Chateau — AGM Information 2016

Jun 2, 2016

夏都國際開發股份有限公司

一百零五年股東常會各項議案參考資料

• 時 間：中華民國一百零五年五月廿三日（星期一）上午10 時00 分

• 地 點：屏東縣恆春鎮墾丁路451 號

• （墾丁夏都沙灘酒店米開朗基羅會議室）

討論事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據台灣證券交易所中華民國104 年10 月23 日臺證上 一字第1040021723 號函公司法增訂第235 條之1 並修正 第235 條及第240 條辦理公司章程之修訂。

• 二、 本公司「公司章程」修訂前後對照表，請參閱議事手冊 第13～19 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

報告事項

第一案

• 案 由：一O 四年度營業報告。(請參閱議事手冊第4~7 頁)

第二案

• 案 由：監察人審查一O 四年度決算表冊報告。 (請參閱議事手冊第8 頁)

第三案

• 案 由：一O 四年度背書保證及資金貸與他人情形報告。 (請參閱議事手冊第9 頁)

第四案

• 案 由：一O 四年度員工酬勞分派報告。(請參閱議事手冊第9 頁) 第五案

• 案 由：一O 四年度董監酬勞分派報告。(請參閱議事手冊第9 頁)

承認事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：本公司一O 四年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 四年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所王燕景會計師及廖鴻儒會計師查核簽證完竣。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並 經由監察人查核完成，認為尚無不符並提出審查報告在 案。（請參閱議事手冊第4~7 及20~26 頁）

• 三、 敬請 承認。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：本公司一O 四年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一O 四年度稅後利益新台幣162,566,398 元，於 提列法定公積新台幣16,256,640 元；自行提列特別盈餘 公積新台幣32,513,280 元及依法提列特別盈餘公積-有 價票券彌補虧損新台幣5,041,551 元，本期可供分配盈 餘新台幣201,273,609 元。

• 二、 擬提撥股東紅利新台幣114,535,237 元(每股配發，股票 股利0.7 元，現金股利0.5 元)；俟股東常會決議通過後， 授權董事會訂定除權除息基準日、股利發放日暨其他相 關事宜。

• 三、 盈餘分配表請參閱議事手冊第27 頁。

• 四、 敬請 承認。

• 決 議：

討論事項

第一案                        （董事會提）
案 由：討論本公司一O 四年度盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。
說 明：

• 一、 本公司考量未來業務發展需要，擬自民國一O 三年度可 分配盈餘中提撥股東紅利新台幣66,812,220 元轉增 資，發行新股普通股6,681,222 股，每股面額10 元。

• 二、 本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東持股比例， 每仟股無償配發70 股，配發不足壹股之畸零股，由股東 自行在配股除權基準日起五日內逕向本公司股務代理機 構辦理拼湊整股，拼湊不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定改以現金分派之（至元為止），若有剩餘之股 份，授權董事長洽特定人按面額承購。

• 三、 本次發行新股，其權利義務與原股份相同。

• 四、 本案俟股東常會通過報請主管機關核准後，授權董事會 另訂除權暨盈餘轉增資發行新股基準日。

• 五、 以上發行新股相關事宜，如因事實需要或經主管機關審 核致必須變更時，授權董事會全權處理之。

• 六、 敬請 公決。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 為加強本公司背書保證之管理並依據台灣證券交易所 105 年2 月3 日臺證上一字第1051800544 號函辦理。

• 二、 本公司「背書保證作業程序」修訂前後對照表，請參閱 議事手冊第28～35 頁。

• 三、 敬請 公決。

• 決 議：

選舉事項

（董事會提）

案由：董事及監察人全面改選案，提請 改選。
說明：

• 一、 本公司董事及監察人任期至105 年5 月22 日即將屆滿，將 於本年度股東常會改選董事及監察人，擬依本公司章程第 十三條規定「本公司設董事九人、監察人三人，任期三 年，．．(略)」及本公司「董事及監察人選任程序」辦理 改選。

• 二、 本次應選董事九人(含獨立董事三人)、監察人三人，任期 三年，自105 年5 月23 日至108 年5 月22 日止，新任董 事、監察人於選任後即行就任。

• 三、 本公司第八屆董事及監察人候選人業經本公司105 年2 月 24 日董事會審核通過，有關董事及監察人候選人名單請參 閱議事手冊第36～38 頁。

其他議案

（董事會提）

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。
說明：

• 一、 依公司法第209 條之規定「董事為自已或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

• 二、 本公司為開拓市場機會及促進業績成長，若董事有為自已 或他人屬於公司營業範圍行為之必要，在無損及本公司利 益前提下，提請解除新任董事競業禁止之限制。

• 三、 敬請 公決。

散 會