Chateau — AGM Information 2016

Jun 2, 2016

股票代號：2722

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夏都國際開發股份有限公司

一百零五年股東常會

議事手冊

• 時間：中華民國一百零五年五月二十三日（星期一）上午10 時00 分 地點：墾丁夏都沙灘酒店 米開朗基羅會議室 （屏東縣恆春鎮墾丁路451 號）

目 錄

頁 次
壹、開會程序 .......................................... 1
貳、開會議程 .......................................... 2
一、討論事項 ...................................... 3
二、報告事項 ...................................... 4
三、承認事項 ...................................... 10
四、討論事項 ...................................... 11
五、選舉事項 ...................................... 12
六、其他議案及臨時動議 ............................ 12
參、附件
一、公司章程修訂前後對照表 ........................ 13
二、一O 四年度財務報表 ............................ 20
三、盈餘分配表 .................................... 27
四、背書保證作業程序修訂前後對照表 ................ 28
五、第八屆董事及監察人候選人名單 .................. 36
肆、附錄
一、公司章程(修改前) .............................. 39
二、股東會議事規則 ................................ 43
三、董事及監察人選任程序 .......................... 48
四、董事及監察人持股情形 .......................... 50
五、無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬
率之影響 ...................................... 51

壹、開會程序

夏都國際開發股份有限公司

一百零五年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、 主席致詞

• 三、 討論事項

• 四、 報告事項

五、承認事項

六、討論事項

七、選舉事項

• 八、 其他議案及臨時動議

九、散  會

第 1 頁，共 51 頁

貳、開會議程

夏都國際開發股份有限公司

一百零五年股東常會議程

• 時 間：中華民國一百零五年五月廿三日（星期一）上午10 時00 分

• 地 點：屏東縣恆春鎮墾丁路451 號

• （墾丁夏都沙灘酒店米開朗基羅會議室）

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、主席致詞

三、討論事項

• （一）修訂本公司「公司章程」案。

四、報告事項：

• （一）一O 四年度營業報告。

• （二）監察人審查一O 四年度決算表冊報告。

• （三）一O 四年度背書保證及資金貸與他人情形報告。

• （四）一O 四年度員工酬勞分派報告。

• （五）一O 四年度董監酬勞分派報告。

• （六）其他報告事項。

五、承認事項

• （一）承認本公司一O 四年度營業報告書及財務報表案。

• （二）承認本公司一O 四年度盈餘分配案。

六、討論事項

• （一）討論本公司一O 四年度盈餘轉增資發行新股案。

• （二）修訂本公司「背書保證作業程序」案。

七、選舉事項

• （一）董事及監察人全面改選案。

• 八、其他議案及臨時動議

• （一）解除新任董事競業禁止之限制案。

• 九、散會

第 2 頁，共 51 頁

討論事項

第一案                          （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據台灣證券交易所中華民國104 年10 月23 日臺證上 一字第1040021723 號函公司法增訂第235 條之1 並修正 第235 條及第240 條辦理公司章程之修訂。

• 二、 本公司「公司章程」修訂前後對照表，請參閱第13～19 頁。

• 三、 敬請 公決。

決 議：

第 3 頁，共 51 頁

第 4 頁，共 51 頁

謹將本公司2015 年營業結果報告如下：

一、營業計劃實施結果

1、客房：

本公司客房部門2015年全年度住房率為86.50%，比2014年同期之
85.20%增加1.3%；接待住宿旅客為246,186人次比2014年同期之240,986
人次增加5,200人次；客房平均房價為NT$5,663元，比2014年NT$5,605
元增加NT$58元(+1.03%)；客房收入為NT$536,199仟元，較2014年同期之
NT$515,442仟元增加NT$20,757仟元，成長4.03％。

2、餐飲：

本公司餐飲部門2015年全年度共收入NT$186,815仟元，較2014年同
期之NT$186,784仟元，增加NT$31仟元，成長0.02％。

3、營業總收入：

本公司2015年全年度營業總收入共計為NT$738,026仟元，較2014年
同期之NT$714,025仟元增加NT$24,001仟元，成長3.36％。

二、預算執行情形報告：

2015年無公開財務預測，故不適用。

三、財務報告

1、資產負債淨值部份：

截至2015年12月31日止本公司總資產共為NT$1,814,342仟元，其中
負債總額為NT$219,511仟元，佔總資產12.10%，權益總額為NT$1,594,831
仟元，佔總資產87.90%。

2、損益部份：

本公司2015年全年度營業及營業外收入共為NT$744,651仟元，營業
及營業外支出共為NT$543,058仟元，稅前純利為NT$201,593仟元。

其營業毛利、營業費用、營業利益、營業外收支淨利、稅前純益之百分率
如下：

A、營業毛利率：57.22％。

B、營業費用率：30.14％。
C、營業利益率：26.90％。

D、營業外收支淨利率：0.42％。

E、稅前淨利率：27.32％。

第 5 頁，共 51 頁

四、財務收支及獲利能力

1、財務收支

務收支
項目	2015年	2014年
營業收入	738,026	714,025
營業毛利	422,301	416,638
本期損益	162,566	172,144

2、獲利能力

利能力
項目		2015年	2014年
資產報酬率(％)		9.26	10.56
股東權益報酬率(％)		10.57	12.06
占實收資本比率(％)	營業利益	20.80	23.43
	稅前純益	21.12	23.61
純益率％		22.03	24.11
每股盈餘(元) (追溯後)		1.70	1.80

五、研究發展狀況：不適用。

六、2016年營業計劃概要及未來發展策略

聯合國世界旅遊組織（UNWTO）於2016 年元月發佈的數據顯示，2015 年
全球赴海外旅遊的人數為11.84 億人，較同期成長4.4%，創下歷史新高，預
估期望到2020 年時，世界旅遊人數能達到14 億人。數據同時顯示，自2012
年起，中國連續多年成為世界第一大出境旅遊消費國，對全球旅遊收入的貢
獻年均超過13%。2015 年，中國出境旅遊人數、境外旅遊消費繼續位列世界
第一。

本公司持續積極以「觀光」做為「整合平臺」，透過跨域、整合、串接、
結盟等手法，強化跨區、跨業的整合鏈結成果，並積極推動產業制度變革、
營造良好投資環境、鼓勵產業創新升級、提高產業附加價值，以「質量優化、
價值提升」為核心理念，以「優質、特色、智慧、永續」為執行策略，引領
觀光產業邁向「價值經濟」的新時代，全面提升臺灣國際觀光競爭力，營造
臺灣成為觀光大國的旅遊目的地形象。

• (1)、本公司為積極開發新的觀光客源市場，同時以創新的產品及精緻的服 務，提供多樣及更貼切的服務更積極進行下列各項營業計劃：

• A.建立品牌價值，提升競爭力

  • 國人對休閒旅遊品質的要求越來越高，對於休閒設施的完善與

  • 否、服務人員素質的提昇及周邊行程的安排規劃，要求更細膩的服 務，因此精緻化的休閒規劃旅遊，使旅客對於品牌有認同感，以達永 續經營理念。

• B.產業深耕，垂直整合

第 6 頁，共 51 頁

由於市場的需求及產品的變化迅速，為滿足客戶各項需求，並
提供更多元化及完善的服務，異業結盟已是發展之趨勢。

C.多元化策略滿足不同客群需求

定點旅遊與深度旅遊成為新主流，休旅業者開始推出各種套裝
行程之規劃，讓休閒渡假與文化、養生、娛樂、飲食、住宿、運動、
交誼、親子活動等多重需求目的之旅遊方式加以整合，以增加消費者
的便利性，因此複合式休閒整合將成為未來發展的趨勢。

D.拓展新據點，壯實經營效益

尋求全國各風景點投資興建新旅館，或者風景點原有飯店之經
營權取得，建立連鎖飯店品牌，提升飯店之形象。

• (2)、完整的人才培育與教育訓練規劃

本公司每年持續計畫各項訓練課程提高員工的多項技能並發掘培
養明日幹部。在新飯店陸續投入市場及景氣復甦之際，人材的培養及聘
請到適任員工及整合全飯店人力資源為更重要的議題。重視員工福利及
各階段的訓練課程，讓各個員工發揮其優勢，適才適用激發潛能，期能
提供超越客戶期望之服務，使客戶及員工均獲得滿足。

七、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

2016 年全球經濟雖持續復甦，惟成長力道疲弱且各國復甦腳步不一。根
據環球透視(Global Insight)今年1 月最新經濟預測，今年全球經濟成長2.8
％，較2015 年2.5%增加0.3 個百分點，2017 年預估可望增至3.2%。國際貨
幣基金(IMF) 2016 年1 月19 日發布「世界經濟展望更新」報告，調降今年全
球經濟成長至3.4%，較2015 年10 月預測下修0.2 個百分點，惟仍優於去年
的3.1%。當前國際經濟仍面臨諸多風險變數，值得持續關注，包括美國貨幣
政策走向、中國大陸及部分新興經濟體成長力道放緩、地緣政治風險、IS 恐
怖攻擊、國際原油及大宗商品價格變動、全球金融市場及股匯市波動等，皆
影響國際經濟前景。

本公司經營團隊積極應變，藉由上下游之整合，與旅行業者、航空公司
及高鐵結合，並與同業搭配套裝行程，強化彼此合作關係；另外並透過各種
平面及網路等媒體宣傳，強化行銷策略，同時開發新的客源市場，以因應消
費意願之疲弱對營運之影響。

第 7 頁，共 51 頁

二、監察人審查一O四年度決算表冊報告，報請 公鑒。 說明：

第 8 頁，共 51 頁

• 三、一O 四年度背書保證及資金貸與他人情形報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)本公司一O 四年度並無背書保證情形。

• (二)本公司一O 四年度並無資金貸與他人情形。

• 四、一O 四年度員工酬勞分派報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)依據本公司修正後公司章程第二十條規定：「本公司年度如 有獲利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員會提 出建議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意，以股票或現金分派發放，其發放對象包含 符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額， 由薪資酬勞委員會提出建議後送董事會決議，以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意，提撥不高於1%為董監 酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。惟公司 尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥 員工酬勞及董監酬勞。」

• (二)本公司於104 年12 月29 日經第七屆一O 四年度第七次董事 會通過104 年度員工酬勞案，提撥104 年度稅前淨利之百分 之一計新台幣2,037,654 元作為員工酬勞，以現金發放。

• 五、一O 四年度董監酬勞分派報告，報請 公鑒。

• 說明：(一)依據本公司修正後章程第二十條規定：「本公司年度如有獲 利，應提撥不低於1%為員工酬勞，由薪資酬勞委員會提出建 議後送董事會決議，以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意，以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由薪 資酬勞委員會提出建議後送董事會決議，以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意，提撥不高於1%為董監酬 勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。惟公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監酬勞。」

• (二)本公司於104 年12 月29 日經第七屆一O 四年度第七次董事 會通過104 年度董監酬勞案，提撥新台幣112,500 元作為董 監酬勞，以現金發放。

六、其他報告事項。

第 9 頁，共 51 頁

承認事項

第一案                      （董事會提）

• 案 由：本公司一O 四年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 四年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事 務所王燕景會計師及廖鴻儒會計師查核簽證完竣。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並 經由監察人查核完成，認為尚無不符並提出審查報告在 案。（請參閱第4~7 及20~26 頁）

• 三、 敬請 承認。

決 議：

第二案                      （董事會提）

• 案 由：本公司一O 四年度盈餘分配案，敬請 承認。 說 明：

• 一、 本公司一O 四年度稅後利益新台幣162,566,398 元，於 提列法定公積新台幣16,256,640 元；自行提列特別盈餘 公積新台幣32,513,280 元及依法提列特別盈餘公積-有 價票券彌補虧損新台幣5,041,551 元，本期可供分配盈 餘新台幣201,273,609 元。

• 二、 擬提撥股東紅利新台幣114,535,237 元(每股配發，股票 股利0.7 元，現金股利0.5 元)；俟股東常會決議通過後， 授權董事會訂定除權除息基準日、股利發放日暨其他相 關事宜。

• 三、 盈餘分配表請參閱第27 頁。

• 四、 敬請 承認。

決 議：

第 10 頁，共 51 頁

討論事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：討論本公司一O 四年度盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 本公司考量未來業務發展需要，擬自民國一O 四年度可 分配盈餘中提撥股東紅利新台幣66,812,220 元轉增 資，發行新股普通股6,681,222 股，每股面額10 元。

• 二、 本次增資按配股基準日股東名簿記載之股東持股比例， 每仟股無償配發70 股，配發不足壹股之畸零股，由股東 自行在配股除權基準日起五日內逕向本公司股務代理機 構辦理拼湊整股，拼湊不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定改以現金分派之（至元為止），若有剩餘之股 份，授權董事長洽特定人按面額承購。

• 三、 本次發行新股，其權利義務與原股份相同。

• 四、 本案俟股東常會通過報請主管機關核准後，授權董事會 另訂除權暨盈餘轉增資發行新股基準日。

• 五、 以上發行新股相關事宜，如因事實需要或經主管機關審 核致必須變更時，授權董事會全權處理之。

• 六、 敬請 公決。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，敬請 公決。 說 明：

• 一、 為加強本公司背書保證之管理並依據台灣證券交易所 105 年2 月3 日臺證上一字第1051800544 號函辦理。

• 二、 本公司「背書保證作業程序」修訂前後對照表，請參閱 第28～35 頁。

三、敬請 公決。

決 議：

第 11 頁，共 51 頁

選舉事項

（董事會提）

案由：董事及監察人全面改選案，提請 改選。
說明：

• 一、 本公司董事及監察人任期至105 年5 月22 日即將屆滿，將 於本年度股東常會改選董事及監察人，擬依本公司章程第 十三條規定「本公司設董事九人、監察人三人，任期三 年，．．(略)」及本公司「董事及監察人選任程序」辦理 改選。

• 二、 本次應選董事九人(含獨立董事三人)、監察人三人，任期 三年，自105 年5 月23 日至108 年5 月22 日止，新任董 事、監察人於選任後即行就任。

• 三、 本公司第八屆董事及監察人候選人業經本公司105 年2 月 24 日董事會審核通過，有關董事及監察人候選人名單請參 閱第36～38 頁。

其他議案

（董事會提）

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。
說明：

• 一、 依公司法第209 條之規定「董事為自已或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」。

• 二、 本公司為開拓市場機會及促進業績成長，若董事有為自已 或他人屬於公司營業範圍行為之必要，在無損及本公司利 益前提下，提請解除新任董事競業禁止之限制。

• 三、 敬請 公決。

臨時動議

散 會

第 12 頁，共 51 頁

第 13 頁，共 51 頁

	修正後條文		修正前條文	說明
	券規章另有規定外，悉依「公 司法」及「公開發行公司股 務處理準則」規定辦理。		券規章另有規定外，悉依「公 司法」及「公開發行公司股 務處理準則」規定辦理。
	第三章 股 東 會 第八條：股東會分常會及臨時會二 種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內 召開，由董事會依法召集 之，臨時會於必要時依法召 集之。 第九條：股東因故不能出席股東會 時，得出具公司印發之委託 書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。 第十條：本公司股東每股有一表決 權。但依公司法第一百七十 九條規定之股份，無表決 權。 第十一條：股東會之決議除公司法另 有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。		第三章 股 東 會 第九條：股東會分常會及臨時會二 種，常會每年召開一次，於 每會計年度終了後六個月內 召開，由董事會依法召集 之，臨時會於必要時依法召 集之。 第十條：股東因故不能出席股東會 時，得出具公司印發之委託 書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。 第十一條：本公司股東每股有一表決 權。但依公司法第一百七十 九條規定之股份，無表決 權。 第十二條：股東會之決議除公司法另 有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半 數之同意行之。	配合刪除原 章程第六 條，條文第 九、十、十 一及十二條 條號修改為 第八、九、 十及第十一 條。
	第四章 董 事 監 察 人 第十二條：本公司設董事九人、監察 人三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。 本公司全體董事及監察人 選舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少 於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵循事項，悉 依證券主管機關之相關規 定辦理。 第十三條：本公司得於董事與監察人		第四章 董 事 監 察 人 第十三條：本公司設董事九人、監察 人三人，任期三年，由股 東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。 本公司全體董事及監察人 選舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少 於二人且不得少於董事席 次五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單 中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵循事項，悉 依證券主管機關之相關規 定辦理。 第十三條之一：本公司得於董事與監	配合刪除原 章程第六 條，條文第 十三條、十 三條之一、 十五條之一 及第十六 條，條號修 改為第十 二、十三 條、十六及 十七條。

第 14 頁，共 51 頁

修正後條文	修正前條文	說明
任期內就其執行本公司業 務範圍時依法應負之賠償 責任為其購買責任保險， 以保障全體股東權益並降 低公司經營風險。 第十四條：董事會由董事組織之，由 三分之二以上之董事出席 及出席董事過半之同意互 選董事長一人，並得以同 一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表本公 司。 董事會之職權及決議方式 依中華民國公司法規定行 之，但下列事項需經全體 董事三分之二以上同意後 行之。 1.分支機構之設置及裁 撤。 2.預算之審(核)議。 3.公司轉投資其他事業之 核可。 4.盈餘分派之擬議。 5.董事會及總經理權責劃 分辦法之擬定。 6.副總經理以上層級人員 之聘僱及解任。 7.律師及會計師之任用、 變更或解任。 8.其他依公司法或證券交 易法或公開發行公司建立 內部控制制度處理準則或 相關法令或股東會決議賦 與之職權。 9.提報股東大會議案之擬 定。 監察人除依法執行職務	察人任期內就其執行本公 司業務範圍時依法應負之 賠償責任為其購買責任保 險，以保障全體股東權益 並降低公司經營風險。 第十四條：董事會由董事組織之，由 三分之二以上之董事出席 及出席董事過半之同意互 選董事長一人，並得以同 一方式互選一人為副董事 長，董事長對外代表本公 司。 董事會之職權及決議方式 依中華民國公司法規定行 之，但下列事項需經全體 董事三分之二以上同意後 行之。 1.分支機構之設置及裁 撤。 2.預算之審(核)議。 3.公司轉投資其他事業之 核可。 4.盈餘分派之擬議。 5.董事會及總經理權責劃 分辦法之擬定。 6.副總經理以上層級人員 之聘僱及解任。 7.律師及會計師之任用、 變更或解任。 8.其他依公司法或證券交 易法或公開發行公司建 立內部控制制度處理準 則或相關法令或股東會 決議賦與之職權。 9.提報股東大會議案之擬 定。 監察人除依法執行職務

第 15 頁，共 51 頁

	修正後條文		修正前條文	說明
	外，並得列席董事會陳述意 見，但無表決權，董事因故 不能親自出席董事會，得委 託其他董事出席，但每一董 事僅得代理董事一人。 第十五條：董事長請假或因故不能行 使職權，其代理依公司法 第二百零八條規定辦理。 第十六條：董事會之召集，應載明事 由，於七日前通知各董事 及監察人。但遇有緊急情 事時，得隨時召集之 前項召集通知，經相對人 同意者，得以電子方式為 之。 第十七條：全體董事及監察人之報 酬，授權薪資報酬委員會 依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參 酌同業水準議定後，再提 報董事會決議之。		外，並得列席董事會陳述意 見，但無表決權，董事因故 不能親自出席董事會，得委 託其他董事出席，但每一董 事僅得代理董事一人。 第十五條：董事長請假或因故不能行 使職權，其代理依公司法 第二百零八條規定辦理。 第十五條之一：董事會之召集，應載 明事由，於七日前通知各 董事及監察人。但遇有緊 急情事時，得隨時召集之 前項召集通知，經相對人 同意者，得以電子方式為 之。 第十六條：全體董事及監察人之報 酬，授權薪資報酬委員會 依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值，並參 酌同業水準議定後，再提 報董事會決議之。
	第 五 章 經 理 人 第十八條：本公司得設經理人若干 人，其委任、解任及報酬 除本章程另有規定外，依 照公司法第二十九條規定 辦理。		第 五 章 經 理 人 第十七條：本公司得設經理人若干 人，其委任、解任及報酬 除本章程另有規定外，依 照公司法第二十九條規定 辦理。	配合修改條 號，條文第 十七條條號 修改為第十 八條。
	第 六 章 會 計 第十九條：本公司之會計年度自每年 一月一日起至十二月三十 一日止，當每會計年度終 了，董事會應造具下列各 項表冊於股東常會開會， 三十日前送請監察人查 核，並由監察人出具報告 書，提出於股東常會請求 承認： 一 、營業報告書。 二 、財務報表。 三 、盈餘分派或虧損撥 補之議案		第 六 章 會 計 第十八條：本公司之會計年度自每年 一月一日起至十二月三十 一日止，當每會計年度終 了，董事會應造具下列各 項表冊於股東常會開會， 三十日前送請監察人查 核，並由監察人出具報告 書，提出於股東常會請求 承認： 一 、營業報告書。 二 、財務報表。 三 、盈餘分派或虧損撥 補之議案	配合修改條 號，條文第 十八條條號 修改為第十 九條。
	第二十條：本公司年度如有獲利，應 提撥不低於1%為員工酬		第十九條：本公司每年度當期淨利， 依下列順序分派之：	1、 依據台 灣證券

第 16 頁，共 51 頁

		修正後條文	修正前條文	說明
		勞，由薪資酬勞委員會提 出建議後送董事會決議， 以董事三分之二以上之出 席及出席董事過半數同 意，以股票或現金分派發 放，其發放對象包含符合 一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利 數額，由薪資酬勞委員會 提出建議後送董事會決 議，以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數 同意，提撥不高於1%為董 監酬勞。員工酬勞及董監 酬勞分派案應提股東會報 告。 惟公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞 及董監酬勞。	一、 彌補虧損。 二、 提撥10%法定盈餘公 積以及自民國100年 起至137年止，公司為 單一營運據點之年度 須提撥20%特別盈餘 公積作為擴點基金， 並應就每年所提撥資 金設立擴點基金帳 戶。 三、 依其他法令規定提撥 特別盈餘公積。 前項分派後之餘額加 計期初未分配盈餘暨本期 未分配盈餘調整數後，由 董事會依股利政策擬具分 派案，提請股東會決議。 惟分配盈餘時，1%為員工 紅利及1%以下為全體董監 事酬勞。 依第一項第二款後段規定 所提撥之20%特別盈餘公 積： 1. 其擴點基金帳戶之資金 為專款專用，限於使用 在擴增新營運據點之建 館、營運設備、營運週 轉金或銀行擔保等相關 作業； 2. 其擴點基金帳戶之投資 標的主要以穩定孳息獲 利為主，以投資於定期 存款、政府債券、債券 型基金、ETF基金及組合 型基金等標的為限。 3. 除符合下列條件之一方 可停止提撥： (1) 取得新的營運據點 之投資總金額合計 須5億元以上，且新 營運據點連續兩年 度投資獲利之情形。 (2) 該特別盈餘公積已	交易所 中華民 國104年 10月23 日臺證 上一字 第 1040021 723號函 辦理。 2、 配合公 司法增 訂第235 條之1並 修正第 235條及 第240條 辦理公 司章程 之修 訂。 3、 配合修 改條 號，條文 第十九 條條號 修改為 第二十 及廿一 條。
	第廿一條：公司年度總決算如有盈 餘，依下列順序分派之： 一、 彌補虧損。 二、 提撥10%法定盈餘公 積以及自民國100年 起至137年止，公司為 單一營運據點之年度 須提撥20%特別盈餘 公積作為擴點基金， 並應就每年所提撥資 金設立擴點基金帳 戶。 三、 依其他法令規定提撥 特別盈餘公積。 四、 前項分派後之餘額加 計期初未分配盈餘暨 本期未分配盈餘調整 數後，由董事會依股 利政策擬具分派案， 提請股東會決議。 依第一項第二款後段規定 所提撥之20%特別盈餘公 積：

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		修正後條文	修正前條文	說明
		1. 其擴點基金帳戶之資金 為專款專用，限於使用 在擴增新營運據點之建 館、營運設備、營運週 轉金或銀行擔保等相關 作業； 2. 其擴點基金帳戶之投資 標的主要以穩定孳息獲 利為主，以投資於定期 存款、政府債券、債券 型基金、ETF基金及組合 型基金等標的為限。 3. 除符合下列條件之一方 可停止提撥： (1) 取得新的營運據點 之投資總金額合計 須5億元以上，且新 營運據點連續兩年 度投資獲利之情形。 (2) 該特別盈餘公積已 達實收資本額兩倍。 本公司正值穩定成長階段，將 掌握內外在環境變化，以求永 續經營發展，董事會擬定盈餘 分配案時，應考慮公司未來之 資本支出預算及資金需求，並 衡量以盈餘支應資金之必要 性，以決定盈餘保留或分配之 數額以現金方式分配股東股 息或紅利之金額，分配現金不 低於30%，分配股票不高於 70%。	達實收資本額兩倍。 本公司正值穩定成長 階段，將掌握內外在環境 變化，以求永續經營發 展，董事會擬定盈餘分配 案時，應考慮公司未來之 資本支出預算及資金需 求，並衡量以盈餘支應資 金之必要性，以決定盈餘 保留或分配之數額以現金 方式分配股東股息或紅利 之金額，分配現金不低於 30%，分配股票不高於70%。
	第 七 章 附 則 第廿二條：本章程未盡事宜悉依照公 司法及其他相關法令之規 定辦理。 第廿三條：本公司股票擬撤銷公開發行 時，應提股東會決議，且於 興櫃期間及上市櫃期間均 不變動此條文。		第 七 章 附 則 第廿條：本章程未盡事宜悉依照公司 法及其他相關法令之規定辦 理。 第廿條之一：本公司股票擬撤銷公開發 行時，應提股東會決議，且 於興櫃期間及上市櫃期間均 不變動此條文。	配合修改 條號，條文 第廿及廿 條之一條 號修改為 第廿二及 廿三條。
	第廿四條：本章程訂於中華民國八十四年 九月八日。 （略）		第廿一條：本章程訂於中華民國八十四年 九月八日。 （略）	配合修改 條號，條文 第廿一條

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	修正後條文	修正前條文	說明
	第二十一次修正於民國一百年五 月十三日。 第二十二次條正於民國一百零 一年二月三日。 第二十三次修正於民國一百零 一年三月四日。 第二十四次修正於民國一百零 二年五月二十三日。 第二十五次修正於民國一百零 五年五月二十三日。	第二十一次修正於民國一百年 五月十三日。 第二十二次條正於民國一百零 一年二月三日。 第二十三次修正於民國一百零 一年三月四日。	條號修改 為第廿四 條。

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附件二

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	修正條文		現行條文	說 明
	行公司直接出資或透過持有 表決權股份百分之百之公司 出資。		前項所稱出資，係指公開發 行公司直接出資或透過持有 表決權股份百分之百之公司 出資。
	第三條：本程序之適用範圍 (一)融資背書保證： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的所為 之背書或保證。 3.為本公司融資之目的而另 開立票據予非金融事業作擔 保者。 (二)關稅保證：係指為本公 司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。 (三)其他背書保證：係指無 法歸類列入前二項之背書或 保證事項。 (四)本公司提供動產或不動 產為他公司借款之擔保設定 質權、抵押權者。		第二條：本辦法之適用範圍 (一)融資背書保證： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的所為 之背書或保證。 3.為本公司融資之目的而另 開立票據予非金融事業作擔 保者。 (二)關稅保證：係指為本公 司或他公司有關關稅事項所 為之背書或保證。 (三)其他背書保證：係指無 法歸類列入前二項之背書或 保證事項。 (四)本公司提供動產或不動 產為他公司借款之擔保設定 質權、抵押權者。	修改條號，將原第三 條修改成第二條。
			~~第四條：本作業程序所稱子~~ ~~公司及母公司，應~~ ~~依證券發行人財務~~ ~~報告編製準則之規~~ ~~定認定之。~~ ~~本公司財務報告係以國際財~~ ~~務報導準則編製者，本準則~~ ~~所稱之淨值，係指證券發行~~ ~~人財務報告編製準則規定之~~ ~~資產負債表歸屬於母公司業~~ ~~主之權益。~~	將原程序第四條併入 第一條條文中。
	第四條：背書保證之額度 (一)本公司為他公司背書保 證之總額不得超過本公司淨 值百分之四十為限，但對單 一企業之背書保證額度以本 公司淨值百分之二十為限， 唯以該被背書保證公司之淨 值為限。 (二)本公司及子公司整體得 為背書保證之總額以不得超		第五條：背書保證之額度 (一)本公司為他公司背書保 證之總額不得超過本公司淨 值百分之五十為限，但對單 一企業之背書保證總額以本 公司淨值百分之二十為限~~，~~ ~~本公司淨值係以最近期經會~~ ~~計師查核簽證或核閱之財務~~ ~~報表所載為準。~~ (二)本公司及子公司整體得	1、 由於原第四條刪 除，修改本條條 號。 2、 第一項第( 一) 款：修改本公司為 他公司背書保證 總額，由不超過本 公司淨值50%，下 修至不超過本公 司淨值40%；對單 一企業背書保證

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	修正條文			現行條文	說 明
	過本公司淨值百分之四十為 限，對單一企業背書限額不 得超過本公司淨值百分之二 十為限。 (三)與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者，除上 述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方於背 書保證前十二個月期間內之 業務往來總金額。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。 本公司淨值係以最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。			為背書保證之總額以不得超 過本公司淨值百分之五十為 限，對單一企業背書限額不 得超過本公司淨值百分之二 十為限。~~本公司及子公司整~~ ~~體背書保證之總額達本公司~~ ~~淨值百分之五十以上者，並~~ ~~應於股東會說明其必要性及~~ ~~合理性。~~ (三)與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者，除上 述限額規定外，其個別背書 保證金額以不超過雙方間業 務往來金額為限。所稱業務 往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。	額度除維持不超 過本公司淨值20% 外，增加「且以該 被背書保證公司 之淨值為上 限」。。 3、 第一項第( 二) 款：修改本公司及 子公司整體對外 背書保證之總 額，由不超過本公 司淨值50%，下修 至不超過本公司 淨值40%。 4、 第一項第( 二) 款：本程序訂定 「本公司及子公 司整體背書保證 之總額」未達本公 司淨值百分之五 十以上，故刪除本 段「本公司及子公 司整體背書保證 之總額達本公司 淨值百分之五十 以上者，並應於股 東會說明其必要 性及合理性。」之 文字。 5、 第一項第( 三) 款：明確定義對業 務往來背書保證 之額度。 6、 將原第一項第 (一)款 「本公司 淨值係以最近期 經會計師查核簽 證或核閱之財務 報表所載為準」移 至本條第二款。
	第五條：決策及授權層級 本公司辦理對外背書保證事 項，在限額內之對外保證， 授權董事長於前條所訂額度			第六條：決策及授權層級 本公司辦理對外背書保證事 項，在限額內之對外保證， 授權董事長於前條所訂額度	1、 由於原第四條刪 除，修改本條條 號。

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修正條文	現行條文	說 明
內全權處理，事後再報經董 事會追認之，並將辦理之情 形報告股東會備查。 本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過背書保證作 業程序所定額度之必要且符 合公司背書保證作業程序所 定條件者，應經董事會同意 並由半數以上董事對公司超 限可能產生之損失具名聯 保，並修正本程序，報請股 東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第二條第二項規定 為背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之子 公司間背書保證，不在此限。 已設立獨立董事時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	內全權處理，事後再報經董 事會追認之，並將辦理之情 形報告股東會備查。 本公司辦理背書保證因業務 需要，而有超過背書保證作 業程序所定額度之必要且符 合公司背書保證作業程序所 定條件者，應經董事會同意 並由半數以上董事對公司超 限可能產生之損失具名聯 保，並修正本程序，報請股 東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計畫於一定期限 內銷除超限部分。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第三條第二項規定 為背書保證前，並應提報本 公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之子 公司間背書保證，不在此限。 已設立獨立董事時，應充分 考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀 錄。	2、 因應第三條條號 修改為第二條，故 修改之。
第六條：背書保證辦理程序 (一)本公司辦理背書保證 時，經辦部門應評估背書保 證之風險性並備有評估紀 錄，必要時應取得擔保品。 (二)本公司針對被背書保證 公司作風險評估，評估事項 應包括： 1.背書保證之必要性及合理 性。 2.被背書保證公司之財務狀 況。 3.累積背書保證金額是否仍 在限額以內。 4.因業務往來關係從事背書 保證，應評估其背書保證金	第七條：背書保證辦理程序 (一)本公司辦理背書保證 時，經辦部門應評估背書保 證之風險性並備有評估紀 錄，必要時應取得擔保品。 (二)本公司針對被背書保證 公司作風險評估，評估事項 應包括： 1.背書保證之必要性及合理 性。 2.被背書保證公司之財務狀 況。 3.累積背書保證金額是否仍 在限額以內。 4.因業務往來關係從事背書 保證，應評估其背書保證金	由於原第四條刪除， 修改本條條號。

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修正條文	現行條文	說 明
額與業務往來金額是否在限 額以內。 5.對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。 6.應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (三)本公司應建立備查簿， 就背書保證對象、金額、董 事會通過日期或董事長決行 日期、背書保證日期及依前 項規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。 (四)本公司應依國際會計準 則公報第三十七號之規定， 評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供簽 證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。 (五)本公司因情事變更，使背書保 證對象原符合本施行辦法規定而 嗣後不符規定，或背書保證金額因 據以計算限額之基礎變動致超過 所訂額度時，對該對象背書保證金 額或超限部份應於合約所訂期限 屆滿時或訂定改善計劃於一定期 限內全部消除，將相關改善計劃送 各監察人，依計畫時程完成改善， 並報告於董事會。	額與業務往來金額是否在限 額以內。 5.對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。 6.應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 (三)本公司應建立備查簿， 就背書保證對象、金額、董 事會通過日期或董事長決行 日期、背書保證日期及依前 項規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。 (四)本公司應依國際會計準 則公報第三十七號之規定， 評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭 露背書保證資訊，並提供簽 證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。 (五)本公司因情事變更，使 背書保證對象原符合本施行 辦法規定而嗣後不符規定， 或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂 額度時，對該對象背書保證 金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時或訂定改善計 劃於一定期限內全部消除， 將相關改善計劃送各監察 人，依計畫時程完成改善， 並報告於董事會。
第七條：背書保證註銷 (一)背書保證有關證件或票 據如因債務清償或展期換新 而需解除時，被背書保證公 司應將原背書保證有關證件 交付本公司收回註銷。 (二)本公司應隨時將註銷背 書保證記入背書保證備查 簿，以減少背書保證之金額。	第八條：背書保證註銷 (一)背書保證有關證件或票 據如因債務清償或展期換新 而需解除時，被背書保證公 司應將原背書保證有關證件 交付本公司收回註銷。 (二)本公司應隨時將註銷背 書保證記入背書保證備查 簿，以減少背書保證之金額。	由於原第四條刪除， 修改本條條號。
第八條：內部控制 (一)本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證作	第九條：內部控制 (一)本公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證作	由於原第四條刪除， 修改本條條號。

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修正條文	現行條文	說 明
業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各 監察人。 (二)本公司從事背書保證時 應依規定程序辦理，如發現 重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人 員。 (三)背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之一之 子公司，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫，呈董事會 報告後，轉送本公司監察 人，並依計畫時程完成改善。 子公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，依（三）規定計 算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。	業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各 監察人。 (二)本公司從事背書保證時 應依規定程序辦理，如發現 重大違規情事，應視違反情 況予以處分經理人及主辦人 員。 (三)背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之一之 子公司，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫，呈董事會 報告後，轉送本公司監察 人，並依計畫時程完成改善。 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依 （三）規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積- 發行溢價之合計數為之。
第九條：印鑑章使用程序及 保管 (一)本公司以向經濟部申請 之總公司印鑑為背書保證專 用印鑑，該印鑑章及保證票 據等應分別由專人保管。且 印鑑章應由董事長指定且經 董事會同意之專人保管，並 按規定程序用印及簽發票 據。 (二)本公司若對國外公司為 保證行為時，公司所出具之 保證函應由董事會授權之人 簽署。	第十條：印鑑章使用程序及 保管 (一)本公司以向經濟部申請 之總公司印鑑為背書保證專 用印鑑，該印鑑章及保證票 據等應分別由專人保管。且 印鑑章應由董事長指定且經 董事會同意之專人保管，並 按規定程序用印及簽發票 據。 (二)本公司若對國外公司為 保證行為時，公司所出具之 保證函應由董事會授權之人 簽署。	由於原第四條刪除， 修改本條條號。
第十條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即起二日內 公告申報： (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。	第十一條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證 餘額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即起二日內 公告申報： (一)本公司及子公司背書保 證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。	由於原第四條刪除， 修改本條條號。

第 33 頁，共 51 頁

修正條文	修正條文	現行條文	現行條文	說 明
(二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三 十以上。 (四)本公司及子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。		(二)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之 二十以上。 (三)本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三 十以上。 (四)本公司及子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千萬 元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生日， 係指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。
第十一條：本公司之子公司 擬為他人背書或提供 保證時，應經母公司 董事會通過。 承前項，本公司應命子公司 訂定背書保證作業程序，並 應依所定作業程序辦理。		第十二條：本公司之子公司 擬為他人背書或提供 保證時，應經母公司 董事會通過。 承前項，本公司應命子公司 訂定背書保證作業程序，並 應依所定作業程序辦理。		由於原第四條刪除， 修改本條條號。
第	十二條：本施行辦法未盡 事宜部份，依有 關法令規定及本 公司相關規章辦 理。	第	十三條：本施行辦法未盡 事宜部份，依有 關法令規定及本 公司相關規章辦 理。	由於原第四條刪除， 修改本條條號。
第	十三條：本作業程序經董 事會通過後，送 各監察人並提報 股東會同意。如 有董事表示異議 且有紀錄或書面 聲明者，本公司	第	十四條：本作業程序經董 事會通過後，送 各監察人並提報 股東會同意。如 有董事表示異議 且有紀錄或書面 聲明者，本公司	由於原第四條刪除， 修改本條條號。

第 34 頁，共 51 頁

	修正條文		現行條文	說 明
	應將其異議併送 各監察人及提報 股東會討論，修 正時亦同。 本公司已設置獨 立董事時，依前 項規定將背書保 證作業程序提報 董事會討論時， 應充分考量各獨 立董事之意見， 並將其同意或反 對之明確意見及 反對之理由列入 董事會紀錄。		應將其異議併送 各監察人及提報 股東會討論，修 正時亦同。 本公司已設置獨 立董事時，依前 項規定將背書保 證作業程序提報 董事會討論時， 應充分考量各獨 立董事之意見， 並將其同意或反 對之明確意見及 反對之理由列入 董事會紀錄。
第	十四條：相關表單 背書保證備查簿	第	十五條：相關表單 背書保證備查簿	由於原第四條刪除， 修改本條條號。

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附件五

第八屆董事及監察人候選人名單

被提名 人類別	被提名人姓名	戶號/統 一證號	學歷	經歷	現職
董事	官田投資開發股 份有限公司 代表人：陳溪圳	8	台灣大學農業經 濟系	官田鋼鐵(股)公司董 事長	夏都國際開發(股)公司董 事長
董事	官田投資開發股 份有限公司 代表人：游國芳	8	美國紐約理工大 學碩士	台電董事長機要袐 書	夏都國際開發(股)公司執 行董事
董事	中欣開發股份有 限公司 代表人：徐逸治	9	中山大學企業管 理研究所碩士	中欣開發(股)公司 副總	中欣開發(股)公司副總 夏都國際開發(股)公司 董事 群欣置業(股)公司董事
董事	中嘉國際投資股 份有限公司	8900	－	－	－
董事	陳品錞	8307	成功大學政治系 舊金山大學MBA	致和證券(股)公司 期貨部	致和證券(股)公司董事 長特別助理 致和證券(股)公司董事 夏都國際開發(股)公司 董事
董事	陳重憲	190	加州大學經濟系 成功大學EMBA	官田鋼鐵(股)公司 執行副總經理	夏都國際開發(股)公司 副董事長 官田鋼鐵(股)公司副董 事長 嘉園投資開發(股)公司 董事 堃寶實業(股)公司監察 人 威世貿易有限公司董事 長 夏都投資(股)公司董事 美優實業(股)公司董事

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附件五

第八屆董事及監察人候選人名單

被提名 人類別	被提名人姓名	戶號/統 一證號	學歷	經歷	現職
獨立 董事	林崇仁	T1**313* **	逄甲大學會計系 屏東科技大學高 階經營管理碩士	正大聯合會計師事 務所合夥會計師 國立屏東科技大學 工業管理系兼任講 師	聖恩聯合會計師事務所 所長 夏都國際開發(股)公司 獨立董事 宏佳騰動力科技(股)公 司獨立董事 晶悅國際飯店(股)公司 獨立董事 人杰老四川餐飲管理顧 問(股)公司獨立董事
獨立 董事	陳隆峯	P1**254* **	輔仁大學數學系	漳浦閩榮水產開發 有限公司董事/總經 理 株洲旗濱集團(股) 公司獨立董事	漳浦閩榮水產開發有限 公司董事/總經理 株洲旗濱集團(股)公司獨 立董事 夏都國際開發(股)公司獨 立董事
獨立 董事	簡涵茹	D2**131* **	國立高雄大學財 經法律系學士 國立成功大學財 務金融研究所碩 士	金石國際法律事務 所律師 瑞信法律事務所律 師 吉常同法律事務所 律師 財團法人成大研究 發展基金會智慧財 產權管理事務班結 業 簡涵茹律師事務所 律師 財團法人法律扶助 基金會台南分會扶 助律師暨審查員	簡涵茹律師事務所所長

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附件五

第八屆董事及監察人候選人名單

被提名 人類別	被提名人姓名	戶號/統 一證號	學歷	經歷	現職
監察人	杜秋萍	327	淡江大學歷史學 系	FURNITURE MALL經理 亞特蘭大台灣商會 秘書	夏都國際開發（股）監 察人
監察人	陳雨田	AA**078* **	南加州大學傳播 系	美優實業(股)公司 總經理	美優實業(股)公司董事/ 總經理 夏都國際開發(股)監察 人
監察人	新市紡織股份有 限公司 代表人：許明德	8890	長榮高中	致和證券(股)公司 監察人	致和證券(股)公司監察 人

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第 39 頁，共 51 頁

• 第三條：本公司設總公司於屏東縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第四條：刪除。

• 第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，每股面 額新台幣壹拾元整，分次發行。

第六條：刪除。

• 第七條：本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章，經依法簽證與發行之。 本公司發行之股份得採無實體發行，但應洽證券集中保管事業登錄。

• 第八條：股份轉讓之登記，除法令另有規定外，則自股東會開會前六十日內，股 東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基 準日前五日內，停止股票更名過戶。

• 本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外，悉依「公司法」及「公 開發行公司股務處理準則」規定辦理。

第三章股東會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後 六個月內召開，由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍， 簽名或蓋章委託代理人出席。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權。但依公司法第一百七十九條規定之股份， 無表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章董事監 察人

第十三條：本公司設董事九人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力
之人選任，連選得連任。

本公司全體董事及監察人選舉採候選人提名制度。

• 上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於 董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董 事候選人名單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，
悉依證券主管機關之相關規定辦理。

第十三條之一：本公司得於董事與監察人任期內就其執行本公司業務範圍時依法
應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司
經營風險。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之 同意互選董事長一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長 對外代表本公司。

董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之，但下列事項需
經全體董事三分之二以上同意後行之。

1. 分支機構之設置及裁撤。

2. 預算之審 ( 核 ) 議。

第 40 頁，共 51 頁

1. 公司轉投資其他事業之核可。

2. 盈餘分派之擬議。

3. 董事會及總經理權責劃分辦法之擬定。

4. 副總經理以上層級人員之聘僱及解任。

5. 律師及會計師之任用、變更或解任。

6. 其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處理 準則或相關法令或股東會決議賦與之職權。

7. 提報股東大會議案之擬定。

8. 監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權，董 事因故不能親自出席董事會，得委託其他董事出席，但每一董事僅得代 理董事一人。

9. 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。

10. 第十五條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但 遇有緊急情事時，得隨時召集之

前項召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十六條：全體董事及監察人之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定後，再提報董事會決議 之。

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第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬除本章程另有規定外，
依照公司法第二十九條規定辦理。

第 六 章  會 計

• 第十八條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，當每會計 年度終了，董事會應造具下列各項表冊於股東常會開會，三十日前送 請監察人查核，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請求承認：

• 一 、營業報告書。

• 二 、財務報表。

• 三 、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：本公司每年度當期淨利，依下列順序分派之：

• 一、 彌補虧損。

• 二、 提撥 10% 法定盈餘公積以及自民國 100 年起至 137 年止，公司為單一 營運據點之年度須提撥 20% 特別盈餘公積作為擴點基金，並應就 每年所提撥資金設立擴點基金帳戶。

• 三、 依其他法令規定提撥特別盈餘公積。

前項分派後之餘額加計期初未分配盈餘暨本期未分配盈餘調整數 後，由董事會依股利政策擬具分派案，提請股東會決議。惟分配盈餘時， 1% 為員工紅利及 1% 以下為全體董監事酬勞。

依第一項第二款後段規定所提撥之 20% 特別盈餘公積：

1. 其擴點基金帳戶之資金為專款專用，限於使用在擴增新營運據點之建 館、營運設備、營運週轉金或銀行擔保等相關作業；

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1. 其擴點基金帳戶之投資標的主要以穩定孳息獲利為主，以投資於定 期存款、政府債券、債券型基金、 ETF 基金及組合型基金等標的為限。

2. 除符合下列條件之一方可停止提撥：

3. (1) 取得新的營運據點之投資總金額合計須 5 億元以上，且新營運據 點連續兩年度投資獲利之情形。

4. (2) 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。

本公司正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以求永續經營 發展，董事會擬定盈餘分配案時，應考慮公司未來之資本支出預算及資 金需求，並衡量以盈餘支應資金之必要性，以決定盈餘保留或分配之數 額以現金方式分配股東股息或紅利之金額，分配現金不低於 30% ，分配 股票不高於 70% 。

第七章附則

第廿條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及
上市櫃期間均不變動此條文。

第廿一條：本章程訂於中華民國八十四年九月八日。
第一次修正於民國八十四年十一月五日。
第二次修正於民國八十五年四月十八日。
第三次修正於民國八十六年七月十四日。
第四次修正於民國八十七年四月三日。
第五次修正於民國八十七年六月二十日。
第六次修正於民國八十八年一月五日。
第七次修正於民國八十九年七月二十八日。
第八次修正於民國九十年二月六日。
第九次修正於民國九十年六月十八日。
第十次修正於民國九十年十月十六日。
第十一次修正於民國九十一年六月二十八日。
第十二次修正於民國九十二年九月四日。
第十三次修正於民國九十四年三月八日。
第十四次修正於民國九十五年六月二十三日。
第十五次修正於民國九十五年十一月十七日。
第十六次修正於民國九十六年五月九日。
第十七次修正於民國九十六年十二月五日。
第十八次修正於民國九十七年五月五日。
第十九次修正於民國九十八年三月十日。
第二十次修正於民國九十九年十一月九日。
第二十一次修正於民國一百年五月十三日。
第二十二次修正於民國一百零一年二月三日。
第二十三次修正於民國一百零二年三月四日。
第二十四次修正於民國一百零二年五月二十三日。

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第 43 頁，共 51 頁

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送
達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，
不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會
二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。

第五條：（簽名簿等文件之備置）

• 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託
書之徵求人並應乃攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席
股東會時，僅得指派一人代表出席。

第六條：（股東會主席、列席人員）

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時依公司法第二Ｏ八條之規定辦理。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：（股東會出席股數之計算及開會）

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時
間合計不得超過一小時。

延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主
席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知
各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股
東會表決。

第八條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程及議案由董事會訂定之，會議進行應

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依其排定為之，非經股東會決議不得變更。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。
股東會議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議通過，主席不得
逕行宣布散會。主席如恣意散會，董事會其他成員應迅速協助出席股東
依法定程序，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼
續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論
之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
股東會散會後，股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。

第九條：（股東發言）

出席股東發言前須先填具發言條，並載明股東戶號（或出席証號碼）、戶
名及發言要旨，由主席定其發言順序，並於主席（或其指定之人）依序
呼名後，始得發言。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載
不符者，以發言內容為準。

同一議案之每股東（含自然人及法人）發言，非經主席同意不得超過兩
次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主
席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言
干擾，違反者主席應予制止。

• 法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發

• 言，其代表人為推派發言致生爭執或未定者，得由主席於數代表人中指 定一人發言，其餘第二人以上之發言，視為未發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 違反本規則有關發言之規定者，其發言視為未發言者外，主席得制止其 發言，且該發言不列入議事記錄，並依第十五條之規定辦理。

第十條：（表決股數之計算、廻避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十一條：（議案表決、監票及計票方式）

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無

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表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書
面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以
書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股
東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日
前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意
思表示者，不在此限。

 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前
以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電
子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席
股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定之特別決議，應從其規定
外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由
股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或
棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身 分。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，包含統計之權數，應當場
報告，並作成紀錄。

第十二條：（選舉事項）

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並 應當場宣布選舉結果。

• 前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：（會議紀錄及簽署事項）

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：（對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間

第 46 頁，共 51 頁

• 內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十五條：（會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得
由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十六條：（休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未 能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集
會。

第十七條：（開會過程錄音及錄影之存證）

公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股
東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

第十九條：中華民國九十七年 五 月 五 日股東常會訂定。

第一次修正於一百年五月十三日。

第二次修正於一百零一年二月三日。

第三次修正於一百零二年三月四日。

第四次修正於一百零四年五月十一日。

第 47 頁，共 51 頁

第 48 頁，共 51 頁

附錄三

則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選 之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人
全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第七條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察 人，人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 本公司，獨立董事之選舉採候選人提名制，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。 獨立董事與非獨立董事，應依本公司章程及本辦法相關規定，ㄧ併進行選舉，並分別 計算當選名額。

• 第八條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。

第十四條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十五條：中華民國一百年五月十三日股東常會訂定。 第一次修訂於民國一百零二年三月四日

• 第二次修訂於民國一百零二年五月二十三日

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附錄四

董事及監察人持股情形

截自本次股東常會停止過戶日（104 年3 月25 日）股東名簿記載之個
別及全體董事、監察人持有股數如下：

職 稱	戶 名	選任日期	停止過戶日持有股數
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：陳溪圳	102.05.23	25,297,388
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人：游國芳	102.05.23
董 事	陳重憲	102.05.23	1,148,564
董 事	中欣開發(股)公司 代表人：徐逸治	102.05.23	19,249,276
董 事	中嘉國際(股)公司 代表人：翁明顯	102.05.23	5,073,663
董 事	新市紡織（股）公司 代表人：陳品錞	102.05.23	123,865
獨立董事	林崇仁	102.05.23	0
獨立董事	蘇明道	102.05.23	0
獨立董事	陳隆峯	102.05.23	0
全體董事實際持有股份 50,892,756
監察人	杜秋萍	102.05.23	749,387
監察人	蘇運泰	102.05.23	119,517
監察人	陳雨田	102.05.23	0
全體監察人實際持有股份 868,904

• 註：1.本公司實收資本額為新台幣954,460,310 元，已發行股數為 95,446,031 股。

• 2.依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第 二條規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下： ．全體董事法定應持有股數：7,635,682 股 ．全體監察人法定應持有股數：763,568 股

• 3.全體董事實際持有股數：50,892,756 股，已達法定成數標準； 全體監察人實際持有股數：868,904 股，已達法定成數標準。

第 50 頁，共 51 頁

附錄五

無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

單位：新台幣千元，股

項目	年度	年度	104 年度 (預估)
期初實收資本額			954,460
本年度 配股配息情形	每股現金股利(元)		0.5(註2)
	盈餘轉增資每股配股數		0.07(註2)
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情形	營業利益		註1
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性 每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1.本公司一○四年度未公開財務預測,故無須揭露一○四年度預估資訊。

註2.本年度配股配息情形尚待股東會決議。

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