Chateau — AGM Information 2013

Jun 11, 2013

股票代號： 2722

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夏都國際開發股份有限公司

一百零二年股東臨時會

議事手冊

時間：中華民國一百零二年三月四日（星期一）上午 10 時 00 分

地點：墾丁夏都沙灘酒店 米開朗基羅會議室（屏東縣恆春鎮墾丁路 451 號）

目 錄

頁 次 壹、 開會程序 ……………………………………………………………….. 1 貳、 開會議程 ……………………………………………………………….. 2 參、 討論事項 ……………………………………………………………….. 3 肆、 臨時動議 …………..……..……………………………………. ……… 12 伍、 附 錄 附錄一、股東會議事規則（修改前） ……………………………….. 13 附錄二、公司章程（修改前） ……………………………………..… 17 附錄三、董事及監察人持股情形 …………………………………….. 21

壹、開會程序

夏都國際開發股份有限公司

一百零二年股東臨時會

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、討論事項

肆、臨時動議

伍、散 會

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貳、開會議程

夏都國際開發股份有限公司

一百零二年股東臨時會 開會議程

時間：中華民國一百零二年三月四日（星期一）上午 10 時 00 分

地點：墾丁夏都沙灘酒店 米開朗基羅會議室（屏東縣恆春鎮墾丁路 451 號）

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、 主席致詞

• 三、 討論事項：

第一案：修訂本公司「公司章程」案。

第二案：修訂本公司「董事、監察人選任程序」案。

第三案：修訂本公司「股東會議事規則」案。

第四案：修訂本公司「背書保證作業程序」案。

第五案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 四、 臨時動議

• 五、 散會

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參、討論事項

第一案：修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。 ( 董事會 提 )

。 說 明：本次公司章程修改對照表如下

修正條文	現行條文	說明
第二條：本公司所營業務如左： 一、E801010 室內裝潢業 二、F101100 花卉批發業 三、F107050 肥料批發業 四、F107080 環境用藥批發業 五、F111090 建材批發業 六、F113010 機械批發業 七、F201070 花卉零售業 八、F203020 菸酒零售業 九、F203010 食品什貨、飲料 零售業 十、F204110 布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品零售業 十一、F207050 肥料零售業 十二、F207080 環境用藥零售業 十三、F209060 文教、樂器、 育樂用品零售業 十四、F211010 建材零售業 十五、F213080 機械器具零售業 十六、F214020 機車零售業 十七、F214030 汽、機車零件 配備零售業 十八、F214060 船舶及其零件 零售業 十九、F501060 餐館業 二十、H701010 住宅及大樓開 發租售業 二十一、H701070 區段徵收及 市地重劃代辦業 二十二、I102010 投資顧問業 二十三、I103060 管理顧問業 二十四、I503010 景觀、室內 設計業 二十五、I504010 花藝設計業 二十六、J101050 環境檢測服 務業 二十七、J601010 藝文服務業 二十八、J602010 演藝活動業 二十九、J701020 遊樂園業 三十、J701080 水域遊憩活動	第二條：本公司所營業務如左： 一、H701010住宅及大樓開發 租售業 二、I102010投資顧問業 三、I103060管理顧問業 四、F501060餐館業 五、J701020遊樂園業 六、J901020一般旅館業 七、I503010景觀、室內設計業 八、I504010花藝設計業 九、H701070區段徵收及市地 重劃代辦業 十、J101050環境檢測服務業 十一、F101100花卉批發業 十二、F201070花卉零售業 十三、F107080環境用藥批發業 十四、F207080環境用藥零售業 十五、F107050肥料批發業 十六、F207050肥料零售業 十七、F111090建材批發業 十八、F211010建材零售業 十九、F113010機械批發業 二十、F213080機械器具零售業 二十一、E801010室內裝潢業 二十二、J801030競技及休閒 運動場館業 二十三、F203010食品什貨、 飲料零售業 二十四、F203020菸酒零售業 二十五、F204110布疋、衣著、鞋、 帽、傘、服飾品零售業 二十六、F209060文教、樂器、 育樂用品零售業 二十七、F214020機車零售業 （限新車） 二十八、F214030汽、機車零 件配備零售業 二十九、F214060船舶及其零 件零售業 三十、JE01010租賃業	一、因本公司每 年邀請樂 團，故新增 J601010 藝文服務業 J602010 演藝活動業 二、所營業務代 碼依英文字 母順序,重 新排列

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			修正條文	修正條文		現行條文	說明
		經營業 三十一、J801030 競技及休閒 運動場館業 三十二、J901020 一般旅館業 三十三、JE01010 租賃業 三十四、 ZZ99999除許可業務 外，得經營法令非禁止或 限制之業務。				三十一、J701080水域遊憩活 動經營業。 三十二、ZZ99999除許可業務 外，得經營法令非禁止或 限制之業務。
	第四條：刪除。				第四條：本公司公告方法依照公司法第 廿八條規定辦理。		本公司公告皆 依主管機關法 令公告，無需另 於公司章程載 明。
	第十三條：本公司設董事九人 、監察人三 人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連 任。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少於二 人且不得少於董事席次五分 之一，其選任方式採候選人提 名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及其他應 遵循事項，悉依證券主管機關 之相關規定辦理。				第十三條：本公司設董事七人 、監察人三 人，任期三年，由股東會就有 行為能力之人選任，連選得連 任。 本公司全體董事及監察人選 舉採候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董 事，獨立董事人數不得少於二 人且不得少於董事席次五分 之一，其選任方式採候選人提 名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名及其他應 遵循事項，悉依證券主管機關 之相關規定辦理。		一、新增本公司 董事人數 二、修改本公司 董事、監察 人選任方 式，由候選 人提名制改 為記名式累 積投票法， 故將「本公 司全體董事 及監察人選 舉採候選人 提名制 度。」，刪 除。 三、將本公司獨 立董事選舉 方式與董 事、監察人 選舉方式區 分出來。
	第廿一條：本章程訂於中華民國八十四年 九月八日。 （略） 第二十一次修正於民國一百年五月十三日。 第二十二次條正於民國一百零一年二月三日 第二十三次條正於民國一百零二年三月四日				第廿一條：本章程訂於中華民國八十四年 九月八日。 （略） 第二十一次修正於民國一百年五月十三日。 第二十二次條正於民國一百零一年二月三日		增訂修章日期

決 議：

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第二案：修訂本公司「董事、監察人選任程序」案，提請 討論。 ( 董事會 提 ) 。 說 明：本次議事規則修改對照表如下

	修正條文		現行條文	說明
	第六條：董事因故解任，致不足五人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣證 券交易所上市審查準則相關規定 或中華民國證券櫃檯買賣中心「證 券商營業處所買賣有價證券審查 準則第10條第1項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司 章程規定者，宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。	第六條：	本公司董事、監察人之選舉，均應依 照公司法第一百九十二條之一及第 二百一十六條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者，公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生之日起六 十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣證 券交易所上市審查準則相關規定 或中華民國證券櫃檯買賣中心「證 券商營業處所買賣有價證券審查 準則第10條第1項各款不宜 上櫃規定之具體認定標準」第8 款規定者，應於最近一次股東會補 選之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股東 臨時會補選之。 監察人因故解任，致人數不足公司 章程規定者，宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。	刪除，董 事、監察人 之選舉由候 選人提名制 度程序為 之。
	第七條：本公司董事及監察人之選舉，採 單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人， 人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或 分配選舉數人。 本公司，獨立董事之選舉採候選人提 名制，股東應就獨立董事候選人名單 中選任之。 獨立董事與非獨立董事，應依本公司 章程及本辦法相關規定，ㄧ併進行選 舉，並分別計算當選名額。	第七條：本公司董事及監察人之選舉採用 單記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人， 或 分開選舉數人。		新增獨立 董事之選 舉採候選 人提名 制。
	第十五條：中華民國一百年五月十三日股 東常會訂定。 第一次修訂於民國一百零二年三月四日	第十五條：中華民國一百年五月十三日股 東常會訂定。		增訂修訂日 期

決 議：

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第三案：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。 ( 董事會 提 )

。 說 明：本次議事規則修改對照表如下

修正條文	現行條文	說明
第七條：（股東會出席股數之計算及開會） 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡，表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。 延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。	第七條：（股東會出席股數之計算及開會） 股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡，加計以書面或電子方式 行使 表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，惟未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣 布延後開會，其延後次數以二次 為限，延後時間合計不得超過一 小時。 延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議，並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司 法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。	刪除，書面 或電子方 式行使表 決權。
第十一條：（議案表決、監票及計票方式） 股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定之特別決議，應從其 規定外， 以出席股東表決權過半 數之同意通過之，表決前如採非 票決方式且經主席徵詢無異議 者，視為通過，其效力與投票表 決同。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股 東身分。	第十一條：（議案表決、監票及計票方式） 股東每股有一表決權；但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書 面或電子方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權 時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時 動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會五日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。	一、 刪除， 以書 面或 電子 方式 行使 表決 權。 二、 刪除， 由股 東逐 案進 行投 票表 決。

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	修正條文		現行條文	說明
	計票應於股東會場內公開為之，表 決之結果，應當場報告，並作成 紀錄。		股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者， 至遲應於股東會開會前一日以與 行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同 意、反對或棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股 東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表 決之結果，應當場報告，並作成 紀錄。
	第十九條：中華民國九十七年 五 月 五 日 股東常會訂定。 第一次修正於一百年五月十三日。 第二次修正於一百零一年二月三日。 第三次修正於一百零二年三月四日	第十九條：中華民國九十七年 五 月 五 日 股東常會訂定。 第一次修正於一百年五月十三日。 第二次修正於一百零一年二月三日。		增加修訂日 期。

決 議：

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第四案：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 討論。 ( 董事會 提 ) 說 明：一、依據 101 年 7 月 6 日金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令修正「公司發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公 司之「背書保證作業程序」。

二、本次作業程序修改對照表如下。

修正條文	現行條文	修改說明
第四條：本作業程序所稱子公司及 母公司，應 依證券發行人 財務報告編製準則 之規 定認定之。 本公司財務報告係以國 際財務報導準則編製 者，本準則所稱之淨值， 係指證券發行人財務報 告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業 主之權益。	第四條：本作業程序所稱子公司及 母公司係依財團法人中 華民國會計研究發展基 金會發布之財務會計準 則公報第五號及第七號 之規定認定之。	一、按我國公開發行公司 適用國際財務報導準 則係以分階段方式逐 步導入，證券發行人財 務報告採國際財務報 導準則編製者，母公司 及子公司之認定，應依 國際財務報導準則第 二十七號及第二十八 號認定之；而財務報告 未依國際財務報導準 則編製者，有關母公司 及子公司之認定，仍應 依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 發布之財務會計準則 公報第五號及第七號 之規定認定之。 二、在國際財務報導準則 與現行國內財務會計 準則公報同時併用之 過渡期間，於第一項規 範公開發行公司應就 所施行適用之證券發 行人財務報告編製準 則之規定認定子公司 及母公司。 三、由於未來公開發行公 司採用國際財務報導 準則編製財務報告係 以合併財務報表為公 告申報主體報表，考量 資金貸與及背書保證 風險主係由母公司承 擔，爰增訂第二項規 定，明定本準則所稱之 淨值，財務報告以國際 財務報導準則編製 者，係指證券發行人財 務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於 母公司業主權益項 目，以資明確。

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修正條文	現行條文	修改說明
第九條：內部控制 (一)本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 (二)本公司從事背書保證時應 依規定程序辦理，如發現 重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主 辦人員。 (三)背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之一 之子公司，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫，呈 董事會報告後，轉送本公 司監察人，並依計畫時程 完成改善。 子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，依（三） 規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之。	第九條：內部控制 (一)本公司之內部稽核人員應 至少每季稽核背書保證作 業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面 通知各監察人。 (二)本公司從事背書保證時應 依規定程序辦理，如發現 重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主 辦人員。 (三)背書保證對象若為淨值 低於實收資本額二分之一 之子公司，應訂定改善計 畫，將相關改善計畫，呈 董事會報告後，轉送本公 司監察人，並依計畫時程 完成改善。	新增 考量子公司股票如為無面 額或每股面額非新臺幣十 元，爰增訂第二項規定，其 實收資本額之計算，應以股 本加計資本公積-發行溢價 之合計數為之，以茲明確。

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修正條文	現行條文	修改說明
第十一條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證餘 額達下列標準之一者，應於事 實發生日之即 起二日內公告 申報： (一)本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十 以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之 投 資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司及子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分 之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 本作業程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	第十一條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公 告申報本公司及子公司上月 份背書保證餘額。背書保證餘 額達下列標準之一者，應於事 實發生之日起二日內公告申 報： (一)本公司及子公司背書保證 餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之五十 以上。 (二)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達本公 司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。 (三)本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺 幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期投資及資 金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 (四)本公司及子公司新增背書 保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分 之五以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	一、為使相關行為義務計算 之起算日更加明確，參 考公開發行公司取得 或處分資產處理準則 第三十條規定，爰修正 第一項序文。 二、因應未來公開發行公司 採用國際財務報導準 則編製財務報告尚無 長期投資項目，並考量 本條第一項第三款規 範之意旨係揭露公司 及其子公司對單一企 業長期性資金支援風 險之揭露，爰第一項第 三款酌作文字修正。 三、為落實資訊及時公開， 並利公開發行公司遵 循，參考公開發行公司 取得或處分資產處理 準則第四條第六款對 於事實發生日之定 義，爰增訂事實發生日 之定義，為足資確定交 易對象及交易金額之 日期孰前者。

決 議：

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第五案：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。 ( 董事會 提 ) 說 明：一、依據 101 年 7 月 6 日金融監督管理委員會金管證審字第 1010029874 號令修正「公司發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，修訂本公 司之「資金貸與他人作業程序」。

二、本次作業程序修改對照表如下。

修正條文		現行條文	修改說明
第三條：子公司定義 本作業程序所稱子公司及母 公司 ，應 依證券發行人財務報 告編製準則 之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財 務報導準則編製者，本準則所 稱之淨值，係指證券發行人財 務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之 權益。		第三條：子公司定義 本作業程序所稱子公司，依財 務會計準則公報第五號及第 七號規定認定之。	一、按我國公開發行公司 適用國際財務報導準 則係以分階段方式逐 步導入，證券發行人財 務報告採國際財務報 導準則編製者，母公司 及子公司之認定，應依 國際財務報導準則第 二十七號及第二十八 號認定之；而財務報告 未依國際財務報導準 則編製者，有關母公司 及子公司之認定，仍應 依財團法人中華民國 會計研究發展基金會 發布之財務會計準則 公報第五號及第七號 之規定認定之。 二、在國際財務報導準則 與現行國內財務會計 準則公報同時併用之 過渡期間，於第一項規 範公開發行公司應就 所施行適用之證券發 行人財務報告編製準 則之規定認定子公司 及母公司。 三、由於未來公開發行公 司採用國際財務報導 準則編製財務報告係 以合併財務報表為公 告申報主體報表，考量 資金貸與及背書保證 風險主係由母公司承 擔，爰增訂第二項規 定，明定本準則所稱之 淨值，財務報告以國際 財務報導準則編製 者，係指證券發行人財 務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於 母公司業主權益項 目，以資明確。

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修正條文	現行條文	修改說明
第十條：公告申報： 一、本公司應於每月十日 前公告申報本公司 及子公司上月份資 金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下 列標準之一者，應於 事實發生日 之即 日 起算 二日內公告申 報： (一)本公司及子公 司資金貸與他 人之餘額達本 公司最近期財 務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公 司對單一企業 資金貸與餘額 達本公司最近 期財務報表淨 值百分之十以 上。 (三)本公司或子公 司新增資金貸 與金額達新臺 幣一千萬元以 上且達本公司 最近期財務報 表淨值百分之 二以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。 本程序所稱事實發生 日，係指交易簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。	第十條：公告申報： 一、本公司應於每月十日 前公告申報本公司 及子公司上月份資 金貸與餘額。 二、本公司資金貸與達下 列標準之一者，應於 事實發生之日起二 日內公告申報： (一)本公司及子公司 資金貸與他人 之餘額達本公 司最近期財務 報表淨值百分 之二十以上。 (二)本公司及子公司 對單一企業資 金貸與餘額達 本公司最近期 財務報表淨值 百分之十以上。 (三)本公司或子公司 新增資金貸與 金額達新臺幣 一千萬元以上 且達本公司最 近期財務報表 淨值百分之二 以上。 本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。	一、為使相關行為義務計算 之起算日更加明確，參 考公開發行公司取得 或處分資產處理準則 第三十條規定，爰修正 第二項序文。 二、為落實資訊及時公開， 並利公開發行公司遵 循，參考公開發行公司 取得或處分資產處理 準則第四條第六款對 於事實發生日之定 義，爰增訂事實發生日 之定義，為足資確定交 易對象及交易金額之 日期孰前者。

決 議：

肆、臨時動議

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伍、附錄

附錄一

夏都國際開發股份有限公司

股東會議事規則（修改前）

• 第一條：本公司股東會召開及議事進行之相關事宜，除法令及章程另有規定外，依本規則行之。 第二條：（召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會應於總公司所在地或適合股東會召開之地點為之；會議之開始時間不得早於上午 九時或晚於下午三時。召開地點及時間應充分考量獨立董事之意見。

• 第三條：（股東會召集及開會通知）

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集。

• 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委 託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說 明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨 時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。 但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一七二條 之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理 期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他 人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案 列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 第四條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股 東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託 書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面 向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條：（簽名簿等文件之備置）

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本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席 股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應 乃攜帶身分證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

第六條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時 依公司法第二Ｏ八條之規定辦理。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：（股東會出席股數之計算及開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面 或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第八條：（議案討論）

• 股東會如由董事會召集者，其議程及議案由董事會訂定之，會議進行應依其排定為之， 非經股東會決議不得變更。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

• 股東會議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議通過，主席不得逕行宣布散會。 主席如恣意散會，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，得以出席股東表決 權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已 達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

股東會散會後，股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。

第九條：（股東發言）

• 出席股東發言前須先填具發言條，並載明股東戶號（或出席証號碼）、戶名及發言要旨， 由主席定其發言順序，並於主席（或其指定之人）依序呼名後，始得發言。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言

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內容為準。

同一議案之每股東（含自然人及法人）發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發言，其代表人為推 派發言致生爭執或未定者，得由主席於數代表人中指定一人發言，其餘第二人以上之發 言，視為未發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

違反本規則有關發言之規定者，其發言視為未發言者外，主席得制止其發言，且該發言 不列入議事記錄，並依第十五條之規定辦理。

第十條：（表決股數之計算、廻避制度）

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並 不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託

• 時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

第十一條：（議案表決、監票及計票方式）

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在 此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行 使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股 東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意 思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前 一日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面 或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進 行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀 測站。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

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第十二條：（選舉事項）

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉 結果。

• 前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條：（會議紀錄及簽署事項）

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄 分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其 結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十四條：（對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式 編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十五條：（會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察 員或保全人員請其離開會場。

第十六條：（休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止 會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得 由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十七條：（開會過程錄音及錄影之存證）

• 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

  • 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第十九條：中華民國九十七年 五 月 五 日股東常會訂定。

  • 第一次修正於一百年五月十三日。

  • 第二次修正於一百零一年二月三日。

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附錄二

夏 都 國 際 開 發 股 份 有 限 公 司

公 司 章 程（修改前）

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為夏都國際開發股份有限公司。 第二條：本公司所營業務如左：

一、 H701010 住宅及大樓開發租售業

• 二、 I102010 投資顧問業

• 三、 I103060 管理顧問業

• 四、 F501060 餐館業

• 五、 J701020 遊樂園業

• 六、 J901020 一般旅館業

• 七、 I503010 景觀、室內設計業

• 八、 I504010 花藝設計業

• 九、 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業

• 十、 J101050 環境檢測服務業

• 十一、 F101100 花卉批發業

• 十二、 F201070 花卉零售業

• 十三、 F107080 環境用藥批發業

十四、 F207080 環境用藥零售業

十五、 F107050 肥料批發業

• 十六、 F207050 肥料零售業

十七、 F111090 建材批發業

十八、 F211010 建材零售業

• 十九、 F113010 機械批發業

二十、 F213080 機械器具零售業

二十一、 E801010 室內裝潢業

二十二、 J801030 競技及休閒運動場館業

二十三、 F203010 食品什貨、飲料零售業

二十四、 F203020 菸酒零售業 二十五、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業

二十六、 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 二十七、 F214020 機車零售業（限新車） 二十八、 F214030 汽、機車零件配備零售業 二十九、 F214060 船舶及其零件零售業 三十、 JE01010 租賃業 三十一、 J701080 水域遊憩活動經營業。 三十二、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資不受公司法第十三條不得超 過本公司實收股本百分之四十之限制。

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第三條：本公司設總公司於屏東縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：本公司公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元 整，分次發行。

第六條：刪除

• 第七條：本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章，經依法簽證與發行之。本公司發行之股 份得採無實體發行，但應洽證券集中保管事業登錄。

• 第八條：股份轉讓之登記，除法令另有規定外，則自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過 戶。

本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外，悉依「公司法」及「公開發行公司股務 處理準則」規定辦理。

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• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開， 由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託 代理人出席。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權。但依公司法第一百七十九條規定之股份，無表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董 事 監 察 人

• 第十三條：本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選 得連任。

本公司全體董事及監察人選舉採候選人提名制度。

• 上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之 一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管 機關之相關規定辦理。

• 第十三條之一：本公司得於董事與監察人任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任 為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之同意互選董事長 一人，並得以同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表本公司。

• 董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之，但下列事項需經全體董事三分 之二以上同意後行之。

• 分支機構之設置及裁撤。

• 預算之審 ( 核 ) 議。

• 公司轉投資其他事業之核可。

• 盈餘分派之擬議。

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1. 董事會及總經理權責劃分辦法之擬定。

2. 副總經理以上層級人員之聘僱及解任。

3. 律師及會計師之任用、變更或解任。

4. 其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處理準則或相關法令 或股東會決議賦與之職權。

5. 提報股東大會議案之擬定。

監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權，董事因故不能親 自出席董事會，得委託其他董事出席，但每一董事僅得代理董事一人。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時， 得隨時召集之

前項召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十六條：全體董事及監察人之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值，並參酌同業水準議定後，再提報董事會決議之。

第 五 章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬除本章程另有規定外，依照公司法第 二十九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十八條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，當每會計年度終了，董事 會應造具下列各項表冊於股東常會開會，三十日前送請監察人查核，並由監察人出具 報告書，提出於股東常會請求承認：

• 一 、營業報告書。

• 二 、財務報表。

• 三 、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第十九條：本公司年度決算後如有盈餘，於完納稅捐及彌補以往年度虧損後，應先提撥百分之十 為法定盈餘公積。

自民國 100 年起至 137 年止，公司為單一營運據點之年度，其年度決算有盈餘時， 將保留 20% 特別盈餘公積做為擴點基金。

年度盈餘扣除前一項及二項後，其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會 擬具分配案，提請股東會決議。

前項特別盈餘公積包含

一、百分之二十擴點基金。

二、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。

分派盈餘時，其中：

一、全體董監事酬勞配發 1% 以下

二、員工紅利配發 1%

本公司正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以求永續經營發展，董事會 擬定盈餘分配案時，應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應 資金之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額以現金方式分配股東股息或紅利之金 額，分配現金不低於百分之三十，分配股票不高於百分之七十。

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每年提撥特別盈餘公積，其就保留資金應設立擴點基金帳戶，除了符合下列條件 之一，方可停止提撥特別盈餘公積及擴點存入基金。

1. 取得新的營運據點之投資總金額合計須 5 億元以上，且新營運據點連續兩年度投資獲 利之情形。

2. 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。

3. 擴點基金帳戶之資金為專款專用，限於使用在擴增新營運據點之建館、營運設備、

4. 營運週轉金或銀行擔保等相關作業。

擴點基金帳戶投資標的主要以穩定孳息獲利為主，以投資於定期存款、政府債券、債 券型基金、 ETF 基金及組合型基金等標的為限。

第 七 章 附 則

第廿條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不 變動此條文。

• 第廿一條：本章程訂於中華民國八十四年九月八日。 第一次修正於民國八十四年十一月五日。

• 第二次修正於民國八十五年四月十八日。

第三次修正於民國八十六年七月十四日。 第四次修正於民國八十七年四月三日。 第五次修正於民國八十七年六月二十日。 第六次修正於民國八十八年一月五日。 第七次修正於民國八十九年七月二十八日。 第八次修正於民國九十年二月六日。 第九次修正於民國九十年六月十八日。 第十次修正於民國九十年十月十六日。 第十一次修正於民國九十一年六月二十八日。 第十二次修正於民國九十二年九月四日。 第十三次修正於民國九十四年三月八日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十三日。 第十五次修正於民國九十五年十一月十七日。 第十六次修正於民國九十六年五月九日。 第十七次修正於民國九十六年十二月五日。 第十八次修正於民國九十七年五月五日。 第十九次修正於民國九十八年三月十日。 第二十次修正於民國九十九年十一月九日。 第二十一次修正於民國一百年五月十三日。 第二十二次修正於民國一百零一年二月三日。

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附錄三

董事及監察人持股情形

截自本次股東臨時會停止過戶日（ 102 年 2 月 3 日）股東名簿記載之個別及全體董 事、監察人持有股數如下：

職稱	戶名	選任日期	停止過戶日持有股數
董事	官田投資開發股份有限公司 代表人：陳溪圳	99.04.19	21,441,235
董事	官田投資開發股份有限公司 代表人：游國芳	99.04.19
董事	陳重憲	99.04.19	882,926
董事	中欣開發股份有限公司 代表人：徐逸治	99.04.19	16,317,441
獨立董事	林崇仁	99.04.19	0
獨立董事	何東波	99.11.09	0
獨立董事	蘇明道	100.08.05	0
全體董事實際持有股份 38,641,602
監察人	杜秋萍	99.11.09	635,250
監察人	蘇運泰	99.11.09	117,107
監察人	陳建興	100.08.05	0
全體監察人實際持有股份 752,357

• 註： 1. 本公司實收資本額為新台幣 809,087,520 元，已發行股數為 80,908,752 股。

• 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，全 體董事、監察人最低應持有股數如下：

• ．全體董事法定應持有股數： 6,472,700 股

• ．全體監察人法定應持有股數： 647,270 股

• 全體董事實際持有股數： 38,641,602 股，已達法定成數標準；全體監察人實 際持有股數： 752,357 股，已達法定成數標準。

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