Chateau — AGM Information 2013

Jun 11, 2013

• 時間:中華民國一百零二年五月二十三日 (星期四) 上午10時00分。
• 地點:墾丁夏都沙灘酒店 米開朗基羅會議室 (屏東縣恆春鎮墾丁路 451號)
• 出席:出席及代理出席股份總數計 71,852,489 股, 佔本公司已發行股份總數 80,908.752 股 之 88.81%。

• 主席:董事長 陳溪圳

• 記錄:毛美蘭

• 一、宣佈開會:出席股數已逾發行股份總數二分之一,主席依法宣佈開會。
• 二、主席致詞:(略)。
• 三、報告事項:
• (一) 一〇一年度營業報告, 請參閱附件一。 股東戶號 8948發言摘要,中環入主經營團隊對公司發展方向的影響,請求說明。 答覆:主席..歡迎中環加入股東行列。
• (二) 監察人審查一〇一年度決算表冊報告,請參閱附件二。
• (三)一〇一年度背書保證及資金貸與他人情形報告。 說明:
  • 1.本公司一〇一年度並無背書保證情形。
  • 2.本公司一〇一年度並無資金貸與他人情形。
• (四) 修訂本公司「董事會議事規範」案。
  • 說明:
• 1.依據 101年8月22日金融監督管理委員會金管證審字第1010034136 號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」, 修訂本公司「董事會議 事規範」。
• 2.本公司「董事會議事規範」修訂改前後對照表,請參閱附件三。
• (五)因應採用國際會計準則,本公司特別盈餘公積提列及可分配盈餘之調整情形報告。 說明:
• 1.依據行政院金融監督管理委員會101年4月6日金管證發字第 1010012865 號今規定辦理。
• 2.因應本年度首次採用國際財務報導準則,本公司未有就帳列股東權益 項下之未實現重估增值及累積換算調整數(利益),故無須提列相同 數額之特別盈餘公積。
• 3.因應本年度首次採用國際財務報導準則,本公司101年度保留盈餘減 少 4,176 仟元, 請參閱附件四「民國 101 年 12 月 31 日 IFRSs 轉換簡 易資產負債表/損益表」。

(六)其他報告事項。

四、承認事項:

$\mathcal{L}$

(董事會提)

第一案

由:本公司一〇一年度營業報告書暨財務報表案,敬請 承認。 案 明: 說.

• 一、本公司一〇一年度財務報表業經正風聯合會計師事務所周銀來會計師 及賴永吉會計師查核簽證竣事。
• 二、上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過,並經由監察人查 核完竣,請參閱附件一、五。
• 三、敬請 承認。

股東戶號 8948發言摘要,公司之閒置資產淨額作為住宿券之履約保證金使用,年報 第93頁質押資產項目內,101年度閒置資產淨額揭露為0,其數字是否打字錯誤。

• 決 議:經查證101年作為住宿券之履約保證金使用的閒置資產金額為29,396仟 元,經主席徵詢全體出席股東無異議通過。
• 第二案

(董事會提)

• 案 由:本公司一〇一年度盈餘分配案,敬請 承認。
• 明: 說.
• 一、本公司一〇一年度稅後利益新台幣141,692,155元,於提列法定公積新 台幣 14,169,216 元; 特別公積新台幣 28,338,431 元, 本期可供分配盈 餘新台幣 188,746,534元。
• 二、擬提撥股東紅利新台幣 97,090,502 元(每股配發,股票股利 0.5 元,現 金股利0.7元);俟股東常會通過後,授權董事會訂定除權息基準日、 發放日暨其他相關事宜。
• 三、盈餘分配表請參閱附件六。
• 四、敬請 承認。

決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議通過。

五、討論事項:

(董事會提)

第一案

由:本公司一〇一年度盈餘轉增資發行新股案,散請 公決。 案

• 說 明:
• 一、本公司考量未來業務發展需要,擬自民國一O一年度可分配盈餘中提 撥股東紅利新台幣 40,454,370 元,發行新股 4,045,437 股, 每股面額新 台幣10元。
• 二、本次增資按配股除權基準日股東名簿記載之股東持股比例,每仟股無 償配發 50股,配發不足壹股之畸零股,由股東自行在配股除權基準日 起五日內逕向本公司股務代理機構辦理拼湊整股,拼湊不足一股之畸 零股,依公司法第240條規定改以現金分派之 (至元為止),並授權董 事長洽特定人按面額承購。
• 三、本次發行新股,其權利義務與原股份相同。
• 四、本案俟股東常會通過報請主管機關核准後,授權董事會另訂除權配股 基準日。
• 五、以上發行新股相關事宜,如因事實需要或經主管機關審核必須變更 時,授權董事會全權處理之。
• 六、敬請 公決。
• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議通過。

第二案

(董事會提)

• 由:修訂本公司「公司章程」案,敬請 公決。 案
• 說 明:
• 一、配合 IFRS 導入修訂本公司「公司章程」。
• 二、本公司「公司章程」修訂前後對照表,請參閱附件七。

三、敬請 公決。

議事過程:

• 股東戶號 268 發言摘要,為求公司治理建議公司全體董事及監察人在下次選 舉時,全部採候選人提名制。
• 決 議;經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。
• 第三案

(董事會提)

• 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案,敬請 公決。 案
• 明: 說
• 一、依據行政院金融監督管理委員會金管證發字第1010004588號令,修 訂本公司「取得或處分資產處理程序」。
• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂改前後對照表,請參閱附件 $\lambda$ o
• 三、敬請 公決。
• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議通過。
• 六、選舉事項:

案由:董事及監察人全面改選案,提請 改選。(董事會提) 說明:

• 一、本公司董事及監察人任期至102年4月18日即將屆滿,將於本年度股東 常會改選董事及監察人, 擬依本公司章程第十三條規定「本公司設董事九 人、監察人三人,任期三年, …, 本次應選董事九人(含獨立董事三人)、 監察人三人,任期三年,自102年5月23日至105年5月22日止,辨理 改選相關事宜,依據本公司「董事及監察人選任程序」辦理。
• 二、新任董事、監察人於選任後即行就任。
• 三、本居獨立董事候選人名單業經本公司102年4月9日董事會審核通過,茲 將相關資料列示如下:

姓	名	林崇仁	蘇明道	陳隆峯
持有股數			O
學	歷	屏東科技大學高階經營 管理碩士 逄甲大學會計系	東吳大學法律系	輔仁大學數學系

3

姓	名	林崇仁	蘇明道	陳隆峯
現	職 主要經歷	聖恩聯合會計師事務所 所長 宏佳腾動力科技(股)公司 獨立董事 鳳高電力工程有限公司 董事 屏東科技大學工業管理系 兼任講師 正大聯合會計師事務所 合夥會計師 安侯建業會計師事務所 專員	蘇明道律師事務所 所長 長華電材股份有限公司 獨立董事 倉佑實業股份有限公司 獨立董事 財政部台北市國稅局 稅務員	福建省漳浦閩榮水產開 發有限公司 董事、總經理 株洲旗濱集團(股)公司 獨立董事 漳州市台商協會 副會長 漳浦台商聯誼會 會長 福建省、漳州市、漳浦 縣人民法院 调解员 漳州三豐水產公司 副董事長、總經理

選舉結果:

職 稱	姓名	當選權數
董 事	陳重憲	147,061,422
事 董	中欣開發(股)公司 代表人:徐逸治	146,856,969
董 事	官田投資開發(股)公司 代表人:陳溪圳	93,975,079
事 董	官田投資開發(股)公司 代表人:游國芳	87,929,881
事 董	新市紡織(股)公司 代表人:張嘉廣	86,754,940
董 事	中嘉國際投資(股)公司 代表人:翁明顯	82,935,450
獨立董事	林崇仁	360,000
獨立董事	陳隆峯	360,000
獨立董事	蘇明道	360,000
監察人	陳雨田	62,869,248
監察人	杜秋萍	62,628,699
監察人	蘇運泰	62,388,150

七、其他議案:

(董事會提) 由:解除新任董事競業禁止之限制案,敬請 公決。 案 說 明:

• 一、依公司法第209條之規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之 行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」。
• 二、本公司為開拓市場機會及促進業績成長,若董事有為自己或他人屬於公 司營業範圍行為之必要,在無損及本公司利益前提下,提請解除新任董 事競業禁止之限制。

董事姓名	兼任情形
陳重憲	官田鋼鐵(股)公司 嘉園投資開發(股)公司 堃寶實業(股)公司 威世貿易有限公司 夏都投資(股)公司	董事、執行副總經理 董 事 董 事 董事長 董 事
徐逸治	中欣開發(股)公司 群欣置業股份有限公司	副 總 董 事
翁明顯	中環集團及所屬部份子公司 中興電工機械(股)公司 坤基創業投資(股)公司	董事長/董 事 董 事 董 事
張嘉廣	嘉園投資開發股份有限公司 保利都投资股份有限公司	董事長 董 事
林崇仁	聖恩聯合會計師事務所 宏佳騰動力科技(股)公司 鳳高電力工程有限公司 桃園大飯店股份有限公司 屏東科技大學工業管理系	所 長 獨立董事 董 事 獨立董事 兼任講師
蘇明道	蘇明道律師事務所 長華電材 (股) 公司 倉佑實業 (股) 公司	所 長 獨立董事 獨立董事
陳隆峯	漳浦閩榮水產開發有限公司 漳州三豐水產種苗開發有限公司 株洲旗濱集團 (股)公司 漳浦台商聯誼會 漳州市台商協會 福建省、漳州市、漳浦縣人民法院	董事、總經理 副董事長、總經理 獨立董事 會長 副會長 调解员

三、敬請 公決。

決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議通過。

八、臨時動議:

股東戶號268發言摘要,建議修改董事及監察人選任程序第6條,本公司董事、監察人 之選舉,均應依照公司法第192條之一及第216條之一所規定之候選人提名制度程序為 之及第15條修訂於102年5月23日。

議:經主席徵詢全體出席股東無異議通過修改董事及監察人選任程序案。 決

修正條文	現行條文
第六條:本公司董事、監察人之選舉,均應 依照公司法第一百九十二條之一及 第二百一十六條之一所規定之候選 人提名制度程序為之。 董事因故解任,致不足五人者,公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一 者,公司應自事實發生之日起六十 日內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書、臺灣證券 交易所上市審查準則相關規定或中 華民國證券櫃檯買賣中心「證券商 營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定 之具體認定標準 第 8 款規定 者,應於最近一次股東會補選之; 獨立董事均解任時,應自事實發生 之日起六十日內,召開股東臨時會 補選之。	第六條:董事因故解任,致不足五人者,公 司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一 者,公司應自事實發生之日起六十 日內,召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第 十四條之二第一項但書、臺灣證券 交易所上市審查準則相關規定或中 華民國證券櫃檯買賣中心「證券商 營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃規定 之具體認定標準 第 8 款規定 者,應於最近一次股東會補選之; 獨立董事均解任時,應自事實發生 之日起六十日內,召開股東臨時會 補選之。 監察人因故解任,致人數不足公司 章程規定者,宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日起六十日內,召
監察人因故解任,致人數不足公司 章程規定者,宜於最近一次股東會 補選之。但監察人全體均解任時, 應自事實發生之日起六十日內,召	開股東臨時會補選之。
開股東臨時會補選之。 第十五條:中華民國一百年五月十三日股 東常會訂定。 第一次修訂於民國一百零二年三月四日。 第二次修訂於民國一百零二年五月二十三 日。	第十五條:中華民國一百年五月十三日股東 常會訂定。 第一次修訂於民國一百零二年三月四日。

董事及監察人選任程序修改條文對照表

九、散會:十一點

一、一〇一年度營業報告。

各位股東女士、先生:

101年度政府持續推動「觀光拔尖領航方案」及「重要觀光景點建設中程計畫」以「旅 行臺灣·感動100」為主軸,採取多元開放與彈性靈活的行銷手法,全方位針對不同市場客 群,提出不同產品,呈現臺灣最令國內外旅客感動的服務與活動,同時也在觀光業者的全力 配合下, 101年全年來臺旅客總數衝上731萬1,470人次新高, 較100年成長20.11%。

本公司依既有及創新之市場行銷策略,以增加營業收入,同時管理階層擬定各項因應策 略及全體員工同心協力努力不懈,101年獲得中華民國觀光旅館最高評等「五星級觀光飯店」 之榮譽,同時也創造營業收入較上年同期成長1.95%之佳績,期間董監事及各位股東之鞭策 亦功不可没。

展望102年政府持續推動「觀光拔尖領航方案」及落實行政院「經濟動能推升方案」之 「優化觀光提升質量」工作,建構質量併進的觀光環境;並以「旅行臺灣 就是現在」為行 銷主軸,訴求全球旅客體驗臺灣的美食、美景與美德。本公司仍會持穩健的財務策略及秉持 以往經營卓越的績效經驗,努力經營現有營業點外,亦會積極拓展更多的據點,以創造公司 更佳業績,讓企業的整體發展能持續成長。

謹將本公司101年營業結果報告如下:

一、營業計劃實施結果

• (1)、客房收入:本公司客房部門101年全年度接待住宿旅客為234,159人次比100年同期之 237,176人次減少3,017人次, 容房平均房價為 NT\$5,244元(含稅), 比100年提高 3.53%, 客房部門收入為 NT\$436.477仟元, 較100年同期之 NT\$426.984仟元增加 NT\$9,493仟元,幅度增加2.22%。
• (2)、餐飲收入:本公司餐飲部門101年全年度共收入 NT\$174,149仟元,較100年同期之 NT\$170,929仟元,增加 NT\$3,220仟元,幅度增加1.88%。
• (3)、本公司101年度客房餐飲連同其他營業收入共為 NT\$622,468仟元, 較100年度同期之 NT\$610,539仟元增加 NT\$11,929仟元,幅度增加1.95%。
• 二、預算執行情形報告:

101年度無公開財務預測,故不適用。

• 三、財務報告
• (1)、資產負債淨值部份:

截至101年12月31日止本公司總資產共為 NT\$1,457,217 仟元,其中負債總 額為 NT\$160,254 仟元, 佔總資產 11%, 淨值總額為 NT\$1,296,963 仟元, 佔總資產 $89\%$

(2)、損益部份:

本公司101全年度營業及營業外收入共為 NT\$631,159 仟元, 營業及營業外支 出共為 NT\$456,734 仟元, 稅前純利為 NT\$174,425 仟元。

其營業毛利、營業費用、營業利益、營業外收支淨利、稅前純益之百分率如下:

• A、營業毛利率:59%。
• B、營業費用率:32%。
• $C \cdot$ 營業利益率: 27%。
• D、營業外收支淨利率: 2%。

E、稅前淨利率: 28%。

• 四、財務收支及獲利能力
• (1)、財務收支

項目	101年度	100年度
營業收入	622,468	610,539
營業毛利	369,851	364,025
本期損益	141,692	130,936

$(2)$ 、獲利能力

項目		101年度	100年度
資產報酬率(%)		10.46	10.89
股東權益報酬率(%)		12.40	13.84
占實收資本比率	營業利益	21.01	23.57
(%) 稅前純益		21.56	25.58
純益率%		22.76	21.45
每股盈餘(元)		1.78	1.79

五、研究發展狀況:不適用。

• 六、101年度營業計劃概要及未來發展策略
• (1)、101度政府大力推動「觀光拔尖領航方案」及「旅行臺灣·感動100」工作計書,觀 光收入及來台人數均有成長。102年度工作計畫內將持續推動「觀光拔尖領航方案」 及「重要觀光景點建設中程計畫」,以永續、品質、友善、生活、多元為核心理念, 推動「旅行臺灣 就是現在」行銷計畫,對內,增進臺灣區域經濟與觀光的均衡發 展, 優化國民生活與旅遊品質; 對外, 強化臺灣觀光品牌國際意象, 深化國際旅客 感動體驗,建構臺灣處處可觀光的旅遊環境。本公司面對各國際連鎖飯店品牌陸續 加入戰場,除了已積極通過星級評鑑為五星級飯店,更積極進行下列各項營業計劃: A.精緻化休閒旅遊

隨著國民生活水平的提昇,國人對休閒旅遊品質的要求越來越高。對於休閒 設施的完善與否、服務人員素質的提昇及周邊行程的安排規劃,將要求更細膩的 服務,因此精緻化的休閒規劃旅遊,將成為業者競爭之主要利器。

B. 會員制尊貴禮遇

開發會員制,提供會員專屬的優惠與服務,使旅客對於品牌有認同感,以達 永續經營的經營理念。

C.連鎖飯店之經營

全國各風景點投資興建新旅館,或者風景點原有飯店之經營權取得,建立連 鎖飯店品牌,提升飯店之形象。

D.複合式休閒整合

由於週休二日的實施,定點旅遊與深度旅遊成為新主流,休旅業者開始推出 各種套裝行程之規劃,讓休閒渡假與文化、養生、娛樂、飲食、住宿、運動、交 誼、親子活動等多重需求目的之旅遊方式加以整合,以增加消費者的便利性,因 此複合式休閒整合將成為未來發展的趨勢。

E.異業結盟之服務

由於市場的需求及產品的變化迅速,為滿足客戶各項需求,並提供更多元化 及完善的服務,異業結盟已成為發展之趨勢。

F. 國際化之經營管理

休閒產業目前已正式打破區域限制,未來產業發展勢必朝向國際化。因此, 採取與國際間飯店經營合作或聯盟模式,能提供消費者多元化的選擇,運用國際 化的經營管理將可強化公司之競爭力,此為休閒產業發展之另一趨勢。

(2)、完整的人才培育與教育訓練規劃

本公司雖於100年獲得 TTOS 銀牌獎之榮譽,但持續計書各項訓練課程提高員 工的多項技能並發掘培養明日幹部。在新飯店陸續投入市場及景氣復甦之際,人材 的培養及聘請到適任員工及整合全飯店人力資源為更重要的議題。重視員工福利及 各階段的訓練課程,讓各個員工發揮其優勢,適才適用激發潛能,期能提供超越客 戶期望之服務,使客戶及員工均獲得滿足。

七、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

本公司位於墾丁地區,以提供觀光旅館客房及餐飲等服務為主,主要競爭對手為墾 丁凱撒大飯店、墾丁福華渡假飯店、悠活麗緻渡假村、福容大飯店、小墾丁牛仔渡假村 等。因觀光飯店易受國內外經濟因素、天候氣象,以及飯店經營管理技術差異影響,造 成競爭力不同。

101年由於政府大力協助推動各項提升台灣觀光品質形象,呈現臺灣最令國內外旅 客感動的服務與活動,101年全年來臺旅客累計731萬1,470人次,創歷年來臺人次新 高,與100年同期相較成長20.11%。主要客源市場人次及與100年同期比較之成長率分 別為:日本143萬2,315人次 (10.62%)、港澳101萬6,356人次 (24.26%)、韓國25萬 9,089 人次 (6.66%)、中國大陸 258 萬 6,428 人次 (44.96%)、美國 41 萬 1,416 人次

(-0.29%)、新加坡 32萬7,253 人次 (9.23%)、馬來西亞 34萬1,032 人次 (10.76%)、 歐洲 21萬 8,045 人次 (2.78%)、紐澳 7萬 4,331 人次 (6.95%)。

102年本公司將以提昇客房設備、加強服務品質提昇競爭力,持續拓展新的外部營 業據點及開發新的國際市場,以期達成顧客及股東對我們的期待,相信在我們優質與專 業的經營團隊的努力下,必能達成目標,再次感謝各位股東長期的支持與指教。

董事長:陳溪圳

經理人:蔡德祥

會計主管:張曉雯

二、監察人審查一〇一年度決算表冊報告。

夏都國際開發股份有限公司

監察人審杳報告書

兹准

董事會造送本公司一O一年度財務報表、營業報告書及盈餘分配表第,其中 一O一年度財務報表業經正風聯合會計師事務所周銀來、賴永吉兩位會計師查核 完竣並出具查核報告書。上述一O一年度財務報表、營業報告書及盈餘分配表, 經本監察人查核完竣認為尚無不符,爰依公司法第二百一十九條之規定,備具 報告書,敬請 鑒核。

此 致

本公司一〇二年股東常會

杜秋萍

監察人:陳建興

蘇運泰

中 華 民 國 $\overline{O}$ $\frac{1}{2}$ 年 $\Xi$ 月 四 日 夏都國際開發機會有限公司
董事會議事提進公司 计算机化算机 计算机 计算机 计算机 计算机 计算机 计算机 计算机 计算机 计算机 计

修正條文	現行條文	說明
第七條:(董事會參考資料及列席人 員與董事會召開) 董事會召開時,辦理議事事務單 位應備妥相關資料供與會董事隨時 杳考。 公司召開董事會,得視議案內容 通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時,亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說明。但 討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間 並有過半數之董事出席時,應即宣布 開會。 已居開會時間,如全體董事有半 數未出席時,主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限。延後二次仍 不足額者,主席得依第三條第一項規 定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款 所稱全體董事,以實際在任者計算 之。 監察人列席董事會陳述意見 時,得參與議案討論,但對於專屬董	第七條:(董事會參考資料及列席人 員與董事會召開) 董事會召開時,辦理議事事務單 位應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。 公司召開董事會,得視議案內容 通知相關部門主管列席。必要時,亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士 列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間 並有過半數之董事出席時,應即宣布 開會。 已居開會時間,如全體董事有半 數未出席時,主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限。延後二次仍 不足額者,主席得依第三條第一項規 定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款 所稱全體董事,以實際在任者計算 之。 監察人列席董事會陳述意見 時,得參與議案討論,但對於專屬董 事會職權之事項,無表決權。	一、為強化公司對子公司業務之 監理,於第一項增訂公司召開 董事會,得視議案內容通知子 公司之人員列席;另公司相關 部門之列席人員應依公司需 要, 爱将得列席之人由「經理 人」擴大為「人員」。 二、另為強化公司治理,避免第 二項列席人員,影響董事會之 討論及表決, 爰於第二項後段 增訂會計師、律師或其他專業 人士列席董事會,對於會議事 項得說明,但董事進行討論及 表決時列席人員應離席。就同 一會議事項,必要時,該第列 席人員得隨時進場再予說明。
事會職權之事項,無表決權。 第十一條:(應經董事會討論事項) 下列事項應提本公司董事會討論: 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者,不 在此限。 三、依證券交易法(下稱證交法)第 十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之	第十一條:(應經董事會討論事項) 下列事項應提本公司董事會討論: 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法(下稱證交法)第 十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程或内部控制制度規定 應由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項。	按證券交易法第三十六條第 $-1$ 一項第二款修正期中財務報 告經會計師核閱及應提報董 事會,係指提董事會報告, 而非提董事會討論;惟考量 金融機構半年度財務報告仍 應經會計師查核簽證,亦應 提董事會討論, 爰於第一項 第二款後段增訂依法令規 定,財務報告無須經會計師 查核簽證者, 無需提董事會 計論。 二、考量公開發行公司對關係人 之捐赠或非關係人之重大捐 贈,可能影響公司股東權 益,應有加強規範之必要, 爰於第一項第七款增訂公司 对關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈事項應提董事 會討論之規定,另考量重大 天然災害需即時急難救助 者,提董事會討論後再捐贈

修正條文	現行條文	說明
重大捐贈。但因重大天然災害所	獨立董事對於證交法第十四條	恐緩不濟急, 爰增訂屬該情
為急難救助之公益性質捐贈,得	之三應經董事會決議事項,應親自出	形之公益性質捐贈,得提下
提下次董事會追認。	席,或委由其他獨立董事代理。獨立	次董事會追認。現行條文第
八、依證交法第十四條之三、其他依	董事如有反對或保留意見,應於董事	一項第七款移列為第八款。 三、為使「關係人」之定義明確
法令或章程或内部控制制度規定	會議事錄載明;如獨立董事不能親自	俾利遵循,於第二項前段增
應由股東會決議或董事會決議事	出席董事會表達反對或保留意見	訂關係人之定義。
項或主管機關規定之重大事項。	者,除有正當理由外,應事先出具書	衡酌公司對非關係人之捐 四、
前項第七款所稱關係人指證券	面意見,並載明於董事會議事錄。	贈,非如對關係人之捐贈具
發行人財務報告編製準則所規範之		潛在利益衝突, 爰採重大性
關係人;所稱對非關係人之重大捐 贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對		原則,以公司規模並參酌本 法施行细则第六條第一項關
同一對象捐贈金額達新臺幣一億元		於更正財務報告金額應重編
以上,或達最近年度經會計師簽證之		財務報告之標準、證券發行
財務報告營業收入淨額百分之一或		人財務報告編製準則第十七
實收資本額百分之五以上者。		條關於重大交易金額之標
前項所稱一年內係以本次董事		準,及公開發行公司取得或 處分資產處理準則第三十條
會召開日期為基準,往前追溯推算一		第二項等規定,於第二項後
年,已提董事會決議通過部分免再計		段明定「重大」捐贈之標準
$\lambda$ .		及計算方式。
外國公司股票無面額或每股面		五、 有關一年內累積對同一對象
額非屬新臺幣十元者,第二項有關實		捐贈金額之計算方式, 參酌 公開發行公司取得或處分資
收資本額百分之五之金額,以股東權 益百分之二點五計算之。		產處理準則第三十條第三項
獨立董事對於證交法第十四條		規定,於第三項明定一年內
之三應經董事會決議事項,應親自出		係以本次董事會召開日期為
席,或委由其他獨立董事代理。獨立		基準往前推算,且已提董事
董事如有反對或保留意見,應於董事		會討論通過之部分,免再計 $\lambda$ .
會議事錄載明;如獨立董事不能親自		六、考量外國公司得以股票無面
出席董事會表達反對或保留意見		額或面額非新臺幣十元發
者,除有正當理由外,應事先出具書		行,並考量股東權益亦代表
面意見,並載明於董事會議事錄。		公司規模之指標之一, 爰參 酌公開發行公司取得或處分
		資產處理準則第三十三條之
		二規定意旨,於第四項明定
		外國公司股票無面額或每股
		面額非屬新臺幣十元者,所
		稱實收資本額百分之五之金 額,以股東權益百分之二點
		五計算。
		七、 現行條文第二項移列為第
		五項。
第十四條: (董事之利益迴避制度)	第十四條: (董事之利益迴避制度)	一、為健全公司治理,促使董事 會了解對公司有利害衝突之
董事對於會議事項,與其自身或 其代表之法人有利害關係者,應於當	董事對於會議事項,與其自身或 其代表之法人有利害關係,致有害於	事項,並保障投資人權益, 爰
次董事會說明其利害關係之重要內	公司利益之虞者,得陳述意見及答	配合公司法增訂第二百零六
容,如有害於公司利益之虞時,不得	詢,不得加入討論及表決,且討論及	條第二項規定, 修正第一項,
加入討論及表決,且討論及表決時應	表決時應予廻避,並不得代理其他董	明定董事對與其自身或其代 表之法人有利害關係者,應於
予廻避,並不得代理其他董事行使其	事行使其表決權。	董事會說明其利害關係之重
表決權。	本公司董事會之決議,對依前項	要內容,如有害於公司利益之
本公司董事會之決議,對依前項	規定不得行使表決權之董事,依公司	虞時,該等董事應於討論及表

修正條文	現行條文	說明
規定不得行使表決權之董事,依公司	法第二百零六條第二項準用第一百八	決時迴避。
法第二百零六條第三項準用第一百八	十條第二項規定辦理。	二、配合援引公司法第二百零六 條項次變動, 第二項酌作文字
十條第二項規定辦理。		修正。
第十五條:(會議紀錄及簽署事項)	第十五條:(會議紀錄及簽署事項)	一、為強化揭露董事對涉及自身
本公司董事會之議事,應作成議事	本公司董事會之議事,應作成議事	利害關係之議案參與情形, 爰
錄,議事錄應詳實記載下列事項:	錄,議事錄應詳實記載下列事項:	於第一項第七款及第八款增 訂依前條第一項規定涉及利
一、會議屆次(或年次)及時間地點。	一、會議屆次 (或年次)及時間地點。	害關係之董事姓名、利害關係
二、主席之姓名。 三、董事出席狀況,包括出席、請假	二、主席之姓名。 三、董事出席狀況,包括出席、請假	重要內容之說明、其應迴避或
及缺席者之姓名與人	及缺席者之姓名與人數。	不迴避理由及迴避情形應詳
數。	四、列席者之姓名及職稱。	實記載於議事錄,另公司應提
四、列席者之姓名及職稱。	五、記錄之姓名。	醒董事注意落實利益迴避並 依規定辦理。
五、記錄之姓名。	六、報告事項。	二、另因現行條文第七條第二項
六、報告事項。	七、討論事項:各議案之決議方法與	移列為第五項,第一項第七款
七、討論事項;各議案之決議方法與	結果、董事、監察人、專家及其	相關文字爰配合修正。
結果、董事、監察人、專家及其	他人員發言摘要、反對或保留意
他人員發言摘要、依前條第一項	見且有紀錄或書面聲明暨獨立董
規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說	事依第十一條第二項規定出具之 書面意見。
明、其應迴避或不迴避理由、	八、臨時動議:提案人姓名、議案之
迴避情形及反對或保留意見且	決議方法與結果、董事、監察人、
有紀錄或書面聲明暨獨立董事依	專家及其他人員發言摘要、反對
第十一條第二項規定出具之書面	或保留意見且有紀錄或書面聲
意見。	明。
八、臨時動議;提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、	九、其他應記載事項。 董事會議決事項, 如有下列情事
專家及其他人員發言摘要、反對	之一者,除應於議事錄載明外,並應
或保留意見且有紀錄或書面聲	於董事會之日起二日內於行政院金
明。	融監督管理委員會指定之公開資訊
九、其他應記載事項。	觀測站辨理公告申報:
董事會議決事項, 如有下列情事	一、獨立董事有反對或保留意見且有
之一者,除應於議事錄載明外,並應 於董事會之日起二日內於行政院金	紀錄或書面聲明。
融監督管理委員會指定之公開資訊	二、未經本公司審計委員會通過之事 項,如經全體董事三分之二以上
觀測站辦理公告申報:	同意通過者。
一、獨立董事有反對或保留意見且有	董事會簽到簿為議事錄之一部
紀錄或書面聲明。	分,應於公司存續期間妥善保存。
二、未經本公司審計委員會通過之事	議事錄須由會議主席及記錄人
項,如經全體董事三分之二以上 同意通過者。	員簽名或蓋章,於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司重
董事會簽到簿為議事錄之一部	要檔案,於本公司存續期間妥善保
分,應於公司存續期間妥善保存。	存。
議事錄須由會議主席及記錄人	第一項議事錄之製作及分發得
員簽名或蓋章,於會後二十日內分送	以電子方式為之。
各董事及監察人。並應列入本公司重 要檔案,於本公司存續期間妥善保
存。
第一項議事錄之製作及分發得

修正條文	現行條文	說明
以電子方式為之。
第十七條: (附則)	第十七條: (附則)	增加修正日期
本議事規則之訂定應經本公	本議事規則之訂定應經本公
司董事會同意,並提股東會報告。未	司董事會同意,並提股東會報告。未
來如有修正得授權董事會決議之。	來如有修正得授權董事會決議之。
民國九十七年二月二十日董事會通	民國九十七年二月二十日董事會通
過。	過。
民國九十八年六月二十九日董事會	民國九十八年六月二十九日董事會
修訂通過。	修訂通過。
民國九十九年一月二十七日董事會	民國九十九年一月二十七日董事會
修訂通過,九十九年四月十九日股東	修訂通過,九十九年四月十九日股東
會報告。	會報告。
民國九十九年九月二十一日董事會	民國九十九年九月二十一日董事會
修訂通過,九十九年十一月九日股東	修訂通過,九十九年十一月九日股東
會報告。	會報告。
民國一百年十二月八日董事會修訂	民國一百年十二月八日董事會修訂
通過,一百零一年二月三日股東會報	通過,一百零一年二月三日股東會報
告。	告。
民國一百零一年十二月二十七日董
事會修訂通過,一百零二年五月二十
三日股東會報告。

IFRSs 轉換簡易資產負債表

會計項目	附註	我國會計準則	影響金額	IFRSs
流動資產	1	482,919	(2,688)	480,231
無形資產	$\overline{c}$		598,602	598,602
不動產、廠房及設備	$\overline{4}$	139,616	(280)	139,336
其他資產	1.12.3.4	641,851	(594, 835)	47,016
總資產		1,264,386	799	1,265,185
應計退休金負債	5	2,433	3,658	6,091
其他負債	6	273,004	1,039	274,043
總負債		275,437	4,697	280,134
股本		697,549		697,549
資本公積		26,397		26,397
法定盈餘公積		43,693	—	43,693
未分配盈餘	$\overline{7}$	221,310	(3,898)	217,412
股東權益		988,949	(3,898)	985,051
說明:
1.本公司因遞延所得稅資產一流動轉列非流動項下,使得流動資產減少				(2,688)	仟元
2.本公司因投資經營權益轉列無形資產項下增加	597,922	仟元
及遞延費用屬無形資產性質轉列無形資產項下增加	680	仟元
合計				598,602	仟元
3.本公司因遞延所得稅資產-流動轉列遞延所得稅資產一非流動增加				2,688	仟元
及 IFRS 轉換影響數相關遞延所得稅資產一非流動增加				799	仟元
合計				3,487	仟元
4.本公司因遞延費用屬不動產、廠房及設備性質轉列不動產、廠房及設備項下增加				148	仟元
及預付設備款需單獨表達使不動產、廠房及設備減少				(428)	仟元
合計				(280)	仟元
5.本公司依國際會計準則第19號「員工福利」調整,使得應計退休金負債增加				3,658	仟元
6.本公司因估列短期带薪假使得員工福利負債準備一流動增加				1,039	仟元
7.本公司保留盈餘變動如下:
短期帶薪假估列				(1,039)	仟元
確定福利計畫之調整				(3,658)	仟元
IFRS 影響數遞延所得稅調整				799	仟元
合計				(3,898)	仟元

IFRSs 轉換簡易資產負債表

會計項目	附註	我國會計準則	影響金額	IFRSs
流動資產		612,235	(2,688)	609,547
無形資產	$\overline{2}$		578,989	578,989
不動產、廠房及設備	$\overline{4}$	152,767	(1,687)	151,080
其他資產	1.12.3.4	692,215	(573, 758)	118,457
總資產		1,457,217	856	1,458,073
應計退休金負債	5	5,553	737	6,290
其他負債	6	154,701	1,487	156,188
總負債		160,254	2,224	162,478
股本		809,088		809,088
資本公積		170,663		170,663
法定盈餘公積		56,787		56,787
特别盈餘公積		26,187		26,187
未分配盈餘	$\overline{7}$	231,254	(4,176)	227,078
其他權益		2,984	2,808	5,792
股東權益		1,296,963	(1, 368)	1,295,595

民國 101年12月31日

$1.77 - 4.7$ $-1.42$ $\sim$ $-1.1$ $1.9$ $1.0$ $\times$ $1.2$ $ 1.0$ $-2.0$ $-1.7$ $-1.0$ $-2.0$ $-1.0$ $1 \sim 1.1$ $11 \sim 1.1$ $11 \sim 1.1$	$(24000)$ 11 $20$
2.本公司因投資經營權益轉列無形資產項下增加	578,717 仟元
及遞延費用屬無形資產性質轉列無形資產項下增加		272 仟元
合計	578,989 仟元
3.本公司因遞延所得稅資產-流動轉列遞延所得稅資產一非流動增加	2,688 仟元
及 IFRS 轉換影響數相關遞延所得稅資產一非流動增加		856 仟元
合計	3,544 仟元
4.本公司因預付設備款需單獨表達使不動產、廠房及設備減少	1,687 仟元
5.本公司依國際會計準則第19號「員工福利」調整,使得應計退休金負債增加		737 仟元
6.本公司因估列短期帶薪假使得員工福利負債準備一流動增加	1,487 仟元
7.本公司保留盈餘變動如下:
短期带薪假估列	(1,487) 仟元
確定福利計畫之調整	(3,545) 仟元
IFRS 影響數遞延所得稅調整		856 仟元
合計	(4,176) 仟元

IFRSs 轉換簡易轉換損益表

民國 101年1月1日至12月31日

會計項目	附註	我國會計準則	影響金額	IFRSs
营業收入		622,468		622,468
營業成本		252,617		252,617
營業毛利		369,851	$\overline{\phantom{a}}$	369,851
营業費用	$(1) \cdot (2)$	199,888	335	200,223
營業淨利		169,963	(335)	169,628
營業外收益及費損		4,462		4,462
税前淨利		174,425	(335)	174,090
所得税費用	(3)	(32, 733)	57	(32, 676)
稅後淨利		141,692	(278)	141,414

(1)本公司依國際會計準則第19號「員工福利」調整,使得退休金費用減少113仟元。

(2)本公司因調整短期帶薪假估列之員工福利負債準備一流動使得營業費用增加 448 仟元。

(3)本公司因 IFRS 轉換影響數相關遞延所得稅資產一非流動增加,使得所得稅費用減少 57 仟元。

3.依國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」之規定,除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外,

原則上本公司於首次採用國際會計準則時,應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報

表,並予以追溯調整。謹將本公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分說明如下:

(1)認定成本

本公司於轉換至國際財務報導準則日並未對任何不動產、廠房及設備和投資性不動產項目選擇依其公允價值衛 量。不動產、廠房及設備及投資性不動產係依國際財務報導準則採成本模式衡量,並追溯適用相關規定。

(2) 員工福利

本公司選擇將與員工福利計畫有關之所有累積精算損益於轉換至國際財務報導準則日一次認列於保留盈餘。

(3)服務特許權協議

本公司於轉換至國際財務報導準則日,因追溯適用國際財務報導準則解釋第12號「服務特許權協議」於最早表 達期間之開始日不可行,因此選擇適用國際財務報導準則解釋第12號之過渡規定,於財務報表所表達最早期間 開始日之金融資產及無形資產先前之帳面價值,作為該日之帳面價值。

(4)本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會發布之2010年 IFRSs 版本以及金管會於 100年12月22日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。惟查國際會計準則委員會已 發布或刻正研修之準則,以及未來主管機關可能針對採用 IFRSs 之相關事項發布函令規範。故本公司上述之評 估結果,可能受前開已發布或研修中IFRSs及國內法令規定而有所影響。

會計師查核報告

NO.09491010A

受文者:夏都國際開發股份有限公司董事會

夏都國際開發股份有限公司民國101年12月31日及民國100年12月31日之資產負債 表,暨民國101年1月1日至12月31日及民國100年1月1日至12月31日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責 任,本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作,以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照行政院金融監督管理委 員會發佈之證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準 則相關之規定暨一般公認會計原則編製,足以允當表達夏都國際開發股份有限公司民國101 年12月31日及民國100年12月31日之財務狀況,暨民國101年1月1日至12月31日及 民國100年1月1日至12月31日之經營成果與現金流量。

夏都國際開發股份有限公司民國101年度財務報表重要會計科目明細表,主要係供補充 分析之用,亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見,該等明 細表係依照第三段所述之準則編製,足以允當表達夏都國際開發股份有限公司民國101年度 財務報表各重要會計科目之明細內容。

(81)台財證(六)字第 80679 號

民國 102 年 $\overline{3}$ 月 $\boldsymbol{\Lambda}$ $E$

$\boldsymbol{\varpi}$ ι'n. $\overline{31}$ 소 叹 TAN SEE 1880 2002 1880 300 300 300 300 300 300 300 300 300 建筑条腿 酒族健康 $\mathbb{H}$ 巡 圂 101 等 圆灵 夏

單位:新台幣仟元

100 $\sim$ $\omega$ $18$ $\frac{1}{8}$ $\overline{2}$ $55$ $\overline{C}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ Ť $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\overline{21}$ 1 Щ X $\overline{31}$ 贝 697,549
26,397 221,310 1,264,386 1993
1993
1993
1993
1993
1993
1993 81,770
81,600
170 2,583
2,433
150 26,394 43,693 988,949 275,437 265,003 $\overline{1}$ $\mathsf{I}$ 91.084 2,971 100年12 额 쉐 $\omega$ 425 100 $\mathcal{L}$ $rac{1}{25}$ $1\overline{\otimes}$ $\Rightarrow$ $\overline{1}$ $\mathbf{I}$ 22 $\overline{1}$ $\overline{1}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\Xi$ $\mathfrak{m}$ $\%$ $\overline{31}$ 101年12月 809,088 314,228
56,787
26,187
231,254 13,475
16,773
16,773
18,78
1,024 $(2,808)$ 166 5,783
5,553
5,553 160,254 2,984 5,792 1,457,217 891 170,660 ,296,963 54,385 $\overline{\phantom{a}}$ 额 쉐 $\Theta$ $\overline{\mathbf{I}}$ 大十六 $+$
$+$
$+$ 长,川 쳻 世
中
中
中
中 $\stackrel{<}{+}$ $\vec{+}$ 년
1년 十・川 $+$ 歯 流動負債
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - | 金融商品之未實現損益
股東權益合計 未認列為退休金成本之 負債及股東權益總計 四 │ 資本公務
《股票發資産連絡
《股分資資格》 保健安全發展》 宋代國家安全發展 319國家分發
《特別與安全發展》 计化学网络复数 煳 $\overline{\rm m}$ 權 弉 $\Rightarrow$ 亩 股 歧 4 债 G $21xx$ 2210 $24xx$ $2x\alpha x$ 3430 2420 2446 $28xx$ 2810 2820 3110 3240
3211 3310 3350 34xx 3450 3xxx 代碼 2140
2160 2170 2260
2278
2280 $33xx$ $(12)$ 4 $\omega$ 4 $\sigma$ $\overline{a}$ $48$ 100 ကြ $\omega$ $\mathbf{I}$ k3 $8\%$ $1\quad1\quad1$ $\mathbf{I}$ $\overline{1}$ $\overline{51}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\perp$ $\mathbf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ $\mathbf{I}$ $\mathfrak{m}$ $\mathbf{I}$ $31$ 29,539
T,764
4,588
4,582
S97,922 $\begin{array}{r} 113,236 \ 292,837 \ (153,221) \ \hline 641,851 \end{array}$ 贝 139.616 额
482,919 88338358888
88358358888 436,239 5001
53888888888888888 1,264,386 Ï $\mathsf{I}$ $\overline{\phantom{a}}$ 100年12 섞 æ ဒြ ခြုံအ $\sigma$ $\sim$ $\vartheta$ 100 $\sim$ $\sim$ $\overline{a}$ $-1$ $\mathbf{c}$ mln $\overline{4}$ $\overline{4}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ $\mathbf{I}$ 42 $\frac{8}{3}$ $\perp$ $\perp$ $\perp$ $\mathbf{I}$ -1 $\mathbf{I}$ $\mathbf{1}$ $\boldsymbol{\Xi}$ 26 101年12月31 120,764
1313,386
1321,386,000 13,385
1321,000 13,385
13.385,000 13,385 578,717 9,4367
14,567
9,4368 $\frac{6}{25}$ $\frac{16}{25}$ $\frac{16}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36}{25}$ $\frac{36$ 2,588
32,784
32,784
46,149
46,149 1,457,217 新
612,235 J, 554,556 셖 S $\frac{k}{1}$
$\frac{1}{1}$ 太十六 $\begin{array}{c}\n\kappa_1\ \n\kappa_2\ \n\kappa_3\ \n\kappa_4\ \n\kappa_5\n\end{array}$ 부수 七 。
四 썮 $\frac{1}{4}$ .
اا 과 く 定 $\mathbf{I}$ 思 金 金 化双硫酸 化聚合物 化聚合物 化聚合物 医子宫 化聚合物 化高速分离 化合金试验 医右右前肢 医后后后的 医心包 医心包 化二苯基乙酸 医前乳腺炎 化磷酸铁磷酸铁镁 化硫酸铁镁 化硫酸铁镁 化硫酸铁镁 化硫酸铁镁 化硫酸铁镁 化二乙二乙 医乙二乙二乙二乙二二二二二二二二二二二二二二二二二二二二十二 计设备设计设备 经实验经营 医血管膜炎 化聚合物 化聚合物医聚合物 化聚合物医聚合物 化聚合物医聚合物 化聚合物 化聚合物 化聚 声 橄 9 浅:深水光光测试:深水清澈 医阿默斯氏染色体 化聚酰胺 医脑膜炎 化聚酰胺 医皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤皮肤增强 慰 敝 椒 成滅 资 1588
1880 1880 1888
1888 1888 1888 1888 代码

Defined

变

會計主管:張晓

董事長:陳溪湖

單位:新台幣仟元

項					額		%		額		$\frac{9}{6}$
4000 營業收入淨額							100
4110							100				100
4190
5000 營業成本							41				40
5910 營業毛利							59				60
6000 營業費用							32				33
6900 營業淨利							27				27
							$\boldsymbol{2}$				3
7110							$\mathbf{1}$
7140											$\overline{2}$
租金收入 7210
7480 其他收入							$\mathbf{1}$				$\mathbf 1$
							$\mathbf{1}$				$\mathbf{1}$
7510 利息費用											$\mathbf{1}$
7530
減損損失 7630
其他支出 7880							$\mathbf{1}$
7900 税前淨利							28				29
							5				8
				\$			23	$\boldsymbol{\mathcal{S}}$			21
					前		後				後
	利息收入 8110 所得稅費用 9600 本期淨利	目 營業收入總額 減:銷貨折讓 7100 營業外收入及利益 處分投資利益 7500 營業外費用及損失 處分固定資產損失 9750 普通股每股盈餘 基本股每股盈餘 9850 稀释每股盈餘	附	註 、八 十九	\$ 十六 十九	101 金 税 2.20 元 2.20 元	年 622,468 622,474 (6) 252,617 369,851 199,888 169,963 8,691 3,805 723 4,163 4,229 834 610 143 2,642 174,425 32,733 141,692	度 税 1.78 元 1.78 元	\$ 100 金 稅.	年 前 2.44 元 2.43 元	610,539 610,569 (30) 246,514 364,025 199,624 164,401 19,248 898 13,753 737 3,860 5,247 3,722 612 101 812 178,402 47,466 130,936	度 100 税 1.79元 1.79元

(後附之附註係本財務報表之一部份)

經理人:蔡德祥

新台幣仟元	忐 如			903,653				$(31,707)$ $130,936$	(13, 933)	988,949			I	217,277		(53, 939)		141,692 5,792	(2, 808)	1,296,963
單位:	鐢 鬻		未益 相对的的 机制的	69 13,933					(13, 933)									5,792		$\Omega$ 5,792		には、
	쎪			$\Theta$															(2,808)	$\omega$ (2,808)		會計主管:張曉雯
	槿			↮																$\Theta$
	熊		未分配盈馀休金成本之 未分配盈馀休金成本之	199,070 69	13,576	$(63, 413)$ $(31, 707)$ $130, 936$				221,310		$(13,094)$ $(26,187)$			(38,528)	(53, 939)	141,692			231,254 $\heartsuit$
	煳		盈積 公 买										26,187							26,187
	图 图	圝	徐 苹 赖	S																$\Theta$
	保		佼 $\rightsquigarrow$	30,117	13,576					43,693		13,094								56,787		愛美
			法餘 產益	69 3						3										$\frac{3}{3}$
	積		微 仒																		附註係本財務報表之一部份)	人:蔡德祥
	$\leq$		處增	S																		經理
	* 資		股本溢價	26,394						26.394				144,266						170,660 \$	(後附之
				69																$\Theta$
		桛		634,136		63,413				697,549				73,011 38,528						809,088
		咫		↮																$\varphi$
		Ш
		寏		口祭鏡 H tư $\blacksquare$ 쌖	99年度盈餘提撥及分配 法定盈餘公核	分配股票股利	分配現金股利	100年度稅後淨利	備供出售金融資產未實現損益之變動	100年12月31日餘額	100 年度盈餘提撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 見金増資					分配現金股利		101年度税後净利 備供出售金融資產未實現損益之變動	未認列為退休金成本之淨損失	日祭額 101年12月31		董事長:陳溪圳
				100

$\overline{5}$ 叹 三、月月三、月月
夏都國際開設西海地公司
股東村内市有限公司 $\overline{2}$ . 民國 101年及 100年1月1日至 $\frac{1}{2}$

$\overline{\mathbf{u}}$

魔神 經理人:蔡德祥

$\alpha$

冊

$\begin{tabular}{c|c|c|c|c} & \hline & $\quad$ & $\quad$ & $\quad$ & $\quad$ \ \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \hline \$

單位:新台幣仟元

	目	101	年	度	100	年	度
項
營業活動之現金流量							130,936
本期淨利		\$		141,692	\$
調整項目
折舊費用				18,559			18,118
投資經營權益攤銷之權利金				43,586			40,924
各項攤提				441			664
員工酬勞成本				153
重置費用				4,062			3,723
減損損失				143			101
其他損失				1,474			767
處分投資(利益)							(13, 753)
出售固定資產淨損失				610			612
其他費用				567
所得稅				3,203			29,667
下列資產及負債之變動
應收票據				5			(2)
應收帳款				(6,039)			1,461
其他應收款				(1, 399)			1,250
貨 存				1,031			(313)
預付款項				(1,100)			(952)
其他流動資產				(81)			155
應付帳款				505			1,452
應付所得稅				(586)			1,265
應付費用				1,738			(4, 454)
其他應付款				(872)			1,073
預收款項				4,031			15,777
其他流動負債				115			(59)
應計退休金負債				312			498
營業活動之淨現金流入				212,150			228,910

$\mathbb{R}^n$

夏都國際關 課公司 R图 101年及100至100程。
R图 101年及100至10日程度 12月31日

單位:新台幣仟元

項	目	101	年	度	100	年	度
投資活動之現金流量
提撥改良及擴充基金				(26, 270)
出售遞延費用價款							1,625
出售(購買)備供出售金融資產價款				(40, 357)			41,718
增購固定資產				(36, 274)			(12, 396)
出售固定資產價款							976
投資經營權益(增加)				(26, 817)			(12, 411)
遞延費用(增加)				(2, 714)			(615)
存出保證金(增加)減少							322
受限制資產(增加)減少				(2,206)			(2,270)
投資活動之淨現金流入(出)				(134, 638)			16,949
融資活動之現金流量
償還長期借款				(122, 400)			(34,000)
應付租賃款增加(減少)				20			(48)
現金增資				217,124
支付現金股利				(53, 939)			(31, 707)
融資活動之淨現金流入(出)				40,805			(65, 755)
本期現金及約當現金增加數				118,317			180,104
期初現金及約當現金餘額				436,239			256,135
期末現金及約當現金餘額		\$		554,556	\$		436,239
現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息(不含資本化利息)		\$		896	\$		3,660
本期支付所得税				30,116			16,534
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期長期負債				76			40,852
購置固定資產支付現金金額
購置資產總額		\$		35,420	\$		12,668
應付設備款(增加)減少				854			(272)
支付現金		\$		36,274	$\mathbb{S}$		12,396

(後附之附註係本財務報表之一部份)

會計主管:張曉雯

夏都國	≡ 限公司
	年度 101

期初未分配盈餘	89, 562, 026
加:101年度税後利益	141, 692, 155
滅: 法定公積 10%	14, 169, 216
特別公積 20%	28, 338, 431
本期可供分配盈餘	188, 746, 534
本期分配項目:
發放股東紅利一股票(0.5元/股)	40, 454, 370
發放股東紅利-現金(0.7元/股)	56, 636, 132
期末未分配盈餘	91, 656, 032
備註:
1、配發員工紅利為 980, 712元
2、配發董監酬勞為0元

• 註1:本公司於101年02月03日股東臨時會通過公司章程修訂案,自民國100年起至 137年止,公司為單一營運據點之年度,其年度決算有盈餘時,將保留20%特 別盈餘公積做為擴點基金。
• 註2:本公司已發行股份總數為80,908,752股。
• 註3:本公司實際發行流通在外股數為80,908,752股,本期擬發放股東紅利金額為 97,090,502元,每股約1.2元,股票股利與現金股利分別為每股0.5元與0.7元。

附件七

章程修正條文對照表

修正後條文	修正前條文
第十三條:本公司設董事九人、監察人三人, 任期三年,由股東會就有行為能 力之人選任,連選得連任。 本公司全體董事及監察人選舉採 候選人提名制度。 上述名額中得設置獨立董事,獨立 董事人數不得少於二人且不得少 於董事席次五分之一,其選任方式 採候選人提名制度,由股東就獨立 董事候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名及其他應遵循事 項,悉依證券主管機關之相關規定 辨理。	第十三條:本公司設董事九人、監察人三人, 任期三年,由股東會就有行為能 力之人選任,連選得連任。 上述名額中得設置獨立董事,獨 立董事人數不得少於二人且不得 少於董事席次五分之一,其選任 方式採候選人提名制度,由股東 就獨立董事候選人名單中選任 之。 有關獨立董事之專業資格、持股、 兼職限制、提名及其他應遵循事 項,悉依證券主管機關之相關規定 辨理。
第十九條:本公司每年度當期淨利,依下列 順序分派之: 一、 彌補虧損。 二、提撥10%法定盈餘公積以及 自民國100年起至137年止, 公司為單一營運據點之年度 須提撥20%特別盈餘公積作 為擴點基金,並應就每年所 提撥資金設立擴點基金帳 户。 三、 依其他法令規定提撥特別盈 餘公積。 前項分派後之餘額加計期初 未分配盈餘暨本期未分配盈餘調 整數後,由董事會依股利政策擬具 分派案,提請股東會決議。惟分配 盈餘時,1%為員工紅利及1%以下為 全體董監事酬勞。 依第一項第二款後段規定所提撥 之20%特別盈餘公積: 1. 其擴點基金帳戶之資金為專款 專用,限於使用在擴增新營運據 點之建館、營運設備、營運週轉	第十九條:本公司年度決算後如有盈餘,於完 納稅捐及彌補以往年度虧損後,應先提 撥百分之十為法定盈餘公積。 自民國100年起至137年止,公司為 單一營運據點之年度,其年度決算有盈餘 時,將保留20%特別盈餘公積做為擴點 基金。 年度盈餘扣除前一項及二項後,其餘 額併同以前年度累積未分配盈餘,由董事 會擬具分配案,提請股東會決議。 前項特別盈餘公積包含 一、百分之二十擴點基金。 二、其他依法令規定提列之特別盈餘公 積。 分派盈餘時,其中: 一、全體董監事酬勞配發1%以下 二、員工紅利配發 1% 本公司正值穩定成長階段,將掌握 內外在環境變化,以求永續經營發展,董 事會擬定盈餘分配案時,應考慮公司未來 之資本支出預算及資金需求,並衡量以盈 餘支應資金之必要性,以決定盈餘保留或 分配之數額以現金方式分配股東股息或

修正後條文	修正前條文
金或銀行擔保等相關作業; 2. 其擴點基金帳戶之投資標的主 要以穩定孳息獲利為主,以投 資於定期存款、政府債券、債 券型基金、ETF基金及組合型基 金等標的為限。 3. 除符合下列條件之一方可停止 提撥: (1) 取得新的營運據點之投資 總金額合計須5億元以上, 且新營運據點連續兩年度 投資獲利之情形。 (2) 該特別盈餘公積已達實收 資本額兩倍。 本公司正值穩定成長階段,將 掌握內外在環境變化,以求永續經 營發展,董事會擬定盈餘分配案 時,應考慮公司未來之資本支出預 算及資金需求,並衡量以盈餘支應 資金之必要性,以決定盈餘保留或 分配之數額以現金方式分配股東 股息或紅利之金額,分配現金不低 於30%,分配股票不高於70%。	紅利之金額,分配現金不低於百分之三 十,分配股票不高於百分之七十。 每年提撥特別盈餘公積,其就保留 資金應設立擴點基金帳戶,除了符合下列 條件之一,方可停止提撥特別盈餘公積及 擴點存入基金。 1.取得新的營運據點之投資總金額合計 須5億元以上,且新營運據點連續兩年 度投資獲利之情形。 2.該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。 擴點基金帳戶之資金為專款專用, 限於使用在擴增新營運據點之建館、營運 設備、營運週轉金或銀行擔保等相關作 業。 擴點基金帳戶投資標的主要以穩定 孳息獲利為主,以投資於定期存款、政府 債券、債券型基金、ETF 基金及組合型 基金等標的為限。
第廿一條:本章程訂於中華民國八十四年九月八日 (略) 第二十一次修正於民國一百年五月十三 日。 第二十二次條正於民國一百零一年二月 三日。 第二十三次修正於民國一百零一年三月 四日。 第二十四次修正於民國一百零二年五月 二十三日。	第廿一條:本章程訂於中華民國八十四年九月八日。 (略) 第二十一次修正於民國一百年五月十三 $H^{\circ}$ 第二十二次條正於民國一百零一年二月 三日。 第二十三次修正於民國一百零一年三月 四日。

其本國際開發機會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會會

修正條文	現行條文	說明
八、應辦理公告及申報之標準	八、應辦理公告及申報之標準	依據行政院金融監督
本公司取得或處分資產,有下列情形	本公司取得或處分資產,有下列情形	管理委員會金管證發
者,應按性質依規定格式,於事實發生	者,應按性質依規定格式,於事實發生	字第1010004588 號令
之即日起算二日內將相關資訊於金融	之日起二日內將相關資訊於金管會(以	修正公開發行公司取
監督管理委員會指定網站辦理公告申	下簡稱該會)指定網站辦理公告申報:	得或處分資產處理準
報:	(一)、向關係人取得不動產。	則第三十條修訂。
(一)、向關係人取得或處分不動產,或	(二)、從事大陸地區投資。
與關係人為取得或處分不動產外	(三)、進行合併、分割、收購或股份受讓。
之其他資產且交易金額達公司實	(四)、從事衍生性商品交易損失達所訂
收資本額百分之二十、總資產百	處理程序規定之全部或個別契約
分之十或新臺幣三億元以上。但	損失上限金額。
買賣公債或附買回、賣回條件之	(五)、除前四款以外之資產交易或金融
債券,不在此限。	機構處分債權,其交易金額達本公
(二)、進行合併、分割、收購或股份受讓。	司實收資本額百分之二十或新臺
(三)、從事衍生性商品交易損失達所訂	幣三億元以上者。但下列情形不在
處理程序規定之全部或個別契約	此限:
損失上限金額。	1.買賣公債。
(四)、除前三款以外之資產交易、金融	2.以投資為專業者,於海內外證券交易
機構處分債權或從事大陸地區投	所或證券商營業處所為之有價證券買
資,其交易金額達本公司實收資本	賣。
額百分之二十或新臺幣三億元以	3.買賣附買回、賣回條件之債券。
上者。但下列情形不在此限:	4.取得或處分之資產種類屬供營業使用
1.買賣公債。	之機器設備且其交易對象非為關係 人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
2.以投資為專業者,於海內外證券交易	5.經營營建業務之公開發行公司取得或
所或證券商營業處所為之有價證券買	處分供營建使用之不動產且其交易對
賣。	象非為關係人,交易金額未達新臺幣
3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用	五億元以上。
之機器設備且其交易對象非為關係	6.以自地委建、合建分屋、合建分成、
人,交易金額未達新臺幣五億元以上。	合建分售方式取得不動產,本公司預
5.經營營建業務之公開發行公司取得或	計投入之交易金額未達新臺幣五億元
處分供營建使用之不動產且其交易對	以上。
象非為關係人,交易金額未達新臺幣	前項交易金額依下列方式計算之;
五億元以上。	1.每筆交易金額。
6.以自地委建、租地委建、合建分屋、	2.一年內累積與同一相對人取得或處分
合建分成、合建分售方式取得不動	同一性質標的交易之金額。
產,本公司預計投入之交易金額未達	3.一年內累積取得或處分(取得、處分分
新臺幣五億元以上。	別累積)同一開發計畫不動產之金額。
前項交易金額依下列方式計算之:	4.一年內累積取得或處分(取得、處分分
1.每筆交易金額。	別累積)同一有價證券之金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分	第二項所稱一年內係以本次交易事實
同一性質標的交易之金額。	發生之日為基準,往前追溯推算一年,
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分	已依本處理程序規定公告部分免再計
別累積)同一開發計畫不動產之金額。	入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分

修正條文	現行條文	說明
別累積)同一有價證券之金額。	公開發行公司之子公司截至上月底止
前項所稱一年內係以本次交易事實發	從事衍生性商品交易之情形依規定格
生之日為基準,往前追溯推算一年,已	式,於每月十日前輸入該會指定之資訊
依本處理程序規定公告部分免再計入。	申報網站。
本公司應按月將本公司及其非屬國內	本公司依規定應公告項目如於公告時
公開發行公司之子公司截至上月底止	有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部 項目重行公告申報。
從事衍生性商品交易之情形依規定格 式,於每月十日前輸入該會指定之資訊	本公司取得或處分資產,應將相關契
申報網站。	約、議事錄、備查簿、估償報告、會計
本公司依規定應公告項目如於公告時	師、律師或證券承銷商之意見書備置於
有錯誤或缺漏而應予補正時,應將全部	本公司,除其他法律另有規定者外,至
項目重行公告申報。	少保存五年。
本公司取得或處分資產,應將相關契
約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
師、律師或證券承銷商之意見書備置於
本公司,除其他法律另有規定者外,至
少保存五年。
九、應辦理公告及申報之時限	九、應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易	依據行政院金融監督 管理委員會金管證發
本公司依前條規定公告申報之交易 後,有下列情形之一者,應於事實發生	後,有下列情形之一者,應於事實發生	字第 1010004588 號令
之即日起算二日內將相關資訊於該會	之日起二日內將相關資訊於該會指定	修正公開發行公司取
指定網站辦理公告申報:	網站辦理公告申報:	得或處分資產處理準
(一)、原交易簽訂之相關契約有變更、	(一)、原交易簽訂之相關契約有變更、	則第三十一條修訂。
終止或解除情事。	終止或解除情事。
(二)、合併、分割、收購或股份受讓未	(二)、合併、分割、收購或股份受讓未
依契約預定日程完成。	依契約預定日程完成。
(三)、原公告申報內容有變更。
產,除與政府機構交易、自地委建、租	十、本公司取得或處分不動產或其他固定資 十、本公司取得或處分不動產或其他固定資 產,除與政府機構交易、自地委建、租	依據行政院金融監督 管理委員會金管證發
地委建,或取得、處分供營業使用之機	地委建,或取得、處分供營業使用之機	字第1010004588 號令
器設備外,交易金額達本公司實收資本	器設備外, 交易金額達本公司實收資本	修正公開發行公司取
額百分之二十或新臺幣三億元以上	額百分之二十或新臺幣三億元以上	得或處分資產處理準
者,應於事實發生日前取得專業估償者	者,應先取得專業估價者出具之估價報	則第九條修訂。
出具之估價報告,並符合下列規定:	告,並符合下列規定:
(一)、因特殊原因須以限定價格、特定	(一)、因特殊原因須以限定價格、特定
價格或特殊價格作為交易價格	價格或特殊價格作為交易價格
之參考依據時,該項交易應先提	之參考依據時,該項交易應先提
經董事會決議通過,未來交易條	經董事會決議通過,未來交易條
件變更者,亦應比照上開程序辦	件變更者,亦應比照上開程序辦
理。	理。
(二)、交易金額達新臺幣十億元以上 者,應請二家以上之專業估價者	(二)、交易金額達新臺幣十億元以上 者,應請二家以上之專業估價者
估價。	估價。
(三)、專業估價者之估價結果有下列情	(三)、專業估價者之估價結果有下列情
形之一,除取得資產之估價結果	形之一者,應洽請會計師依會計
均高於交易金額,或處分資產之	研究發展基金會所發布之審計
估價結果均低於交易金額外,應	準則公報第二十號規定辦理,並
洽請會計師依會計研究發展基	對差異原因及交易價格之允當
金會所發布之審計準則公報第	性表示具體意見:
二十號規定辦理,並對差異原因	1.估價結果與交易金額差距達
及交易價格之允當性表示具體	交易金額之百分之二十以上者。

修正條文	現行條文	說明
意見:	2.二家以上專業估價者之估價
1.估價結果與交易金額差距達	結果差距達交易金額百分之十
交易金額之百分之二十以上者。	以上者。
2.二家以上專業估價者之估價
結果差距達交易金額百分之十
以上者。	(四)、契約成立日前估價者,出具報告
(四)、專業估價者出具報告日期與契約	日期與契約成立日期不得逾三
成立日期不得逾三個月。但如其	個月。但如其適用同一期公告現
適用同一期公告現值且未逾六	值且未逾六個月者,得由原專業
個月,得由原專業估價者出具意	估價者出具意見書。
見書。
十一、本公司取得或處分有價證券,應於事	十一、本公司取得或處分有價證券,應先取	依據行政院金融監督
實發生日前取具標的公司最近期經	具標的公司最近期經會計師查核簽	管理委員會金管證發
會計師查核簽證或核閱之財務報表	證或核閱之財務報表作為評估交易	字第 1010004588 號令
作為評估交易價格之參考。	價格之參考。	修正公開發行公司取
另交易金額達本公司實收資本額百	另交易金額達本公司實收資本額百	得或處分資產處理準
分之二十或新臺幣三億元以上者,應	分之二十或新臺幣三億元以上者,應	則第十條修訂。
於事實發生日前洽請會計師就交易	洽請會計師就交易價格之合理性表
價格之合理性表示意見,會計師若需	示意見。但就該有價證券具活絡市場
採用專家報告者,應依會計研究發展	之公開報價或該會另有規定者,不在
基金會所發布之審計準則公報第二	此限。
十號規定辦理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或金融監督管理委
員會另有規定者,不在此限。
十二、本公司取得或處分會員證或無形資產	十二、本公司取得或處分會員證或無形資產	依據行政院金融監督
交易金額達本公司實收資本額百分	交易金額達本公司實收資本額百分	管理委員會金管證發
之二十或新臺幣三億元以上者,應於 事實發生日前洽請會計師就交易價	之二十或新臺幣三億元以上者,應洽 請會計師就交易價格之合理性表示	字第 1010004588 號令 修正公開發行公司取
格之合理性表示意見,會計師並應依	意見,會計師並應依會計研究發展基	得或處分資產處理準
會計研究發展基金會所發布之審計	金會所發布之審計準則公報第二十	則第十一條修訂。
準則公報第二十號規定辦理。	號規定辦理。
十二之一、依十、十一、十二交易金額之計	(本條新增)	依據行政院金融監督
算,應依第八第二項規定辦理,且		管理委員會金管證發
所稱一年內係以本次交易事實發生		字第 1010004588 號令
之日為基準,往前追溯推算一年,		修正公開發行公司取
已依本準則規定取得專業估價者出		得或處分資產處理準
具之估價報告或會計師意見部分免		則第十一條之一修
再計入。		訂。
十五、本公司與關係人取得或處分資產,除	十五、本公司向關係人購買或交換而取得不	依據行政院金融監督
應依本程序規定辦理相關決議程序	動產,應依規定辦理相關決議程序	管理委員會金管證發
及評估交易條件合理性等事項外,	及評估交易條件合理性等事項。	字第 1010004588 號令
交易金額達公司總資產百分之十以	判斷交易對象是否為關係人時,除注	修正公開發行公司取
上者,亦應依前節規定取得專業估	意其法律形式外,並應考慮實質關	得或處分資產處理準
價者出具之估價報告或會計師意	係。	則第十三條修訂。
見。	買賣之公司,應於董事會決議通過之
前項交易金額之計算,應依第十二之	日起二日内,將前項第一款及第二
一規定辦理。	款資料,依規定格式以網際網路資
判斷交易對象是否為關係人時,除注	訊系統申報該主管機關備查。
意其法律形式外,並應考慮實質關	參與合併、分割、收購或股份受讓之
係。	公司有非屬上市或股票在證券商營

修正條文	現行條文	說明
	業處所買賣之公司者,上市或股票
	在證券商營業處所買賣之公司應與
	其簽訂協議,並依第三項及第四項
	規定辦理。
十六、本公司向關係人取得或處分不動產,	十六、本公司向關係人取得不動產,應將下	依據行政院金融監督
或與關係人取得或處分不動產外之	列資料,提交董事會通過及監察人	管理委員會金管證發
其他資產且交易金額達公司實收資	承認後,始得為之:	字第1010004588 號令
本額百分之二十、總資產百分之十	(一)、取得不動產之目的、必要性及	修正公開發行公司取
或新臺幣三億元以上者,應將下列	預計效益。	得或處分資產處理準
資料,提交董事會通過及監察人承 認後,始得簽訂交易契約及支付款	(二)、選定關係人為交易對象之原	則第十四條修訂。
項:	因。
(一)、取得或處分資產之目的、必要	(三)、依規定評估預定交易條件合理
性及預計效益。	性之相關資料。 (四)、關係人原取得日期及價格、交
(二)、選定關係人為交易對象之原因。	易對象及其與本公司和關係
(三)、向關係人取得不動產,依第十	人之關係等事項。
七及十八規定評估預定交易	(五)、預計訂約月份開始之未來一年
條件合理性之相關資料。 (四)、關係人原取得日期及價格、交	各月份現金收支預測表,並評
易對象及其與本公司和關係	估交易之必要性及資金運用
人之關係等事項。	之合理性。
(五)、預計訂約月份開始之未來一年	(六)、本次交易之限制條件及其他重
各月份現金收支預測表,並評	要約定事項。
估交易之必要性及資金運用 之合理性。
(六)、依第十五規定取得之專業估價
者出具之估價報告,或會計師
意見。
(七)、本次交易之限制條件及其他重
要約定事項。 前項交易金額之計算,應依第八第二
項規定辦理,且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準,往前追溯
推算一年,已依本程序規定提交董事
會通過及監察人承認部分免再計入。
本公司與其母公司或子公司間, 取得
或處分供營業使用之機器設備,董事 會得依「公開發行公司訂定取得或處
分資產處理程序 第七條第一項第三
款授權董事長在一定額度內先行決
行,事後再提報最近期之董事會追
認。
二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓,應於召開董事會決議前,委	二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份新增文字。 受讓,應於召開董事會決議前,委
請會計師、律師或證券承銷商就換	請會計師、律師或證券承銷商就換
股比例、收購價格或配發股東之現	股比例、收購價格或配發股東之現
金或其他財產之合理性表示意見,	金或其他財產之合理性表示意見,
提報董事會討論通過。	提報董事會討論通過。
本公司参與合併、分割或收購應將合	合併、分割或收購重要約定內容及相
併、分割或收購重要約定內容及相 關事項,於股東會開會前製作致股	關事項,於股東會開會前製作致股 東之公開文件,併同前項之專家意

修正條文	現行條文	說明
東之公開文件,併同前項之專家意	見及股東會之開會通知一併交付股
見及股東會之開會通知一併交付股	東,以作為是否同意該合併、分割
東,以作為是否同意該合併、分割	或收購案之參考。但依其他法律規
或收購案之參考。但依其他法律規	定得免召開股東會決議合併、分割
定得免召開股東會決議合併、分割	或收購事項者,不在此限。
或收購事項者,不在此限。	參與合併、分割或收購之公司,任一
參與合併、分割或收購之公司, 任一	方之股東會,因出席人數、表決權
方之股東會,因出席人數、表決權 不足或其他法律限制,致無法召	不足或其他法律限制,致無法召
開、決議,或議案遭股東會否決,	開、決議,或議案遭股東會否決,
參與合併、分割或收購之公司應立	參與合併、分割或收購之公司應立
即對外公開說明發生原因、後續處	即對外公開說明發生原因、後續處
理作業及預計召開股東會之日期。	理作業及預計召開股東會之日期。
二十一、本公司參與合併、分割或收購之
公司除其他法律另有規定或有特殊	二十一、本公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經該會同意者外,應於	依據行政院金融監督 管理委員會金管證發
因素事先報經該會同意者外,應於同	同一天召開董事會及股東會,決議合	字第 1010004588 號令
一天召開董事會及股東會,決議合	併、分割或收購相關事項。	修正公開發行公司取
併、分割或收購相關事項。	參與股份受讓之公司除其他法律另	得或處分資產處理準
參與股份受讓之公司除其他法律另	有規定或有特殊因素事先報經該會	則第二十四條修訂。
有規定或有特殊因素事先報經該會	同意者外,應於同一天召開董事會。
同意者外,應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓	參與合併、分割、收購或股份受讓
之上市或股票在證券商營業處所	之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司,應將下列資料作成完	買賣之公司,應將下列資料作成完
整書面紀錄,並保存五年,備供查	整書面紀錄,並保存五年,備供查 核。
核: (一)、人員基本資料:包括消息公開	(一)、人員基本資料:包括消息公開
前所有參與合併、分割、收購	前所有參與合併、分割、收購
或股份受讓計畫或計畫執行	或股份受讓計畫或計畫執行
之人,其職稱、姓名、身分證	之人,其職稱、姓名、身分證
字號(如為外國人則為護照號	字號(如為外國人則為護照號
碼)。	碼)。
(二)、重要事項日期:包括簽訂意向	(二)、重要事項日期:包括簽訂意向
書或備忘錄、委託財務或法律	書或備忘錄、委託財務或法律
顧問、簽訂契約及董事會等日	顧問、簽訂契約及董事會等日 期。
期。	(三)、重要書件及議事錄:包括合
(三)、重要書件及議事錄:包括合 併、分割、收購或股份受讓計	併、分割、收購或股份受讓計
畫,意向書或備忘錄、重要契	畫,意向書或備忘錄、重要契
約及董事會議事錄等書件。	約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之	參與合併、分割、收購或股份受讓之
上市或股票在證券商營業處所買賣	上市或股票在證券商營業處所
之公司,應於董事會決議通過之日起
二日內,將前項第一款及第二款資
料,依規定格式以網際網路資訊系統
申報本會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之
公司有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者,上市或股票在
證券商營業處所買賣之公司應與其

修正條文
	現行條文	說明
簽訂協議,並依第三、四項規定辦
理。
二十五、子公司資產取得或處分之規定	二十五、子公司資產取得或處分之規定	依據行政院金融監督
(一)、本公司應督促子公司依公開發	(一)、本公司應督促子公司依公開發	管理委員會金管證發
行公司取得或處分資產處理	行公司取得或處分資產處理	字第1010004588 號令
準則規定訂定並執行取得或	準則規定訂定取得或處分資	修正公開發行公司取
處分資產處理程序。子公司個	產處理程序。子公司個別得購	得或處分資產處理準
別得購買非供營業使用之不	買非供營業使用之不動產或	則第七條及第三十三
動產或有價證券之總額及得	有價證券之總額及得投資個	條修訂。
投資個別有價證券之限額,依	別有價證券之限額,依第七條
第七條辦理。	辦理。
(二)、子公司非屬國內公開發行公	(二)、子公司非屬國內公開發行公
司,取得或處分資產達第八條	司,取得或處分資產達第八條
所訂應公告申報標準者,由母	所訂應公告申報標準者,由母
公司辨理公告申報事宜。	公司辨理公告申報事宜。
(三)、子公司之公告申報標準中所稱
「達公司實收資本額百分之	(三)、子公司之公告申報標準中所稱
二十或總資產百分之十」,係	「達公司實收資本額百分之
以母公司之實收資本額或總	二十」, 係以母公司之實收資
資產為準。	本額為準。
	所稱子公司及母公司係依財團法人
所稱子公司及母公司係依財團法人	中華民國會計研究發展基金會發
中華民國會計研究發展基金會發	布之財務會計準則公報第五號及
布之財務會計準則公報第五號及	第七號之規定認定之。
第七號之規定認定之。

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