Chateau — AGM Information 2013

Jun 11, 2013

夏都國際開發股份有限公司

一百零二年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一百零二年五月二十三日（星期四）上午 10 時 00 分

地點：墾丁夏都沙灘酒店 米開朗基羅會議室（屏東縣恆春鎮墾丁路 451 號）

承認事項

• 第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司一 O 一年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：

  • 一、 本公司一 O 一年度財務報表業經正風聯合會計師事務所周銀來會 計師及賴永吉會計師查核簽證竣事。

  • 二、上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並經由監察人 查核完竣。（請參閱第 12 ～ 17 頁）

  • 三、敬請 承認。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：本公司一Ｏ一年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：

  • 一、 本公司一Ｏ一年度稅後利益新台幣 141,692,155 元，於提列法定公 積新台幣 14,169,216 元；特別公積新台幣 28,338,431 元，本期可供 分配盈餘新台幣 188,746,534 元。

  • 二、 擬提撥股東紅利新台幣 97,090,502 元 ( 每股配發，股票股利 0.5 元， 現金股利 0.7 元 ) ；俟股東常會通過後，授權董事會訂定除權息基準 日、發放日暨其他相關事宜。

  • 三、 盈餘分配表請參閱第 25 頁。

  • 四、 敬請 承認。

決 議：

第1 頁，共4 頁

討論事項 第一案 （董事會提）

• 案 由：本公司一 O 一年度盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說 明：

  • 一、 本公司考量未來業務發展需要，擬自民國一 O 一年度可分配盈餘 中提撥股東紅利新台幣 40,454,370 元，發行新股 4,045,437 股，每 股面額新台幣 10 元。

  • 二、 本次增資按配股除權基準日股東名簿記載之股東持股比例，每仟股 無償配發 50 股，配發不足壹股之畸零股，由股東自行在配股除權 基準日起五日內逕向本公司股務代理機構辦理拼湊整股，拼湊不足 一股之畸零股，依公司法第 240 條規定改以現金分派之（至元為 止），並授權董事長洽特定人按面額承購。

  • 三、 本次發行新股，其權利義務與原股份相同。

  • 四、 本案俟股東常會通過報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權配 股基準日。

  • 五、 以上發行新股相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變更 時，授權董事會全權處理之。

  • 六、 敬請 公決。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。

• 說 明：

  • 一、 配合 IFRS 導入修訂本公司「公司章程」。

  • 二、 本公司「公司章程」修訂改前後對照表，請參閱第 26 頁。

  • 三、 敬請 公決。

• 決 議：

• 第三案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。

• 說 明：

  • 一、依據行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1010004588 號令， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

  • 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂改前後對照表，請參閱第 27 ～ 32 頁。

  • 三、敬請 公決。

• 決 議：

第2 頁，共4 頁

選舉事項

（董事會提）

• 案 由：董事及監察人全面改選案，提請 改選。

• 說 明：

  • 一、本公司董事及監察人任期至 102 年 4 月 18 日即將屆滿，將於本年 度股東常會改選董事及監察人，擬依本公司章程第十三條規定「本 公司設董事九人、監察人三人，任期三年，．．」，本次應選董事 九人 ( 含獨立董事三人 ) 、監察人三人，任期三年，自 102 年 5 月 23 日至 105 年 5 月 22 日止，辦理改選相關事宜，依據本公司「董事 及監察人選任程序」辦理。

  • 二、新任董事、監察人於選任後即行就任。

  • 三、本屆獨立董事候選人名單業經本公司 102 年 4 月 9 日董事會審核通 過，茲將相關資料列示如下：

姓 名	林崇仁	蘇明道	陳隆峯
持 有股 數	0	0	0
學 歷	屏東科技大學高階經營管理碩士逄甲大學會計系	東吳大學法律系	輔仁大學數學系
現 職/主要經歷	聖恩聯合會計師事務所所長宏佳騰動力科技(股)公司獨立董事鳳高電力工程有限公司董事屏東科技大學工業管理系兼任講師正大聯合會計師事務所合夥會計師安侯建業會計師事務所專員	蘇明道律師事務所所長長華電材股份有限公司獨立董事倉佑實業股份有限公司獨立董事財政部台北市國稅局稅務員	福建省漳浦閩榮水產開發有限公司董事、總經理株洲旗濱集團(股)公司獨立董事漳州市台商協會副會長漳浦台商聯誼會會長福建省、漳州市、漳浦縣人民法院 調解員漳州三豐水產公司副董事長、總經理

選舉結果：

第3 頁，共4 頁

其他議案及臨時動議

第一案 （董事會提）

案 由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說 明：

  • 一、 依公司法第 209 條之規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

  • 二、 本公司為開拓市場機會及促進業績成長，若董事有為自已或他人屬 於公司營業範圍行為之必要，在無損及本公司利益前提下，提請解 除新任董事競業禁止之限制。

  • 三、 敬請 公決。

• 決 議：

第4 頁，共4 頁