Chateau — AGM Information 2013

Jun 11, 2013

股票代號： 2722

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夏都國際開發股份有限公司

一百零二年股東常會

議事手冊

時間：中華民國一百零二年五月二十三日（星期四）上午 10 時 00 分 地點：墾丁夏都沙灘酒店 米開朗基羅會議室（屏東縣恆春鎮墾丁路 451 號）

目 錄

壹、開會程序 .............................................................................................................. 1 貳、會議議程 .............................................................................................................. 2 參、報告事項 .............................................................................................................. 3 肆、承認事項 .............................................................................................................. 8 伍、討論事項 .............................................................................................................. 9 陸、選舉事項 ............................................................................................................ 10 柒、其他議案及臨時動議 ........................................................................................ 11 捌、附件 .................................................................................................................... 12 附件一、一 O 一年度財務報告 ....................................................................... 12 附件二、董事會議事規範修正條文對照表 .................................................... 18 附件三、IFRSs 轉換簡易資產負債表/損益表 ................................................. 22 附件四、盈餘分配表 ........................................................................................ 25 附件五、公司章程修改對照表 ........................................................................ 26 附件六、取得或處分資產處理程序修改對照表 ............................................ 27 玖、附錄 .................................................................................................................... 33 附錄一、董事會議事規範（修改前） ............................................................ 33 附錄二、公司章程（修改前） ........................................................................ 36 附錄三、取得或處分資產處理程序（修改前） ............................................ 39 附錄四、董事及監察人選任程序 .................................................................... 43 附錄五、董事及監察人持股情形 .................................................................... 45 附錄六、股東會議事規則 ................................................................................ 46 附錄七、股東提案情形說明 ............................................................................ 49

壹、開會程序

夏都國際開發股份有限公司

一百零二年股東常會開會程序

• 一、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 選舉事項

• 七、 其他議案及臨時動議

• 八、 散 會

1

貳、會議議程

夏都國際開發股份有限公司

一百零二年股東常會議程

• 一、 時間：中華民國一百零二年五月二十三日（星期四）上午 10 時 00 分

• 二、 地點：屏東縣恆春鎮墾丁路 451 號（墾丁夏都沙灘酒店米開朗基羅會議室）

• 三、 宣佈開會（報告出席股份總數及出席率）

• 四、 主席致詞

• 五、 報告事項：

• （一） 一Ｏ一年度營業報告。

• （二） 監察人審查一 O 一年度決算表冊報告。

• 一

• （三） O 一年度背書保證及資金貸與他人情形報告。

• （四） 修訂本公司「董事會議事規範」案。

• （五） 因應採用國際會計準則，本公司特別盈餘公積提列及可分配盈餘 之調整情形報告。

• （六） 其他報告事項。

六、 承認事項

• （一） 承認本公司一 O 一年度營業報告書及財務報表案。

• （二） 承認本公司一 O 一年度盈餘分配案。

• 七、 討論事項

• （一） 討論本公司一 O 一年度盈餘轉增資發行新股案。

• （二） 修訂本公司「公司章程」案。

• （三） 修訂本公司「取得或處份資產處理程序」案。

• 八、 選舉事項

• （一） 董事及監察人全面改選案。

• 九、 其他議案及臨時動議

• （一） 解除新任董事競業禁止之限制案。

• 十、 散會

2

參、報告事項

一、一 O 一年度營業報告。

各位股東女士、先生：

101 年度政府持續推動「觀光拔尖領航方案」及「重要觀光景點建設中程計畫」以「旅 行臺灣‧感動 100 」為主軸，採取多元開放與彈性靈活的行銷手法，全方位針對不同市場客 群，提出不同產品，呈現臺灣最令國內外旅客感動的服務與活動，同時也在觀光業者的全力 配合下， 101 年全年來臺旅客總數衝上 731 萬 1,470 人次新高，較 100 年成長 20.11% 。

本公司依既有及創新之市場行銷策略，以增加營業收入，同時管理階層擬定各項因應策 略及全體員工同心協力努力不懈， 101 年獲得中華民國觀光旅館最高評等「五星級觀光飯店」 之榮譽，同時也創造營業收入較上年同期成長 1.95% 之佳績，期間董監事及各位股東之鞭策 亦功不可没。

展望 102 年政府持續推動「觀光拔尖領航方案」及落實行政院「經濟動能推升方案」之 「優化觀光提升質量」工作，建構質量併進的觀光環境；並以「旅行臺灣 就是現在」為行 銷主軸，訴求全球旅客體驗臺灣的美食、美景與美德。本公司仍會持穩健的財務策略及秉持 以往經營卓越的績效經驗，努力經營現有營業點外，亦會積極拓展更多的據點，以創造公司 更佳業績，讓企業的整體發展能持續成長。

謹將本公司 101 年營業結果報告如下：

一、營業計劃實施結果

• (1) 、客房收入：本公司客房部門 101 年全年度接待住宿旅客為 234,159 人次比 100 年同期之 237,176 人次減少 3,017 人次，客房平均房價為 NT$5,244 元 ( 含稅 ) ，比 100 年提高 3.53% ，客房部門收入為 NT$436,477 仟元，較 100 年同期之 NT$426,984 仟元增加 NT$9,493 仟元，幅度增加 2.22 ％。

• (2) 、餐飲收入：本公司餐飲部門 101 年全年度共收入 NT$174,149 仟元，較 100 年同期之 NT$170,929 仟元，增加 NT$3,220 仟元，幅度增加 1.88 ％。

• (3) 、本公司 101 年度客房餐飲連同其他營業收入共為 NT$622,468 仟元，較 100 年度同期之 NT$610,539 仟元增加 NT$11,929 仟元，幅度增加 1.95 ％。

二、預算執行情形報告：

101 年度無公開財務預測，故不適用。

三、財務報告

(1) 、資產負債淨值部份：

截至 101 年 12 月 31 日止本公司總資產共為 NT$1,457,217 仟元，其中負債總 額為 NT$160,254 仟元，佔總資產 11% ，淨值總額為 NT$1,296,963 仟元，佔總資產 89 ％。

(2) 、損益部份：

本公司 101 全年度營業及營業外收入共為 NT$631,159 仟元，營業及營業外支 出共為 NT$456,734 仟元，稅前純利為 NT$174,425 仟元。

3

其營業毛利、營業費用、營業利益、營業外收支淨利、稅前純益之百分率如下： A 、營業毛利率： 59 ％。

B 、營業費用率： 32 ％。

C 、營業利益率： 27 ％。

D 、營業外收支淨利率： 2 ％。

E 、稅前淨利率： 28 ％。

四、財務收支及獲利能力

、 (1) 財務收支

財務收支
項目	101年度	100年度
營業收入	622,468	610,539
營業毛利	369,851	364,025
本期損益	141,692	130,936

、 (2) 獲利能力

獲利能力	獲利能力
項目		101年度	100年度
資產報酬率(％)		10.46	10.89
股東權益報酬率(％)		12.40	13.84
占實收資本比率 (％)	營業利益	21.01	23.57
	稅前純益	21.56	25.58
純益率％		22.76	21.45
每股盈餘(元)		1.78	1.79

五、研究發展狀況：不適用。

六、 101 年度營業計劃概要及未來發展策略

• (1) 、 101 度政府大力推動「觀光拔尖領航方案」及「旅行臺灣‧感動 100 」工作計畫，觀 光收入及來台人數均有成長。 102 年度工作計畫內將持續推動「觀光拔尖領航方案」 及「重要觀光景點建設中程計畫」，以永續、品質、友善、生活、多元為核心理念， 推動「旅行臺灣 就是現在」行銷計畫，對內，增進臺灣區域經濟與觀光的均衡發 展，優化國民生活與旅遊品質；對外，強化臺灣觀光品牌國際意象，深化國際旅客 感動體驗，建構臺灣處處可觀光的旅遊環境。本公司面對各國際連鎖飯店品牌陸續 加入戰場，除了已積極通過星級評鑑為五星級飯店，更積極進行下列各項營業計劃：

A. 精緻化休閒旅遊

隨著國民生活水平的提昇，國人對休閒旅遊品質的要求越來越高。對於休閒 設施的完善與否、服務人員素質的提昇及周邊行程的安排規劃，將要求更細膩的 服務，因此精緻化的休閒規劃旅遊，將成為業者競爭之主要利器。

B. 會員制尊貴禮遇

開發會員制，提供會員專屬的優惠與服務，使旅客對於品牌有認同感，以達 永續經營的經營理念。

4

C. 連鎖飯店之經營

全國各風景點投資興建新旅館，或者風景點原有飯店之經營權取得，建立連 鎖飯店品牌，提升飯店之形象。

D. 複合式休閒整合

由於週休二日的實施，定點旅遊與深度旅遊成為新主流，休旅業者開始推出 各種套裝行程之規劃，讓休閒渡假與文化、養生、娛樂、飲食、住宿、運動、交 誼、親子活動等多重需求目的之旅遊方式加以整合，以增加消費者的便利性，因 此複合式休閒整合將成為未來發展的趨勢。

E. 異業結盟之服務

由於市場的需求及產品的變化迅速，為滿足客戶各項需求，並提供更多元化 及完善的服務，異業結盟已成為發展之趨勢。

• F. 國際化之經營管理

休閒產業目前已正式打破區域限制，未來產業發展勢必朝向國際化。因此， 採取與國際間飯店經營合作或聯盟模式，能提供消費者多元化的選擇，運用國際 化的經營管理將可強化公司之競爭力，此為休閒產業發展之另一趨勢。

• (2) 、完整的人才培育與教育訓練規劃

本公司雖於 100 年獲得 TTQS 銀牌獎之榮譽，但持續計畫各項訓練課程提高員 工的多項技能並發掘培養明日幹部。在新飯店陸續投入市場及景氣復甦之際，人材 的培養及聘請到適任員工及整合全飯店人力資源為更重要的議題。重視員工福利及 各階段的訓練課程，讓各個員工發揮其優勢，適才適用激發潛能，期能提供超越客 戶期望之服務，使客戶及員工均獲得滿足。

七、受外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境影響

本公司位於墾丁地區，以提供觀光旅館客房及餐飲等服務為主，主要競爭對手為墾 丁凱撒大飯店、墾丁福華渡假飯店、悠活麗緻渡假村、福容大飯店、小墾丁牛仔渡假村 等。因觀光飯店易受國內外經濟因素、天候氣象，以及飯店經營管理技術差異影響，造 成競爭力不同。

101 年由於政府大力協助推動各項提升台灣觀光品質形象，呈現臺灣最令國內外旅 客感動的服務與活動， 101 年全年來臺旅客累計 731 萬 1,470 人次，創歷年來臺人次新 高，與 100 年同期相較成長 20.11% 。主要客源市場人次及與 100 年同期比較之成長率分 別為：日本 143 萬 2,315 人次（ 10.62% ）、港澳 101 萬 6,356 人次（ 24.26% ）、韓國 25 萬 9,089 人次（ 6.66% ）、中國大陸 258 萬 6,428 人次（ 44.96% ）、美國 41 萬 1,416 人次 （ -0.29% ）、新加坡 32 萬 7,253 人次（ 9.23% ）、馬來西亞 34 萬 1,032 人次（ 10.76% ）、 歐洲 21 萬 8,045 人次（ 2.78% ）、紐澳 7 萬 4,331 人次（ 6.95% ）。

102 年本公司將以提昇客房設備、加強服務品質提昇競爭力，持續拓展新的外部營 業據點及開發新的國際市場，以期達成顧客及股東對我們的期待，相信在我們優質與專 業的經營團隊的努力下，必能達成目標，再次感謝各位股東長期的支持與指教。

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5

二、監察人審查一 O 一年度決算表冊報告。

夏都國際開發股份有限公司

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司一 O 一年度財務報表、營業報告書及盈餘分配表等，其中 一 O 一年度財務報表業經正風聯合會計師事務所周銀來、賴永吉兩位會計師查核 完竣並出具查核報告書。上述一 O 一年度財務報表、營業報告書及盈餘分配表， 經本監察人查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第二百一十九條之規定，備具 報告書，敬請 鑒核。

此 致

本公司一 O 二年股東常會

杜秋萍

監察人：陳建興

蘇運泰

一 中 華 民 國

O 二 年 三 月 四 日

6

三、一 O 一年度背書保證及資金貸與他人情形報告。

說明：

• （一）本公司一Ｏ一年度並無背書保證情形。

• （二）本公司一Ｏ一年度並無資金貸與他人情形。

四、修訂本公司「董事會議事規範」案。

說明：

• （一）依據 101 年 8 月 22 日金融監督管理委員會金管證審字第 1010034136 號令修正「公開發行公司董事會議事辦法」，修訂本 公司「董事會議事規範」。

• （二）本公司「董事會議事規範」修訂改前後對照表，請參閱第 18 ～ 21 頁。

• 五、因應採用國際會計準則，本公司特別盈餘公積提列及可分配盈餘之調整情 形報告。

說明：

• （一）依據行政院金融監督管理委員會 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定辦理。

• （二）因應本年度首次採用國際財務報導準則，本公司未有就帳列股東 權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），故無須提 列相同數額之特別盈餘公積。

• （三）因應本年度首次採用國際財務報導準則，本公司 101 年度保留盈 餘減少 4,176 仟元，請參第 22 ～ 24 頁附件「民國 101 年 12 月 31 日 IFRSs 轉換簡易資產負債表 / 損益表」。

六、其他報告事項。

7

肆、承認事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：本公司一 O 一年度營業報告書暨財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一 O 一年度財務報表業經正風聯合會計師事務所周銀來會 計師及賴永吉會計師查核簽證竣事。

• 二、 上述財務報表併同營業報告書業經董事會決議通過，並經由監察 人查核完竣。（請參閱第 12 ～ 17 頁）

• 三、 敬請 承認。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：本公司一Ｏ一年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：

• 一、 本公司一Ｏ一年度稅後利益新台幣 141,692,155 元，於提列法定公 積新台幣 14,169,216 元；特別公積新台幣 28,338,431 元，本期可 供分配盈餘新台幣 188,746,534 元。

• 二、 擬提撥股東紅利新台幣 97,090,502 元 ( 每股配發，股票股利 0.5 元， 現金股利 0.7 元 ) ；俟股東常會通過後，授權董事會訂定除權息基 準日、發放日暨其他相關事宜。

• 三、 盈餘分配表請參閱第 25 頁。

• 四、 敬請 承認。

決 議：

8

伍、討論事項

• 第一案 （董事會提） 案 由：本公司一 O 一年度盈餘轉增資發行新股案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 本公司考量未來業務發展需要，擬自民國一 O 一年度可分配盈餘中 提撥股東紅利新台幣 40,454,370 元，發行新股 4,045,437 股， 每股面額新台幣 10 元。

  • 二、 本次增資按配股除權基準日股東名簿記載之股東持股比例，每仟 股無償配發 50 股，配發不足壹股之畸零股，由股東自行在配股除 權基準日起五日內逕向本公司股務代理機構辦理拼湊整股，拼湊 不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定改以現金分派之（至 元為止），並授權董事長洽特定人按面額承購。

  • 三、 本次發行新股，其權利義務與原股份相同。

  • 四、 本案俟股東常會通過報請主管機關核准後，授權董事會另訂除權 配股基準日。

  • 五、 以上發行新股相關事宜，如因事實需要或經主管機關審核必須變 更時，授權董事會全權處理之。

• 六、 敬請 公決。

• 決 議：

• 第二案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「公司章程」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 配合 IFRS 導入修訂本公司「公司章程」。

• 二、本公司「公司章程」修訂改前後對照表，請參閱第 26 頁。

• 三、敬請 公決。

• 決 議：

• 第三案 （董事會提） 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請 公決。

• 說 明：

• 一、 依據行政院金融監督管理委員會金管證發字第 1010004588 號令， 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

• 二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂改前後對照表，請參閱 第 27 ～ 32 頁。

• 三、敬請 公決。

• 決 議：

9

陸、選舉事項

（董事會提）

案由：董事及監察人全面改選案，提請 改選。 說明：

• 一、 本公司董事及監察人任期至 102 年 4 月 18 日即將屆滿，將於本年 度股東常會改選董事及監察人，擬依本公司章程第十三條規定「本 公司設董事九人、監察人三人，任期三年，．．」，本次應選董事 九人 ( 含獨立董事三人 ) 、監察人三人，任期三年，自 102 年 5 月 23 日至 105 年 5 月 22 日止，辦理改選相關事宜，依據本公司「董 事及監察人選任程序」辦理。

• 二、 新任董事、監察人於選任後即行就任。

• 三、 本屆獨立董事候選人名單業經本公司 102 年 4 月 9 日董事會審核 通過，茲將相關資料列示如下：

姓 名	林崇仁	蘇明道	陳隆峯
持有股數	0	0	0
學 歷	屏東科技大學高階經營管 理碩士 逄甲大學會計系	東吳大學法律系	輔仁大學數學系
現 職 / 主要經歷	聖恩聯合會計師事務所 所長 宏佳騰動力科技(股)公司 獨立董事 鳳高電力工程有限公司 董事 屏東科技大學工業管理系 兼任講師 正大聯合會計師事務所 合夥會計師 安侯建業會計師事務所 專員	蘇明道律師事務所 所長 長華電材股份有限公司 獨立董事 倉佑實業股份有限公司 獨立董事 財政部台北市國稅局 稅務員	福建省漳浦閩榮水產開發 有限公司 董事、總經理 株洲旗濱集團(股)公司 獨立董事 漳州市台商協會 副會長 漳浦台商聯誼會 會長 福建省、漳州市、漳浦縣 人民法院 調解員 漳州三豐水產公司 副董事長、總經理

選舉結果：

10

柒、其他議案及臨時動議

第一案 （董事會提） 案由：解除新任董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

說明：

• 一、 依公司法第 209 條之規定「董事為自已或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、本公司為開拓市場機會及促進業績成長，若董事有為自已或他人屬 於公司營業範圍行為之必要，在無損及本公司利益前提下，提請解 除新任董事競業禁止之限制。

• 三、敬請 公決。

決 議：

散 會

11

NO.09491010A

捌、附件

附件一

會 計 師 查 核 報 告

受文者：夏都國際開發股份有限公司董事會

夏都國際開發股份有限公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之資產負債 表，暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所 列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重 大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提 供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照行政院金融監督管理委 員會發佈之證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準 則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達夏都國際開發股份有限公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及 民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。

夏都國際開發股份有限公司民國 101 年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充 分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明 細表係依照第三段所述之準則編製，足以允當表達夏都國際開發股份有限公司民國 101 年度 財務報表各重要會計科目之明細內容。

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12

夏都國際開發股份有限公司

資 產 負 債 表

民國 101 年及 100 年 12 月 31 日

			資 產 負 債 表 民國101年及100年12月31日	資 產 負 債 表 民國101年及100年12月31日	資 產 負 債 表 民國101年及100年12月31日	資 產 負 債 表 民國101年及100年12月31日	資 產 負 債 表 民國101年及100年12月31日	資 產 負 債 表 民國101年及100年12月31日	資 產 負 債 表 民國101年及100年12月31日
										單位：新台幣仟元
資 產		附 註	101 年12 月31日		100 年12 月31日		負 債 及 股 東 權 益		附 註	101 年12 月31日		100 年12 月31日
代碼	會 計 科 目		金 額	％	金 額	％	代碼	會 計 科 目		金 額	％	金 額	％
11xx 1100 1120 1140 1160 1230 1260 1280 1286 1291 14xx 1412 1450 15xx 1501 1521 1541 1551 1561 1571 1574 1611 1672 1681 15x9 18xx 1810 1820 1830 1860 1887 1888	流動資產 現金及約當現金 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 遞延所得稅資產淨額 受限制資產 基金及投資 改良及擴充基金 備供出售金融資產－非流動 固定資產淨額 土 地 建 築 物 水電設備 運輸設備 辦公設備 營業器具 景觀園藝 租賃資產 預付設備款 其他設備 成 本 減：累計折舊 其他資產 閒置資產淨額 存出保證金 遞延費用 遞延所得稅資產 受限制資產 投資經營權益	二、三 二 二 二、四 二、十六 廿一 六 二、五 二、七 八 二、十六 廿一 二、九	$ 612,235	42	$ 482,919	38	21xx 2140 2160 2170 2210 2260 2270 2280 24xx 2420 2446 28xx 2810 2820 2xxx 3110 32xx 3211 3240 33xx 3310 3320 3350 34xx 3430 3450 3xxx	流動負債 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 預收款項 一年內到期之長期負債 其他流動負債 長期負債 長期借款 應付租賃款 其他負債 應計退休金負債 存入保證金 負債合計 股 本 資本公積 股票發行溢價 處分資產增益 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他調整項目 未認列為退休金成本之 淨損失 金融商品之未實現損益 股東權益合計	二、十六 十、十一 十 二、十一 十八 十二 十三 十四 十五 十五 十八 二、六	$ 154,385	11	$ 191,084	15
			554,556 － 9,040 1,423 4,567 6,918 259 2,688 32,784	39 － － － － － － － 3	436,239 5 3,001 24 5,598 5,818 178 2,688 29,368	35 － － － － － － － 3				13,476 16,315 46,773 4,713 72,008 76 1,024	1 1 4 － 5 － －	12,971 16,901 45,035 6,439 67,977 40,852 909	1 1 4 － 5 4 －
										166	－	81,770	7
										－ 166	－ －	81,600 170	7 －
			72,419	5	－	－
			26,270 46,149	2 3	－ －	－ －				5,703	－	2,583	－
										5,553 150	－ －	2,433 150	－ －
			152,767	10	139,616	11
			18,868 63,419 14,219 1,995 33,386 15,071 51,578 366 1,687 120,764	1 4 1 － 2 1 4 － － 9	18,868 49,893 12,032 1,995 31,623 13,597 50,885 280 428 113,236	1 4 1 － 3 1 4 － － 9				160,254	11	275,437	22
										809,088	56	697,549	55
										170,663	11	26,397	2
										170,660 3	11 －	26,394 3	2 －
										314,228	22	265,003	21
										56,787 26,187 231,254	4 2 16	43,693 － 221,310	3 － 18
										2,984	－	－	－
			321,353 (168,586)	22 (12)	292,837 (153,221)	23 (12)				(2,808) 5,792	－ －	－ －	－ －
			619,796	43	641,851	51
			29,396 7,764 2,534 1,385 － 578,717	2 1 － － － 40	29,539 7,764 828 4,588 1,210 597,922	2 1 － － － 48				1,296,963	89	988,949	78
	資 產 總 計		$ 1,457,217	100	$ 1,264,386	100		負債及股東權益總計		$ 1,457,217	100	$ 1,264,386	100

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損 益 表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
代碼	項 目	附 註		101年 度					100年 度
				金 額			％		金 額			％
4000 4110 4190 5000 5910 6000 6900 7100 7110 7140 7210 7480 7500 7510 7530 7630 7880 7900 8110 9600 9750 9850	營業收入淨額 營業收入總額 減：銷貨折讓 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收入及利益 利息收入 處分投資利益 租金收入 其他收入 營業外費用及損失 利息費用 處分固定資產損失 減損損失 其他支出 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利 普通股每股盈餘 基本股每股盈餘 稀釋每股盈餘	二、八 二、十六 二、十九 十九	$	622,468			100	$	610,539			100
				622,474 (6)			100 －		610,569 (30)			100 －
				252,617			41		246,514			40
				369,851 199,888			59 32		364,025 199,624			60 33
				169,963			27		164,401			27
				8,691			2		19,248			3
				3,805 － 723 4,163			1 － － 1		898 13,753 737 3,860			－ 2 － 1
				4,229			1		5,247			1
				834 610 143 2,642			－ － － 1		3,722 612 101 812			1 － － －
				174,425 32,733			28 5		178,402 47,466			29 8
			$	141,692			23	$	130,936			21
				稅 前 2.20元 2.20元		稅 後 1.78元 1.78元			稅 前 2.44元 2.43元		稅 後 1.79元 1.79元

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股東權益變動表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國101年及100年1月1日至12月31日	民國101年及100年1月1日至12月31日	民國101年及100年1月1日至12月31日	民國101年及100年1月1日至12月31日	民國101年及100年1月1日至12月31日	民國101年及100年1月1日至12月31日	民國101年及100年1月1日至12月31日	民國101年及100年1月1日至12月31日
		單位：新台幣仟元
項 目	股 本	資 本 公 積		保 留 盈 餘			權 益 調 整		合 計
				法 定 盈 餘 公 積	特 別 盈 餘 公 積	未分配盈餘	未認列為退 休金成本之 淨 損 失	金融商品未 實現損益
		股本溢價	處分資產 增 益
100年1月1日餘額	$ 634,136	$ 26,394	$ 3	$ 30,117	$ －	$ 199,070	$ －	$ 13,933	$ 903,653
99年度盈餘提撥及分配 法定盈餘公積 分配股票股利 分配現金股利 100年度稅後淨利 備供出售金融資產未實現損益之變動	63,413			13,576		(13,576) (63,413) (31,707) 130,936		(13,933)	－ － (31,707) 130,936 (13,933)
100年12月31日餘額	697,549	26,394	3	43,693	－	221,310	－	－	988,949
100年度盈餘提撥及分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金增資 分配股票股利 分配現金股利 101年度稅後淨利 備供出售金融資產未實現損益之變動 未認列為退休金成本之淨損失	73,011 38,528	144,266		13,094	26,187	(13,094) (26,187) (38,528) (53,939) 141,692	(2,808)	5,792	－ － 217,277 － (53,939) 141,692 5,792 (2,808)
101 年12 月31 日餘額	$ 809,088	$ 170,660	$ 3	$ 56,787	$ 26,187	$ 231,254	$ (2,808)	$ 5,792	$1,296,963

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現 金 流 量 表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

		單位：新台
項 目	101年 度	100年 度
營業活動之現金流量 本期淨利 調整項目 折舊費用 投資經營權益攤銷之權利金 各項攤提 員工酬勞成本 重置費用 減損損失 其他損失 處分投資(利益) 出售固定資產淨損失 其他費用 所 得 稅 下列資產及負債之變動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用 其他應付款 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	$ 141,692 18,559 43,586 441 153 4,062 143 1,474 － 610 567 3,203 5 (6,039) (1,399) 1,031 (1,100) (81) 505 (586) 1,738 (872) 4,031 115 312	$ 130,936 18,118 40,924 664 － 3,723 101 767 (13,753) 612 － 29,667 (2) 1,461 1,250 (313) (952) 155 1,452 1,265 (4,454) 1,073 15,777 (59) 498
	212,150	228,910

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現 金 流 量 表 ( 續 )

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國101年及100	年1月1日至12月31	日
		單位：新台幣仟元 100年 度 － 1,625 41,718 (12,396) 976 (12,411) (615) 322 (2,270) 16,949 (34,000) (48) － (31,707) (65,755) 180,104 256,135 $ 436,239 $ 3,660 16,534 40,852 $ 12,668 (272) $ 12,396
項 目	101年 度	100年 度
投資活動之現金流量 提撥改良及擴充基金 出售遞延費用價款 出售(購買)備供出售金融資產價款 增購固定資產 出售固定資產價款 投資經營權益(增加) 遞延費用(增加) 存出保證金(增加)減少 受限制資產(增加)減少 投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量 償還長期借款 應付租賃款增加(減少) 現金增資 支付現金股利 融資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	(26,270) － (40,357) (36,274) － (26,817) (2,714) － (2,206)	－ 1,625 41,718 (12,396) 976 (12,411) (615) 322 (2,270)
	(134,638)	16,949
	(122,400) 20 217,124 (53,939)	(34,000) (48) － (31,707)
	40,805	(65,755)
	118,317 436,239	180,104 256,135
	$ 554,556	$ 436,239
現金流量資訊之補充揭露： 本期支付利息(不含資本化利息) 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期長期負債	$ 896 30,116	$ 3,660 16,534
	76	40,852
購置固定資產支付現金金額 購置資產總額 應付設備款(增加)減少 支付現金	$ 35,420 854	$ 12,668 (272)
	$ 36,274	$ 12,396

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董事長：陳溪圳 經理人：蔡德祥 會計主管：張曉雯

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附件二

夏都國際開發股份有限公司

董事會議事規範修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條：（董事會參考資料及列席人 員與董事會召開） 董事會召開時，辦理議事事務單 位應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。 公司召開董事會，得視議案內容 通知相關部門或子公司 之人員 列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議及說明 。但 討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間 並有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。 已屆開會時間，如全體董事有半 數未出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限。延後二次仍 不足額者，主席得依第三條第一項規 定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款 所稱全體董事，以實際在任者計算 之。 監察人列席董事會陳述意見 時，得參與議案討論，但對於專屬董 事會職權之事項，無表決權。	第七條：（董事會參考資料及列席人 員與董事會召開） 董事會召開時，辦理議事事務單 位應備妥相關資料供與會董事隨時 查考。 公司召開董事會，得視議案內容 通知相關部門主管列席。必要時，亦 得邀請會計師、律師或其他專業人士 列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間 並有過半數之董事出席時，應即宣布 開會。 已屆開會時間，如全體董事有半 數未出席時，主席得宣布延後開會， 其延後次數以二次為限。延後二次仍 不足額者，主席得依第三條第一項規 定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款 所稱全體董事，以實際在任者計算 之。 監察人列席董事會陳述意見 時，得參與議案討論，但對於專屬董 事會職權之事項，無表決權。	一、為強化公司對子公司業務之 監理，於第一項增訂公司召開 董事會，得視議案內容通知子 公司之人員列席；另公司相關 部門之列席人員應依公司需 要，爰將得列席之人由「經理 人」擴大為「人員」。 二、另為強化公司治理，避免第 二項列席人員，影響董事會之 討論及表決，爰於第二項後段 增訂會計師、律師或其他專業 人士列席董事會，對於會議事 項得說明，但董事進行討論及 表決時列席人員應離席。就同 一會議事項，必要時，該等列 席人員得隨時進場再予說明。
第十一條：（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報 告。但半年度財務報告依法令規 定無須經會計師查核簽證者，不 在此限。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、對關係人之捐贈或對非關係人之	第十一條：（應經董事會討論事項） 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告。 三、依證券交易法（下稱證交法）第 十四條之一規定訂定或修訂內部 控制制度。 四、依證交法第三十六條之一規定訂 定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。 五、募集、發行或私募具有股權性質 之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主管之任 免。 七、依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程或內部控制制度規定 應由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項。	一、 按證券交易法第三十六條第 一項第二款修正期中財務報 告經會計師核閱及應提報董 事會，係指提董事會報告， 而非提董事會討論；惟考量 金融機構半年度財務報告仍 應經會計師查核簽證，亦應 提董事會討論，爰於第一項 第二款後段增訂依法令規 定，財務報告無須經會計師 查核簽證者，無需提董事會 討論。 二、 考量公開發行公司對關係人 之捐贈或非關係人之重大捐 贈，可能影響公司股東權 益，應有加強規範之必要， 爰於第一項第七款增訂公司 對關係人之捐贈或對非關係 人之重大捐贈事項應提董事 會討論之規定，另考量重大 天然災害需即時急難救助 者，提董事會討論後再捐贈

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		修正條文	現行條文	說明
	重大捐贈。但因重大天然災害所 為急難救助之公益性質捐贈，得 提下次董事會追認。 八、 依證交法第十四條之三、其他依 法令或章程或內部控制制度規定 應由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規範之 關係人；所稱對非關係人之重大捐 贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新臺幣一億元 以上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再計 入。 外國公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，第二項有關實 收資本額百分之五之金額，以股東權 益百分之二點五計算之。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議事項，應親自出 席，或委由其他獨立董事代理。獨立 董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。		獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議事項，應親自出 席，或委由其他獨立董事代理。獨立 董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。	恐緩不濟急，爰增訂屬該情 形之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。現行條文第 一項第七款移列為第八款。 三、 為使「關係人」之定義明確 俾利遵循，於第二項前段增 訂關係人之定義。 四、 衡酌公司對非關係人之捐 贈，非如對關係人之捐贈具 潛在利益衝突，爰採重大性 原則，以公司規模並參酌本 法施行細則第六條第一項關 於更正財務報告金額應重編 財務報告之標準、證券發行 人財務報告編製準則第十七 條關於重大交易金額之標 準，及公開發行公司取得或 處分資產處理準則第三十條 第二項等規定，於第二項後 段明定「重大」捐贈之標準 及計算方式。 五、 有關一年內累積對同一對象 捐贈金額之計算方式，參酌 公開發行公司取得或處分資 產處理準則第三十條第三項 規定，於第三項明定一年內 係以本次董事會召開日期為 基準往前推算，且已提董事 會討論通過之部分，免再計 入。 六、 考量外國公司得以股票無面 額或面額非新臺幣十元發 行，並考量股東權益亦代表 公司規模之指標之一，爰參 酌公開發行公司取得或處分 資產處理準則第三十三條之 二規定意旨，於第四項明定 外國公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，所 稱實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點 五計算。 七、 現行條文第二項移列為第 五項。
	第十四條：（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關係者 ，應於當 次董事會說明其利害關係之重要內 容，如 有害於公司利益之虞時 ，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應 予廻避，並不得代理其他董事行使其 表決權。 本公司董事會之決議，對依前項		第十四條：（董事之利益迴避制度） 董事對於會議事項，與其自身或 其代表之法人有利害關係，致有害於 公司利益之虞者，得陳述意見及答 詢，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予廻避，並不得代理其他董 事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項 規定不得行使表決權之董事，依公司	一、為健全公司治理，促使董事 會了解對公司有利害衝突之 事項，並保障投資人權益，爰 配合公司法增訂第二百零六 條第二項規定，修正第一項， 明定董事對與其自身或其代 表之法人有利害關係者，應於 董事會說明其利害關係之重 要內容，如有害於公司利益之 虞時，該等董事應於討論及表

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修正條文	現行條文	說明
規定不得行使表決權之董事，依公司 法第二百零六條第三 項準用第一百八 十條第二項規定辦理。	法第二百零六條第二項準用第一百八 十條第二項規定辦理。	決時迴避。 二、配合援引公司法第二百零六 條項次變動，第二項酌作文字 修正。
第十五條：(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項 規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形及 反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明暨獨立董事依 第十一條第二項規定出具之書面 意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、反對 或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於行政院金 融監督管理委員會指定之公開資訊 觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事 項，如經全體董事三分之二以上 同意通過者。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司重 要檔案，於本公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發得	第十五條：(會議紀錄及簽署事項) 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假 及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、記錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與 結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明暨獨立董 事依第十一條第二項規定出具之 書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之 決議方法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘要、反對 或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起二日內於行政院金 融監督管理委員會指定之公開資訊 觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 二、未經本公司審計委員會通過之事 項，如經全體董事三分之二以上 同意通過者。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事及監察人。並應列入本公司重 要檔案，於本公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發得 以電子方式為之。	一、為強化揭露董事對涉及自身 利害關係之議案參與情形，爰 於第一項第七款及第八款增 訂依前條第一項規定涉及利 害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或 不迴避理由及迴避情形應詳 實記載於議事錄，另公司應提 醒董事注意落實利益迴避並 依規定辦理。 二、另因現行條文第七條第二項 移列為第五項，第一項第七款 相關文字爰配合修正。

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修正條文	現行條文	說明
以電子方式為之。
第十七條：（附則） 本議事規則之訂定應經本公 司董事會同意，並提股東會報告。未 來如有修正得授權董事會決議之。 民國九十七年二月二十日董事會通 過。 民國九十八年六月二十九日董事會 修訂通過。 民國九十九年一月二十七日董事會 修訂通過，九十九年四月十九日股東 會報告。 民國九十九年九月二十一日董事會 修訂通過，九十九年十一月九日股東 會報告。 民國一百年十二月八日董事會修訂 通過，一百零一年二月三日股東會報 告。 民國一百零一年十二月二十七日董 事會修訂通過，一百零二年五月二十 三日股東會報告。	第十七條：（附則） 本議事規則之訂定應經本公 司董事會同意，並提股東會報告。未 來如有修正得授權董事會決議之。 民國九十七年二月二十日董事會通 過。 民國九十八年六月二十九日董事會 修訂通過。 民國九十九年一月二十七日董事會 修訂通過，九十九年四月十九日股東 會報告。 民國九十九年九月二十一日董事會 修訂通過，九十九年十一月九日股東 會報告。 民國一百年十二月八日董事會修訂 通過，一百零一年二月三日股東會報 告。	增加修正日期

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附件三

IFRSs 轉換簡易資產負債表

IFRSs轉換簡易資產負債表	IFRSs轉換簡易資產負債表	IFRSs轉換簡易資產負債表	IFRSs轉換簡易資產負債表
民國101年1月1日
會計項目	附註	我國會計準則	影響金額	IFRSs
流動資產	1	482,919	(2,688)	480,231
無形資產	2	－	598,602	598,602
不動產、廠房及設備	4	139,616	(280)	139,336
其他資產	1.、2、3、4	641,851	(594,835)	47,016
總資產		1,264,386	799	1,265,185
應計退休金負債	5	2,433	3,658	6,091
其他負債	6	273,004	1,039	274,043
總負債		275,437	4,697	280,134
股本		697,549	－	697,549
資本公積		26,397	－	26,397
法定盈餘公積		43,693	－	43,693
未分配盈餘	7	221,310	(3,898)	217,412
股東權益		988,949	(3,898)	985,051
說明：
1.本公司因遞延所得稅資產─流動轉列非流動項下，使得流動資產減少				(2,688) 仟元
2.本公司因投資經營權益轉列無形資產項下增加				597,922 仟元
及遞延費用屬無形資產性質轉列無形資產項下增加				680 仟元
合計				598,602 仟元
3.本公司因遞延所得稅資產-流動轉列遞延所得稅資產─非流動增加				2,688 仟元
及IFRS轉換影響數相關遞延所得稅資產─非流動增加				799 仟元
合計				3,487 仟元
4.本公司因遞延費用屬不動產、廠房及設備性質轉列不動產、廠房及設備項下增加				148 仟元
及預付設備款需單獨表達使不動產、廠房及設備減少				(428) 仟元
合計				(280) 仟元
5.本公司依國際會計準則第19號「員工福利」調整，使得應計退休金負債增加				3,658 仟元
6.本公司因估列短期帶薪假使得員工福利負債準備─流動增加				1,039 仟元
7.本公司保留盈餘變動如下：
短期帶薪假估列				(1,039) 仟元
確定福利計畫之調整				(3,658) 仟元
IFRS影響數遞延所得稅調整				799 仟元
合計				(3,898) 仟元

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IFRSs 轉換簡易資產負債表

民國 101 年 12 月 31 日

		民國101年	12月31日
會計項目	附註	我國會計準則	影響金額	IFRSs
流動資產	1	612,235	(2,688)	609,547
無形資產	2	－	578,989	578,989
不動產、廠房及設備	4	152,767	(1,687)	151,080
其他資產	1.、2、3、4	692,215	(573,758)	118,457
總資產		1,457,217	856	1,458,073
應計退休金負債	5	5,553	737	6,290
其他負債	6	154,701	1,487	156,188
總負債		160,254	2,224	162,478
股本		809,088	－	809,088
資本公積		170,663	－	170,663
法定盈餘公積		56,787	－	56,787
特別盈餘公積		26,187	－	26,187
未分配盈餘	7	231,254	(4,176)	227,078
其他權益		2,984	2,808	5,792
股東權益		1,296,963	(1,368)	1,295,595
說明：
1.本公司因遞延所得稅資產─流動轉列非流動項下，使得流動資產減少				(2,688) 仟元
2.本公司因投資經營權益轉列無形資產項下增加				578,717 仟元
及遞延費用屬無形資產性質轉列無形資產項下增加				272 仟元
合計				578,989 仟元
3.本公司因遞延所得稅資產-流動轉列遞延所得稅資產─非流動增加				2,688 仟元
及IFRS轉換影響數相關遞延所得稅資產─非流動增加				856 仟元
合計				3,544 仟元
4.本公司因預付設備款需單獨表達使不動產、廠房及設備減少				1,687 仟元
5.本公司依國際會計準則第19號「員工福利」調整，使得應計退休金負債增加 737 仟元
6.本公司因估列短期帶薪假使得員工福利負債準備─流動增加				1,487 仟元
7.本公司保留盈餘變動如下：
短期帶薪假估列				(1,487) 仟元
確定福利計畫之調整				(3,545) 仟元
IFRS影響數遞延所得稅調整				856 仟元
合計				(4,176) 仟元

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IFRSs 轉換簡易轉換損益表

民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國101年1月1	日至12月31日
會計項目	附註	我國會計準則	影響金額	IFRSs
營業收入		622,468	－	622,468
營業成本		252,617	－	252,617
營業毛利		369,851	－	369,851
營業費用	(1)、(2)	199,888	335	200,223
營業淨利		169,963	(335)	169,628
營業外收益及費損		4,462	－	4,462
稅前淨利		174,425	(335)	174,090
所得稅費用	(3)	(32,733)	57	(32,676)
稅後淨利		141,692	(278)	141,414

• (1) 本公司依國際會計準則第 19 號「員工福利」調整，使得退休金費用減少 113 仟元。

• (2) 本公司因調整短期帶薪假估列之員工福利負債準備－流動使得營業費用增加 448 仟元。

• (3) 本公司因 IFRS 轉換影響數相關遞延所得稅資產－非流動增加，使得所得稅費用減少 57 仟元。

• 依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外， 原則上本公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報 表，並予以追溯調整。謹將本公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分說明如下：

(1) 認定成本

本公司於轉換至國際財務報導準則日並未對任何不動產、廠房及設備和投資性不動產項目選擇依其公允價值衡 量。不動產、廠房及設備及投資性不動產係依國際財務報導準則採成本模式衡量，並追溯適用相關規定。

(2) 員工福利

本公司選擇將與員工福利計畫有關之所有累積精算損益於轉換至國際財務報導準則日一次認列於保留盈餘。

(3) 服務特許權協議

• 本公司於轉換至國際財務報導準則日，因追溯適用國際財務報導準則解釋第 12 號「服務特許權協議」於最早表 達期間之開始日不可行，因此選擇適用國際財務報導準則解釋第 12 號之過渡規定，於財務報表所表達最早期間 開始日之金融資產及無形資產先前之帳面價值，作為該日之帳面價值。

• (4) 本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會發布之 2010 年 IFRSs 版本以及金管會於 100 年 12 月 22 日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。惟查國際會計準則委員會已 發布或刻正研修之準則，以及未來主管機關可能針對採用 IFRSs 之相關事項發布函令規範。故本公司上述之評 估結果，可能受前開已發布或研修中 IFRSs 及國內法令規定而有所影響。

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附件四

夏都國際開發股份有限公司

盈餘分配表

101 年度 期初未分配盈餘 89,562,026 加：101 年度稅後利益 141,692,155 減：法定公積10% 14,169,216 特別公積20% 28,338,431 本期可供分配盈餘 188,746,534 本期分配項目： 發放股東紅利-股票(0.5 元/股) 40,454,370 發放股東紅利-現金(0.7 元/股) 56,636,132 期末未分配盈餘 91,656,032 備註： 1、配發員工紅利為980,712 元 2、配發董監酬勞為0 元

• 註1：本公司於101 年02 月03 日股東臨時會通過公司章程修訂案，自民國100 年起至 137 年止，公司為單一營運據點之年度，其年度決算有盈餘時，將保留20%特 別盈餘公積做為擴點基金。

• 註2：本公司已發行股份總數為80,908,752 股。

• 註3：本公司實際發行流通在外股數為80,908,752 股，本期擬發放股東紅利金額為

• 97,090,502 元，每股約1.2 元，股票股利與現金股利分別為每股0.5 元與0.7 元。

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附件五

夏都國際開發股份有限公司

公司章程修改對照表

	修正條文	現行條文		說明
第十九條：本公司每年度當期淨利，依下列 順序分派之： 一、 彌補虧損。 二、 提撥10%法定盈餘公積以及自民國 100年起至137年止，公司為單一營運 據點之年度須提撥20%特別盈餘公 積作為擴點基金，並應就每年所提撥 資金設立擴點基金帳戶。 三、 依其他法令規定提撥特別盈餘公積。 前項分派後之餘額加計期初未分配 盈餘暨本期未分配盈餘調整數後，由董事 會依股利政策擬具分派案，提請股東會決 議。惟分配盈餘時，1%為員工紅利及1% 以下為全體董監事酬勞。 依第一項第二款後段規定所提撥之 20%特別盈餘公積： 1. 其擴點基金帳戶之資金為專款專用， 限於使用在擴增新營運據點之建館、 營運設備、營運週轉金或銀行擔保等 相關作業； 2. 其擴點基金帳戶之投資標的主要以穩 定孳息獲利為主，以投資於定期存 款、政府債券、債券型基金、ETF基 金及組合型基金等標的為限。 3. 除符合下列條件之一方可停止提撥： (1) 取得新的營運據點之投資總金額 合計須5億元以上，且新營運據點 連續兩年度投資獲利之情形。 (2) 該特別盈餘公積已達實收資本額 兩倍。 本公司正值穩定成長階段，將掌握內 外在環境變化，以求永續經營發展， 董事會擬定盈餘分配案時，應考慮公 司未來之資本支出預算及資金需求， 並衡量以盈餘支應資金之必要性，以 決定盈餘保留或分配之數額以現金方 式分配股東股息或紅利之金額，分配 現金不低於30%，分配股票不高於 70%。		第十九條：本公司年度決算後如有盈餘 ，於 完納稅捐及彌補以往年度虧損後， 應先提 撥百分之十為法定盈餘公積。 自民國100年起至137年止，公司 為單一營運據點之年度，其年度決算有盈 餘時 ，將保留20%特別盈餘公積做為擴點 基金。 年度盈餘扣除前一項及二項後，其 餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董 事會擬具分配案，提請股東會決議。 前項特別盈餘公積包含 一、百分之二十擴點基金。 二、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 分派盈餘時，其中： 一、全體董監事酬勞配發1%以下 二、員工紅利配發1% 本公司正值穩定成長階段，將掌握 內外在環境變化，以求永續經營發展，董 事會擬定盈餘分配案時，應考慮公司未來 之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈 餘支應資金之必要性，以決定盈餘保留或 分配之數額以現金方式分配股東股息或 紅利之金額，分配現金不低於百分之三 十，分配股票不高於百分之七十。 每年提撥特別盈餘公積，其就保留 資金應設立擴點基金帳戶，除了符合下列 條件之一，方可停止提撥特別盈餘公積及 擴點存入基金。 1.取得新的營運據點之投資總金額合計 須5億元以上，且新營運據點連續兩年 度投資獲利之情形。 2.該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。 擴點基金帳戶之資金為專款專用，限 於使用在擴增新營運據點之建館、營運設 備、營運週轉金或銀行擔保等相關作業。 擴點基金帳戶投資標的主要以穩定 孳息獲利為主，以投資於定期存款、政府 債券、債券型基金、ETF基金及組合型基 金等標的為限。		1、 本案為配合 導入IFRS 酌作修正。 2、 項次調整。
第廿一條：本章程訂於中華民國八十四年九 月八日。 （略） 第二十三次修正於民國一百零一年三月四日。 第二十四次修正於民國一百零一年五月二 十三日。		第廿一條：本章程訂於中華民國八十四年九 月八日。 （略） 第二十三次修正於民國一百零一年三月四日。		1、增訂修章日期

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附件六

夏都國際開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序修改對照表

修正條文	現行條文	說明
八、應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即 日起算 二日內將相關資訊於金融 監督管理委員會 指定網站辦理公告申 報： (一)、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之 債券，不在此限。 (二) 、進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三) 、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (四) 、除前三 款以外之資產交易、 金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資 ，其交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所為之有價證券買 賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 6.以自地委建、租地委建 、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，本公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分	八、應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之日起二日內將相關資訊於金管會（以 下簡稱該會）指定網站辦理公告申報： (一)、向關係人取得不動產。 (二)、從事大陸地區投資。 (三)、進行合併、分割、收購或股份受讓。 (四)、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 (五)、除前四款以外之資產交易或金融 機構處分債權，其交易金額達本公 司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所為之有價證券買 賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，本公司預 計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本處理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內	依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第三十條修訂。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
別累積)同一有價證券之金額。 前 項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入該會指定之資訊 申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。		公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入該會指定之資訊 申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。
九、應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發生 之即日起算 二日內將相關資訊於該會 指定網站辦理公告申報： (一)、原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 (二)、合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。 (三)、原公告申報內容有變更。		九、應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於事實發生 之日起二日內將相關資訊於該會指定 網站辦理公告申報： (一)、原交易簽訂之相關契約有變更、 終止或解除情事。 (二)、合併、分割、收購或股份受讓未 依契約預定日程完成。	依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第三十一條修訂。
十、本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前 取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦 理。 (二)、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)、專業估價者之估價結果有下列情 形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外 ，應 洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體		十、本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應先取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： (一)、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦 理。 (二)、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 (三)、專業估價者之估價結果有下列情 形之一者 ，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者。	依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第九條修訂。
	估價結果均低於交易金額外 ，應 洽請會計師依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體

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			修正條文	修正條文	修正條文			現行條文	說明
	(四)、		意見： 1.估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者。 2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者。 專業估價者 出具報告日期與契約 成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六 個月，得由原專業估價者出具意 見書。			(四)、		2.二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者。 契約成立日前估價者， 出具報告 日期與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業 估價者出具意見書。
	十一、本公司取得或處分有價證券，應於事 實發生日前 取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考。 另交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前 洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理 。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管理委 員會 另有規定者，不在此限。				於事	十一、本公司取得或處分有價證券，應先 取 具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。 另交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應 洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見。但就 該有價證券具活絡市場 之公開報價或該會 另有規定者，不在 此限。			依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第十條修訂。
		基金會所發布之審計準則公報第二
		十號規定辦理 。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或金融監督管理委 員會 另有規定者，不在此限。
	十二、本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。					十二、本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應洽 請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。			依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第十一條修訂。
	十二之一、依十、十一、十二交易金額之計					（本條新增）			依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第十一條之一修 訂。
		算，應依第八第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本準則規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免 再計入。
	十五、本公司與關係人取得或處分資產，除 應依本程序規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外， 交易金額達公司總資產百分之十以 上者，亦應依前節規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意 見。 前項交易金額之計算，應依第十二之 一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。			與關係人取得或處分資產，除		十五、本公司向 關係人購買或交換而取得不 動產，應依規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。 買賣之公司，應於董事會決議通過之 日起二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報該主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營			依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第十三條修訂。
							日起二日内，將前項第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資 訊系統申報該主管機關備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之
		一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注 意其法律形式外，並應考慮實質關 係。
							公司有非屬上市或股票在證券商營

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修正條文	修正條文			現行條文	說明
				業處所買賣之公司者，上市或股票 在證券商營業處所買賣之公司應與 其簽訂協議，並依第三項及第四項 規定辦理。
十六、本公司向關係人取得或處分 不動產， 或與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者， 應將下列 資料，提交董事會通過及監察人承 認後，始得簽訂交易契約及支付款 項 ： (一)、取得或處分資產 之目的、必要 性及預計效益。 (二)、選定關係人為交易對象之原因。 (三)、向關係人取得不動產， 依第十 七及十八 規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四)、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係 人之關係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用 之合理性。 (六)、依第十五規定取得之專業估價 者出具之估價報告，或會計師 意見。 (七) 、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第八第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得 或處分供營業使用之機器設備，董事 會得依「公開發行公司訂定取得或處 分資產處理程序」第七條第一項第三 款授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追 認。			十六、本公司向關係人取得不動產，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得為之 ： (一)、取得不動產 之目的、必要性及 預計效益。 (二)、選定關係人為交易對象之原 因。 (三)、依規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。 (四)、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係 人之關係等事項。 (五)、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用 之合理性。 (六)、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。		依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第十四條修訂。
	項規定辦理，且所稱一年內係以本次
	交易事實發生之日為基準，往前追溯
	推算一年，已依本程序規定提交董事
	會通過及監察人承認部分免再計入。
	本公司與其母公司或子公司間，取得
	或處分供營業使用之機器設備，董事
	會得依「公開發行公司訂定取得或處
	分資產處理程序」第七條第一項第三
	款授權董事長在一定額度內先行決
	行，事後再提報最近期之董事會追
	認。
二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 本公司參與合併、分割或收購應將 合 併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股			二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委 請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現 金或其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併同前項之專家意		新增文字。

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修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	說明
東之公開文件，併同前項之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。			見及股東會之開會通知一併交付股 東，以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割 或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召 開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明發生原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日期。
二十一、本公司參與合併、分割或收購之 公司 除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經該會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經該會 同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查 核： (一)、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證 字號（如為外國人則為護照號 碼）。 (二)、重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 (三)、重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之日起 二日內，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司應與其		參與合併、分割或收購之	二十一、本公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經該會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另 有規定或有特殊因素事先報經該會 同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓 之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查 核。 (一)、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證 字號（如為外國人則為護照號 碼）。 (二)、重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 (三)、重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商營業處所	依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第二十四條修訂。
	二日內，將前項第一款及第二款資 料，依規定格式以網際網路資訊系統
	申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之
	公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，上市或股票在
	證券商營業處所買賣之公司應與其

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	修正條文	現行條文	說明
	簽訂協議，並依第三、四項規定辦 理。
二十五、子公司資產取得或處分之規定 (一)、本公司應督促子公司依公開發 行公司取得或處分資產處理 準則規定訂定並執行 取得或 處分資產處理程序。子公司個 別得購買非供營業使用之不 動產或有價證券之總額及得 投資個別有價證券之限額，依 第七條辦理。 (二)、子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產達第八條 所訂應公告申報標準者，由母 公司辦理公告申報事宜。 (三)、子公司之公告申報標準中所稱 「達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十 」，係 以母公司之實收資本額或總 資產 為準。 所稱子公司及母公司係依財團法人 中華民國會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及 第七號之規定認定之。		二十五、子公司資產取得或處分之規定 (一)、本公司應督促子公司依公開發 行公司取得或處分資產處理 準則規定訂定取得或處分資 產處理程序。子公司個別得購 買非供營業使用之不動產或 有價證券之總額及得投資個 別有價證券之限額，依第七條 辦理。 (二)、子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產達第八條 所訂應公告申報標準者，由母 公司辦理公告申報事宜。 (三)、子公司之公告申報標準中所稱 「達公司實收資本額百分之 二十」，係以母公司之實收資 本額為準。 所稱子公司及母公司係依財團法人 中華民國會計研究發展基金會發 布之財務會計準則公報第五號及 第七號之規定認定之。	依據行政院金融監督 管理委員會金管證發 字第1010004588號令 修正公開發行公司取 得或處分資產處理準 則第七條及第三十三 條修訂。

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玖、附錄

附錄一

夏都國際開發股份有限公司

董事會議事規範（修改前）

第一條： ( 本規則訂定依據 )

• 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法第二十六條之三 第八項及「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條：（本規則規範之範圍）

• 本公司董事會之議事規範，應包括議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項。

• 第三條： ( 董事會召集及會議通知 )

• 本公司董事會應至少每季召集乙次，召集時應載明時間、地點及事由，於七日前通知各董事及監察人。 但遇有緊急情事時，得隨時召集之。

• 前項召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 本規則第十一條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。

• 董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要，得於其他便利董事出席且適合 董事會召開之地點及時間為之。

• 第四條： ( 會議通知及會議資料 )

• 本公司董事會之指定辦理議事事務單位為財務管理部。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會 決議後延期審議之。

• 第五條：（簽名簿等文件備置及董事之委託出席）

• 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到。以視訊參與會議者，視為親自出席，但應傳真簽到卡以 代簽到。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。 前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第六條：（董事會主席及代理人）

• 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之 董事召集，會議主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未 指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第七條：（董事會參考資料及列席人員與董事會召開）

• 董事會召開時，辦理議事事務單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

• 公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門主管列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業 人士列席會議。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

• 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二 次仍不足額者，主席得依第三條第一項規定之程序重新召集。

• 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事項，無表決權。

• 第八條：（董事會開會過程錄音或錄影之存證）

• 董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保 存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 第九條：（議事內容）

• 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

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一、報告事項： （一）上次會議紀錄及執行情形。 （二）重要財務業務報告。 （三）內部稽核業務報告。 （四）其他重要報告事項。 二、討論事項： （一）上次會議保留之討論事項。 （二）本次會議預定討論事項。 三、臨時動議。

第十條：（議案討論）

董事會討論之議案，應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並 準用第七條第四項規定。

第十一條：（應經董事會討論事項）

下列事項應提本公司董事會討論：

一、本公司之營運計畫。

二、年度財務報告及半年度財務報告。

三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程或內部控制制度規定應由股東會決議或董事會決議事 項或主管機關規定之重大事項。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，應親自出席，或委由其他獨立董事代理。獨 立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十二條：（表決《一》）

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效力與表決通過同。如經主席徵詢而 有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

第十三條：（表決《二》及監票、計票方式）

• 議案之表決，除公司法及證交法另有規定外，以出席董事過半數之同意通過之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

董事會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

第十四條：（董事之利益迴避制度）

• 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及 答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予廻避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第二項準用第一 百八十條第二項規定辦理。

• 第十五條： ( 會議紀錄及簽署事項 )

• 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

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二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十一條第二項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院 金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經本公司審計委員會通過之事項，如經全體董事三分之二以上同意通過者。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司 重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十六條： ( 董事會之授權原則 )

除第十一條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依本公司章程之規定，授權董事長在董事會 休會期間行使董事會職權時，除依法令或相關規章規定應提董事會、獨立董事之職權，仍應經由董事 會之決議外，得授權董事長行使董事職權，其授權內容如下：

一、召集董事會並執行其決議。

二、訂定有效及適當之內部控制制度。

三、選任及監督經理人。

四、審閱公司之管理決策及營運計畫。

五、監督公司之營運結果。 六、評估、檢查、監督及處理公司所面臨之各種風險。 七、確保公司遵循相關法規。 八、規劃公司未來發展方向。

九、建立與維持公司形象及善盡社會責任。

十、對會計師或律師等專家之選任及交流。 十一、資本增減、盈餘分配或虧損彌補草案之研擬。

十二、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日、股利分配比率變動等之核定。 十三、其他相關事項。

第十七條：（附則）

本議事規則之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之。 民國九十七年二月二十日董事會通過。

民國九十八年六月二十九日董事會修訂通過。 民國九十九年一月二十七日董事會修訂通過，九十九年四月十九日股東會報告。 民國九十九年九月二十一日董事會修訂通過，九十九年十一月九日股東會報告。 民國一百年十二月八日董事會修訂通過，一百零一年二月三日股東會報告。

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附錄二

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第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為夏都國際開發股份有限公司。 第二條：本公司所營業務如左：

一、 E801010 室內裝潢業

二、 F101100 花卉批發業

三、 F107050 肥料批發業

四、 F107080 環境用藥批發業

五、 F111090 建材批發業

六、 F113010 機械批發業

七、 F201070 花卉零售業

八、 F203020 菸酒零售業 九、 F203010 食品什貨、飲料零售業 十、 F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 十一、 F207050 肥料零售業 十二、 F207080 環境用藥零售業 十三、 F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 十四、 F211010 建材零售業 十五、 F213080 機械器具零售業 十六、 F214020 機車零售業 十七、 F214030 汽、機車零件配備零售業 十八、 F214060 船舶及其零件零售業 十九、 F501060 餐館業 二十、 H701010 住宅及大樓開發租售業 二十一、 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業 二十二、 I102010 投資顧問業 二十三、 I103060 管理顧問業 二十四、 I503010 景觀、室內設計業 二十五、 I504010 花藝設計業 二十六、 J101050 環境檢測服務業 二十七、 J601010 藝文服務業 二十八、 J602010 演藝活動業 二十九、 J701020 遊樂園業 三十、 J701080 水域遊憩活動經營業 三十一、 J801030 競技及休閒運動場館業 三十二、 J901020 一般旅館業 三十三、 JE01010 租賃業 三十四、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條之一：本公司就業務上需要得為對外保證及轉投資，其轉投資不受公司法第十三條不得超過本公司實收 股本百分之四十之限制。 第三條：本公司設總公司於屏東縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第四條：刪除。

第二章 股 份 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，分次發行。 第六條：刪除。

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• 第七條：本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章，經依法簽證與發行之。本公司發行之股份得採無實體 發行，但應洽證券集中保管事業登錄。

• 第八條：股份轉讓之登記，除法令另有規定外，則自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。 本公司股務處理除法令及證券規章另有規定外，悉依「公司法」及「公開發行公司股務處理準則」規 定辦理。

• 第三章 股 東 會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法 召集之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。 第十一條：本公司股東每股有一表決權。但依公司法第一百七十九條規定之股份，無表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 第四章 董 事 監 察 人

• 第十三條：本公司設董事九人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。 上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方 式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規 定辦理。

• 第十三條之一：本公司得於董事與監察人任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任 保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半之同意互選董事長一人，並得以 同一方式互選一人為副董事長，董事長對外代表本公司。

• 董事會之職權及決議方式依中華民國公司法規定行之，但下列事項需經全體董事三分之二以上同意 後行之。

• 分支機構之設置及裁撤。

• 預算之審 ( 核 ) 議。

• 公司轉投資其他事業之核可。

• 盈餘分派之擬議。

• 董事會及總經理權責劃分辦法之擬定。

• 副總經理以上層級人員之聘僱及解任。

• 律師及會計師之任用、變更或解任。

• 其他依公司法或證券交易法或公開發行公司建立內部控制制度處理準則或相關法令或股東會決議 賦與之職權。

• 提報股東大會議案之擬定。

監察人除依法執行職務外，並得列席董事會陳述意見，但無表決權，董事因故不能親自出席董事會， 得委託其他董事出席，但每一董事僅得代理董事一人。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 第十五條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇有緊急情事時，得隨時召集之 前項召集通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 第十六條：全體董事及監察人之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參 酌同業水準議定後，再提報董事會決議之。

第 五 章 經 理 人

• 第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬除本章程另有規定外，依照公司法第二十九條規定 辦理。

第 六 章 會 計

第十八條：本公司之會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，當每會計年度終了，董事會應造具下列

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各項表冊於股東常會開會，三十日前送請監察人查核，並由監察人出具報告書，提出於股東常會請 求承認：

一 、營業報告書。

• 二 、財務報表。

三 、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：本公司年度決算後如有盈餘，於完納稅捐及彌補以往年度虧損後，應先提撥百分之十為法定盈餘公積。 自民國 100 年起至 137 年止，公司為單一營運據點之年度，其年度決算有盈餘時，將保留 20% 特別盈餘公積做為擴點基金。

年度盈餘扣除前一項及二項後，其餘額併同以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具分配案，提請 股東會決議。

前項特別盈餘公積包含

一、百分之二十擴點基金。

二、其他依法令規定提列之特別盈餘公積。 分派盈餘時，其中：

一、全體董監事酬勞配發 1% 以下

二、員工紅利配發 1%

本公司正值穩定成長階段，將掌握內外在環境變化，以求永續經營發展，董事會擬定盈餘分配 案時，應考慮公司未來之資本支出預算及資金需求，並衡量以盈餘支應資金之必要性，以決定盈餘 保留或分配之數額以現金方式分配股東股息或紅利之金額，分配現金不低於百分之三十，分配股票 不高於百分之七十。

每年提撥特別盈餘公積，其就保留資金應設立擴點基金帳戶，除了符合下列條件之一，方可停 止提撥特別盈餘公積及擴點存入基金。

1. 取得新的營運據點之投資總金額合計須 5 億元以上，且新營運據點連續兩年度投資獲利之情形。

2. 該特別盈餘公積已達實收資本額兩倍。

擴點基金帳戶之資金為專款專用，限於使用在擴增新營運據點之建館、營運設備、營運週轉金 或銀行擔保等相關作業。

擴點基金帳戶投資標的主要以穩定孳息獲利為主，以投資於定期存款、政府債券、債券型基金、 ETF 基金及組合型基金等標的為限。

第 七 章 附 則

第廿條：本章程未盡事宜悉依照公司法及其他相關法令之規定辦理。

第廿條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。 第廿一條：本章程訂於中華民國八十四年九月八日。

第一次修正於民國八十四年十一月五日。 第二次修正於民國八十五年四月十八日。 第三次修正於民國八十六年七月十四日。 第四次修正於民國八十七年四月三日。 第五次修正於民國八十七年六月二十日。 第六次修正於民國八十八年一月五日。 第七次修正於民國八十九年七月二十八日。 第八次修正於民國九十年二月六日。 第九次修正於民國九十年六月十八日。 第十次修正於民國九十年十月十六日。 第十一次修正於民國九十一年六月二十八日。第十二次修正於民國九十二年九月四日。 第十三次修正於民國九十四年三月八日。 第十四次修正於民國九十五年六月二十三日。 第十五次修正於民國九十五年十一月十七日。第十六次修正於民國九十六年五月九日。 第十七次修正於民國九十六年十二月五日。 第十八次修正於民國九十七年五月五日。 第十九次修正於民國九十八年三月十日。 第二十次修正於民國九十九年十一月九日。 第二十一次修正於民國一百年五月十三日。 第二十二次修正於民國一百零一年二月三日。 第二十三次修正於民國一百零二年三月四日。

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附錄三

夏都國際開發股份有限公司

取得或處分資產處理程序（修改前）

• 一、為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

• 二、本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理準則之規定辦理。

三、本程序所稱資產適用範圍

• 一

• ( ) 、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。

• ( 二 ) 、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• ( 三 ) 、會員證。

• ( 四 ) 、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• ( 五 ) 、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• ( 六 ) 、衍生性商品。

• ( 七 ) 、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• ( 八 ) 、其他重要資產。

• 四、評估程序

• 一

• ( ) 、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來 發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• ( 二 ) 、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。

• ( 三 ) 、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，若符合本程序規定應參 考專業估價者之估價報告。

五、資產取得或處分程序

• 一

• ( ) 、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件 及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控 制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• ( 二 ) 、本公司有關有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相 關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為 之。

• ( 三 ) 、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發現重大違規情事，應 依違反情況予以處分相關人員。

六、核決權限

• 本公司取得與處分上述之資產，依董事長核決之「核准權限一覽表」處理；達第八條公告標準者，需經董事 會通過；達公司法第 185 條所稱之重要事項者，需提請股東會通過。

• 七、投資額度

• 一

• ( ) 、本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百分之四十，投資有價 證券則不得超過資產總額百分之三十，且購買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之二十。

• ( 二 ) 、子公司之有價證券投資總額以不超過六億元為限，且得投資個別之有價證券之限額亦為六億元。 ( 三 ) 、本公司或子公司非供營業使用之不動產及其他固定資產總額以不超過六億元為限。

• ( 四 ) 、前述投資，均應依本公司董事會之決議辦理之（購買公債及金融機構所發行之票券、債券除外）。

八、應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內將相關資訊於金管會 （以下簡稱該會）指定網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 、向關係人取得不動產。

• ( 二 ) 、從事大陸地區投資。

• ( 三 ) 、進行合併、分割、收購或股份受讓。

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• ( 四 ) 、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• ( 五 ) 、除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列情形不在此限：

• 買賣公債。

• 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所為之有價證券買賣。

• 買賣附買回、賣回條件之債券。

• 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。

• 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。

• 以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額

3. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

4. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部 分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入該會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意 見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 九、應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於該會指定 網站辦理公告申報：

• 一

• ( ) 、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• ( 二 ) 、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 十、本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之機器設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一

• ( ) 、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• ( 四 ) 、契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 十一、本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考。

• 另交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見。但就該有價證券具活絡市場之公開報價或該會另有規定者，不在此限。

• 十二、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

• 十三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 十四、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師

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或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 十五、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報該主管機關備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上 市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• 十六、本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：

• 一

• ( ) 、取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 、選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 、依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • ( 四 ) 、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• ( 五 ) 、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 ( 六 ) 、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 十七、本公司向關係人取得不動產，應依下列方法評估交易成本之合理性，除關係人係因繼承或贈與而取得不 動產；或關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年；或係與關係人簽訂合建契約而取得不動 產等三種情形外，應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 一

• ( ) 、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入 資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• ( 二 ) 、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機 構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構 與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• ( 三 ) 、合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前（一）、（二）款所列任一方法評估 交易成本。

• 十八、本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，除法令另有其他規定外，應辦 理下列事項：

• 一

• ( ) 、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列 特別盈餘公積。

• ( 二 ) 、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• ( 三 ) 、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經該會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 十九、本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險 管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 二十、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 二十一、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經該會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經該會同意者外，應於同一天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完

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整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• 一

• ( ) 、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、 姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• ( 二 ) 、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• ( 三 ) 、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議 事錄等書件。

• 二十二之一、本公司合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明其相關權利義務，並應載明下列事項： 一

• ( ) 、違約之處理。

  • ( 二 ) 、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。 ( 三 ) 、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

  • ( 四 ) 、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • ( 五 ) 、預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • ( 六 ) 、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 二十二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合 併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一

• ( ) 、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證 及其他具有股權性質之有價證券。

• ( 二 ) 、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• ( 三 ) 、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• ( 四 ) 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• ( 五 ) 、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• ( 六 ) 、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權益。

• 二十三、保密規定

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公 司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 二十四、其他處理程序

• 一

• ( ) 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、 分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得 免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• ( 二 ) 、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議， 並依本處理程序中二十一、二十三及前項程序辦理。

• 二十五、子公司資產取得或處分之規定

• 一

• ( ) 、本公司應督促子公司依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定訂定取得或處分資產處理程序。 子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額，依第七 條辦理。

• ( 二 ) 、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公 告申報事宜。

• ( 三 ) 、子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」，係以母公司之實收資本額為準。 所稱子公司及母公司係依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第 七號之規定認定之。

• 二十六、本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公 告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 二十七、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 依前項規定將取得或處分資產處理程序及上述相關交易事項提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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附錄四

夏都國際開發股份有限公司

董事及監察人選任程序

• 第一條：為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一 條規定訂定本程序。

• 第二條：本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能 及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第四條：本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。 監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之規定，選任適當之 監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。

• 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。

• 第五條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以 及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、 第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條：董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之 一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或 中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第 10 條第 1 項各款不宜上櫃 規定之具體認定標準」第 8 款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實 發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時， 應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第七條：本公司董事及監察人之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人 ， 人數相同之 選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 本公司，獨立董事之選舉採候選人提名制，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。

• 獨立董事與非獨立董事，應依本公司章程及本辦法相關規定，ㄧ併進行選舉，並分別計算當選名額。

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• 第八條：董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條：本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉 票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者 抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東 身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選 舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

第十二條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東 身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配選舉權數外，夾寫其他文 字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。

• 第十三條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名單。

• 第十四條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十五條：中華民國一百年五月十三日股東常會訂定。

• 第一次修訂於民國一百零二年三月四日

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附錄五

董事及監察人持股情形

截自本次股東常會停止過戶日（ 102 年 3 月 24 日）股東名簿記載之個別及全體董事、 監察人持有股數如下：

職 稱	戶 名	選任日期	停止過戶日持有股數
董 事	官田投資開發股份有限公司 代表人：陳溪圳	99.04.19	21,441,235
董 事	官田投資開發股份有限公司 代表人：游國芳	99.04.19
董 事	陳重憲	99.04.19	882,926
董 事	中欣開發股份有限公司 代表人：徐逸治	99.04.19	16,317,441
獨立董事	林崇仁	99.04.19	0
獨立董事	何東波	99.11.09	0
獨立董事	蘇明道	100.08.05	0
全體董事實際持有股份 38,641,602
監察人	杜秋萍	99.11.09	635,250
監察人	蘇運泰	99.11.09	117,107
監察人	陳建興	100.08.05	0
全體監察人實際持有股份 752,357

註： 1. 本公司實收資本額為新台幣 809,087,520 元，已發行股數為 80,908,752 股。

1. 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，全 體董事、監察人最低應持有股數如下： ．全體董事法定應持有股數： 6,472,700 股

2. ．全體監察人法定應持有股數： 647,270 股

3. 全體董事實際持有股數： 38,641,602 股，已達法定成數標準；全體監察人實 際持有股數： 752,357 股，已達法定成數標準。

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附錄六

夏都國際開發股份有限公司

股東會議事規則

第一條：本公司股東會召開及議事進行之相關事宜，除法令及章程另有規定外，依本規則行之。 第二條：（召開股東會地點及時間之原則）

• 股東會應於總公司所在地或適合股東會召開之地點為之；會議之開始時間不得早於上午九時或晚於 下午三時。召開地點及時間應充分考量獨立董事之意見。

第三條：（股東會召集及開會通知）

• 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集。

• 公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案 傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東 會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現 場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為

• 限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一七二條之一第四項各款情形之 一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受 理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東 常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條：（委託出席股東會及授權）

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時， 以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤 銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條：（簽名簿等文件之備置）

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應乃攜帶身分 證明文件，以備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代 表出席。

第六條：（股東會主席、列席人員）

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時依公司法第 二Ｏ八條之規定辦理。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第七條：（股東會出席股數之計算及開會）

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，表決權之股數計算之。

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已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布 延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議， 依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第八條：（議案討論）

股東會如由董事會召集者，其議程及議案由董事會訂定之，會議進行應依其排定為之，非經股東會 決議不得變更。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，準用前項之規定。

股東會議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議通過，主席不得逕行宣布散會。主席如恣意 散會，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，得以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決 之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

股東會散會後，股東不得另為推選主席於原址或另覓埸所續行開會。

第九條：（股東發言）

出席股東發言前須先填具發言條，並載明股東戶號（或出席証號碼）、戶名及發言要旨，由主席定其 發言順序，並於主席（或其指定之人）依序呼名後，始得發言。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案之每股東（含自然人及法人）發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘， 惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東如指派二人以上之代表出席者，就同一議案僅得推由一人發言，其代表人為推派發言致生 爭執或未定者，得由主席於數代表人中指定一人發言，其餘第二人以上之發言，視為未發言。

• 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

違反本規則有關發言之規定者，其發言視為未發言者外，主席得制止其發言，且該發言不列入議事 記錄，並依第十五條之規定辦理。

• 第十條：（表決股數之計算、廻避制度）

• 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他 股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十一條：（議案表決、監票及計票方式）

• 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定之特別決議，應從其規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之，表決前如採非票決方式且經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議 案即視為否決，勿庸再行表決。

• 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十二條：（選舉事項）

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

第十三條：（會議紀錄及簽署事項）

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

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議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條：（對外公告）

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊 觀測站。

第十五條：（會場秩序之維護）

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴 「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人 員請其離開會場。

第十六條：（休息、續行集會）

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決 議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十七條：（開會過程錄音及錄影之存證）

• 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十八條：本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 第十九條：中華民國九十七年 五 月 五 日股東常會訂定。

• 第一次修正於一百年五月十三日。 第二次修正於一百零一年二月三日。

• 第三次修正於一百零二年三月四日

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附錄七

本次股東會，股東提案處理說明：

• 一、依公司法第 172 條之一規定，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以 書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為 102 年 03 月 15 日至 102 年 03 月 25 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 三、本公司並無接獲任何股東提案。

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本公司分配 101 年度盈餘前，實收資本額為新台幣 809,088 仟元，分配後實收資 本額將增加為新台幣 849,542 仟元。 101 年度每股稅後盈餘 1.78 元，追溯調整後每股 稅後盈餘 1.70 元。無償配股係因應本公司未來資金需求及長期財務規劃所需，考量 本公司目前仍屬成長階段，無償配股實有其必要性，對本公司每股盈餘之稀釋效果 尚不致對每股盈餘造成重大影響。

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