Chase Science Co.,Ltd — Regulatory Filings 2021

Jan 20, 2021

补充法律意见书（一）

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227

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北京市康达律师事务所

关于

福建创识科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（一）

康达股发字【 2020 】第 0117-1 号

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补充法律意见书（一）

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目 录

目 录 ............................................................. 2 一、关于《问询函》审核问询问题之1 的回复 ........................... 5 二、关于《问询函》审核问询问题之3 的回复 .......................... 12 三、关于《问询函》审核问询问题之4 的回复 .......................... 20 四、关于《问询函》审核问询问题之5 的回复 .......................... 21

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补充法律意见书（一）

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北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）

康达股发字【 2020 】第 0117-1 号

致：福建创识科技股份有限公司

北京市康达律师事务所接受福建创识科技股份有限公司（以下简称“发行 人”）的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创 业板上市工作的特聘专项法律顾问，依据《证券法》、《公司法》、《律师法》、《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《编报规则12 号》、《证券法律业 务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规 定发表意见。本所律师已于2020 年6 月17 日出具了《法律意见书》、《律师工作 报告》。根据深圳证券交易所上市审核中心于2020 年7 月21 日出具的《关于福 建创识科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问 询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对发行人本次发行上市相关的 若干事项进行了补充核查，据此，本所律师出具本《补充法律意见书》。

本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的具有相同含 义。

本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主 管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的 文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据 做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为从上述公共机构抄 录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的

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补充法律意见书（一）

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核查和验证。

本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断 的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律 意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明 示或默示的保证。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事 实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结 论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应 法律责任。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导 性陈述或者重大遗漏。

本《补充法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目 的。

本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次首发所必备的法律文 件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本所已经出具的 文件有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按有权部门 /机构的审核/注册要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《补充法律意 见书》出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具本《补充法律意见书》。

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一、关于《问询函》审核问询问题之1 的回复

1. 关于中标农业银行POS 终端、BMP 系统采购项目

发行人POS 终端、BMP 系统两项产品的主要客户为农业银行，但发行人并非 农业银行的唯一供应商。反馈意见回复显示，农业银行2019 年度POS 终端的中 标供应商包括发行人、联迪及优博讯三家单位，BMP 系统的中标供应商包括发行 人、北京嘉利兴业两家单位。招股说明书披露，发行人与农业银行《2018 年度 BMP 商户收单系统项目入围框架协议》的签署日期为2019 年6 月，招标有效期 为五年，《智能手持POS 设备入围项目采购协议》的有效期为2019 年11 月至2022 年11 月。

请发行人：（1）补充披露报告期内农业银行POS 终端、BMP 系统招标的中标 单位及对应的中标金额；（2）结合报告期内发行人对农业银行销售的POS 终端、 BMP 系统的单价、销售数量及金额、销售数量及金额占农业银行同类采购的比例， 补充披露发行人相较于其他投标单位的主要竞争优势，以及相关竞争优势是否 形成竞争壁垒，是否与发行人核心技术相关；（3）结合发行人于2019 年入围农 业银行智能POS 终端、BMP 系统框架协议的有效期及主要条款，进一步补充披露 影响发行人与农业银行之间合作关系稳定性的主要因素，相关框架协议的续期 是否存在重大不确定性；（4）在招股说明书“可比公司分析”中，补充披露发 行人未将同为农业银行POS 终端中标供应商优博讯列入发行人可比公司的原因。 请保荐人、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。 回复：

一、报告期内农业银行POS 终端、BMP 系统招标的中标单位及对应的中标金

额

POS 终端、BMP 系统农总行采取公开招标方式确定入围供应商，入围供应商 与农总行签订的框架协议约定产品类型、产品单价，未约定中标数量及中标总金 额。报告期内，农总行进行了2 次POS 终端招标、1 次BMP 系统招标，中标情况 如下：

2017 年POS 及智能支付终端项目“包件1：有线POS 和无线POS”入围供应 商为艾体威尔、联迪、创识科技，公司中标单价（不含税）为“有线针打POS：

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500 元，有线热敏POS：500 元，无线POS：538 元”；2017 年POS 及智能支付终 端项目“包件3：手持式智能支付终端（虚拟密码键盘）”入围供应商为联迪、 创识科技、新大陆，公司中标单价（不含税）为774 元。

农行2019 年BMP 及POS 招标情况如下：

项目	项目包	入围供应商	中标单价（不含税）
2019 年BMP 商 户收单系统采 购项目	-	创识科技	BMP 商户收单系统软件及安装服务（每个 终端）：707.96 元，维护服务（每个终 端/月）：37.74 元
		嘉利兴业	BMP 商户收单系统软件及安装服务（每个 终端）：672.57 元，维护服务（每个终 端/月）：33.96 元
2019 年传统有 线及智能手持 POS 设备入围项	第二包：智能 手持POS 设备	联迪	主机：760 元 主要配件（前置高清摄像头）：80 元
		创识科技	主机：728 元 主要配件（前置高清摄像头）：60 元
目		优博讯	主机：560 元 主要配件（前置高清摄像头）：80 元

2019 年农总行智能POS 招标入围三个供应商，由于农行招标评分分为商务

技术分及价格分（供应商报价），公司及联迪在商务技术分占据优势，因此入围 价格较高。商务技术分不具备优势的供应商，则采取低价策略，虽然农行为了避 免价格恶性竞争，实施了价格熔断，平均价85%以下价格分均为最高分，但新入 围供应商中标价格仍然与公司及联迪形成一定差异。

农行各分支行在采购智能POS 时，存在大量的分行特色应用需求，需要开发 相关软件。公司熟悉农行技术规范及商户需求，截至2020 年6 月末，公司在农 行智能POS 市场累计开发了99 款智能POS 应用软件。

公司与农行合作20 多年，在农行具有完善的销售及服务网络，与农行各分 支行合作紧密。

公司具有与农行长期、稳定、全面合作的优势，并且多产品在农行入围，覆 盖多种支付场景，具有协同效益及成本费用优势。

建立满足农行市场需求的技术开发团队、销售及服务网络需要投入较高的成 本，且需要长期积累。

农行2019 年智能POS 招标以来，公司智能POS 市场份额继续提升。

综上，新入围供应商智能POS 销售价格虽然低于公司产品，但是对公司产品

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替代风险小。

二、结合报告期内发行人对农业银行销售的POS 终端、BMP 系统的单价、销 售数量及金额、销售数量及金额占农业银行同类采购的比例，补充披露发行人 相较于其他投标单位的主要竞争优势，以及相关竞争优势是否形成竞争壁垒， 是否与发行人核心技术相关。

（一）报告期内发行人对农业银行销售的POS 终端、BMP 系统的单价、销售 数量及金额、销售数量及金额占农业银行同类采购的比例

1、报告期内发行人对农业银行销售的POS 终端、BMP 系统的单价、销售数 量及金额

根据公司提供的文件，报告期内发行人对农业银行销售的POS 终端主要为 “智能POS X990”，BMP 系统主要为软件“BMP 商户收单系统”，两款产品销售 情况如下表所示：

产品名称	报告期内销售单价	报告期内累 计销售数量	报告期内 累计销售 金额 （万元）
BMP 商户收单 系统（注）	报告期内执行2012 年招标结果的，对于各门 店使用相同MIS 系统的集团性商户，第一个 门店执行厂商标准报价51,000 元（含税）。 后续门店不超过5 个终端的，每个门店厂商 收费不超过5000 元（含税）；超过5 个终端 的，每增加一个终端，厂商可另行加收每终 端不超过500 元（含税）的费用，后续每个 门店总费用不得超过标准报价。具体费用标 准由分行根据集团性商户实际情况与厂商协 商。保修期（一年）过后，按照产品价格的 7.5%收取服务费。	6,498 套	4,043.53
	报告期内执行2019 年招标结果的（新合同实 际执行日期为2019 年10 月10 日），采购将 原有按商户计价（即不区分大小商户统一计 价）改为按终端数量计价，销售价格由按照 每个商户计价改为按照每个终端计价，BMP 商户收单系统软件及安装服务（每个终端）： 707.96 元（不含税），维护服务（每个终端/ 月）：37.74 元。	5,044 个终端	357.10
智能POS X990	1、报告期内执行2017 年招标结果的，公司	974,525 台	74,854.87

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智能POS X990 中标单价为774 元（不含税）； 2、报告期内执行2019 年招标结果的，公司 智能POS X990 中标单价为智能POS（通用配 置: 主机价格682.67 元+200 万前置高清摄 像头60 元）：742.67 元（不含税）。

注：农行2019 年BMP 招标计价模式和2012 年区别较大。2012 年招标时银行收单市场 商户以大型商户为主，BMP 需要和各商户MIS 系统对接，针对门店多的大型连锁商户，规定 了第一个门店和分店不同的价格，2012 年招标是以商户为单位的BMP 计价方式；农行2019 年招标时，在移动支付普及的背景下，银行收单市场商户类型众多，大量中小商户成为银行 服务对象。农行招标按照BMP 安装的商户支付终端数进行计价，2019 年BMP 计价模式，有 利于银行及公司在大商户基础上大力拓展中小商户。

2、销售数量及金额、销售数量及金额占农业银行同类采购的比例

（1）BMP 商户收单系统

农总行2012 年BMP 招标入围供应商为公司、南京银石、新利软件，截至2018 年末，公司累计销售给农行BMP 项目数量为3,394 个，在农行BMP 市场占有率为 76.27%。2019 年入围供应商为公司、北京嘉利兴业，有效期五年，公司为唯一 在农行市场BMP 连续入围的供应商，农行市场地位得到进一步巩固。

公司基于云BMP 和物联网云推送平台，在疫情期间开发出“暖到家”社区服 务平台，为商户提供“线上开店+线上收款+线下配送/到店自提”解决方案。截 至2020 年6 月30 日，全国“暖到家”已经上线 4,837 家商户，公司在暖到家 BMP 项目中占有率100%。

（2）智能POS

农总行2017 年智能POS 招标入围供应商为公司、联迪、新大陆，2019 年入 围供应商为公司、联迪、优博讯，有效期三年，截至2020 年6 月30 日，公司累 计销售给农行智能POS 数量为110.70 万台，在农行POS 市场占有率为51.71%。

（二）发行人相较于其他投标单位的主要竞争优势，以及相关竞争优势是否 形成竞争壁垒，是否与发行人核心技术相关

根据公司的说明，相较于其他投标单位，公司具备以下优势：

1、20 多年行业经验及技术的积累

公司深耕电子支付IT 领域20 多年，在行业内较早从事支付相关产品开发及 应用，经过多年积累，培养了一支具有丰富行业经验、雄厚技术储备的人才队伍， 能够敏锐把握行业发展方向，持续推出创新产品。

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2、通过多年行业经验及技术的积累，公司在支付领域拥有多项核心技术 公司拥有多态化支付处理技术、金融级数据安全处理技术、智能化的统一对 账和差错处理技术、复杂环境下的系统集成技术，建成了云BMP 平台、商户及终 端服务支撑平台、物联网云推送平台等“三大云平台”。

公司通过上述核心技术的积累，使得公司具备竞争优势。公司累计开发了近 30 个行业支付解决方案，行业支付解决方案的越深入，竞争壁垒越高；云BMP 平台的建设使得公司可以提供线上线下一体化支付解决方案；物联网云推送平台 +云BMP 平台为公司高效服务百万量级的中小商户奠定基础。云平台的建立大大 强化了公司的竞争优势。

3、公司具有与农行长期、稳定、全面合作的优势

银行对支付系统安全性、稳定性、行业应用能力要求极高，公司自1995 年 以来与农行保持稳定合作关系。近年来，公司2011 年、2014 年、2020 年连续入 围农总行制卡设备采购项目；连续入围农总行2012 年、2019 年BMP 招标，并且 BMP 产品多年来在农行市场占据主导地位；公司连续入围农总行2017 年、2019 年智能POS 招标，智能POS 在农行拥有最大市场份额； 2019 年入围农总行扫码 设备及云音箱采购项目，云音箱在农行市场占有率较高。

4、公司在农行多产品入围，覆盖多种支付场景，具有协同效益及成本费用 优势

公司BMP 产品、智能POS、扫码设备、智能收款云音箱、制卡设备均在农总 行入围，使得公司可以覆盖多种支付场景，共享销售渠道、服务网络及技术储备， 实现软件、硬件、平台协同研发，从而具有协同效益及成本费用优势。

5、公司建立了辐射农行各分支行的服务网络

公司与农总行及各级分支行业务技术人员紧密长期协作，熟悉农行技术规 范，建立了较完善的服务网络，快速满足客户需求。2019 年度，公司与农业银 行总行及31 个省/自治区/直辖市1,133 家分支机构（各区域分支机构包括各地 区省分行、省分行营业部、市分行、区县支行等）在支付领域内展开深入合作。

综上，公司自成立以来一直专注于电子支付领域，积累了多项核心技术，与 农行保持长期稳定全面的合作，在BMP 及智能POS 等产品的研发、销售、服务领 域具备优势，形成竞争壁垒。

三、结合发行人于2019 年入围农业银行智能POS 终端、BMP 系统框架协议

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的有效期及主要条款，进一步补充披露影响发行人与农业银行之间合作关系稳 定性的主要因素，相关框架协议的续期是否存在重大不确定性

（一）根据相关合同文件，2019 年入围农行智能POS 终端、BMP 系统框架协 议的有效期、合同解除及终止相关条款约定如下：

序号	合同名称	有效期	合同解除及终止条款
1	中国农业银 行2018 年度 BMP 商户收 单系统项目 入围框架协 议	框架协议中未明确约 定有效期条款； 由于本次招标有效期 五年，协议实际执行至 下次招标入围后、双方 再次签订框架协议的 日期	（一）如果乙方提供的软件、服务不符合协 议约定要求，甲方有权：退货或换货、拒付 协议款项、要求赔偿损失，终止本协议并将 乙方列入甲方采购禁止名单； （二）如果因乙方原因造成未按时交货或未 按时提供服务，每延迟一天，乙方须向甲方 支付协议总价款的0.25%作为违约金，延迟 交付或延迟提供服务50 天以上，甲方有权终 止协议，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的 损失； （三）如果乙方向甲方开具虚假发票，甲方 有权拒付协议款项，要求赔偿损失、终止本 协议，并将乙方列入甲方采购禁入名单。
2	中国农业银 行智能手持 POS 设备入 围项目采购 协议	2019.11.7-2022.11.6	（一）如果乙方（及/或原厂商）提供的设备、 服务不符合协议约定要求，甲方有权要求换 货或退货、拒付订单款项、要求赔偿损失、 终止订单及本协议，并将乙方（及/或原厂商） 列入甲方采购禁入名单。 （二）如果乙方（及/或原厂商）原因造成未 按时交货或未按时提供服务„„迟延交付设 备或提供服务20 天以上，甲方有权终止订单 及本协议，并要求乙方支付相应的违约金或 赔偿由此给甲方造成的损失（以二者中孰高 为准）。 （五）„„如乙方（及/或原厂商）拒绝重新 提供或提供的发票仍不符合法律法规和监管 规定的要求，甲方有权解除本协议，并要求 乙方（及/或原厂商）承担由此对甲方造成的 全部损失。 （六）如果乙方（及/或原厂商）向甲方开具 虚假发票，甲方有权拒付订单款项、要求赔 偿损失、终止订单或本协议，并将乙方（及/ 或原厂商）列入甲方采购禁入名单。

（二）影响公司与农行合作稳定性的主要因素，相关框架协议的续期是否存

在重大不确定性

影响公司未来与农行合作稳定性主要因素有：（1）公司提供的产品、服务

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难以持续满足农行及商户的需求；（2）公司与农行合作中存在违法违规情形； （3）因行业市场发生重大变化、农行发展战略存在重大变化，公司提供的产品或 服务不再被农行及商户需要。

相关框架协议的续期是否存在重大不确定性：（1）银行在支付领域对安全 性要求极高，招标过程中设置极高供应商入围门槛，经严格的产品测试及公开招 标，合同有效期较长，公司也将严格按照农行要求提供服务，一般而言，招标过 后在合同有效期内合作关系能够保持稳定；（2）招标有效期届满，农行将重新 招标，公司长期与农行保持稳定合作，主要产品多年来连续中标农行，在农行市 场占有率高，具备一定优势。

四、在招股说明书“可比公司分析”中，补充披露发行人未将同为农业银 行POS 终端中标供应商优博讯列入发行人可比公司的原因。

公司2019 年6 月向证监会申报时，由于优博讯尚未入围农行，且其产品主 要应用于物流行业，公司未将其列为可比公司。公司查询优博讯公开信息，其对 公司招股说明书可比公司财务数据没有产生重大影响，公司已经将优博讯列入可 比公司并在招股说明书中进行补充披露。

五、律师核查程序

本所律师取得了农总行在报告期内智能POS 及BMP 系统招标结果，了解各供 应商中标情况；随机抽查了发行人在报告期内POS、BMP 销售记录；取得公司提 供的农行POS、BMP 相关统计数据，了解发行人主要产品在农行市场占有率；查 阅发行人POS、BMP 与农总行签署的框架协议；查阅了截止本《补充法律意见书》 出具日的《招股说明书》。

六、律师意见：

1、发行人与农行长期稳定合作、主要产品在农行市场占有率高，发行人通 过长期发展积累了多项核心技术，形成了自身的竞争优势，是与农行长期稳定合 作的基础；

2、发行人主要产品在招标有效期内与农行保持稳定合作，招标有效期届满， 公司重新投标具备优势。

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二、关于《问询函》审核问询问题之3 的回复

3. 关于向惠尔丰采购POS 产品

反馈意见回复显示，发行人2017 年入围农业银行的智能POS 价格（不含税） 为774 元，2019 年入围农业银行智能POS（通用配置）价格（不含税）为742.67 元。发行人销售的智能POS 为惠尔丰品牌，型号为X990，而惠尔丰X990 在其他 银行的中标价格高于向发行人的销售价格，包括2017 年对工商银行的中标单价 为821.24 元，2017 年对中国银行的中标单价为824.78 元，2018 年对建设银行 的中标单价为803.54 元，2018 年对中国邮政储蓄银行的中标单价为794.69 万 元。此外，公开信息显示，惠尔丰控股（2018 年8 月自美股退市，原名VeriFone Holdings Inc.）2016 年度、2017 年度、2018 半年度净利润均为亏损。

请发行人补充披露：（1）报告期内发行人从惠尔丰采购产品的单价、同期 惠尔丰向其他客户销售同类产品的单价、发行人从其他供应商采购同类产品的 单价，并结合以上情况，补充披露发行人向惠尔丰采购产品的价格是否公允、 可持续；（2）惠尔丰同类产品在其他银行的中标价格，高于发行人在农业银行 中标价格的原因及合理性，请结合发行人向惠尔丰的采购成本及发行人向其他 供应商采购同类产品成本的对比情况，补充披露报告期内惠尔丰是否存在为发 行人承担成本费用的情形，以及惠尔丰是否存在让渡利润的情形，如有，请补 充披露相关金额；（3）结合发行人与惠尔丰签订《合作协议》的主要条款，以 及发行人与其他供应商开展合作的实际情况，进一步补充披露影响发行人与惠 尔丰合作关系稳定性的主要因素及潜在风险，以及发行人是否采取措施减少对 单一供应商的重大依赖；（4）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员、其他核心人员，与惠尔丰及其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间，是否存在关联关系、股 份代持或其他利益安排；（5）惠尔丰控股与发行人供应商惠尔丰之间的关系， 并结合报告期内惠尔丰的经营情况，补充披露是否存在影响惠尔丰持续经营能 力的重大障碍；评估并披露若惠尔丰不再作为发行人供应商对发行人业绩及持 续经营能力的具体影响。

请保荐人、申报会计师、发行人律师核查，说明核查过程并发表明确意见。 回复：

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一、报告期内发行人从惠尔丰采购产品的单价、同期惠尔丰向其他客户销 售同类产品的单价、发行人从其他供应商采购同类产品的单价，并结合以上情 况，补充披露发行人向惠尔丰采购产品的价格是否公允、可持续

（一）报告期内发行人从惠尔丰采购产品的单价、同期惠尔丰向其他客户销 售同类产品的单价、发行人从其他供应商采购同类产品的单价：

报告期内发行人从惠尔丰采购智能POS 的单价如下：

年度	采购单价（不含税）
2017 年度	632.48 元
2018 年度	632.48 元；615.24 元
2019 年度	615.24 元；597.54 元；559.73 元

报告期内，农总行进行了两次智能POS 招标，农行在中标有效期内，各入围 供应商中标单价保持不变，但公司在与惠尔丰合作过程中，随着对惠尔丰采购数 量的增长、惠尔丰自身成本的降低、农行重新招标，公司会相应与惠尔丰协商调 整采购价格。

报告期内惠尔丰向其他银行销售价格（X990）如下：

中标时间	中标银行	中标单价（不含税）
2017 年2 月27 日	中国工商银行	821.24 元
2017 年10 月27 日	中国银行	824.78 元
2018 年2 月23 日	中国建设银行	803.54 元
2018 年3 月12 日	中国邮政储蓄银行	794.69 元

公司入围农行POS 招标时，品牌为惠尔丰、供应商为公司已经确定，有效期

内不允许变动，因此公司只能从惠尔丰采购POS，惠尔丰在农行市场只能向公司 销售智能POS。

（二）发行人向惠尔丰采购产品的价格是否公允、可持续

• 1、公司向农行POS 产品的销售价格经农总行招标确定，该价格为在招标过

• 程中形成的公允价格。

• 2、报告期内公司向惠尔丰采购智能POS，没有向其他供应商采购同类产品；

• 惠尔丰在农行市场只能向公司销售智能POS。

• 3、公司负责POS 应用软件开发、销售、部分售后及服务工作、承担五年5%

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质保金，公司与惠尔丰结合农行中标价格、双方承担的义务协商确定采购价格。 2017 年-2019 年，公司X990 产品毛利率分别为13.41%、13.74%及17.12%，保持 在较低水平。

4、虽然公司向农行销售智能POS 毛利率较低，但是公司在农行多产品入围 协同效应及与农行的长期合作，使公司具备成本费用优势，在低毛利率情况下可 以实现一定利润。同时公司通过在农行市场的入围及销售为后续智能POS APP 软件开发及服务打下基础，进一步完善了公司产品体系、场景覆盖、提高了农行 的市场占有率。

5、惠尔丰虽然销售给公司的价格低于其入围其他银行的价格，但是通过与 公司合作得以农行入围，公司销售大量的智能POS 使其快速形成规模效应（惠尔 丰2018 年至2019 年X990 在工农中建四大银行中，其向公司（农行）销售占比 达66%），元器件等成本快速下降，并分摊了研发等固定费用，使得惠尔丰在 2017-2019 年销售收入和利润快速增长。

6、报告期内，公司在惠尔丰成本下降过程中与惠尔丰协商调整采购价格， 相应提高公司智能POS 产品毛利率。

综上，双方优势互补，通过合作实现双赢。公司向惠尔丰采购价格是公允的， 双方合作具有可持续性。

二、惠尔丰同类产品在其他银行的中标价格，高于发行人在农业银行中标 价格的原因及合理性，请结合发行人向惠尔丰的采购成本及发行人向其他供应 商采购同类产品成本的对比情况，补充披露报告期内惠尔丰是否存在为发行人 承担成本费用的情形，以及惠尔丰是否存在让渡利润的情形，如有，请补充披 露相关金额

（一）公司向农行POS 产品的销售价格经农总行招标确定，该价格为在招标 过程中形成的公允价格。由于各家银行招标政策、招标时间的差异，导致同一供 应商同一产品在不同银行形成不同的中标价格。价格评分标准对于最终价格影响 较大，工行、建行接近平均价获得高评分；中行采取多轮淘汰，最后一轮涉及报 价；邮储银行总行入围后分行会二次招标；农行低报价获得高评分。所以农行 POS 中标价格较低具有合理性。

（二）报告期内公司入围农总行的智能POS 为惠尔丰品牌，报告期内公司从 惠尔丰采购智能POS，没有从其他供应商采购同类产品。

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补充法律意见书（一）

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（三）在POS 产品的销售过程中，公司负责POS 应用软件开发、销售、部分 售后及服务工作、承担五年5%质保金， 2017 年-2019 年，公司X990 产品毛利 率分别为13.41%、13.74%及17.12%，保持在较低水平。公司有力带动了惠尔丰 智能POS 的销售，使得惠尔丰（中国）在2017 年-2019 年营业收入及净利润快 速增长。

综上，惠尔丰不存在为公司承担成本费用的情形，不存在让渡利润的情形。 三、结合发行人与惠尔丰签订《合作协议》的主要条款，以及发行人与其 他供应商开展合作的实际情况，进一步补充披露影响发行人与惠尔丰合作关系 稳定性的主要因素及潜在风险，以及发行人是否采取措施减少对单一供应商的 重大依赖

（一）公司2017 年8 月18 日与惠尔丰签订《合作协议》，并于2019 年10 月12 日签订新的《合作协议》，协议约定由公司负责向全国农行范围内推广销 售智能支付终端及相关配件，公司向农行提供“定制软件应用、系统软件集成以 及软件服务”，惠尔丰向公司提供“智能支付终端软硬件的技术支持和定制服务 以及底层软件的支撑服务”，协议有效期为公司中标农业银行智能手持POS 设备 后签署的协议中公司义务履行期间。

针对智能POS 产品，公司报告期内与惠尔丰合作，未与其他供应商开展合作。 公司与惠尔丰合作历史长久、稳定、优势互补，影响未来双方合作关系稳定性主 要有：（1）惠尔丰提供的产品难以满足农行及公司的需要；（2）公司发展了具 备竞争力的自主品牌智能POS、或与其他POS 厂商合作可以完全替代惠尔丰；（3） 惠尔丰直接参与农行POS 招标；（4）公司或惠尔丰发展战略发生重大变化，双 方在智能POS 领域合作基础消失。如公司与惠尔丰难以保持稳定合作、而公司届 时没有发展具备竞争力的POS 产品且POS 产品仍在商户支付领域扮演重要角色， 则可能会对公司业务发展产生不利影响。

（二）发行人是否采取措施减少对单一供应商的重大依赖

1、支付硬件领域“泛终端”特征明显，支付IT 方案商进入硬件领域门槛降 低

随着支付技术快速发展，商户个性化需求不断涌现，终端形式及功能多样化 特征愈发明显，产品快速迭代；智能终端基本采用Android 作为其操作系统，硬 件产业链的日趋完善、行业分工程度的不断提高，支付IT 方案商进入支付硬件

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补充法律意见书（一）

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领域门槛降低。

2、报告期内，公司发挥方案商优势，适时发展自主品牌终端产品

公司凭借支付IT 方案商的优势，积极抓住机会发展自主品牌硬件产品。报 告期内，公司发展了智能收款云音箱、银医自助终端、扫码设备、刷脸支付终端、 收银机、中石化加油卡发卡终端等18 款自主品牌硬件。2019 年10 月，公司自 主品牌扫码设备入围中行总行；2019 年12 月，公司自主品牌扫码设备及云音箱 入围农总行。

在公司自主品牌硬件中，云音箱产品自2019 年以来发展迅速，截至2020 年6 月30 日，公司云音箱产品累计发货162.71 万台，实现销售127.97 万台。 3、公司自主品牌硬件快速发展，降低了公司单一供应商集中风险

公司自主品牌硬件2020 年1-6 月销售收入占同期营业收入比重为48.47%， 惠尔丰POS 终端销售收入占同期营业收入比重已经降低至41.40%。公司自主品 牌硬件的快速发展，降低了公司单一供应商集中风险， 2020 年上半年公司从惠 尔丰采购金额占同期采购总额比重已经降低至45.69%。

公司2020 年1-6 月自主品牌硬件与惠尔丰智能POS 销售收入及销售毛利如 下：

单位：万元

产品名称	销售收入	销售毛利	毛利率	销售收入 占比	销售毛利 占比
自主品牌硬件-云音箱	10,259.79	3,896.32	37.98%	45.92%	51.37%
自主品牌硬件-其他硬件	569.85	229.20	40.22%	2.55%	3.02%
惠尔丰智能POS	9,249.10	1,800.02	19.46%	41.40%	23.73%

注：上述涉及财务报表数据已经发行人会计师审阅。

公司云音箱产品2020 年1-6 月采购情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	供应商名称	采购金额	占采购总额比重
1	云码智能（深圳）科技有限公司	3,855.20	24.12%
2	前海联大（深圳）技术有限公司	3,669.97	22.96%
3	福建联迪商用设备有限公司	0.49	0.003%
合计		7,525.65	47.08%

四、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员，与惠尔丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

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补充法律意见书（一）

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级管理人员、其他核心人员之间，是否存在关联关系、股份代持或其他利益安 排。

（一）惠尔丰（中国）信息系统有限公司

惠尔丰成立于2011 年11 月22 日，现持有天津市市场和质量监督管理委员 会于2018 年11 月27 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120222586401396M），住所为天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C18 号楼南栋318，法定代表人为蒋洪春，注册资本为5,000.00 万元，公司类型为 有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为“研发、生产、销售通过电子 信息系统进行支付用的相关硬件产品、应用软件和系统程序，并提供相关产品的 技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。营 业期限为2011 年11 月22 日至2041 年11 月21 日。

惠尔丰的股东、出资额及出资比例如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	VERIFONE NORTH ASIA LIMITED （中国香港）	2,550.00	51.00
2	珠海惠达天下信息服务合伙企业 （有限合伙）	1,450.00	29.00
3	蒋洪春	1,000.00	20.00
合计		5,000.00	100.00

根据VERIFONE SYSTEMS, INC.（惠尔丰控股）公开信息显示，VERIFONE NORTH ASIA LIMITED（中国香港）由惠尔丰控股控制，惠尔丰控股为股票在美国纽交所 交易的公司，2018 年8 月20 日，惠尔丰控股完成私有化，私有化后，无法从公 开信息中查询到其实际控制人相关信息。

惠尔丰的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

序号	姓名	职位
1	蒋洪春	董事长、总经理
2	Vikram Kalidindi Varma	副董事长
3	宋慰云	董事/副总经理/核心技术人员
4	Bruce Alan Gureck	董事
5	Marc Evan Rothman	董事

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补充法律意见书（一）

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6	吴星宇	监事/副总裁/核心技术人员
7	卢致斌	监事/副总裁/核心技术人员
8	林**	核心技术人员
9	高**	核心技术人员
10	赵**	核心技术人员
11	于**	核心技术人员
12	覃**	核心技术人员

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其 他核心人员，与惠尔丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 其他核心人员之间，不存在关联关系、股份代持或其他利益安排

经本所律师网络查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查 查 （ https://www.qichacha.com ） 及 香 港 公 司 注 册 处 （https://www.icris.cr.gov.hk）等网站以及必应搜索引擎，对惠尔丰的工商 信息、股东、主要人员、公开披露等信息进行检索查询。同时，根据发行人控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的《调查问 卷》，了解及对比相关人员关系密切的家庭成员情况、对外投资及社会任职情况， 发现与惠尔丰及其相关人员不存在重合的情形。另经本所律师对惠尔丰的访谈， 被访谈人均明确就其所知惠尔丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员与发行人及其上述相关人员不存在关联关系；发行人上 述相关人员均作出声明，确认与惠尔丰及其相关人员不存在关联关系、股份代持 或其他利益安排。

综上，惠尔丰及其相关人员与发行人及其相关人员之间不存在关联关系、股 份代持或其他利益安排。

五、惠尔丰控股与发行人供应商惠尔丰之间的关系，并结合报告期内惠尔 丰的经营情况，补充披露是否存在影响惠尔丰持续经营能力的重大障碍；评估 并披露若惠尔丰不再作为发行人供应商对发行人业绩及持续经营能力的具体影 响。

（一）惠尔丰控股与发行人供应商惠尔丰之间的关系

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补充法律意见书（一）

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2011 年11 月，惠尔丰（中国）成立，惠尔丰（中国）由惠尔丰控股100% 控股；因惠尔丰控股经营困境，2017 年6 月，惠尔丰（中国）完成管理层收购， 收购后惠尔丰控股占30%股权，丧失控制权；管理层收购以后，惠尔丰（中国） 发展了具备竞争力的智能终端产品，在中国市场取得较大发展；2018 年8 月惠 尔丰控股以34 亿美元私有化（含惠尔丰控股净债务）；2018 年11 月，惠尔丰控 股因惠尔丰（中国）在中国市场本土研发能力、产品竞争力以及业绩的提升，从 管理层溢价回购股份，占惠尔丰（中国）股权51%。

（二）结合报告期内惠尔丰的经营情况，补充披露是否存在影响惠尔丰持续 经营能力的重大障碍

2017 年至2019 年，惠尔丰（中国）营业收入及利润规模快速增长，智能POS 已经向中国以外市场销售。根据其报告期经营情况，其持续经营能力不存在重大 障碍。

（三）评估并披露若惠尔丰不再作为发行人供应商对发行人业绩及持续经营 能力的具体影响

惠尔丰（中国）不再作为发行人供应商对发行人业绩及持续经营能力不会产 生重大影响：

1、在“泛终端”时代，公司自主品牌硬件已经取得突破

移动支付时代，支付硬件“泛终端”化特征愈发明显，即支付受理终端多种 多样，公司报告期内已经发展了智能收款云音箱、扫码设备、智能收银机、刷脸 支付终端、银医自助终端等18 款自主品牌硬件，并且已有自主品牌硬件中标中 行总行、农总行。

2020 年上半年公司自主品牌硬件收入占比48.47%，惠尔丰POS 终端收入占 比已经降低至41.40%。

2、支付终端行业市场成熟，公司具备独立于惠尔丰开拓该业务的能力

国内POS 厂商经过多年发展，产业链已经相当完善，在POS 硬件领域，除了 惠尔丰，公司仍然可以发展自主品牌或选择与国内其他POS 厂商合作开拓农行市 场，如2019 年9 月，公司再次入围农总行智能POS 采购项目，其中3 款配件为 公司自主品牌产品。

• 3、智能POS 的竞争的下半场将是POS 服务平台和应用APP 软件的竞争 智能POS 竞争的下半场将是POS 服务平台和专业解决方案的竞争。公司目前

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补充法律意见书（一）

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已经具备较强智能POS 应用软件及POS 服务平台开发能力，能够在智能POS 发展 的下一阶段占据有利地位。

六、律师核查程序

• 1、获取主要大行POS 招标政策；

• 2、获取惠尔丰、联迪智能POS 在各大行的中标价格；

• 3、查阅发行人与惠尔丰签订的合作协议；

• 4、查阅发行人报告期内自主品牌硬件发展情况及销售情况；

• 5、对惠尔丰执行访谈程序，获取惠尔丰相关工商资料，核查发行人与惠尔

• 丰之间的关联方关系情况；

• 6、获取惠尔丰报告期内财务报表。

七、律师意见

经核查本所律师认为：

经核查本所律师认为：

• 1、发行人向惠尔丰采购产品的价格具备公允性；

• 2、惠尔丰不存在为发行人承担成本费用的情形，不存在让渡利润的情形；

• 3、发行人已经通过发展自主品牌硬件产品，减少对单一供应商的重大依赖；

4、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、其他核心人员，与惠尔丰及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、其他核心人员之间，不存在关联关系、股份代持或其他利益安排；

5、惠尔丰报告期内经营良好，不存在影响其持续经营能力的重大障碍；惠 尔丰不再作为发行人供应商对发行人业绩及持续经营能力不会产生重大影响。

三、关于《问询函》审核问询问题之4 的回复

4. 关于对赌协议清理

请发行人补充披露：（1）发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌 协议；（2）如存在已解除的对赌协议，请在招股说明书中充分披露对赌协议的 相关情况，如存在正在执行的对赌协议，请披露协议的具体内容、未在申报前 清理的原因、对发行人的影响、是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公 开发行上市审核问答》等规定的相关要求，并就已解除或正在执行的对赌协议 对发行人可能存在的影响进行风险提示。

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补充法律意见书（一）

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请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司申报时不存在已经解除或正在执行的对赌协议

公司成立于1995 年8 月，在其2015 年8 月于股转系统挂牌交易前共有17 名股东，公司自设立之日至在股转系统挂牌交易前一日，股东除实际控制人控制 的有限合伙企业外，均为在（含曾在）公司任职的自然人。公司股票自2015 年 8 月在股转系统挂牌后，公司未进行过股权融资。公司的股东均为通过股转系统 交易购买公司股份，公司及公司控股股东、实际控制人未签署任何对赌协议或者 其他类似安排的协议。

二、律师核查程序

• 1、梳理公司股东及股本变动情况；

• 2、对公司控股股东、实际控制人进行访谈；

• 3、取得公司、控股股东及持股5%以上股东对相关事项的说明；

• 4、核查公司挂牌后的相关公告。

三、律师意见

经核查，公司在提交本次发行申请时，不存在已经解除或正在执行的《深圳 证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第13 条所述之对赌协议。

四、关于《问询函》审核问询问题之5 的回复

5. 关于股东人数

请发行人在招股说明书中补充披露发行人穿透计算的股东人数是否超过 200 人；如超过200 人，请披露保荐人、发行人律师关于发行人是否符合《非上 市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定的结论性意见。

回复：

一、公司挂牌前的股东情况及目前股东情况

公司于2015 年8 月在股转系统挂牌，挂牌时的股东为17 名，除实际控制人 控制的上海墨加，均为自然人股东。公司在股转系统挂牌后，未以增发股份的方 式进行再融资，因其股票在股转系统挂牌交易，股东人数增加，截止本《补充法 律意见书》出具日，公司股东人数为122 名，其中109 名为自然人，13 名为非

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补充法律意见书（一）

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自然人股东。

二、公司股东穿透计算情况

经查询网络公示信息，公司非自然人股东穿透后最终权益持有人情况如下：

序号	股东名称	持股比例（%	） 股东性质	穿透后权益持有人	计算人数	）
1	上海墨加	8.5365	有限合伙	张更生、林岚	与自然人股东重 合，不再重复计算
2	长江证券	0.3827	上市公司（000783	） -	1
3	福建指南乾元创 业投资合伙企业 （有限合伙）	0.3685	有限合伙	北京指南创业投资 管理有限公司（王军 国、黄雨雨、曹水水 饶烨雄）、黄雨雨、 刘世芳、 杨林、张朝、黄瑞东 宋志骥、周顺考、林 苾、 徐晓欧、王胜华、闫 淑明、霍雯	、 、 14（其中1 名与自 然人股东重合，不 再重复计算）
4	珠海市诚隆飞越 投资合伙企业（有 限合伙）	0.1348	有限合伙	亓月钢、杨金文、符 文静、史宝庆、史宝 栋、高登国、李爱丽 深圳市诚隆投资股 份有限公司	、 7（股份有限公司 穿透情况见本表 格6，不再重复计 算）
5	广州证券-中信证 券-广州证券新兴 1 号集合资产管 理计划	0.0921	资产管理计划 （S54672）	-	1
6	深圳市诚隆投资 股份有限公司	0.0879	股份有限公司	高登国、阮进尤、深 圳市诚道天华投资 管理有限公司（股东 为高登国、杨金文） 兰田喜、马冬雪、杨 金文、王立群、李文 辉、吕铨	、 6（有限责任公司 的股东穿透之后 为重复的自然人）
7	兴业证券股份有 限公司	0.0625	上市公司（601377	） -	1
8	深圳久久益资产 管理有限公司-久 久益新三板转板 精选30 指数基金	0.0317	私募基金（SE3101	） -	1
9	珠海市诚道天华 投资合伙企业（有 限合伙）	0.0122		深圳市诚隆投资股 份有限公司、高登 国、李九洲、杨金文	、 4（股份有限合伙 的穿透见本表格 4，不再重复计算

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补充法律意见书（一）

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				宋雷、史宝栋、黄远 贵、伍先红
10	深圳久久益资产 管理有限公司-久 久益菁英时代新 三板大消费50 指 数基金	0.0098	私募基金（SE2354	） -	1
11	上海乃义企业管 理咨询有限公司	0.0068	一人有限公司	陆乃将	1
12	上海海竞投资管 理有限公司	0.0029	一人有限公司	唐纬伟	1
13	博通泰达（厦门 创业投资有限公 司	） 0.0012	一人有限公司	林瑾	1
合计		9.7296			39

公司自然人股东109 人；非自然人股东13 名，穿透后最终权益持有人39

• 名。综上，穿透后公司直接或间接股东合计为148 名，未超过200 人。

三、律师核查程序

1、取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于2020 年7 月20 日出 具的《前200 名全体排名证券持有人名册》；

2、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查

（https://www.tianyancha.com）等查询公司非自然人股东工商登记信息； 3、梳理公司股本变更情况。

四、律师意见

本所律师认为，公司为股票在股转系统挂牌的公司，股票在挂牌期间公司未 进行非公开发行，公司挂牌后的股东变化均因在股转系统交易导致，股东穿透计 算后未超过200 人，公司股东穿透后人数不存在违反《非上市公众公司监督管理 办法》相关规定的情形。

（以下无正文）

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补充法律意见书（一）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司首

次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之专用签字盖章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人： 乔佳平 经办律师： 魏小江

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连 莲
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年 月 日
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