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Apr 24, 2022

福建创识科技股份有限公司 独立董事制度

福建创识科技股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为建立和完善现代企业制度，切实保护中小股东及相关者的利益， 促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、等有关法 律、法律和规范性文件的要求，以及《福建创识科技股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。 任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要 时应当提出辞职。

第五条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本次拟任职的上市 公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。。

第六条 本公司担任独立董事的人员中，至少包括1 名会计专业人士，以 会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和 经验，并至少符合下列条件之一：

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（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有五年以上全职工作经验。在公司连续任职独立董事已经满6 年的，自该事实 发生之日起12 个月内不得被提名为公司的独立董事候选人。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事 人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的 培训。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有法律、法规、规范性文件所要求的担任独立董事所必须具备的独 立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；

（五）相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条 件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权

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机构所组织的培训。

第三章 独立董事的独立性

第十条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；

（七）最近12 个月内曾具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）中国证监会、交易所认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

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第十一条 独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦 查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务 的；

（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换， 未满十二个月的；

（六）本所认定的其他情形。

第十二条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二 个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。

第十三条 独立董事提名人在提名独立董事候选人时，除遵守本制度相关规定 外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续2 次未能亲自出席董事会会议或者连续12 个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的1/2 的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经 证实明显与事实不符的；

（三）同时在超过5 家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

（五）最近36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

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独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候 选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决 权股份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 内容。

第十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送 董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被交易 所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，上市公司 不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该 提案。

第十七条 独立董事由公司股东大会以累积投票方式选举决定。独立董事每 届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过6 年。

第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，连续3 次未亲自出席会议 或因连续2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，由董事会提请股东 大会予以撤换。

第十九条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序 解除其职务。提前 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞

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职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新 的独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当依 照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作》和 《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。

出现本条第二款规定的情形时，公司应当在2 个月内完成补选。

第二十条 独立董事在任职后出现不符合法律法规、交易所规则及本规则规 定的独立董事的任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起1 个月内辞去独 立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在1 个月期限到期后及时召开董 事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在2 个月内完成独立董事补选 工作。

第五章 独立董事的职权及责任

第二十一条 独立董事除具有《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予董 事的职权外，并具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高 于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交 易）应由独立董事事前认可；独 立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集；

（五）提议召开董事会；

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（六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并 直接提交董事会审议；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和 咨询。

第二十二条 独立董事行使第二十一条第（一）项至第（六）项职权应 当取得全体独立董事的1/2 以上同意，行使第（七）项职权， 应当经全体独立 董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后， 方可提 交董事会讨论。

如独立董事履行本制度第二十一条职权所作出的提议未被采纳或职权不 能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十三条 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名专门委员会中，独 立董事应当在委员会成员中占有1/2 以上并担任召集人，且审计委员会的召集人 应为会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还负有对公司以下重大事项发表 独立意见的责任：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正；

（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保 留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

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（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让；

（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及 《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事所发表的意见应明确、清楚。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容 等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

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独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十七条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应 承担保密责任。

第二十八条 公司在履行信息披露义务时，如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职 调查义务并及时向交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等 进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。

第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当向交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职 的；

（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其他董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告， 经交易所审核后在中国证监会指定的媒体上公告。

第三十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情 况进行书面记载。

第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章 独立董事的权利和公司的义务

第三十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存5 年。

第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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第三十七条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订 预案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第三十九条 本 制 度所 称“ 以上 ”含 本 数 ；“ 超 过 ”、“ 高 于 ”，不 含本数。

第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件、交易所的相关规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规、 部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按 后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦 同。

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2022 年4 月

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