Chase Science Co.,Ltd — Governance Information 2021

Feb 24, 2021

福建创识科技股份有限公司 对外投资管理制度

福建创识科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强福建创识科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资 活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要 求和《福建创识科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，制定本制度。

第二条 本制度所指的对外投资是指公司以现金、实物资产、无形资产等可 支配的资源，通过购买、合作、联营、兼并等方式向其他单位投资，以获取收 益的行为（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司 的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司（指全资和控股 子公司，下同）确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公 司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策权限

第五条 公司对外投资的决策机构（人员）主要为股东大会、董事会、董事 长。具体权限划分如下：

（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买

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或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、 赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放 弃权利（含放弃优先购买权和优先认缴出资权利等）等交易行为，达到下列标准 之一但未达到本条第二项规定的标准的，应提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500 万元。

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司 最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）除《公司章程》及本制度另有规定外，低于本条第（一）项规定的董 事会审批权限下限的对外投资事宜由董事长审批。

（四）若对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策 权限执行。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标 的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买与日常经营相关的原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组 织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用本条的规定。已按照 本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原 则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

第六条 在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部 门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行 性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 岗位分工

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第七条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性 研究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对 外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查 并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公 司董事会立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行 可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分 考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对 外投资活动能在合法的程序下进行。

第 八 条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定 后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登 记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行日常管理 与监督。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书（如 有）等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

第十条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。

第四章 执行控制

第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关 部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、 货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益， 并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十二条 公司股东大会、董事会、董事长决议通过/决定对外投资项目实 施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资 项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会、董事长审查批准。

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第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施 对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完 成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具 有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事 会、董事长决议/决定后方可对外出资。

第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权 代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资 项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情 况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的 利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投 资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资 单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、 完整。

第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管 理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章 投资处置

第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的 收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股 东大会、董事会决议通过方可执行。

第二十条 出现或发生发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

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• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• （五）公司认为有必要的其他情形。

第二十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规 定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注 意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清 算结束后，应确认各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收 回投资的法律文书和证明文件。

第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文 件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产 处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第二十五条 投资处置的批准权限参照对外投资的批准权限执行。

第六章 跟踪与监督

第二十六条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门 进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实 施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限

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于：投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否 变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等； 并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现 未按计划投资、未能实现项目预期收益、投 资发生损失等情况，公司董事会应 查明原因，追究有关人员的责任。

第二十七条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第二十八条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同 时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准 手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完 整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使 用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否 真实、合法。

内部审计部门至少每半年对公司的对外投资的实施情况进行一次检查，出 具检查报告并提交审计委员会。

第 七 章 附 则

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第二十 九 条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第三十条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”“低于”不含本数。

第 三十一 条 本制度 由公司董事会负责 解 释 。 第 三十二 条 本制度 自 股 东 大会 审议通过之日起实施 。

福建 创识 科技股份有限公司

2021 年 2 月

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