Chase Science Co.,Ltd — Governance Information 2021

Feb 24, 2021

证券代码：300941 证券简称：创识科技 公告编号：2021-007

福建创识科技股份有限公司

关于变更注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更 登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

福建创识科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年2 月23 日召开 了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、 及修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建创识科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可[2021]93 号）同意注册，公司首次公开发行人 民币普通股（A 股）3,412.50 万股，并于2021 年2 月9 日在深圳证券交易所创 业板上市交易。公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由人民币10,237.50 万元变更为人民币13,650.00 万元，公司股本由10,237.50 万股变更为13,650.00 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股 份有限公司（上市）”。

二、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》等法律法规

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的规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实际情况， 公司全面修订了《福建创识科技股份有限公司章程》，具体修订情况如下：

序号	原《公司章程》条款	修订后的《公司章程》条款
1	第六条 公司注册资本为人民币10,237.5 万元。	第六条 公司注册资本为人民币13,650 万元。
2	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 软件开发；信息技术咨询服务；信息系统 集成服务；数据处理和存储服务；计算机、 软件及辅助设备，通讯终端设备的销售； 计算机外围设备、计算器及货币专用设备 的制造；计算机及通讯设备租赁。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围：软 件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服 务；数据处理和存储服务；计算机、软件及辅 助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围设 备、计算器及货币专用设备的制造；计算机及 通讯设备租赁；增值电信服务；互联网信息服 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
3	第十九条 公司股份总数为【】股，均为 普通股。	第十九条 公司股份总数为13,650 万股，均为 普通股。
4	第二十八条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第二十八条 …… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继 承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
5	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益，并及时披露相关情况。 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 ……	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益并依据届时有效的规定予 以披露。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份，以及国有证券监督管 理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。
6	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： ……	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： ……

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	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议调整或变更利润分配政策； （十七）审议批准公司与公司董事、监事、 高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 ……	（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的交易事项； （十四）审议批准第四十三条规定的财务资助 事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）公司与关联人发生的交易（提供担保 除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议调整或变更利润分配政策； （二十）审议批准公司与公司董事、监事、高 级管理人员及其配偶发生的关联交易； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ……
7	第四十一条 公司发生下述担保事项，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过3,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其 他担保情形。 ……	第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过 5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）公司为其他关联人提供担保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担 保情形。 …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大 会审议，但是公司章程另有规定除外。

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8	注：此处对照为原《公司章程》第一百一 十条中的部分内容，具体如下： 第一百一十条 …… 公司发生的交易事项达到下列标准之 一的，应经董事会审议通过后提交股东大 会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （2）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过3000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过300 万元。 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50%以 上，且绝对金额超过3000 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300 万元； ……	第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 ……
9	原《公司章程》无对照内容，后续条款的 序号均予以调整。	第四十三条 公司提供财务资助，属于下列情 形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
10	第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足6 人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 的三分之一时；	第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2 个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5 人或公司章程所定人数 的三分之二时（以人数较多的为准）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

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	（三）单独或者合并持有公司百分之十以 上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求日计算。	（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
11	第四十四条 公司召开股东大会的地点为 公司或其子公司所在地。 …… 股东大会通知发出后，无正当理由的， 股东大会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当于现场会议召开日 期的至少二个交易日之前发布通知并说明 具体原因。	第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司 或其子公司所在地或者股东大会会议召开通知 中载明的场所。 …… 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作 日公告并说明原因。
12	第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时应同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一天下午3:00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 ……	第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。 ……
13	第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提 案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为	第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。

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法人股东的，应加盖法人单位印章。

14 第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 权，每一股份享有一票表决权。 对同一事 份享有一票表决权。 项有不同提案的，股东（包括股东代理人） 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 在股东大会上不得对同一事项的不同提案 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 同时投同意票。 独计票结果应当及时公开披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司董事会、独立董事、 持有1%以上有表 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 股份总数。 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 公司董事会、独立董事 和符合相关规 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 定条件的股东可以公开征集股东投票权。 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变 表决权等股东权利。 相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 对征集投票权提出最低持股比例限制。 当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 15 第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 利，执行期满未逾5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 未逾3 年； 算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 逾3 年； 执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 偿； 期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他

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	罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员，期限 尚未届满； （八）最近三年内受到中国证监会行政处 罚； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或者3 次以上通报批评； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见； （十一）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 ……	内容。 ……
16	第九十六条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期3 年，任期届满可连选连 任。 董事任期自股东大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 ……	第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期3 年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 ……
17	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； ……	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得利用 职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本 人或者其他第三方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； ……
18	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下勤勉义务： （一）保证有足够的时间和精力参与公司事务， 持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的 事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知 悉为由推卸责任； （二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范围；

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	完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	（三）应公平对待所有股东； （四）及时了解公司业务经营管理状况； （五）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断 审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲 自出席董事会的，应当审慎选择委托人； （六）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、 完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠 正和报告公司违法违规行为； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人 侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其 他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督 促公司履行信息披露义务； （九）严格履行作出的各项承诺； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。
19	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他 规定的情况下，就公司发生的购买或出售 资产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）、提供财务资助（含委托贷款）、 租入或者租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受 赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权和 优先认缴出资权利等）等交易行为，达到 下列标准之一的，应提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （2）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过500 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金	第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）在不违反法律、法规及本章程其他规定 的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资 产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 权利（含放弃优先购买权和优先认缴出资权利 等）等交易行为，达到下列标准之一但未达到 本章程第四十二条规定标准的，应提交董事会 审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝 对金额超过1,000 万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

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额超过100 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过 500 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

公司发生的交易事项达到下列标准之一 的，应经董事会审议通过后提交股东大会 审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过3000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 额超过300 万元。

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个 会计年度经审计主营业务收入的50%以上， 且绝对金额超过3000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股 权将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入视 为交易涉及的资产总额和与交易标的相关 的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的 资产总额和与交易标的相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购 买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。

上述交易属于公司对外投资设立有限责任 公司、股份有限公司或者 其他组织 ，应当以协 议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等 事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交 易事项的类型在连续12 个月内累计计算，适用 本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在12 个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条 的规定。已按照本条的规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司发生提供担保事项时，应当由董事 会审议通过。公司发生本章程第四十一条规定 的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易 （提供担保、提供财务资助除外） 以及公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易 （提供担保、提供财务资助除 外） ，由公司董事会审议批准后方可实施，并 及时披露； 但关联交易达到第四十条第（十六） 项规定标准的，应经董事会审议后提交股东大 会审议； 公司与关联人发生的交易 （提供担保 除外） 金额超过 3,000 万元，且占公司最近一

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上述交易属于公司对外投资设立有限 期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易， 责任公司或者股份有限公司，应当以协议 除应当及时披露外，还应当聘请 符合中国证监 约定的全部出资额为标准适用本款的规 会、深圳证券交易所相关规定要求 的中介机构， 定。 对交易标的进行评估或者审计，并在经公司董 上述交易属于提供财务资助和委托理 事会审议通过后提交公司股东大会审议； 财等事项时，应当以发生额作为计算标准， …… 并按交易事项的类型在连续12 个月内累 计计算，适用本条的规定。已按照本条的 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司在12 个月内发生的交易标的相 关的同类交易，应当按照累计计算的原则 适用本条的规定。已按照本条的规定履行 相关义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。 （二）公司发生提供担保事项时，应当由 董事会审议通过。公司发生本章程第四十 一条规定的提供担保事项时，还应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 在 30 万元人民币以上低于1,000 万元人民 币的关联交易（公司不得直接或者通过子 公司向董事、监事、高级管理人员提供借 款） 以及公司与关联法人发生的交易金额 在 100 万元人民币以上低于1,000 万元人 民币 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的， 或占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以下 的关联交易，由公司 董事会审议批准后方可实施，应当经董事 会审议后及时披露；公司与关联人发生的 交易 （公司提供担保和获赠现金资产除外） 金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的 关联交易，除应当及时披露外，还应当聘 请 具有从事证券、期货相关业务资格 的中 介机构，对交易标的进行评估或者审计， 并在经公司董事会审议通过后提交公司股 东大会审议； …… 20 第一百一十一条 董事长由以全体董事的 第一百一十三条 董事会设董事长1 人 ，由董 过半数选举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。 21 第一百二十二条 董事会应当对会议所议 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项 事项的决定做成会议记录， 出席会议的董 的决定做成会议记录， 会议记录应当真实、准 事和记录人应当在会议记录上签名。 出席 确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记

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	会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。董事 会会议记录的保存期限为十年。	录人员应当在会议记录上签字确认。出席会议 的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言 做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存 期限为十年。
22	第一百二十五条 公司董事会设立审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 战略委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会中独立董事应占多数并担 任召集人。审计委员会的召集人应为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。	第一百二十七条 公司董事会设立审计委员 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委 员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计 委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。
23	第一百三十二条 本章程第九十五条关于 不得担任董事的情形同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义 务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 高级管理人员应当参照本章程第九十九条 和第一百条的规定，履行忠实和勤勉义务。
24	第一百三十三条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。	第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
25	第一百三十六条总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。总经理工 作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	注：此处修改为两个条款表述，内容无变化， 后续条款的序号均予以调整，具体如下： 第一百三十九条总经理应制订总经理工作细 则，报董事会批准后实施。 第一百四十条总经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
26	第一百四十五条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。	第一百四十九条监事应当保证公司及时、公 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 整，应当对公司董事会编制的证券发行文件和 定期报告进行审核并提出书面审核意见，签署 书面确认意见。无法保证证券发行文件和定期 报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异

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		议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事 可以直接申请披露。
27	第一百四十八条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事应当参照本章程第九十九条和第一百 条的规定，履行忠实和勤勉义务。
28	第一百四十九条 …… 监事会成员中至少包括1 名职工代 表，监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会民主选举产生。	第一百五十三条 …… 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会民主选举产生。
29	第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； ……	第一百五十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定 期报告进行审核并提出书面审核意见，并应当 签署书面确认意见； （二）检查公司财务； ……
30	第一百五十三条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 ……	第一百五十七条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、 准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项 提出的意见，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 ……
31	第一百六十四条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百六十八条 公司聘用符合中国证监会、 深圳证券交易所相关规定要求的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。

除上述条款修订外，现有《公司章程》的其他条款保持不变。对《公司章程》 的上述修订尚需提请公司股东大会审议，待股东大会审议通过上述修订章程的议 案后生效。

公司章程以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。公司董事会提请股东 大会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

特此公告。

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福建创识科技股份有限公司

董事会 2021 年2 月24 日

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