Chase Science Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jan 20, 2021

兴业证券股份有限公司

关于

福建创识科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十二月

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发行保荐书

兴业证券股份有限公司

关于福建创识科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书

兴业证券股份有限公司接受福建创识科技股份有限公司的委托，担任其首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，穆宝敏和王科冬作为具体负责推荐的 保荐代表人。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、 勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发 行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

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发行保荐书

目录

释义 .............................................................. 4 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ........................ 5 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...................... 5 三、发行人基本情况 .............................................. 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .............................. 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .............................. 6 第二节 保荐机构承诺 ............................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................. 10 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ..................... 10 二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程 序的说明 ....................................................... 10 三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ........... 10 四、对本次发行符合《注册管理办法》规定的说明 ................... 12 五、其他专项事项核查意见 ....................................... 17 六、发行人主要风险提示 ......................................... 23 七、财务报告审计截止日后的主要经营状况 ......................... 30 八、发行人2020 年度经营预计情况 ................................ 31 九、发行人发展前景评价 ......................................... 31

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发行保荐书

释义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：

发行人、创识科技	指	福建创识科技股份有限公司，系由福建创识科技集团有限公 司整体变更设立的股份有限公司
墨加投资	指	上海墨加投资管理中心（有限合伙）
北京数码	指	北京市数码创识科技有限公司，发行人子公司
广州赛粤	指	广州创识赛粤信息科技有限公司，发行人子公司
上海天沪	指	上海创识天沪信息科技有限公司，发行人子公司
本次发行	指	发行人根据本招股说明书所载条件首次公开发行人民币普 通股（A 股）股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
农业银行，农行	指	中国农业银行股份有限公司
惠尔丰	指	惠尔丰（中国）信息系统有限公司
兴业证券、保荐机构	指	兴业证券股份有限公司
康达	指	北京市康达律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
三类股东	指	契约性基金、信托计划、资产管理计划
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《公司章程》	指	2000年8月28日创立大会通过的《福建创识科技股份有限 公司章程》及其后进行的历次修订
《股东大会议事规则》	指	《福建创识科技股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《福建创识科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《福建创识科技股份有限公司监事会议事规则》
报告期、最近三年及一期	指	2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为穆宝敏和王科冬。其保荐业务执业情况如 下：

穆宝敏：兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，曾主持和参与了交通银行 A 股（601328）首发项目、新钢股份（600782）可转债发行项目、白云机场（600004） 非公开发行项目、中国建材 H 股（HK03323）首发项目、外资并购大江股份 （600695）、蓝黛传动（002765）首发项目、花园生物（300401）首发项目、中 恒集团（600252）非公开发行项目、凌云股份（600480）非公开发行项目、湘油 泵（603319）首发项目。

王科冬：兴业证券投资银行业务总部保荐代表人，曾参与济南钢铁（600022） 2008 年公开发行 A 股，主持或参与山东矿机（002526）、旗滨集团（601636）、 浙江鼎力（603338）等 IPO 项目以及常宝股份（002478）、亚玛顿（002623）IPO 等上市公司持续督导工作。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为吴关牢，其保荐业务执业情况如下：

吴关牢：现任职于兴业证券投资银行业务总部，有 4 年投行业务经验，曾 参与完成湘油泵（603319）IPO 项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：曹家维。

三、发行人基本情况

（一）公司名称：福建创识科技股份有限公司

（二）注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼二层

（三）设立日期：2000 年 8 月 29 日

（四）注册资本：10,237.50 万元

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发行保荐书

（五）法定代表人：张更生

（六）联系方式：0591-87585760

（七）业务范围：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据 处理和存储服务；计算机、软件及辅助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围 设备、计算器及货币专用设备的制造；计算机及通讯设备租赁；增值电信服务； 互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人与发行人关联关系的情况如 下：

（一）截至本保荐书出具日，本保荐机构持有发行人股份 64,000 股，占发 行人总股本的 0.0625%，系兴业证券担任创识科技新三板做市商时取得的股份。 除此以外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级 管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、公司的内核机构

公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投 行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议 决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

2 、内核事项

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发行保荐书

以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公 司内核相关制度履行内核程序。

内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：

（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

（3）是否同意承销债券发行；

（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国 证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；

（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；

（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的 事项。

除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类 业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。

会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式 决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。

3 、内核程序

会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：

（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查 程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；

（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；

（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回 复；

（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验 收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

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发行保荐书

（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； （6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；

（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存 在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。

内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行 财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部 门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点 关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是 否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记 名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核 意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项 目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

项目组于 2019 年 5 月 13 日向风险管理二部提交了福建创识科技股份有限公 司 IPO 项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。兴业 证券投资银行类业务内核委员会于 2019 年 5 月 20 日对福建创识科技股份有限公 司 IPO 项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：福建创识科技股份有限 公司 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐福建创识科技股份有限公司本次首 次公开发行股票并在创业板上市。

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发行保荐书

第二节 保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目， 并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调 查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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发行保荐书

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券 法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及证监会规定的发行条件，同意作 为保荐机构推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的 决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）发行人董事会决策程序

2019 年 4 月 25 日，发行人召开了第六届董事会第六次会议，该次会议应到 董事 7 名，实际出席董事 7 人，审议通过了《关于申请首次公开发行股票并在创 业板上市方案的议案》等相关议案。

2020 年 6 月 15 日，发行人召开了第六届董事会第十三次会议，该次会议应 到董事 7 名，实际出席董事 7 人，审议通过了《关于公司向深圳证券交易所报出 首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料的议案》。根据 2019 年 5 月 17 日 发行人召开的股东大会对董事会的授权，本次董事会议案无需提交股东大会审 议。

（二）发行人股东大会决策程序

2019 年 5 月 17 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，出席会议股东代 表持股总数 9,130 万股，占发行人股份总额的 89.18%，股东大会审议通过了《关 于申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》。

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及发行 人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市已履行了 完备的内部决策程序。

三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

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发行保荐书

本保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行 人的情况进行逐项核查，并确认：

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会 议事规则》《独立董事工作制度》及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前 有七名董事，其中三名为独立董事；董事会下设四个专门委员会：战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；发行人设三名监事，其中两名是 由股东大会选举的监事，一名是由职工代表大会选举的监事。

根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《内部控制鉴证报告》发行人 律师北京市康达律师事务所（以下简称“康达”）出具的《关于福建创识科技股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律 意见书》”），确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开， 规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的 制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。

（二）发行人具有持续经营能力；

根据发行人的说明、立信出具的《审计报告》、发行人正在履行的重大经营 合同及本保荐机构的核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月营业收入分别为 30,661.90 万元、40,726.35 万元、54,211.67 万元和 22,341.66 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 5,547.39 万元、6,655.22 万元、10,018.70 万元和 4,566.52 万元，保持持续盈利能力。截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负 债率（母公司）为 45.99%，流动比率为 5.97，速动比率为 5.27，财务状况良好， 具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

根据发行人的说明、立信出具的《审计报告》及本保荐机构的核查，发行人

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发行保荐书

最近三年财务会计报告均被出具标准无保留意见，符合《证券法》第十二条第一 款第（三）项规定。

（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明、康达出具的《法律意见书》 及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证 券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

综上，发行人符合《证券法》规定的发行条件。

四、对本次发行符合《注册管理办法》规定的说明

（一）发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司，具备健全且运 行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》 第十条规定。

1 、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司

发行人前身福建创识科技集团有限公司成立于 1995 年 8 月 18 日。2000 年 8 月 29 日，福建创识科技集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司，持续经营时间三年以上。

经核查，本保荐机构认为：发行人于 2000 年 8 月 29 日依法由有限公司整体 变更为股份有限公司，持续经营时间三年以上，符合《注册管理办法》第十条规 定。

2 、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行

职责

根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事 会议事规则》《独立董事工作制度》及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系，建立健全 了股东投票计票制度。发行人目前有七名董事，其中三名为独立董事；董事会下

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发行保荐书

设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会和考核与薪酬委员会； 发行人监事会设三名监事，其中两名由股东大会选举，一名由职工代表大会选举。

根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、立信出具的《内部控制鉴证报 告》、康达出具的《法律意见书》，发行人设立以来股东大会、董事会、监事会 能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行； 重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

本保荐机构认为：发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、累计投票制度，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条规定。

（二）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《注 册管理办法》第十一条规定。

1 、发行人会计基础工作规范

本保荐机构查阅了发行人的重要会计科目明细账、发行人《公司章程》、重 大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的有关资料、发 行人的书面说明或承诺等文件，并核查了立信对发行人财务报表出具的标准无保 留意见的《审计报告》。

本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计 准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见 的审计报告。符合《注册管理办法》第十一条第一款规定。

2 、发行人内部控制制度健全且被有效执行

经核查，本保荐机构认为：发行人为保证经营业务活动的正常进行，根据发 行人的资产结构、经营方式，结合发行人自身的具体情况制定了较为完整的内部 控制制度，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。立信对发行人出具了无保 留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款规定。

（三）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册

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发行保荐书

管理办法》第十二条规定。

1 、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立

经核查，本保荐机构认为：发行人已经严格按照《公司法》《证券法》等有 关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务 方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均相互独立，具有独立完整的 业务体系和直接面向市场独立经营的能力。符合《注册管理办法》第十二条第（一） 项规定。

（1）资产完整

发行人由创识有限整体变更而来，承接了创识有限所有资产及负债。发行人 具备了与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与生产经营有关的商 标、专利、软件著作权的所有权或者使用权，不存在依赖股东的资产进行生产经 营的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害发行人利益的 情况。

（2）人员独立

发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外 的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财 务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）财务独立

发行人设有独立的财务部门，配备专职财务人员，依法执行《企业会计准则》， 建有独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，并依据《公司章程》及其 他内部制度独立进行财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。发行人 在银行单独开立账户，不存在与股东共用银行账户的情况。发行人作为独立纳税 人，依法纳税，依法履行纳税申报和税款缴纳义务。

（4）机构独立

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发行保荐书

发行人按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定，建立健全了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管 理层等权力、决策、监督及经营管理机构，明确了各自的职权范围，形成了适合 自身经营需要且运行良好的内部组织机构。发行人与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面完全独立，不存在混合经营、 合署办公的情形。

（5）业务独立

发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。

2 、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人 构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。

经本保荐机构核查，报告期内，除发行人外，实际控制人张更生、林岚控制 的其他企业为墨加投资。截至本发行保荐书签署日，除持有发行人股权外，墨加 投资未开展其他业务。因此，发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。符合《注册管 理办法》第十二条第（一）项规定。

经本保荐机构核查，报告期内，发行人经常性关联交易为发行人向担任发行 人董事、监事、高级管理人员及其他关联人员支付报酬，报告期内发行人未发生 偶发性关联交易。发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。符合 《注册管理办法》第十二条第（一）项规定。

3 、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、 高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

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发行保荐书

（1）经本保荐机构核查，发行人最近二年内主营业务和董事、高级管理人 员均没有发生重大不利变化。符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定。

1）发行人最近两年的主营业务均为电子支付 IT 解决方案。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，主营业务收入分别为 30,661.90 万元、40,726.35 万元、54,211.67 万元及 22,341.66 万元，占营业收入的比例分别为 100.00%、 100.00%、100.00%及 100.00%。主营业务保持了连续性，未发生重大变化。

2）发行人董事、高级管理人员最近两年变化情况如下：

①董事变动情况

由于独立董事姜海东因个人原因辞职，发行人 2018 年 7 月召开的 2018 年第 一次临时股东大会补选刘泽军为第六届董事会独立董事；由于独立董事张树新因 个人原因辞职，发行人 2019 年 5 月召开的 2018 年年度股东大会补选熊辉为独立 董事。

②高级管理人员变动情况

近两年，发行人高级管理人员没有发生变动。

（2）根据发行人最近两年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料，并 经本保荐机构核查，发行人实际控制人为张更生先生和林岚女士，最近两年没有 变更。

经本保荐机构核查，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 合法拥有创识科技股份，股权清晰，不存在冻结、转让、强制执行、诉讼、仲裁 等情形，亦未设置任何质押等担保物权，股东权利行使没有障碍和特别限制；不 存在信托、股权代持、股权托管或与第三方的其他权属争议、或其他权利受限制 之情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷。符合《注册管理办法》第十二条第（二） 项规定。

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发行保荐书

4 、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。

经本保荐机构核查，发行人主要资产权属清晰，核心技术均来源自主开发的 原始积累，发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债 风险、重大担保、诉讼、仲裁等事项，发行人所处行业发展前景良好，不存在经 营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。符合《注册 管理办法》第十二条第（三）项规定。

（四）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。符合 《注册管理办法》第十三条规定。

1 、发行人及其控股股东、实际控制人合法合规

经本保荐机构核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。符合《注册管理办法》第 十三条第一款规定。

2 、董事、监事和高级管理人员合法合规

经本保荐机构核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受 到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。符合《注册管理 办法》第十三条第二款规定。

五、其他专项事项核查意见

（一）关于承诺事项的核查意见

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号，以下简称“《意见》”）及系列监管问答等规定，要求强化发行人及 其控股股东等责任主体的诚信义务，加强对相关责任主体的市场约束。

本保荐机构查阅了发行人控股股东、实际控制人、其他股东签署的《关于股

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发行保荐书

份锁定、减持意向的承诺》；发行人 5%以上股东签署的《关于股份锁定、减持意 向的承诺》；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署的《关 于稳定股价的承诺》《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》；发行人及其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的《关于招股说明书中无虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺函》；发行人及其董事、监事、高级 管理人员签署的《关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》；控股 股东、实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》；控股股东和主要股东 签署的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；发行人签署的《利润分配政策的 承诺》；发行人及其控股股东、实际控制人签署的《对欺诈发行上市的股份回购 和股份买回承诺》等。本保荐机构认为：发行人及其控股股东等相关责任主体已 按照《意见》的规定签署了相关承诺和未能履行承诺的约束措施，相关承诺的内 容符合法律、法规的相关规定，提出的失信补救措施及时有效。

• （二）“三类股东”核查意见

1 、核查对象

发行人股东中存在三类股东，三类股东合计持股比例 0.1336%。

• 2 、“三类股东”是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市

• 审核问答》的相关要求

• （1）发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”

发行人三类股东持有发行人股份合计占股本总额 0.13%，控股股东、实际控 制人、第一大股东不属于“三类股东”。

• （2）“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监

• 管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

截至本保荐书出具日，发行人三类股东持股情况如下表所示：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	广州证券-中信证券-广州证券新兴1号集 合资产管理计划	94,250	0.0921
2	深圳久久益资产管理有限公司-久久益新三 板转板精选30 指数基金	32,500	0.0317
3	深圳久久益资产管理有限公司-久久益菁英 时代新三板大消费50 指数基金	10,000	0.0098

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发行保荐书

合计 136,750 0.1336

1）广州证券新兴 1 号集合资产管理计划

股东名称	股东性质	备案登记时间	基金/产品编号
广州证券—中信证券—广州证券新 兴1 号集合资产管理计划	资产管理计划	2015.5.4	S54672

“广州证券新兴 1 号集合资产管理计划”管理人为“中信证券华南股份有限 公司”，其基本情况如下：

企业名称	中信证券华南股份有限公司
统一社会信用代码	91440101190660172H
成立日期	1998年3月26日
住所	广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
企业类型	其他股份有限公司(非上市)
注册资本	536,045.6852万元
法定代表人	张永衡
营业期限	1998年3月26日至无固定期限

• 2）久久益新三板转板精选 30 指数基金

股东名称	股东性质	备案登记时间	基金/产品编号
深圳久久益资产管理有限公司-久久益 菁英时代新三板大消费50 指数基金	私募基金	2016.1.4	SE2354

3）久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金

股东名称	股东性质	备案登记时间	基金/产品编号
深圳久久益资产管理有限公司-久久益 新三板转板精选30 指数基金	私募基金	2015.12.31	SE3101

“久久益新三板转板精选 30 指数基金”与“久久益菁英时代新三板大消费

50 指数基金”的管理人为“深圳久久益资产管理有限公司”，基本情况如下：

资产/基金管理人名称	深圳久久益资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司
注册资本	1,015.5545万元人民币
公司住所	深圳市南山区南头街道桃园路8号田厦金牛广场A座1401
经营范围	企业资产重组策划与咨询；受托资产管理；受托管理股权投 资基金；投资管理；投资咨询；投资顾问；股权投资；投资 兴办实业（具体项目另行申报）
私募基金管理人登记编号	P1002482
管理人登记时间	2014年

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发行保荐书

发行人的 3 家三类股东均已根据《证券法》《证券投资基金法》《私募投资 基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等相关法律法规的规定，办理了私募投资基金备案登记或证券公司集合资管产品 备案登记；私募基金管理人均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，办理私 募投资基金管理人登记手续。

综上，发行人的 3 家三类股东均依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管 部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注 册登记。

（3）发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披 露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中 介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本 次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等 “三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见。

发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人及其控股股 东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接、间接在三类股东中持有权益。

经核查，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接、 间接在三类股东中持有权益。

（4）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行 锁定期和减持规则要求。

上述三类股东的管理人均承诺：创识科技股票在证券交易所上市交易之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的创识科技首次公开发行股票前已 发行的股份。

（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见

本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》，对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措 施及相关承诺主体的承诺事项进行核查。

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发行保荐书

经核查，本保荐机构认为，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对 即期回报被摊薄的情况进行了合理预计。同时，发行人已披露了本次公开发行的 必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补被摊薄 即期回报措施，发行人及其实际控制人、董事、高级管理人员均做出了相应承诺， 符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发〔2013〕110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范 的核查意见

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（〔2018〕22 号）（以下简称“《聘请第三方意见》”）的规定，就本保 荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下简称“第三方”）的相关 情况进行核查，具体情况如下：

1 、保荐机构聘请第三方情况

为控制项目执行风险、提高申报文件质量，兴业证券聘请了厦门天健咨询有 限公司（以下简称“厦门天健”）作为本项目执行过程中的外部审计机构进行申 报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作；聘请王骥跃先生为本项目内 核委员会外聘专家，参与本保荐机构本项目的内核会议审议；聘请陈江宁先生、 熊辉先生为本项目提供发行人业务咨询意见。

（1）厦门天健的基本情况

名称： 厦门天健咨询有限公司

成立日期：2002 年 2 月 8 日

统一社会信用代码：913502007054955925

注册地：厦门火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室

经营范围：企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、 期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。

电话号码：0592-2563993

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发行保荐书

邮箱： cqiaorong@acpamail.com

互联网址：www.rhcncpa.com

本保荐机构与厦门天健经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金 向厦门天健咨询支付了 20 万元作为本项目的外部审计费。

（2）王骥跃先生基本情况

王骥跃，男，硕士研究生学历，注册会计师非执业会员，曾任职于国元证券 股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司。作为保荐代表人和项目负责人主持 过新海股份（002120）IPO、中恒电气（002364）IPO、汉缆股份（002498）IPO、 海达股份（300320）IPO、音飞储存（603066）IPO、索通发展（603612）IPO 等 多个 IPO 项目和汉缆股份（002498）发行股份购买资产、海达股份（300320）发 行股份购买资产、海澜之家（600398）借壳等多个并购重组项目；曾作为华泰联 合证券立项内核委员参与过百余个项目的立项内核。著有《梦想与浮沉—A 股上 市十年博弈》。现任上海飞骥管理咨询有限公司执行董事。

本保荐机构向王骥跃先生支付本项目内核会议审核报酬 5,000 元人民币（税 后）。

（3）陈江宁先生基本情况

陈江宁，1964 年 8 月出生于江西，1984 年毕业于北京工业学院（现北京理 工大学），中欧国际工商管理学院 EMBA，铱方科技（深圳）有限公司 CEO，航 天信息（600271）前高级副总裁，研究员级高级工程师，享受国务院政府特殊津 贴专家，12 届全国政协委员。90 年代五大中文系统（Windows 平台中文之星、 四通利方；DOS 平台 UCDOS、天汇、中国龙）之天汇系统核心主创、CTO；1997 年加入国家金税工程核心企业航天信息，任高级副总裁、金税工程增值税税控系 统乙方总负责人，率队取得增值税发票自动扫描识别认证等多项核心技术突破， 作为第一发明人有 20 多项发明专利已获国家授权，该系统 2003 年 7 月 1 日完成 全国覆盖取消手工版专用发票；由于增值税专用发票税控系统的成功推行，保障 和促进了国家配合计划经济转市场经济实行的营业税转增值税税制改革的成功 推行，2012 年进一步开始全面实行营改增取消营业税。航天信息也从 1997 年加 入时的 40 余人发展到现在覆盖全国 2 万余人年净利润过 20 亿的集团股份制上市

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发行保荐书

企业。2014 年辞职南下深圳自主创业，从事智能办公产品的研发。

本保荐机构向陈江宁先生支付 800 元人民币（税后）作为为本项目出具发行 人业务咨询意见的报酬。

（4）熊辉先生基本情况

熊辉，47 岁，毕业于中国人民大学，博士研究生学历。担任云南南天电子 信息产业股份有限公司董事、副总裁、软件业务集团执行总裁。主要研究方向和 技术领域为金融科技及相关应用，包括企业内容管理、分布式交易系统等。担任 中国人工智能和大数据百人会专家委员，数字化转型促进会专家委员。

本保荐机构向熊辉先生支付 800 元人民币（税后）作为为本项目出具发行人 业务咨询意见的报酬。

除上述情况外，本项目执行过程中本保荐机构不存在其他有偿聘请第三方的 行为。

2 、发行人聘请第三方情况

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在本次发行上市中除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等 需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

3 、核查结论

本保荐机构认为，聘请上述第三方是为保荐机构和发行人提供在本次发行项 目过程中所需的服务，上述聘请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关 规定。

六、发行人主要风险提示

（一）客户集中风险

发行人电子支付产品的最终用户主要为商户，但客户主要为银行。发行人的 销售收入主要来源于银行业，其中农行占较大比重。2017 年至 2020 年 1-6 月， 发行人来源于农行的收入占营业收入的比例分别为 90.19%、89.64%、87.75%和 88.76%，对农行存在一定依赖。

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2019 年以来发行人 BMP、智能 POS、扫码设备、云音箱、刷脸支付终端等 主要产品均入围农总行，各产品入围时间及有效期如下：

产品名称	入围时间	有效期
BMP	2019年5月	五年
智能POS	2019年9月	三年
扫码设备、云音箱	2019年12月	三年
制卡设备	2020年6月	五年
刷脸支付终端	2020年9月	三年

上述产品在入围有效期内，农行将保持与发行人的稳定合作关系。

发行人上述入围的产品中，用于 BMP 商户的 BMP 软件及智能 POS、扫码 设备，用于中小商户特色应用的智能 POS，由于产品与商户业务系统及流程结合 紧密，商户在使用发行人产品后，因使用习惯、更换成本、替换风险等原因，倾 向于持续使用发行人产品及服务，与商户粘性强，替代成本高。

用于中小商户的标准化应用的智能 POS、扫码设备及云音箱，产品标准化程 度高，商户使用简便，没有与商户业务系统及流程紧密结合，与商户粘性一般， 农行替代成本较低。

如发行人主要产品未继续在农行入围、或入围价格发生重大变化，将对发行 人的收入及收入结构产生较大影响。若农行对发行人业务的需求量下降，或转向 其他竞争对手，将对发行人未来的生产经营造成不利影响。

（二）供应商集中风险

2017 年至 2020 年 1-6 月，前五大供应商采购占比分别为 89.28%、93.53%、 92.33%和 95.15%，其中第一大供应商惠尔丰采购占比分别为 83.24%、88.58%、 84.35%和 45.69%，发行人供应商集中度较高。

2020 年 1-6 月，公司对惠尔丰采购占比下降至 45.69%，但惠尔丰仍然为公 司第一大供应商，占比较高。

未来如果惠尔丰直接参与农行 POS 招标，而公司届时没有发展具备竞争力 的 POS 产品且 POS 产品仍在商户支付领域扮演重要角色，则可能会对公司业务 发展产生不利影响。

如果公司和惠尔丰的合作终止，或者惠尔丰的产品供应不能满足发行人所

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发行保荐书

需，会直接影响发行人对农行的销售，进而对公司业务产生不利影响。

（三）市场竞争及开拓风险

发行人二十多年来在电子支付领域深耕细作，通过自主技术的不断积累、对 行业需求的深入研究及准确把握，目前已成为专业的电子支付 IT 方案商，在业 内具有较高的知名度和较强的竞争能力。但是，由于电子支付新技术、新模式的 不断涌现，客户对电子支付解决方案的需求更加复杂及多样化，行业竞争程度日 益激烈。若发行人不能紧跟行业发展趋势，不能在技术创新、客户服务、市场开 拓等方面增强竞争能力，将对发行人的市场竞争及客户开拓产生不利影响。

（四）技术和产品更新换代风险

支付行业技术发展日新月异，支付信息收集、信息传输、信息处理全方位发 生着快速的技术变革，特别是近年来移动支付的迅速发展为各行业电子支付应用 提供了丰富的市场机会，智能 POS 在商户端的快速应用也将在增值服务领域产 生大量技术需求。在银行、银联等大型收单机构及支付宝、微信等移动支付参与 者的持续推动下，各种线下电子支付场景被不断挖掘，各种新兴商户经营模式被 不断创造并实现。

微信、支付宝等第三方支付大力促进了移动支付的发展，进而促进了收单业 务的发展。随着行业的发展，银行在收单领域优势显现，发行人已形成完善的研 发模式及产品体系，产品及服务具有一定竞争优势，产品、服务不存在被替代、 淘汰或出现重大不利变化的风险。

但在电子支付技术及产品快速发展及迭代的背景下，发行人仍然可能因为没 有把握行业发展趋势，没有做好相关技术储备、人员储备，而错失发展机遇。

（五）技术泄密和被侵权风险

支付是最底层、最广泛的金融活动，金融机构和用户对支付的安全性、便捷 性要求极高，发行人多年来在电子支付领域的技术积累和行业经验，使发行人产 品一方面能够满足银行对安全性极高的技术要求，另一方面能够持续将电子支付 与各种支付场景、各种新兴支付技术相融合，推出创新性、实用性的支付产品。 发行人已经在电子支付领域形成比较雄厚的技术积累，目前发行人拥有 176 项软 件著作权，自主掌握多项核心技术。发行人高度重视对核心技术的保密措施，与

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相关技术研发人员签订了保密协议，多年来技术研发人员也保持稳定。发行人拥 有的软件著作权、核心技术在报告期内未发生技术泄密或被侵权事件，如果未来 由于不正当竞争等因素，导致发行人的核心技术泄密或软件著作权被侵权，将会 对发行人产生不利影响。

（六）创新失败风险

经过多年发展，依靠自主创新，发行人在电子支付领域形成了成熟的产品体 - 系，主要产品拥有核心技术；与银行、商户经过多年的合作，建立了“银行 商 - 户 发行人”的三方共赢商业模式；发行人依托于长期的行业经验及技术积累、 充分利用新兴支付、大数据、物联网及云服务等新兴技术，不断丰富并完善支付 IT 解决方案，持续服务银行及商户，促进新兴技术与传统产业的融合。

如果发行人的研发模式、研发团队不能适应发行人及行业的发展变化，或者 行业需求发生重大不利变化，发行人可能面临科技创新失败的风险；如果银行、 商户的需求发生变化，或者行业参与主体的合作模式发生重大变化，发行人可能 面临模式创新和业态创新无法获得市场认可、新旧产业融合失败的风险。

（七）人才流失和人力成本上升风险

发行人所处行业为技术密集型行业。发行人的核心技术人员都有丰富的电子 支付 IT 系统开发服务经验，是发行人的核心竞争力。目前发行人核心技术人员 较为稳定。但未来，随着市场竞争的加剧，以及行业中其他企业对人才资源争夺， 发行人可能面临核心技术人员流失风险。

发行人所处行业为人力资本密集型行业，业务发展需要大量的专业技术人 才。报告期内，职工薪酬总额分别 2,563.18 万元、3,309.81 万元、4,253.07 万元 和 2,246.26 万元。未来，随着发行人人员进一步增多，且伴随着城市生活成本的 上升，竞争对手对专业人才的争夺加剧等因素，发行人人力成本存在持续上升的 风险，从而给发行人的经营业绩带来一定影响。

（八）增速降低或业绩下滑风险

近三年，发行人分别实现营业收入 30,661.90 万元、40,726.35 万元和 54,211.67 万元，近三年年均复合增长率为 32.97%，处于快速成长阶段。未来，随着发行 人业务规模不断扩大，营业收入持续增加，维持现有增速的难度提高。发行人销

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售收入与下游用户的行业景气度密切相关，发行人的盈利能力还取决于自身经营 策略与管理能力等多方面因素，如果未来下游行业或发行人经营出现重大不利变 化，发行人将面临营业收入增速放缓，或者利润下滑的风险。

（九）业绩季节性波动风险

发行人下游的银行客户在支付系统软硬件的预算、立项、招标和验收方面都 有较明显的季节性特征，一般而言，每年上半年制定采购计划，通过预算、审批、 招标或商务谈判等流程，下半年则陆续签订采购合同，开展支付系统软硬件的采 购、验收等工作。故发行人营业收入主要集中在下半年，特别是第四季度业务收 入明显高于前三季度收入。

2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人各年上半年确认收入分别为 5,008.49 万元、9,390.19 万元和 16,091.56 万元，占全年收入的比重为 16.33%、 23.06%和 29.68%；各年下半年确认收入分别为 25,653.41 万元、31,336.16 万元 和 38,120.11 万元，占全年收入的比重为 83.67%、76.94%和 70.32%。由于销售 收入主要在第三季度和第四季度实现，而期间费用在各年度内较为均衡地发生， 造成发行人下半年实现利润占全年比重较高，业绩存在季节性波动。投资者不宜 以季度或半年度的数据推算发行人全年的经营情况。

（十）应收账款持续增长风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末，发行人应收账款账面价 值分别为 8,473.53 万元、9,354.35 万元、11,441.52 万元、9,790.94 万元，占资产 总额的比例分别为 30.97%、26.55%、26.22%、22.95%，占同期营业收入的比例 分别为 27.64%、22.97%、21.11%、43.82%。发行人应收账款报告期内随销售收 入增长逐年增加，若发行人应收账款不能及时收回或发生坏账损失，将对发行人 资产质量以及财务状况产生不利影响。

发行人主要客户是银行，应收账款无法收回的风险较小，应收账款整体质量 良好。发行人财务部门和业务部门将通力合作，加快应收账款的回笼，将应收账 款控制在合理范围。

（十一）税收优惠风险

1 、所得税优惠

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发行保荐书

报告期内，发行人及其子公司北京数码、上海天沪享受 15%的企业所得税优 惠税率。

创识科技 2015 年 9 月 21 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2015 年 1 月 1 日到 2017 年 12 月 31 日；2018 年 11 月 30 日获得《高新技术企业证书》， 有效期三年，自 2018 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日。

北京数码 2017 年 12 月 6 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2017 年 1 月 1 日到 2019 年 12 月 31 日。

上海天沪 2015 年 10 月 30 日获得《高新技术企业证书》，有效期三年，自 2015 年 1 月 1 日到 2017 年 12 月 31 日；2018 年 11 月 27 日获得《高新技术企业 证书》，有效期三年，自 2018 年 1 月 1 日到 2020 年 12 月 31 日。

广州赛粤符合财政部、国家税务总局发出《关于软件和集成电路产业企业所 得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）规定条件，其所得税根据 财政部、国家税务总局发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企 业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号））在 2017 年 12 月 31 日前自获利年 度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。广州赛粤 2017 年度免征 企业所得税，2018 年度所得税按 25%法定税率减半征收；根据财政部、国家税 务总局于 2019 年 1 月 17 日下发的《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通 知》（财税[2019]13 号），广州赛粤 2019 年符合小微企业标准，按照企业年应纳 税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率 缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减 按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。

2 、增值税优惠

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），发行人及其子公司销售其自行开发生产的软件产品，按 13%（16%、 17%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政 策。

尽管所得税、增值税减免并不构成发行人利润来源的重要组成部分，但仍对

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发行保荐书

发行人利润有一定影响。若未来发行人或其子公司的高新技术企业资格未通过相 关主管部门认定，或国家对小微企业的税收优惠政策发生变化，将会对发行人经 营业绩产生一定影响。

（十二）毛利率波动风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人的主营业务毛利 率分别为 31.73%、28.65%、30.12%和 33.95%，毛利率整体保持稳定。如果发行 人未来不同毛利率的产品占营业收入的比例发生较大变化，或者主要产品本身的 毛利率因客户重新招标、技术发展等因素发生较大的变化，都会导致发行人主营 业务毛利率发生较大波动。

（十三）净资产收益率下降的风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度，发行人扣除非经常性损益后归属于发行 人普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 32.83%、30.38%、34.61%，本次 公开发行后，发行人净资产将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目需在投产 后才能达到预计的收益水平，如果短期内发行人利润不能大幅上升，发行后净资 产收益率可能存在下降的风险。

（十四）募集资金投资项目风险

本次募集资金将投资于“行业电子支付解决方案升级”、“商户服务网络”、 “研发中心”三个项目。项目建成投产后，发行人在商户端的产品及服务将更加 丰富，银行与商户对发行人的粘性将进一步增强，发行人产业链将更加完善，产 品结构将进一步优化。上述项目的实施均存在一定周期，实施效果均具有不确定 性。其中，行业电子支付解决方案升级及商户服务网络建设存在未来市场需求变 化导致项目预期目标无法实现的风险；研发中心项目也存在无法达到预期目标、 无法形成研发成果并向市场推广应用的风险。

（十五）实际控制人控制风险

截至本保荐书出具日，张更生直接持有发行人 45.56%的股份，林岚直接持 有发行人 2.86%的股份，张更生、林岚间接通过墨加投资持有发行人 8.54%的股 份。张更生、林岚夫妇共同控制发行人 56.95%的股份。本次发行后，尽管控股 比例有所下降，但仍处于控股地位，有可能凭借其实际控制人地位，通过行使表

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发行保荐书

决权对本发行人的战略发展、经营决策、利润分配、投资决策等产生重大影响。

（十六）发行失败风险

发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条“发行人为 境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中 的一项”中第（一）项条件“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民 币 5,000 万元。”

根据《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票，若网下投资 者申购数量不足导致网下初始发行比例低于法定要求，应当中止发行。

发行人本次发行将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次 发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，可能存在网下初始发行比例不足 而导致发行中止甚至失败的风险。

（十七）新增固定资产折旧风险

本次募投项目实施完成后，公司将新增较大规模固定资产，进而每年将新 增固定资产折旧。如果募投项目实施完成后无法实现预期收益，则公司短期内 存在因折旧增加而导致利润下滑的风险。

七、财务报告审计截止日后的主要经营状况

发行人经审计的财务报表截止日为 2020 年 6 月 30 日。立信对发行人 2020 年 9 月 30 日资产负债表、2020 年 1-9 月利润表和现金流量表进行了审阅，出具 了《审阅报告》（信会师报字[2020]第 ZB11738 号）。发行人 2020 年 1-9 月主 要财务数据及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年1-9 月	增长率
营业收入	34,273.32	26,015.47	31.74%
营业利润	8,496.03	4,183.87	103.07%
利润总额	8,496.53	4,186.93	102.93%
净利润	7,162.10	3,516.40	103.68%
归属于母公司股东的净利润	7,162.10	3,516.40	103.68%
扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润	6,637.51	3,234.34	105.22%

财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，发行人的经营环境、经营模式

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发行保荐书

未发生重大变化，经营情况良好。财务报告审计截止日后，发行人技术与研发、 采购、生产及销售等业务运转正常，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利 因素。

八、发行人2020 年度经营预计情况

发行人 2020 年度的经营预计情况及同期比较如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度（预计数）	2019 年度	变动比例
营业收入	58,800.00	54,211.67	8.46%
毛利率	38.73%	30.12%	提升8.61个百分点
净利润	14,674.68	10,018.70	46.47%
归属于母公司股东的净利 润	14,674.68	10,018.70	46.47%
扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润	14,048.09	9,461.07	48.48%

发行人预计 2020 年度营业收入 58,800.00 万元，同比增长 8.46%；预计 2020 年度毛利率为 38.73%，同比增长 8.61 个百分点；预计 2020 年度扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为 14,048.09 万元，同比增长 48.48%。

发行人 2020 年度预计经营情况良好，各项指标稳定增长。

前述业绩情况系发行人预计数据，未经会计师审计，不构成发行人的盈利预 测或业绩承诺。

九、发行人发展前景评价

发行人在电子支付领域深耕20多年，经历了从银行支付IT服务商向商户支付 IT服务商发展的转变。在银行支付IT服务商阶段，发行人成功开发了国内第一个 覆盖全国400多个城市的信用卡网络系统，承担了电子支付方面两项国家重点火 炬计划项目和一项国家火炬计划项目，为国内电子支付行业的发展及银行业支付 IT基础设施的完善作出了贡献。近年来，发行人不断向商户领域下沉，在商户端 开发了丰富的支付类软硬件产品，产品覆盖线下各种支付场景，直接服务全国各 地区近30个行业、3,000多家大型优质商户，发行人在支付类产品的开发上、在 对商户需求的把握上、在对行业发展趋势的判断上、在大型优质商户领域的布局 上，在支付IT服务商领域已经处于领先地位。

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发行保荐书

报告期内，发行人业务快速发展，与银行在商户市场的合作深度和广度不断 提高，目前竞争优势显著、未来竞争能力将不断增强。未来，移动支付将保持迅 猛发展态势，新兴技术与支付结合程度将不断加强，收单机构对线下支付场景争 夺将日益激烈，这就为发行人带来持续不断的业务机会，发行人在报告期内不断 扩大覆盖的商户行业类型，不断加强与银行的合作力度，不断丰富自身产品服务 类型，不断完善自身产业链，新产品、新服务已经陆续中标大型客户，随着募投 项目的实施，发行人全面为电子支付产业的下一轮发展打下坚实基础。

综上，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，报告期内营业收入和净利润 持续增长，所处行业发展前景广阔，发行人核心竞争优势突出，已建立了以自主 创新引领企业成长的发展模式，研发投入力度不断加大，研发成果显著，本次募 集资金运用围绕主营业务，将有助于进一步提升发行人自主创新能力，保持并增 强成长性，因此发行人的未来发展前景良好。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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发行保荐书

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

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项目协办人：
吴关牢 年 月 日
保荐代表人：
穆宝敏 王科冬 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
年 月 日
保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司
年 月 日
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发行保荐书

附件：

兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市项目

保荐代表人专项授权书

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐 业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为福建创识科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市项目的保荐机构，授权穆宝敏、王科冬担任本项目 的保荐代表人，具体负责福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定吴关牢担任项目协办人。

穆宝敏、王科冬最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

特此授权。

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发行保荐书

（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人： 穆宝敏 王科冬

保荐机构法定代表人： 杨华辉

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兴业证券股份有限公司
年 月 日
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