Chase Science Co.,Ltd — Audit Report / Information 2021

Jan 20, 2021

法律意见书

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于

福建创识科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法 律 意 见 书

康达股发字【2020】第0117 号

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 第一部分 法律意见书引言 ........................................................................................ 6 一、本所及签字律师简介 ............................................................................................ 6 二、律师事务所及律师的声明 .................................................................................... 7 正 文 ............................................................................................................................ 8 一、发行人本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................ 9 三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................... 9 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 13 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 14 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .............................................................. 17 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 20 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 21 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 22 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 24 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 24 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 25 十三、发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 25 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 26 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 .......................................... 27 十六、发行人的税务和财政补贴 .............................................................................. 28 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 .............................................. 28 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 29 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 30 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 31 二十二、结论 .............................................................................................................. 31

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释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

简称		含义
本所/发行人律 师	指	北京市康达律师事务所
发行人/公司/本 公司/创识科技	指	福建创识科技股份有限公司
本次发行上市/ 本次首发	指	发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市
创识有限	指	发行人前身，设立时名称为福州开发区创识科技开发有 限公司，1996年变更名称为福建创识开发有限公司，1997 年变更名称为福建创识科技集团有限公司
墨加投资	指	上海墨加投资管理中心（有限合伙）
北京数码	指	北京市数码创识科技有限公司
上海天沪	指	上海创识天沪信息科技有限公司
广州赛粤	指	广州创识赛粤信息科技有限公司
成都睿川	指	成都创识睿川信息科技有限公司
香港创识	指	创识科技（香港）有限公司
《公司章程》	指	《福建创识科技股份有限公司章程》
股东大会	指	福建创识科技股份有限公司股东大会
董事会	指	福建创识科技股份有限公司董事会
监事会	指	福建创识科技股份有限公司监事会
《公司法》	指	1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会 第五次会议通过，1994年7月1日实施的《中华人民共 和国公司法》及其后的任何修改
《证券法》	指	1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议通过，1999年7月1日起施行的《中华人民

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		共和国证券法》及其后的任何修改
《律师法》	指	1996年5月15日第八届全国人民代表大会常务委员会 第十九次会议通过，1997年１月１日起施行的《中华人 民共和国律师法》及其后的任何修改
《注册管理办法 （试行）》	指	2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5 次委务会议审议通过，2020年6月12日起施行的《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号）
《证券法律业务 管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中华人民 共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会 议于2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日 起施行）
《证券法律业务 执业规则（试 行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
保荐人/保荐机 构/主承销商/兴 业证券	指	兴业证券股份有限公司
审计机构/申报 会计师/立信会 计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
工商局	指	工商行政管理局
《律师工作报 告》	指	《北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》

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		（康达股发字【2020】第0116号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》 （康 达股发字【2020】第0117号）
《招股说明书》	指	《福建创识科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》
《审计报告》	指	立信会计师出具的《福建创识科技股份有限公司审计报 告及财务报表（2017年1月1日至2019年12月31日 止）》（信会师报字[2020]第ZB10174号）
《非经常性损益 报告》	指	立信会计师出具的《关于福建创识科技股份有限公司非 经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报 告》（信会师报字[2020]第ZB10288号）
《内部控制鉴证 报告》	指	立信会计师出具的《福建创识科技股份有限公司内部控 制鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZB10290号）
最近三年/报告 期	指	2017年1月1日至2019年12月31日的连续期间
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

康达股发字【2020】第0117 号

致：福建创识科技股份有限公司

北京市康达律师事务所接受发行人的委托，参与发行人在中华人民共和国 境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在创业板上市工作。本所律师在核查、 验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》、《注册管理办法（试 行）》、《上市规则》、《编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法 律业务执业规则（试行）》等现行法律、法规、规章和中国证监会的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见 书》。

第一部分 法律意见书引言

一、本所及签字律师简介

（一）本所简介

本所成立于 1988 年 8 月，是首批取得证券从业资格的律师事务所，注册地 址为北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层。本所在西安、杭州、南京、 上海、广州、深圳、海口、沈阳、天津、菏泽、成都等地设有分支机构，业务 范围主要包括：证券与资本市场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、 国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房地产等业务。1993 年，本所取得司法部 和中国证监会联合授予的首批《从事证券法律业务资格证书》。

（二）签字律师简介

本所委派魏小江律师、连莲律师、徐跃律师作为发行人本次发行上市专项法 律服务的签字律师。

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1、魏小江律师，本所合伙人律师，1998 年开始从事证券法律业务。曾担任 江特电机、石基信息、中材科技等二十余家公司首发上市或上市公司证券发行、 重大资产重组的特聘专项法律顾问。

2、连莲律师，本所合伙人律师，1998 年开始从事证券法律业务。曾担任湖 南百利、二六三、天目湖旅游等二十余家公司首发上市或上市公司证券发行、重 大资产重组的特聘专项法律顾问。

3、徐跃律师，本所律师，2018 年开始从事证券法律业务，担任中材科技、 泰禾集团、石基信息、大东南、山东章鼓等数家上市公司的再融资及常年法律顾 问。

（三）本所及签字律师的联系方式

电话：010-50867666 传真：010-65527227 Email：xiaojiang.wei@kangdalawyers.com lian.lian@kangdalawyers.com yue.xu@kangdalawyers.com

二、律师事务所及律师的声明

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得 的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料 为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师 从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律 师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资 产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师

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事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的 数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整， 有关复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者 重大遗漏。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本 《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依 法对出具的法律意见承担相应法律责任。

本《法律意见书》仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次 首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈 意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具 补充法律意见书。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按有权部门 /机构的审核/注册要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意 见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容 进行了审阅，并确认不存在上述情形。

正 文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）发行人关于本次首发的董事会、股东大会已依法定程序和现行《公司 章程》作出批准本次首发的相关决议。

（二）发行人与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会 议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《公 司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。

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（三）发行人股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该等授 权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。

（四）本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的内部批准和授权，本 次首发方案尚需取得深交所审核同意并由中国证监会作出同意注册决定后方可 实施；发行人为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其股票代码为 832953， 发行人首发方案获得深交所审核同意并经中国证监会注册后，尚需向全国中小企 业股份转让系统提交股票摘牌申请并履行相应程序予以摘牌。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份 有限公司，其经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过三年。 （二）发行人是合法存续的股份有限公司

根据《营业执照》及《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公 司。经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公 司章程》规定的发行人应予终止的情形。

本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经 营三年以上，具备申请首发的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实 质条件核查如下：

（一）发行人首发符合《证券法》的相关规定：

1、根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行 政法规、《公司章程》和公司内部管理制度履行职责，符合《证券法》第十二条 第一款第（一）项的规定。

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2、根据立信会计师 2020 年 3 月 25 日出具的编号为“信会师报字[2020]第 ZB10174 号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止）》（以下简称“《审计报告》”）及编号为“信会 师报字[2020]第 ZB10288 号”的《非经常性损益报告》，以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利 润分别为 66,552,165.37 元和 100,186,982.16 元，发行人最近两年连续盈利，最近 两年净利润累计不少于 1,000 万元。公司具有持续经营能力，符合《证券法》第 十二条第二款的规定。

3、立信会计师事务所于 2018 年 4 月 24 日出具了编号为“信会师报字[2018] 第 ZB50225 号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）》、2019 年 4 月 25 日出具了编号为“信会师 报字[2019]第 ZB10759 号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及财务报表 （2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止）》、2020 年 3 月 25 日出具了编号 为“信会师报字[2020]第 ZB50044 号”《福建创识科技股份有限公司审计报告及 财务报表（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止）》，上述三年的财务审计 报告均为无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 二条第四款的规定。

（二）发行人首发符合《公司法》的相关规定：

经发行人 2018 年年度股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一 百二十六条的规定。

（三）发行人首发符合《注册管理办法（试行）》的相关规定：

1、经本所律师核查，发行人前身成立于 1995 年 8 月 18 日，并于 2000 年 8 月 29 日依法以经审计净资产值折股整体变更设立股份有限公司，持续经营时间 已超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行 职责，符合《注册管理办法（试行）》第十条规定。

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2、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经 本所律师核查：

（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状 况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由立信会计师出具标准无保 留意见的审计报告；根据《审计报告》的审计意见，发行人“财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了创识科技 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，符合《注册 管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。

（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效 率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内部控 制鉴证报告》，根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见，发行人“按照财政部 等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在 所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《注册管理办法 （试行）》第十一条第二款的规定。

3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（1）经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同 业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法 （试行）》第十二条第（一）项的规定。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董 事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变 更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法（试行）》 第十二条第（二）项的规定。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重 大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生

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重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法（试行）》 第十二条第（三）项的规定。

4、经核查，发行人在以下各方面符合《注册管理办法（试行）》第十三条 之规定：

（1）发行人是一家电子支付 IT 方案商，主营业务为提供电子支付 IT 解决 方案，主要产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务。

根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符 合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册管理 办法（试行）》第十三条第一款的规定。

（2）根据相关人的承诺、发行人控股股东及实际控制人户籍所在地公安机 关出具的《无犯罪记录证明书》并经本所律师查询网络公开信息，最近三年内， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违 法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 领域的重大违法行为，符合《注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。

（3）根据相关人员出具的承诺或声明、发行人提供的相关材料并经本所律 师查询网络公开信息，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内 受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法 （试行）》第十四条第三款的规定。

（四）发行人符合深交所《上市规则》相关规定：

1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 10,237.50 万元。 本次发行不超过 3,412.50 万股（不含超额配售选择权），发行后股本总额不少于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》 之 2.1.1 条的规定。

2、根据《审计报告》及《非经常性损益报告》，以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润 分别为 66,552,165.37 元和 100,186,982.16 元，发行人最近两年净利润均为正，且 累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条之（一）规定标准。

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综上所述，本所律师认为，除尚待取得深交所的审核同意并由中国证监会 作出同意注册决定外，发行人已具备中国有关法律、法规、中国证监会及深交 所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求 的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人系以创识有限整体变更方式发起设立的股份有限公司，并在福 建省工商局登记注册。

（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符 合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登 记，其设立行为合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在有限责任公司的权 益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资 产审计、验资手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程 序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结 果合法有效。

（五）其他

本所律师注意到，公司设立时没有进行评估，就有限责任公司整体变更为股 份有限公司时是否需要提交评估报告，本所律师查询了公司整体变更时有效的相 关法律法规及该等法律法规后续进行的修订：

公司设立当时有效的《公司法》（1999 年）第九十九条：有限责任公司依 法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当等于公司净资产额。

《公司注册资本登记管理暂行规定》（国家工商行政管理局令[第 44 号]， 1995 年公布）第十三条，规定必须进行评估作价的出资，须由经工商行政管理 机关登记注册的评估机构评估作价。

上述法规并未明确规定有限责任公司整体变更为股份有限公司是否视同于 以非现金资产出资，公司设立时工商行政管理机关对整体变更设立的股份有限公 司并不要求提供评估报告。公司的设立已经取得福建省人民政府的批准，并于

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2000 年 8 月 29 日在福建省工商局注册取得股份公司营业执照，公司自整体变更 至今每年度均正常年检。公司设立时没有评估未违反公司设立时有效的法律法规 规定；在 2005 年之前，有限责任公司整体变更为股份有限公司未进行评估不会 影响公司有效设立。

公司设立后，2005 年 12 月 27 日，国家工商总局发布《公司注册资本管理 规定》（中华人民共和国国家工商行政管理总局令第 22 号），其中第十七条第 二款明确：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评 估机构评估作价，并由验资机构进行验资。自此，有限责任公司整体变更为股份 有限公司登记时，依据该行政法规，工商管理机关要求企业提供评估报告。

本所律师认为，公司设立当时有效的法律法规未对有限责任公司整体变更为 股份公司是否需要评估报告作出明确规定。工商登记管理机关未要求有限责任公 司整体变更为股份有限公司时提交评估报告，发行人的变更设立已获得福建省人 民政府的批准，公司于 2000 年 8 月 29 日经工商行政管理部门登记设立并取得变 更为股份有限公司的营业执照，截至本《法律意见书》出具日，公司经过历年年 检，合法存续。因此，本所律师认为，公司整体变更时没有评估不会导致发行人 整体变更设立无效的风险，公司有效设立，合法存续。

五、发行人的独立性

（一）发行人资产独立、完整

发行人及子公司合法拥有其生产经营必需的设备、知识产权的所有权。发 行人资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法所有权，独立于发行人的股东 及其他关联方；发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在 纠纷。

经核查，本所律师认为，发行人的资产独立、完整。 （二）发行人业务独立

根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行 人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独

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立性或者显失公允的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的 关联交易才能经营获利的情况。

经核查，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。 （三）发行人人员独立

1、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、销售、质量 控制员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人 事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。

2、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员 均为专职，未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董 事、监事以外的其他职务。

3、发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》 等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东超越董事会和股东大 会干预发行人上述人事任免决定的情况。

4、发行人及其子公司最近三年的社会保险和住房公积金缴纳情况

公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等国家和地方有关法 律法规，结合公司的实际情况，在平等自愿、协商一致的基础上与全体员工签订 劳动合同。员工根据与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。

公司已按国家及所在地有关劳动和社会保障法律、法规及相关政策的规定， 开立了养老、医疗、失业、工伤和生育五个险种及住房公积金账户。

报告期内，公司存在员工在年底入职，次年开始缴纳社保及公积金，员工未 及时办理原单位社保及公积金转出手续等原因导致少数员工期末未及时缴纳社 保及公积金情形。

截至 2020 年 2 月 29 日，公司报告期各期末社保及公积金应缴未缴人员在期 后已经进行了补缴。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司未因违反劳动和社会保 障方面的法律、法规而受到行政处罚。发行人控股股东、实际控制人已做出承 诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损

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失。本所律师认为，发行人报告期内未为全部员工缴纳社会保险和住房公积金 的情形，不构成本次首发的实质性法律障碍。

经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人机构独立

1、发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董 事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，并聘请 了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人的《公 司章程》等相关制度对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务 做了明确的规定。

2、发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策 和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。

经核查，本所律师认为，发行人的机构设置及运作保持独立完整，发行人 的机构独立。

（五）发行人财务独立

1、发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系和财务管理制 度，发行人在中国农业银行股份有限公司福州分行开具了独立的银行账户，不 存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。

2、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为 专职，未在实际控制人控制的其他企业中担任职务。

3、发行人依法独立纳税，公司拥有独立的统一社会信用代码。

4、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人不存在控股股东、实际控制 人干预公司资金使用之情形。

经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有独立完整的业务体系

发行人具有完整的业务体系，拥有包括移动支付产品事业部、金融产品事 业部、北京事业部、上海事业部、广州事业部、商户及终端服务事业部、西南事 业部、采购商务部、知识与技术管理部、财务部、人力资源部、行政部、审计部、 证券事务部等内部组织机构，分管公司研发、业务、财务、人力资源、合规等

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工作，在经营过程中，建立了一套完整、独立的业务体系。经核查，本所律师 认为，发行人具有独立完整的业务体系。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关授权或行 政许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和业务体系，具有面向市场自主 经营的能力。

2、根据《审计报告》，发行人连续两年实现盈利，经营状况良好。经核查， 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机 构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共七名，均为自然人，具体为 张更生、郭尚斌、林翔、黄忠恒、彭宏毅、许琳及魏盛勇。

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，上述发起人具备法律、法规和 规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有 权。

（二）发行人的发起人人数达到五人以上，且均在中国境内有住所。发行人 的发起人人数、住所、出资比例符合公司设立时有关法律、法规和规范性文件 的规定。

（三）发行人系由创识有限整体变更设立，创识有限股东作为发行人的发起 人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障 碍。

（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经 本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人有关资产的权属证书变 更手续已全部办理完毕。

（五）发行人的现有股东

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1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 10,237.50 万股。 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司于 2020 年 5 月 29 日出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》，截至 2020 年 5 月 29 日，股东共 122 名，包 括 109 名自然人股东以及 13 名非自然人股东。

2、创识科技三类股东持股及产品登记情况：

序 号	股东名称	持股数 （股）	持股比例 （%）	管理人名称	基金/产品 编号
1	广州证券-中信证券-广州证券 新兴1号集合资产管理计划	94,250	0.0921	中信证券华南 股份有限公司	S54672
2	深圳久久益资产管理有限公司- 久久益新三板转板精选30指数 基金	32,500	0.0317	深圳久久益资 产管理有限公 司（P1002482）	SE3101
3	深圳久久益资产管理有限公司- 久久益菁英时代新三板大消费 50指数基金	10,000	0.0098	深圳久久益资 产管理有限公 司（P1002482）	SE2354
合计		136,750	0.1336

上述三类股东的管理人承诺创识科技股票在证券交易所上市交易之日起十 二个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理其持有的创识科技首 次公开发行股票前已发行的股份。

新兴 1 号存续期届满，已经进行了终止公告，目前处于二次清算阶段，管理 人广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）承诺在清算 期间，新兴 1 号仍会按照上述锁定期承诺内容，根据合同相关约定保障其主体存 续并继续持有创识科技的股票直至锁定期结束。

消费 50 基金已经终止，进行了终止公告，目前处于二次清算阶段，深圳久 久益资产管理有限公司承诺在清算期间，消费 50 基金仍会按照上述锁定期承诺 内容，根据合同相关约定保障其主体存续并继续持有创识科技的股票直至锁定期 结束。

经本所律师核查，上述三类股东在公司股票做市交易阶段成为公司股东，且 并非通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式取得公司股票。

综上，本所律师认为，发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入 国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理

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人也已依法注册登记，创识科技三类股东持有公司股份合计占股本总额 0.13%， 三类股东承诺的锁定期符合《公司法》强制性规定和监管机构的相关规定。

上述股东均为在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的股东，本 所律师认为，上述股东持有公司股份符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（六）发行人的控股股东、实际控制人

张更生持有发行人 4,664.15 万股股份，占发行人总股本的 45.5595%，为发 行人的控股股东；张更生配偶林岚持有发行人 292.50 万股股份，占发行人总股 本的 2.8571%，同时，发行人持股 5%以上股东墨加投资持有发行人 873.925 万 股股份，占发行人总股本的 8.5365%。张更生为墨加投资的普通合伙人及执行 事务合伙人，张更生为墨加投资实际控制人。

张更生、林岚直接及通过墨加投资间接合计控制发行人 56.9531%股份。自 发行人设立以来，张更生担任公司董事长兼任公司总经理，全面负责发行人的经 营；林岚目前担任发行人董事、董事会秘书、副总经理。

根据张更生、林岚实际控制公司的股权比例、在公司经营管理中的职责， 本所律师认为，张更生、林岚为发行人的共同实际控制人，且发行人最近两年 内实际控制人没有发生变更。

（七）股东间的关联关系

根据发行人及其前十大股东、在公司任职之股东提供的资料、中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司提供的公司股东名册并经本所律师核查，公司股 东之间存在如下关联关系：

• 1、股东张更生、林岚为夫妻；

• 2、股东墨加投资为实际控制人张更生担任执行事务合伙人并实际控制的企

业；

• 3、张更生的兄长张自力之配偶汪丽君持有公司 295,000 股股份。

截止本《法律意见书》出具日，在公司任职的股东、公司前十大股东相互间 不存在未披露的关联关系，上述股东与公司其他股东也不存在未披露的关联关 系。

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七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的 设立程序符合国家法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的 股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存 在纠纷及风险。

（二）经本所律师核查，创识科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 前，创识科技及其前身的历次股权转让、增资、减资均履行了内部决策程序，签 署了相关协议，取得了主管部门的核准文件，并依法在工商行政管理机关办理 了登记手续；创识科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，创识科技历 次增资均履行了内部决策程序、签署了相关协议并在全国中小企业股份转让系 统备案，历次股权转让均由各股东通过全国中小企业股份转让系统进行交易。 本所律师认为，创识科技及其前身的上述变更事项符合当时法律法规的规定， 合法、有效。

（三）根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前 200 名全 体排名证券持有人名册》，截至 2020 年 5 月 29 日，发行人股东持有股份不存在 质押或被司法冻结之情形。

（四）其他

本所律师注意到，创识有限设立后 1997 年、1998 年两次增资中均存在未分 配利润转增股本的情形，2000 年整体变更时，以净资产折股增资 600 万元，对 该等因转增或整体变更增加注册资本发生的个人所得税，公司并未予以代扣代 缴，经查询相关法律法规：

1、福建省地方税务局于 1998 年 8 月 30 日发布的《福建省地方税务局关于 利息股息红利所得征收个人所得税问题的通知》（闽地税政二[1998]59 号）（2003 年 1 月 1 日被废止），对私营企业税后利润继续按闽政[1995]26 号文规定执行， 即：“对私营企业的税后利润，不论帐务上是否作分配处理，均视同私营业主取 得的红利收入计算征收个人所得税”，但不扣除任何利率水平的费用。对帐证健 全、企业所得税实行查帐征收的私营企业，实际用于扩大再生产的部分经主管 税务机关核实，可暂缓征收个人所得税。

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2、《国家税务总局关于欠税追缴期限有关问题的批复》（国税函[2005]813 号）、《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函[2009]326 号）：纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形且不属于偷税、抗 税、骗税，其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神，一般为三年，特 殊情况可以延长至五年。

根据公司及公司部分股东出具的说明，税务机关未对公司 1997、1998 及 2000 年整体变更事项要求公司代扣代缴股东个人所得税。《福建省地方税务局 关于利息股息红利所得征收个人所得税问题的通知》（闽地税政二[1998]59 号） 于 2003 年失效后，公司及自然人股东一直未对该等所得税予以申报，根据国家 税务总局的规定，上述自然人未缴纳的个人所得税已经超过追征年限。

截至本法律意见书出具之日，公司未收到税务主管机关就公司存续期间未 分配利润转增股本及整体变更设立时转增股本应纳税所得额催缴或要求相关责 任主体补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件。发行人的发起人股东 张更生、黄忠恒、彭宏毅已出具《承诺函》承诺，如公司被有权部门要求对上述 两次未分配利润转增股本及整体变更时注册资本增加事项履行对股东个人所得 税的代扣代缴义务导致公司受到任何损失，承诺人将依据目前持有的公司股权 比例对公司承担全额补足责任，承诺人对本承诺项下义务的履行承担连带责 任。

综上所述，本所律师认为，发行人虽然存在因未分配利润转增（含整体变更 时）股本未代扣代缴个人所得税之情形，但已经超过税务机关行政处罚的时效期 限，同时发行人的部分股东已作出全部承担可能的补缴或追缴责任的承诺，该 等承诺真实、有效。发行人未代扣代缴个人所得税之事项不构成本次发行上市 的实质性法律障碍。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和主营业务

根据发行人现持有的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“软件开 发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机、 软件及辅助设备，通讯终端设备的销售；计算机外围设备、计算器及货币专用

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设备的制造；计算机及通讯设备租赁；增值电信服务；互联网信息服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

发行人的主营业务为提供电子支付 IT 解决方案。

经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件规定。

（二）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，发行人及其子公司已经取得其目前正常生产经营所需的经营资质。 （三）发行人在中国大陆以外的投资情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在中国大陆以外经营的 情况如下：

根据中国人民共和国商务部于 2015 年 4 月 14 日核发的《企业境外投资证 书》，核准发行人在中国香港设立全资子公司创识科技（香港）有限责任公司（以 下简称“香港创识”），英文名称 CHASE SCIENCE(HK)CO.,LIMITED，注册资 本为 1 万美元。

根据香港麦家荣律师事务所（PATRICK MAK & TSE）于 2020 年 3 月 24 日 出具的意见，香港创识为依据注册地法律依法成立并合法存续的公司。

（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人最近两年经营范围未发生重 大变更，发行人的主营业务最近两年内未发生变化。

（五）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的主营业务收入均 达到公司营业收入的 100%，本所律师认为发行人主营业务突出。

（六）经对发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》以及发行人实际 生产经营情况进行核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）创识科技的子公司

截至本《法律意见书》出具之日，发行人在境内（不含港澳台）拥有子公司 4 家，香港子公司 1 家。

（二）持股 5%以上的股东

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截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人股份 5%以上的股东为张更生、 黄忠恒、墨加投资及彭宏毅。

（三）控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为张更生，实际控制人为张更生、林岚。

（四）其他关联方

除上述已披露之关联方外，与持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事 及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）， 及上述家庭成员直接或间接控制的及担任董事、高级管理人员的其他企业亦为 关联方。

（五）除发行人及其合并报表的公司外，发行人 5%以上的股东、董事、监 事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业 为发行人的关联方。

（六）根据《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司 与上述关联方不存在重要关联交易。

（七）关联交易决策程序

经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行 人的《公司章程》以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及 决策程序进行了规定。

（八）为减少和规范关联交易，发行人 5%以上股份的股东、实际控制人张 更生、林岚、黄忠恒、彭宏毅及墨加投资已签署了《关于规范关联交易的承 诺》，对不可避免的关联往来或交易按公平、公允、等价有偿的原则进行。

（九）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在与 其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。

（十）为避免同业竞争，发行人实际控制人张更生、林岚及墨加投资均已签 署了《关于避免同业竞争的承诺函》，书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的 生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

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（十一）根据发行人提供的相关材料，经本所律师核查，发行人已对有关关 联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大 隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）根据发行人提供的资料，发行人及其子公司拥有所有权的商标、专 利、软件著作权、办公设备、车辆和其他设备等财产均系通过购买、自主研发等 方式取得。经本所律师核查发行人拥有所有权的财产产权真实、合法，财产产 权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）根据发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其子公司对其拥有 所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利 受到限制的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）本所律师查阅了公司提供的全部将要履行或正在履行的重大合同，对 合同内容的真实性、合同条款的有效性、以及合同履行是否存在法律障碍或重大 风险进行了核查，确认了公司正在履行的重大业务合同，经本所律师核查，公司 正在履行的重大业务合同的签约主体合格，内容合法、有效，在当事人均严格 履行合同约定的前提下不存在潜在法律风险。

（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可 能存在潜在纠纷的重大合同。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。

（四）根据《审计报告》及发行人提供的说明，发行人截至 2019 年 12 月 31 日发生的金额较大其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生， 真实有效。

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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，发行人及其 前身创识有限自设立至今，除 2008 年 9 月进行过减资外，未发生合并、分立、 减少注册资本、出售资产或重大资产收购兼并等行为。

（二）报告期内，公司于 2017 年 11 月进行了增资扩股（年度分配送红股）。 （三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人近期不存在拟进行重大 资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据《公 司法》、《证券法》等有关规定共同制定，业经 2000 年 8 月 28 日召开的创立大 会暨第一次股东大会审议通过，并已在福建省工商局备案。

本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符 合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）公司章程的制定和最近三年的修改情况如下：

1、2000 年 8 月 28 日，发行人创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过 《福建创识科技股份有限公司章程》，并在工商登记机关备案。

本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符 合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

2、发行人最近三年对《公司章程》的修改均经股东大会审议通过，并依法 在工商登记机关办理了备案登记。因此，本所律师认为，最近三年公司章程的 修改合法、有效。

（三）经本所律师核查，《福建创识科技股份有限公司章程（草案）》系依 据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定起草，已经发行人 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，待发行人本次首发及上市后实施。

本所律师认为，发行人上市后生效的《福建创识科技股份有限公司章程（草 案）》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定， 合法、有效。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事 会、监事会、经理层等组织机构。发行人的股东大会由全体股东组成，为发行 人最高权力机构；发行人的董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，不少于 全体董事的三分之一；董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会；董事会设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理；发行人的监事会由 3 名监事组 成，其中职工代表监事 1 名；发行人经理层负责日常生产经营活动，由 1 名总经 理、7 名副总经理、1 名财务负责人组成。经本所律师核查，发行人股东大会、 董事会、监事会、经理层的组成符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度

根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制定了《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作细则》等组织架构内控制度，制定了《关联交易管理制度》、 《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》等企业规范内控制度，制定本次 发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、 《监事会议事规则（草案）》、《对外担保管理办法（草案）》、《对外投资管 理制度（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《独立董事制度（草案）》、 《股东大会网络投票实施细则（草案）》、《利润分配制度（草案）》、《累积 投票制度实施细则（草案）》、《募集资金及超募资金使用管理办法（草案）》、 《委托理财管理制度（草案）》等制度。

经本所律师核查，公司已建立起符合上市公司治理要求的法人治理结构。 发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法律、行政法规和其他规 范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内，历次股东大会、董事会、监事会 召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等 与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数； 会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；董事会决议由出席会议的全

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体董事签字，监事会决议由出席会议的全体监事签字。本所律师认为，发行人 报告期内股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署均合 法、合规、真实、有效。

（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会的重大决策行为及股东大会 对董事会的授权均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员

1、发行人现任董事 7 名，分别为张更生、林岚、黄忠恒、彭宏毅、熊辉、 刘泽军、杨小明，其中熊辉、刘泽军、杨小明为独立董事，独立董事人数不少 于董事会人数的三分之一。

2、发行人现任监事 3 名，分别为杨六初、张月军、王青青，其中王青青为 职工代表监事，职工代表监事不少于监事总人数的三分之一。

3、发行人现任高级管理人员共 9 名，总经理为张更生，副总经理为林岚、 黄忠恒、丛登高、王其、田暐、杨晓慧、吴桢林，财务负责人为江秀艳，董事会 秘书为林岚。经核查，该等高级管理人员由发行人董事会决议聘任；兼任高级 管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师 核查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条 所述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性 文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况

经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合 《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履 行了必要的法律程序。发行人为加强法人治理、满足上市规则要求，已经设置 独立董事，副总经理、财务负责人和董事会秘书等职务。发行人最近两年内董 事、高级管理人员没有发生重大变化。

（三）发行人的独立董事

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法律意见书

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经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人设董事 7 名，其 中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的三分之一。发行人现任三 名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》、《独立董事制度》 等相关制度的规定，并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关 法律、行政法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有 关法律、行政法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及 其子公司均持有合法、有效的统一社会信用代码。发行人及其子公司所执行的 税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

（二）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子 公司最近三年依法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。

（三）经对发行人报告期内享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依 据、入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受财政补贴未违反现行法律法 规规定，补贴真实、有效。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准

（一）环境保护

公司是一家电子支付 IT 方案商，主营业务为提供电子支付 IT 解决方案，主 要产品是为商户及银行提供电子支付涉及的软硬件产品及服务。

根据福州经济技术开发区环境保护局于 2019 年 1 月 22 日出具的证明，自 2016 年 1 月 1 日起至证明出具之日，创识科技未发生违反国家环境保护法律、 法规的情况，未受到过该局行政处罚。

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法律意见书

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根据福州市马尾生态环境局于 2020 年 3 月 2 日出具的证明，自 2019 年 1 月 1 日起至证明出具之日，创识科技在环境保护方面未收到环境主管部门的行政处 罚。

经核查，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业，发行人的生产 经营活动符合环境保护的要求，近三年未出现因违反环境保护方面的法律、法 规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）产品质量和技术监督标准

经本所律师查询福州市市场监督管理局指定的信息披露网站 （http://www.gsxt.gov.cn/index.htm），报告期内创识科技没有因违反工商行政管 理法律、法规而受到该局查处的案件记录。

本所律师认为，发行人在产品质量和技术监督标准等方面符合国家相关法 律、行政法规和规范性文件的规定，近三年未出现因违反有关产品质量和技术 监督标准方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据发行人 2018 年年度股东大会作出的决议，发行人本次首发募集 资金扣除发行费用后，拟投资于以下 3 个项目：

资金扣	除发行费用后，拟投资于以	下3个项目：
序号	募集资金投资项目	投资总额（万元）	项目备案情况
1	行业电子支付解决方案升级	22,636.52	闽发改备[2019]A050031 号
2	商户服务网络建设	11,714.35	闽发改备[2019]A050032 号
3	研发中心建设	10,084.03	闽发改备[2019]A050033 号
合计		44,434.90	-

（二）经核查，发行人 2018 年年度股东大会通过的《募集资金及超募资金 使用管理办法（草案）》对募集资金的存放与使用安排、闲置募集资金管理安排、 改变募集资金用途的程序等内容予以了明确规定。根据该制度的规定，募集资 金将存放于发行人董事会开立的专项账户。

（三）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不 存在与他人合作的情况。

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法律意见书

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（四）截至本《法律意见书》出具之日，根据发行人的募集资金投资项目的 进展和审批情况并经本所律师核查，本所律师认为：

1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；

2、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应；

3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、法规和规章的规定；

4、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产 生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人未来三年的发展目 标为：

“未来三年，公司将加强自主创新力度，不断将行业最新技术应用至支付 领域，结合商户需求，持续推出创新性产品，保持公司在主要产品领域的竞争 优势。公司将增强行业应用软件、支付类硬件的研发能力，为行业商户提供深 度支付解决方案，推动行业支付纵深发展；公司将把握智能终端广泛应用机 遇，开发 APP 等增值应用；基于云 BMP 及物联网云推送平台，丰富中小商户支 付解决方案；公司将依托银行及商户服务优势，大力拓展商户及终端服务，打 造全国性服务网络。”

（二）经核查，本所律师认为发行人业务发展目标与主营业务一致，业务发 展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东、公司实际 控制人书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人、 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的股东及公司实际控制人均不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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法律意见书

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（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，截至本《法律 意见书》出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大 诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师查询网络公开信息，报告期内， 发行人及其子公司不存在受到工商、税务、质监、环保等部门行政处罚的情况。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅了发行人之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的 《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》 中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十二、结论

综上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、 《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对创识科技作为发行 人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法（试行）》、《编报规则》规 定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所 律师认为，除尚需取得深交所的审核同意并由中国证监会作出同意注册决定 外，发行人在上述各方面均已符合公开发行股票并在创业板上市的资格和条 件；《招股说明书》引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。 本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于福建创识科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之专用签章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
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单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 魏小江

连 莲

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徐 跃
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年 月 日

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