Chase Science Co.,Ltd — Audit Report / Information 2020

Jan 20, 2021

兴业证券股份有限公司

关于

福建创识科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十二月

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发行保荐工作报告

兴业证券股份有限公司

关于福建创识科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告

福建创识科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“创识科技”）申请首 次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》等相关的法律、法规，向深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）提交了发行申请文件。兴业证券股份有限公司（以下简称“本 保荐机构”、“兴业证券”或“公司”）作为其本次申请首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，穆宝敏和王科冬作为具体负责推荐的保荐代表人，特为 其向深交所出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国 证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、 准确性、完整性。

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发行保荐工作报告

第一节 项目运作流程

一、兴业证券内部项目审核流程

兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内 核审核。

（一）立项审核

投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项 目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审 核，确认材料完备后安排立项评审。

每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来 自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。内部控制人员是指 公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职 责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、 反对两种情况。每次表决结果中同意票超过 2/3，即为通过本次项目立项。

（二）工作底稿验收

在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控 制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材 料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员 到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进 行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复 核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。

现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记 录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的 现场检查结论。

质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件 是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制

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部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提 交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

（三）内部问核

内部问核程序由投行质量控制部主持，参加问核程序的人员应至少包括签字 保荐代表人、投行质量控制部等相关人员。履行问核程序时，问核人员询问项目 的尽职调查工作情况及重点事项，并就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问 核表》进行问核，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查 结论。

（四）内核审核

1 、公司的内核机构

公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投 行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议 决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

2 、内核事项

以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公 司内核相关制度履行内核程序。

内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：

• （1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

• （2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

• （3）是否同意承销债券发行；

• （4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国

• 证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；

• （5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；

• （6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的

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事项。

除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类 业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。

会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式 决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。

3 、内核程序

会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负 责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：（1）已经根据中国 证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已 经基本完成项目申报文件的制作；

（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；

（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和 回复；

（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已 验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记 录；

（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；

（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人 存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。

内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进 行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业 务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意

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见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记 名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 ~~对票~~ ，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核 意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对 项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明，并形成书面或电子回复文件。内核人员对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

二、本次证券发行的立项审核主要过程

项目组于 2017 年 10 月 8 日向投行质量控制部提交了创识科技 IPO 项目立 项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投 资银行类业务立项委员会 2017 年 10 月 19 日对创识科技 IPO 项目进行了立项评 审，袁玉平、秦洪波、林纪武、吴华、刘亚利等 5 名投资银行类业务立项委员会 委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：创识科技 IPO 项目立项获 通过。

三、项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

保荐代表人	穆宝敏、王科冬
项目协办人	吴关牢
项目组成员	曹家维

（二）项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
初步尽职调查阶段	2017年9月至2018年1月
辅导阶段	2017年11月至2019年6月

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申报文件制作阶段	2018年11月至2019年6月
补充2019年半年报	2019年7月至2019年9月
反馈意见回复	2019年9月至2019年12月
补充2019年年报	2019年12月至2020年4月
向深交所申报	2020年6月
完成深交所首次问询回复	2020年7-8月
完成审核中心意见落实函回复	2020年9月
补充2020年半年报	2020年7-9月
完成会后落实意见及注册稿	2020年10-11月
回复发行注册环节反馈意见落实函	2020 年12 月

（三）尽职调查主要过程

兴业证券接受创识科技聘请，担任其本次 IPO 工作的保荐机构和主承销商。 在本次保荐工作中，兴业证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人 尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的规定， 《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》及 《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》的 有关要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全 体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

针对创识科技 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、成 长性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和发行 人未来可持续发展能力、发行人或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

在调查过程中，项目组实施了必要的访谈、查证、询问等程序，包括但不限 于以下方式：

1 、资料收集、工作底稿的制作及审验

项目组进场后向发行人发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、证券事务部、 移动支付产品事业部、北京事业部、上海事业部等部门进行调查了解，收集与本 项目相关的文件、资料，并进行查阅和分析，并与发行人律师、会计师及主管部 门进行了沟通，了解发行人的经营情况。在工作底稿收集完成后，由保荐代表人 及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一

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进行审核验证。

2 、访谈相关人员以了解发行人研发、销售、管理运行情况

项目组通过对发行人财务部、证券事务部、移动支付产品事业部、北京事业 部、上海事业部等部门相关负责人进行访谈，就有关问题向发行人董事长、副总 经理、财务负责人、部门负责人、研发人员等进行咨询和探讨；通过访谈主要客 户，了解其对企业的评价以及发行人所处行业未来发展方向。

3 、实地考察

项目组实地考察了发行人的研发及办公场所，对发行人的研发、生产、采购、 销售等情况进行了了解；项目组对发行人的存货盘点进行了现场监盘，项目组对 发行人主要供应商和主要客户进行了现场考察及访谈。

4 、召集并主持中介机构协调会

在项目的执行过程中，项目组多次以定期会议、专题会议以及重大事项临时 会议的形式与发行人相关人员商讨尽职调查过程中发现的问题，同时就项目中的 有关问题与发行人律师、会计师进行了深入交流与探讨，并征询其意见。

在调查过程中，针对创识科技 IPO 项目的尽职调查主要内容包括但不限于 以下方面：

（1）发行人基本情况：

调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重 组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等。

调查和了解发行人控股股东、实际控制人基本情况及历史沿革、股东历次出 资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。

调查和了解发行人的全资子公司北京市数码创识科技有限公司、上海创识天

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沪信息科技有限公司、广州创识赛粤信息科技有限公司、创识科技（香港）有限 公司、成都创识睿川信息科技有限公司基本情况及历史沿革；资产权属及其独立 性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并收集相关资料。

（2）业务与技术

调查发行人所处行业发展、行业竞争对手状况；收集行业主管部门制定的发 展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势； 调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模 式等。

现场调查发行人的业务拓展、采购、委托加工、销售情况，了解发行人主要 产品的市场供求状况；发行人的经营流程、经营模式；发行人的激励措施等。

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主 要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。

（3）成长性和自主创新能力

通过查阅相关行业资料和研究报告、发行人业务与技术资料、发展规划、审 计报告等相关文件，访谈了发行人相关负责人，对发行人的成长性和自主创新能 力进行了核查。

（4）同业竞争与关联交易

调查发行人的关联方及关联关系、关联方基本情况、同业竞争情况，了解关 联交易、同业竞争对发行人的影响。

（5）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员调查

查询董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简历、发行人的说明等文 件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、兼职情况、对外投资情况等， 并由其填写详细调查表；查阅发行人历次董事会、监事会、股东大会的全套会议 资料，了解报告期内发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况。

（6）公司治理

调查发行人组织结构是否健全，运作情况；查阅发行人历次董事会、监事会、

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股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录；查阅发行人内部控制制 度、公司治理制度等文件，对发行人内部控制制度运行情况进行测试。

（7）财务会计信息

对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项，例如 销售收入的确认、成本费用归集、存货、应收账款、经营活动现金流量等进行重 点核查。

保荐机构按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工 作的通知》及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关 的信息披露指引》等有关要求，对发行人的财务情况进行了审慎核查。

（8）募集资金运用

查阅本次发行募投项目的备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行募 投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。

（9）业务发展规划和发行人未来可持续发展能力

调查发行人未来生产能力、资产规模以及利润预测等，并结合募集资金运用 审慎分析说明发行人的未来发展计划及发展目标。

（10）发行人或有风险

调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对 发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的 主要影响。

（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

1 、尽职调查阶段

穆宝敏、王科冬作为保荐代表人在项目尽职调查期间进场，并通过电话沟通、 现场讨论、现场工作等方式，指导项目组成员完成了对发行人的尽职调查、辅导 工作开展及申报文件制作等工作。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务

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与技术、同业竞争与关联交易、董监高及其他核心人员调查、公司治理、内部控 制、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、成长性与创新性、 风险因素及其他重要事项等方面，并对发行人是否符合发行条件进行综合分析。

2 、辅导阶段

2017 年 11 月至 2019 年 6 月，项目组对发行人进行了辅导。在此期间，通 过集中授课、专题讨论、组织自学、专题辅导等方式，保荐代表人穆宝敏、王科 冬及项目组成员曹家维、吴关牢等人共同参与完成了发行人的上市辅导工作。

3 、申报材料制作阶段

2018 年 11 月至 2019 年 6 月，保荐代表人穆宝敏、王科冬通过审查验证工 作底稿、访谈相关人员、主持或参与中介机构协调会议等方式进行了全面细致的 尽职调查和问题梳理，按照《保荐人尽职调查工作准则》及其他相关法规的要求， 充分了解发行人的经营情况、成长性、创新性及其面临的风险和问题，对发行人 是否符合《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规 及中国证监会规定的发行条件，以及对发行人申请文件的真实性、准确性、完整 性进行独立、客观和专业判断；针对尽职调查中发现的重点问题进行专项核查， 讨论研究其对本次发行的影响，并拟定整改方案，督促发行人落实整改；按照申 报要求，收集申报资料，拟定或修改申报文件，协调发行人律师、会计师等相关 中介的工作；参与部分客户、供应商的访谈工作。

保荐代表人访谈了发行人高级管理人员及技术人员，进行业务与技术的分 析，把握发行人业务定位，理解发行人核心技术，并结合发行人的未来发展需要， 分析募集资金投资项目的合理性及可行性；判断发行人未来发展规划的合理性及 可行性。

（五）项目组其他项目人员所从事的具体工作

项目组其他成员包括：吴关牢、曹家维。具体工作职责及发挥的作用如下： 吴关牢：项目协办人，总体负责发行人法律、业务与技术、募投项目等方面 的尽职调查工作。具体负责：（1）对发行人历史沿革相关资料的梳理，核查发行 人设立和历次变更情况；核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和合规性及

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相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况；对发行人历次验资、评估情 况进行核查；对发行人公司治理情况及历次股东大会、董事会、监事会的情况进 行核查；核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、履职情况和对外投 资情况；对发行人关联方进行核查与访谈，对发行人同业竞争与关联交易的情况 进行核查；对发行人及相关主体对本次新股发行体制改革相关意见落实情况的核 查。审慎核查了发行人股份锁定承诺的合法合规性、股利分配政策与分红回报规 划的合法合规性、相关公开承诺及约束措施的合法合规性与可行性、发行人股东 公开发售方案的合法合规性、主要股东持股意向的合法合规性、发行人稳定股价 预案的合法合规性及相关主体做出的因虚假陈述向投资者赔偿损失及/或回购股 份承诺的合法合规性等。同时，其就发行人上述相关承诺等事项在招股说明书中 的披露情况进行了审慎核查。（2）分析发行人所处的行业情况及发行人在行业中 的竞争地位及变动情况；与发行人的业务技术人员进行深入沟通和交流，访谈发 行人部分主要客户，了解发行人业务技术的具体情况，分析评价发行人的核心竞 争优势和竞争劣势；结合发行人的业务发展需求、战略规划等实际情况，对发行 人的募集资金投资项目的合理性和必要性进行核查，审慎检验发行人募集资金项 目收益预测的合理性；核查发行人未来发展规划所依据的外部条件，调查未来行 业发展和市场竞争状况，并与发行人管理层进行沟通，判断发行人未来发展规划 是否与其发展战略和经营状况相一致。

曹家维：总体负责发行人财务核查工作，按照《关于进一步提高首次公开发 行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》与《关于做好首次公开发行股票 公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》的有关要求，具体负责对发行人 的财务核查进行安排部署，系统地梳理了发行人的财务情况，并就相关工作与发 行人财务人员及会计师进行了充分沟通；深入细致地核查了发行人的收入确认与 计量、成本核算、毛利变动情况等部分重点财务问题，并对发行人的资产状况、 偿债能力、营运能力进行分析。具体负责对发行人的成本计量、毛利变动及费用 情况等重大财务事项进行审慎核查；审慎核查了报告期内发行人利润增长情况、 费用变动及构成情况、原材料采购情况、职工薪金构成情况等；审慎核查了报告 期内发行人内部控制执行情况；审慎核查了报告期内发行人的盈利能力信息真实 性和准确性；主持客户及供应商的实地走访、函证、资产盘点和银行信息询证工

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作。

四、内部核查部门审核项目的主要过程

2019 年 3 月 29 日至 31 日，投行质量控制部审阅了创识科技 IPO 项目的现 场检查申请文件，并于 2019 年 4 月 1 日至 4 日赴创识科技所在地福州进行了为 期 4 天的现场检查，对照监管要求及发行人相关制度对项目底稿的完备性进行检 查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核， 并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。

2019 年 5 月 10 日，投行质量控制部出具了创识科技 IPO 项目工作底稿验收 报告和质量控制报告。

五、保荐机构内部问核过程说明

投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务部门负责人孙超，项目 签字保荐代表人穆宝敏、王科冬，投行质量控制部顾文佳、孙申甡、张媛媛等参 与了问核过程。履行问核程序时，问核人员询问了项目的尽职调查工作情况及重 点事项，并就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》进行了逐项问核， 保荐代表人逐项说明了对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。

问核结束后，保荐代表人穆宝敏、王科冬当面誊写了《关于保荐项目重要事 项尽职调查情况问核表》所附承诺事项，并签字确认。兴业证券保荐业务部门负 责人孙超对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》进行了审阅，并在《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

六、内核小组对项目的审核过程

项目组于 2019 年 5 月 11 日向风险管理二部提交了创识科技 IPO 项目内核申 请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。

2019 年 5 月 20 日，兴业证券召开了创识科技 IPO 项目内核会议，审核创识 科技 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括刘亚利、林纪武、顾文 佳、李洁、张瑾、谢威、王骥跃。

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内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及 说明后，对创识科技 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为： 创识科技 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐创识科技本次首次公开发行 股票并在创业板上市。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构意见

项目组于 2017 年 10 月 8 日向投行质量控制部提交了创识科技 IPO 项目立 项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投 资银行类业务立项委员会于 2017 年 10 月 19 日对创识科技 IPO 项目进行了立项 评审，袁玉平、秦洪波、林纪武、吴华、刘亚利等 5 名投资银行类业务立项委员 会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：创识科技 IPO 项目立项 获通过。

二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况

（一）历史沿革中个人所得税

1 、问题描述

发行人 1997 年、1998 年两次增资中均存在未分配利润转增股本的情形。此 外，发行人 2000 年整体变更时，以净资产折股增资 600 万元。以上未分配利润 转增股本及整体变更涉及的个人股东个人所得税尚未缴纳。

2 、核查与解决情况

1997 年 9 月，发行人注册资本由 500 万元增加到 1,500 万元，其中股东以现 金认购 6,113,914 元新增注册资本，以未分配利润转增 3,886,086 元注册资本。1998 年 10 月，发行人注册资本由 1,500 万元增加到 3,000 万元，其中股东以现金 4,424,286.57 元认购新增注册资本，以未分配利润 10,575,713.43 元转增注册资本。 2000 年 8 月，发行人整体变更为股份有限公司，发行人净资产经审计后折股， 发行人注册资本由整体变更前 3,000 万元变更为 3,600 万元。综上，上述三次未 分配利润转增注册资本事项涉及转增股本金额所涉税款总额约为 410 万元（根据 转增数额按照 20%所得税率估算）。

根据福建省地方税务局于 1998 年 8 月 30 日发布的《福建省地方税务局关于 利息股息红利所得征收个人所得税问题的通知》（闽地税政二[1998]59 号）（2003

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年 1 月 1 日被废止），对私营企业税后利润继续按闽政[1995]26 号文规定执行， 即：对账证健全、企业所得税实行查账征收的私营企业，实际用于扩大再生产的 部分经主管税务机关核实，可暂缓征收个人所得税。

上述未分配利润转增资本未缴纳个人所得税符合当时税务法规要求，发行人 及自然人股东一直未对该等所得税予以申报，税务主管机关亦未对其进行追缴， 根据《税收征收管理办法》的规定，上述自然人未缴纳的个人所得税已经超过追 征年限。

上述三次未分配利润转增注册资本事项涉及转增股本金额所涉税款总额约 为 410 万元（根据转增数额按照 20%所得税率估算），由实际控制人出具兜底承 诺。

（二）发行人订单获取方式核查

1 、问题描述

发行人主要客户为农业银行，发行人与农业银行合作 20 多年，与农业银行 总行及各分支机构均存在广泛合作，发行人如何获取农总行及各分支行订单。

2 、核查与解决情况

项目组获取了发行人与农行签订的重大合同，获取与合同签署相关的招投 标、中标通知文件，向发行人询问农行目前的采购政策。

经核查，发行人与农行所有订单基本通过招标程序获得。农行根据《国有金 融企业集中采购管理暂行规定》确定供应商。对于各分支行在支付中都有需求的 基本软硬件产品，如 BMP、POS 终端，农总行采购中心采取公开招标方式确定 入围供应商。招标流程经过总行发布报名公告、供应商提交报名材料、总行对报 名供应商进行资格预审及综合打分、确定入围供应商、招标结果公示、与供应商 签订框架协议等流程，然后供应商针对具体业务与各分支行签订合同。

各分支行在拓展业务过程中，基本的软硬件履行总行 BMP、POS 终端框架 协议，行业支付解决方案中涉及到的非标准化软硬件（如自助终端、收银机、闸 机、扫码设备、密码键盘、行业特色应用软件等），由农行各分支行通过公开招 标、邀请招标或单一来源谈判等方式确定供应商。

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发行保荐工作报告

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

（一）三类股东

1 、问题描述

发行人股东中存在三类股东，三类股东合计持股比例 0.1336%。请补充说明： （1）三类股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否依法注 册登记；（2）三类股东是否层层穿透核查，请说明控股股东、实际控制人、董监 高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持 有权益。（3）三类股东关于减持、锁定的承诺是否符合相关要求。

2 、核查与解决情况

（1）三类股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否依 法注册登记

1）三类股东是否按照规定履行审批、备案或报告程序

①广州证券－中信证券－广州证券新兴 1 号集合资产管理计划

产品名称	广州证券新兴1号集合资产管理计划
产品编码	S54672
管理人名称	广州证券股份有限公司
托管人名称	中信证券股份有限公司
备案时间	2015-05-29
成立时间	2015-05-04
到期日	2018-05-05
投资类型	混合类产品
是否分级	否

②久久益菁英时代新三板大消费 50 指数基金

基金名称	久久益菁英时代新三板大消费50指数基金
基金编号	SE2354
成立时间	2015-12-23
备案时间	2016-01-04
基金备案阶段	暂行办法实施后成立的基金
基金类型	私募证券投资基金
币种	人民币现钞

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发行保荐工作报告

基金管理人名称	深圳久久益资产管理有限公司
管理类型	受托管理
托管人名称	国信证券股份有限公司
基金信息最后更新时间	2017-06-12

③久久益新三板转板精选 30 指数基金

基金名称	久久益新三板转板精选30指数基金
基金编号	SE3101
成立时间	2015-12-25
备案时间	2015-12-31
基金备案阶段	暂行办法实施后成立的基金
基金类型	私募证券投资基金
币种	人民币现钞
基金管理人名称	深圳久久益资产管理有限公司
管理类型	受托管理
托管人名称	国信证券股份有限公司
基金信息最后更新时间	2017-06-12

2）三类股东管理人是否依法注册登记

①新兴 1 号的管理人广州证券股份有限公司持有《经营证券期货业务许可 证》。

②消费 50 基金和转板 30 基金的管理人均为深圳久久益资产管理有限公司， 中国证券投资基金业协会登记信息显示：

基金管理人名称	深圳久久益资产管理有限公司
登记编号	P1002482
登记时间	2014-05-26
机构类型	私募股权、创业投资基金管理人

综上，发行人“三类股东”均按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理 人均依法注册登记。

（2）三类股东是否层层穿透核查，请说明控股股东、实际控制人、董监高 及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有 权益。

三类股东经层层穿透核查，经核对，发行人及其控股股东、董事、监事、高 级管理人员未出现在三类股东最终权益持有人名单内。

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发行保荐工作报告

发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：发行人及其控股股 东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未直接、间接在三类股东中持有权益。

本次发行中介机构的签字人的承诺：本次发行中介机构的签字人员未直接、 间接在三类股东中持有权益。

（3）三类股东关于减持、锁定的承诺是否符合相关要求。

上述三类股东的管理人承诺发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二 个月内，不转让或者委托他人管理上述三类股东持有的创识科技首次公开发行股 票前已发行的股份。

（二）收入、毛利率变动

1 、问题描述

收入、毛利率变动相关问题：（1）根据招股书，报告期发行人收入分别为 1.47 亿元、3.07 亿元和 4.07 亿元，收入增幅较大，请项目组说明发行人收入增 长的原因及可持续性。（2）发行人报告期毛利率分别为 50.16%、31.73%和 28.65%， 毛利率逐年下降，其中商户端支付解决方案毛利率从 2016 年的 51.08%到 2018 年的 25.95%，毛利率波动较大，请项目组根据产品类别对毛利率波动进行分析。

2 、核查与解决情况

（1）发行人收入增长的原因及可持续性。

1）发行人收入增长的原因

2016 年至 2018 年，发行人主营业务收入的年均复合增长率为 66.51%，主要 原因系发行人 2017 年入围农总行传统 POS 及智能 POS 采购项目，带动销售收 入大幅增加。

• 2）发行人收入增长具备持续性

①发行人与农业银行合作关系稳固

银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高要求，在选择技术服务商时招 标、采购、合作谈判的流程较长，因而会优先选择已经具有为银行提供支付项目

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发行保荐工作报告

经验的供应商。银行选定技术服务商之后，如果要更换成其余替代产品需要重新 进行合作谈判、系统开发、商户系统更新替换等一系列复杂流程，时间成本和财 务成本很高，因此，银行一般倾向于与优质服务商保持稳定的合作关系。2018 年度，发行人与农业银行总行及 30 个省/自治区/直辖市 1,161 家分支机构（各区 域分支机构包括各地区省分行、省分行营业部、市分行、区县支行等）在支付领 域内展开深入合作。特别是在商户端支付解决方案领域，发行人已经建立了辐射 全国的区域办事处，能够在最短时间内响应当地农业银行及商户的需求，多年来 各区域办事处和农业银行各区域分支机构长期合作，深耕当地商户支付市场。发 行人、各地区农行分支机构及各区域商户经过长期的密切合作，已经相互适应， 形成了稳固的合作关系。

②发行人目前具备竞争优势、未来竞争能力将不断增强

• A. 发行人是国内最早的银行支付 IT 解决方案提供商之一，技术优势显著

发行人自成立以来一直专注于银行支付 IT 解决方案领域，发行人不仅能够 完全满足银行对产品安全性和稳定性的要求，而且多年的技术沉淀使发行人能够 敏锐把握行业的发展趋势，适时推出创新性产品。

• B. 发行人深耕商户端，商户服务及行业经验丰富

发行人通过与银行合作使发行人服务商户可以快速覆盖至全国及各个行业， 经过多年在商户端的产品开发及技术服务不仅使发行人与商户之间的技术粘性 不断增强，而且使发行人在各个区域、各个行业都有了丰富的技术储备，随着新 兴支付技术及其他相关增值服务在各行业的不断渗透，发行人的商户服务优势及 行业经验优势将不断增强。

• C. 发行人加强补短板，不断完善产业链

发行人作为专业的电子支付 IT 方案商，在软件研发及技术服务方面经过多 年的积累，在人才队伍、区域布局及行业经验方面已经形成自身独特的竞争优势， 但在硬件领域，发行人主要采购其他设备厂商产品。

随着支付技术快速发展，商户个性化需求不断涌现，终端形式及功能多样化 特征愈发明显；硬件产业链日趋完善，行业分工程度不断提高，为发行人发展硬

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发行保荐工作报告

件产品创造了机会。报告期内，发行人已经在加油卡发卡终端、扫码终端、银医 自助终端领域推出多款自主品牌硬件产品，随着发行人在商户端服务的不断深入 及未来在硬件领域的不断投入，发行人将进一步通过配套硬件的设计研发提高发 行人在支付 IT 解决方案领域的竞争力、品牌影响力，进一步增强商户服务能力。

③收单业务变革加速，商业银行加大投入催生更多技术需求

商户收单业务以其同时连接 B 端商户和 C 端客户的独特位置优势，以及深 入服务实体经济的能力，成为商业银行发展综合服务、拓展新市场、进入新区域 的入口和重要基础设施，其内涵不断丰富、外延不断扩大、价值链不断延长。由 于收单业务具有“一手托两家”的特性，以及各类商业主体谋求商业生态闭环的 内在需求，收单业务在提高支付效率、提升消费者体验乃至助推商业模式创新等 方面扮演着越来越重要的角色。可以说，目前商户收单业务已经从单一的支付服 务升级为涵盖会员管理、营销、信用、数据、金融、安全的综合性服务，其价值 自然也不再是以支付结算手续费收入为主的单一价值。商业银行大力开展收单业 务可以达到创造大量的中间业务收入、形成持卡人增值服务闭环、促进交叉销售 和多元服务、充分利用收单业务数据进行大数据精准营销等目的，未来随着金融 科技的纵深发展，商户收单业务还会呈现出更大更多的综合价值。

④农业银行公平公开的采购模式有利于发行人持续入围

银行 IT 设施对安全性、稳定性要求极高，支付领域内基本的软、硬件，一 般采取总行招标的方式确定入围供应商，在采购前设置较高的供应商报名门槛。 农行的招标条件基本都会把投标人与银行过往合作案例作为重要参考指标（如战 略合作、销售业绩）。发行人自成立以来几乎每年都和农行有重大合作，发行人 多年来一直参与农行收单市场技术研发，对农行软硬件技术规范非常熟悉（如技 术性能、研发能力），与农行各区域分支机构合作广泛（如服务网络）。发行人经 过与农行长期的合作，熟悉农行业务流程及技术规范，与各分支行业务及技术人 员长期紧密协作，使得发行人可以共享销售渠道、服务网络及技术储备。

农业银行的采购模式能够做到对供应商的客观全方位评估，在该采购评分机 制下，发行人具有一定优势，从而保证了发行人多年来稳定的供应商地位。

以发行人主要产品 BMP 和 POS 与农行的合作为例，BMP 招标 2012 年发行

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发行保荐工作报告

人入围农总行，2012-2018 年都在有效期内，2019 年农总行 BMP 招标发行人已 经中标，有效期五年。2011 年公司入围农行 POS 设备采购，2011-2014 年都在有 效期内，2014 年入围农行 POS 设备采购，2014-2017 年都在有效期内，2017 年 入围传统 POS、智能 POS，有效期两年。

⑤发行人在非农行市场已取得突破

发行人于 2017 年成立专门团队开拓非金融类客户支付业务，重点服务对象 为大型行业客户，发行人利用在银行支付领域形成的技术优势和行业经验拓展该 类客户。2017 年底至 2018 年，发行人中标中石化 7 个省份自助加油卡发卡终端、 2 个省份手持移动 POS 采购项目，相关业务 2018 年确认销售收入 1,256.63 万元。

发行人多年来服务的大量优质商户增强了发行人在商户端的竞争力，也为发 行人未来不断挖掘商户价值打下了基础。2019 年 2 月 1 日，发行人与中国银联 - 正式签订《中国银联 福建创识业务合作协议》，将依托在全国范围内服务的 3,000 多家大型优质商户，与中国银联在银联卡支付、银联移动支付、营销增值服务展 开全面合作。

（2）发行人报告期毛利率分别为 50.16%、31.73%和 28.65%，毛利率逐年 下降，其中商户端支付解决方案毛利率从 2016 年的 51.08%到 2018 年的 25.95%， 毛利率波动较大，请项目组根据产品类别对毛利率波动进行分析。

报告期内，商户端支付解决方案各子类产品毛利率及收入占比情况如下：

单位：%

						单位：%	单位：%
	项目	2018 年度		2017 年度		2016 年度
		销售收入 占比	毛利 率	销售收入 占比	毛利 率	销售收入 占比	毛利 率
商户端支 付解决方 案	商户端软件	7.34	87.94	5.87	88.65	16.92	86.09
	商户端硬件	83.17	18.54	77.67	20.20	41.67	27.02
	-其他硬件	8.82	45.83	8.28	30.95	19.03	25.12
	-POS终端及配 件	74.36	15.31	69.39	18.92	22.64	28.62
	商户端服务	3.14	77.12	3.78	78.04	11.53	86.66
	小计	93.66	25.95	87.32	27.31	70.12	51.08
银行端产 品及服务	银行端产品	0.91	37.73	4.51	37.15	12.96	35.20
	-网控 产品	0.30	60.52	2.13	48.14	7.17	45.03

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	项目	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
		销售收入 占比	毛利 率	销售收入 占比	毛利 率	销售收入 占比	毛利 率
	-制卡 设备	0.61	26.79	2.38	27.37	5.79	23.04
	银行端服务	4.40	82.10	6.49	85.21	10.58	81.83
	-网控产品服务	2.30	93.65	3.85	94.61	6.81	93.23
	-制卡设备服务	2.10	69.45	2.64	71.49	3.77	61.26
	小计	5.31	74.48	11.00	65.51	23.53	56.16
	其他	1.03	37.85	1.68	40.38	6.35	17.80
	合计	100.00	28.65	100.00	31.73	100.00	50.16

2016 年、2017 年、2018 年发行人主营业务毛利率分别为 50.16%、31.73%、 28.65%，报告期内出现持续下降，主要是由于较低毛利率的 POS 终端及配件销 售收入占比大幅提高所致。POS 终端及配件偏向于标准化、规模化，整体毛利率 相对较低，2017 年、2018 年分别为 18.92%、15.31%。2017 年发行人入围农行 传统和智能 POS 项目，POS 终端及配件销售收入占比较 2016 年出现较大幅度的 增加。

2018 年商户端硬件-其他硬件毛利率较 2017 年大幅提高，主要是发行人推出 高毛利率产品自主品牌 CT 系列银医自助终端和中石化加油卡自助发卡终端。

除产品结构变化外，发行人产品在中标有效期内销售价格保持不变，虽然发 行人主营业务毛利率出现下降，但报告期内发行人的营业收入和毛利持续增加。

2016 年、2017 年、2018 年，银行端产品及服务的毛利率分别为 56.16%、 65.61%、74.48%，毛利率逐年提升，主要原因是毛利率相对低的网控及制卡产 品收入降低，而毛利率高的服务保持相对稳定，高毛利率的服务收入占比逐年提 升导致银行端产品及服务的毛利率逐年提升。

（三）存货管理

1 、问题描述

存货管理问题：（1）报告期各期末发行人发出商品余额分别为 1,255.33 万元、 2,421.66 万元和 6,818.91 万元，2018 年发出商品余额较大主要系河北农行采用分 行集中验收，2019 年初完成验收，涉及金额约为 5,042.21 万元。请项目组说明 发行人发出商品的相关内控措施，是否存在通过验收调节收入的可能。（2）请项

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发行保荐工作报告

目组说明发出商品中劳务成本的性质及会计核算方式。

2 、核查与解决情况

（1）报告期各期末发行人发出商品余额分别为 1,255.33 万元、2,421.66 万 元和 6,818.91 万元，2018 年末发出商品余额较大主要系河北农行采用分行集中 验收，2019 年初完成验收，涉及河北农行 2018 年末发出商品金额为 5,042.21 万 元。请项目组说明发行人发出商品的相关内控措施，是否存在通过验收调节收入 的可能。

1）通过验收调节收入的可能性

2016 年、2017 年及 2018 年末，发行人发出商品余额分别为 1,255.33 万元、 2,421.66 万元和 6,818.91 万元。2018 年发出商品余额较大主要系河北农行采用省 分行集中验收方式所致。项目组对该事项进行了重点核查，并分析了发行人通过 验收调节收入的可能性。经核查，发行人通过验收调节收入的可能性较低，其原 因如下：

①农行严格的采购流程使发行人通过验收调节收入的可能性较低。农行系中 国四大国有银行之一，其采购管理制度较为严格。农行的采购管理制度对采购的 各个环节都进行了规定，农行内部以及供应商相关经办人员需要按照农行相关采 购规定，一步一步完成采购事宜。各个主要采购环节点均需要经过农行内部流程 并留痕。因此，发行人想要在这种采购管理制度下通过调节验收时点以调节收入， 其可能性较低。

②发行人在农行的话语权不足以令农行配合发行人调节收入。农业银行系中 国最大的国有商业银行之一，其总市值约为 13,000 亿元，总资产约为 22 万亿元。 鉴于农行如此庞大的规模，发行人仅仅占其采购总额的很小一部分，因此发行人 在农行的话语权不足以令农行配合发行人调节收入。

• 2）河北农行 2019 年初集中验收事项的真实性与合理性分析

河北农行采用分行集中验收方式，在 2019 年初对发行人产品进行集中验收， 涉及金额约为 5,042.21 万元。

经项目组核实，以上事项发生系受河北农行验收流程的影响。根据项目组对

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发行保荐工作报告

河北农行的现场访谈记录“货款由省行统一支付，验收是由省行来验收、验收报 告是由地市分行汇报后，由省行出具总报告”。这种统一验收、统一支付的方式 会导致整体验收流程较长。河北农行这种处理方式对验收时间的影响也同样反映 在了 2017 年末。2017 年末及 2018 年初，河北农行均有较大金额的收入确认， 这也是受河北农行这种特殊验收流程的影响：因为验收流程时间较长，2017 年 末，河北农行仅来得及验收与发行人传统 POS 部分的交易，而发行人智能 POS 部分则在第二年初才完成验收流程。到了 2018 年，由于本年河北农行智能 POS 的销售量进一步增加，导致在统一验收流程下河北农行来不及于年底完成验收， 于是也是在第二年才完成。从以上情况看，河北农行的验收流程较长导致验收放 在第二年并非 2018 年独有情况，2017 年亦有发生，具有一贯性及合理性。

3）项目组对河北农行 2019 年初集中验收事项的核查 项目组针对河北农行 2019 年初集中验收事项履行了如下核查程序：

A. 取得 2019 年初河北农行 POS 验收报告，确认验收日期；

B. 对 2018 年末河北农行发出商品情况履行了函证程序，河北农行给予无异 议回函；

C. 项目组成员去往河北农行，对河北农行相关经办人员进行访谈，了解河 北农行的采购政策情况，与发行人实际情况进行对照比较；

D. 项目组成员在河北农行现场访谈过程中，与河北农行相关经办人员对发 行人 2018 年末发出商品情况进行了当面确认，农行经办人员表示无异议，并签 署了发出商品确认表。

通过以上核查程序，项目组认为河北农行 2019 年初集中验收事项具有真实 性及合理性，不存在发行人利用验收调节收入的情况。

（2）请项目组说明发出商品中劳务成本的性质及会计核算方式。

发行人存货中存在劳务成本，系发行人购买的劳务已经在以前期间完成，但 由于发行人尚未取得相关收入的确认依据，相关收入并未确认，导致相应成本尚 未结转，进而形成存货。

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发行保荐工作报告

四、内核会议讨论的主要问题及落实情况

（一）单一客户集中问题核查

1 、问题描述

发行人的销售收入主要来源于银行业，其中农业银行占绝对重大的比重，报 告期内，第一大客户农业银行的销售收入占比为 67.32%、90.19%、89.64%。发 行人对第一大客户农行存在重大依赖；发行人前五大客户销售收入占比为 86.21%、94.72%和 95.81%，客户集中度较高。

（1）请项目组进一步说明发行人客户集中度较高的原因，产品销售是否对 农业银行构成重大依赖，是否存在较大风险，结合同行业可比上市公司进行比较 说明客户集中是否符合行业特性，与行业经营特点是否一致。是否存在下游行业 较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性；

（2）请项目组说明发行人与农行的合作模式、合作关系是否具有一定的历 史基础，发行人是否采用公开、公平的手段或方式独立获取农行业务，相关业务 是否具有稳定性及可持续性；发行人与农行业务合同的签署方式、有效期限、签 约频率等情况；

（3）请说明发行人现有产品对农行各分支行的销售分布，影响对各分支行 销量不同的原因及因素。

2 、核查与解决情况

（1）请项目组进一步说明发行人客户集中度较高的原因，产品销售是否对 农业银行构成重大依赖，是否存在较大风险，结合同行业可比上市公司进行比较 说明客户集中是否符合行业特性，与行业经营特点是否一致。是否存在下游行业 较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。

收单市场机构主要为银行及第三方支付机构，工农中建四大行作为主要收单 银行，以其覆盖全国的营业网点、强大的综合金融服务能力、商户端可信赖的品 牌形象在行业内具备优势地位。商业银行收单领域主要供应商包括硬件厂商与 IT 服务商，硬件厂商主要生产 POS 机、收银机等标准产品，基本不会和商户发生

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直接业务往来；而 IT 服务商由于深入商户市场，为商户开发支付 IT 解决方案， 和商户粘性较强，银行在收单市场上又相互竞争，相互拓展优质商户资源，并且 不同银行针对支付软件有不同的技术规范，形成了基本每个大行都有 1-2 家合作 历史悠久的主要服务商，如中国银行主要服务商北京亚大通讯网络有限责任公司 （新大陆子公司）、北京嘉利兴业科技有限公司，工商银行主要服务商北京捷文 科技股份有限公司（航天信息子公司）、南京瑞康资讯有限公司，农业银行主要 服务商创识科技。

在商户端支付解决方案领域，发行人付费客户虽然是银行，但是产品及服务 最终用户是商户，特别是在大商户领域，发行人直接对接商户，大商户不仅在支 付领域有技术需求，而且在支付周边领域也有丰富的 IT 价值可以挖掘，因此在 “银行-商户-公司”的合作模式下，银行是发行人合作开拓商户的渠道及付费客 户，而真正能为发行人带来价值的是商户，因此发行人通过发展更多商户来实现 自身价值，而不是开拓更多的银行付费客户，并且在这种模式下，发行人和商户 粘性强，发行人获得商户支付入口后可针对商户 IT 价值进行持续挖掘。

历史上发行人一直定位于银行支付 IT 服务商，发展存在天花板与瓶颈，受 到农行业务发展的制约，而且比较被动地跟随农行业务发展而发展，这方面与亚 大、捷文受限情况相似。发行人后来意识到，行业的解决方案、产品、服务主要 是给商户使用，而不是银行使用，银行只是把这些作为手段，拓展商户资源，增 强商户粘性，从而吸收存款，提供综合金融服务，得到收益。发行人将定位转变 为行业电子支付 IT 方案上，将用户定位为商户，将银行定位为合作伙伴，形成 了“商户+银行+公司”的三方共赢模式，从而打开了新的赛道，突破了银行业 务发展的局限。在这种定位下，发行人关注点聚焦于商户，发展了近 30 个行业 支付解决方案，用户覆盖主要支付场景，而且在一些行业取得较大的发展与突破： 1）如在医院行业，报告期内，发行人成功开发银医通系统，并在此基础上开发 自主品牌硬件，2018 年发行人与农行、建行相关分行展开合作，由农行、建行 付费，已经签约多家医院，并且银医市场庞大，每家医院银医通系统可带来 100-300 万收入，发行人形成成熟的医院支付解决方案后复制性极强，可直接利 用银行渠道在全国医院推广使用。2）如在旅游交通行业，以嵊泗景区项目为例， 在 2013 年其作为农行特约商户与发行人合作，发行人为其开发自助售票系统，

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发行保荐工作报告

2016 年、2017 年嵊泗县交通局直接向发行人采购，由发行人为其开发综合票务 系统，报告期内累计实现收入 610 万元；在发行人开发“白鹿原全域旅游支付结 算景区”项目后，发行人即与陕旅集团建立联系，2018 年其旗下骏途网向发行 人直接采购，2018 年发行人确认软件收入 341.03 万元。根据客户具体情况，采 取银行付费或非银行付费的方式推广发行人在旅游交通行业的解决方案。3）如 在石油石化行业，发行人开发加油卡自助发卡系统，包含自助发卡系统及自主品 牌自助终端与智能终端，自助终端已经在中石化入围 7 个分公司，智能终端已经 入围 2 家分公司，2018 年确认收入 1,256.63 万元，2019 年及未来将进一步开拓 中石化区域市场。4）如在烟草行业，2018 年发行人与农行合作，推广了甘肃烟 草解决方案，其他区域烟草项目正在推进中，目前已经在全国多地配合银行推广 “银烟通”解决方案，并推出自主品牌收银终端，中国烟草在国内有海量的门店， 烟草行业支付解决方案市场空间极大。5）如在财政非税领域，发行人研发的高 院“一案一账户”已经成功在青海省、甘肃省全省推广应用；研发的车管所“财 政非税收缴平台”2019 年已经中标江苏省分行，将在江苏全省推广使用。其他 很多行业的解决方案不断丰富完善，通过银行合作或者直接与商户合作方式不断 拓展。而且行业支付解决方案也不断提供给银行基层支行，为银行开拓客户，强 化客户粘性，提供了非常有力的支持，从而促进了银行业务的发展。“商户+银 行+公司”的模式，形成良性循环，优势互补，相互促进的良好局面，提升了企 业在银行中的价值，降低了发行人对银行的依赖。

（2）请项目组说明发行人与农行的合作模式、合作关系是否具有一定的历 史基础，发行人是否采用公开、公平的手段或方式独立获取农行业务，相关业务 是否具有稳定性及可持续性。

1）发行人与农行有久远的合作历史

发行人是国内最早从事支付 IT 解决方案的企业之一，自成立以来一直和农 业银行保持着稳定的合作关系，几乎每年都和农行有重大合作。

2）发行人采取公开、公平的方式获取农行业务，招标过程是公开、公平的， 竞争对手大都是上市公司或其子公司。

农行根据《国有金融企业集中采购管理暂行规定》确定供应商。对于各分支

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发行保荐工作报告

行在支付中都有需求的基本软硬件产品，如BMP、POS 终端，农总行采购中心采 取公开招标方式确定入围供应商。招标流程经过总行发布报名公告、供应商提交 报名材料、总行对报名供应商进行资格预审及综合打分、确定入围供应商、招标 结果公示、与供应商签订框架协议等流程，然后供应商针对具体业务与各分支行 签订合同。

各分支行在拓展业务过程中，基本的软硬件履行总行BMP、POS 终端框架协 议，行业支付解决方案中涉及到的非标准化软硬件（如自助终端、收银机、闸机、 扫码设备、密码键盘、行业特色应用软件等），由农行各分支行通过公开招标、 邀请招标或单一来源谈判等方式确定供应商。

3）发行人在农行的业务稳定且可持续

①发行持续入围农行支付主流产品

以发行人报告期主要产品 BMP 和 POS 与农行的合作为例，BMP 招标 2012 年发行人入围农总行，2012-2018 年都在有效期内，2019 年农总行 BMP 招标发 行人已经入围，有效期五年。2011 年发行人入围农行 POS 设备采购，2011-2014 年都在有效期内，2014 年入围农行 POS 设备采购，2014-2017 年都在有效期内， 2017 年入围传统 POS、智能 POS，有效期两年。

②农业银行公平公开的采购模式有利于发行人持续入围

银行 IT 设施对安全性、稳定性要求极高，支付领域内基本的软、硬件，一 般采取总行招标的方式确定入围供应商，在采购前设置较高的供应商报名门槛。 农行的招标条件基本都会把投标人与银行过往合作案例作为重要参考指标（如战 略合作、销售业绩）。发行人自成立以来几乎每年都和农行有重大合作，发行人 多年来一直参与农行收单市场技术研发，对农行软硬件技术规范非常熟悉（如技 术性能、研发能力），与农行各区域分支机构合作广泛（如服务网络）。发行人 经过与农行长期的合作，熟悉农行业务流程及技术规范，与各分支行业务及技术 人员长期紧密协作，使得发行人可以共享销售渠道、服务网络及技术储备。

农业银行的采购模式能够做到对供应商的客观全方位评估，在该采购评分机 制下，发行人具有一定优势，从而保证了发行人多年来稳定的供应商地位。

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发行保荐工作报告

③发行人与农业银行在商户市场的合作深度和广度有利于业务稳定

银行对于交易系统的安全性、稳定性具有极高要求，在选择技术服务商时招 标、采购、合作谈判的流程较长，因而会优先选择已经具有为银行开发支付系统 经验的发行人；银行选定技术服务商之后，如果要更换成其他替代产品需要重新 进行合作谈判、系统开发、商户系统更新替换等一系列复杂流程，时间成本和财 务成本很高，因此，银行一般倾向于与优质服务商保持稳定的合作关系。2018 年度，发行人与农业银行总行及 26 个省/自治区、4 个直辖市 1,161 家分支机构 （各区域分支机构包括各地区省分行、省分行营业部、市分行、区县支行等）在 支付领域内展开深入合作。特别是在商户端支付解决方案领域，发行人已经建立 了辐射全国的区域办事处，能够在最短时间内响应当地农行及商户的需求，多年 来各区域办事处和农业银行各区域分支机构长期合作，深耕当地商户支付市场， 开发了很多区域内、行业内代表性项目，发行人、各地区农行分支机构及各区域 农行商户经过长期的密切合作，已经相互适应，形成了稳固的合作关系。

4）发行人与农行业务合同的签署方式、有效期限、签约频率等情况

报告期内发行人与农行合作产品分为商户端支付解决方案，银行端产品及服 务。报告期内，发行人与农行商户端支付解决方案合作规模快速扩大，并且合作 内容不断丰富，发行人主要通过招标方式与农行开展合作，招标分为总行招标及 分支机构单独招标：

①总行招标：对于各分支行在支付中都有需求的基本软硬件产品，如 BMP、 POS 终端，农总行采购中心采取公开招标方式确定入围供应商。招标流程经过总 行发布报名公告、供应商提交报名材料、总行对报名供应商进行资格预审及综合 打分、确定入围供应商、招标结果公示、与供应商签订框架协议等流程，然后供 应商针对具体业务与各分支行签订合同。

②分支行单独招标：各分支行在拓展业务过程中，基本的软硬件履行总行 BMP、POS 终端框架协议，行业支付解决方案中涉及到的非标准化软硬件（如 自助终端、收银机、闸机、扫码设备、密码键盘、行业特色应用软件等），由农 行各分支行通过公开招标、邀请招标或单一来源谈判等方式确定供应商。

报告期内，发行人与农行合作情况如下：

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
合作区域数量（省级单位）（个）	30	29	28
合作分支行数量（个）	1,161	757	296
签订合同/订单数量（个）	639	642	452

注：签订合同/订单数量以合同/订单主体进行统计，合作分支行数量以开票主体统计，农行 分支机构存在分行签订合同，下级各分支行实际履行合同等合同主体和客户主体不一致情 形。

（3）请说明发行人现有产品对农行各分支行的销售分布，影响对各分支行 销量不同的原因及因素。

2018 年度，发行人与农行的销售涉及全国 26 个省/自治区、4 个直辖市 1,161 家分支机构（各区域分支机构包括各地区省分行、省分行营业部、市分行、区县 支行等），2018 年度发行人对农行各分支行销售情况如下表。

序 号	客户名称	收入金额（万元）	占收入比例
1	农行江苏区域93家分支行	11,842.75	32.44%
2	农行云南区域109家分支行	3,411.29	9.34%
3	农行河南区域170家分支行	3,365.26	9.22%
4	农行浙江区域118家分支行	3,016.65	8.26%
5	农行安徽区域36家分支行	2,287.56	6.27%
6	农行陕西区域11家分支行	2,257.61	6.18%
7	农行广西区域117家分支行	1,850.41	5.07%
8	农行河北区域18家分支行	1,681.40	4.61%
9	农行江西区域83家分支行	1,352.29	3.70%
10	农行贵州区域51家分支行	1,154.27	3.16%
11	其他区域355家分支行	4,287.93	11.75%
合计		36,507.42	100%

影响对各分支行销售不同的原因有：（1）农总行对智能 POS 产品的区域分 配；（2）发行人在各区域行业支付解决方案发展程度不同。

（二）供应商集中及客商重叠

1 、问题描述

报告期发行人第一大供应商惠尔丰采购占比分别为 37.88%、83.24%和 88.58%，前五大供应商采购占比分别为 60.05%、89.28%和 93.53%，供应商集中 度较高。此外，2018 年惠尔丰既是发行人第一大供应商，又是发行人第三大客

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发行保荐工作报告

户。

（1）请说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，请结合发行 人与主要供应商的合作模式、合作期限及签署的合作协议等情况，说明发行人对 主要供应商是否存在重大依赖，是否对惠尔丰存在重大依赖；

（2）请项目组详细说明发行人第一大供应商惠尔丰的硬件产品与其他供应 商、行业内同类硬件供应商在产品技术性能指标、价格等方面相比，具有的优势， 采用哪家供应商，发行人客户是否有要求；

（3）请项目组说明并核查既是客户又是供应商的具体合作模式及必要性， 说明具体的采购、销售内容、定价方式、结算方式，价格是否公允，是否存在利 益输送；

2 、核查与解决情况

（1）请说明供应商集中度较高的原因，是否为行业普遍现象，请结合发行 人与主要供应商的合作模式、合作期限及签署的合作协议等情况，说明发行人对 主要供应商是否存在重大依赖，是否对惠尔丰存在重大依赖，对主要供应商是否 存在重大依赖，是否存在替代性原材料或供应商。

惠尔丰系全球知名支付硬件厂商，发行人具有较强的软件开发、服务能力。 双方的优势互补合作，正因为强强联合优势互补，才能够保证惠尔丰产品入围农 行，也使得发行人更好地进行农行POS 产品的销售。2017 年传统POS 和智能POS 相继入围农行，农行销售量增长很大，因此，自2017 年起，发行人对于惠尔丰 的采购占比显著增加。

发行人与惠尔丰签署的框架合同并未约定具体的合作期限，合同中约定了双 方的合作前提，合作前提是：“1、惠尔丰要确保其公司资质和开发生产的智能支 付终端产品资质符合国内国际支付行业标准；同时，硬件性能指标完全符合中国 农业银行股份有限公司使用要求；2、创识科技要确保其公司资质以及智能支付 终端的应用软件及配套的系统软件完全符合中国农业银行股份有限公司采购要 求。”从该前提推测，只要发行人智能POS 是农行的供应商，发行人和惠尔丰可 长期合作。

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综上所述，报告期内惠尔丰的采购占比较大系正常业务开展导致，是因为农 行对发行人POS 采购量大幅增长导致。发行人采购占比超过惠尔丰出货量55%， 惠尔丰之前一直没有机会入围农行，2011 年开始与发行人强强合作才得以入围 农行，发行人不存在对惠尔丰的重大依赖。

（2）请项目组详细说明发行人第一大供应商惠尔丰的硬件产品与其他供应 商、行业内同类硬件供应商在产品技术性能指标、价格等方面相比，具有的优势， 采用哪家供应商，发行人客户是否有要求。

在 POS 生产厂家领域，联迪和惠尔丰是国际品牌，产品知名度较高。智能 终端产品，联迪在几大银行中入围了工行、农行、中行、建行、交行五大国有银 行，惠尔丰产品入围了工行、农行、中行、建行，其他品牌如国内品牌艾体威尔、 新国都、新大陆等基本入围一到两家国有银行。各品牌在产品技术性能和价格方 面，相比较而言，联迪和惠尔丰的性能较佳，价格较贵，银行的采购价格亦有多 种因素影响，不同招标情况、投标策略下产生的价格也会有较大差异。

农业银行招标时，对产品品牌一般并无明确要求，招标实行评分制，选定一 些项目分别评分，最后汇总得分，根据总得分情况确定中标供应商。一般评审项 目有以下几项：以往的销售业绩、产品的技术性能、产品的服务方案、以往与农 行的战略合作、产品的报价等。2017 年农行智能 POS 招标时，当时投标的有 12 家企业，基本都是行业知名企业或上市公司，发行人和惠尔丰根据农行的招标条 件，双方决定合作优势互补，提高中标概率，遂发行人投标，采用惠尔丰的 POS 机。

（3）请项目组说明并核查既是客户又是供应商的具体合作模式及必要性， 说明具体的采购、销售内容、定价方式、结算方式，价格是否公允，是否存在利 益输送。

发行人与惠尔丰关于农行 POS 销售的合作中，发行人入围了农行 POS 产品 的供应商，发行人自惠尔丰处采购 POS 机硬件产品，将自主研发的软件集成进 去，并向农行销售。

在双方关于建行 POS 销售的合作中，惠尔丰 2018 年入围了建行的 POS 采 购，惠尔丰自发行人处采购 POS 支付应用软件，将软件集成至惠尔丰生产的 POS

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机，并向建行销售。

发行人与惠尔丰不存在关联关系，采购和销售并非同种产品，且采购付款与 销售收款分开核算，不存在收付款相抵的情况，双方的交易行为具有商业合理性。 采购与销售的产品亦分别定价，彼此之间不存在相互影响的情况。

发行人向惠尔丰采购 POS 机硬件产品的定价，系发行人在向农行投标之前， 结合市场整体情况，与惠尔丰进行商务协商，确定定价原则，在发行人最终中标 后，根据农行 POS 产品中标价格，结合之前的定价原则，匡算该项业务开展成 本，确定硬件产品的采购价格。

发行人向惠尔丰销售 POS 软件产品的定价，系惠尔丰在向建行投标之前， 与发行人进行商务协商，确定定价原则，根据最终建行 POS 产品的中标价格， 与发行人最终确定软件产品的销售价格。

双方的交易定价是基于双方多年合作基础，相互了解对方产品情况，根据自 身业务开展的需求，与对方通过商务协商的方式确定。不同的项目情况不同，业 务需求也不同，双方协商后，确认合作交易符合双方利益的情况下，最终确定交 易价格。

（三）销售费用率低

1 、问题描述

报告期内，发行人销售费用率分别为 5.07%、2.98%、2.66%，管理费用率分 别为 5.52%、2.92%、2.44%，远低于同行业可比上市公司，其原因主要系与农业 银行等客户系长期稳定的合作关系，能够有效控制相关费用等所致。另据招股书， 发行人目前正在积极开拓除农行外的其他客户。

请项目组分析发行人开拓其他客户的方式，其他客户的开拓模式与农行模式 的费用率比较，其他客户的费用率是否会高于农行模式，在公司毛利率下降的情 况，期间费用对发行人未来盈利能力的可能影响。

2 、核查与解决情况

报告期内发行人期间费用占销售收入及毛利比如下：

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发行保荐工作报告

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度			2017 年度			2016 年度
	金额	占营业 收入比 例	占毛利 比例	金额	占营业 收入比 例	占毛利 比例	金额	占营业 收入比 例	占毛利 比例
销售费用	1,084.11	2.66%	9.29%	913.82	2.98%	9.39%	745.01	5.07%	10.11%
管理费用	992.68	2.44%	8.51%	896.13	2.92%	9.21%	811.18	5.52%	11.01%
研发费用	2,481.98	6.09%	21.27%	1,842.57	6.01%	18.94%	1,511.63	10.29%	20.51%
财务费用	-5.93	-0.01%	-0.05%	18.02	0.06%	0.19%	5.73	0.04%	0.08%
合计	4,552.84	11.18%	39.02%	3,670.55	11.97%	37.73%	3,073.55	20.92%	41.71%

报告期内，随着发行人业务规模不断扩大，发行人销售费用逐年增加。2016

年、2017 年、2018 年，发行人销售费用分别为 745.01 万元、913.82 万元、1,084.11 万元，销售费用占营业收入的比例分别为 5.07%、2.98%、2.66%。发行人销售费 用率逐年下降，其中 2017 年较 2016 年下降明显，主要系发行人 2017 年入围农 行传统及智能 POS，POS 产品的销售收入大幅上升。POS 产品由农总行统一招 标、统一定价、划定区域销售，且销售规模较大，因此 POS 产品销量的增加并 不会直接导致销售费用显著增加。

报告期内发行人销售费用占毛利的比例分别为 10.11%、9.39%、9.29%，保 持相对稳定。

发行人作为农行主要服务商，在农行具有品牌及渠道优势，持续入围农行重 大采购项目，来自于农行收入占比较大。经过与农行长期的合作，熟悉农行业务 流程及技术规范，与各分支行业务及技术人员长期紧密协作，使得发行人可以共 享销售渠道、服务网络，以较低的成本费用开展业务。

2016 年、2017 年、2018 年，发行人管理费用分别为 811.18 万元、896.13 万元、992.68 万元，随着发行人业务规模的不断扩大而增加，管理费用占当期营 业收入的比例分别为 5.52%、2.92%、2.44%。发行人管理费用率逐年下降，其中 2017 年较 2016 年下降明显，主要系发行人 2017 年入围农行传统及智能 POS， POS 产品的销售收入大幅上升，管理费用增加幅度低于销售收入增幅导致发行人 管理费用占营业收入的比率持续下降。

报告期内发行人管理费用占毛利的比例分别为 11.01%、9.21%、8.51%，下 降不明显。

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发行人借鉴海尔集团人人都成为 CEO 的理念，采用“网络化、扁平化、无 边界”事业部制管理模式，实施“人员管理费用+人员薪酬”经营考核模式，每 个业务单元都是一个利润中心。该模式促使业务单元综合权衡成本效益，促使员 工自发提高个人工作效率、不断增强个人素质，形成“人均收入、人均利润高； 人均薪酬、人均费用高；组织层级、管理人员少”的特点，加上“各项费用占毛 利比率”的核心考核指标，极大提高组织运转效率。

发行人作为农行主要服务商，在农行具有品牌及渠道优势，持续入围农行重 大采购项目，来自于农行收入占比较大。经过与农行长期的合作，熟悉农行业务 流程及技术规范，与各分支行业务及技术人员长期紧密协作，使得发行人可以共 享销售渠道、服务网络，以较少的人员规模开展业务，管理费用较低。

发行人期间费用的金额水平、期间费用率主要与发行人的具体业务开展相 关。发行人期间费用将随着发行人未来业务发展情况而正常波动，这种正常的期 间费用变动不会对发行人的盈利能力造成重大影响。

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发行保荐工作报告

第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况

证券服务机构为创识科技 IPO 项目发表了专业意见，本保荐机构查阅了律 师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制的鉴证 报告、非经常性损益的鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表 与原始财务报表差异的鉴证报告等资料。

本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务 机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。

（以下无正文）

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发行保荐工作报告

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建创识科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

项目协办人： 吴关牢 年 月 日 保荐代表人： 穆宝敏 王科冬 年 月 日 保荐业务部门负责人： 徐孟静 年 月 日 内核负责人： 夏锦良 年 月 日 保荐业务负责人： 胡平生 年 月 日 保荐机构总经理： 刘志辉 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 杨华辉 年 月 日 保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司 年 月 日

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发行保荐工作报告

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