Charwood Energy S.A.

Annual Report • Apr 28, 2023

CHARWOOD ENERGY

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 51.984,07 euros Siège social : 1, rue Benjamin Franklin – 56250 Saint-Nolff 751 660 341 RCS Vannes

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

CHARWOOD ENERGY

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 51.984,07 euros Siège social : 1, rue Benjamin Franklin – 56250 Saint-Nolff 751 660 341 RCS Vannes

RAPPORT DE GESTION COMPRENANT LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale annuelle en application des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales pour vous rendre compte de l'activité de Charwood Energy (ci-après la « Société ») et du groupe qu'elle constitue avec ses filiales, directes et indirectes, les sociétés de droit français ENERGY&+, W&NERGY, Charwoodbox1, Charwoodbox2, Charwoodbox3 et ELECBOX56 (ciaprès ensemble les « Filiales »), au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, et de soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés du groupe constitué par la Société, ses Filiales au cours dudit exercice.

L'ensemble constitué par la Société et ses Filiales est dénommé ci-après le « Groupe ».

Les états financiers du Groupe présentés au 31 décembre 2022 intègrent donc en intégration globale les comptes de la Société et de ses Filiales.

Les convocations prescrites par la loi vous seront régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur seront tenus à votre disposition dans les délais impartis.

TABLE DES MATIERES

CHAPITRE 1 -		Activité de la Société et de ses Filiales et évolution des affaires au cours de l'exercice
		clos le 31 décembre 2022 4
1.1		PRESENTATION GENERALE DE L'ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022.	4
1.2		SITUATION DE L'ACTIVITE ET ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES	5
1.3		Résultats de l'activité, progrès réalisés et difficultés rencontrées	6
		1.3.1Résultats économiques et financiers de l'ensemble consolidé	6
		1.3.2Résultats économiques et financiers annuels de la Société et proposition d'affectation du résultat	7
1.4		Activité en matière de recherche et développement et de production	7
1.5	Activités	polluantes ou à risque	7
1.6		Principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée et gestion des risques
	financiers		8
1.7	10	Événements importants survenus entre la date de clôture et la date d'établissement du rapport
1.8		Évolution prévisible et perspectives d'avenir	10
CHAPITRE 2 -		Filiales et participations 12
2.1		Activités des filiales de la Société	12
2.2		Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France ou prise
		du contrôle de telles sociétés :	13
2.3		Aliénation d'actions intervenues à l'effet de régulariser les participations croisées	13
CHAPITRE 3 -		Informations sur les délais de paiement 14
CHAPITRE 4 -		Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 15
CHAPITRE 5 -		Tableau des résultats au cours des cinq derniers exercices 16
CHAPITRE 6 -		Répartition du capital et actions d'autocontrôle 17
6.1		Evolution de la répartition du capital	17
6.2		Franchissement de seuils légaux	17
6.3		Actionnariat salarié	17
6.4		Informations relatives à l'autocontrôle	17
CHAPITRE 7 -		Rapport sur le gouvernement d'entreprise 19
7.1		Composition du conseil d'administration et de la direction générale	19
7.2		Rapport sur les délégations en matière d'augmentation de capital au cours de l'exercice clos
	le 31	décembre 2022	24
7.3		Conventions conclues avec les mandataires sociaux	28
CHAPITRE 8 -		Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres 30
CHAPITRE 9 -		REMUNERATIONS ET AVANTAGES ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET
		PARTICIPATIONS AU CAPITAL 31
9.1		REMUNERATIONS ET AVANTAGES ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX	31
9.2		Participation au capital des mandataires sociaux	33
	CHAPITRE 10 -	Rapport spécial sur les options de souscription ou d'achat d'actions et sur les
		attributions gratuites d'actions 34
10.1		Options de souscription ou d'achat d'actions	34
10.2		Attributions gratuites d'actions	34
	CHAPITRE 11 -	Mandat des commissaires aux comptes 35
11.1		Commissaire aux comptes	35
11.2		Commissaires aux comptes ayant démissionné, ayant été écarte ou n'ayant pas été renouvelés
		au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022	35
	CHAPITRE 12 -	Liste des conventions réglementées et des conventions courantes 36
12.1		Nouvelles conventions réglementées conclues au cours de l'exercice 2022	36
12.2		Nouvelles conventions réglementées conclues depuis la clôture de l'exercice 2022	36

CHAPITRE 13 - Informations diverses 39
droits de vote de la Société et une filiale, hors conventions courantes	38
12.6 Conventions conclue entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des
12.5 Cautions, avals et garanties donnés par la Société à des tiers	38
12.4 Conventions conclues avec les parties liées	36
effets se sont poursuivis au cours de l'exercice 2022	36
12.3 Conventions réglementées approuvées par l'assemblée générale des actionnaires, mais dont les

CHAPITRE 1 - ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES ET EVOLUTION DES AFFAIRES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Vous trouverez ci-dessous les informations requises en application des articles L.232-1 II et R.225-102 du code de commerce.

1.1 PRESENTATION GENERALE DE L'ACTIVITE DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Le Groupe est un acteur intégré proposant aux industriels, aux collectivités et aux agriculteurs des solutions sur-mesure de valorisation énergétique à partir de biomasse (bois, déchets agricoles, effluents agricoles, boues des stations d'épuration urbaines, combustibles solides de récupération) répondant ainsi aux problématiques :

• de la transition énergétique avec la cogénération d'électricité et de chaleur renouvelables ainsi que des gaz verts (biogaz/syngaz pouvant donner du biométhane, de l'hydrogène vert et du bioCO2) avec une empreinte carbone négative grâce à l'obtention de biochar par pyrogazéification qui génère également des crédits carbone ;
• de l'économie circulaire par la valorisation de résidus de biomasse et de déchets combustibles permettant :
  • d'alimenter en électricité et/ou en énergie thermique des processus de production industriels sur site, des bâtiments tertiaires ou publics, des logements collectifs ou des sites agricoles ;
  • d'utiliser le digestat, issu de la méthanisation, ainsi que le biochar comme outils d'amendement des sols pour une meilleure valorisation agronomique ; et
  • d'intégrer le biochar comme composant de matériaux de construction.
• de l'indépendance énergétique au travers d'une production d'énergie non-intermittente à partir de ressources en biomasse disponibles en grande quantité avec des coûts attractifs et une plus grande stabilité dans le temps.

Fort d'un savoir-faire développé depuis 15 ans, les équipes du Groupe, emmenées par son fondateur Adrien Haller, conçoivent et construisent via Energy&+, filiale du Groupe :

• des chaufferies biomasse et des réseaux de chaleur ;
• des unités de méthanisation et d'hygiénisation ;
• des unités de pyrogazéification.

Le Groupe a ainsi réalisé plus d'une centaine de projets permettant de générer une puissance cumulée de 53,5 mégawatts, produisant environ 250 GWh/an, ainsi que 26 kilomètres de réseaux de chaleur. La Société, en tant qu'acteur intégré propose également d'assurer, via sa filiale Energy&+, l'exploitation et la maintenance des unités de production d'énergie qu'il a construites dans le cadre de contrat O&M (Operation & Maintenance).

Par ailleurs, la Société s'est associée au fonds Eiffel Gaz Vert SLP, qui se présente comme le premier fonds de place dédié aux gaz renouvelables, géré par Eiffel Investment Group, doté de 210 millions d'euros et ayant vocation à accompagner les porteurs de projets de production et de distribution de gaz renouvelables, pour devenir producteur indépendant d'énergie (Independent Power Producer – IPP) au travers d'une filiale dédiée W&nergy. Il est prévu que W&nergy, détenue à 60% par la Société, investira dans des sociétés dédiées SPV (Special Purpose Vehicule – SPV), lesquelles se financeront en fonds propres et en dettes (généralement pour respectivement 20% et 80% de leurs besoins), afin d'investir dans des unités de pyrogazéification détenues en propre, unités conçues et construites par Energy&+, capables de produire et de vendre du syngaz, du biochar, des crédits carbones ainsi que des produits issus du syngaz (électricité et chaleur, biométhane, hydrogène vert, bioCO2) à des clients avec lesquels des Corporate PPA1 (Power Purchase Agreement) (cPPA) auront été préalablement signés.

1.2 SITUATION DE L'ACTIVITE ET ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES

Les principales activités du Groupe en 2022 sont décrites ci-après.

Le principal fait marquant de l'exercice est la cotation du groupe sur Euronext Growth le 12 juillet 2022 accompagné d'une offre au public de 12,38 millions d'euros, prime d'émission incluse, lui permettant ainsi d'avoir une visibilité accrue et des moyens financiers pour développer ses projets.

La direction générale s'est principalement concentrée sur la structuration de la société, les recrutements des collaborateurs compétents et impliqués permettant le développement de l'activité, et la mise en œuvre du plan de marche prévu. Les marchés historiques de la sociétés (chaufferie biomasse et réseau de chaleur, méthanisation et hygiénisation) continue de contribuer à l'activité quotidienne du groupe,

¹ Un Corporate PPA (Power Purchase Agreement) est un contrat d'achat d'énergie entre un producteur d'énergie et un industriel qui achète l'énergie produite par un site de production identifié, situé à proximité ou au sein du site de l'industriel.

et le marché de la pyro-gazeification représente la majorité des opportunités d'affaire à venir, tant en France qu'à l'international.

La direction générale a également réalisé une démarche active de sélection de différentes sociétés pouvant être de potentielles cibles d'acquisition pour le groupe, et envisage d'entamer des discussions préliminaires avec certaines de ces sociétés.

1.3 RESULTATS DE L'ACTIVITE, PROGRES REALISES ET DIFFICULTES RENCONTREES

1.3.1 RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE

Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2022

(En milliers d'euros)	2022	2021
Chiffre d'affaires	4 862	4 561
Autres produits d'exploitation	569	188
Achats de matières premières	(2 552)	(1 787)
Charges externes	(1 650)	(910)
Charges de personnel	(1 518)	(989)
EBITDA2	(317)	1 039
Dotations aux amortissements et provisions	(220)	(159)
Résultat d'exploitation	(537)	880
Résultat financier	(227)	(60)
Éléments exceptionnels	(1)	(85)
Impôts	194	(251)
Résultat net consolidé	(571)	484
Résultat net part du groupe	(541)	560

Commentaires sur les résultats annuels 2022

En 2022, l'ensemble des charges a augmenté par rapport à l'exercice 2021, reflétant d'une part la structuration des moyens humains et opérationnels et la montée en puissance des projets pour compte propre et compte de tiers qui seront livrés en 2023 et au-delà.

Dans ce contexte d'intensification de sa politique d'investissement pour préparer sa croissance future, Charwood Energy enregistre un EBITDA négatif de - 0,3 millions d'euros contre un EBITDA positif de 1,0 million d'euros en 2021.

Après comptabilisation du résultat financier et de l'activation d'impôt différé actif à hauteur de 0,2 millions d'euros, Charwood Energy enregistre un résultat net, part du Groupe de - 0,5 millions d'euros.

² L'EBITDA (« Earning Before Interest, Taxe, Depreciation & Amortization ») est le résultat d'exploitation avant prise en compte des dotations et des reprises des amortissements et des provisions (qui sont des charges non-cash).

1.3.2 RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS ANNUELS DE LA SOCIETE ET PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Au cours de l'exercice 2022, la Société a réalisé un chiffre d'affaires net de 342.660 euros contre 292.322 euros au cours de l'exercice précédent.

La perte d'exploitation de l'exercice 2022 s'est élevée à 192.007 euros contre un bénéfice d'exploitation de 64.062 euros au cours de l'exercice précédent.

La perte nette de l'exercice 2022 s'est élevée à 329.734 euros contre un bénéfice net de 88.541 euros pour l'exercice précédent.

Le résultat de l'exercice 2022 se solde pour la Société par une perte de 329.734 euros que nous vous proposons de reporter à nouveau en totalité.

Le compte « report à nouveau », après affectation du résultat 2022, s'élèverait désormais à – 329.734 euros.

1.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ET DE PRODUCTION

Stratégie de recherche et développement

Le Groupe investi dans le développement de ses offres de valorisation de la biomasse, notamment en ce qui concerne la pyrogazéification. Le Groupe a notamment développé un démonstrateur et compte continuer à améliorer ses processus de production de gaz vert, notamment pour optimiser les rendements pour obtenir de l'hydrogène vert et du biométhane par épuration du syngaz.

Activité au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Au cours de l'exercice écoulé, le groupe a engagé des dépenses de développement à hauteur de 534.330 €. Ces frais ont été immobilisés en date du 31.12.2022 et sont essentiellement composés de dépenses de personnel liés au temps passé sur les différents projets. Ces frais de développement sont relatifs à des coûts engagés pour la création de procédés visant à être commercialisés.

1.5 ACTIVITES POLLUANTES OU A RISQUE

En application des dispositions de l'article L. 225-102-2 du code de commerce, vous trouverez ci-dessous une description des activités polluantes ou à risques.

Compte tenu de ses activités, le Groupe est confronté à des risques industriels et de sécurité des personnes travaillant au contact des unités de valorisation de la biomasse que sont les chaufferiesbiomasse et les unités de méthanisation et de pyrogazéification.

Les équipes du Groupe sont notamment exposées à des risques de sécurité liés tant aux opérations de construction, de maintenance, que d'exploitation. Les personnes travaillant sur les sites proches des différentes unités de valorisation de la biomasse du Groupe sont également concernées.

L'utilisation d'outillage d'atelier ainsi que de possibles fuites de gaz verts, classés pour la plupart dans la catégorie des matières dangereuses (gaz inflammable, gaz toxique, gaz anoxique, etc.) ou des incendies pourraient être la cause d'accidents potentiellement significatifs.

En cas de dysfonctionnement d'une unité de valorisation de la biomasse notamment intégrée dans un ensemble industriel plus large et complexe ou sur un site ou une zone sensible, ou bien à la suite d'un défaut ou d'une erreur humaine, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée du fait de préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient. De la même manière, les futures unités de pyrogazéification détenues en propre au sein de sites classés à risque, notamment Seveso, peuvent exposer le Groupe aux risques cumulés présents dans ladite zone.

Ces risques d'accidents peuvent se traduire également par des dommages environnementaux ou plus largement par des dommages en matière de santé, de sécurité ou de salubrité publique. Les unités de valorisation de la biomasse sont particulièrement confrontées :

• à un risque d'incendie compte tenu de l'utilisation et du stockage de la biomasse et particulièrement la biomasse forestière et agricole telle que les plaquettes forestières, les bois B qui sont les principales sources de biomasse actuellement susceptibles d'être utilisées et d'autres produits inflammables ;
• à un risque d'explosion lors du processus de valorisation en énergie de la biomasse qui pourrait avoir des effets négatifs sur l'environnement.

Ainsi, en dépit d'un renforcement des procédures permettant d'assurer la sécurité de ses installations et des mécanismes de prévention des risques mis en place par le Groupe, la survenance d'un incident d'exploitation au sein d'un site industriel voisin ou d'un site de valorisation de la biomasse en énergie en cours de construction, de phase de test ou exploité par le Groupe pourrait avoir de graves impacts sur la sécurité des personnes (blessures graves voire mortelles) et l'activité du Groupe (destruction de biens, d'installations et d'équipements, ainsi qu'interruption de la construction ou de l'exploitation d'un site).

Le Groupe pourrait également être mis en cause du fait d'une erreur de conception d'un réseau de chaleur ou d'une unité de valorisation de la biomasse ou d'un dysfonctionnement imputable à l'interface avec d'autres systèmes ou ensembles industriels d'un client. Le dysfonctionnement d'une unité pourrait impliquer des coûts liés à une action corrective et entraîner de nouvelles dépenses de développement et monopoliser des ressources techniques et financières.

1.6 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque lié au mode de financement du Groupe et au niveau de levier financier

Le Groupe intervient à la fois comme concepteur-constructeur pour différents types d'unités de valorisation de la biomasse pour le compte de tiers mais également comme développeur et investisseur de ses propres unités de pyrogazéification en vue de les exploiter et de vendre l'énergie ainsi produite que cela soit par cogénération d'électricité et de chaleur ou de gaz vert en plus des co-produits que sont le biochar et les crédits-carbone associés.

Le développement de cette activité pour compte propre est consommatrice de capitaux et nécessite des financements par recours aux fonds propres, quasi-fonds propres ainsi que par de l'endettement bancaire externe. Afin d'assurer le développement des premières unités de pyrogazéification en propre, la Société s'est associée en février 2021 au fonds d'infrastructure Eiffel Gaz Vert SLP, fonds d'investissement à impact reconnu et premier fonds européen dédié à la filière du gaz renouvelable en février 2021, en créant la société W&nergy.

La majorité des financements du Groupe se déploiera au niveau des sociétés de projet (« SPV » ou « Special Purpose Vehicle ») ou d'une holding intermédiaire détenant ces SPV telle que W&nergy à travers, dans la majorité des cas, des avances en comptes courant au profit des SPV couplées à un financement bancaire et/ou la réalisation d'augmentation de capital ou l'émission d'obligations convertibles au sein de holding intermédiaire apportant la part en capitaux propres et comptes courants d'associés des SPV.

Les financements bancaires des SPV seront réalisés sans recours sur le Groupe dans le cadre d'opérations de financement de projet, avec un effet de levier important avec une part d'endettement pouvant atteindre 80% du montant total des financements apportés compte tenu de la prévisibilité des flux, au travers de la signature de contrat de vente sur des périodes minimum de 15 ans d'électricité, de chaleur, de gaz vert et de valorisation des co-produits d'intérêts que sont le biochar et les crédits carbones associés par les SPV. Pour chaque SPV, une fois la structure financière établie en accord avec les établissements bancaires finançant le projet, permettant ainsi de fixer le montant des fonds propres requis, le SPV n'a pas vocation à réaliser une nouvelle opération de financement dilutive.

A la date du présent rapport de gestion, le Groupe n'a pas une expérience significative dans la conduite de levées de fonds bancaires pour assurer le financement des unités de pyrogazéification qu'il détiendra indirectement au travers de W&nergy. Le Groupe bénéficiera cependant de l'expérience du fonds d'infrastructure Eiffel Gaz Vert SLP en la matière. La capacité à recourir à des emprunts bancaires ainsi que les conditions d'obtention de ces financements, notamment en matière de levier, maturité coût du crédit ou encore engagements spécifiques associés tels que des covenants, auront un impact direct sur les capacités de développement du Groupe ainsi que sa rentabilité et sa situation financière. Si un projet ne génère pas suffisamment de revenus pour rembourser les différents financements obtenus, cela pourrait entraîner la survenance d'un cas de défaut ou l'activation de sûretés par les contreparties.

Le Groupe ne peut garantir qu'il ne pourrait pas voir varier à la baisse sa capacité à obtenir des financements, pour ses projets à moyen terme si ses co-investisseurs ou les établissements ayant assuré le financement des projets ne lui assurent pas des conditions similaires à celles observées pour des projets précédents. Les conditions de financement peuvent effectivement évoluer en raison de facteurs inhérents au Groupe, aux SPV tels que le risque perçu sur le Groupe lui-même ou l'unité de pyrogazéification à financer mais également des facteurs externes tels que de nouvelles réglementations ou une réduction drastique de l'offre de crédit. Ces situations pourraient entraîner une augmentation du coût de financement du Groupe.

Dans le cadre de son développement, la capacité du Groupe ou des SPV qu'il détiendra, à lever des fonds supplémentaires, que cela soit sous forme d'augmentations de capital, d'émission de titres donnant accès au capital ou de financements bancaires, dépendra des conditions financières, économiques et conjoncturelles, ainsi que d'autres facteurs, sur lesquels il n'exerce aucun contrôle ou qu'un contrôle limité. Le Groupe ne peut garantir que ces fonds supplémentaires seront mis à sa disposition ou celles de ses SPV lorsqu'ils en auront besoin et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Toute incapacité à générer durablement des profits ou à obtenir des financements pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs et sa situation financière.

Risque de liquidité

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face au financement de son fonds de roulement pour les 12 prochains mois.

Le tableau ci-dessous présente l'endettement financier du Groupe par échéance au 31 décembre 2022 :

	Montant	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	797.940 €	189.305 €	541.794 €	66.841 €
Autres dettes financières	789.292 €	355.912 €	433.380 €	0 €
Total endettement financier	1.587.232 €	545.217 €	975.174 €	66.841 €

Compte tenu de la trésorerie du Groupe au 31 décembre 2022, d'un montant de 6.415.480 €, la trésorerie nette du Groupe s'élève à cette même date à 4.895.089 €.

L'endettement financier est composé d'emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit pour 797.940 € dont 435.227 € au titre de Prêts Garantis par l'Etat (« PGE ») par amortissement mensuel sur 5 ans et de 789.292 € de comptes courants d'associés consentis par M. Adrien Haller ainsi que Eiffel Gaz Vert SLP, Johes et 1M86.

En 2022, le Groupe a conclu un prêt de 216.000 euros auprès du Crédit Coopératif dans le cadre du financement de l'acquisition de matériels de production et de 22.602 euros pour l'acquisition de matériel informatique. Le Groupe a également émis des obligations convertibles en actions de la Société en date du 12 mai 2022 auprès d'Eiffel Gaz Vert SLP d'un montant nominal de 7.000.000 euros à échéance du 12 mai 2025 (sauf cas de remboursement anticipés). Suite à l'augmentation de capital, intervenue le 12 juillet 2022, dans le cadre de l'introduction en bourse, cet emprunt obligataire a été converti en actions, pour son intégralité.

Le 20 mai 2022, le groupe a obtenu, une subvention FEDER de 154.555,35 euros au titre de son investissement dans son outil de production et la mise en place d'un nouvel atelier de préfabrication.

Le Groupe ne devrait pas être exposé à un risque immédiat de liquidité sur ses contrats de prêts dans la mesure où ces derniers prévoient la mise en œuvre de clause de remboursement anticipé obligatoire classique, notamment en cas de défaut de paiement d'une échéance, de cessation d'activité, de dissolution.

1.7 ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D'ETABLISSEMENT DU RAPPORT

Aucun événement significatif n'est intervenu entre la date de clôture et la date d'établissement du rapport.

1.8 ÉVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

En 2022, Charwood Energy a enregistré une dynamique commerciale soutenue avec le déploiement de nouveaux projets pour compte de tiers et ce malgré un décalage à 2023 dans la mise en œuvre de certains projets de centrales biomasse.

Sur l'activité pour compte propre, le plan de marche s'est confirmé avec, au 31 décembre 2022, 5 centrales en développement, conformément à l'objectif annoncé lors de l'introduction en bourse, et des premiers revenus attendus en 2023, issus de la mise en service progressive de ces centrales.

L'activité de Charwood Energy bénéficie de facteurs structurels et conjoncturels favorables, qui constituent de puissants accélérateurs de son développement en France mais aussi à l'international.

Dans ce cadre porteur, Charwood Energy réaffirme avec confiance ses objectifs à moyen terme, soit à l'horizon 2027, un chiffre d'affaires de 100 millions d'euros, et 50 centrales détenues en propre en opération ou en construction, représentant un ARR3 d'environ 90 millions d'euros .

³ ARR : Annual Recurring Revenue, représentant le montant de chiffres d'affaires généré par les centrales une fois en opération, sur une base annualisée

CHAPITRE 2 - FILIALES ET PARTICIPATIONS

Nom	Adresse	Pays	Méthode de consolidation		Contrôle		Intérêts
			2022	2021	2022	2021	2022	2021
Energy&+	Parc d'activités de Kerboulard – 1, rue Benjamin Franklin – 56250 Saint-Nolff	France	IG	IG	100%	100%	100%	100%
W&nergy		France	IG	IG	60%	60%	60%	60%
Elecbox56		France	IG	IG	90%	90%	54%	54%
Charwoodbox 1		France	IG	N/A	100%	N/A	60%	N/A
Charwoodbox2		France	IG	N/A	100%	N/A	60%	N/A
Charwoodbox3		France	IG	N/A	100%	N/A	60%	N/A

Le tableau ci-dessous présente les filiales et participations au 31 décembre 2022 :

IG : intégration globale

2.1 ACTIVITES DES FILIALES DE LA SOCIETE

Vous trouverez dans le présent paragraphe une description de l'activité et des résultats des Filiales au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

ENERGY&+

La Société détient 100% du capital social et des droits de vote de Energy&+, société par actions simplifiée à associé unique de droit français, au capital social de 400 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro 753 115 393 depuis le 2 août 2012.

Energy&+ est en charge de la conception, la réalisation, l'exploitation et la maintenance des unités de valorisation de la biomasse.

Son exercice clos le 31 décembre 2022 s'est soldé par une perte nette de 389.827,92 euros contre un bénéfice net de 636.957,67 euros en 2021.

W&NERGY

La Société détient 60% du capital et des droits de vote de W&nergy, société par actions simplifiée de droit français, au capital social de 10 000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro 894 129 642 depuis le 16 février 2021. La Société assure la présidence de W&nergy. Le solde des 40% du capital de W&nergy est détenu par Eiffel Gaz Vert SLP à hauteur de 30%, de Johes SAS à hauteur de 5% et de 1M86 à hauteur de 5%.

W&nergy a vocation à détenir, par le biais de sociétés dédiées, les projets de pyrogazéification qui seront portés par le Groupe.

Son exercice clos le 31 décembre 2022 s'est soldé par une perte nette de 29.311,56 euros contre une perte nette de 165.447,82 euros en 2021.

En date du 19 décembre 2022, W&Nergy a créé 3 filiales dont elle est l'associée unique :

• Charwoodbox1, SAS au capital de 1.000 euros ;
• Charwoodbox2, SAS au capital de 1.000 euros ;
• Charwoodbox3, SAS au capital de 1.000 euros.

Nouvellement créées, ces sociétés n'ont aucune activité sur l'année 2022.

ELECBOX56

La société W&nergy détient 90% du capital et des droits de vote d'Elecbox56, société à responsabilité limitée de droit français, au capital de 14 700 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Vannes sous le numéro 821 900 321 depuis le 16 août 2016.

Elecbox56 développe un projet d'unité de pyrogazéification, lauréat du CRE 5.3, en Bretagne.

Son exercice clos le 31 décembre 2022 s'est soldé par une perte nette de 41.845,50 euros contre une perte nette de 35.595,67 euros en 2021.

2.2 PRISE DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES DANS DES SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SOCIAL EN FRANCE OU PRISE DU CONTROLE DE TELLES SOCIETES :

Conformément à l'article L. 233-6 du code de Commerce, nous vous précisons qu'au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022 la Société n'a pris aucune participation dans une société ayant son siège social en France.

La Société rappelle qu'elle ne détient pas de participation autre que ses Filiales.

2.3 ALIENATION D'ACTIONS INTERVENUES A L'EFFET DE REGULARISER LES PARTICIPATIONS CROISEES

Néant.

	CHAPITRE 3 - INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PAIEMENT
--	------------------------------------------------------	--	--

	Article D. 441-4 I.-1° Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441-4 I.-1° Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
1.	Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						12						9
Montant total T.T.C. des factures concernées		3 524	22 842	36 844	17 468	80 678		14 400	14 400	14 400	68 454	111 654
Pourcentage du montant total T.T.C. des achats de l'exercice		1 %	7 %	11,7 %	5,5 %	25,5 %
Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice								3,5 %	3,5 %	3,5 %	20 %	33 %
2.
Nombre des factures exclues	Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Néant			Néant
Montant total des factures exclues
		(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de	☐ Délais contractuels : (préciser) ☒ Délais légaux : 30 jours					☐ Délais contractuels : (préciser) ☒ Délais légaux : (préciser)
paiement

CHAPITRE 4 - MONTANT DES DIVIDENDES DISTRIBUES AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

La Société n'a distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

La Société envisage d'affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et celles de son Groupe. Elle n'a, en conséquence, pas l'intention de distribuer de dividendes dans un futur proche.

CHAPITRE 5 - TABLEAU DES RESULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Tableau financier	31/12/2022	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019 (16 mois)	31/08/2018
Capital en fin d'exercice
Capital social	51 984.07 €	13 700 €	13 700 €	13 700 €	13 700 €
Nombre d'actions ordinaires	5 198 407	1 370	1 370	1 370	1 370
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	342 660 €	292 322 €	114 000 €	162 379 €	92 400 €
Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions	- 329 602 €	142 993 €	74 991 €	47 202 €	14 022 €
Impôts sur les Sociétés (en - = produit)	0 €	30 641 €	- 36 122 €	- 4 634 €	0 €
Résultat net après IS	- 329 734 €	88 541 €	76 082 €	6 658 €	- 18 948 €
Résultats par action
Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements & provisions	- 0,06 €	82,01 €	0 €	0 €	0 €
Résultat après impôts, et dotations aux amortissements & provisions	- 0,06 €	64,63 €	55,53 €	4,86 €	- 13,83 €
Résultat distribué	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Personnel
Montant de la masse salariale de l'exercice	127 064 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres soc.)	54 963 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Effectif des salariés de l'exercice	3	0	0	0	0

CHAPITRE 6 - REPARTITION DU CAPITAL ET ACTIONS D'AUTOCONTROLE

6.1 EVOLUTION DE LA REPARTITION DU CAPITAL

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2022 :

	Actions		Droits de vote
Actionnaires	Nombre	%	Nombre	%
Adrien Haller	2 400 000	46,17	4 800 000	51,65
Julie Bouvier	600 000	11,54	1 200 000	12,91
Sous-total concert Adrien Haller et Julie Bouvier	3 000 000	57,71	6 000 000	64,57
Johes SAS	852 755	16,40	1 674 755	18,02
1M86	204 000	3,92	408 000	4,39
Franck Mainard	84 000	1,62	168 000	1,81
Eiffel Gaz Vert SLP	743 664	14,31	743 664	8,00
Auto-détention	15 553	0,30	0	0
Public	298 435	5,74	298 435	3,21
Total	5 198 407	100,00	9 292 854	100,00

A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote de la Société.

Chaque action donne droit à une voix. Le nombre de voix dont peut disposer chaque actionnaire n'est pas limité. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire.

Ainsi, au 31 décembre 2022, le nombre de droit de vote théorique s'élève à 9.308.407 et le nombre de droits de vote réel s'élève à 9.292.854, après déduction des actions auto-détenues par la Société qui sont dépourvues de droit de vote.

6.2 FRANCHISSEMENT DE SEUILS LEGAUX

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, aucune déclaration de franchissement seuil n'a été réalisée à la Société en application des dispositions de l'article L.233-7 du code de commerce.

6.3 ACTIONNARIAT SALARIE

Au 31 décembre 2022 et à la connaissance de la Société, l'actionnariat salarié représente environ 0% du capital social et des droits de vote de la Société.

6.4 INFORMATIONS RELATIVES A L'AUTOCONTROLE

La Société a conclu un contrat de liquidité avec Kepler Chevreux portant sur ces actions propres dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2022, dans sa cinquième (5e ) résolution, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce.

Ce programme a, par ordre de priorité, les objectifs suivants :

• favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, ou sur tout autre marché, par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ;
• attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés française ou étrangères ou groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne entreprise, du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuites d'actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
• attribuer les actions rachetées lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la Société ;
• annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l'autorisation donnée par la dix-huitième (18e ) résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2022 ;
• le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.

La durée du programme est de 18 mois maximum à compter de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2022 et expirant, soit au jour où toute assemblée générale de la Société adopterait un nouveau programme de rachat d'actions soit, à défaut, le 19 novembre 2023. Le pourcentage de rachat maximum autorisé s'élève à 10% du capital. Le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social. Le prix d'achat unitaire maximum a été fixé à 400% du prix des actions offertes dans le cadre de l'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, soit 45,52 euros. Ce nombre d'actions et les limites de prix d'achat seront, le cas échéant, ajustés par le conseil d'administration lors d'éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social.

Actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité

Au 31 décembre 2022, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• nombre d'actions : 15.553 titres ;
• solde en espèce du compte de liquidité : 64.519,92 euros.

CHAPITRE 7 - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce, vous trouverez dans le présent paragraphe le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Nous vous rappelons que les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris, système multilatéral de négociation organisé. En conséquence, le présent paragraphe comporte les informations requises par les articles L. 225-37-4 et suivants du code de commerce et par les articles L. 22-10-10 et suivants du code de commerce présents au sein d'un nouveau chapitre X du titre II du livre II relatif aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système de multilatéral de négociation.

7.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GENERALE

7.1.1 CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au 31 décembre 2022, le conseil d'administration est composé des sept membres suivants :

Nom	Mandat	Age	Membre indépendant (1)	Comité d'audit	Comité des rémunérations et des nominationS	Comité RSE	Date d'entrée au conseil d'administration	Date d'expiration du (2) mandat actuel
Adrien Haller	Président directeur général	62					2022	2025
Julie Bouvier	Administrateur et directeur général délégué	55					2022	2025
1M86, repérsentée par Luc Milbergue	Administrateur et directeur général délégué	66					2022	2025
Franck Mainard	Administrateur	70					2022	2025
Fabienne Boisneau	Administrateur	66					2022	2025
Anne-Sophie Bastard de Crisnay	Administrateur	62					2022	2025
Marc-Etienne Mercardier	Administrateur	36					2022	2025

(1) Au regard de la recommandation n°3 du Code Middlenext.

(2) Le mandat d'administrateur expire à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

7.1.2 DIRECTION GENERALE

Modalité d'exercice de la direction générale

En vertu de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et des statuts, le conseil d'administration doit, à la majorité des administrateurs présents et représentés, délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale qui doit être assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration soit par une autre personne physique nommé par le conseil d'administration et qui prend le titre de directeur général.

Le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion du 5 avril 2022, a décidé que la direction générale de la Société sera assumée, sous sa responsabilité, par le président du conseil d'administration qui prendra en conséquence le titre de président directeur général.

Composition de la direction générale au 31 décembre 2022

Au 31 décembre 2022, la direction générale de la Société était composée ainsi :

Nom		Date de début du	Date d'expiration du
Mandat		mandat	mandat
Adrien Haller	Président directeur général	5 avril 2022	Assemblée générale 2025

7.2.3 LISTE DES MANDATS

Monsieur Adrien Haller, président directeur général (39 ans)

Adrien Haller dispose d'une vingtaine d'année d'expérience dans la valorisation énergétique de la biomasse, il est président directeur général et fondateur de la Société.

Après une formation initiale de chauffagiste, il rejoint l'association des compagnons du devoir quelques temps pour parfaire ses connaissances avant de fonder en nom propre dès 2006 l'activité, puis sous forme de société à partir de 2012. Il s'attache à développer le Groupe en offrant des solutions apportant autonomie, résilience et impact positif durable.

Monsieur Adrien Haller a été nommé président du conseil d'administration et directeur général de la Société lors de la transformation de celle-ci en société anonyme le 5 avril 2022. Son mandat arrivera à expiration au cours de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022
Fonctions	Sociétés	Dates de début
Dans le Groupe
Gérant	Elecbox56	2016
Hors du Groupe
Gérant	Alauna	2020
	Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Fonction	Sociétés	Dates
Dans le Groupe
Gérant	Charwood Energy SARL	2012 - 2022

Hors du Groupe Néant

Madame Julie Bouvier, administrateur (38 ans)

Julie Bouvier est devenue Secrétaire générale du Groupe Charwood Energy qu'elle accompagne avec Adrien Haller.

Elle intègre le Groupe en 2009 avec un poste administratif, qui évoluera avec la croissance de l'entreprise et de ses marchés.

Auparavant Julie Bouvier avait créé sa propre entreprise d'architecture d'intérieure après avoir été diplômée en 2007 de l'IFAT (Ecole Supérieure d'Architecture Intérieure de Vannes).

Madame Julie Bouvier a été nommée administrateur de la Société lors de la transformation de celle-ci en société anonyme le 5 avril 2022. Son mandat arrivera à expiration au cours de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022
Fonctions	Sociétés	Dates de début
Dans le Groupe
Néant
Hors du Groupe
Néant
	Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Fonction	Sociétés	Dates
Dans le Groupe
Néant
Hors du Groupe Néant

Monsieur Franck Mainard, administrateur (59 ans)

Frank Mainard bénéficie de plus de 40 ans d'expérience dans les domaines du bois et de l'environnement, et depuis 15 ans a intégré le secteur des énergies renouvelables. Entrepreneur depuis de nombreuses années, il a structuré sa démarche dans la filière des bioénergies de manière transverse, à travers sa connaissance de différentes technologies de ruptures et mais surtout sa maîtrise des ressources lignocellulosiques. Il a participé chez Veolia et Dalkia à l'organisation des filières bois énergie en France avant de développer avec des partenaires la première entreprise d'approvisionnement en combustible bois énergie en Ile de France.

Il participe au capital de plusieurs sociétés, ayant une réflexion transverse entre la gestion des ressources arborées, leurs manufactures et leurs utilisations jusque dans la chimie du végétal. Il contribue actuellement au lancement de la Ligno Vallée, pôle d'excellence bois d'Ile de France et au déploiement de Inoe, producteur de combustible biomasse – bois énergie.

Monsieur Franck Mainard a été nommé administrateur de la Société lors de la transformation de celleci en société anonyme le 5 avril 2022. Son mandat arrivera à expiration au cours de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022
Fonctions	Sociétés	Dates de début
Dans le Groupe
Néant
Hors du Groupe
Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Fonction	Sociétés	Dates
Dans le Groupe
Néant
Hors du Groupe
Gérant	Arbuscule	2015 - 2020

Gérant Bois Energie Bretagne 2015 - 2018

1M86, administrateur, représentée au conseil d'administration par Monsieur Luc Milbergue (59 ans)

Luc Milbergue bénéficie de plus de 30 ans d'expérience en tant qu'entrepreneur, dirigeant et investisseur. Il a notamment fondé et dirigé de 1986 à 2005 Stratégir, une société d'études marketing indépendante comptant aujourd'hui plus 100 employés et réalisant 20 M€ de CA, dont plus de la moitié à l'international, dont il est toujours l'actionnaire majoritaire. Arrivé en 2015 dans l'univers des énergies renouvelables, il a dans un premier temps dirigé Base Innovation (solaire hybride) de 2015 à 2019. En 2019 il crée Energies & Castors qui a pour vocation d'aider les territoires et les entreprises à développer et mener à terme des projets d'énergie renouvelable à partir de leurs déchets et ressources. Luc Milbergue est diplômé de Sup de Co Bordeaux.

Monsieur Luc Milbergue a été nommé administrateur de la Société lors de la transformation de celle-ci en société anonyme le 5 avril 2022. Son mandat arrivera à expiration au cours de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022
Fonctions	Sociétés	Dates de début
Dans le Groupe
Néant
Hors du Groupe
Président	1M86	2008
Gérant	Milbergue Fabrik	2016
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Fonction	Sociétés	Dates
Dans le Groupe
Néant
Hors du Groupe
Directeur général	Stratégir	1989 - 2021
Gérant	Palomera II	2002 - 2021

Madame Fabienne Boisneau, administrateur (49 ans)

Madame Fabienne Boisneau a exercé pendant 16 ans des fonctions commerciales et de direction de ventes au sein de DHL International. Après s'être formée au coaching en 2012, elle a fondé Altern'action en 2013. Elle accompagne, des dirigeants, des associés et leurs équipes sur des enjeux de gouvernance et de coopération.

Elle est diplômée de l'EM Normandie et nombreuses formations de coaching.

Madame Fabienne Doisneau a été nommée administrateur de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022 Son mandat arrivera à expiration au cours de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022
Fonctions	Sociétés	Dates de début

Dans le Groupe Néant

Hors du Groupe Gérant	Altern'action	2013
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Fonction	Sociétés	Dates
Dans le Groupe Néant
Hors du Groupe Administrateur	60000 Rebonds Grand Ouest	2015 - 2022

Madame Anne-Sophie Bastard de Crisnay, administrateur (58 ans)

Anne-Sophie Bastard de Crisnay dispose d'une expérience de plus de 30 ans dans la fonction financière. Après une expérience de 3 ans en audit comptable au cabinet Arthur Young, elle a poursuivi sa carrière dans l'analyse financière à la Caisse des Dépôts et Consignations puis chez Détroyat Associés. Elle a également exercé des fonctions au contrôle de gestion chez Pellisson.

Depuis 2001, elle exerce des fonctions de conseil M&A à la banque Vernes Artesia puis, de 2004 à 2021, dans la société de conseil Aristea et, depuis janvier 2022, chez RSA CF.

Elle est diplômée de l'EM Lyon.

Madame Anne-Sophie Bastard de Crisnay a été nommée administrateur de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2022. Son mandat arrivera à expiration au cours de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022
Fonctions	Sociétés	Dates de début
Dans le Groupe
Néant
Hors du Groupe
Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Fonction	Sociétés	Dates
Dans le Groupe
Néant
Hors du Groupe
Néant

Monsieur Marc-Etienne Mercadier, administrateur (36 ans)

Cumulant près de 15 ans d'expérience dans le financement de la transition énergétique, Marc-Etienne Mercadier détient une connaissance approfondie du secteur de la finance avec une expertise en matière d'ESG, de questions environnementales et de transition énergétique. Il est actuellement Directeur d'Investissement de la société de gestion Eiffel Investment Group, et gérant du fonds Eiffel Gaz Vert, leader du financement de la filière gaz renouvelable en France. Auparavant, il occupait les fonctions de Responsable de la gestion d'actifs et de projets, financements structurés et alternatifs chez Générale du Solaire, un producteur indépendant français d'électricité renouvelable. Il a débuté sa carrière en tant qu'analyste pour Acofi Gestion, devenu Sienna Private Credit, en charge du secteur de la transition énergétique.

Il est titulaire d'un diplôme d'ingénieur de ESME Sudria, ainsi que d'un Master spécialisé en économie du développement durable, de l'énergie, de l'environnement (parcours management de projets bas carbone) de l'INSTN et de l'IFP School.

Monsieur Marc-Etienne Mercadier a été coopté au poste d'administrateur, au cours du conseil d'administration du 30 novembre 2022, en remplacement de Monsieur Jean-François Vaury, représentant de Johes SAS, démissionnaire. Son mandat arrivera à expiration au cours de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2022
Fonctions	Sociétés	Dates de début
Dans le Groupe
Néant
Hors du Groupe
Représentant permanent d'une personne morale	Verso Energy SAS	2022
Représentant permanent d'une personne morale	Bioquadrat Energie- und Wassertechnik Holding GmbH	2022
Représentant permanent d'une personne morale	3 E Biogas SAS	2021
Représentant permanent d'une personne morale	Méthanisation Val de Saone SAS	2021
Président	MEM&Associés SAS	2016
Autres mandats et fonctions exercés au cours des 5 dernières années
Fonction	Sociétés	Dates
Dans le Groupe

Néant

Hors du Groupe Néant

7.2 RAPPORT SUR LES DELEGATIONS EN MATIERE D'AUGMENTATION DE CAPITAL AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Le tableau ci-dessous présente, de façon synthétique, les délégations accordées au conseil d'administration comme décrit au paragraphe 7.1 du présent rapport de gestion, par l'assemblée générale extraordinaire (ci-après l' « AGE » ) de la Société lors de ses réunions du 10 mai 2022 et du 19 mai 2022.

Délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal max augmentation de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le conseil/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du prix
Emission d'actions de la 1. Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, intervenant dans le cadre de l'admission et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext (10e Growth Paris résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	41.100 €	19 juillet 2024 (1)	1.088.407 actions / 10 884,07 € (12 juillet 2022)	Conformément aux pratiques de marché habituelles dans le cadre d'un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs dans un tel placement, tel que ce prix résultera de la confrontation de l'offre des titres et des demandes de souscription émises par les investisseurs dans le cadre de la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développé par les usages professionnels.
2. Augmentation de l'émission du nombre de titres de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public, autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, intervenant dans le cadre de l'admission et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext (11e Growth Paris résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	41.100 €(2)	19 juillet 2024 (1)	Non utilisée	Modalités correspondantes à celles de la délégation présentée au point 1 ci dessus.
Emission d'actions et de 3. valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des (12e actionnaires résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	41.100 €(3)	19 juillet 2024	Non utilisée	Selon les conditions légales (prix au moins égal à la valeur nominale de l'action à la date d'émission des valeurs mobilières).

Délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal max augmentation de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le conseil/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du prix
Emission d'actions et de 4. valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public, à l'exception des offres s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire 13e résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	41.100 €(3)	19 juillet 2024	Non utilisée	Au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 20 %.
5. Emission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d'offre au public s'adressant exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (14e résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	41 100(3) ou 20% du capital social par an	19 juillet 2024	Non utilisée	Au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 20 %.
Emission d'actions et de 6. valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie dénommée d'investisseurs (4) (15e résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	41.100 €(3)	19 novembre 2023	Néant	Au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché Euronext Growth Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximum de 20 %.

Délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal max augmentation de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le conseil/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du prix
Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie dénommée d'investisseurs (5) (1ere résolution de l'AGE du 10 mai 2022)	41.100 €	Caduque (6)	7.000.000 obligations convertibles en actions (12 mai 2022)	Selon les conditions légales (prix au moins égal à la valeur nominale de l'action à la date d'émission des valeurs mobilières)
7. Augmentation de l'émission du nombre de titres de la Société avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires décidée en vertu des résolutions 12 à 15 de l'AGE du 19 mai 2022 (16e résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	15% de l'émission initiale (3)	19 juillet 2024	Néant	Modalités correspondantes à celles des délégations présentées aux points 3, 4, 5 et 6 ci-dessus selon le cas.
Attribution gratuite 8. d'actions nouvelles ou existantes de la Société au bénéfice des membres du personnel (19e du Groupe résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	5% du capital social au moment de la date d'attribution(7)	19 juillet 2025	Néant	Gratuit
9. Emission de BSPCE avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et/ou mandataires du Groupe (20e résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	5% du nombre total d'actions au moment de la date d'attribution(7)	19 novembre 2023	Néant	Gratuit

Délégations données au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal max augmentation de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le conseil/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du prix
10. Emission d'actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents au plan d'épargne d'entreprise (22e résolution de l'AGE du 19 mai 2022)	100 000 €(2)	19 juillet 2024	Néant	Fixé par le conseil d'administration dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

(1) Aux termes de l'avis PAR_20220708_18596_GRO, publié le 8 juillet 2022 par Euronext Paris, l'admission et la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris est intervenue le 8 juillet 2022 En conséquence, les délégations de compétence conférées par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2022 dans ses dixième (10e) et onzième (11e) résolutions n'étant données que dans le cadre de l'admission et de la première cotation des actions de la Société sur le marché Euronext Growth Paris, elles ne peuvent plus être utilisées par le conseil d'administration.

• (2) Ce montant s'impute sur celui de l'émission d'actions par voie d'offre au public prévue par la dixième (10e) résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2022.
• (3) Ce montant s'impute sur le plafond global d'augmentation de capital de 41.100 euros de valeur nominale prévue par la dix-septième (17e) résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2022
• (4) Les catégories de personnes bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription sont les suivantes :
  • a. à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur de l'énergie et de l'environnement et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d'émission comprise) ; et/ou
  • b. à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l'étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; et/ou
  • c. toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ; et/ou
  • d. à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les catégories susvisées.
• (5) La catégorie de personnes bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription est la suivante : à une ou plusieurs sociétés d'investissement ou fonds d'investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur de l'énergie et de l'environnement et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime d'émission comprise).
• (6) Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, la délégation de compétence conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 22 mai 2022, dans sa quinzième (15e) résolution, ayant le même objet que celle conférée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 mai 2022, dans sa première (1ere) résolution, elle rend caduque cette dernière.
• (7) Ce montant s'impute sur le plafond global d'émissions d'actions au titre de l'attribution gratuite d'actions et d'émission de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise de 5% du capital social prévue par la vingt-et-unième (21e) résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2022

7.3 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX

Conventions réglementées

Les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce sont décrites au paragraphe 12 du présent rapport.

Conventions intervenues entre un mandataire social de la Société ou un actionnaire détenant plus de 10% et une société dont la Société détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital

Pacte d'associés de la société W&nergy

A la date du présent rapport de gestion, la société W&nergy est détenu à hauteur de 60% du capital et des droits de vote par Charwood Energy, 30% du capital et des droits de vote par Eiffel Gaz Vert SLP, 5% du capital des droits de vote par Johes et 5% du capital et des droits de vote par 1M86.

La Société a conclu, le 28 janvier 2021, un pacte d'associés de la société W&nergy avec les autres associés de W&nergy à savoir les sociétés Johes, 1M86 et Eiffel Gaz Vert SLP. Ce pacte a fait l'objet d'avenants en date du 12 mai 2022, du 10 juin 2022 et du 14 juin 2022 sont ensemble dénommés le « Pacte W&nergy ».

Le Pacte W&nergy a une durée de 15 ans à compter de sa date d'entrée en vigueur renouvelable tacitement pour des périodes successives de même durée sauf notamment en cas de dénonciation par l'une des parties au moins 6 mois avant l'expiration de la période en cours ou de dissolution anticipée ou liquidation de W&nergy.

Le Pacte W&nergy a pour objectif (i) d'organiser les relations futures des associés de W&nergy, (ii) déterminer la politique de financement de W&nergy et la part de chaque associé dans ce financement, (iii) définir la politique d'investissement de W&nergy, (iv) définir les projets éligibles aux investissements et (v) déterminer les droits et obligations des associés entre eux.

Aux termes du Pacte W&nergy, les associés de W&nergy se sont notamment engagés à financer ses investissements dans des projets éligibles à hauteur d'un montant maximum de 11,05 millions d'euros, dont 1,6 million d'euros financé par la Société, 8 millions par Eiffel Gaz Vert SLP, 1,2 million par Johes SAS et 0,25 million d'euros par 1M86. W&nergy, pour financer les fonds propres nécessaires à chaque projet de pyrogazéification au sein de SPV dédiées, fera appel à ses associés à hauteur de 20% en comptes courants d'associés pour financer les premières étapes du développement et de la construction des projets et à hauteur de 80% sous forme d'obligations convertibles pour réaliser la construction des projets (hors Charwood Energy qui ne souscrira pas d'obligations convertibles). La majeure partie des comptes courants d'associés sera apportée par Charwood Energy et Eiffel Gaz Vert SLP. La majeure partie des obligations convertibles sera souscrites par Eiffel Gaz Vert SLP. Ces obligations convertibles n'ont pas vocation à être converties sauf dans le cas où un cas de défaut serait constaté et auquel il n'aurait pas été remédié.

Les appels de fonds de financement sous forme de comptes courants d'associés ou d'obligations convertibles seront réalisés en fonction des besoins de financement de W&nergy au fur et à mesure de l'avancement des projets.

CHAPITRE 8 - OPERATIONS REALISEES PAR LES DIRIGEANTS SUR LEURS TITRES

Conformément aux dispositions du Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 dit « règlement relatif aux abus de marché », les opérations réalisées par les personnes visées à l'article 19 dudit règlement sont déclarées auprès de l'Autorité des marchés financiers dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers et par le règlement relatif aux abus de marché.

Ces déclarations sont publiées par l'Autorité des marchés financiers sur son site Internet (https://www.amf-france.org).

CHAPITRE 9 - REMUNERATIONS ET AVANTAGES ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET PARTICIPATIONS AU CAPITAL

9.1 REMUNERATIONS ET AVANTAGES ATTRIBUES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux par la Société et ses filiales au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021.

Tableau de synthèse de l'ensemble des rémunérations et des options et actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux dirigeants

Une synthèse de l'ensemble des éléments de rémunération due et versée aux mandataires sociaux dirigeants de la Société au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 est présentée ci-après :

2022		2021
Nom	Rémunération fixe versée (en euros)	Rémunération variable versée (en euros)	Avantages de toute nature versés (en euros)	Rémunération fixe versée (en euros)	Rémunération variable versée (en euros)	Avantages de toute nature versés (en euros)
Membres en fonction à la date du présent rapport
Adrien Haller Président directeur général	90 833	0	3 695	78 000	31 200	5 173
TOTAL	90 833	0	3 695	78 000	31 200	5 173

Le montant de la rémunération versée à Monsieur Adrien Haller comprend une partie fixe et une partie variable. La partie variable de la rémunération repose sur la réalisation d'une pluralité d'objectifs à la fois individuels et corporate présentés chaque année au Conseil d'Administration pour approbation sur recommandations du comité des rémunérations et des nominations. L'avantage en nature dont bénéficiait Monsieur Adrien Haller correspondait principalement au véhicule de fonction.

Tableau de synthèse des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

L'assemblée générale des associés en date du 19 mai 2022 a décidé d'allouer à titre de rémunération fixe un montant global maximum de 70.000 euros aux administrateurs au titre de l'exercice qui s'achèvera le 31 décembre 2022 ainsi que pour chacun des exercices suivants, jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire. Elle a également donné au conseil d'administration tous pouvoirs pour répartir la totalité ou une partie de cette somme entre ses membres.

Une synthèse de l'ensemble des rémunérations attribuées aux mandataires sociaux non dirigeants de la Société au titre des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021 est présentée ci-après :

		2022	2021
Rémunération Autres Nom fixe due et rémunérations versée (en euros HT) (en euros)		Rémunération fixe due et versée (en euros)	Autres rémunérations (en euros HT)
		Membres en fonction à la date du présent rapport
Julie Bouvier Administrateur	0	29.345 (1) 16.219 (2)	0	35.953 (2)
Franck Mainard	0	0	0	0
Administrateur
1M86 Administrateur	0	3.000 (3)	0	1.000 (3)
Fabienne Boisneau Administrateur	0	0	0	0
Anne-Sophie Bastard de
Crisnay	0	0	0	0
Administrateur
Marc-Etienne Mercadier Administrateur	0	0	0	0
Membres ayant quitté leurs fonctions au titre l'exercice clos le 31 décembre 2022
Johes SAS Administrateur (4)	0	4.000 (5)	0	4.000 (5)

(1) Sommes perçues au titre de l'exécution de son contrat de travail au sein de Charwood Energy conclu le

TOTAL 0 52 564 0 40.953

1er juin 2022. (2) Sommes perçues au titre de l'exécution de son contrat de travail au sein d'Energy&+ conclu le 24 avril

2017. (3) Sommes perçues au titre de l'exécution du contrat de prestation de services conclu avec la Société le 13

février 2017 décrit au chapitre 12 du présent rapport. (4) Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 30 novembre 2022, a constaté la démission de Johes SAS de son mandat d'administrateur à compter du 30 novembre 2022.

(5) Sommes perçues au titre de l'exécution du contrat de prestation de services conclu avec la Société le 13 février 2017 décrit au chapitre 12 du présent rapport.

9.2 PARTICIPATION AU CAPITAL DES MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2022, la participation de chaque mandataire dans le capital de la Société se présente comme suit :

	Actions		Droits de vote
Mandataires	Nombre	%	Nombre	%
Adrien Haller
Président directeur général	2 400 000	46,17	4 800 000	51,65
Julie Bouvier
Administrateur	600 000	11,54	1 200 000	12,91
1M86
Administrateur	204 000	3,92	408 000	4,39
Franck Mainard
Administrateur	84 000	1,62	168 000	1,81
Marc Etienne Mercadier
Administrateur	0	0	0	0
Anne-Sophie Bastard de Crisnay
Administrateur	0	0	0	0
Fabienne Boisneau
Administrateur	0	0	0	0
TOTAL	3 288 000	63,25	6 576 000	70,76

CHAPITRE 10 - RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS ET SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Chers Actionnaires,

Le présent rapport vous est présenté :

• en application des dispositions de l'article L. 225-184 du code de commerce concernant les opérations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions, et
• en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 du code de commerce concernant les opérations relatives aux actions gratuites.

10.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le conseil d'administration de la Société n'a procédé à aucune attribution d'options de souscription d'actions.

Exercice par les bénéficiaires d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été exercée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

10.2 ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS

Attribution gratuite d'actions au cours au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le conseil d'administration de la Société n'a procédé à aucune attribution gratuite d'actions.

Acquisition définitive d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, le conseil d'administration de la Société n'a constaté l'acquisition définitive d'aucune action attribuée gratuitement.

CHAPITRE 11 - MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

11.1 COMMISSAIRE AUX COMPTES

Commissaire aux comptes titulaire

Audit Aquitaine Commissariat aux Comptes Représenté par Madame Audrey Vergès 8, allée de la Capère 40000 – Mont-de-Marsan

Nommé le 15 mars 2022 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

11.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES AYANT DEMISSIONNE, AYANT ETE ECARTE OU N'AYANT PAS ETE RENOUVELES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Néant

CHAPITRE 12 - LISTE DES CONVENTIONS REGLEMENTEES ET DES CONVENTIONS COURANTES

Par application des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, vous trouverez ci-dessous la liste des conventions réglementées et des conventions courantes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nous vous précisons que les fonctions des personnes concernées par les conventions décrites au présent paragraphe sont considérées à la date de signature des dites conventions.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autre contrat de services liant, directement ou indirectement, les mandataires sociaux à la Société.

12.1 NOUVELLES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Néant.

12.2 NOUVELLES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE 2022

Néant.

12.3 CONVENTIONS REGLEMENTEES APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES, MAIS DONT LES EFFETS SE SONT POURSUIVIS AU COURS DE L'EXERCICE 2022

Néant.

12.4 CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES PARTIES LIEES

Les conventions décrites dans le présent paragraphe ont été conclues préalablement à la transformation de la Société en société anonyme et, en conséquence, elles n'ont pas fait l'objet de la procédure des conventions réglementées prévues aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Convention de prestation de services conclue avec la société Energy&+

La Société a conclu, le 27 octobre 2012, un contrat de prestation de services avec la société Energy&+, filiale qu'elle détient à 100%, qui a été complété par deux avenants en date du 2 mai 2017 et du 1er janvier 2021.

Aux termes de cette convention, la Société, en qualité d'actionnaire unique d'Energy&+, s'engage à fournir des prestations de services à la société Energy&+ qui portent sur des missions d'animation et d'accompagnement en matière commerciale, stratégique, financière ou comptable. Ces missions se matérialisent par des prestations d'accompagnement dans ces domaines avec notamment une aide au marketing, un suivi de la comptabilité, une aide sur les recrutements, etc.

La convention d'animation a été conclue pour une durée d'une année renouvelable annuellement par tacite reconduction sauf dénonciation par l'une des parties sous réserve du respect d'un préavis de trois mois.

Au titre de cette convention, la Société a facturé à la société Energy&+ la somme de 642.660 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Convention de prestation de services conclue avec la société Johes SAS

La Société a conclu, le 13 février 2017, un contrat de prestation de services avec la société Johes SAS, nommée administrateur par l'assemblée générale lors de sa réunion du 5 avril 2022.

Aux termes de cette convention, la société Johes SAS s'engage à fournir des prestations de services à la Société qui portent sur des missions en vue de renforcer son développement en matière de stratégie et d'organisation afin d'améliorer les performances de la Société.

En contrepartie de ces missions, la société Johes SAS perçoit une rémunération forfaitaire annuelle de 4.000 euros.

La convention a été conclue pour une durée d'une année renouvelable annuellement par tacite reconduction. A la date du présent rapport, cette convention est arrivée à échéance et ne sera pas renouvelée.

Au titre de cette convention, il a été provisionné pour la société Johes SAS la somme de 4.000 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Convention de prestation de services conclue avec la société 1M86

La Société a conclu, le 13 février 2017, un contrat de prestation de services avec la société 1M86, nommée administrateur par l'assemblée générale lors de sa réunion du 5 avril 2022.

Aux termes de cette convention, la société 1M86 s'engage à fournir des prestations de services à la Société qui portent sur des missions en vue de renforcer son développement en matière de stratégie et d'organisation afin d'améliorer les performances de la Société.

En contrepartie de ces missions, la société 1M86 perçoit une rémunération forfaitaire annuelle de 1.000 euros.

La convention a été conclue pour une durée d'une année renouvelable annuellement par tacite reconduction. A la date du présent rapport, cette convention est arrivée à échéance et ne sera pas renouvelée.

Au titre de cette convention, il a été provisionné à la société 1M86 la somme de 3.000 euros hors taxes au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Conventions d'avances en compte courant de la société Johes

La Société a conclu, le 13 février 2017, une convention d'avance en compte courant d'associés avec la société Johes, nommée administrateur par l'assemblée générale lors de sa réunion du 5 avril 2022, complétée par six avenants portant sur des avances en compte courant d'un montant global de 680 000 euros.

Au 31 décembre 2022, il restait un montant de 222.000 euros en principal et en intérêts dus au titre de cette convention de compte courant.

Conventions d'avance en compte courant de la société 1M86

La Société a conclu, le 13 février 2017, une convention d'avance en compte courant d'associés avec la société 1M86, nommée administrateur par l'assemblée générale lors de sa réunion du 5 avril 2022, complétée par trois avenants portant sur des avances en compte courant d'un montant global de 285 000 euros.

Au 31 décembre 2022, il restait un montant de 7.336 euros en principal et en intérêts dus au titre de cette convention de compte courant.

12.5 CAUTIONS, AVALS ET GARANTIES DONNES PAR LA SOCIETE A DES TIERS

Au cours de l'exercice aucune caution ou garantie nouvelle n'a été accordée.

12.6 CONVENTIONS CONCLUE ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 10% DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE ET UNE FILIALE, HORS CONVENTIONS COURANTES

Néant.

CHAPITRE 13 - INFORMATIONS DIVERSES

Conformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de la Société de l'exercice écoulé font ressortir 50.224 Euros de dépenses non déductibles du résultat fiscal.

Par application des dispositions de l'article L. 232-6 du code de commerce, nous vous informons qu'aucune modification n'a été apportée au mode de présentation des comptes annuels, ni dans les méthodes d'évaluation retenues par rapport à l'exercice précédent.

* * *

Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément.

Saint-Nolff, le 28 avril 2023

Le conseil d'administration.

COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Bilan consolidé

Note 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles 3.1 938 518 408 573 dont Ecarts d'acquisition Immobilisations corporelles 3.1 1 061 823 610 436 Immobilisations financières 3.3 281 182 72 868 Titres mis en équivalence ACTIF IMMOBILISE 2 281 523 1 091 877 Stocks et en-cours 317 370 258 539 Clients et comptes rattachés 3.5 2 283 186 928 397 Autres créances et comptes de régu. (4) 3.5 2 988 560 669 598 Valeurs mobilières de placement Disponibilités 3.7 6 427 841 1 478 489 ACTIF CIRCULANT 12 016 957 3 335 023 14 298 480 4 426 900 TOTAL ACTIF

BILAN ACTIF

BILAN PASSIF

	Note	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital (1)	3.10	51 984	13 700
Primes	3.10	9 875 335	131 298
Réserves et résultat consolidés (2)	3.10	181 848	750 589
Autres (3)	3.10	115 916
Capitaux propres - Part du Groupe		10 225 083	895 587
Intérêts minoritaires	3.10	-101 270	-71 737
Provisions	3.10	22 725	30 621
Emprunts et dettes financières	3.13	1 599 593	2 019 586
Fournisseurs et comptes rattachés	3.13	1 057 798	569 681
Autres dettes et comptes de régu. (5)	3.13	1 494 551	983 162
Dettes		4 151 942	3 572 429
TOTAL PASSIF	14 298 480	4 426 900

(1) De l'entité mère consolidante

(2) Dont résultat net de l'exercice

(3) Détaillé dans l'analyse de la variation des capitaux propres (Part du groupe)

(4) Dont impôts différés actifs

(5) Dont impôts différés passifs

Compte de résultat consolidé

	Note	31/12/2022	31/12/2021
Chiffre d'affaires	4.1	4 861 785	4 560 922
Autres produits d'exploitation	4.2	569 472	188 392
Achats consommés	4.3	2 552 589	1 787 080
Charges de personnel (1)	4.6	1 517 952	989 419
Autres charges d'exploitations		1 649 855	909 698
Impôts et taxes		28 073	23 733
Dotations aux amortissements, dépéciations et provisions (2)	3.2	220 024	158 896
RESULTAT D'EXPLOITATION av. dépré. de l'EA		-537 236	880 488
Dotations aux amor. et dépré. des écarts d'acquisition
RESULTAT D'EXPLOITATION ap. dépré. de l'EA		-537 236	880 488
Produits et charges financières Produits et charges exceptionnelles	4.7 4.8	-227 170 -617	-60 965 -84 669
Impôts sur les résultats	3.12	-194 148	251 262
Résultat des sociétés intégrées		-570 875	483 592
Résultat des sociétés mises en équivalence
Résultat d'ensemble consolidé		-570 875	483 592
RESULTAT GROUPE		-541 341	560 437
RESULTAT HORS GROUPE		-29 534	-76 845

(1) Y compris participation des salariés

(2) Hors amortissement et dépréciation des écarts d'acquisition

ANNEXE

Faits caractéristiques de l'exercice

• Activités

CHARWOOD ENERGY est un acteur intégré proposant aux industriels, aux collectivités et aux agriculteurs des solutions sur-mesure de valorisation énergétique à partir de biomasse (bois, déchets agricoles, effluents agricoles, boues des stations d'épuration urbaines, combustibles solides de récupération) répondant ainsi aux problématiques de la transition énergétique, de l'économie circulaire et de l'indépendance énergétique.

En 2022, CHARWOOD ENERGY a enregistré une dynamique commerciale soutenue avec le déploiement de nouveaux projets pour le compte de tiers et ce, malgré un décalage à 2023 dans la mise en œuvre de certains projets de centrale biomasse.

• Augmentation de capital et transformation en SA

Le 5 avril 2022, la société HOLDING HALLER a procédé à un changement de sa dénomination sociale, et est devenue CHARWOOD ENERGY.

A l'occasion de cette assemblée générale du 5 avril 2022, le capital de la société CHARWOOD ENERGY a été augmenté de 27 400 euros pour le porter à 41 100 euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des parts, dans le cadre de la transformation de la société en Société Anonyme.

• Emission d'obligations convertibles en actions

En date du 12 mai 2022, le fonds Eiffel Gaz Vert SLP a souscrit à l'emprunt obligataire d'un montant de 7 millions d'euros représenté par 7 millions d'obligations convertibles en actions nouvelles de la société CHARWOOD ENERGY d'une valeur unitaire de 1 euro.

Dans les comptes consolidés, les frais d'émission de 70 000 euros ont été inscrits en charges à répartir et étalés de manière linéaire sur la durée de l'emprunt obligataire soit 3 ans. Les charges à répartir non amorties au 12 juillet 2022 (date de compensation de la créance obligataire) ont été imputées sur la prime d'émission pour leur montant net d'impôt.

Conformément au contrat d'émission de ces obligations et dans le cadre de l'IPO, l'obligataire a participé à l'augmentation de capital du 12 juillet 2022 et y a souscrit par voie de compensation de créance avec la créance obligataire.

• Introduction en bourse de Charwood Energy sur Euronext Growth Paris

L'introduction en bourse sur Euronext Growth de la société CHARWOOD ENERGY a été finalisée le 12 juillet 2022.

Le Conseil d'Administration de CHARWOOD ENERGY a fixé le prix de l'Offre à 11,38 € par action. Le produit brut total de l'émission s'élève à environ 12,4 M€ (dont 8,46 M€ par compensation de créances). A l'issue de cette opération, le capital de CHARWOOD ENERGY est composé de 5 198 407 actions ordinaires.

CHARWOOD ENERGY a mis en œuvre un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux portant sur l'animation de ses actions admises aux négociations sur Euronext Growth Paris. Les ressources affectées au compte de liquidité s'élèvent à 200 k€.

1. Référentiel comptable, modalités de consolidation et méthodes et règles d'évaluation

1.1. Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation comprend 7 entités, contre 4 à la clôture de l'exercice précédent. Toutes les entités sont consolidées par intégration globale (IG).

Entités	Siège social	Numéro SIREN		Méthode		% de contrôle		% d'intérêt
			2022	2021	2022	2021	2022	2021
SA CHARWOOD ENERGY	1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLFF	751 660 341			Entité consolidante		100,00% 100,00%
SASU ENERGY &+	1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLFF	753 115 393	IG	IG		100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
SAS W&NERGY	1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLFF	894 129 642	IG	IG	60,00%	60,00%	60,00%	60,00%
SARL ELECBOX 56	1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLFF	821 900 321	IG	IG	90,00%	90,00%	54,00%	54,00%
SAS CHARWOODBOX 1	1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLFF	922 318 811	IG		100,00%		60,00%
SAS CHARWOODBOX 2	1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLFF	922 319 546	IG		100,00%		60,00%
SAS CHARWOODBOX 3	1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLFF	922 393 160	IG		100,00%		60,00%
principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : coûts historiques, continuité d'exploitation, indépendance des exercices, permanence des méthodes. Les comptes consolidés sont présentés en euros.
1.3. Modalités de consolidation
1.3.1. Méthodes de consolidation
Les méthodes de consolidation utilisées sont celles définies par le règlement ANC 2020-01 : l'intégration globale, l'intégration proportionnelle et la mise en équivalence dès lors que le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable.
Le contrôle exclusif est défini comme étant le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Ce contrôle peut prendre trois formes différentes :  Le contrôle de droit résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote en assemblée générale ordinaire ;  Le contrôle contractuel résulte de la possibilité, en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, pour
l'entreprise consolidante d'utiliser ou d'orienter l'utilisation des actifs de l'entreprise contrôlée de la même manière qu'elle contrôle ses propres actifs (par exemple les entités ad hoc) ;

1.2. Référentiel comptable

1.3. Modalités de consolidation

1.3.1. Méthodes de consolidation

• Le contrôle de droit résulte de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote en assemblée générale ordinaire ;
• Le contrôle contractuel résulte de la possibilité, en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, pour l'entreprise consolidante d'utiliser ou d'orienter l'utilisation des actifs de l'entreprise contrôlée de la même

Le contrôle de fait peut être présumé par la détention d'au moins 40 % des droits de vote, ou démontré notamment par la désignation de la majorité des membres des organes de direction.

Le contrôle conjoint est le partage contractuel ou statutaire du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés ou d'actionnaires, de sorte que les politiques financières et opérationnelles résultent de leur accord.

L'influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d'une entreprise sans en avoir le contrôle. L'influence notable est présumée en cas de détention d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote.

1.3.2. Date de clôture

Tous les comptes des entités consolidées ont été arrêtés à la même date que celle de la société consolidante, le 31 décembre 2022. Ces sociétés ont toutes une durée d'exercice de 12 mois, à l'exception des sociétés CharwoodBOX 1, CharwoodBOX 2 et CharwoodBOX 3 créées en décembre 2022.

1.3.3. Opérations réciproques

Les transactions, ainsi que les actifs et passifs réciproques significatifs entre les sociétés consolidées par intégration globale ont été éliminés.

1.3.4. Modalités de traitement des écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation et la quote-part acquise dans la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le groupe dispose d'un délai courant jusqu'à la clôture de l'exercice suivant celui de l'acquisition pour arrêter le montant définitif de l'écart d'acquisition.

Si cet écart est positif, il est affecté à l'actif du bilan consolidé en « Ecarts d'acquisition », et s'il est négatif, il est affecté au passif du bilan consolidé en « Provisions pour acquisitions de titres ».

Les écarts d'acquisition positifs sont repris au résultat ou non selon leur durée d'utilisation :

• Les écarts d'acquisition dont la durée d'utilisation est limitée sont amortis sur cette durée, et en cas d'indice de perte de valeur un test de dépréciation est effectué ;
• Les écarts d'acquisition dont la durée d'utilisation est non limitée ne sont pas amortis, et font l'objet d'un test de dépréciation au moins une fois par exercice en contrepartie.

Les écarts d'acquisition négatifs sont repris au résultat sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

Lorsque la valeur actuelle de l'écart d'acquisition est inférieure à sa valeur nette comptable, une dépréciation est constatée. La dépréciation constatée est définitive : elle ne peut pas être reprise, même en cas de retour à une situation plus favorable.

Pour les besoins des tests de dépréciation, chaque écart d'acquisition est affecté au groupe d'actifs au niveau duquel il est géré et ses performances suivies.

1.4. Méthodes et règles d'évaluation

1.4.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les frais accessoires, droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes, sont incorporés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Pour les actifs produits par l'entreprise, les coûts de l'unité de production sont :

• le coût d'acquisition des matières consommées ;
• les charges directes de production nécessaires à la mise en place et au fonctionnement du bien ;
• les charges indirectes le cas échéant.

Amortissement

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue. Les durées d'amortissement retenues au niveau du groupe sont les suivantes :

- Concessions, brevets, licences, logiciels	2 à 3 ans
- Agencements et aménagements des terrains	10 ans
- Constructions	10 à 20 ans
- Agencements et aménagements des constructions	10 à 20 ans
- Matériel et outillage industriel	3 à 5 ans
- Agencements et aménagements divers	10 ans
- Matériel de transport	1 à 5 ans
- Matériel de bureau	3 ans
- Matériel informatique	3 à 5 ans
- Mobilier	10 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Les valeurs résiduelles des immobilisations sont considérées comme nulles car non significatives ou non mesurables.

Dépréciation

Les actifs amortis et non amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d'événements ou de circonstances particulières, la recouvrabilité de leur valeur nette comptable est mise en doute.

Le chiffre d'affaires et le résultat d'exploitation, réels et prévisionnels, sont les agrégats financiers suivis dans le cadre de l'évaluation des actifs incorporels non amortissables.

1.4.2. Frais de recherche et développement

Les coûts de développement peuvent être comptabilisés à l'actif :

• s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés
• ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale.

Au cours de l'exercice écoulé, le groupe a engagé des dépenses de développement à hauteur de 534.330 €. Ces frais de développement répondent aux conditions d'activation de l'article 212-3 du plan comptable général (PCG) qui sont les suivantes :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la façon dont l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ;
• la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ;
• la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Ces frais ont été activés en date du 31.12.2022 et sont essentiellement composés de dépenses de personnel liés au temps passé sur les différents projets.

1.4.3. Immobilisations financières

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

1.4.4. Stocks et en-cours

Les stocks du Groupe sont constitués de matériels pour la construction des différentes unités de valorisation de la biomasse et comprennent pour l'essentiel des éléments de visserie, de boulonnerie, à souder, à sertir, des tubes, des éléments de raccordements, des vannes, des systèmes électriques, de ventilation, de chauffage ou des matériaux tels que des profilés. Ces stocks ne sont pas périssables ou obsolètes et ne sont pas spécifiques à un projet de centrale de valorisation de la biomasse, ils ne présentent ainsi pas de risque de dépréciation.

Les coûts d'acquisition des stocks comprennent le prix d'achat, les droits de douane et autres taxes, à l'exclusion des taxes ultérieurement récupérables par l'entité auprès des administrations fiscales, ainsi que les frais de transport, de manutention et autres coûts directement attribuables à l'acquisition des produits finis, des matières premières et des services. Les rabais commerciaux, remises, escomptes de règlement et autres éléments similaires sont déduits pour déterminer les coûts d'acquisition.

Les stocks sont évalués suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Pour des raisons pratiques et sauf écart significatif, le dernier prix d'achat connu a été retenu.

Une dépréciation des stocks égale à la différence entre la valeur brute déterminée suivant les modalités indiquées ci-dessus et le cours du jour ou la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, est effectuée lorsque cette valeur brute est supérieure à l'autre terme énoncé. L'analyse se fait au cas par cas avec les équipes techniques et la direction financière.

Aucune dépréciation n'a été comptabilisée au titre de l'exercice 2022.

1.4.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Le cas échéant, une dépréciation est pratiquée pour tenir compte des éventuelles difficultés de recouvrement. Une dépréciation des créances clients a été constatée au titre de l'exercice 2022 à hauteur de 13 k€.

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1.4.6. Frais d'augmentation de capital

Le contrat d'émission d'obligations convertibles en actions conclu le 12 mai 2022, pour 7M€, avec Eiffel Gaz Vert, précise les points suivants :

• « Le prix de souscription des Obligations Convertibles est égal à 97% de leur valeur nominale, soit quatre-vingt-dix-sept centimes d'euro (0,97 €) pour chaque Obligation Convertible, correspondant à un prix de souscription total de six millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (6.790.000€) » ce qui fait ressortir une prime d'émission pour la différence, soit 210.000 € ;
• Qu'en cas d'introduction en bourse (« IPO ») « L'Emprunt Obligataire majoré d'une prime de remboursement correspondant à 20% de la valeur nominale des Obligations Convertibles, soit un million quatre cent mille euros (1.400.000 €), (la « Prime de Remboursement ») et des intérêts échus à la Date d'Approbation d'un Prospectus (la « Créance Obligataire ») sera exigible à la Date d'Approbation du Prospectus et remboursable en numéraire à compter de cette date. »

Suite à l'augmentation de capital, intervenue le 12 juillet 2022, dans le cadre de l'introduction en bourse, cet emprunt obligataire a été converti en actions, pour son intégralité. La prime d'émission de 210 000 euros, et la prime de remboursement de 1 400 000 euros, ont été assimilées à des frais d'augmentation de capital et intégralement imputées sur la prime d'émission pour leur montant net d'impôt soit 1 207 500 euros.

Dans les comptes consolidés, les frais d'émission des obligations convertibles en actions qui s'élèvent à 70 000 euros ont été inscrits en charges à répartir et étalés de manière linéaire sur la durée de l'emprunt obligataire soit 3 ans. Les charges à répartir non amorties au 12 juillet 2022 (date de compensation de la créance obligataire) ont été imputées sur la prime d'émission pour leur montant net d'impôt soit 49 583 euros.

Les charges liées à l'IPO s'élèvent à 1 832 091 euros et ont également été imputées sur la prime d'émission pour leur montant net d'impôt soit 1 374 068 euros.

1.4.7. Provisions pour risques et charges

Compte tenu de l'activité du groupe, les provisions constatées ont pour objet de couvrir des risques ou litiges à caractère ponctuel ou latent. Ces éléments sont principalement relatifs aux litiges ponctuels, aux engagements en matière de retraite, ainsi qu'aux écarts d'acquisition négatif.

L'analyse du service après-vente est réalisée, au cas par cas, au regard d'éventuels dysfonctionnements des unités de valorisation de la biomasse conçues et construites par la Société.

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2022, aucun problème technique ne nécessitait d'intervention dans le cadre du service après-vente. Ainsi, aucune provision pour service après-vente n'a été enregistrée au titre de cet exercice.

1.4.8. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe est reconnu à l'avancement pour chacun des projets dans le respect des principes nécessaires à la détermination des résultats à terminaison.

Le produit pris en compte correspond au prix de vente total du contrat multiplié par le taux d'avancement de l'opération déterminé en fonction des travaux réalisés et acceptés par le maître d'ouvrage.

Le Groupe a réalisé l'intégralité de son chiffre d'affaires avec de la prestation de services pour compte de tiers.

1.4.9. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

1.4.10. Intérêts minoritaires négatifs

Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires dans les capitaux propres d'une entreprise consolidée par intégration globale devient négative, les intérêts minoritaires négatifs peuvent être déduits de la part revenant au groupe en fonction des engagements données par le groupe exerçant le contrôle de la filiale.

Au 31 décembre 2022, les intérêts minoritaires déficitaires ne sont pas transférés au groupe. Le risque est assumé par les associés selon leur quote-part de détention, les résultats futurs des filiales correspondantes corrigeront les intérêts minoritaires.

1.5. Principes de consolidation

1.5.1. Subventions d'investissement

Les subventions d'investissement sont inscrites dans les capitaux propres pour leur montant net d'impôt et font l'objet d'un partage entre la part revenant au groupe et celle revenant aux intérêts minoritaires. L'étalement de la reprise en résultat des subventions est effectué au même rythme que les amortissements des immobilisations qu'elles permettent de financer.

1.5.2. Imposition différée

Conformément au règlement ANC n°2020-01, les impôts différés sont déterminés, selon une approche dite bilantielle, sur la base des différences temporaires résultant de la différence entre la valeur comptable des actifs ou passifs et leur valeur fiscale.

Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés dès lors que leur récupération est probable. La probabilité de recouvrement de ces actifs d'impôt différé sont appréciés avec prudence, notamment dans le cas des entreprises déficitaires, en démarrage ou exerçant des activités nouvelles. Le respect des conditions de constatation des actifs d'impôt est examiné à chaque clôture sur la base des critères retenus à l'origine.

Les actifs et passifs d'impôt différé, quelle que soit leur échéance, ont fait l'objet d'une compensation par entité fiscale.

La méthode utilisée par le groupe pour le calcul des impôts différés est celle du report variable en retenant le taux d'impôt connu à la date de clôture des comptes, c'est-à-dire 25%.

1.5.3. Elimination des résultats internes au groupe

L'ensemble des opérations internes intervenues entre les différentes sociétés du groupe a été recensé en vue de procéder à leur élimination. Il s'agit principalement des opérations suivantes :

• Distributions de dividendes ;
• Dépréciations internes de titres, de créances, et provisions internes pour risques ;
• Cessions internes d'actifs immobilisés ;
• Profits internes sur stocks.

1.5.4. Frais de constitution, de transformation, et de premier établissement

Conformément au règlement ANC 2020-01, les frais de constitution, de transformation, et de premier établissement sont comptabilisés en compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils ont été encourus.

1.5.5. Frais d'émission d'emprunts et primes des emprunts obligataires

Conformément au règlement ANC 2020-01, les frais d'émission et les primes de remboursement et d'émission des emprunts obligataires sont comptabilisés à l'actif du bilan consolidé, et sont étalés sur la durée de vie de l'emprunt.

1.5.6. Engagements en matière de retraite

La méthode de référence concernant les engagements de retraite a été appliquée.

Les engagements nets de couverture sont comptabilisés au passif du bilan consolidé dans les « Provisions pour charges ».

La méthode appliquée est définie par la norme comptable IAS 19 révisée et par la norme FAS87. Elle est conforme à la recommandation 2003 R-01 du CNC.

Le montant auquel conduit l'utilisation de cette méthode correspond à la notion de P.B.O. (« Projected Benefit Obligation »). Il représente la valeur actuelle probable des droits acquis, de façon irrémédiable ou non, évalués en tenant compte des augmentations de salaire jusqu'à l'âge de départ à la retraite, des probabilités de turnover et de survie.

1.5.7. Frais de personnel

Les frais de personnel intérimaire ont été reclassés en charges de personnel.

2. Informations permettant la comparabilité des comptes

2.1. Variation du périmètre et pourcentages d'intérêts

• CharwoodBOX 1, CharwoodBOX2 et CharwoodBOX 3

Les sociétés CharwoodBOX 1, CharwoodBOX2 et CharwoodBOX 3, domiciliées à Saint-Nolff (56), ont chacune été constituées le 15 décembre 2022 avec un capital social de 1 000 euros souscrit à 100% par W&NERGY.

Ces sociétés sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale étant donné que le groupe exerce sur elles une influence dominante.

2.2. Changements comptables

Aucun changement comptable au cours de l'exercice écoulé.

2.3. Correction d'erreur

Sur l'exercice 2021, une facture d'acompte de 376.200 € HT, relative au chantier Methamauges, a été enregistrée en chiffre d'affaires de l'exercice de la Société Energy&+. Elle concerne l'exercice 2022.

Ci-dessous, l'impact sur les comptes consolidés des items concernés :

Nature	31/12/2022		31/12/2021
	Présenté	Proforma	Présenté	Proforma
Chiffre d'affaires	4 861 785	5 237 985	4 560 922	4 184 722
Résultat d'exploitation	-537 236	-161 036	880 488	504 288

3. Explications des postes du bilan consolidé

3.1. Actif immobilisé

Nature	31/12/2021	Entrées	Sorties	Autres	31/12/2022
Fonds commercial	108 393				108 393
Concessions, brevets, droits similaires	15 555				15 555
Immobilisations en cours	289 400	534 330			823 730
Immobilisations incorporelles	413 348	534 330			947 678
Terrains	3 654				3 654
Installations techn., matériel, outillage	741 274	526 683			1 267 957
Autres immobilisations corporelles	165 683	96 866			262 549
Immobilisations en cours	18 564		18 564
Avances et acomptes		45 433			45 433
Immobilisations corporelles	929 175	668 982	18 564		1 579 593
Titres de participation	9 199				9 199
Autres titres immobilisés	219	200 145			200 364
Autres immobilisations financières	63 450	25 061			88 511
Immobilisations financières	72 868	225 206			298 074
Titres mis en équivalence
TOTAL	1 415 391	1 428 518	18 564		2 825 345

Le fonds commercial correspond à la part incorporelle d'un fonds de commerce de travaux d'installation d'eau et de gaz acquis le 6 septembre 2012.

ELECBOX 56 : La société ELECBOX 56 est en cours de développement d'où une immobilisation incorporelle en cours pour 289 k€ représentant des frais d'études, de suivi administratif et de conception du projet CRE BIOMASSE.

ENERGY&+ : Au cours de l'exercice écoulé, la société a engagé des dépenses de développement à hauteur de 534 k€. Ces frais ont été activés en date du 31 décembre 2022 et sont essentiellement composés de dépenses de personnel liés au temps passé sur les différents projets.

Les installations techniques, matériel et outillage incluent notamment un démonstrateur gazo innovant, d'une valeur de 391 k€ amorti sur 5 ans à compter du 1er janvier 2021 ainsi qu'une table de découpe laser acquise en novembre 2022 pour 269 k€ et amortie sur 10 ans.

3.2. Amortissements et dépréciations des immobilisations

Nature	31/12/2021	Dotations	Sorties	Autres	31/12/2022
Fonds de commerce
Concessions, brevets, droits similaires	4 775	4 385			9 160
Immobilisations en cours
Immobilisations incorporelles	4 775	4 385			9 160
Terrains	1 663	365			2 028
Installations techn., matériel, outillage	220 154	161 213			381 367
Autres immobilisations corporelles	96 922	37 453			134 375
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles	318 739	199 031			517 770
Titres de participation		5 691			5 691
Autres titres immobilisés		11 201			11 201
Autres immobilisations financières
Immobilisations financières		16 892			16 892
Titres mis en équivalence
TOTAL	323 514	220 308			543 822

3.3. Immobilisations financières

1- Titres de participation non consolidés

Entités	Détention	Valeur nette comptable des titres au 31/12/2022	Valeur nette comptable des titres au 31/12/2021	Résultat du dernier exercice
Coop. Morbihan Chauffage Sanitaire	N.S.	3 408	3 408
SAS BASE	< 1%	0	5 691
SCI ALAUNA	10,00%	100	100
TOTAL		3 508	9 199	-

La société ENERGY &+ détient des parts sociales d'une coopérative d'achats pour 3 408 €.

La société CHARWOOD ENERGY détient des titres de participation dans des sociétés sur lesquelles elle n'exerce aucune influence. Les titres de la SAS BASE ont été intégralement dépréciés au cours de l'exercice 2022.

2- Autres titres immobilisés

Entités	31/12/2022	31/12/2021
Contrat de liquidité	188 944
Crédit Mutuel de Bretagne	15	15
Banque Populaire Atlantique	51	51
Crédit Coopératif	153	153
TOTAL	189 163	219

CHARWOOD ENERGY a mis en œuvre un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux portant sur l'animation de ses actions admises aux négociations sur Euronext Growth Paris.

Les autres titres immobilisés correspondent à des parts sociales dans des établissements bancaires.

Entités	31/12/2022	31/12/2021
Dépôt de garantie dossier CRE	41 000	41 000
Gage-espèces BPI	25 061
Dépôt de garantie SCI Alauna	20 000	20 000
Caution Bip and Go	2 450	2 450
TOTAL	88 511	63 450

3- Autres immobilisations financières

Le dépôt de garantie CRE pour 41 000 € correspond à une garantie financière d'exécution prévue au cahier des charges de l'appel d'offres CRE Biomasse 5-3, versé à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Un gage-espèce de 25 061 € a été constitué auprès de BPI France dans le cadre d'un financement de créances.

Le dépôt de garantie SCI Alauna a été versé dans le cadre de la convention de sous-location pour les locaux situés 1 rue Benjamin Franklin - PA de Kerboulard – 56 250 Saint-Nolff.

3.4. Information sectorielle des immobilisations et des actifs employés

Concernant les immobilisations ou les actifs employés, il n'est pas possible de faire une distinction sectorielle car le matériel-outillage ou les véhicules de transport par exemple peuvent être utilisés indifféremment au cours d'un exercice pour des projets entrant dans différentes catégories sectorielles.

Dans la mesure où les éléments chiffrés de l'annexe doivent être dûment justifiés et déterminés selon les mêmes principes et les mêmes méthodes que pour l'établissement du bilan et du compte de résultat, il n'a pas pu être indiqué ces informations dans l'annexe car ils ne peuvent pas être mentionnés avec la même rigueur et justification dans cette dernière.

3.5. Créances

Nature	Valeur		Échéances	Dépréciation	Valeur
	brute	1 an	1 à 5 ans	+ de 5 ans		nette
Avances et acomptes versés	646 900	646 900				646 900
Créances clients et rattachés	2 280 642	2 280 642				2 280 642
Clients douteux	15 263		15 263		12 719	2 544
Créances fiscales	945 430	945 430				945 430
Actifs d'impôt différé	1 008 451		1 008 451			1 008 451
Créances sociales	18 249	18 249				18 249
Autres créances	333 506	333 506				333 506
Charges constatées d'avance	36 024	36 024				36 024
TOTAL	5 284 465	4 260 751	1 023 714		12 719	5 271 746

Les créances clients et comptes rattachés sont constituées des factures émises envers les clients et non recouvrées à la date de clôture pour 1 133 k€, ainsi que des factures à émettre sur des prestations réalisées pour 1 162 k€.

Les créances fiscales correspondent principalement à une créance d'impôt sur les sociétés de 252 k€, à la TVA déductible à hauteur de 334 k€ et à des crédits de TVA pour 139 k€.

Les autres créances se composent majoritairement d'avances en compte-courant à la SCI Alauna, filiale non consolidée de la société CHARWOOD ENERGY, pour 316 k€.

3.6. Dépréciations de l'actif circulant

Nature	Ouverture	Dotations	Reprises	Autres	Clôture
Créances clients et comptes rattachés		12 719			12 719
TOTAL		12 719			12 719

3.7. Trésorerie

La trésorerie nette présentée dans le tableau des flux de trésorerie a été déterminée ainsi :

Nature	31/12/2022	31/12/2021
+ Disponibilités	6 427 841	1 478 489
- Concours bancaires courants	12 361	0
TRESORERIE NETTE	6 415 480	1 478 489

3.8. Tableau des flux de trésorerie consolidé

	Note	31/12/2022	31/12/2021
Résultat d'ensemble consolidé		-570 875	483 592
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
Amortissements, dépréciations et provisions (1) Plus-values de cession d'actif immobilisé, nettes d'impôt		216 301	162 155 -99 071
Variation des impôts différés Charges non décaissées - intérêts sur emprunts obligataires		-145 838 93 589	-15 430
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées		-406 823	531 246
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité (2) :
Stocks et en-cours Clients et rattachés Fournisseurs et rattachés Créances et dettes fiscales et sociales Autres créances et dettes		-58 831 -1 646 169 -154 202 -1 265 898 670 308	-30 664 487 663 66 839 243 321 -436 001
Flux net de trésorerie généré par l'activité (I)		-2 861 615	862 404
Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financières Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt Variation des créances et dettes sur immobilisations Incidence des variations de périmètre	3.1. 3.1. 3.1. 3.1.	-534 330 -668 982 -225 206 18 564	-182 555 -287 802 -20 000 450 280 -144 000 3 262
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (II)		-1 409 954	-180 815
Augmentations de capital en numéraire Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Variation des emprunts et dettes financières divers	3.13. 3.13. 3.13.	2 881 607 7 028 852 -121 486 -580 413	288 233 -175 651 480 066
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (III)		9 208 560	592 648
Incidence des variations de cours des devises (IV)
Variation de trésorerie (I à IV)		4 936 991	1 274 237
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture		1 478 489 6 415 480	204 252 1 478 489

(1) A l'exclusion des dépréciations sur actif circulant.

(2) Variation nette de dépréciations.

3.9. Autres éléments d'actif

Les montants inscrits en charges constatées d'avance ne concernent que des opérations à caractère habituel.

3.10. Capitaux propres

Le capital social de l'entité consolidante s'élève à 51 984 euros, divisé en 5 198 407 actions de 0,01 euro. Le capital est entièrement libéré.

Tableau de variation des capitaux propres

Nature	Capital	Prime d'émission et réserves consolidées	Résultat de l'exercice	Subventions	TOTAL capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	TOTAL capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2020	13 700	436 459	-115 009		335 150		335 150
Affectation du résultat 31/12/2020		-115 009	115 009
Résultat de l'exercice 31/12/2021			560 437		560 437	-76 845	483 592
Variations de périmètre						5 108	5 108
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2021	13 700	321 450	560 437		895 587	-71 737	823 850
Affectation du résultat 31/12/2021		560 437	-560 437
Variation de capital de l'entité consolidante	38 284	9 716 637			9 754 921		9 754 921
Résultat de l'exercice 31/12/2022			-541 341		-541 341	-29 534	-570 875
Variation des subventions d'investissement				115 916	115 916
CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2022	51 984	10 598 524	-541 341	115 916	10 225 083	-101 270	10 123 813

3.11. Provisions pour risques et charges

Nature	Ouverture	Dotations	Reprises	Autres	Clôture
Provisions retraite	30 621	0	7 896	0	22 725
TOTAL	30 621	0	7 896		22 725
Répartition des dotations et reprises :
Résultat d'exploitation	-	-	7 896		-
Résultat financier	-	-	-		-
Résultat exceptionnel	-	-	-		-

Provisions pour engagements de retraite et assimilés

Les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de départ à la retraite sont les suivantes :

• Age de départ à la retraite : 65 ans
• Taux d'évolution des salaires : 1,50%
• Taux d'actualisation : 3,75% par an (0,98% au 31/12/2021)
• Turnover : Faible
• Table de mortalité : INSEE 2022
• Initiative du départ en retraite : salariés 100%
• Taux de charges sociales : 50% pour les non-cadres, 65% pour les cadres

3.12. Impôts sur les résultats

1- Preuve d'impôt

Rationalisation de l'impôt	31/12/2022	31/12/2021
Résultat d'ensemble consolidé	-570 875	483 592
+ Impôt sur les résultats (a)	-194 148	251 262
Résultat théorique taxable	-765 023	734 854
Impôt théorique au taux en vigueur (b)	-191 256	194 736
Différence d'impôt (a) - (b)	-2 892	56 526

Justification de la différence d'impôt	31/12/2022	31/12/2021
Différences de taux France		-4 384
Différences de taux - retraitements de conso		1 452
Charges non déductibles et produits non imposables	50 224	25 590
Déficits de l'exercice non fiscalisés		33 304
Utilisation de déficits reportables non fiscalisés	-4 806
Crédits et Réductions d'impôt	-48 310	-300
Autres		864
Différence d'impôt (a) - (b)	-2 893	56 526

2- Ventilation des actifs et passifs d'impôt différé

Nature	31/12/2022	31/12/2021
Provisions pour engagements de retraite	5 681	7 656
Profits internes sur cessions d'actifs immobilisés	12 650	12 650
Déficits fiscaux reportables (1)	1 028 759	3 895
Impôts différés Actif	1 047 090	24 201
Subventions d'investissement	38 639
Impôts différés Passif	38 639
Solde des impôts différés (Actif - Passif)	1 008 451	24 201
Après compensation par entité fiscale :
Actifs d'impôt différé	1 008 451	24 201
Provisions pour passif d'impôt différé

(1) Les déficits reportables pour lesquels un impôt différé actif a été comptabilisé sont les suivants :

Entités	Déficit reportable	Impôt comptabilisé
Charwood Energy	3 678 255	919 564
Energy&+	408 676	102 169
Elecbox 56	28 106	7 027
TOTAL	4 115 037	1 028 759

Les déficits reportables pour lesquels l'impôt différé actif n'a pas été comptabilisé du fait du caractère peu probable de la récupération du déficit dans un délai raisonnable sont les suivants :

Entités	Déficit reportable	Impôt non comptabilisé
W&nergy	106 453	28 210
TOTAL	106 453	28 210

3.13. Dettes

Échéances des dettes	Montant	A moins d'un an	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts et dettes auprès des étab. de crédit	797 940	189 305	541 794	66 841
Concours bancaires courants	12 361	12 361
Autres dettes financières	789 292	355 912	433 380
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 057 798	1 057 798
Dettes fiscales	605 525	605 525
Dettes sociales	199 359	199 359
Autres dettes	37 662	37 662
Produits constatés d'avance	652 005	652 005
TOTAL	4 151 942	3 109 927	975 174	66 841

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit au 31 décembre 2022 se répartissent de la manière suivante :

Désignation	Capital restant dû	Taux d'intérêt	Durée
Prêt Crédit Coopératif 17 075 €	8 567	0,48%	36 mois
Prêt Crédit Coopératif 29 158 €	14 632	0,48%	36 mois
Prêt Crédit Coopératif - Matériel info. 22 602 €	18 235	0,52%	36 mois
Prêt Crédit Coopératif 216 000 €	198 453	0,79%	84 mois
Prêt Caisse d'épargne Pont roulant 141 000 €	122 826	0,52%	84 mois
Prêt garanti par l'Etat 400 000 €	334 977	1,08%	72 mois
Prêt garanti par l'Etat 100 000 €	100 250	0,73%	72 mois
TOTAL	797 940

Les autres dettes financières au 31 décembre 2022 correspondent aux comptes-courants ci-dessous :

Comptes courants créditeurs	31/12/2022
CHARWOOD ENERGY - Adrien Haller	52 144
CHARWOOD ENERGY - Johes	222 000
CHARWOOD ENERGY - 1M86	7 737
CHARWOOD ENERGY - Eiffel Gaz Vert	30 693
W&NERGY - Eiffel Gaz Vert	397 188
W&NERGY - JOHES	59 628
W&NERGY - 1M86	19 902
TOTAL	789 292

La variation des emprunts et dettes financières s'explique comme suit :

Nature	Ouverture	Augmentat.	Diminution	Autres	Clôture
Emprunts obligataires convertibles		6 790 000		-6 790 000
Emprunts et dettes auprès étab. de crédit	680 574	238 852	121 486		797 940
Concours bancaires courants		12 361			12 361
Comptes courants d'associés	1 339 012	43 338	623 751	30 693	789 292
TOTAL	2 019 586	7 084 551	745 237	-6 759 307	1 599 593

3.14. Engagements hors bilan

Nature	Donnés (k€)	Reçus (k€)
Gages sur véhicules	23
Autres gages	217
Caution BPI		66
Nantissement compte VMP	50
TOTAL	290	66

Engagements financiers de location simple sur des durées de bail non résiliables ou dont la résiliation donne lieu à indemnités :

Obligations contractuelles	TOTAL			Paiements dus par période (k€)
		Moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Engagements de location : SCI ALAUNA	1 640	120	480	1 040

4. Explications des postes du compte de résultat consolidé

4.1. Chiffre d'affaires

Nature	31/12/2022			31/12/2021
	France	Export	Total	France	Export	Total
Ventes	4 655 717	206 068	4 861 785	2 736 200	1 824 722	4 560 922
TOTAL	4 655 717	206 068	4 861 785	2 736 200	1 824 722	4 560 922

La décomposition du chiffre d'affaires par secteur d'activité se présente comme suit :

Activités	31/12/2022	31/12/2021
Méthanisation	2 128 326	1 122 469
Chaufferie et réseau de chaleur	1 981 266	1 538 010
Gazéification	373 488	1 876 901
Autres	378 705	23 544
TOTAL	4 861 785	4 560 922

Le chiffre d'affaires Méthanisation est en progression de 1.006 K€, avec un accroissement des projets d'hygiénisation.

Le chiffre d'affaires Chaufferie et réseau de chaleur augmente de près de 29 %.

Le chiffre d'affaires Gazéification de 2021 a été porté par le démarrage du chantier de gazéification en République Démocratique du Congo.

Le chiffre d'affaires Autres comporte des ventes de prestations de services, et autres études.

4.2. Produits d'exploitation

Nature	31/12/2022	31/12/2021
Production immobilisée	534 330	169 400
Subventions d'exploitation	5 333	10 667
Reprises provisions risques et charges	7 896
Transferts de charges d'exploitation	21 909	6 369
Autres produits	4	1 956
TOTAL	569 472	188 392

Au 31/12/2022, la société Energy&+ a engagé des dépenses de développement à hauteur de 534 k€. Ces frais ont été activés en date du 31 décembre 2022 et sont essentiellement composés de dépenses de personnel liés au temps passé sur les différents projets.

Au 31/12/2021, la production immobilisée correspondait à la vente par Energy&+ de la phase 1 du dossier CRE Biomasse à la société Elecbox56 ; la production immobilisée figure dans la catégorie des immobilisations en cours.

4.3. Achats consommés

Nature	31/12/2022	31/12/2021
Achats de marchandises (y compris droits de douane)	0	733
Achats de matières premières et autres appro.	2 611 420	1 816 735
Var. de stock matières premières et approvisionnements	-58 831	-30 388
TOTAL	2 552 589	1 787 080

4.4. Autres achats et charges externes

Nature	31/12/2022	31/12/2021
Achats de sous-traitance	386 010	294 465
Achats non stockés de matières et fournitures	194 957	91 134
Sous-traitance générale	1 703	162
Locations	334 009	195 533
Entretiens et réparations	22 926	24 042
Primes d'assurance	158 311	44 273
Etudes, documentations, séminaires	26 358	13 851
Rémunérations d'intermédiaires, honoraires	299 095	119 765
Publicité, publications, relations publiques	32 829	15 969
Transports de biens et du personnel	13 485	14 255
Déplacements, missions et réceptions	100 803	59 239
Frais postaux et de télécommunications	9 931	4 592
Services bancaires et assimilés	27 430	18 925
Divers (cotisations, frais de recrutement, …)	5 978	5 821
Autres charges d'exploitation	36 030	7 672
TOTAL	1 649 855	909 698

Le poste Achats de sous-traitance constitue une charge variable en lien direct avec l'activité.

Les charges de locations correspondent à des locations immobilières pour 120 k€ et à des locations mobilières, matériel et outillage et des véhicules, pour 214 k€. L'évolution des charges de location entre 2021 et 2022 provient principalement des locations immobilières faisant suite à la cession de l'ensemble immobilier précédemment détenu par la société CHARWOOD ENERGY.

Le poste Rémunération d'intermédiaires, honoraires inclut principalement les honoraires de conseil et d'accompagnement commercial.

4.5. Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice s'élève à 36 994 euros.

4.6. Charges de personnel et effectif

4.6.1. Charges de personnel

Nature	31/12/2022	31/12/2021
Salaires et traitements	935 714	661 874
Charges sociales	394 372	208 887
Personnel intérimaire	187 866	118 658
TOTAL	1 517 952	989 419

4.6.2. Effectifs moyens en équivalent temps plein

Nature	31/12/2022	31/12/2021
Cadres	8	3
Agents de maîtrise et techniciens	2	2
Employés	1	1
Ouvriers	11	7
TOTAL	23	13

4.7. Produits et charges financiers

Nature	31/12/2022		31/12/2021
	Produits	Charges	Produits	Charges
Intérêts des emprunts obligataires		93 589
Intérêts des emprunts bancaires		8 137		10 618
Intérêts des comptes courants	6 618	113 871		53 563
Intérêts bancaires		1 450
Escomptes			1 955
Amortissements, dépréciations, provisions		16 891
Autres produits et charges financiers	150		1 261
TOTAL	6 768	233 938	3 216	64 181

4.8. Produits et charges exceptionnels

	31/12/2022		31/12/2021
Nature	Produits	Charges		Charges
Produits de cession des éléments d'actif			486 000
Valeur comptable éléments d'actif cédés				351 209
Pénalités et amendes		120		4 0
Autres produits et charges exceptionnels		497		219 420
TOTAL		617	486 000	570 669

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2021 était composé essentiellement :

• de la cession de l'ensemble immobilier détenu par la société CHARWOOD ENERGY, soit la réalisation d'une plus-value sur cession d'actif immobilisé de 135 k€ ;
• de frais liés à la création et au montage du modèle économique et à la première levée de fonds dans W&NERGY pour 146 k€ ;
• de frais engagés dans le projet de levée de fonds dans CHARWOOD ENERGY pour 68 k€.

4.9. Résultat par action

Le résultat de base par action est une perte par action.

Selon l'avis OEC n°27, §3, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, car la perte diluée est inférieure à la perte de base, et l'instrument ne peut être considéré comme dilutif.

Nature	Nombre d'actions moyen 2022	Résultat groupe 2022	Résultat par action
Résultat de base par action	3 066 635	-541 341	-0,18
Obligations convertibles :
Nombre d'obligations
Rémunération nette d'impôt
Résultat dilué par action	3 066 635	-541 341	-0,18

5. Autres informations

5.1. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun évènement postérieur à la clôture ne mérite d'être signalé.

5.2. Transactions avec les parties liées

Les transactions qui pourraient être conclues avec des parties liées sont soit jugées non significatives, soit considérées comme conclues à des conditions normales de marché.

La SCI Alauna, détenue à 10% par CHARWOOD ENERGY, a bénéficié d'une avance en compte-courant au 31 décembre 2022 de 301 k€ de la part de CHARWOOD ENERGY, rémunérée au taux maximal d'intérêts déductibles, et de 15 k€ de la part d'ENERGY&+.

Un bail de sous-location a été conclu à des conditions normales de marché entre la SAS ENERGY+& et la SCI Alauna.

5.3. Rémunération des dirigeants

La direction ne souhaite pas communiquer sur les sommes relatives à la rémunération des mandataires sociaux, car cela reviendrait à mentionner des éléments de rémunérations individuelles.

5.4. Passage du résultat social au résultat consolidé

Nature	TOTAL	Charwood Energy	Energy &+	W&nergy	Elecbox 56	Charwood BOX 1	Charwood BOX 2	Charwood BOX 3
Résultats des comptes sociaux	-790 720	-329 734	-389 828	-29 312	-41 846
Ÿ Impôts différés sur déficits reportables Ÿ Impôts différés sur décalages temporaires	164 341	59 041	102 169		3 131
Ÿ Comptabilisation provision retraite ID sur retraitement	7 896 -1 974		7 896 -1 974
Etalement des frais d'émission d'emprunts ID sur retraitement	66 111 -16 528	66 111 -16 528
Résultats retraités	-570 874	-221 110	-281 737	-29 312	-38 715
Pourcentage d'intérêts		100,00%	100,00%	60,00%	54,00%	60,00%	60,00%	60,00%
Intérêts minoritaires	-29 534			-11 725	-17 809
- Amortissement des écarts d'acquisition
+ Variation de périmètre
Part du groupe	-541 340	-221 110	-281 737	-17 587	-20 906

5.5. Passage des réserves sociales aux réserves consolidées

Nature	TOTAL	Charwood Energy	Energy &+	W&nergy	Elecbox 56	Charwood BOX 1	Charwood BOX 2	Charwood BOX 3
Capitaux propres sociaux (hors résultat)	11 107 604	10 182 164	1 103 706	-155 448	-25 818	1 000	1 000	1 000
Subventions d'investissement ID sur subventions	154 555 -38 639		154 555 -38 639
Ÿ Impôts différés sur déficits reportables Ÿ Impôts différés sur décalages temporaires	3 895				3 895
Ÿ Elimin. profits sur cessions d'immobilisations ID sur retraitement	-50 600 12 650		-50 600		12 650
Ÿ Comptabilisation provision retraite ID sur retraitement	-30 621 7 655		-30 621 7 655
Imputation de frais s/ prime d'émission ID sur retraitement	-66 111 16 528	-66 111 16 528
Capitaux propres retraités (hors résultat) 11 116 917		10 132 581	1 146 057	-155 448	-9 273	1 000	1 000	1 000
Sous-palier W&nergy
Pourcentage d'intérêts					90,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Intérêts minoritaires					-927
Part du groupe avant élimination		10 132 581	1 146 057	-155 448	-8 346	1 000	1 000	1 000
- Valeur des titres					13 230	1 000	1 000	1 000
+ Variation de périmètre
- Amortissement des écarts d'acquisition
Part du groupe		10 132 581	1 146 057	-155 448	-21 576
Sous-palier Charwood Energy
Pourcentage d'intérêts		100,00%	100,00%	60,00%	60,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Intérêts minoritaires	-71 736			-62 179	-9 557
Part du groupe avant élimination	11 172 423	10 132 581	1 146 057	-93 269	-12 946
- Valeur des titres	406 000		400 000	6 000
+ Ecarts d'acquisition
- Amortissement des écarts d'acquisition
+ Variation de périmètre
Part du groupe	10 766 423	10 132 581	746 057	-99 269	-12 946
Capitaux propres hors résultat	10 766 423	10 132 581	746 057	-99 269	-12 946
Résultat	-541 340	-221 110	-281 737	-17 587	-20 906
Capitaux propres Groupe	10 225 083	9 911 471	464 320	-116 856	-33 852
Intérêts hors groupe	-71 736			-62 179	-9 557
Résultats hors groupe	-29 534			-11 725	-17 809
Intérêts Minoritaires	-101 270			-73 904	-27 366

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 31 DECEMBRE 2022

AUDIT AQUITAINE COMMISSARIAT AUX COMPTES 19 Boulevard Alfred Daney BP 50241 33028 Bordeaux Cedex

CHARWOOD ENERGY

Société anonyme à conseil d'administration

Pa de Kerboulard 1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLFF

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022

AUDIT AQUITAINE COMMISSARIAT AUX COMPTES 19 Boulevard Alfred Daney BP 50241 33028 Bordeaux Cedex

CHARWOOD ENERGY

Société anonyme à conseil d'administration

Pa de Kerboulard 1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLF

________

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2022 ________

A l'Assemblée Générale de la société CHARWOOD ENERGY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CHARWOOD ENERGY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

S.A.R.L. au capital de 7 622,45 € - 333 485 084 RCS MONT DE MARSAN

Siège social : 8 Allée de la Capère 40 000 Mont-de-Marsan

Société de commissariat aux comptes – Inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux Comptes, rattachée à la CRCC de Grande Aquitaine

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés – CHARWOOD ENERGY 31 décembre 2022

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

• o Capitaux propres :
• Les notes « faits caractéristiques de l'exercice » et « 1.4.6 Frais d'augmentation de capital » de l'annexe relatent les évènements significatifs notamment ceux ayant impacté les capitaux propres.
• Nos travaux ont consisté à :
  • o Prendre connaissance de la documentation juridique et nous assurer de la correcte retranscription en comptabilité de ces opérations ;
  • o S'assurer du respect des principes comptable et fiscal ;
  • o Et à vérifier les informations figurant en annexe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés – CHARWOOD ENERGY 31 décembre 2022

en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• Il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés – CHARWOOD ENERGY 31 décembre 2022

événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• Il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• Concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Bordeaux, le 28 avril 2023 Le commissaire aux comptes Audit Aquitaine Commissariat aux Comptes

Audrey VERGÈS

Pièces annexées : Bilan, Compte de résultat, annexe

COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Bilan Actif

	Brut	Amortissements Dépréciations	Net 31/12/2022	Net 31/12/2021
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement	1 222	1 222
Frais de recherche et de développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires
Fonds commercial (1)
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles	4 046	4 046		132
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières (2)
Participations (mise en équivalence)
Autres participations	411 791	5 691	406 100	411 791
Créances rattachées aux participations
Autres titres immobilisés	200 145	11 201	188 944
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	617 204	22 160	595 044	411 923
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Créances (3)
Clients et comptes rattachés	364 446		364 446	193 195
Autres créances	3 759 623		3 759 623	847 571
Capital souscrit et appelé, non versé
Divers
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	5 770 726		5 770 726	263 498
Charges constatées d'avance (3)	17 017		17 017	405
TOTAL ACTIF CIRCULANT	9 911 811		9 911 811	1 304 669
Frais d'émission d'emprunt à étaler
Primes de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL	10 529 015	22 160	10 506 855	1 716 592
(1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut)

Bilan Passif

	31/12/2022	31/12/2021
CAPITAUX PROPRES
Capital	51 984	13 700
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	9 924 918	131 298
Ecart de réévaluation
Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles	1 370	1 370
Réserves réglementées
Autres réserves	203 893	142 751
Report à nouveau
RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)	-329 734	88 541
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Total I	9 852 430	377 661
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total II
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
Total III
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)
Emprunts et dettes diverses (3)	312 574	905 632
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	133 275 173 576	28 806 404 493
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	35 000
Produits constatés d'avance (1)
Total IV	654 425	1 338 931
Ecarts de conversion passif (V)
TOTAL GENERAL (I à V)	10 506 855	1 716 592
(1) Dont à plus d'un an (a)		368 310
(1) Dont à moins d'un an (a)	654 425	970 621
(2) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque
(3) Dont emprunts participatifs
(a) Al'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours

Compte de Résultat

	31/12/2022	31/12/2021
Produits d'exploitation (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)
Production vendue (services)	342 660	292 322
Chiffre d'affaires net	342 660	292 322
Dont à l'exportation
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges	2 145
Autres produits	2	13
Total I	344 807	292 335
Charges d'exploitation (2)
Achats de marchandises
Variations de stock
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variations de stock
Autres achats et charges externes (a)	263 145	33 145
Impôts, taxes et versements assimilés	2 325	2 506
Salaires et traitements	180 236	168 808
Charges sociales	54 963
Dotations aux amortissements et dépréciations :
- Sur immobilisations : dotations aux amortissements	132	23 811
- Sur immobilisations : dotations aux dépréciations
- Sur actif circulant : dotations aux dépréciations
- Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges	36 012	3
Total II	536 814	228 273
RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II)	-192 007	64 062
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée III
Perte supportée ou bénéfice transféré IV
Produits financiers
De participation (3)		4
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)	43 287	15 219
Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilièrers de placement
Total V	43 287	15 224
Charges financières
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions	16 891
Intérêts et charges assimilées (4)	164 123	27 394
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total VI	181 015	27 394
RESULTAT FINANCIER (V-VI)	-137 727	-12 170
RESULTAT COURANT avant impôts (I-II+III-IV+V-VI)	-329 734	51 891

Compte de Résultat (suite)

	31/12/2022	31/12/2021
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital		499 230
Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges
Total produits exceptionnels (VII)		499 230
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion		67 500
Sur opérations en capital		364 439
Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions
Total charges exceptionnelles (VIII)		431 939
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)		67 291
Participation des salariés aux résultats (IX) Impôts sur les bénéfices (X)		30 641
Total des produits (I+III+V+VII)	388 094	806 789
Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X)	717 828	718 248
BENEFICE OU PERTE	-329 734	88 541
(a) Y compris : - Redevances de crédit-bail mobilier - Redevances de crédit-bail immobilier (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs
(3) Dont produits concernant les entités liées (4) Dont intérêts concernant les entités liées	43 287 70 534	15 219 22 065

Etats Financiers Exercice du 01/01/2022 au 31/12/2022

Annexe

Faits caractéristiques

Autres éléments significatifs

Le 5 avril 2022, la société HOLDING HALLER a procédé à un changement de sa dénomination sociale, et est devenue CHARWOOD ENERGY.

A l'occasion de cette assemblée générale du 5 avril 2022, le capital de la société CHARWOOD ENERGY a été augmenté de 27 400 euros pour le porter à 41 100 euros par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des parts, dans le cadre de la transformation de la société en Société Anonyme.

En date du 12 mai 2022, le fonds Eiffel Gaz Vert SLP a souscrit à l'emprunt obligataire d'un montant de 7 millions d'euros représenté par 7 millions d'obligations convertibles en actions nouvelles de la société CHARWOOD ENERGY d'une valeur unitaire de 1 euro.

L'introduction en bourse sur Euronext Growth de la société CHARWOOD ENERGY a été finalisée le 12 juillet 2022.

Le Conseil d'Administration de CHARWOOD ENERGY a fixé le prix de l'Offre à 11,38 € par action. Le produit brut total de l'émission s'élève à environ 12,4 M€ (dont 8,46 M€ par compensation de créances).

A l'issue de cette opération, le capital de CHARWOOD ENERGY est composé de 5 198 407 actions ordinaires.

Règles et méthodes comptables

Désignation de la société : SA CHARWOOD ENERGY

Annexe au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 10 506 855 EURO et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégageant une perte de 329 734 EURO.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Règles générales

Les comptes annuels de l'exercice au 31/12/2022 ont été établis conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à la date de l'établissement des dits comptes annuels.

Les conventions comptables ont été appliquées avec sincérité dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Seules sont exprimées les informations significatives. Sauf mention, les montants sont exprimés en EURO.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition pour les actifs acquis à titre onéreux, à leur coût de production pour les actifs produits par l'entreprise, à leur valeur vénale pour les actifs acquis à titre gratuit et par voie d'échange.

Le coût d'une immobilisation est constitué de son prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux et escomptes de règlement de tous les coûts directement attribuables engagés pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner selon l'utilisation prévue. Les droits de mutation, honoraires ou commissions et frais d'actes liés à l'acquisition, sont rattachés à ce coût d'acquisition. Tous les coûts qui ne font pas partie du prix d'acquisition de l'immobilisation et qui ne peuvent pas être rattachés directement aux coûts rendus nécessaires pour mettre l'actif en place et en état de fonctionner conformément à l'utilisation prévue, sont comptabilisés en charges.

Règles et méthodes comptables

Amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.

* Matériel de bureau : 3 ans

* Matériel informatique : 3 ans

La durée d'amortissement retenue par simplification est la durée d'usage pour les biens non décomposables à l'origine.

Les valeurs résiduelles des immobilisations sont considérées comme nulles car non significatives ou non mesurables.

Titres de participation

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires.

Un amortissement dérogatoire est alors constaté afin de tenir compte de l'amortissement de ces frais accessoires.

La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise. Elle est déterminée en fonction de l'actif net de la filiale, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure au coût d'acquisition, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Actif immobilisé

Tableau des immobilisations

	au début d'exercice	Augmentation	Diminution	en fin d'exercice
- Frais d'établissement et de développement - Autres postes d'immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles	1 222 1 222			1 222 1 222
- Terrains - Constructions sur sol propre - Constructions sur sol d'autrui -Installations Gales, agenc. et aménag. des constructions - Installations techn., matériel et outillage industriels - Installations Gales, agenc. et aménagements divers
- Matériel de transport - Matériel de bureau et informatique, mobilier - Emballages récupérables et divers - Immobilisations corporelles en cours	4 046			4 046
- Avances et acomptes Immobilisations corporelles	4 046			4 046
- Participations évaluées par mise en équivalence - Autres participations - Autres titres immobilisés - Prêts et autres immobilisations financières	411 791	200 145		411 791 200 145
Immobilisations financières	411 791	200 145		611 935
ACTIF IMMOBILISE	417 059	200 145		617 204

Notes sur le bilan

Les flux s'analysent comme suit :

	Immobilisations incorporelles	Immobilisations corporelles	Immobilisations financières	Total
Ventilation des augmentations Virements de poste à poste Virements de l'actif circulant Acquisitions Apports Créations Réévaluations			200 145	200 145
Augmentations de l'exercice			200 145	200 145
Ventilation des diminutions Virements de poste à poste Virements vers l'actif circulant Cessions Scissions Mises hors service
Diminutions de l'exercice

Immobilisations financières

CHARWOOD ENERGY a mis en œuvre un contrat de liquidité avec Kepler Cheuvreux portant sur l'animation de ses actions admises aux négociations sur Euronext Growth Paris. Les ressources affectées au compte de liquidité s'élèvent à 200 k€.

Liste des filiales et participations

Tableau réalisé en Kilo-EURO

(1) Capital - (2) Capitaux propres autres que le capital - (3) Quote-part du capital détenue (en pourcentage)

(4) Valeur comptable brute des titres détenus - (5) Valeur comptable nette des titres détenus

(6) Prêts et avances consentis par l'entreprise et non encore remboursés - (7) Montants des cautions et avals donnés par l'entreprise

(8) Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé - (9) Résultat du dernier exercice clos

(10) Dividendes encaissés par l'entreprise au cours de l'exercice

	(1)	(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)
A. RENSEIGNEMENTS DETAILLES SUR CHAQUE TITRE
- Filiales (détenues à + 50 %)
SAS W&NERGY SAS ENERGY &+	10 400	-195 314	60,00 100,00	6 400	6 400	190 1 797		4 862	-29 -390
- Participations (détenues entre 10 et 50% )
SCI ALAUNA	1	-16	10,00			294		120	37
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES AUTRES TITRES
- Autres filiales françaises - Autres filiales étrangères - Autres participations françaises - Autres participations étrangères

Amortissements des immobilisations

	Au début de l'exercice	Augmentations	Diminutions	A la fin de l'exercice
- Frais d'établissement et de développement - Fonds commercial - Autres postes d'immobilisations incorporelles	1 222			1 222
Immobilisations incorporelles	1 222			1 222
- Terrains
- Constructions sur sol propre
- Constructions sur sol d'autrui
- Installations générales, agencements et
aménagements des constructions
- Installations techniques, matériel et outillage industriels
- Installations générales, agencements aménagements divers
- Matériel de transport
- Matériel de bureau et informatique, mobilier	3 914	132		4 046
- Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles	3 914	132		4 046
ACTIF IMMOBILISE	5 136	132		5 268

Actif circulant

Etat des créances

Le total des créances à la clôture de l'exercice s'élève à 4 141 086 EURO et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé : Créances rattachées à des participations Prêts Autres
Créances de l'actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés Autres Capital souscrit - appelé, non versé Charges constatées d'avance	364 446 3 759 623 17 017	364 446 3 759 623 17 017
Total	4 141 086	4 141 086
Prêts accordés en cours d'exercice Prêts récupérés en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

Produits à recevoir

	Montant
Clients - factures à établir Associés - intérêts courus	238 392 43 143
Total	281 535

Capitaux propres

Composition du capital social

Capital social d'un montant de 51 984 EURO décomposé en 5 198 407 titres d'une valeur nominale de 0,01 EURO.

	Nombre	Valeur nominale
Titres composant le capital social au début de l'exercice	1 370	10,00
Titres émis pendant l'exercice	5 197 037	0,01
Titres remboursés pendant l'exercice
Titres composant le capital social à la fin de l'exercice	5 198 407	0,01

Frais d'augmentation de capital

Le contrat d'émission d'obligations convertibles en actions conclu le 12 mai 2022, pour 7M€, avec Eiffel Gaz Vert, précise les points suivants :

• « Le prix de souscription des Obligations Convertibles est égal à 97% de leur valeur nominale, soit quatre-vingt-dix-sept centimes d'euro (0,97 €) pour chaque Obligation Convertible, correspondant à un prix de souscription total de six millions sept cent quatre-vingt-dix mille euros (6.790.000€) » ce qui fait ressortir une prime d'émission pour la différence, soit 210.000 € ;

• Qu'en cas d'introduction en bourse (« IPO ») « L'Emprunt Obligataire majoré d'une prime de remboursement correspondant à 20% de la valeur nominale des Obligations Convertibles, soit un million quatre cent mille euros (1.400.000 €), (la « Prime de Remboursement ») et des intérêts échus à la Date d'Approbation d'un Prospectus (la « Créance Obligataire ») sera exigible à la Date d'Approbation du Prospectus et remboursable en numéraire à compter de cette date. »

Suite à l'augmentation de capital, intervenue le 12 juillet 2022, dans le cadre de l'introduction en bourse, cet emprunt obligataire a été converti en actions, pour son intégralité. La prime d'émission de 210 000 euros, et la prime de remboursement de 1 400 000 euros, ont été assimilées à des frais d'augmentation de capital et intégralement imputées sur la prime d'émission pour leur montant net d'impôt soit 1 207 500 euros.

Les charges liées à l'IPO s'élèvent à 1 832 091 euros et ont également été imputées sur la prime d'émission pour leur montant net d'impôt soit 1 374 068 euros.

Dettes

Etat des dettes

Le total des dettes à la clôture de l'exercice s'élève à 654 425 EURO et le classement détaillé par échéance s'établit comme suit :

	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an	Echéances à plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles () Autres emprunts obligataires () Emprunts () et dettes auprès des établissements de crédit dont : - à 1 an au maximum à l'origine - à plus de 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers () () Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes () Produits constatés d'avance	133 275 173 576 347 574	133 275 173 576 347 574
Total	654 425	654 425
() Emprunts souscrits en cours d'exercice () Emprunts remboursés sur l'exercice (**) Dont envers les associés

Charges à payer

	Montant
Fournisseurs - fact. non parvenues	48 120
Dettes provis. pr congés à payer	2 747
Charges sociales s/congés à payer	1 199
Etat - taxe d apprentissage à payer	116
Divers - charges à payer	35 000
Total	87 183

Notes sur le bilan

Comptes de régularisation

Charges constatées d'avance

	Charges d'exploitation	Charges Financières	Charges Exceptionnelles
Charges constatées d avance	17 017
Total	17 017

Notes sur le compte de résultat

Honoraires des commissaires aux comptes

Le montant total des honoraires des commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l'exercice s'élève à 36 994 euros.

Impôts sur les bénéfices - Intégration fiscale

A partir de l'exercice ouvert au 01/01/2013, la société SA CHARWOOD ENERGY est comprise dans le périmètre d'intégration fiscale du groupe CHARWOOD ENERGY. Elle agit en qualité de tête de groupe.

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE 31 DECEMBRE 2022

AUDIT AQUITAINE COMMISSARIAT AUX COMPTES 19 Boulevard Alfred Daney BP 50241 33028 Bordeaux Cedex

CHARWOOD ENERGY

Société anonyme à conseil d'administration

Pa de Kerboulard 1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLFF

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2022

AUDIT AQUITAINE COMMISSARIAT AUX COMPTES 19 Boulevard Alfred Daney BP 50241 33028 Bordeaux Cedex

CHARWOOD ENERGY

Société anonyme à conseil d'administration

Pa de Kerboulard 1 rue Benjamin Franklin 56 250 SAINT-NOLF

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

________

Exercice clos le 31 décembre 2022 ________

A l'assemblée générale de la société CHARWOOD ENERGY,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CHARWOOD ENERGY relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

S.A.R.L. au capital de 7 622,45 € - 333 485 084 RCS MONT DE MARSAN

Siège social : 8 Allée de la Capère 40 000 Mont-de-Marsan

Société de commissariat aux comptes – Inscrite sur la liste nationale des Commissaires aux Comptes, rattachée à la CRCC de Grande Aquitaine

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels – CHARWOOD ENERGY 31 décembre 2022

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

• o Immobilisations financières :
• La note « Titres de participation » de l'annexe décrit les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation et la dépréciation des immobilisations financières.
• Nous avons obtenu les éléments probants justifiant l'existence et l'évaluation des montants comptabilisés dans les comptes. Nous avons procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
• o Capitaux propres :
• Les notes « autres éléments significatifs » et « frais d'augmentation de capital » de l'annexe relatent les évènements significatifs notamment ceux ayant impacté les capitaux propres.
• Nos travaux ont consisté à :
  • o Prendre connaissance de la documentation juridique et nous assurer de la correcte retranscription en comptabilité de ces opérations ;
  • o s'assurer du respect des principes comptable et fiscal ;
  • o et à vérifier les informations figurant en annexe.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels – CHARWOOD ENERGY 31 décembre 2022

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'aministration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du code de commerce.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels – CHARWOOD ENERGY 31 décembre 2022

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Bordeaux, le 28 avril 2023 Le commissaire aux comptes Audit Aquitaine Commissariat aux Comptes Audrey VERGÈS

Pièces annexées : Bilan, Compte de résultat, annexe