Chartwell Retirement Residences — Capital/Financing Update 2021

Dec 16, 2021

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Un exemplaire du présent prospectus préalable de base simplifié provisoire a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada; toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus.

Le présent prospectus est un prospectus préalable de base. Il a été déposé dans toutes les provinces du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus simplifié. Ce régime exige que soit transmis au souscripteur un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription, sauf si une dispense de cette obligation de transmission est disponible.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par une personne dûment inscrite. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État, et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique (les « États-Unis »), leurs possessions et autres régions soumises à leur autorité, sauf au terme d’opérations dispensées des obligations d’inscription de ces lois. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada . On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi sur demande adressée au secrétaire de Chartwell résidences pour retraités, au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5 (téléphone : 905 501-9219) ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ PROVISOIRE

Nouvelle émission

Le 16 décembre 2021

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CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS 2 000 000 000 $ Parts Reçus de souscription Titres d’emprunt

Chartwell résidences pour retraités (la « Fiducie ») peut, occasionnellement, offrir des parts de la Fiducie (les « parts »), des reçus de souscription de la Fiducie (les « reçus de souscription ») et des titres d’emprunt de la Fiducie (les « titres d’emprunt »), ce qui peut comprendre des titres d’emprunt convertibles en parts ou échangeables contre des parts, ou offrir une combinaison de parts et de titres d’emprunt, pour un prix d’offre total maximal de 2 000 000 000 $ (ou une somme équivalente, à la date d’émission, dans une ou plusieurs autres monnaies) pendant la période de validité de 25 mois du présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus »), y compris ses modifications. Les parts, les reçus de souscription et les titres d’emprunt mentionnés dans le présent prospectus sont désignés par le terme « titres ».

Un supplément de prospectus préalable (un « supplément de prospectus ») précisera les modalités particulières d’un placement de titres et peut comprendre, selon le cas, i) s’il s’agit de parts, le nombre de parts faisant l’objet du placement, le prix d’offre (ou le mode d’établissement de celui-ci en cas de placement à prix ouvert, y compris des ventes dans le cadre d’opérations réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »)) et toute autre modalité particulière ii) s’il s’agit de reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription faisant l’objet du placement, le prix d’offre (ou le mode d’établissement de celui-ci en cas de placement à prix ouvert), les modalités,

les conditions et les procédures relatives à l’échange des reçus de souscription contre des parts ou des titres d’emprunt ou à leur conversion en parts ou en titres d’emprunt, ainsi que toutes les autres modalités particulières et iii) s’il s’agit de titres d’emprunt, la désignation précise, le montant du capital global, la monnaie ou l’unité monétaire des titres d’emprunt, l’échéance, le taux d’intérêt (qui peut être fixe ou variable) et le calendrier de versements de l’intérêt, les coupures autorisées, les engagements, les cas de défaut, les modalités de rachat, les modalités relatives aux versements au fonds d’amortissement, les dispositions en matière d’échange ou de conversion, le prix d’offre initial (ou le mode de calcul de celui-ci s’ils sont offerts sans prix fixe), les modalités concernant le rang des titres d’emprunt par rapport aux autres créances, que ceux-ci soient garantis par des actifs ou par des filiales de la Fiducie et toute autre modalité particulière. Un supplément de prospectus pourrait prévoir des modalités variables particulières à l’égard des titres qui ne cadrent pas avec les autres modalités et paramètres décrits dans le présent prospectus.

La Fiducie est une fiducie à capital variable non dotée de la personnalité morale régie par les lois de l’Ontario. Le siège social de la Fiducie est situé au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5.

Nos parts en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « CSH.UN ». Le 15 décembre 2021, soit le dernier jour de bourse ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des parts s’élevait à 11,27 $ à la TSX.

Chaque émission de reçus de souscription ou de titres d’emprunt constituera une nouvelle émission de titres sans marché établi pour leur négociation. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les reçus de souscription et les titres d’emprunt ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse, il n’existe aucun marché pour la négociation des reçus de souscription ou des titres d’emprunt, et les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre ces titres achetés aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, la liquidité de ces titres et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Les investisseurs éventuels devraient examiner les facteurs de risque figurant dans le supplément de prospectus publié dans le cadre de tout placement de reçus de souscription ou de titres d’emprunt.

Nous pouvons offrir et vendre des titres à des preneurs fermes, ou à des courtiers en valeurs qui les achètent pour leur compte ou par l’entremise de ceux-ci, et nous pouvons également vendre directement des titres à un ou plusieurs souscripteurs ou par l’intermédiaire de courtiers en valeurs agissant à titre de placeurs pour compte. Le supplément de prospectus relatif à un placement particulier de titres identifiera chaque preneur ferme, courtier en valeurs ou placeur pour compte, selon le cas, dont les services auront été retenus dans le cadre du placement et de la vente des titres et établira les modalités du placement de ces titres, y compris leur mode de placement, le produit revenant à la Fiducie, et tous les frais, escomptes ou rémunérations devant être versés aux preneurs fermes, aux courtiers en valeurs ou aux placeurs pour compte et toute autre modalité importante du mode de placement.

Les parts peuvent être vendues à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à prix ouverts qui sont réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102), y compris des ventes effectuées directement à la TSX ou sur d’autres marchés de négociation existants à l’égard des parts, le tout comme il est indiqué dans un supplément de prospectus à cette fin. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Le présent prospectus peut viser un « placement au cours du marché », selon la définition qui en est donnée dans le Règlement 44-102.

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, dans le cadre d’un placement de titres, sauf un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers en valeurs ou les placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent effectuer des opérations de surallocation ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres à un niveau supérieur à celui qui pourrait se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Aucun courtier en valeurs ni aucun placeur pour compte participant à un « placement au cours du marché », aucun membre du même groupe qu’un tel courtier en valeurs ou placeur pour compte ni aucune personne physique ou morale agissant de concert avec un tel courtier en valeurs ou placeur pour compte ne peuvent effectuer d’opérations de surallocation de parts dans le cadre d’un tel placement ni d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des parts dans le cadre d’un « placement au cours du marché ». Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

• ii -

Un placement dans nos titres et nos activités comporte certains risques. Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement ces facteurs de risque. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Un rendement sur un placement dans des parts ne se compare pas au rendement d’un placement dans des titres à revenu fixe. La récupération de votre placement dans des parts comporte un risque, et le rendement prévu de votre placement est fonction de nombreuses hypothèses de rendement.

Bien que la Fiducie ait l’intention de verser des distributions de son encaisse disponible aux porteurs de parts, ces distributions en espèces pourraient être réduites ou interrompues en raison de nombreux facteurs que nous avons divulgués dans nos documents d’information continue. Le montant réel qui sera distribué sera tributaire de plusieurs facteurs, dont l’information prospective concernant les flux de trésorerie, notamment les prévisions et les budgets, les résultats d’exploitation, les besoins en matière de dépenses en immobilisations et de fonds de roulement, les perspectives financières de Chartwell (terme défini ci-après), les engagements et obligations en matière d’emprunt et les autres facteurs jugés pertinents par le conseil des fiduciaires de la Fiducie aux fins de l’établissement du taux des distributions, qui comportent tous un certain nombre de risques. En outre, la valeur marchande des parts peut diminuer si les distributions de la Fiducie sont réduites ou suspendues; cette diminution pourrait être importante.

Il est important que les investisseurs éventuels étudient les facteurs de risque particuliers pouvant toucher le secteur des résidences pour retraités dans lesquelles ils investissent et, ainsi, la stabilité des distributions qu’ils reçoivent sur les parts. Se reporter, par exemple, à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à Chartwell et au secteur » de notre dernière notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus (la « notice annuelle »). La rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle décrit également l’évaluation que nous avons faite de certains de ces facteurs de risque, ainsi que les incidences potentielles pour les investisseurs de la matérialisation d’un risque.

Le rendement après impôt d’un placement dans les parts pour les porteurs de parts assujettis à l’impôt sur le revenu fédéral canadien dépendra, en partie, de la composition aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien des distributions versées par la Fiducie sur ses parts, qui pourraient être imposables (à titre de dividende ou de revenu ordinaire, selon le cas) ou pourraient donner droit à un report d’impôt, en totalité ou en partie (se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » ci-après). Cette composition peut varier au fil du temps, ce qui peut avoir une incidence sur le rendement du porteur de parts après impôt. La tranche non imposable des distributions versées au porteur de parts réduira le prix de base rajusté des parts détenues par un porteur de parts, sauf la tranche attribuable à la tranche non imposable des gains en capital réalisés par la Fiducie.

L’information qui peut être différée dans le régime du prospectus préalable en vertu des lois applicables et qui sera omise dans le présent prospectus figurera dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront transmis aux souscripteurs avec le présent prospectus, sauf si une dispense de cette obligation de transmission est disponible. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus aux fins de la législation en valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins de placement des titres auxquels le présent supplément de prospectus se rapporte.

La Fiducie n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, elle n’est pas inscrite en vertu des lois applicables qui régissent les sociétés de fiducie. Elle est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR »). Ni les reçus de souscription ni les parts ne constituent des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et ils ne sont pas assurés en vertu des dispositions de cette loi ni d’aucune autre loi.

• iii -

TABLE DES MATIÈRES

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ÉNONCÉS PROSPECTIFS NOTES EXPLICATIVES CHARTWELL FAITS RÉCENTS STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ EMPLOI DU PRODUIT RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE NOTES DESCRIPTION DES PARTS DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT MODE DE PLACEMENT VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES FACTEURS DE RISQUE QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES DROITS LÉGAUX ET CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ATTESTATION DE LA FIDUCIE

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DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

À la date du présent prospectus, les documents suivants déposés auprès des différentes commissions des valeurs mobilières ou autorités de réglementation similaires dans chacune des provinces du Canada sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante. Toutefois, ces documents ne sont pas intégrés par renvoi dans la mesure où leur contenu est modifié ou remplacé par une déclaration figurant dans le présent prospectus ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est également intégré par renvoi dans le présent prospectus, comme il est décrit en détail ci-après :

• a) la notice annuelle de la Fiducie datée du 4 mars 2021 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020;

• b) les états financiers consolidés audités de la Fiducie aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes complémentaires et le rapport de l’auditeur y afférent;

• c) le rapport de gestion de la Fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2020;

• d) les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Fiducie aux 30 septembre 2021 et 2020 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes à ces dates, ainsi que les notes complémentaires;

• e) le rapport de gestion de la Fiducie pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 30 septembre 2021;

• f) la circulaire de sollicitation de procurations de la Fiducie datée du 31 mars 2021 préparée en vue de l’assemblée annuelle des porteurs de parts de la Fiducie qui a eu lieu le 20 mai 2021;

• g) l’attestation de la Fiducie datée du 4 mars 2021 portant sur le respect de son engagement à traiter Chartwell Master Care LP comme une filiale de la Fiducie aux fins de la conformité avec ses obligations à titre d’émetteur assujetti;

• h) la déclaration de changement important de la Fiducie datée du 17 août 2021 portant sur un placement de parts par la Fiducie.

Les documents du même type que ceux qui doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié aux termes du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris les documents du même type que ceux dont il est question ci-dessus, les déclarations d’acquisition d’entreprise et les déclarations de changement important (exception faite des déclarations de changement important confidentielles, le cas échéant) déposés par la Fiducie auprès des différentes commissions des valeurs mobilières ou autorités de réglementation similaires au Canada pendant la période de validité du présent prospectus sont réputés être intégrés au présent prospectus par renvoi et en faire partie intégrante. Tout énoncé contenu dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi sera réputé avoir été modifié ou remplacé aux fins du présent prospectus, dans la mesure où un énoncé contenu aux présentes ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi, modifie ou remplace cet énoncé. L’énoncé qui modifie ou qui remplace n’a pas besoin d’indiquer qu’il modifie ou qu’il remplace un énoncé antérieur ni d’inclure tout autre renseignement mentionné dans le document qu’il modifie ou qu’il remplace. Le fait de faire un énoncé qui modifie ou qui remplace n’est pas réputé être une admission à quelle que fin que ce soit voulant que l’énoncé modifié ou remplacé lorsqu’il a été fait constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui devait être déclaré ou qui était nécessaire pour rendre l’énoncé non trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Tout énoncé ainsi modifié ou remplacé est réputé, sauf dans la mesure où il est modifié ou remplacé, ne pas faire partie du présent prospectus.

Dès que la Fiducie dépose de nouveaux états financiers annuels audités auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la période de validité du présent prospectus, les états financiers annuels audités ainsi que tous les états financiers intermédiaires non audités avec les rapports de gestion connexe de périodes antérieures antérieurement déposés sont réputés ne plus être intégrés par renvoi au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente à venir des titres aux termes du présent prospectus.

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Dès que la Fiducie dépose une nouvelle notice annuelle auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle déposée antérieurement, les déclarations de changement important déposées avant la fin de l’exercice sur lequel porte la nouvelle notice annuelle, les circulaires de sollicitation de procurations déposées depuis le début de cet exercice (à moins que la législation canadienne en valeurs mobilières applicable exige leur intégration par renvoi au présent prospectus) et toute déclaration d’acquisition d’entreprise à l’égard d’acquisitions réalisées depuis le début de cet exercice (à moins qu’elle n’ait été intégrée par renvoi dans la notice annuelle du dernier exercice ou que moins de neuf mois d’exploitation de l’entreprise acquise ou des entreprises reliées sont comptabilisés dans les derniers états financiers annuels audités de la Fiducie) sont réputées ne plus être intégrées par renvoi au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente à venir des titres aux termes du présent prospectus. Lorsque, pendant la période de validité du présent prospectus, une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations préparée en vue d’une assemblée générale annuelle de la Fiducie est déposée auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes, la circulaire de sollicitation de procurations antérieure établie en vue d’une assemblée générale annuelle de la Fiducie est réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus en vue de l’offre et de la vente des titres aux termes du présent prospectus.

Dès que la Fiducie dépose des états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe déposés antérieurement sont réputés ne plus être intégrés par renvoi au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future des titres aux termes du présent prospectus.

Un supplément de prospectus renfermant les modalités précises d’un placement de titres ainsi que tout autre renseignement concernant les titres sera transmis aux souscripteurs de ces titres avec le présent prospectus, sauf si une dispense de cette obligation de transmission est disponible, et sera réputé être intégré par renvoi au présent prospectus en date de ce supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement des titres auquel le supplément de prospectus se rapporte.

De plus, certains documents de commercialisation (au sens attribué à ce terme dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) peuvent être utilisés dans le cadre d’un placement de titres aux termes du présent prospectus et du ou des suppléments de prospectus pertinents. Les « modèles » de « documents de commercialisation » (termes définis dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) se rapportant à un placement de titres et déposés par la Fiducie après la date du supplément du prospectus visant le placement de tels titres et avant la fin du placement de tels titres seront réputés être intégrés par renvoi à ce supplément de prospectus aux fins du placement de titres auquel celui-ci se rapporte.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus renferme ou intègre par renvoi de l’information prospective au sens de la législation en valeurs mobilières applicable fondée sur les attentes, estimations et projections de la direction de la Fiducie concernant les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les débouchés de Chartwell et du secteur des logements pour personnes âgées à la date du présent prospectus. L’information prospective renvoie notamment à des événements éventuels, aux dépenses en immobilisations prévues, à la fluctuation des taux de change, aux besoins en capitaux, à la réglementation gouvernementale relative au secteur des résidences pour personnes âgées, à la croissance interne de Chartwell, au profil du secteur et aux relations de Chartwell avec ses employés syndiqués. Les termes et expressions « planifie », « prévoit », « ne prévoit pas », « est prévu », « budget », « estime », « entend » ou « projette » et autres termes et expressions similaires selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient se produire », « se produiront » ou « seront maintenus » et les expressions similaires caractérisent l’information prospective.

L’information prospective est nécessairement fondée sur de nombreuses estimations et hypothèses qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la Fiducie à la date où elles ont été faites, comportent des incertitudes et des éventualités importantes sur les plans commercial, économique et concurrentiel. Les estimations et hypothèses de la Fiducie, qui pourraient se révéler erronées, comprennent notamment les diverses hypothèses intégrées par renvoi dans le présent prospectus ainsi que les hypothèses suivantes :

a) la stratégie d’entreprise de Chartwell et la réalisation de ses objectifs et priorités;

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• b) les coûts et les dates d’achèvement prévus des complexes en voie d’aménagement;

• c) la capacité de Chartwell de renouveler les dettes qui viennent à échéance en temps voulu;

• d) l’apparition et la résolution d’une pandémie, d’une épidémie ou d’une éclosion d’une maladie contagieuse, comme la COVID-19;

• e) l’incidence de l’adoption de nouvelles lois et de nouveaux règlements au Canada et la probabilité que les programmes de Chartwell continuent d’être financés par des organismes gouvernementaux;

• f) les lois fiscales et les impôts qui devraient devoir être payés au cours d’années futures en vertu des règles relatives aux EIPD (terme défini dans la notice annuelle).

Bien que la Fiducie prévoie que des événements et faits subséquents pourraient la faire changer d’avis, elle n’a pas l’intention de mettre à jour cette information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’y obligent. Cette information prospective représente le point de vue de la Fiducie à la date du présent prospectus ou à la date du document intégré par renvoi qui contient cette information prospective et elle ne doit pas être interprétée comme représentant le point de vue de la Fiducie à une date ultérieure à la date applicable. La Fiducie a tenté de repérer des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent des attentes ou estimations actuelles exprimées ou sous-entendues dans l’information prospective. Toutefois, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou estimés actuellement. Rien ne garantit que l’information prospective sera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont prévus ou estimés. Par conséquent, il est recommandé aux investisseurs éventuels de ne pas se fier indûment à l’information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les facteurs mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus et dans notre dernière notice annuelle, ainsi que ceux qui sont mentionnés aux rubriques « COVID-19 – Incidence sur les activités et risques connexes », « Litiges et réclamations » et « Risques et incertitudes et informations prospectives – Risques et incertitudes » du rapport de gestion de notre dernier exercice terminé et de notre dernier trimestre terminé. La liste des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur Chartwell ne se veut pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent dans les documents que nous avons déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, dont notre notice annuelle la plus récente et notre rapport de gestion se rapportant à notre exercice le plus récent, qui peuvent être consultés sur SEDAR, à www.sedar.com. Toute l’information prospective qui figure dans le présent prospectus ou les documents qui y sont intégrés par renvoi est expressément présentée sous réserve des mises en garde qui précèdent.

NOTES EXPLICATIVES

Dans le présent prospectus, « Chartwell », « nous » ou « notre » renvoient à la Fiducie et à ses filiales, sauf indication contraire.

Le terme « dollars » ou le symbole « $ » renvoient au dollar canadien, sauf indication contraire.

CHARTWELL

La Fiducie est une fiducie à capital variable non dotée de la personnalité morale qui est régie par les lois de l’Ontario, a été créée le 7 juillet 2003 et poursuit ses activités en vertu de la seizième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour de la Fiducie datée du 14 mai 2020 (la « déclaration de fiducie »). Le siège social de la Fiducie est situé au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5. La Fiducie a été créée dans le but d’acquérir et de détenir indirectement la totalité des parts de société en commandite de catégorie A en circulation de Chartwell Master Care LP (« S.E.C. Chartwell ») et la totalité des actions ordinaires de Chartwell Master Care Corporation. On peut obtenir gratuitement un exemplaire de notre déclaration de fiducie auprès de Chartwell, au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5 (téléphone : 905 501-9219) ainsi que par voie électronique, à www.sedar.com.

Chartwell est propriétaire-exploitant d’une gamme complète de résidences pour personnes âgées autonomes, semi-autonomes et non autonomes et pour personnes nécessitant des soins de longue durée. Chartwell est le plus grand propriétaire-exploitant de maisons de retraite et d’établissements de soins de longue durée au Canada. La santé et la sécurité de ses résidents sont ses priorités. Elle s’efforce également de fournir des services exceptionnels et des soins

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de qualité à ses résidents. Selon Chartwell, cela représente la meilleure façon de hausser le taux d’occupation et les revenus. Chartwell entend miser sur les fortes tendances démographiques sur ses marchés pour maximiser la valeur de son portefeuille existant de résidences pour retraités et se prévaloir avec prudence d’occasions de croissance à l’interne, notamment des projets d’aménagement et des acquisitions relutives.

FAITS RÉCENTS

Le 1[er] décembre 2021, Chartwell a vendu quatre résidences pour retraités non essentielles (302 unités) situées en Ontario pour un prix de vente total de 71,5 millions de dollars, les coûts de transaction estimatifs s’élevant à 1,8 million de dollars. Les hypothèques d’environ 14,2 millions de dollars grevant ces immeubles ont été levées à la clôture.

Discussions actuelles portant sur des acquisitions et des aliénations

Conformément à notre coutume et dans le cours normal de nos activités, nous avons engagé des discussions à l’égard de l’acquisition éventuelle de nouveaux immeubles et de l’aliénation éventuelle d’immeubles existants au sein de notre portefeuille. Toutefois, rien ne garantit que ces discussions déboucheront sur une entente définitive et, le cas échéant, quelles seraient les modalités ou le moment d’une telle acquisition ou d’une telle aliénation.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Aucun changement important n’a été apporté à la structure du capital consolidé de la Fiducie depuis la date des états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Fiducie pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2021, qui n’a pas été mentionné dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

EMPLOI DU PRODUIT

Les renseignements sur l’affectation du produit net tiré d’un placement de titres seront présentés dans le supplément de prospectus portant sur ce placement.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Les ratios de couverture par le bénéfice seront présentés au besoin dans le supplément de prospectus relatif à l’émission de titres d’emprunt effectuée aux termes du présent prospectus.

NOTES

DBRS Limited (« DBRS ») attribue des notes aux titres d’emprunt d’entités commerciales. En règle générale, une note donne une indication du risque que l’emprunteur ne respecte pas toutes ses obligations en temps opportun sur le plan de l’intérêt et du capital. Les catégories de notes varient de « AAA » (généralement attribuée aux titres d’emprunt assortis d’une capacité de remboursement des obligations financières exceptionnellement élevée et non susceptibles d’être touchées par des événements futurs) à « D » (généralement attribuée lorsque l’émetteur a demandé la protection des lois sur la faillite, l’insolvabilité ou la liquidation ou qu’il ne s’est pas acquitté d’une obligation après l’expiration d’un délai de grâce). DBRS peut également utiliser la mention « SD » ( Selective Default ) dans les cas où seulement certains titres sont touchés, comme dans le cas d’un échange contraint ( distressed exchange ).

DBRS a attribué aux débentures non garanties de rang supérieur de la Fiducie la note « BBB (bas) » avec tendance « négative ». Cette note figure dans l’échelle d’évaluation à long terme de DBRS. Les obligations à long terme notées « BBB » par DBRS occupent le quatrième rang le plus élevé parmi les dix catégories de notes et sont assorties, selon DBRS, d’une qualité de crédit adéquate. La capacité de remboursement des obligations financières est considérée comme étant acceptable par DBRS. Selon DBRS, les obligations notées « BBB » pourraient être sensibles aux événements futurs. À l’exclusion des notes « AAA » et « D », toutes les catégories de notes attribuées par DBRS comportent les sous-catégories « (haut) » et « (bas) », et une désignation « (bas) » indique la position relative à l’intérieur de la catégorie de notes.

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DBRS associe des tendances aux notes qu’elle attribue, entre autres, aux entreprises. Ces tendances donnent une indication de son opinion quant aux perspectives de la note en question et elles sont classées dans trois catégories : « positif », « stable » ou « négatif ». Le modificateur de tendance fournit des indications sur l’opinion de DBRS quant aux perspectives de la note. La tendance indique la direction que la note prendra, selon DBRS, si la situation actuelle se maintient ou, dans certains cas, si l’émetteur ne règle pas certains problèmes.

Rien ne garantit qu’une note attribuée demeurera valide pendant une période donnée ou qu’elle ne sera pas abaissée, retirée ou révisée par DBRS si celle-ci estime que les circonstances le justifient. Une note n’est pas une recommandation d’acheter, de vendre ou conserver des titres de la Fiducie, dans la mesure où elle ne porte pas sur le cours ou la pertinence d’un titre pour un investisseur donné.

La Fiducie a versé à DBRS les honoraires usuels relativement à l’attribution de la note susmentionnée. Elle n’a pas versé d’autres paiements à DBRS pour d’autres services que celle-ci lui aurait rendus. La Fiducie pourrait payer les honoraires de notation usuels à DBRS relativement à des notes devant être attribuées aux titres de la Fiducie, s’il y a lieu, qui pourraient être offerts en vente à l’occasion aux termes d’un supplément de prospectus.

DESCRIPTION DES PARTS

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des parts qui pourraient être émises à l’occasion aux termes d’un supplément de prospectus.

La déclaration de Fiducie prévoit l’émission d’un nombre illimité de parts. Chaque part représente une participation indivise proportionnelle dans la Fiducie d’un porteur de parts (un « porteur de parts »). Aucun porteur de parts n’est réputé avoir un droit de propriété à l’égard des actifs de Fiducie. Chaque part entière confère le droit d’exprimer une voix aux assemblées des porteurs de parts et de participer au pro rata aux distributions versées aux porteurs de parts par la Fiducie, que ce soit des distributions de revenu net, de gains en capital net réalisés ou d’autres sommes et, en cas de dissolution de la Fiducie, aux distributions versées aux porteurs de parts à l’aide du reliquat de l’actif net de Chartwell après le règlement de tous les passifs. Les parts seront entièrement libérées lorsqu’elles seront émises (à moins qu’elles ne soient émises au moyen de reçus de versement) et elles sont cessibles. Sauf comme il est indiqué à la rubrique « Droit de rachat » de la notice annuelle, les parts ne sont assorties d’aucun droit de conversion, de rachat au gré de l’émetteur, de rachat au gré du porteur ou de droit préférentiel de souscription. Les parts émises et en circulation peuvent être divisées ou regroupées. Au 15 décembre 2021, 233 071 831 parts étaient en circulation.

Des renseignements supplémentaires au sujet des parts figurent dans la notice annuelle courante de la Fiducie, qui est intégrée aux présentes par renvoi.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Le texte qui suit décrit certaines modalités et dispositions générales des reçus de souscription. Le supplément de prospectus relatif aux reçus de souscription offerts décrira les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes de celui-ci et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après s’appliquent à eux.

Les reçus de souscription pourront être échangés, sans contrepartie supplémentaire, contre des parts ou des titres d’emprunt ou convertis en ces parts ou ces titres si certaines conditions sont remplies. Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions relatives aux reçus de souscription, et chacune d’entre elles sera conclue par la Fiducie et l’agent des reçus de souscription que la Fiducie aura désigné. Il sera possible de se procurer un exemplaire de cette convention relative aux reçus de souscription sur SEDAR, à www.sedar.com. Des reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou conjointement avec des parts ou des titres d’emprunt.

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Les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes du présent prospectus seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ces reçus de souscription. Cette description comprendra une partie ou la totalité de ce qui suit :

• le nombre de reçus de souscription offerts;

• le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;

• les modalités, les conditions et les procédures relatives à l’échange de reçus de souscription contre des parts ou des titres d’emprunt;

• le nombre de parts ou de titres d’emprunt qui pourront être émis ou livrés au moment de l’échange de chaque reçu de souscription;

• les modalités relatives à la détention et à la libération du produit tiré de la vente des reçus de souscription (majoré des intérêts ou de tout autre revenu accumulés sur celui-ci) jusqu’à ce que les conditions de libération des fonds ou que les autres conditions soient ou non réalisées;

• les droits des porteurs de reçus de souscription de recevoir des distributions déclarées sur les parts ou des paiements équivalant à des distributions;

• la désignation et les modalités des autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de reçus de souscription qui sera offert avec chaque titre;

• si les reçus de souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse;

• les modalités, les procédures et les restrictions relatives au transfert des reçus de souscription;

• toute autre modalité importante des reçus de souscription et des titres contre lesquels ils peuvent être échangés.

Avant l’échange de leurs reçus de souscription, les porteurs de reçus de souscription ne jouiront d’aucun des droits des porteurs des titres devant être reçus à l’échange des reçus de souscription.

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

Certaines modalités et dispositions générales des titres d’emprunt sont décrites ci-après. Les modalités et dispositions particulières des titres d’emprunt offerts au terme de tout supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales qui sont décrites ci-après peuvent s’appliquer à eux seront décrites dans le supplément de prospectus.

Les titres d’emprunt seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions, conclues dans chaque cas entre la Fiducie et un fiduciaire désigné par la Fiducie conformément aux lois applicables. Il sera possible de se procurer un exemplaire de la convention de fiducie sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les titres d’emprunt seront des obligations directes de la Fiducie et peuvent être garantis par une ou plusieurs filiales de la Fiducie. Les titres d’emprunt peuvent être des dettes de rang supérieur ou subordonnées de la Fiducie et seront garantis ou non, selon ce que prévoira le supplément de prospectus pertinent.

Le supplément de prospectus relatif aux titres d’emprunt offerts décrira les modalités particulières du placement. Ces modalités comprendront une partie ou la totalité des modalités suivantes :

• la désignation des titres d’emprunt;

• tout plafond relatif au capital total des titres d’emprunt;

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• la ou les dates auxquelles le capital et toute prime de la série de titres d’emprunt sont payables;

• le ou les taux auxquels la série de titres d’emprunt porte intérêt, s’il y a lieu, la ou les dates à compter desquelles l’intérêt court, auxquelles l’intérêt est payable et auxquelles un registre, s’il y a lieu, doit être tenu afin de déterminer à quels porteurs cet intérêt est payable et/ou la ou les méthodes d’établissement de ce ou ces taux ou de cette ou ces dates;

• les coupures autorisées pour les titres d’emprunt

• le droit, s’il y a lieu, de la Fiducie de racheter la série de titres d’emprunt, en totalité ou en partie, à son gré et la ou les périodes à l’intérieur desquelles la série de titres d’emprunt peut être ainsi rachetée, le ou les prix auxquels elle peut être rachetée et les modalités selon lesquelles le rachat peut être effectué, notamment aux termes de dispositions en matière de fonds d’amortissement;

• l’obligation, s’il y a lieu, de la Fiducie de racheter, d’acheter ou de rembourser la série de titres d’emprunt aux termes de dispositions en matière de rachat obligatoire ou de fonds d’amortissement ou de dispositions analogues ou au gré du porteur et le ou les prix auxquels la série de titres d’emprunt doit être rachetée, achetée ou remboursée, en totalité ou en partie, conformément à cette obligation, la ou les périodes à l’intérieur desquelles elle doit l’être, la ou les dates auxquelles le rachat, l’achat ou le remboursement doit être effectué ainsi que les modalités qui régissent un tel rachat, achat ou remboursement;

• les circonstances, le cas échéant, dans lesquelles la série de titres d’emprunt pourra être convertie en titres de la Fiducie ou d’une autre personne ou échangée contre de tels titres;

• les modalités relatives à la subordination des titres d’emprunt;

• la question de savoir si les titres d’emprunt seront garantis par des actifs ou par des filiales de la Fiducie;

• les cas de défaut ou engagements relatifs aux titres d’emprunt;

• la ou les monnaies dans lesquelles la série de titres d’emprunt peut être émise;

• les fiduciaires, dépositaires, agents d’authentification ou agents payeurs, agents des transferts ou agents chargés de la tenue des registres ou autres agents à l’égard de la série de titres d’emprunt;

• toute autre modalité importante de la série de titres d’emprunt.

Si une ou plusieurs filiales de la Fiducie garantissent des titres d’emprunt faisant l’objet d’un placement, a) le supplément de prospectus relatif à ce placement inclura l’information sur les garants prévue à l’article 12.1 de l’Annexe 44-101A1 ou, s’il y a lieu, la mention que la Fiducie se prévaut d’une dispense que prévoit la rubrique 13 de cette annexe et qui l’exempte de fournir cette information et, et b) la Fiducie déposera avec le supplément de prospectus relatif à ce placement tout engagement concernant l’information sur les garants, comme le requiert l’alinéa 4.2a)ix) du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié . Cet engagement pourrait consister en un engagement de fournir à l’égard de la Fiducie et de ses filiales la même information que celle qui est prévue à l’article 12.1 de l’Annexe 44-101A1.

MODE DE PLACEMENT

Nous pouvons vendre des titres a) par l’intermédiaire de preneurs fermes, de courtiers en valeurs ou de placeurs pour compte qui les achètent pour leur compte ou à titre de mandataires; b) directement à un ou à plusieurs acheteurs ou c) par une combinaison de ces méthodes de vente. Les titres peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix fixes qui peuvent être modifiés, aux cours en vigueur au

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moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix devant être négociés avec les acheteurs. Les parts peuvent être vendues à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à prix ouverts qui sont réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102), y compris des ventes effectuées directement à la TSX ou sur d’autres marchés de négociation existants à l’égard des parts, le tout comme il est indiqué dans le supplément de prospectus à cette fin.

Le supplément de prospectus relatif à chaque placement de titres fera état de chaque preneur ferme, courtier en valeurs ou placeur pour compte, selon le cas, ainsi que des modalités du placement, notamment le prix d’achat des titres (ou le mode d’établissement de celui-ci en cas de placement à prix ouvert, y compris des ventes effectuées dans le cadre d’opérations réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102)), le produit qui revient à la Fiducie ainsi que la rémunération ou les commissions des preneurs fermes, des courtiers en valeurs ou des placeurs pour compte. Seuls les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte nommés dans le supplément de prospectus sont réputés être les preneurs fermes, les courtiers en valeurs ou les placeurs pour compte, selon le cas, à l’égard des titres offerts aux termes de celui-ci.

Dans le cadre de la vente de titres, les preneurs fermes, courtiers en valeurs ou placeurs pour compte peuvent recevoir de la Fiducie une rémunération sous forme de commissions ou de réductions. Ces commissions peuvent être réglées au moyen des fonds généraux de la Fiducie ou du produit tiré de la vente des titres.

Aux termes de conventions que la Fiducie peut conclure, les preneurs fermes, les courtiers en valeurs et les placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent avoir droit à une indemnisation de la part de la Fiducie à l’égard de certaines responsabilités, y compris les responsabilités prévues par la législation en valeurs mobilières, ou à une contribution à l’égard des paiements que les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent être tenus d’effectuer à cet égard.

Les ventes de parts dans le cadre d’un « placement au cours du marché », s’il y a lieu, seront effectuées aux termes d’un supplément de prospectus. Les ventes de parts aux termes de tout programme « au marché » seront effectuées dans le cadre d’opérations réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102 ). Le volume et le calendrier des « placements au cours du marché » seront établis au gré de la Fiducie.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, dans le cadre de tout placement de titres, sauf un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, courtiers en valeurs ou placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent effectuer des opérations de surallocation ou des opérations en vue de stabiliser ou de maintenir le cours des titres à un niveau supérieur à celui qui pourrait se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Aucun courtier en valeurs ni aucun placeur pour compte participant à un « placement au cours du marché », aucun membre du même groupe qu’un tel courtier en valeurs ou placeur pour compte ni aucune personne physique ou morale agissant de concert avec un tel courtier en valeurs ou placeur pour compte ne peuvent effectuer d’opérations de surallocation de parts dans le cadre d’un tel placement ni d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des parts dans le cadre d’un « placement au cours du marché ».

À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus, les titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières d’un État et ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à U.S. persons dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933. De plus, avant l’expiration d’une période de 40 jours après le début d’un placement de titres, l’offre ou la vente de titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis par un courtier en valeurs, qu’il participe ou non au placement, peut violer les exigences d’inscription de la Loi de 1933 si une telle offre ou vente n’est pas effectuée conformément à une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933.

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VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Tous les renseignements figurant dans la présente rubrique sont donnés en date du 15 décembre 2021. Le tableau ci-après fait état de la date à laquelle la Fiducie a émis des parts et des titres convertibles en parts ainsi que du nombre et du prix des parts au cours de la période de 12 mois précédant la date des présentes :

Date d’émission 31 décembre 2020 31 mars 2021 31 mars 2021 16 juin 2021 30 juin 2021 15 juillet 2021 15 juillet 2021 16 août 2021 16 août 2021 25 août 2021 15 septembre 2021 15 septembre 2021 15 octobre 2021 15 octobre 2021 15 novembre 2021 15 novembre 2021 15 décembre 2021	Type d’émission1) PFD PFD RAPHD RRD PFD RRD PFD RRD PFD Parts RRD PFD RRD PFD RRD PFD RRD	Nombre total de parts émises 28 310 29 575 158 254 162 423 26 025 201 160 3 886 208 920 4 040 15 490 500 236 728 4 139 261 016 4 629 262 669 4 498 277 238	Prix par part
			11,2109 $ 11,1255 $ 11,5495 $ 13,0083 $ 13,0463 $ 13,1513 $ 13,5580 $ 12,6997 $ 13,0925 $ 13,0000 $ 12,4418 $ 12,8266 $ 11,3478 $ 11 6988 $ 11,7297 $ 12,0925 $ 10,9283 $

Note :

• 1) RRD = régime de réinvestissement des distributions; PFD = parts de fiducie différées; RAPHD = régime d’achat de parts à l’intention de la haute direction; Échange de cat. B = échange de parts de société en commandite de catégorie B de S.E.C. Chartwell contre des parts; Parts = Parts de la Fiducie émises dans le cadre d’un supplément de prospectus daté du 18 août 2021 relativement à un placement par prise ferme pour un produit brut total d’environ 201 millions de dollars.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les parts en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « CSH.UN ».

Le tableau ci-après présente les cours extrêmes des parts publiés ainsi que le volume des opérations à la TSX pour chaque mois au cours de la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus :

Mois Décembre 2020 Janvier 2021 Février 2021 Mars 2021 Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 Août 2021 Septembre 2021 Octobre 2021 Novembre 2021 Jusqu’au 15 décembre 2021	Haut Bas Volume 11,99 $ 11,15 $ 6 763 570 11,48 $ 10,53 $ 9 501 051 10,97 $ 10,45 $ 8 860 243 12,00 $ 10,92 $ 8 392 249 12,56 $ 11,66 $ 6 635 593 13,24 $ 12,52 $ 6 024 387 13,76 $ 12,97 $ 6 407 300 13,72 $ 12,94 $ 4 171 882 13,53 $ 12,75 $ 7 092 238 13,07 $ 12,00 $ 7 521 159 12,39 $ 11,17 $ 10 366 673 12,55 $ 10,96 $ 10 057 562 11,47 $ 10,85 $ 5 584 396

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CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent généralement aux investisseurs décrits dans celui-ci et qui découlent de l’achat, de la détention et de la disposition des titres applicables.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres comporte un certain nombre de risques, dont ceux qui sont énoncés dans notre dernière notice annuelle et dans le rapport de gestion pour notre dernier exercice terminé. Il est recommandé aux investisseurs éventuels d’examiner attentivement ces risques, en plus de l’information qui figure dans le supplément de prospectus relatif à un placement et de l’information qui y est intégrée par renvoi, avant d’acheter des titres.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif à un placement de titres, certaines questions d’ordre juridique portant sur l’émission et la vente des titres seront tranchées pour notre compte par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.

En date du présent prospectus, les associés et sociétaires d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., collectivement, ont la propriété véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de toute catégorie ou série de la Fiducie.

AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs de la Fiducie sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, expertscomptables autorisés, situés à Toronto, en Ontario.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des parts est Société de fiducie Computershare du Canada, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario.

DROITS LÉGAUX ET CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications, même si le prix d’offre des titres faisant l’objet du placement est déterminé à une date ultérieure. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les souscripteurs ou acquéreurs initiaux de reçus de souscription ou de titres d’emprunt qui sont convertibles en des parts de la Fiducie ou échangeables contre de telles parts auront un droit contractuel de résolution contre la Fiducie après l’émission de parts sous-jacentes de la Fiducie en leur faveur à la conversion ou à l’échange de ces reçus de souscription ou de ces titres d’emprunt. Le droit contractuel de résolution permettra à ces souscripteurs ou acquéreurs initiaux de recevoir la somme versée en contrepartie des reçus de souscription ou des titres d’emprunt convertibles ou échangeables applicables ainsi que toute somme supplémentaire versée par ces souscripteurs ou acquéreurs initiaux à la conversion ou à l’échange sur remise des parts sous-jacentes de la Fiducie émises à la conversion ou à l’échange de ces titres, si le présent prospectus, le supplément de prospectus pertinent ou une modification contient de l’information fausse ou trompeuse, pourvu que : i) la conversion ou l’échange ait lieu dans les 180 jours suivant la date de la souscription ou de l’acquisition aux termes du présent prospectus de ces titres qui sont convertibles ou échangeables et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date de la souscription ou de l’acquisition aux termes du présent prospectus de ces titres convertibles ou échangeables. Ce droit contractuel de résolution sera conforme au recours en annulation de la vente prévu à l’article 130 de la Loi sur les

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valeurs mobilières (Ontario) et il s’ajoute aux autres droits et recours dont disposent les souscripteurs ou acquéreurs initiaux en vertu de l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou en droit.

Dans le cadre d’un placement de reçus de souscription ou de titres d’emprunt qui sont convertibles en parts de la Fiducie ou échangeables contre de telles parts, les investisseurs doivent prendre note que le droit prévu par la loi d’intenter une action en dommages-intérêts si un prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse est limité, en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les titres en question sont placés auprès du public par voie de prospectus. Cela veut dire que, en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces, les sommes additionnelles que l’acquéreur ou le souscripteur pourrait payer au moment de la conversion ou de l’échange de tels titres pourraient ne pas être récupérables aux termes du droit prévu par la loi d’intenter une action en dommages-intérêts qui s’applique dans ces provinces. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

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ATTESTATION DE LA FIDUCIE

Le 16 décembre 2021

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

(signé) VLAD VOLODARSKI Chef de la direction

(signé) SHERI L. HARRIS Chef des finances

Au nom du conseil des fiduciaires

(signé) V. ANN DAVIS Fiduciaire

(signé) HUW THOMAS Fiduciaire

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