Chartwell Retirement Residences — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Les titres décrits dans le présent supplément de prospectus (le « s upplément de prospectus »), avec le prospectus préalable de base simplifié daté du 6 décembre 2019 auquel il se rapporte (le « prospectus de base »), dans sa version modifiée ou complétée, et chaque document réputé intégré par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus de base, dans sa version modifiée ou complétée, ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par une personne dûment inscrite.

Les titres offerts par les présentes n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État et, par conséquent, ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés directement ou indirectement aux États-Unis (tel que le terme « United States » est défini dans le Regulation S pris en application de la Loi de 1933), sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des exigences d’inscription de ces lois. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ». Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres aux États-Unis.

L’information intégrée par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus de base auquel il se rapporte provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada. On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi sur demande adressée au secrétaire de Chartwell résidences pour retraités, au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5 (téléphone : 905 501-9219) ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS au prospectus préalable de base simplifié daté du 6 décembre 2019

Nouvelle émission

Le 18 août 2021

==> picture [268 x 79] intentionally omitted <==

CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS 175 110 000 $ 13 470 000 parts

Le présent supplément de prospectus, avec le prospectus de base, vise le placement de 13 470 000 parts de fiducie (les « parts ») de Chartwell résidences pour retraités (la « Fiducie »), au prix de 13,00 $ la part (le « placement »). Nous utiliserons le produit net tiré de la vente des parts pour rembourser une partie de la dette existante de la Fiducie, financer des acquisitions et des aménagements futurs et satisfaire aux besoins généraux de la Fiducie. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ». Le prospectus de base, tel qu’il est complété par le présent supplément de prospectus, est appelé aux présentes le « prospectus ».

Nos parts en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « CSH.UN ». Le cours de clôture des parts à la TSX le 16 août 2021, soit le dernier jour de bourse avant l’annonce par la Fiducie du présent placement, était de 13,40 $. Le 17 août 2021, soit le jour de bourse précédant la date du présent supplément de prospectus, le cours de clôture des parts à la TSX était de 12,91 $. La TSX a approuvé sous condition l’inscription à sa cote des parts que la Fiducie émettra. L’inscription est assujettie au respect, par la Fiducie, de toutes les conditions de la TSX au plus tard le 16 novembre 2021.

Prix : 13,00 $ la part

La part ........................................... Total3)............................................	Prix d’offre 13,00 $ 175 110 000 $	Rémunération des preneurs fermes1) 0,52 $ 7 004 400 $	Produit net revenant à la Fiducie2)
			12,48 $ 168 105 600 $

• ---

Notes :

• 1) En contrepartie des services rendus par les preneurs fermes (terme défini ci-après) dans le cadre du placement, la Fiducie a convenu de leur verser une rémunération (la « rémunération des preneurs fermes ») correspondant à 4 % du produit brut tiré du placement, y compris le produit reçu dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation (terme défini ci-après). Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

• 2) Déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais déduction non faite des frais du placement estimés à 500 000 $, lesquels, avec la rémunération des preneurs fermes, seront payés par la Fiducie à partir du produit du placement.

• 3) La Fiducie a accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation »), qui peut être exercée en totalité ou en partie et en tout temps jusqu’à 30 jours suivant la clôture du placement, leur permettant d’acheter jusqu’à 2 020 500 parts supplémentaires, selon les mêmes modalités que celles mentionnées précédemment, et ce, uniquement pour couvrir les surallocations, s’il y a lieu. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le total du prix d’offre, de la rémunération des preneurs fermes et du produit net revenant à la Fiducie s’élèvera à 201 376 500 $, à 8 055 060 $ et à 193 321 440 $, respectivement. Le présent prospectus autorise l’attribution de l’option de surallocation et le placement des parts devant être émises à l’exercice de celle-ci. Le souscripteur ou l’acquéreur qui souscrit les parts faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position soit ou non ultimement couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Position des preneurs fermes Option de surallocation ...............	Nombre maximal de titres disponibles 2 020 500	Période d’exercice 30 jours suivant la clôture du présent placement	Prix d’exercice
			13,00 $ la part

Le prix des parts offertes aux termes du présent prospectus a été établi par voie de négociations entre nous et BMO Nesbitt Burns Inc. (« BMO ») et RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC »), agissant pour leur compte et celui de Marchés mondiaux CIBC inc. (« CIBC »), Valeurs Mobilières TD Inc. (« TD »), Scotia Capitaux Inc. (« Scotia »), Financière Banque Nationale Inc. (« Banque Nationale ») et Corporation Canaccord Genuity (collectivement, les « preneurs fermes »).

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les parts, sous réserve de leur vente antérieure, sous les réserves d’usage concernant leur émission, leur vente et leur livraison par la Fiducie et leur acceptation par les preneurs fermes, conformément aux conditions énoncées dans la convention de prise ferme mentionnée à la rubrique « Mode de placement » et sous réserve de l’approbation de certaines questions d’ordre juridique pour le compte de la Fiducie, par Osler, Hoskin & Harcourt, S.E.N.C.R.L./s.r.l., et pour le compte des preneurs fermes, par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l.

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve des lois applicables, effectuer des surallocations ou des opérations en vue de stabiliser ou de maintenir le cours des parts à un autre niveau que celui qui pourrait exister sur le marché libre. Ces opérations peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir les parts à un prix inférieur à celui indiqué précédemment. Se reporter à la rubrique « Mode de placement » .

Les souscriptions pour les parts seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de fermer les livres de souscription en tout temps sans préavis. La clôture du présent placement devrait avoir lieu le 25 août 2021 ou à toute autre date dont nous et les preneurs fermes pourrons convenir mais, dans tous les cas, au plus tard le 8 septembre 2021. Les parts offertes aux termes du présent prospectus seront déposées auprès de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») à la date de clôture. Le souscripteur ou l’acquéreur de parts aux termes du présent placement ne recevra pas un certificat de parts à la clôture, mais recevra plutôt un avis d’exécution du courtier inscrit membre de CDS auprès duquel ou par l’entremise duquel les parts ont été souscrites. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

• ii -

Des membres du groupe de BMO, de CIBC, de TD et de Scotia sont des prêteurs de Chartwell (terme défini aux présentes) aux termes des conventions de crédit (terme défini aux présentes) et des conventions de prêt (terme défini aux présentes). En outre, BMO, RBC, CIBC, TD, Scotia et Banque Nationale sont des filiales en propriété exclusive de banques canadiennes qui ont consenti des prêts hypothécaires à Chartwell. Par conséquent, relativement au présent placement, la Fiducie peut être considérée comme un « émetteur associé » à BMO, à RBC, à CIBC, à TD, à Scotia et à Banque Nationale au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Se reporter à la rubrique « Lien entre Chartwell et certains des preneurs fermes ».

Un placement dans nos parts et nos activités comporte certains risques. Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement ces facteurs de risque avant de souscrire des parts. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ». De l’avis des conseillers juridiques (terme défini ci-après), les parts constitueront, à la date de clôture du présent placement, des placements admissibles en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et de ses règlements d’application (collectivement, la « LIR ») pour les régimes (terme défini ci-après), tel qu’il est indiqué à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Admissibilité aux fins de placement » et compte tenu des hypothèses énoncées dans celle-ci.

Un rendement sur un placement dans des parts ne se compare pas au rendement d’un placement dans des titres à revenu fixe. La récupération de votre placement dans des parts comporte un risque, et le rendement prévu de votre placement est fonction de nombreuses hypothèses de rendement.

Bien que la Fiducie ait l’intention de verser des distributions de son encaisse disponible aux porteurs de parts, ces distributions en espèces pourraient être réduites ou interrompues en raison de nombreux facteurs que nous avons divulgués dans nos documents d’information continue. Le montant réel qui sera distribué sera tributaire de plusieurs facteurs, dont l’information prospective concernant les flux de trésorerie, les prévisions et les budgets, les résultats d’exploitation, les besoins en matière de dépenses en immobilisations et de fonds de roulement, les perspectives financières de Chartwell, les engagements et obligations en matière d’emprunt et les autres facteurs jugés pertinents par le conseil des fiduciaires de la Fiducie aux fins de l’établissement du taux des distributions, qui comportent tous un certain nombre de risques. En outre, la valeur marchande des parts peut diminuer si les distributions de la Fiducie sont réduites ou suspendues; cette diminution pourrait être importante.

Il est important que les investisseurs éventuels étudient les facteurs de risque particuliers pouvant toucher le secteur des résidences pour retraités dans lesquelles ils investissent et, ainsi, la stabilité des distributions qu’ils reçoivent sur les parts. Se reporter, par exemple, aux rubriques « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus et du prospectus de base, « Facteurs de risque – Risques liés à Chartwell et au secteur » de notre dernière notice annuelle (terme défini aux présentes) et « COVID-19 – Incidence sur les activités et risques connexes », « Litiges et réclamations » et « Risques et incertitudes et informations prospectives – Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion de 2020 (terme défini aux présentes) et à notre rapport de gestion du deuxième trimestre de 2021 (terme défini aux présentes), qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Ces sections, ainsi que d’autres sections sous la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle décrivent l’évaluation que nous avons faite de certains de ces facteurs de risque, ainsi que les incidences potentielles pour les investisseurs de la matérialisation d’un risque.

Le rendement après impôt d’un placement dans les parts pour les porteurs de parts assujettis à l’impôt sur le revenu fédéral canadien dépendra, en partie, de la composition aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien des distributions versées par la Fiducie sur ses parts, qui pourraient être imposables (à titre de dividende ou de revenu ordinaire, selon le cas) ou pourraient donner droit à un report d’impôt, en totalité ou en partie. Cette composition peut varier au fil du temps, ce qui peut avoir une incidence sur le rendement du porteur de parts après impôt. La tranche non imposable des distributions versées au porteur de parts réduira le prix de base rajusté des parts détenues par un porteur de parts, sauf la tranche attribuable à la tranche non imposable des gains en capital réalisés par la Fiducie. Aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien, le rendement après impôt pour les porteurs de parts dépendra également, en partie, de la question de savoir si les distributions du revenu net de la Fiducie seront assujetties ou non à l’impôt en vertu des règles relatives aux EIPD (terme défini aux présentes). Se reporter à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

La Fiducie n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, elle n’est pas inscrite en vertu des lois applicables qui régissent les sociétés de fiducie . Les parts ne constituent pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et elles ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ni d’aucune autre loi.

La Fiducie est une fiducie à capital variable non dotée de la personnalité morale régie par les lois de l’Ontario. Le siège de la Fiducie est situé au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5.

• iii -

TABLE DES MATIÈRES

Page Page

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS................................................... S-1 DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ......... S-1 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION .... S-2 INFORMATION PROSPECTIVE ........................ S-2 NOTES EXPLICATIVES ..................................... S-3 MESURES NON CONFORMES AUX PCGR ..... S-4 CHARTWELL ...................................................... S-4 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ........ S-4 EMPLOI DU PRODUIT ....................................... S-5 DESCRIPTION DES PARTS ............................... S-6 MODE DE PLACEMENT .................................... S-6 LIEN ENTRE CHARTWELL ET CERTAINS DES PRENEURS FERMES....................................... S-8

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS .... S-9 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ........ S-9 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ...................... S-10 FACTEURS DE RISQUE ................................... S-17 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS ............................ S-17 AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ................. S-17 DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .......................................................... S-18 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES ..... A-1

PROSPECTUS DE BASE TABLE DES MATIÈRES

Page Page

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ............. 1 ÉNONCÉS PROSPECTIFS ...................................... 2 NOTES EXPLICATIVES ......................................... 3 CHARTWELL .......................................................... 3 FAITS RÉCENTS ..................................................... 4 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ............ 4 EMPLOI DU PRODUIT ........................................... 4 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE ....................................................... 4 NOTES ...................................................................... 4 DESCRIPTION DES PARTS ................................... 5 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION ................................................... 5 DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT .......... 6

MODE DE PLACEMENT ........................................ 7 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ........ 9 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ............ 9 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES .......................... 10 FACTEURS DE RISQUE ....................................... 10 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS .................................... 10 AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........................................................ 10 DROITS LÉGAUX ET CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES ....... 10 ATTESTATION DE LA FIDUCIE ...................... A-1

À PROPOS DU PRÉSENT SUPPLÉMENT DE PROSPECTUS

Le présent document est composé de deux parties. La première partie est le présent supplément de prospectus, qui décrit les modalités du présent placement et complète et met à jour certains renseignements figurant dans le prospectus de base et les documents intégrés par renvoi dans le prospectus de base et les présentes. La deuxième partie est le prospectus de base qui l’accompagne et qui renferme des renseignements plus généraux, dont certains peuvent toucher les parts offertes aux termes des présentes. Nul ne doit utiliser le présent supplément de prospectus à une autre fin que dans le cadre du placement.

Vous devriez lire le présent supplément de prospectus ainsi que le prospectus de base qui l’accompagne. Vous ne devriez vous fier qu’aux renseignements contenus dans le présent prospectus ou qui y sont intégrés par renvoi. Nous n’avons autorisé personne à vous fournir des renseignements différents. Si une personne vous fournit des renseignements différents ou contradictoires, vous ne devriez pas vous fier. Vous ne devriez pas supposer que les renseignements fournis dans le présent supplément de prospectus ou le prospectus de base qui l’accompagne sont exacts à une autre date que celle qui est indiquée à la première page de ces documents. Nos activités, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos perspectives connexes peuvent avoir changé depuis ces dates. Les parts ne sont offertes que dans les territoires où leur placement ou leur vente est autorisé.

En cas de divergence entre les renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus et le prospectus de base qui l’accompagne, les renseignements figurant dans le présent supplément de prospectus l’emportent sur ceux figurant dans le prospectus de base l’accompagne. À moins d’indication contraire dans le présent supplément de prospectus, l’information qui y figure est fondée sur l’hypothèse selon laquelle l’option de surallocation n’a pas été exercée.

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Le présent supplément de prospectus est réputé intégré par renvoi dans le prospectus de base qui l’accompagne uniquement aux fins du présent placement.

Les documents suivants déposés auprès des différentes commissions des valeurs mobilières ou autorités en valeurs mobilières similaires de chacune des provinces du Canada sont expressément intégrés par renvoi dans le présent supplément de prospectus et le prospectus de base à la date du présent supplément de prospectus et en font partie intégrante :

• a) la notice annuelle de la Fiducie datée du 4 mars 2021 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (la « notice annuelle »);

• b) les états financiers consolidés audités de la Fiducie aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes complémentaires et le rapport de l’auditeur y afférent;

• c) le rapport de gestion de la Fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion de 2020 »);

• d) l’attestation de la Fiducie datée du 4 mars 2021 qui fait état de l’engagement de la Fiducie à traiter Chartwell Master Care LP comme une de ses filiales aux fins du respect de ses obligations à titre d’émetteur assujetti;

• e) les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Fiducie aux 30 juin 2021 et 2020 et pour les trimestres et semestres clos à ces dates, ainsi que les notes complémentaires;

• f) le rapport de gestion de la Fiducie pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2021(le « rapport de gestion du deuxième trimestre de 2021 »);

• g) la circulaire de sollicitation de procurations de la Fiducie datée du 31 mars 2021 préparée en vue de l’assemblée annuelle des porteurs de parts de la Fiducie qui a eu lieu le 20 mai 2021;

S-1

• h) la déclaration de changement important de la Fiducie portant sur le placement, datée du 17 août 2021;

• i) le modèle du sommaire des modalités relatif aux parts daté du 16 août 2021 qui a été déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») relativement au présent placement (le « sommaire des modalités »).

Les documents du même type que ceux dont il est question ci-dessus (sauf les déclarations de changement important confidentielles, le cas échéant), les déclarations d’acquisition d’entreprise et les autres documents du même type que ceux décrits à la rubrique 11.1 de l’ Annexe 44-101A1 – Prospectus simplifié déposés par la Fiducie auprès des commissions des valeurs mobilières ou autorités en valeurs mobilières similaires dans chacune des provinces du Canada après la date du présent supplément de prospectus et avant la fin du placement sont réputés être intégrés par renvoi au présent supplément de prospectus et en faire partie intégrante.

Tout énoncé contenu dans le présent prospectus ou un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi dans le présent prospectus sera réputé avoir été modifié ou remplacé aux fins du présent prospectus, dans la mesure où un énoncé contenu aux présentes ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi dans le présent prospectus, modifie ou remplace cet énoncé. L’énoncé qui modifie ou qui remplace n’a pas besoin d’indiquer qu’il modifie ou qu’il remplace un énoncé antérieur ni d’inclure tout autre renseignement mentionné dans le document qu’il modifie ou qu’il remplace. Le fait de faire un énoncé qui modifie ou qui remplace n’est pas réputé être une admission à quelle que fin que ce soit voulant que l’énoncé modifié ou remplacé lorsqu’il a été fait constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui devait être déclaré ou qui était nécessaire pour rendre l’énoncé non trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Tout énoncé ainsi modifié ou remplacé est réputé, sauf dans la mesure où il est modifié ou remplacé, ne pas faire partie du présent prospectus.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Le sommaire des modalités est spécifiquement intégré par renvoi dans le présent prospectus à la date du présent supplément de prospectus. Se reporter à la rubrique « Documents intégrés par renvoi ». Les « modèles » des « documents de commercialisation » (terme défini dans le Règlement 41-101 – Obligations générales relatives au prospectus ) déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l’autorité de réglementation similaire de chacune des provinces du Canada dans le cadre du présent placement entre la date du présent supplément de prospectus et la fin du placement des parts aux termes du présent prospectus (ce qui comprend les modifications apportées au sommaire des modalités ou une version modifiée de celui-ci) sont réputés intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Les modèles des documents de commercialisation ne font pas partie du présent prospectus dans la mesure où le contenu de ceux-ci a été modifié ou remplacé par une déclaration contenue dans le présent prospectus ou dans toute modification.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent supplément de prospectus renferme ou intègre par renvoi de l’information prospective, au sens de la législation en valeurs mobilières applicable, fondée sur les attentes, estimations et projections de la direction de la Fiducie concernant les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les débouchés de Chartwell et du secteur des logements pour personnes âgées à la date du présent supplément de prospectus. L’information prospective renvoie notamment à des événements éventuels, aux dépenses en immobilisations prévues, à la fluctuation des taux de change, aux besoins en capitaux, à la réglementation gouvernementale relative au secteur des résidences pour personnes âgées, à la croissance interne de Chartwell, au profil du secteur et aux relations de Chartwell avec ses employés syndiqués. L’information prospective qui figure dans le présent supplément de prospectus porte notamment sur le calendrier de réalisation prévu du placement, l’affectation prévue du produit net tiré du placement, l’inscription à la cote des parts et le ratio pro forma d’endettement consolidé sur le total des actifs ajustés. Les termes et expressions « planifie », « prévoit », « ne prévoit pas », « est prévu », « budget », « estime », « entend » ou « projette » et autres termes et expressions similaires selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient se produire », « se produiront » ou « seront maintenus » et les expressions similaires caractérisent l’information prospective.

S-2

L’information prospective est nécessairement fondée sur de nombreuses estimations et hypothèses qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la Fiducie à la date où elles ont été faites, comportent des incertitudes et des éventualités importantes sur les plans commercial, économique et concurrentiel. Les estimations et hypothèses de la Fiducie, qui pourraient se révéler erronées, comprennent notamment les diverses hypothèses intégrées par renvoi dans le présent supplément de prospectus ainsi que les hypothèses suivantes :

• a) la stratégie d’entreprise de Chartwell et la réalisation de ses objectifs et priorités;

• b) les coûts et les dates d’achèvement prévus des complexes en voie d’aménagement;

• c) la capacité de Chartwell de renouveler les dettes qui viennent à échéance en temps voulu;

• d) l’apparition et la résolution d’une pandémie, d’une épidémie ou d’une éclosion d’une maladie contagieuse, comme la COVID-19;

• e) l’incidence de l’adoption de nouvelles lois et de nouveaux règlements au Canada et la probabilité que les programmes de Chartwell continuent d’être financés par des organismes gouvernementaux;

• f) les lois fiscales et les impôts qui devraient devoir être payés au cours d’années futures en vertu des règles relatives aux EIPD.

Bien que la Fiducie prévoie que des événements et faits subséquents pourraient la faire changer d’avis, elle n’a pas l’intention de mettre à jour cette information prospective, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l’y oblige. Cette information prospective représente le point de vue de la Fiducie à la date du présent supplément de prospectus ou à la date du document intégré par renvoi qui contient cette information prospective et elle ne doit pas être interprétée comme représentant le point de vue de la Fiducie à une date ultérieure à la date applicable. La Fiducie a tenté de repérer des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent des attentes ou estimations actuelles exprimées ou sous-entendues dans l’information prospective. Toutefois, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou estimés actuellement. Rien ne garantit que l’information prospective sera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont prévus ou estimés. Par conséquent, il est recommandé aux investisseurs éventuels de ne pas se fier indûment à l’information prospective. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les facteurs mentionnés à la rubrique « Facteurs de risque » du présent supplément de prospectus, dans le prospectus de base et dans la notice annuelle et ceux qui sont mentionnés aux rubriques « COVID-19 – Incidence sur les activités et risques connexes », « Litiges et réclamations » et « Risques et incertitudes et informations prospectives – Risques et incertitudes » du rapport de gestion de 2020 et dans le rapport de gestion du deuxième trimestre de 2021. La liste de ces facteurs qui pourraient avoir une incidence sur Chartwell ne se veut pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent dans les documents que nous avons déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, dont notre notice annuelle, notre rapport de gestion de 2020 et notre rapport de gestion du deuxième trimestre de 2020, qui peuvent être consultés sur SEDAR, à www.sedar.com. Toute l’information prospective qui figure dans le présent supplément de prospectus ou les documents qui y sont intégrés par renvoi est expressément présentée sous réserve des mises en garde qui précèdent.

NOTES EXPLICATIVES

Dans le présent prospectus, « Chartwell », « nous » ou « notre » renvoient à la Fiducie et à ses filiales, sauf indication contraire.

Le terme « dollars » ou le symbole « $ » renvoient au dollar canadien, sauf indication contraire.

S-3

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

Les états financiers consolidés de Chartwell ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (International Financial Reporting Standards, ou « IFRS »). La direction a recours à certaines mesures financières qui ne sont pas définies conformément aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») aux termes des IFRS pour évaluer la performance financière de Chartwell. Les conventions de crédit et les débentures en circulation de Chartwell comportent de nombreuses clauses restrictives de nature financière. Le calcul du ratio pro forma d’endettement consolidé sur le total des actifs ajustés présenté dans ce supplément de prospectus est fondé sur les définitions de diverses mesures financières, telles qu’elles figurent dans l’acte régissant les débentures en circulation de Chartwell, et il se pourrait qu’il ne puisse être comparé à des mesures semblables utilisées par d’autres entités ou à des mesures conformes aux PCGR. Pour obtenir une description complète de certaines de ces clauses restrictives, il y a lieu de se reporter au rapport de gestion du deuxième trimestre de 2021 disponible sur le site Web de Chartwell et au www.sedar.com.

CHARTWELL

La Fiducie est une fiducie à capital variable non dotée de la personnalité morale qui est régie par les lois de l’Ontario, a été créée le 7 juillet 2003 et poursuit ses activités en vertu de la seizième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour de la Fiducie datée du 14 mai 2020 (la « déclaration de fiducie »). Le siège social de la Fiducie est situé au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5. La Fiducie a été créée dans le but d’acquérir et de détenir indirectement la totalité des parts de société en commandite de catégorie A en circulation de Chartwell Master Care LP (« S.E.C. Chartwell ») et la totalité des actions ordinaires de Chartwell Master Care Corporation. On peut obtenir gratuitement un exemplaire de notre déclaration de fiducie auprès de Chartwell, au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5 (téléphone : 905 501-9219) ainsi que par voie électronique, à www.sedar.com.

Chartwell est propriétaire-exploitant d’une gamme complète de résidences pour personnes âgées autonomes, semi-autonomes et non autonomes et pour personnes nécessitant des soins de longue durée, qui appartiennent indirectement à la Fiducie. Chartwell est le plus grand propriétaire-exploitant de résidences pour personnes âgées au Canada. La santé et la sécurité de ses résidents sont ses priorités. Elle s’efforce également de fournir des services exceptionnels et des soins de qualité à ses résidents et d’obtenir un taux de satisfaction élevé de la part de ceux-ci et des membres de leur famille. Selon Chartwell, cela représente la meilleure façon de hausser le taux d’occupation et les revenus. Chartwell entend miser sur les fortes tendances démographiques sur ses marchés pour maximiser la valeur de son portefeuille existant de résidences pour retraités et se prévaloir avec prudence d’occasions de croissance à l’interne, notamment des projets d’aménagement et des acquisitions relutives.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Aucun changement important n’a été apporté à la structure du capital consolidé de la Fiducie depuis le 30 juin 2021, soit la date des états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Fiducie au 30 juin 2021 et pour le trimestre et le semestre clos à cette date, qui n’a pas été mentionné dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Le tableau suivant présente la structure du capital consolidé de la Fiducie au 30 juin 2021 ainsi que la structure du capital consolidé pro forma de la Fiducie au 30 juin 2021, compte tenu du placement (en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée) et de l’emploi du produit en découlant (les « ajustements »). Ce tableau devrait être lu à la lumière des états financiers de la Fiducie pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2021, ainsi que des notes y afférentes, lesquels sont intégrés par renvoi au présent prospectus.

S-4

(en milliers, sauf les nombres de parts) Dette Emprunts hypothécaires1) .................. Facilités de crédit............................... Emprunts à terme2) ............................ Débentures non garanties de premier rang................................................. Obligations locatives ......................... Total de la dette................................ Parts de catégorie B Parts de catégorie B........................... Total des parts de catégorie B............ Capitaux propres attribuables aux porteurs des parts Parts3)................................................. Total des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts4)..................... TOTAL DE LA STRUCTURE DU CAPITAL................................	Au 30 juin 2021, compte non tenu des ajustements (non audité) 1 896 598 $ 0 $ 274 198 $ 348 874 $ 12 528 $ 2 532 198 $ 1 530 360 20 277 $ 216 133 600 661 398 $ 3 213 873 $	Au 30 juin 2021, compte tenu des ajustements
		(non audité) 1 896 598 $ 0 $ 124 721 $ 348 874 $ 12 528 $ 2 382 721 $ 1 530 360 20 277 $ 229 603 600 828 481 $ 3 231 479 $

---

Notes :

• 1) Ne comprend pas le montant de principal impayé des emprunts hypothécaires liés aux coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

• 2) Montant compte tenu des ajustements qui reflète le remboursement de 150 millions de dollars du montant de principal impayé à même le produit net du placement.

• 2) Comprend les parts et les parts émises aux termes du RAPHD de la Fiducie (défini aux présentes) (auparavant, le régime incitatif à long terme) daté du 14 novembre 2003, dans sa version modifiée, et ne comprend pas les parts de fiducie différées et les parts de fiducie soumises à des restrictions.

• 3) Montant compte tenu des ajustements qui reflète la déduction de la rémunération des preneurs fermes et les frais estimatifs du présent placement et qui tient compte de la radiation de frais de financement, déduction faite de l’amortissement, à l’égard du prêt à terme non garanti de 2020 et du prêt à terme garanti du 2020.

EMPLOI DU PRODUIT

Le produit net revenant à la Fiducie tiré de la vente de parts aux termes du présent prospectus est estimé à environ 168 105 600 $ (en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée), déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais déduction non faite des frais estimatifs du présent placement, évalués à 500 000 $. Si l’option de surallocation n’est pas exercée intégralement, le produit net revenant à la Fiducie, déduction faite de la rémunération des preneurs fermes, mais déduction non faite des frais estimatifs liés au présent placement, est évalué à 201 376 500 $. Chartwell a l’intention d’utiliser le produit net tiré du placement, y compris le produit tiré de l’option de surallocation, si les preneurs fermes l’exercent, pour rembourser une tranche d’environ 150 millions de dollars de la dette contractée aux termes du prêt à terme non garanti de 2020 (terme défini aux présentes) et du prêt à terme garanti de 2020 (terme défini aux présentes) de Chartwell, qui a été prélevée dans chaque cas en partie pour financer des dépenses d’aménagement et dépenses en immobilisations et le reste, pour financer des acquisitions et des aménagements futurs et satisfaire aux besoins généraux de la Fiducie. En remboursant la dette existante, Chartwell prévoit dégager une capacité d’emprunt supplémentaire qui lui permettra de financer des investissements dans son portefeuille immobilier et l’aménagement de nouvelles résidences. Tant qu’il n’aura pas été affecté, le produit net tiré

S-5

du placement sera détenu par Chartwell dans des soldes de trésorerie ou investi au gré de la direction. Les fonds non affectés qui proviennent du placement seront ajoutés au fonds de roulement et utilisés au gré de la direction.

L’affectation susmentionnée reflète la manière dont la Fiducie entend utiliser le produit compte tenu des connaissances, de la planification et des attentes de la direction de la Fiducie; cependant, il pourrait y avoir des circonstances dans lesquelles, pour des raisons valables sur le plan commercial, la Fiducie modifierait l’affectation du produit. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DES PARTS

Pour une description des modalités et des dispositions de nos parts, se reporter à la rubrique « Description des parts » dans le prospectus de base. En date du 17 août 2021, 216 543 680 parts étaient en circulation. Compte tenu du présent placement (en supposant que l’option de surallocation n’est pas exercée), 230 013 680 parts seront en circulation.

MODE DE PLACEMENT

Aux termes de la convention de prise ferme datée du 18 août 2021, intervenue entre la Fiducie et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), la Fiducie a convenu d’émettre et de vendre un total de 13 470 000 parts, au prix de 13,00 $ la part, aux preneurs fermes, et les preneurs fermes ont convenu d’acheter ces parts le 25 août 2021 ou à une autre date dont nous et les preneurs fermes pourrions convenir, mais dans tous les cas au plus tard le 8 septembre 2021. La livraison de ces parts est conditionnelle au paiement, à la clôture du présent placement par les preneurs fermes à la Fiducie, de 13,00 $ la part, payables en espèces, pour un produit brut pour la Fiducie de 175 110 000 $ en échange de la livraison des parts et sous réserve du respect des exigences juridiques nécessaires et des modalités de la convention de prise ferme. La première distribution que les souscripteurs ou acquéreurs aux termes du présent placement auront le droit de recevoir est la distribution qui devrait être payable vers le 15 septembre 2021 aux porteurs de parts inscrits vers le 31 août 2021.

La Fiducie a attribué aux preneurs fermes l’option de surallocation qu’ils peuvent exercer en totalité ou en partie et en tout temps jusqu’au 30[e ] jour suivant la date de la clôture du présent placement dans le but d’acheter, auprès de la Fiducie, jusqu’à 2 020 500 parts additionnelles, selon les mêmes modalités que celles indiquées précédemment et uniquement pour couvrir les surallocations, le cas échéant. Si l’option de surallocation est exercée intégralement, le produit brut total revenant à la Fiducie aux termes du placement s’élèvera à 201 376 500 $. Le présent prospectus autorise également l’attribution de l’option de surallocation et le placement des parts qui peuvent être offertes relativement à l’option de surallocation. Le souscripteur ou l’acquéreur qui souscrit les parts faisant partie de la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position soit ou non ultimement couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

En contrepartie des services rendus par les preneurs fermes dans le cadre du placement et conformément aux modalités de la convention de prise ferme, la Fiducie a convenu de leur verser une rémunération des preneurs fermes correspondant à 4 % du produit brut tiré du placement (y compris le produit brut reçu dans le cadre de l’exercice de l’option de surallocation).

Les obligations qui incombent aux preneurs fermes aux termes de la convention de prise ferme sont conjointes et individuelles et assujetties à certaines conditions liées à la clôture, et les preneurs fermes peuvent y mettre fin à leur gré sur le fondement de clauses extinctives pour cause de changement défavorable important, de clauses de force majeure, de clauses prévoyant des restrictions concernant les distributions, de clauses de modifications apportées aux lois fiscales et clauses de manquement dans la convention de prise ferme. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus de prendre livraison de toutes les parts offertes aux termes du présent supplément de prospectus si l’une d’entre elles est achetée aux termes de la convention de prise ferme et d’en acquitter le prix. Aux termes de la convention de prise ferme, la Fiducie a convenu d’indemniser les preneurs fermes et chacun de leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires à l’égard de certaines obligations.

Le placement est fait dans chacune des provinces du Canada. Les parts n’ont pas été et ne seront pas inscrites en vertu de la Loi de 1933 ni d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État et, sous réserve de certaines exceptions, elles ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes

S-6

peuvent offrir et revendre les parts aux États-Unis à des acheteurs institutionnels admissibles (au sens donné à l’expression qualified institutional buyers dans la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933) aux termes de la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 et en conformité avec la législation en valeurs mobilières d’un État applicable. Le présent supplément de prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant les parts aux États-Unis ou aux termes de la législation en valeurs mobilières d’un État. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre les parts à l’extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. De plus, dans les 40 jours suivant le début du placement, l’offre ou la vente de parts aux États-Unis par un courtier (qu’il participe ou non au placement) peut violer les exigences d’inscription de la Loi de 1933 si une telle offre ou vente est faite autrement qu’en conformité avec la Rule 144A prise en application de la Loi de 1933 ou une autre dispense prévue par la Loi de 1933. Les parts peuvent également être offertes et vendues à l’extérieur du Canada et des États-Unis là où l’autorité compétente a accordé son visa en vertu d’une dispense des exigences de prospectus et d’inscription et d’exigences similaires de tout territoire.

Les preneurs fermes proposent d’offrir les parts initialement au prix de 13,00 $ la part. Après que les preneurs fermes auront fait des efforts raisonnables pour vendre la totalité des parts à ce prix, les preneurs fermes pourront réduire le prix d’offre, qui pourra être diminué et modifié de nouveau, à l’occasion, pour être fixé à un prix ne dépassant pas celui qui est indiqué sur la page couverture, et la rémunération touchée par les preneurs fermes sera réduite du montant selon lequel le prix total payé par les souscripteurs ou acquéreurs des parts est inférieur au produit brut payé par les preneurs fermes à la Fiducie. Une telle réduction n’aura aucune incidence sur le produit reçu par la Fiducie.

De plus, conformément aux instructions générales de certaines autorités en valeurs mobilières canadiennes et aux Règles universelles d’intégrité du marché à l’intention des marchés canadiens (les « RUIM »), les preneurs fermes ne peuvent, en tout temps pendant la période de placement, offrir d’acheter ni acheter des parts. Les restrictions qui précèdent font toutefois l’objet de certaines exceptions prévues dans ces instructions générales et les RIUM. Ces exceptions comprennent une offre d’achat ou un achat autorisé aux termes des dispositions de ces instructions générales et des RIUM portant sur les activités de stabilisation du marché et d’équilibre du marché et une offre d’achat ou un achat fait au nom d’un client lorsque l’ordre n’a pas été sollicité.

La TSX a approuvé sous condition l’inscription à sa cote de ces parts. L’inscription est assujettie au respect, par la Fiducie, des exigences de la TSX au plus tard le 16 novembre 2021.

Le prix d’offre des parts et les modalités du présent placement ont été déterminés uniquement par voie de négociations entre la Fiducie et les preneurs fermes.

Dans le cadre du présent placement, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations en vue de stabiliser ou de maintenir le cours des parts offertes par les présentes à un niveau supérieur à celui qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre, notamment : a) des opérations de stabilisation; b) des ventes à découvert; c) des achats pour couvrir des positions créées par des ventes à découvert ; d) des offres assorties d’une pénalité et e) des opérations de couverture syndicataire.

Les opérations de stabilisation consistent en des offres d’achat et en des achats faits dans le but d’empêcher ou de retarder la diminution du cours pendant la durée du présent placement. Ces opérations peuvent également comprendre des ventes à découvert de parts, qui comportent la vente, par les preneurs fermes, d’un nombre plus élevé de parts que le nombre qu’ils sont tenus d’acheter dans le cadre du présent placement. Des ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeur d’un montant qui n’est pas supérieur à l’option de surallocation, ou peuvent être des « ventes à découvert non couvertes », qui sont des positions vendeur supérieures à ce montant.

Les preneurs fermes peuvent dénouer une position à découvert couverte en exerçant, en totalité ou en partie, l’option de surallocation ou en achetant des parts sur le marché libre. Afin de prendre cette décision, les preneurs fermes tiendront compte, notamment, du cours des parts aux fins d’achat sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter des parts grâce à l’option de surallocation. Les preneurs fermes peuvent dénouer une position à découvert non couverte en achetant des parts sur le marché libre. Il est plus probable qu’une position à découvert non couverte soit créée si les preneurs fermes craignent qu’une pression à la baisse puisse s’exercer sur le cours des parts sur le marché libre, ce qui pourrait avoir un effet défavorable pour les investisseurs qui acquièrent des parts dans le cadre du placement. Toute position à découvert non couverte ferait partie de la position de surallocation des preneurs fermes.

S-7

En raison de ces activités, le prix des parts offertes aux termes des présentes peut être supérieur au cours qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Ces activités peuvent être interrompues par les preneurs fermes à tout moment. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations à la TSX, sur le marché hors cote ou ailleurs.

Les souscriptions de parts seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir en totalité ou en partie et du droit de clore les registres de souscription en tout temps sans préavis. Les parts seront déposées auprès de CDS à la date de clôture. Le souscripteur ou l’acquéreur de parts aux termes du présent placement ne recevra pas un certificat de parts à la clôture. Les souscripteurs ou acquéreurs de parts ne recevront qu’un avis d’exécution du courtier inscrit qui est membre de CDS auprès duquel ou par l’entremise duquel les parts ont été achetées.

La Fiducie s’est engagée à ne pas, en tout temps pendant une période de 90 jours après la date de clôture du présent placement, sans le consentement écrit préalable de BMO et de RBC, pour le compte des preneurs fermes, que celles-ci ne peuvent refuser de donner sans motif valable, créer, émettre ou vendre ou annoncer son intention de créer, d’émettre ou de vendre des parts ou des titres échangeables contre des parts ou convertibles en parts, sauf : a) s’il s’agit de parts offertes par l’entremise du RRD, du régime de parts différées, du régime d’unités incessibles ou du régime d’achat de parts à l’intention de la haute direction (le « RAPHD ») de Chartwell, ou de parts offertes en échange de parts de société en commandite de catégorie B de Master Care LP (les « parts de catégorie B de Master LP »); b) s’il s’agit de parts émises dans le cadre d’une opération d’acquisition ou de fusion à laquelle Chartwell est partie; c) s’il s’agit de parts de catégorie B de Master LP émises dans le cadre de l’acquisition de résidences pour personnes âgées et d) s’il s’agit de parts émises dans le cadre du présent placement, y compris des parts devant être émises à l’exercice de l’option de surallocation.

Pour que la Fiducie puisse conserver son statut à titre de « fiducie de fonds commun de placement » en vertu de la LIR, elle ne peut être établie ou maintenue principalement au profit de non-résidents du Canada, au sens donné à cette expression dans la LIR. Par conséquent, des non-résidents du Canada (terme défini dans la LIR) ne peuvent en aucun temps être les propriétaires véritables de plus de 49 % des parts, et les fiduciaires de la Fiducie informeront l’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Fiducie de cette restriction.

LIEN ENTRE CHARTWELL ET CERTAINS DES PRENEURS FERMES

Des membres du groupe de BMO, de CIBC, de TD et de Scotia sont des prêteurs de Chartwell aux termes des facilités de crédit d’exploitation garanties et non garanties de Chartwell créées par la convention de crédit modifiée et reformulée datée du 29 mai 2017 conclue avec la Banque de Montréal, à titre d’agent administratif, et La Banque Toronto-Dominion, à titre d’agent de syndication, dans sa version modifiée (la « convention de crédit garantie »), et la convention de crédit datée du 29 mai 2017 conclue avec la Banque de Montréal, à titre d’agent administratif, et La Banque Toronto-Dominion, à titre d’agent de syndication, dans sa version modifiée (la « convention de crédit non garantie » et, conjointement avec la convention de crédit garantie, les « conventions de crédit »). En outre, un membre du groupe de Scotia est un prêteur de Chartwell aux termes d’une convention de prêt à terme datée du 10 décembre 2019 (le « prêt à terme de 2019 »), un membre du groupe de BMO est un prêteur de Chartwell aux termes d’une convention de prêt hypothécaire datée du 3 juin 2020 (le « prêt hypothécaire ») et un membre du groupe de CIBC est un prêteur de Chartwell aux termes d’une convention datée du 12 novembre 2020 relative à un prêt à terme non garanti (le « prêt à terme non garanti de 2020 ») et d’une convention datée du 12 novembre 2020 relative à un prêt à terme garanti (le « prêt à terme garanti de 2020 » et, conjointement avec le prêt à terme de 2019, le prêt hypothécaire et le prêt à terme non garanti de 2020, les « conventions de prêt »). Par ailleurs, BMO, RBC, CIBC, TD, Scotia et Banque Nationale sont des filiales en propriété exclusive de banques canadiennes qui ont consenti à Chartwell des prêts hypothécaires totalisant environ 301,1 millions de dollars en date du 31 juillet 2021, qui sont garantis par certains actifs de Chartwell. Par conséquent, la Fiducie peut être considérée comme un « émetteur associé » à BMO, à RBC, à CIBC, à TD, à Scotia et à Banque Nationale au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. La Fiducie a l’intention d’utiliser une partie du produit net tiré du placement pour rembourser, en partie, la dette impayée aux termes du prêt à terme non garanti de 2020 et du prêt à terme garanti de 2020. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ».

Au 17 août 2021, environ 7,4 millions de dollars demeuraient impayés aux termes de la convention de crédit garantie sous forme de lettres de crédit; environ 13 millions de dollars, aux termes de la convention de crédit non garantie; environ 125,0 millions de dollars, aux termes du prêt à terme de 2019, environ 100,0 millions de dollars, aux termes du prêt à terme non garanti de 2020 et environ 50,0 millions de dollars, aux termes du prêt à terme garanti de 2020.

S-8

En date des présentes, la Fiducie respecte, à tous les égards importants, les modalités des conventions de crédit, des conventions de prêt et des prêts hypothécaires susmentionnés, et les prêteurs n’avaient renoncé à faire respecter aucun manquement à ces conventions et prêts depuis leur signature, sauf un manquement à un engagement financier aux termes de la convention de crédit non garantie en 2017, auquel il a été remédié depuis. Sauf tel qu’il est mentionné dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi, la situation financière de la Fiducie n’a subi aucun changement important depuis la signature des conventions de crédit et des conventions de prêt. La décision des preneurs fermes d’offrir les parts en vente a été prise indépendamment des prêteurs membres de leur groupe aux termes des conventions de crédit, des conventions de prêt et des prêts hypothécaires susmentionnés, et ces prêteurs n’ont exercé aucune influence en ce qui a trait à l’établissement des modalités du placement. Les modalités du placement ont été établies par voie de négociations entre la Fiducie et les preneurs fermes, et les prêteurs membres de leur groupe aux termes des conventions de crédit, des conventions de prêt et des prêts hypothécaires susmentionnés n’ont pas participé à ces négociations. De plus, BMO, RBC, CIBC, TD, Scotia et Banque Nationale et les prêteurs membres de leur groupe ne recevront aucun avantage du placement, à l’exception de leur part respective de la rémunération de ces preneurs fermes payable par la Fiducie, conformément à ce qui est décrit précédemment à la rubrique « Mode de placement ».

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Tous les renseignements figurant dans la présente rubrique sont donnés en date du 18 août 2021.

Le tableau ci-après fait état de la date à laquelle la Fiducie a émis des parts et des titres convertibles en parts ainsi que du nombre et du prix des parts au cours de la période de 12 mois précédant la date des présentes :

Date d’émission 30 sept. 2020 31 déc. 2020 31 mars 2021 31 mars 2021 16 juin 2021 30 juin 2021 15 juill. 2021 15 juill. 2021 16 août 2021	Type d’émission1) PFD PFD PFD RAPHD RRD PFD RRD PFD RRD	Nombre total de parts émises 33 666 28 310 29 575 158 254 162 423 26 025 201 160 3 886 208 920	Prix par part 9,9916 $ 11,2109 $ 11,1255 $ 11,5495 $ 13,0083 $ 13,0463 $ 13,1513 $ 13,5580 $ 12,6997 $

---

Note :

• 1) RRD = régime de réinvestissement des distributions; PFD = parts de fiducie différées et RAPHD = régime d’achat de parts à l’intention de la haute direction.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les parts en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « CSH.UN ».

Le tableau ci-après présente les cours extrêmes des parts publiés ainsi que le volume des opérations à la TSX pour chaque mois au cours de la période de 12 mois ayant précédé la date du présent supplément de prospectus :

Mois Août 2020 Septembre 2020 Octobre 2020 Novembre 2020 Décembre 2020 Janvier 2021	Haut Bas 10,79 $ 9,53 $ 11,16 $ 9,62 $ 10,69 $ 9,40 $ 11,98 $ 9,59 $ 11,99 $ 11,15 $ 11,48 $ 10,53 $	Volume 7 771 321 7 686 835 6 096 767 9 776 971 6 763 570 9 501 051

S-9

Mois Février 2021 Mars 2021 Avril 2021 Mai 2021 Juin 2021 Juillet 2021 Jusqu’au 17 août 2021	Haut Bas 10,97 $ 10,45 $ 12,00 $ 10,92 $ 12,56 $ 11,66 $ 13,24 $ 12,52 $ 13,76 $ 12,97 $ 13,72 $ 12,94 $ 13,53 $ 12,75 $	Volume 8 860 243 8 392 249 6 635 593 6 024 387 6 407 300 4 171 882 3 698 754

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l’avis d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Fiducie, et de Borden Ladner Gervais, S.E.N.C.R.L., s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes (collectivement, les « conseillers juridiques »), le texte qui suit décrit, en date du présent supplément de prospectus, les principales incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent généralement en vertu de la LIR à un porteur qui acquiert, à titre de propriétaire véritable, des parts aux termes du présent placement et qui, aux fins de la LIR, à tout moment pertinent i) est, ou est réputé être, un résident du Canada, ii) n’a aucun lien de dépendance avec la Fiducie et n’est pas membre du groupe de la Fiducie et iii) détient ces parts en tant qu’immobilisations (un « porteur »). De façon générale, les parts seront réputées être des immobilisations pour un porteur si le porteur n’en fait pas l’acquisition ou ne les détient pas dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise ou dans le cadre d’un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial. Certains porteurs, qui pourraient par ailleurs ne pas être considérés comme détenant leurs parts à titre d’immobilisations, peuvent, dans certaines circonstances, faire en sorte que les parts et tout autre « titre canadien » (terme défini dans la LIR) leur appartenant pendant l’année d’imposition visée par le choix et les années d’imposition subséquentes, soient traités comme des immobilisations en effectuant le choix irrévocable autorisé au paragraphe 39(4) de la LIR. Ces porteurs sont priés de consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet de leur situation personnelle.

Le présent résumé ne s’applique pas au porteur i) dans lequel une participation constitue un « abri fiscal déterminé », ii) qui est, aux fins de certaines règles (appelées les règles d’évaluation à la valeur du marché) applicables aux titres détenus par des institutions financières, une « institution financière », iii) qui est une « institution financière déterminée », iv) qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens » dans une autre devise que le dollar canadien ou v) qui conclut, à l’égard de ses parts, un « contrat dérivé à terme », chacun de ces termes étant défini dans la LIR. De tels porteurs devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité.

Le présent résumé est fondé sur les faits énoncés dans le présent prospectus (y compris dans les documents qui y sont intégrés par renvoi), des attestations quant à certaines questions factuelles, les dispositions de la LIR en vigueur à la date des présentes et la compréhension qu’ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisations actuelles de l’Agence du revenu du Canada (l’« ARC »). Rien ne garantit que l’ARC ne modifiera pas ses politiques administratives et ses pratiques de cotisation. Le présent résumé tient compte de toutes les propositions particulières visant à modifier la LIR qui ont été annoncées publiquement par le ministre des Finances du Canada ou pour son compte avant la date des présentes (les « modifications proposées »). Le présent résumé ne tient par ailleurs pas compte ni ne prévoit de modifications de la loi ni des politiques administratives ou des pratiques en matière de cotisation par suite d’une mesure ou d’une décision législative, gouvernementale ou judiciaire, et il ne tient pas compte des incidences ou dispositions législatives fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, qui pourraient être passablement différentes de celles dont il est question dans le présent prospectus. Le présent résumé repose sur l’hypothèse selon laquelle les propositions proposées seront adoptées dans leur forme proposée à l’heure actuelle, mais rien ne garantit qu’il en sera ainsi.

Le présent résumé n’épuise pas toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles qui s’appliquent à un placement dans les parts. De plus, les incidences en matière d’impôt sur le revenu et autres incidences fiscales découlant de l’acquisition, de la détention ou de la disposition de parts varieront en fonction de la situation du porteur, y compris la ou les provinces ou le ou les territoires dans lesquels il réside ou exploite une entreprise. Par conséquent, le présent résumé est de nature générale seulement et ne se veut pas un conseil juridique ou fiscal donné à un souscripteur ou acquéreur éventuel de parts ni ne doit être interprété comme tel. Par

S-10

conséquent, les souscripteurs ou acquéreurs éventuels devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour obtenir des conseils au sujet des incidences fiscales qu’un placement dans les parts aurait sur eux compte tenu de leur situation personnelle.

Statut de la Fiducie

Fiducie de fonds commun de placement

Le présent résumé est fondé sur l’hypothèse selon laquelle la Fiducie est admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement », au sens donné à cette expression dans la LIR, pendant toute l’année d’imposition en cours et qu’elle le demeurera à tout moment pertinent par la suite. Cette hypothèse est fondée sur une attestation de la Fiducie portant sur certaines questions factuelles. Si la Fiducie n’était pas admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement, les incidences fiscales décrites ci-après seraient, à certains égards, grandement différentes.

Règles relatives aux EIPD

La LIR prévoit un régime d’imposition spécial (les « règles relatives aux EIPD ») qui s’applique aux fiducies intermédiaires de placement déterminées, au sens de la LIR. Aux termes des règles relatives aux EIPD, une fiducie intermédiaire de placement déterminée est assujettie à l’impôt à l’égard de certaines distributions qui sont attribuables à ses « gains hors portefeuille » au sens de la LIR, soit en général, le revenu (sauf certains dividendes) tiré des « biens hors portefeuille » (terme défini dans la LIR), ou les gains en capital réalisés sur ceux-ci, ce qui ne comprend pas certains placements effectués dans des entités autres que des entités canadiennes, à un taux essentiellement équivalant au taux d’imposition fédéral et provincial combiné qui s’appliquent aux sociétés à l’égard de certains types de revenus. Les règles relatives aux EIPD ne s’appliquent pas à certaines fiducies de placement immobilier qui respectent certains critères précis (prévus dans la LIR) concernant la nature de leurs revenus et de leurs placements (l’« exception applicable aux FPI »). La Fiducie est une fiducie intermédiaire de placement déterminée et, à l’heure actuelle, n’est pas admissible à l’exception applicable aux FPI. Par conséquent, la Fiducie est assujettie à l’impôt selon les règles relatives aux EIPD pour ce qui est de certaines distributions qui sont attribuables à ses « gains hors portefeuille ». Le montant d’une distribution à l’égard de laquelle la Fiducie doit payer un impôt aux termes des règles relatives aux EIPD sera généralement imposé entre les mains du porteur comme s’il s’agissait d’un dividende imposable reçu d’une société canadienne imposable (terme défini dans la LIR).

Le reste du présent résumé est assujetti aux règles relatives aux EIPD dont il est question précédemment.

Imposition de la Fiducie

L’année d’imposition de la Fiducie correspond à l’année civile. Au cours de chaque année d’imposition, la Fiducie sera assujettie à l’impôt prévu par la partie I de la LIR, comme il est indiqué ci-dessus à la rubrique « Règles relatives aux EIPD » généralement à l’égard des distributions effectuées par elle durant l’année qui sont attribuables à ses « gains hors portefeuille » (terme défini dans la LIR) pour l’année. De plus, au cours de chaque année d’imposition, la Fiducie sera également assujettie à l’impôt prévu à la partie I de la LIR sur ses autres formes de revenu, le cas échéant, pour l’année, y compris les gains en capital imposables réalisés nets provenant de dispositions de biens qui ne sont pas des biens hors portefeuille, moins la partie de ceux-ci qu’elle déduit à l’égard des sommes considérées comme payées ou payables durant l’année aux porteurs de parts. Une somme sera considérée comme payable à un porteur de parts au cours d’une année d’imposition si la Fiducie la verse au porteur de parts au cours de l’année ou si celui-ci a le droit d’en exiger le paiement cette année-là.

Le revenu de la Fiducie sera calculé en vertu de la LIR pour chaque année d’imposition et comprendra le montant du revenu de CSH Trust aux fins de l’impôt, dont les gains en capital imposables nets, payé ou payable à la Fiducie au cours de l’année à l’égard des parts de CSH Trust (les « parts de CSH Trust »), ainsi que tous les intérêts sur les prêts faits par la Fiducie et qui s’accumulent en sa faveur jusqu’à la fin de l’année, ou qu’elle peut recevoir ou qu’elle a reçus avant la fin de l’année, sauf dans la mesure où ces intérêts ont été inclus dans le calcul de son revenu de l’année d’imposition précédente. En outre, le revenu de la Fiducie comprendra sa quote-part du revenu de Master Care LP (dont les gains en capital imposables) pour chaque exercice de Master Care LP prenant fin au plus tard à la fin de l’exercice de la Fiducie.

S-11

En général, la Fiducie ne sera pas tenue de payer de l’impôt sur les sommes reçues en guise de remboursement de capital des prêts qu’elle a faits à ses filiales. La Fiducie ne sera pas non plus tenue de payer de l’impôt, en général, sur les sommes reçues à titre de distributions sur les parts de CSH Trust qui dépassent le revenu de CSH Trust qui sont payées ou payables par celle-ci à la Fiducie au cours d’une année, et ces sommes réduiront, en général, le prix de base rajusté pour la Fiducie des parts de CSH Trust. Si, par conséquent, au cours d’une année d’imposition le prix de base rajusté de ses parts de CSH Trust est par ailleurs inférieur à zéro, la Fiducie sera réputée réaliser un gain en capital négatif pour l’année, et le prix de base rajusté pour la Fiducie de ses parts de CSH Trust sera alors de zéro. Généralement, les distributions versées aux associés en sus du revenu aux fins de l’impôt de Master Care LP pour un exercice entraîneront une réduction du prix de base rajusté des parts de chaque associé dans Master Care LP correspondant au montant de cet excédent. Si, par conséquent, le prix de base rajusté pour la Fiducie de ses parts dans Master Care LP est par ailleurs inférieur à zéro, la Fiducie sera réputée réaliser un gain en capital correspondant à cette somme inférieure à zéro, et le prix de base rajusté pour la Fiducie de ses parts dans Master Care LP sera alors de zéro. Si Master Care LP subissait des pertes aux fins de l’impôt, la capacité de la Fiducie de déduire ces pertes qui lui reviennent pourrait être limitée par certaines règles de la LIR.

Pourvu que CSH Trust effectue les attributions qui s’imposent, la partie des gains en capital imposables nets de CSH Trust qui considérée comme payée ou payable à la Fiducie conservera sa nature et sera traitée comme telle entre les mains de la Fiducie aux fins de la LIR.

Au moment du rachat des parts de CSH Trust en échange de billets subordonnés, non garantis de série 2 portant intérêt de CSH Trust émis à la Fiducie à l’occasion (les « billets de fiducie de série 2 ») et du transfert, par la Fiducie, des billets de fiducie de série 2 ou d’autres biens de la Fiducie à un porteur de parts, dans le cadre d’un rachat en nature de parts par le porteur de parts, on considérera que la Fiducie dispose des parts de CSH Trust et des billets de fiducie de série 2 ou d’autres biens en contrepartie d’un produit de disposition correspondant à leur juste valeur marchande (ce qui peut donner lieu à un revenu ou à des gains en capital pour la Fiducie).

Le produit que la Fiducie tire de la disposition des billets de fiducie de série 2 (ou d’autres titres de créance semblables) sera réduit par les intérêts courus et impayés à l’égard de ces titres de créance, et ces intérêts seront généralement inclus dans le revenu de la Fiducie au cours de l’année de la disposition dans la mesure où ils n’ont pas été inclus dans le revenu de la Fiducie pour une année antérieure. La Fiducie réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de cette disposition est supérieur (ou inférieur) au prix de base rajusté des parts de CSH Trust et/ou des billets de fiducie de série 2, selon le cas, et aux frais de disposition raisonnables.

Dans le calcul de son revenu, la Fiducie peut déduire les frais administratifs et les autres frais raisonnables qu’elle a engagés en vue de gagner un revenu. Elle peut aussi déduire de son revenu de l’année une partie des frais raisonnables qu’elle engage pour émettre des parts aux termes du présent placement. Cependant, certaines modifications proposées publiées le 19 avril 2021 dans le cadre du budget fédéral auraient pour effet d’empêcher la déductibilité du montant net des frais d’intérêt dans certaines circonstances, y compris dans le calcul du revenu imposable d’une fiducie. Si ces modifications proposées sont adoptées dans leur forme proposée, il pourrait en résulter une diminution du montant d’intérêt déductible par la Fiducie.

Aux termes de la déclaration de fiducie, une somme correspondant au revenu pour chaque année d’imposition de la Fiducie, dont les gains en capital imposables réalisés nets (sauf le revenu et les gains en capital imposables de la Fiducie découlant d’un rachat en nature de parts qui sont payés ou payables par la Fiducie aux porteurs de parts qui demandent le rachat et les gains en capital qui peuvent être compensés par des pertes en capital reportées prospectivement ou dont la Fiducie peut recouvrer l’impôt) et la quote-part non imposable des gains en capital réalisés nets de la Fiducie, seront payables au cours de l’année aux porteurs de parts, en espèces ou sous forme de parts. Les sommes payables aux porteurs de parts, en espèces ou sous forme de parts, pourront, sous réserve de l’analyse présentée à la rubrique « Règles relatives aux EIPD », être déduites, en général, par la Fiducie dans le calcul de son revenu.

Pour chaque année d’imposition, la Fiducie pourra réduire l’impôt qu’elle doit payer, s’il y a lieu, sur ses gains en capital imposables réalisés nets d’une somme calculée en vertu de la LIR en fonction du rachat de parts au cours de l’année (le « remboursement au titre des gains en capital ») (ou recevoir un remboursement à cet égard). Dans certaines circonstances, le remboursement au titre des gains en capital au cours d’une année d’imposition donnée pourrait ne pas compenser complètement l’impôt à payer par la Fiducie au cours de l’année d’imposition en question

S-12

par suite de l’échange de parts de CSH Trust et du transfert de billets de fiducie de série 2 ou d’autres biens de CSH Trust à l’occasion d’un rachat en nature de parts.

La déclaration de fiducie prévoit que la totalité ou une partie du revenu (y compris les intérêts courus sur les billets de fiducie de série 2) et des gains en capital réalisés par la Fiducie dans le cadre d’un rachat en nature de parts peuvent, au gré des fiduciaires de la Fiducie, être considérés comme payés ou payables aux porteurs de parts qui demandent le rachat et, le cas échéant, être désignés comme des gains en capital imposables de ceux-ci. Sous réserve de l’analyse présentée à la rubrique « Règles relatives aux EIPD », les sommes ainsi payées ou payables doivent être incluses dans le revenu des porteurs de parts qui demandent le rachat et la Fiducie pourra les déduire. Cependant, la Fiducie se verra refuser une déduction pour a) tout revenu de la Fiducie attribué à un porteur de parts lors d’un rachat de parts, si le produit de disposition revenant au porteur de parts est réduit du montant de l’attribution et b) la partie du gain en capital attribuée à un porteur de parts lors d’un rachat de parts qui est supérieure au gain que le porteur de parts a accumulé sur ces parts, si le produit de disposition revenant au porteur de parts est réduit du montant de l’attribution (étant entendu que le paragraphe b) ne s’applique pas à une année d’imposition de la Fiducie qui commence avant le 16 décembre 2021 si, durant cette année d’imposition, des parts de la Fiducie sont i) inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée au Canada (ce qui comprend actuellement la TSX) et ii) en placement continu).

Les pertes de la Fiducie ne peuvent être attribuées aux porteurs de parts, mais la Fiducie peut les déduire au cours d’années ultérieures, sous réserve des règles détaillées à cet effet figurant dans la LIR.

Imposition de Master Care LP

Les conseillers juridiques ont été avisés que les titres de Master Care LP ne sont pas inscrits à la cote d’une bourse ou d’un autre marché public, pas plus qu’ils n’y sont négociés, et qu’ils ne sont pas détenus par une personne ou une société de personnes autres que la Fiducie, CSH Trust, des sociétés canadiennes imposables ou des « filiales exclues » (terme défini dans la LIR). Par conséquent, Master Care LP sera une « filiale exclue » (terme défini dans la LIR) et, ainsi, ne sera pas assujettie aux règles relatives aux EIPD.

Master Care LP ne sera pas assujettie à l’impôt en vertu de la LIR. Chaque associé de Master Care LP, dont la Fiducie et CSH Trust, sera tenu d’inclure, dans le calcul de son revenu, sa quote-part du revenu ou de la perte de Master Care LP pour l’exercice prenant fin au cours de l’année d’imposition de l’associé ou qui coïncide avec celle-ci, que le revenu ait ou non été distribué à l’associé au cours de l’année d’imposition. À cette fin, le revenu ou la perte de Master Care LP sera calculé pour chaque exercice comme si elle était une personne distincte qui réside au Canada. Dans le calcul de son revenu ou de sa perte, Master Care LP pourra déduire les frais administratifs et les autres frais raisonnables qu’elle a engagés afin de tirer un revenu et d’obtenir des déductions pour amortissement disponibles. Cependant, certaines modifications proposées publiées le 19 avril 2021 dans le cadre du budget fédéral auraient pour effet d’empêcher la déductibilité du montant net des frais d’intérêt dans certaines circonstances, y compris dans le calcul du revenu ou de la perte d’une société de personnes. Si ces modifications proposées sont adoptées dans leur forme proposée, il pourrait en résulter une diminution du montant d’intérêt déductible par Master Care LP. Le revenu (y compris les gains en capital imposable) ou la perte que Master Care LP a réalisé ou subie au cours d’un exercice seront répartis entre les associés de Master Care LP, dont la Fiducie et CSH Trust, selon leur quote-part respective de ce revenu ou de cette perte, sous réserve des règles détaillées à cet effet figurant dans la LIR. Si Master Care LP émet des parts dans le cadre du présent placement, elle pourrait aussi déduire de son revenu pour l’année une partie des frais raisonnables qu’elle a engagés pour émettre ces parts.

Ces règles s’appliquent à l’imposition de Master Care LP à titre d’associé des sociétés de personnes dans lesquelles elle détient une participation.

Imposition de CSH Trust

Les conseillers juridiques ont été avisés que les titres de CSH Trust ne sont pas inscrits à la cote d’une bourse ou d’un autre marché public, pas plus qu’ils n’y sont négociés, et qu’ils ne sont pas détenus par une personne autre que la Fiducie. Par conséquent, CSH Trust sera une « filiale exclue » (terme défini dans la LIR) et, ainsi, ne sera pas assujettie aux règles relatives aux EIPD.

S-13

L’année d’imposition de CSH Trust correspond à l’année civile. Au cours de chaque année d’imposition, CSH Trust sera assujettie à l’impôt prévu à la partie I de la LIR sur son revenu pour l’année en question, y compris les gains en capital imposables réalisés nets, moins la partie de son revenu qu’elle déduit de la somme payée ou payable à la Fiducie au cours de l’année. Le revenu de CSH Trust comprendra sa quote-part du revenu de Master Care LP pour chaque exercice prenant fin au plus tard à la fin de l’exercice de CSH Trust.

Généralement, les distributions versées aux associés en sus du revenu aux fins de l’impôt de Master Care LP pour un exercice entraîneront une réduction du prix de base rajusté des parts de chaque associé dans Master Care LP correspondant au montant de cet excédent. Si, par conséquent, le prix de base rajusté des parts de Master Care LP est par ailleurs inférieur à zéro, CSH Trust sera réputé réaliser un gain en capital correspondant à cette somme inférieure à zéro, et le prix de base rajusté pour CSH Trust de ses parts de Master Care LP sera alors de zéro. Si Master Care LP subissait des pertes aux fins de l’impôt, la capacité de CSH Trust de déduire ces pertes pourrait être limitée par certaines règles de la LIR.

Dans le calcul de son revenu, CSH Trust peut en général déduire les frais raisonnables qu’elle a engagés afin de gagner ce revenu. Toutefois, certaines modifications proposées publiées le 19 avril 2021 dans le cadre du budget fédéral auraient pour effet d’empêcher la déductibilité du montant net des frais d’intérêt dans certaines circonstances, y compris dans le calcul du revenu imposable d’une fiducie. Si ces modifications proposées sont adoptées dans leur forme proposée, il pourrait en résulter une diminution du montant d’intérêt déductible par la CSH Trust.

Aux termes de la déclaration de fiducie de CSH Trust, un montant correspondant au revenu de CSH Trust (y compris les gains en capital imposables réalisés nets), ainsi qu’à la tranche non imposable des gains en capital nets que réalise CSH Trust, sera payé ou payable au cours de l’année à la Fiducie. Les conseillers juridiques ont été avisés que CSH Trust entend distribuer une somme suffisante à la Fiducie et déduire, dans le calcul de son revenu aux fins de la LIR, toute la somme pouvant être déduite au cours de chaque année d’imposition dans la mesure de son revenu imposable par ailleurs calculé pour l’exercice, afin de ne pas être assujettie à l’impôt sur le revenu ordinaire en vertu de la partie I de la LIR. Toutefois, CSH Trust peut, dans certaines circonstances, devoir payer l’impôt minimum de remplacement.

Imposition des porteurs

Distributions effectuées par la Fiducie

En général, si, en conséquence d’une distribution payée ou devenue payable par la Fiducie à un porteur, la Fiducie est assujettie à l’impôt en vertu des règles relatives aux EIPD décrites ci-dessus, le montant de la distribution reçue (que ce soit en espèces, sous forme de parts supplémentaires ou autrement) par un porteur sera réputé être un « dividende déterminé » (au sens de la LIR) versé par une société canadienne imposable. Les dividendes déterminés reçus ou réputés avoir été reçus par un particulier (sauf certaines fiducies) seront inclus dans le revenu de ce particulier et seront généralement assujettis aux règles bonifiées de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes applicables en vertu de la LIR. Ces dividendes, s’ils sont reçus par une société par actions, seront en général inclus dans le calcul du revenu de cette société et pourront généralement être déduits dans le calcul de son revenu imposable. Une société qui est une « société privée » ou une « société assujettie », au sens donné à chacune de ces expressions dans la LIR, sera en général tenue, en vertu de la partie IV de la LIR, de verser un impôt remboursable sur ces dividendes dans la mesure où ils sont déductibles dans le calcul du revenu imposable de cette société. Les distributions par suite desquelles la Fiducie ne devient pas assujettie aux règles relatives aux EIPD seront imposées comme il est décrit ci-après.

Un porteur sera généralement tenu d’inclure dans son revenu pour une année d’imposition donnée la partie du revenu net de la Fiducie (sauf le revenu qui est assujetti à l’impôt aux termes des règles relatives aux EIPD) pour une année d’imposition, y compris les gains en capital imposables réalisés nets, qui est payée ou payable au porteur au cours de l’année d’imposition en question, que ce montant soit reçu en espèces, sous forme de parts supplémentaires ou autrement.

Pourvu que la Fiducie fasse les désignations appropriées, la tranche 1) des dividendes imposables qu’elle reçoit de sociétés canadiennes imposables, 2) des gains en capital imposables nets de la Fiducie et 3) du revenu, s’il y a lieu, de la Fiducie provenant d’une source située dans un autre pays que le Canada, qui est payée ou payable à un porteur, conservera effectivement ses caractéristiques et sera traitée comme un dividende imposable, un gain en capital

S-14

imposable ou un revenu de source étrangère entre les mains du porteur aux fins de la LIR. Le traitement fiscal des gains en capital est décrit ci-après. Dans la mesure où les montants sont désignés comme des dividendes imposables reçus ou réputés être reçus à l’égard d’actions d’une société canadienne imposable, les règles normales de majoration et de crédit d’impôt pour dividendes s’appliqueront à l’égard des porteurs qui sont des particuliers; de plus, l’impôt remboursable prévu à la partie IV de la LIR sera généralement payable par les porteurs qui sont des « sociétés privées » et des « sociétés assujetties », au sens donné à chacune de ces expressions dans la LIR, et la possibilité de déduire ces dividendes dans le calcul du revenu imposable sera généralement offerte aux porteurs qui sont des sociétés par actions.

Certains dividendes imposables que des particuliers (sauf certaines fiducies) reçoivent d’une société résidente du Canada donneront droit au crédit d’impôt pour dividendes bonifié, dans la mesure où certaines conditions sont remplies et que certaines désignations sont effectuées, notamment si le dividende provient d’un revenu imposé au taux d’imposition général des sociétés. Ce crédit pourrait s’appliquer aux distributions effectuées par la Fiducie au moyen de « dividendes déterminés » qu’elle a reçus d’une société résidente du Canada, dans la mesure où la Fiducie effectue la désignation appropriée pour que de tels « dividendes déterminés » soient réputés avoir été reçus par le porteur et pourvu que la société qui verse les dividendes effectue la désignation appropriée pour que ces dividendes imposables soient traités comme des « dividendes déterminés ».

La tranche non imposable des gains en capital réalisés nets de la Fiducie qui est payée ou payable à un porteur au cours d’une année d’imposition ne sera pas incluse dans le calcul du revenu du porteur pour l’année en cause. De façon générale, les autres sommes en sus du revenu net et des gains en capital imposables nets de la Fiducie qui sont payées ou payables à un porteur au cours de l’année en cause (et qui n’est pas le produit de disposition des parts) ne seront en général pas incluses dans le revenu du porteur pour l’année. Toutefois, ces sommes réduiront le prix de base rajusté des parts détenues par ce porteur. Dans la mesure où le prix de base rajusté d’une part serait autrement inférieur à zéro au cours d’une année d’imposition, le montant négatif sera réputé être un gain en capital réalisé par le porteur au cours de l’année d’imposition en question, et le prix de base rajusté des parts de ce porteur sera alors de zéro.

Le coût, pour un porteur, de parts supplémentaires reçues au lieu d’une distribution en espèces correspondra au montant de la distribution. Le coût des parts supplémentaires acquises dans le cadre du réinvestissement de distributions correspondra en général au montant du réinvestissement. Sur le plan administratif, l’ARC est d’avis que si, dans le cadre d’un régime de réinvestissement des distributions d’une fiducie (comme le RRD), un porteur de parts acquiert une part de la fiducie à un prix inférieur à la juste valeur marchande de la part, le porteur de parts devra inclure la différence dans son revenu et le coût de la part sera augmenté de façon correspondante.

Achats de parts

Puisque le revenu net de la Fiducie sera distribué mensuellement, le souscripteur ou l’acquéreur d’une part pourrait devoir payer de l’impôt sur la tranche du revenu net que la Fiducie a accumulée ou réalisée au cours d’un mois précédant l’acquisition de la part, mais qui n’a pas été payée et n’était pas payable aux porteurs avant la fin du mois et après l’acquisition de la part. La même situation peut se reproduire sur une base annuelle à l’égard de la tranche des gains en capital que la Fiducie a accumulée ou réalisée au cours de l’année avant l’acquisition de la part, mais qui est payée ou est payable aux porteurs à la fin de l’année et après l’acquisition de la part.

Dispositions de parts

Au moment de la disposition, réelle ou réputée, d’une part, que ce soit dans le cadre d’un rachat ou autrement, le porteur réalisera un gain en capital (ou subira une perte en capital) dans la mesure où le produit de disposition du porteur est supérieur (ou est inférieur) à la somme du prix de base rajusté de la part et des frais raisonnables de disposition. Le produit de disposition ne comprendra pas les sommes que le porteur doit par ailleurs inclure dans son revenu, comme les sommes considérées comme ayant été versées au porteur à partir du revenu ou des gains en capital de la Fiducie.

Afin d’établir le prix de base rajusté des parts d’un porteur, lorsqu’une part est acquise, on établit une moyenne entre le coût de la part nouvellement acquise et le prix de base rajusté de toutes les parts que détenait ce porteur à titre d’immobilisations immédiatement avant cette acquisition.

S-15

Si, lors du rachat de parts, la Fiducie transfère des billets de fiducie de série 2 ou d’autres biens lui appartenant au porteur qui demande le rachat, le produit de disposition des parts pour le porteur correspondra à la juste valeur marchande des billets de fiducie de série 2 ou des autres biens lui appartenant qui ont été ainsi transférés, moins le revenu ou les gains en capital qu’elle a réalisés en conséquence de cette distribution qui sont considérés comme payés ou payables par la Fiducie au porteur qui demande le rachat, ce qui comprend, dans le cas des billets de fiducie de série 2, les intérêts courus sur ceux-ci. Si ce revenu ou ce gain en capital est considéré comme payé ou payable par la Fiducie au porteur qui demande le rachat et que, en conséquence de celui-ci, la Fiducie est assujettie à l’impôt en vertu des règles relatives aux EIPD, le porteur sera réputé avoir reçu un « dividende déterminé » (terme défini dans la LIR) d’une société canadienne imposable. Par ailleurs, le porteur sera tenu d’inclure ce revenu, ainsi que la tranche imposable du gain en capital ainsi désigné par la Fiducie, dans le calcul de son revenu. Le coût pour un porteur d’un bien de la Fiducie qu’elle lui a transférée au rachat de parts correspondra à la juste valeur marchande de ce bien au moment du transfert moins, dans le cas d’un billet de série 2 de la Fiducie (ou de tout autre titre de créance semblable ainsi transféré), les intérêts courus impayés. Par la suite, le porteur sera tenu d’inclure, dans le calcul de son revenu, les intérêts sur les billets de fiducie de série 2 ainsi distribués (ou sur tout autre titre de créance semblable ainsi distribué) conformément aux dispositions de la LIR mais, dans la mesure où l’ajout de ces intérêts a trait aux intérêts courus jusqu’à la date d’acquisition de ce titre de créance par le porteur, une déduction compensatoire sera possible.

Gains en capital et pertes en capital

La moitié d’un gain en capital imposable réalisé par un porteur et le montant de gains en capital imposables nets distribué et attribué par la Fiducie à un porteur seront inclus dans le revenu du porteur à titre de gain en capital imposable. La moitié d’une perte en capital déductible (une « perte en capital déductible ») subie au cours d’une année d’imposition par un porteur doit être déduite des gains en capital imposables réalisés durant l’année, sous réserve des dispositions de la LIR et conformément à celles-ci. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables réalisés au cours d’une année d’imposition peuvent, dans la mesure et les circonstances prévues dans la LIR, être déduites des gains en capital imposables nets réalisés au cours des trois années d’imposition antérieures ou au cours de toute année d’imposition ultérieure. Lorsque le porteur qui est une société par actions ou une fiducie (sauf une « fiducie de fonds commun de placement », au sens donné à cette expression dans LIR) dispose d’une part, la perte en capital du porteur découlant de la disposition sera en général réduite du montant des dividendes que la Fiducie a désignés auparavant en faveur du porteur, sauf dans la mesure où une perte subie dans le cadre de la disposition antérieure d’une part a été réduite par ces dividendes. Des règles semblables s’appliquent lorsqu’une société par actions ou une fiducie (sauf une « fiducie de fonds commun de placement », au sens donné à cette expression dans LIR) est membre d’une société de personnes qui dispose de parts.

Le porteur qui est une « société privée sous contrôle canadien » (terme défini dans la LIR) tout au long d’une année d’imposition pourrait devoir payer un impôt remboursable sur son « revenu de placement total » (terme défini dans la LIR), qui comprend, en général, des montants au titre des gains en capital imposables.

Admissibilité aux fins de placement

Pourvu qu’à la date de clôture du présent placement, la Fiducie soit admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » ou de « placement enregistré » en vertu de la LIR ou que les parts soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » , au sens donné à cette expression dans la LIR (ce qui, à l’heure actuelle, comprend la TSX), les parts constitueront des placements admissibles en vertu de la LIR, à cette date, pour les fiducies régies par des régimes enregistrés d’épargne-retraite (les « REER »), des fonds enregistrés de revenu de retraite (les « FERR »), des régimes enregistrés d’épargne-invalidité (les « REEI »), des régimes de participation différée aux bénéfices, des comptes d’épargne libre d’impôt (les « CELI ») et des régimes enregistrés d’épargne-études (les « REEE ») (individuellement, un « régime » et collectivement, les « régimes »). Dans le cas d’un REER, d’un FERR, d’un REEI, d’un REEE ou d’un CELI, si le rentier du REER ou du FERR, le titulaire d’un CELI ou d’un REEI ou le souscripteur d’un REEE, selon le cas, n’a pas de lien de dépendance avec la Fiducie ni de « participation notable » (au sens de la LIR) dans la Fiducie, les parts ne constitueront pas des placements interdits en vertu de la LIR pour le REER, le FERR, le REEI, le REEE ou le CELI. En outre, les parts ne constitueront pas un placement interdit en vertu de la LIR si elles sont des « biens exclus » (terme défini dans la LIR) pour le REER, le FERR, le REEI, le REEE ou le CELI. Les rentiers d’un REER ou d’un FERR, les titulaires d’un CELI ou d’un REEI et les souscripteurs d’un REEE devraient consulter leurs propres conseillers au sujet de l’application de ces règles dans leur situation.

S-16

Les billets de fiducie de série 2 ou les autres biens reçus à la suite du rachat en nature de parts par la Fiducie pourraient ne pas constituer des placements admissibles pour un régime, ce qui pourrait avoir des incidences défavorables sur le régime ou le rentier, le bénéficiaire, le porteur ou le souscripteur, selon le cas, aux termes de celui-ci si le régime acquiert ces biens. Par conséquent, les régimes qui sont propriétaires de parts devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité avant de prendre une décision au sujet de l’exercice des droits de rachat afférents à leurs parts.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les parts comporte un certain nombre de risques, dont ceux qui sont énoncés dans notre dernière notice annuelle, aux rubriques « COVID-19 – Incidences sur les activités et risques connexes », « Litiges et réclamations » et « Risques et incertitudes et informations prospectives » du rapport de gestion de 2020 et dans le rapport de gestion du deuxième trimestre de 2021 et d’autres documents intégrés par renvoi dans le présent prospectus. Il est recommandé aux investisseurs éventuels d’examiner attentivement ces risques avant d’acheter des parts.

Emploi discrétionnaire du produit

La Fiducie entend affecter le produit net tiré du placement de la manière indiquée à la rubrique « Emploi du produit » du présent supplément de prospectus; toutefois, la direction de la Fiducie jouit d’un vaste pouvoir discrétionnaire concernant l’affectation du produit net tiré du placement ainsi que le moment où les dépenses seront effectuées. La Fiducie peut affecter le produit net tiré du placement d’une autre manière que celle qui est indiquée à la rubrique « Emploi du produit » si la direction de la Fiducie estime qu’il serait dans l’intérêt de la Fiducie de le faire. Les résultats et l’efficacité de l’affectation du produit net sont incertains. Si le produit net n’est pas affecté efficacement, les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Fiducie pourraient en souffrir, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des parts.

Dilution

Dans la mesure où le produit net du présent placement n’est pas investi avant qu’il soit utilisé ou est affecté à la réduction d’une dette assortie d’un faible taux d’intérêt, le présent placement pourrait entraîner une dilution substantielle, par part, de notre revenu net et d’autres mesures que nous employons. La Fiducie pourrait également réunir des fonds dans l’avenir par la vente de titres supplémentaires de la Fiducie. De telles émissions pourraient diluer la participation des porteurs de parts et avoir une incidence négative sur le cours des parts.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS

Certaines questions d’ordre juridique portant sur l’émission et la vente des parts seront tranchées pour notre compte par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. et, pour le compte des preneurs fermes, par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l. À la date du présent supplément de prospectus, les associés et sociétaires d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., collectivement, et les associés et les sociétaires de Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l., collectivement, ont la propriété véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de toute catégorie ou série de la Fiducie.

AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs de la Fiducie sont KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés, situés à Toronto, en Ontario et KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. déclarent être indépendants de la Fiducie au sens des règles pertinentes et de l’interprétation donnée à ces règles par les organismes professionnels compétents au Canada, ainsi que de la législation et de la réglementation applicables.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des parts est Société de fiducie Computershare du Canada, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario.

S-17

DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du supplément de prospectus et des modifications, même si le prix d’offre des titres faisant l’objet du placement est déterminé à une date ultérieure. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

S-18

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 18 août 2021

À notre connaissance, le prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi et le présent supplément, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

BMO NESBITT BURNS INC.

Par : (signé) Jonathan Li

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES INC.

Par : (signé) Julian Schonfeldt

MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

Par : (signé) Jeff Appleby

VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

Par : (signé) Armen Farian

SCOTIA CAPITAUX INC.

Par : (signé) Karim Kabbara

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC.

Par : (signé) Andrew Wallace

CORPORATION CANACCORD GENUITY

Par : (signé) Dan Sheremeto

A-1

==> picture [268 x 79] intentionally omitted <==

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction.

Le présent prospectus est un prospectus préalable de base. Il a été déposé dans toutes les provinces du Canada selon un régime permettant d’attendre après qu’il soit dans sa version définitive pour déterminer certains renseignements concernant les titres offerts et d’omettre ces renseignements dans le prospectus simplifié. Ce régime exige que soit transmis au souscripteur un supplément de prospectus contenant les renseignements omis, dans un certain délai à compter de la souscription, sauf si une dispense de cette obligation de transmission a été obtenue.

Les titres décrits dans le présent prospectus simplifié ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par une personne dûment inscrite. Ces titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État, et ils ne peuvent être offerts, vendus ou livrés directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique (les « États-Unis »), leurs possessions et autres régions soumises à leur autorité, sauf au terme d’opérations dispensées des obligations d’inscription de ces lois. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

L’information intégrée par renvoi dans le présent prospectus simplifié provient de documents déposés auprès des commissions de valeurs mobilières ou d’autorités analogues au Canada . On peut obtenir gratuitement des exemplaires des documents intégrés par renvoi sur demande adressée au secrétaire de Chartwell résidences pour retraités, au 100 Milverton Drive, Suite 700, Mississauga (Ontario) L5R 4H1 (téléphone : 905 501-9219) ou sur le site Internet de SEDAR, à l’adresse suivante : www.sedar.com.

PROSPECTUS PRÉALABLE DE BASE SIMPLIFIÉ

Nouvelle émission

Le 6 décembre 2019

==> picture [268 x 79] intentionally omitted <==

CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS 2 000 000 000 $ Parts

Reçus de souscription Titres d’emprunt

Chartwell résidences pour retraités (la « Fiducie ») peut, occasionnellement, offrir des parts de la Fiducie (les « parts »), des reçus de souscription de la Fiducie (les « reçus de souscription ») et des titres d’emprunt de la Fiducie (les « titres d’emprunt »), ce qui peut comprendre des titres d’emprunt convertibles en parts ou échangeables contre des parts, ou offrir une combinaison de parts et de titres d’emprunt, pour un prix d’offre total maximal de 2 000 000 000 $ (ou une somme équivalente, à la date d’émission, dans une ou plusieurs autres monnaies) pendant la période de validité de 25 mois du présent prospectus préalable de base simplifié (le « prospectus »), y compris ses modifications. Les parts, les reçus de souscription et les titres d’emprunt mentionnés dans le présent prospectus sont désignés par le terme « titres ».

Un supplément de prospectus préalable (un « supplément de prospectus ») précisera les modalités particulières d’un placement de titres et peut comprendre, selon le cas, i) s’il s’agit de parts, le nombre de parts faisant l’objet du placement, le prix d’offre (ou le mode d’établissement de celui-ci en cas de placement à prix ouvert, y compris des ventes dans le cadre d’opérations réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (le « Règlement 44-102 »)) et toute autre modalité particulière ii) s’il s’agit de reçus de souscription, le nombre de reçus de souscription faisant l’objet du placement, le prix d’offre (ou le mode d’établissement de celui-ci en cas de placement à prix ouvert), les modalités, les conditions et les procédures relatives à l’échange des reçus de souscription contre des parts ou des titres d’emprunt ou à leur conversion en parts ou en titres d’emprunt, ainsi que toutes les autres modalités particulières et iii) s’il s’agit de titres d’emprunt, la désignation précise, le montant du capital global, la monnaie ou l’unité monétaire des titres

d’emprunt, l’échéance, le taux d’intérêt (qui peut être fixe ou variable) et le calendrier de versements de l’intérêt, les coupures autorisées, les engagements, les cas de défaut, les modalités de rachat, les modalités relatives aux versements au fonds d’amortissement, les dispositions en matière d’échange ou de conversion, le prix d’offre initial (ou le mode de calcul de celui-ci s’ils sont offerts sans prix fixe), les modalités concernant le rang des titres d’emprunt par rapport aux autres créances, que ceux-ci soient garantis par des actifs ou par des filiales de la Fiducie et toute autre modalité particulière. Un supplément de prospectus pourrait prévoir des modalités variables particulières à l’égard des titres qui ne cadrent pas avec les autres modalités et paramètres décrits dans le présent prospectus.

La Fiducie est une fiducie à capital variable non dotée de la personnalité morale régie par les lois de l’Ontario. Le siège social de la Fiducie est situé au 100 Milverton Drive, Suite 700, Mississauga (Ontario) L5R 4H1.

Nos parts en circulation sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « CSH.UN ». Le 5 décembre 2019, soit le dernier jour de bourse ayant précédé la date du présent prospectus, le cours de clôture des parts s’élevait à 14,56 $ à la TSX.

Chaque émission de reçus de souscription ou de titres d’emprunt constituera une nouvelle émission de titres sans marché établi pour leur négociation. À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, les reçus de souscription et les titres d’emprunt ne seront inscrits à la cote d’aucune bourse, il n’existe aucun marché pour la négociation des reçus de souscription ou des titres d’emprunt, et les acheteurs pourraient ne pas être en mesure de revendre ces titres achetés aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le cours de ces titres sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, la liquidité de ces titres et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Les investisseurs éventuels devraient examiner les facteurs de risque figurant dans le supplément de prospectus publié dans le cadre de tout placement de reçus de souscription ou de titres d’emprunt.

Nous pouvons offrir et vendre des titres à des preneurs fermes, ou à des courtiers en valeurs qui les achètent pour leur compte ou par l’entremise de ceux-ci, et nous pouvons également vendre directement des titres à un ou plusieurs souscripteurs ou par l’intermédiaire de courtiers en valeurs agissant à titre de placeurs pour compte. Le supplément de prospectus relatif à un placement particulier de titres identifiera chaque preneur ferme, courtier en valeurs ou placeur pour compte, selon le cas, dont les services auront été retenus dans le cadre du placement et de la vente des titres et établira les modalités du placement de ces titres, y compris leur mode de placement, le produit revenant à la Fiducie, et tous les frais, escomptes ou rémunérations devant être versés aux preneurs fermes, aux courtiers en valeurs ou aux placeurs pour compte et toute autre modalité importante du mode de placement.

Les parts peuvent être vendues à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à prix ouverts qui sont réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102), y compris des ventes effectuées directement à la TSX ou sur d’autres marchés de négociation existants à l’égard des parts, sous réserve uniquement de l’obtention d’une dispense des autorités de réglementation des valeurs mobilières de l’application de certaines exigences prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne à l’égard de tels « placements au cours du marché », le tout comme il est indiqué dans un supplément de prospectus à cette fin. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

À moins d’indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, dans le cadre d’un placement de titres, sauf un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, les courtiers en valeurs ou les placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent effectuer des opérations de surallocation ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des titres à un niveau supérieur à celui qui pourrait se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Aucun courtier en valeurs ni aucun placeur pour compte participant à un « placement au cours du marché », aucun membre du même groupe qu’un tel courtier en valeurs ou placeur pour compte ni aucune personne physique ou morale agissant de concert avec un tel courtier en valeurs ou placeur pour compte ne peuvent effectuer d’opérations de surallocation de parts dans le cadre d’un tel placement ni d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des parts dans le cadre d’un « placement au cours du marché ». Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Un placement dans nos titres et nos activités comporte certains risques. Les investisseurs éventuels devraient étudier attentivement ces facteurs de risque. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

• ii -

Un rendement sur un placement dans des parts ne se compare pas au rendement d’un placement dans des titres à revenu fixe. La récupération de votre placement dans des parts comporte un risque, et le rendement prévu de votre placement est fonction de nombreuses hypothèses de rendement.

Bien que la Fiducie ait l’intention de verser des distributions de son encaisse disponible aux porteurs de parts, ces distributions en espèces pourraient être réduites ou interrompues en raison de nombreux facteurs que nous avons divulgués dans nos documents d’information continue. Le montant réel qui sera distribué sera tributaire de plusieurs facteurs, dont l’information prospective concernant les flux de trésorerie, notamment les prévisions et les budgets, les résultats d’exploitation, les besoins en matière de dépenses en immobilisations et de fonds de roulement, les perspectives financières de Chartwell (terme défini ci-après), les engagements et obligations en matière d’emprunt et les autres facteurs jugés pertinents par le conseil des fiduciaires de la Fiducie aux fins de l’établissement du taux des distributions, qui comportent tous un certain nombre de risques. En outre, la valeur marchande des parts peut diminuer si les distributions de la Fiducie sont réduites ou suspendues; cette diminution pourrait être importante.

Il est important que les investisseurs éventuels étudient les facteurs de risque particuliers pouvant toucher le secteur des résidences pour retraités dans lesquelles ils investissent et, ainsi, la stabilité des distributions qu’ils reçoivent sur les parts. Se reporter, par exemple, à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à Chartwell et au secteur » de notre dernière notice annuelle, qui est intégrée par renvoi dans le présent prospectus (la « notice annuelle »). La rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle décrit également l’évaluation que nous avons faite de certains de ces facteurs de risque, ainsi que les incidences potentielles pour les investisseurs de la matérialisation d’un risque.

Le rendement après impôt d’un placement dans les parts pour les porteurs de parts assujettis à l’impôt sur le revenu fédéral canadien dépendra, en partie, de la composition aux fins de l’impôt sur le revenu fédéral canadien des distributions versées par la Fiducie sur ses parts, qui pourraient être imposables (à titre de dividende ou de revenu ordinaire, selon le cas) ou pourraient donner droit à un report d’impôt, en totalité ou en partie (se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » ci-après). Cette composition peut varier au fil du temps, ce qui peut avoir une incidence sur le rendement du porteur de parts après impôt. La tranche non imposable des distributions versées au porteur de parts réduira le prix de base rajusté des parts détenues par un porteur de parts, sauf la tranche attribuable à la tranche non imposable des gains en capital réalisés par la Fiducie.

L’information qui peut être différée dans le régime du prospectus préalable en vertu des lois applicables et qui sera omise dans le présent prospectus figurera dans un ou plusieurs suppléments de prospectus qui seront transmis aux souscripteurs avec le présent prospectus, sauf si une dispense de cette obligation de transmission a été obtenue. Chaque supplément de prospectus sera intégré par renvoi dans le présent prospectus aux fins de la législation en valeurs mobilières à la date du supplément de prospectus et uniquement aux fins de placement des titres auxquels le présent supplément de prospectus se rapporte.

La Fiducie n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, elle n’est pas inscrite en vertu des lois applicables qui régissent les sociétés de fiducie. Elle est admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement pour l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « LIR ») . Ni les reçus de souscription ni les parts ne constituent des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et ils ne sont pas assurés en vertu des dispositions de cette loi ni d’aucune autre loi.

• iii -

TABLE DES MATIÈRES

Page

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI ................................................................................................................. 1 ÉNONCÉS PROSPECTIFS .......................................................................................................................................... 2 NOTES EXPLICATIVES ............................................................................................................................................. 3 CHARTWELL .............................................................................................................................................................. 3 FAITS RÉCENTS ......................................................................................................................................................... 4 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ................................................................................................................ 4 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................... 4 RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE .................................................................................................... 4 NOTES .......................................................................................................................................................................... 4 DESCRIPTION DES PARTS ....................................................................................................................................... 5 DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION ................................................................................................... 5 DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT .............................................................................................................. 6 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................ 7 VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ............................................................................................................ 9 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS ................................................................................................................ 9 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ............................................................... 10 FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................... 10 QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS .................................................................. 10 AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ......... 10 DROITS LÉGAUX ET CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES .................................. 10 ATTESTATION DE LA FIDUCIE ........................................................................................................................... A-1

DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

À la date du présent prospectus, les documents suivants déposés auprès des différentes commissions des valeurs mobilières ou autorités de réglementation similaires dans chacune des provinces du Canada sont expressément intégrés par renvoi dans le présent prospectus et en font partie intégrante. Toutefois, ces documents ne sont pas intégrés par renvoi dans la mesure où leur contenu est modifié ou remplacé par une déclaration figurant dans le présent prospectus ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est également intégré par renvoi dans le présent prospectus, comme il est décrit en détail ci-après :

• a) la notice annuelle de la Fiducie datée du 1[er] mars 2019 pour l’exercice clos le 31 décembre 2018;

• b) les états financiers consolidés audités de la Fiducie aux 31 décembre 2018 et 2017 et pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes complémentaires et le rapport de l’auditeur y afférent;

• c) le rapport de gestion de la Fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2018;

• d) les états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Fiducie aux 30 septembre 2019 et 2018 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes à ces dates, ainsi que les notes complémentaires;

• e) le rapport de gestion de la Fiducie pour les périodes de trois et de neuf mois closes le 30 septembre 2019;

• f) la circulaire de sollicitation de procurations de la Fiducie datée du 1[er] avril 2019 préparée en vue de l’assemblée annuelle des porteurs de parts (terme défini ci-après) qui a eu lieu le 16 mai 2019;

• g) l’attestation de la Fiducie datée du 1[er] mars 2019 portant sur le respect de son engagement à traiter Chartwell Master Care LP comme une filiale de la Fiducie aux fins de la conformité avec ses obligations à titre d’émetteur assujetti;

• h) la déclaration de changement important de la Fiducie datée du 9 mai 2019 portant sur l’annonce selon laquelle le président et chef de la direction se retire de ses fonctions;

• i) la déclaration de changement important de la Fiducie datée du 11 septembre 2019 portant sur l’annonce du départ du président et chef de la direction et des changements connexes au sein de la direction de la Fiducie.

Les documents du même type que ceux qui doivent être intégrés par renvoi dans un prospectus simplifié aux termes du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris les documents du même type que ceux dont il est question ci-dessus, les déclarations d’acquisition d’entreprise et les déclarations de changement important (exception faite des déclarations de changement important confidentielles, le cas échéant) déposés par la Fiducie auprès des différentes commissions des valeurs mobilières ou autorités de réglementation similaires au Canada pendant la période de validité du présent prospectus sont réputés être intégrés au présent prospectus par renvoi et en faire partie intégrante. Tout énoncé contenu dans un document intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi sera réputé avoir été modifié ou remplacé aux fins du présent prospectus, dans la mesure où un énoncé contenu aux présentes ou dans un autre document déposé ultérieurement qui est aussi intégré ou réputé intégré aux présentes par renvoi, modifie ou remplace cet énoncé. L’énoncé qui modifie ou qui remplace n’a pas besoin d’indiquer qu’il modifie ou qu’il remplace un énoncé antérieur ni d’inclure tout autre renseignement mentionné dans le document qu’il modifie ou qu’il remplace. Le fait de faire un énoncé qui modifie ou qui remplace n’est pas réputé être une admission à quelle que fin que ce soit voulant que l’énoncé modifié ou remplacé lorsqu’il a été fait constituait une présentation inexacte des faits, une déclaration fausse à l’égard d’un fait important ou l’omission de déclarer un fait important qui devait être déclaré ou qui était nécessaire pour rendre l’énoncé non trompeur à la lumière des circonstances dans lesquelles il a été fait. Tout énoncé ainsi modifié ou remplacé est réputé, sauf dans la mesure où il est modifié ou remplacé, ne pas faire partie du présent prospectus.

1

Dès que la Fiducie dépose de nouveaux états financiers annuels audités auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la période de validité du présent prospectus, les états financiers annuels audités ainsi que tous les états financiers intermédiaires non audités avec les rapports de gestion connexe de périodes antérieures antérieurement déposés sont réputés ne plus être intégrés par renvoi au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente à venir des titres aux termes du présent prospectus.

Dès que la Fiducie dépose une nouvelle notice annuelle auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la période de validité du présent prospectus, la notice annuelle déposée antérieurement, les déclarations de changement important déposées avant la fin de l’exercice sur lequel porte la nouvelle notice annuelle, les circulaires de sollicitation de procurations déposées depuis le début de cet exercice (à moins que la législation canadienne en valeurs mobilières applicable exige leur intégration par renvoi au présent prospectus) et toute déclaration d’acquisition d’entreprise à l’égard d’acquisitions réalisées depuis le début de cet exercice (à moins qu’elle n’ait été intégrée par renvoi dans la notice annuelle du dernier exercice ou que moins de neuf mois d’exploitation de l’entreprise acquise ou des entreprises reliées sont comptabilisés dans les derniers états financiers annuels audités de la Fiducie) sont réputées ne plus être intégrées par renvoi au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente à venir des titres aux termes du présent prospectus. Lorsque, pendant la période de validité du présent prospectus, une nouvelle circulaire de sollicitation de procurations préparée en vue d’une assemblée générale annuelle de la Fiducie est déposée auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes, la circulaire de sollicitation de procurations antérieure établie en vue d’une assemblée générale annuelle de la Fiducie est réputée ne plus être intégrée par renvoi dans le présent prospectus en vue de l’offre et de la vente des titres aux termes du présent prospectus.

Dès que la Fiducie dépose des états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes pendant la période de validité du présent prospectus, tous les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe déposés antérieurement sont réputés ne plus être intégrés par renvoi au présent prospectus en vue de l’offre et de la vente future des titres aux termes du présent prospectus.

Un supplément de prospectus renfermant les modalités précises d’un placement de titres ainsi que tout autre renseignement concernant les titres sera transmis aux souscripteurs de ces titres avec le présent prospectus et sera réputé être intégré par renvoi au présent prospectus en date de ce supplément de prospectus et uniquement aux fins du placement des titres auquel le supplément de prospectus se rapporte.

De plus, certains documents de commercialisation (au sens attribué à ce terme dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) peuvent être utilisés dans le cadre d’un placement de titres aux termes du présent prospectus et du ou des suppléments de prospectus pertinents. Les « modèles » de « documents de commercialisation » (termes définis dans la législation canadienne en valeurs mobilières applicable) se rapportant à un placement de titres et déposés par la Fiducie après la date du supplément du prospectus visant le placement de tels titres et avant la fin du placement de tels titres seront réputés être intégrés par renvoi à ce supplément de prospectus aux fins du placement de titres auquel celui-ci se rapporte.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent prospectus renferme ou intègre par renvoi de l’information prospective fondée sur les attentes, estimations et projections de la direction de la Fiducie concernant les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les débouchés de Chartwell et du secteur des logements pour personnes âgées à la date du présent prospectus. L’information prospective renvoie notamment à des événements éventuels, aux dépenses en immobilisations prévues, à la fluctuation des taux de change, aux besoins en capitaux, à la réglementation gouvernementale relative au secteur des résidences pour personnes âgées, à la croissance interne de Chartwell, au profil du secteur et aux relations de Chartwell avec ses employés syndiqués. Les termes et expressions « planifie », « prévoit », « ne prévoit pas », « est prévu », « budget », « estime », « entend » ou « projette » et autres termes et expressions similaires selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient se produire », « se produiront » ou « seront maintenus » et les expressions similaires caractérisent les déclarations prospectives.

2

L’information prospective est nécessairement fondée sur de nombreuses estimations et hypothèses qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par la Fiducie à la date où elles ont été faites, comportent des incertitudes et des éventualités importantes sur les plans commercial, économique et concurrentiel. Les estimations et hypothèses de la Fiducie, qui pourraient se révéler erronées, comprennent notamment les diverses hypothèses intégrées par renvoi dans le présent prospectus ainsi que les hypothèses suivantes :

• a) les stratégies d’entreprise de Chartwell;

• b) les renseignements concernant la date d’achèvement prévue des complexes en voie d’aménagement;

• c) la capacité de Chartwell de renouveler les dettes qui viennent à échéance en temps voulu;

• d) l’incidence de l’adoption de nouvelles lois et de nouveaux règlements au Canada et la probabilité que les programmes de Chartwell continuent d’être financés par des organismes gouvernementaux;

• e) les impôts que l’on s’attend à devoir payer au cours d’années futures en vertu des règles relatives aux EIPD (terme défini dans la notice annuelle).

Bien que la Fiducie prévoie que des événements et faits subséquents pourraient la faire changer d’avis, elle n’a pas l’intention de mettre à jour cette information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’y obligent. Cette information prospective représente le point de vue de la Fiducie à la date du présent prospectus ou à la date du document intégré par renvoi qui contient cette information prospective et elle ne doit pas être interprétée comme représentant le point de vue de la Fiducie à une date ultérieure à la date applicable. La Fiducie a tenté de repérer des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent des attentes ou estimations actuelles exprimées ou sous-entendues dans l’information prospective. Toutefois, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou estimés actuellement. Rien ne garantit que l’information prospective sera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont prévus ou estimés. Par conséquent, il est recommandé aux souscripteurs éventuels de ne pas se fier indûment à l’information prospective. La liste des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur Chartwell ne se veut pas exhaustive. Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent dans les documents que nous avons déposés auprès des autorités en valeurs mobilières, dont notre notice annuelle la plus récente et notre rapport de gestion se rapportant à notre exercice le plus récent, qui peuvent être consultés sur SEDAR, à www.sedar.com.

NOTES EXPLICATIVES

Dans le présent prospectus, « Chartwell », « nous » ou « notre » renvoient à la Fiducie et à ses filiales, sauf indication contraire.

Le terme « dollars » ou le symbole « $ » renvoient au dollar canadien, sauf indication contraire.

CHARTWELL

La Fiducie est une fiducie à capital variable non dotée de la personnalité morale qui est régie par les lois de l’Ontario, a été créée le 7 juillet 2003 et poursuit ses activités en vertu de la quatorzième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour de la Fiducie datée du 4 mai 2017 (la « déclaration de fiducie »). Le siège social de la Fiducie est situé au 100 Milverton Drive, Suite 700, Mississauga (Ontario) L5R 4H1. La Fiducie a été créée dans le but d’acquérir et de détenir indirectement la totalité des parts de société en commandite de catégorie A en circulation de Chartwell Master Care LP (« S.E.C. Chartwell ») et la totalité des actions ordinaires de Chartwell Master Care Corporation. On peut obtenir gratuitement un exemplaire de notre déclaration de fiducie auprès de Chartwell, au 100 Milverton Drive, Suite 700, Mississauga (Ontario) L5R 4H1 (téléphone : 905 501-9219) ainsi que par voie électronique, à www.sedar.com.

Chartwell est propriétaire-exploitant d’une gamme complète de résidences pour personnes âgées autonomes, semi-autonomes et non autonomes et pour personnes nécessitant des soins de longue durée, qui appartiennent indirectement à la Fiducie. Chartwell est le plus grand propriétaire-exploitant de résidences pour personnes âgées au Canada. Son principal objectif est de fournir des services exceptionnels et des soins de qualité à ses résidents et

3

d’obtenir un taux de satisfaction élevé de la part de ceux-ci et des membres de leur famille. Selon Chartwell, cela représente la meilleure façon de hausser le taux d’occupation et les revenus. Chartwell entend miser sur les fortes tendances démographiques sur ses marchés pour maximiser la valeur de son portefeuille existant de résidences pour retraités et se prévaloir avec prudence d’occasions de croissance à l’interne et par voie d’acquisitions relatives.

FAITS RÉCENTS

Aucun fait nouveau important ne s’est produit dans les activités de la Fiducie depuis la date des états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Fiducie au 30 septembre 2019 et pour les périodes de trois et de neuf mois closes à cette date, qui n’a pas été mentionné dans le présent prospectus ou les documents qui y sont intégrés par renvoi.

Discussions actuelles portant sur des acquisitions et des aliénations

Conformément à notre coutume et dans le cours normal de nos activités, nous avons engagé des discussions à l’égard de l’acquisition éventuelle de nouveaux immeubles et de l’aliénation éventuelle d’immeubles existants au sein de notre portefeuille. Toutefois, rien ne garantit que ces discussions déboucheront sur une entente définitive et, le cas échéant, quelles seraient les modalités ou le moment d’une telle acquisition ou d’une telle aliénation.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Aucun changement important n’a été apporté à la structure du capital consolidé de la Fiducie depuis la date des états financiers intermédiaires consolidés résumés non audités de la Fiducie pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 30 septembre 2019, qui n’a pas été mentionné dans le présent prospectus ou dans les documents qui y sont intégrés par renvoi.

EMPLOI DU PRODUIT

Les renseignements sur l’affectation du produit net tiré d’un placement de titres seront présentés dans le supplément de prospectus portant sur ce placement.

RATIOS DE COUVERTURE PAR LE BÉNÉFICE

Les ratios de couverture par le bénéfice seront présentés au besoin dans le supplément de prospectus relatif à l’émission de titres d’emprunt effectuée aux termes du présent prospectus.

NOTES

DBRS Limited (« DBRS ») attribue des notes aux titres d’emprunt d’entités commerciales. En règle générale, une note donne une indication du risque que l’emprunteur ne respecte pas toutes ses obligations en temps opportun sur le plan de l’intérêt et du capital. Les catégories de notes varient de « AAA » (généralement attribuée aux titres d’emprunt assortis d’une capacité de remboursement des obligations financières exceptionnellement élevée et non susceptibles d’être touchées par des événements futurs) à « D » (généralement attribuée lorsque l’émetteur a demandé la protection des lois sur la faillite, l’insolvabilité ou la liquidation ou qu’il ne s’est pas acquitté d’une obligation après l’expiration d’un délai de grâce). DBRS peut également utiliser la mention « SD » ( Selective Default ) dans les cas où seulement certains titres sont touchés, comme dans le cas d’un échange contraint ( distressed exchange ).

DBRS a attribué aux débentures non garanties de rang supérieur de la Fiducie la note « BBB (bas) » avec tendance « stable ». Cette note figure dans l’échelle d’évaluation à long terme de DBRS. Les obligations à long terme notées « BBB » par DBRS occupent le quatrième rang le plus élevé parmi les dix catégories de notes et sont assorties, selon DBRS, d’une qualité de crédit adéquate. La capacité de remboursement des obligations financières est considérée comme étant acceptable par DBRS. Selon DBRS, les obligations notées « BBB » pourraient être sensibles aux événements futurs. À l’exclusion des notes « AAA » et « D », toutes les catégories de notes attribuées par DBRS comportent les sous-catégories « (haut) » et « (bas) », et une désignation « (bas) » indique la position relative à l’intérieur de la catégorie de notes.

4

DBRS associe des tendances aux notes qu’elle attribue, entre autres, aux entreprises. Ces tendances donnent une indication de son opinion quant aux perspectives de la note en question et elles sont classées dans trois catégories : « positif », « stable » ou « négatif ». Le modificateur de tendance fournit des indications sur l’opinion de DBRS quant aux perspectives de la note. La tendance indique la direction que la note prendra, selon DBRS, si la situation actuelle se maintient ou, dans certains cas, si l’émetteur ne règle pas certains problèmes.

Rien ne garantit qu’une note attribuée demeurera valide pendant une période donnée ou qu’elle ne sera pas abaissée, retirée ou révisée par DBRS si celle-ci estime que les circonstances le justifient. Une note n’est pas une recommandation d’acheter, de vendre ou conserver des titres de la Fiducie, dans la mesure où elle ne porte pas sur le cours ou la pertinence d’un titre pour un investisseur donné.

La Fiducie a versé à DBRS les honoraires usuels relativement à l’attribution de la note susmentionnée. Elle n’a pas versé d’autres paiements à DBRS pour d’autres services que celle-ci lui aurait rendus. La Fiducie pourrait payer les honoraires de notation usuels à DBRS relativement à des notes devant être attribuées aux titres de la Fiducie, s’il y a lieu, qui pourraient être offerts en vente à l’occasion aux termes d’un supplément de prospectus.

DESCRIPTION DES PARTS

Le texte qui suit est un résumé des principales caractéristiques des parts qui pourraient être émises à l’occasion aux termes d’un supplément de prospectus.

La déclaration de Fiducie prévoit l’émission d’un nombre illimité de parts. Chaque part représente une participation indivise proportionnelle dans la Fiducie d’un porteur de parts (un « porteur de parts »). Aucun porteur de parts n’est réputé avoir un droit de propriété à l’égard des actifs de Fiducie. Chaque part entière confère le droit d’exprimer une voix aux assemblées des porteurs de parts et de participer au pro rata aux distributions versées aux porteurs de parts par la Fiducie, que ce soit des distributions de revenu net, de gains en capital net réalisés ou d’autres sommes et, en cas de dissolution de la Fiducie, aux distributions versées aux porteurs de parts à l’aide du reliquat de l’actif net de Chartwell après le règlement de tous les passifs. Les parts seront entièrement libérées lorsqu’elles seront émises (à moins qu’elles ne soient émises au moyen de reçus de versement) et elles sont cessibles. Sauf comme il est indiqué à la rubrique « Droit de rachat » de la notice annuelle, les parts ne sont assorties d’aucun droit de conversion, de rachat au gré de l’émetteur, de rachat au gré du porteur ou de droit préférentiel de souscription. Les parts émises et en circulation peuvent être divisées ou regroupées. Au 5 décembre 2019, 214 382 714 parts étaient en circulation.

Des renseignements supplémentaires au sujet des parts figurent dans la notice annuelle courante de la Fiducie, qui est intégrée aux présentes par renvoi.

DESCRIPTION DES REÇUS DE SOUSCRIPTION

Le texte qui suit décrit certaines modalités et dispositions générales des reçus de souscription. Le supplément de prospectus relatif aux reçus de souscription offerts décrira les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes de celui-ci et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales décrites ci-après s’appliquent à eux.

Les reçus de souscription pourront être échangés, sans contrepartie supplémentaire, contre des parts ou des titres d’emprunt ou convertis en ces parts ou ces titres si certaines conditions sont remplies. Les reçus de souscription seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions relatives aux reçus de souscription, et chacune d’entre elles sera conclue par la Fiducie et l’agent des reçus de souscription que la Fiducie aura désigné. Il sera possible de se procurer un exemplaire de cette convention relative aux reçus de souscription sur SEDAR, à www.sedar.com. Des reçus de souscription peuvent être offerts séparément ou conjointement avec des parts ou des titres d’emprunt.

5

Les modalités et dispositions particulières des reçus de souscription offerts aux termes du présent prospectus seront décrites dans le supplément de prospectus déposé à l’égard de ces reçus de souscription. Cette description comprendra une partie ou la totalité de ce qui suit :

• le nombre de reçus de souscription offerts;

• le prix auquel les reçus de souscription seront offerts;

• les modalités, les conditions et les procédures relatives à l’échange de reçus de souscription contre des parts ou des titres d’emprunt;

• le nombre de parts ou de titres d’emprunt qui pourront être émis ou livrés au moment de l’échange de chaque reçu de souscription;

• les modalités relatives à la détention et à la libération du produit tiré de la vente des reçus de souscription (majoré des intérêts ou de tout autre revenu accumulés sur celui-ci) jusqu’à ce que les conditions de libération des fonds ou que les autres conditions soient ou non réalisées;

• les droits des porteurs de reçus de souscription de recevoir des distributions déclarées sur les parts ou des paiements équivalant à des distributions;

• la désignation et les modalités des autres titres avec lesquels les reçus de souscription seront offerts, le cas échéant, et le nombre de reçus de souscription qui sera offert avec chaque titre;

• si les reçus de souscription seront ou non inscrits à la cote d’une bourse;

• les modalités, les procédures et les restrictions relatives au transfert des reçus de souscription;

• toute autre modalité importante des reçus de souscription et des titres contre lesquels ils peuvent être échangés.

Avant l’échange de leurs reçus de souscription, les porteurs de reçus de souscription ne jouiront d’aucun des droits des porteurs des titres devant être reçus à l’échange des reçus de souscription.

DESCRIPTION DES TITRES D’EMPRUNT

Certaines modalités et dispositions générales des titres d’emprunt sont décrites ci-après. Les modalités et dispositions particulières des titres d’emprunt offerts au terme de tout supplément de prospectus et la mesure dans laquelle les modalités et dispositions générales qui sont décrites ci-après peuvent s’appliquer à eux seront décrites dans le supplément de prospectus.

Les titres d’emprunt seront émis aux termes d’une ou de plusieurs conventions, conclues dans chaque cas entre la Fiducie et un fiduciaire désigné par la Fiducie conformément aux lois applicables. Il sera possible de se procurer un exemplaire de la convention de fiducie sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les titres d’emprunt seront des obligations directes de la Fiducie et peuvent être garantis par une ou plusieurs filiales de la Fiducie. Les titres d’emprunt peuvent être des dettes de rang supérieur ou subordonnées de la Fiducie et seront garantis ou non, selon ce que prévoira le supplément de prospectus pertinent.

Le supplément de prospectus relatif aux titres d’emprunt offerts décrira les modalités particulières du placement. Ces modalités comprendront une partie ou la totalité des modalités suivantes :

• la désignation des titres d’emprunt;

• tout plafond relatif au capital total des titres d’emprunt;

6

• la ou les dates auxquelles le capital et toute prime de la série de titres d’emprunt sont payables;

• le ou les taux auxquels la série de titres d’emprunt porte intérêt, s’il y a lieu, la ou les dates à compter desquelles l’intérêt court, auxquelles l’intérêt est payable et auxquelles un registre, s’il y a lieu, doit être tenu afin de déterminer à quels porteurs cet intérêt est payable et/ou la ou les méthodes d’établissement de ce ou ces taux ou de cette ou ces dates;

• les coupures autorisées pour les titres d’emprunt

• le droit, s’il y a lieu, de la Fiducie de racheter la série de titres d’emprunt, en totalité ou en partie, à son gré et la ou les périodes à l’intérieur desquelles la série de titres d’emprunt peut être ainsi rachetée, le ou les prix auxquels elle peut être rachetée et les modalités selon lesquelles le rachat peut être effectué, notamment aux termes de dispositions en matière de fonds d’amortissement;

• l’obligation, s’il y a lieu, de la Fiducie de racheter, d’acheter ou de rembourser la série de titres d’emprunt aux termes de dispositions en matière de rachat obligatoire ou de fonds d’amortissement ou de dispositions analogues ou au gré du porteur et le ou les prix auxquels la série de titres d’emprunt doit être rachetée, achetée ou remboursée, en totalité ou en partie, conformément à cette obligation, la ou les périodes à l’intérieur desquelles elle doit l’être, la ou les dates auxquelles le rachat, l’achat ou le remboursement doit être effectué ainsi que les modalités qui régissent un tel rachat, achat ou remboursement;

• les circonstances, le cas échéant, dans lesquelles la série de titres d’emprunt pourra être convertie en titres de la Fiducie ou d’une autre personne ou échangée contre de tels titres;

• les modalités relatives à la subordination des titres d’emprunt;

• la question de savoir si les titres d’emprunt seront garantis par des actifs ou par des filiales de la Fiducie;

• les cas de défaut ou engagements relatifs aux titres d’emprunt;

• la ou les monnaies dans lesquelles la série de titres d’emprunt peut être émise;

• les fiduciaires, dépositaires, agents d’authentification ou agents payeurs, agents des transferts ou agents chargés de la tenue des registres ou autres agents à l’égard de la série de titres d’emprunt;

• toute autre modalité importante de la série de titres d’emprunt.

Si une ou plusieurs filiales de la Fiducie garantissent des titres d’emprunt faisant l’objet d’un placement, a) le supplément de prospectus relatif à ce placement inclura l’information sur les garants prévue à l’article 12.1 de l’Annexe 44-101A1 ou, s’il y a lieu, la mention que la Fiducie se prévaut d’une dispense que prévoit la rubrique 13 de cette annexe et qui l’exempte de fournir cette information et, et b) la Fiducie déposera avec le supplément de prospectus relatif à ce placement tout engagement concernant l’information sur les garants, comme le requiert l’alinéa 4.2a)ix) du Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié . Cet engagement pourrait consister en un engagement de fournir à l’égard de la Fiducie et de ses filiales la même information que celle qui est prévue à l’article 12.1 de l’Annexe 44-101A1.

MODE DE PLACEMENT

Nous pouvons vendre des titres a) par l’intermédiaire de preneurs fermes, de courtiers en valeurs ou de placeurs pour compte qui les achètent pour leur compte ou à titre de mandataires; b) directement à un ou à plusieurs acheteurs ou c) par une combinaison de ces méthodes de vente. Les titres peuvent être vendus à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à un ou à des prix fixes qui peuvent être modifiés, aux cours en vigueur au

7

moment de la vente, à des prix liés aux cours en vigueur ou à des prix devant être négociés avec les acheteurs. Les parts peuvent être vendues à l’occasion dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations à prix ouverts qui sont réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102), y compris des ventes effectuées directement à la TSX ou sur d’autres marchés de négociation existants à l’égard des parts, sous réserve uniquement de l’obtention d’une dispense des autorités de réglementation des valeurs mobilières de l’application de certaines exigences prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne à l’égard de tels « placements au cours du marché », le tout comme il est indiqué dans le supplément de prospectus à cette fin.

Le supplément de prospectus relatif à chaque placement de titres fera état de chaque preneur ferme, courtier en valeurs ou placeur pour compte, selon le cas, ainsi que des modalités du placement, notamment le prix d’achat des titres (ou le mode d’établissement de celui-ci en cas de placement à prix ouvert, y compris des ventes effectuées dans le cadre d’opérations réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102)), le produit qui revient à la Fiducie ainsi que la rémunération ou les commissions des preneurs fermes, des courtiers en valeurs ou des placeurs pour compte. Seuls les preneurs fermes, les courtiers ou les placeurs pour compte nommés dans le supplément de prospectus sont réputés être les preneurs fermes, les courtiers en valeurs ou les placeurs pour compte, selon le cas, à l’égard des titres offerts aux termes de celui-ci.

Dans le cadre de la vente de titres, les preneurs fermes, courtiers en valeurs ou placeurs pour compte peuvent recevoir de la Fiducie une rémunération sous forme de commissions ou de réductions. Ces commissions peuvent être réglées au moyen des fonds généraux de la Fiducie ou du produit tiré de la vente des titres.

Aux termes de conventions que la Fiducie peut conclure, les preneurs fermes, les courtiers en valeurs et les placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent avoir droit à une indemnisation de la part de la Fiducie à l’égard de certaines responsabilités, y compris les responsabilités prévues par la législation en valeurs mobilières, ou à une contribution à l’égard des paiements que les preneurs fermes ou les placeurs pour compte peuvent être tenus d’effectuer à cet égard.

Les ventes de parts dans le cadre d’un « placement au cours du marché », s’il y a lieu, seront effectuées aux termes d’un supplément de prospectus, sous réserve uniquement de l’obtention d’une dispense des autorités de réglementation des valeurs mobilières de l’application de certaines exigences prévues par la législation en valeurs mobilières canadienne à l’égard de tels « placements au cours du marché ». Les ventes de parts aux termes de tout programme « au marché » seront effectuées dans le cadre d’opérations réputées constituer des « placements au cours du marché » (terme défini dans le Règlement 44-102 ). Le volume et le calendrier des « placements au cours du marché » seront établis au gré de la Fiducie.

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus pertinent, dans le cadre de tout placement de titres, sauf un « placement au cours du marché », les preneurs fermes, courtiers en valeurs ou placeurs pour compte qui participent au placement de titres peuvent effectuer des opérations de surallocation ou des opérations en vue de stabiliser ou de maintenir le cours des titres à un niveau supérieur à celui qui pourrait se former sur le marché libre. Ces opérations peuvent être commencées ou interrompues à tout moment. Aucun courtier en valeurs ni aucun placeur pour compte participant à un « placement au cours du marché », aucun membre du même groupe qu’un tel courtier en valeurs ou placeur pour compte ni aucune personne physique ou morale agissant de concert avec un tel courtier en valeurs ou placeur pour compte ne peuvent effectuer d’opérations de surallocation de parts dans le cadre d’un tel placement ni d’autres opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des parts dans le cadre d’un « placement au cours du marché ».

À moins d’indication contraire dans un supplément de prospectus, les titres n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières d’un État et ils ne peuvent être offerts, vendus ni livrés aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis (au sens donné à U.S. persons dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des exigences d’inscription de la Loi de 1933. De plus, avant l’expiration d’une période de 40 jours après le début d’un placement de titres, l’offre ou la vente de titres aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis par un courtier en valeurs, qu’il participe ou non au placement, peut violer les exigences d’inscription de la Loi de 1933 si une telle offre ou vente n’est pas effectuée conformément à une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933.

8

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Tous les renseignements figurant dans la présente rubrique sont donnés en date du 5 décembre 2019. Le tableau ci-après fait état de la date à laquelle la Fiducie a émis des parts et des titres convertibles en parts ainsi que du nombre et du prix des parts au cours de la période de 12 mois précédant la date des présentes :

Date d’émission 17 décembre 2018 31 décembre 2018 9 janvier 2019 15 janvier 2019 13 février 2019 15 février 2019 15 mars 2019 15 mars 2019 31 mars 2019 1eravril 2019 3 avril 2019 15 avril 2019 15 mai 2019 17 juin 2019 30 juin 2019 15 juillet 2019 19 juillet 2019 15 août 2019 16 septembre 2019 30 septembre 2019 15 octobre 2019 15 octobre 2019 15 novembre 2019 15 novembre 2019	Type d’émission1) RRD PFD Échange de cat. B RRD Échange de cat. B RRD RRD Échange de cat. B PFD RAPHD Échange de cat. B RRD RRD RRD PFD RRD Échange de cat. B RRD RRD PFD RRD PFD RRD PFD	Nombre total de parts émises 123 126 26 803 3 000 132 504 22 000 137 524 144 429 3 000 26 569 115 768 3 000 155 466 158 859 154 145 29 413 148 503 13 878 160 189 166 950 24 531 166 278 3 550 182 188 3 705	Prix par part
			14,0609 $ 14,2035 $ s. o. 13,6046 $ s. o. 14,4082 $ 14,5577 $ s. o. 14,9920 $ 14,9160 $ s. o. 14,5803 $ 14,1419 $ 14,7616 $ 15,0239 $ 14,8482 $ s. o. 14,5518 $ 14,2495 $ 14,8204 $ 14,4036 $ 14,8491 $ 13,8472 $ 14,2755 $

Note :

1) RRD = régime de réinvestissement des distributions; PFD = parts de fiducie différées; RAPHD = régime d’achat de parts à l’intention de la haute direction; Échange de cat. B = échange de parts de société en commandite de catégorie B de S.E.C. Chartwell contre des parts.

COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS

Les parts en circulation sont inscrites et affichées aux fins de négociation à la cote de la TSX sous le symbole « CSH.UN ».

Le tableau ci-après présente les cours extrêmes des parts publiés ainsi que le volume des opérations à la TSX pour chaque mois au cours de la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus :

Mois Novembre 2018 Décembre 2018 Janvier 2019 Février 2019 Mars 2019 Avril 2019 Mai 2019	Haut Bas 15,30 14,13 15,22 13,43 14,92 13,42 15,38 14,65 15,22 14,60 15,18 14,43 15,06 14,32	Volume 5 678 410 5 359 068 5 936 721 5 177 382 8 886 685 5 681 897 6 847 786

9

Mois Juin 2019 Juillet 2019 Août 2019 Septembre 2019 Octobre 2019 Novembre 2019 Jusqu’au 5 décembre	Haut Bas 15,62 14,39 15,79 15,07 15,58 14,49 15,07 14,57 15,05 14,24 14,83 14,10 14,59 14,36	Volume 5 176 928 4 855 697 5 606 958 4 905 115 6 289 398 5 934 465 1 256 433

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Le supplément de prospectus applicable peut décrire certaines incidences fiscales fédérales canadiennes qui s’appliquent généralement aux investisseurs décrits dans celui-ci et qui découlent de l’achat, de la détention et de la disposition des titres applicables.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les titres comporte un certain nombre de risques, dont ceux qui sont énoncés dans notre dernière notice annuelle et dans le rapport de gestion pour notre dernier exercice terminé. Il est recommandé aux investisseurs éventuels d’examiner attentivement ces risques, en plus de l’information qui figure dans le supplément de prospectus relatif à un placement et de l’information qui y est intégrée par renvoi, avant d’acheter des titres.

QUESTIONS D’ORDRE JURIDIQUE ET INTÉRÊTS DES EXPERTS

Sauf indication contraire dans le supplément de prospectus relatif à un placement de titres, certaines questions d’ordre juridique portant sur l’émission et la vente des titres seront tranchées pour notre compte par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l.

En date du présent prospectus, les associés et sociétaires d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., collectivement, ont la propriété véritable, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation de toute catégorie ou série de la Fiducie.

AUDITEURS ET AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

Les auditeurs de la Fiducie sont KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, expertscomptables autorisés, situés à Toronto, en Ontario.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des parts est Société de fiducie Computershare du Canada, à ses bureaux principaux de Toronto, en Ontario.

DROITS LÉGAUX ET CONTRACTUELS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications, même si le prix d’offre des titres faisant l’objet du placement est déterminé à une date ultérieure. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

10

Les souscripteurs ou acquéreurs initiaux de reçus de souscription ou de titres d’emprunt qui sont convertibles en des parts de la Fiducie ou échangeables contre de telles parts auront un droit contractuel de résolution contre la Fiducie après l’émission de parts sous-jacentes de la Fiducie en leur faveur à la conversion ou à l’échange de ces reçus de souscription ou de ces titres d’emprunt. Le droit contractuel de résolution permettra à ces souscripteurs ou acquéreurs initiaux de recevoir la somme versée en contrepartie des reçus de souscription ou des titres d’emprunt convertibles ou échangeables applicables ainsi que toute somme supplémentaire versée par ces souscripteurs ou acquéreurs initiaux à la conversion ou à l’échange sur remise des parts sous-jacentes de la Fiducie émises à la conversion ou à l’échange de ces titres, si le présent prospectus, le supplément de prospectus pertinent ou une modification contient de l’information fausse ou trompeuse, pourvu que : i) la conversion ou l’échange ait lieu dans les 180 jours suivant la date de la souscription ou de l’acquisition aux termes du présent prospectus de ces titres qui sont convertibles ou échangeables et ii) le droit de résolution soit exercé dans les 180 jours suivant la date de la souscription ou de l’acquisition aux termes du présent prospectus de ces titres convertibles ou échangeables. Ce droit contractuel de résolution sera conforme au recours en annulation de la vente prévu à l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et il s’ajoute aux autres droits et recours dont disposent les souscripteurs ou acquéreurs initiaux en vertu de l’article 130 de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) ou en droit.

Dans le cadre d’un placement de reçus de souscription ou de titres d’emprunt qui sont convertibles en parts de la Fiducie ou échangeables contre de telles parts, les investisseurs doivent prendre note que le droit prévu par la loi d’intenter une action en dommages-intérêts si un prospectus contient de l’information fausse ou trompeuse est limité, en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les titres en question sont placés auprès du public par voie de prospectus. Cela veut dire que, en vertu des lois sur les valeurs mobilières de certaines provinces, les sommes additionnelles que l’acquéreur ou le souscripteur pourrait payer au moment de la conversion ou de l’échange de tels titres pourraient ne pas être récupérables aux termes du droit prévu par la loi d’intenter une action en dommages-intérêts qui s’applique dans ces provinces. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

11

ATTESTATION DE LA FIDUCIE

Le 6 décembre 2019

Le présent prospectus simplifié, avec les documents qui y sont intégrés par renvoi, révélera, à la date du dernier supplément qui se rapporte aux titres offerts au moyen du prospectus et des suppléments, de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chaque province du Canada.

CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

(signé) W. BRENT BINIONS Présidente et chef de la direction

(signé) VLAD VOLODARSKI Chef des finances

Au nom du conseil des fiduciaires

(signé) HUW THOMAS Fiduciaire

(signé) ANN DAVIS Fiduciaire

A-1

==> picture [323 x 91] intentionally omitted <==