Chartwell Retirement Residences — Capital/Financing Update 2021

Aug 17, 2021

ANNEXE 51-102A3

DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT

Rubrique 1 : Dénomination et adresse de l’émetteur assujetti

Chartwell résidences pour retraités (« Chartwell ») 7070 Derrycrest Drive Mississauga (Ontario) L5W 0G5

Rubrique 2 : Date du changement important

Le 16 août 2021

Rubrique 3 : Communiqué

Un communiqué annonçant le changement important mentionné dans la présente déclaration de changement important et reproduit à l’annexe A des présentes a été publié par Chartwell par l’intermédiaire de GlobeNewswire et déposé sur SEDAR le 16 août 2021.

Rubrique 4 Résumé du changement important

Le 16 août 2021, Chartwell a annoncé qu’elle avait conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux et Marchés mondiaux CIBC en vue d’émettre, dans le public au Canada, sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation, par voie de prise ferme, 13 470 000 parts de fiducie (les « parts de fiducie »), représentant un produit brut de 175 110 000 $, au prix de 13,00 $ la part de fiducie (le « placement »).

Rubrique 5 Description circonstanciée du changement important

Se reporter à l'annexe A.

Rubrique 6 Application du paragraphe 2 de l’article 7.1 du Règlement 51-102

Sans objet.

Rubrique 7 Information omise

Aucune information n’a été omise parce qu’elle est traitée de manière confidentielle.

Rubrique 8 : Membre de la haute direction

Le membre de la haute direction de Chartwell qui est bien renseigné à propos du présent changement important et de la présente déclaration de changement important est Sheri Harris, chef des finances, dont le numéro est le 905 501-6777.

Rubrique 9 : Date de la déclaration

Le 17 août 2021

ANNEXE A

Se reporter au document ci-joint.

Chartwell annonce un appel public à l’épargne portant sur des parts de fiducie d’une valeur de 175 millions de dollars

Ne pas distribuer aux agences de transmission américaines ni diffuser aux États-Unis

MISSISSAUGA (Ontario), le 16 août 2021 (GLOBE NEWSWIRE) – Chartwell résidences pour retraités (TSX : CSH.UN) (« Chartwell » ou la « Fiducie » ) a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Marchés des capitaux, RBC Marchés des Capitaux et Marchés mondiaux CIBC (collectivement, les « preneurs fermes ») en vue d’émettre dans le public, par voie de prise ferme, 13 470 000 parts de fiducie (les « parts de fiducie »), représentant un produit brut d’environ 175 millions de dollars, au prix de 13,00 $ la part de fiducie (le « placement »). BMO Marchés des capitaux et RBC Marchés des Capitaux agiront en qualité de coteneurs de livres dans le cadre du présent placement. Chartwell a également octroyé aux preneurs fermes une option de surallocation qui leur permet d’acheter, aux mêmes conditions, une tranche supplémentaire correspondant à au plus 15 % des parts de fiducie offertes dans le cadre du placement et qu’ils peuvent exercer à tout moment, en totalité ou en partie, au cours de la période de 30 jours qui suit la clôture du placement.

Chartwell a l’intention d’utiliser le produit net tiré du placement pour rembourser la dette et pour financer des dépenses d’aménagement et dépenses en immobilisations et le reste, pour financer des acquisitions et des aménagements futurs et satisfaire aux besoins généraux de la Fiducie. Sur une base pro forma, compte tenu du placement et de l’affectation prévue du produit, le ratio de la dette consolidée de Chartwell par rapport aux actifs ajustés totaux au 30 juin 2021 devrait baisser d’environ 340 points de base pour atteindre environ 49,4 %.

« Depuis le début de la pandémie de COVID-19, nous axons nos efforts sur la santé et la sécurité de nos résidents, de leurs familles et de notre personnel et nous continuons à appliquer avec vigilance nos protocoles de prévention et de contrôle des infections. Grâce aux taux de vaccination élevés chez nos résidents et notre personnel, ainsi que dans la population en général, les restrictions sanitaires s’assouplissent peu à peu. Par conséquent, le trafic sur notre site Web, les premiers contacts, les visites personnalisées et le nombre de résidents qui emménagent augmentent graduellement, ce qui laisse présager une remontée des taux d’occupation durant les prochains mois », a déclaré Vlad Volodarski, chef de la direction. « Nous estimons prudent à ce stade-ci de renflouer les capitaux propres pour rembourser la dette et pouvoir investir dans des mesures de création de valeur à l’intérieur de notre portefeuille d’immeubles, l’aménagement de nouvelles résidences et, potentiellement, des acquisitions futures. »

Le placement est fait au moyen du prospectus préalable de base simplifié de Chartwell daté du 6 décembre 2019 (le « prospectus préalable de base »). Les modalités du placement seront décrites dans un supplément de prospectus (le « supplément de prospectus ») qui sera déposé auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières dans chaque province du Canada. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 25 août 2021 et elle est assujettie aux conditions usuelles, dont l’approbation de la Bourse de Toronto. Le supplément de prospectus et le prospectus préalable de base renferment de l’information détaillée importante au sujet de la Fiducie et du placement proposé. Il est recommandé aux investisseurs éventuels de lire le supplément de prospectus, le prospectus préalable de base et les autres documents que la Fiducie a déposés avant de prendre une décision de placement. Le supplément de prospectus,

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une fois déposé, et le prospectus préalable de base seront affichés sur SEDAR, à www.sedar.com.

Les parts de fiducie n’ont pas été ni ne seront inscrites en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 »), dans sa version modifiée, ni d’aucune loi sur les valeurs mobilières d’un État et, par conséquent, elles ne peuvent être offertes, vendues ou livrées, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique (les « États-Unis »), dans leurs possessions et les autres régions soumises à leur autorité, sauf aux termes d’une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de parts de fiducie aux États-Unis.

À propos de Chartwell

Chartwell est une fiducie immobilière à capital variable non dotée de la personnalité morale qui est indirectement propriétaire-exploitant d’une gamme complète de résidences pour personnes âgées semi-autonomes et non autonomes et pour personnes nécessitant des soins de longue durée. Chartwell est le plus grand exploitant du secteur des résidences pour personnes âgées au Canada avec plus de 200 complexes pour retraités de qualité répartis dans quatre provinces. Chartwell s’engage à concrétiser sa vision qui consiste à AMÉLIORER la vie des gens et à procurer une expérience de vie plus heureuse, plus saine et plus satisfaisante à ses résidents. Pour plus d’information, visitez www.chartwell.com.

Information prospective

Le présent communiqué de presse renferme de l’information prospective fondée sur les attentes, estimations et projections actuelles de la direction concernant les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les débouchés futurs de Chartwell et du secteur des résidences pour personnes âgées. L’information prospective se reconnaît généralement à l’utilisation de termes comme « prévoir », « continuer », « estimer », « s’attendre à », « prévu », « avoir l’intention », « projeter », « planifier », « croire » ou « être d’avis », ainsi que de termes ou d’expressions similaires ou du conditionnel ou du futur. Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué comprennent des déclarations qui ont trait aux attentes relatives au calendrier de réalisation du placement, à l'affectation prévue du produit net tiré du placement et au ratio pro forma de la dette consolidée par rapport aux actifs ajustés totaux. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et sont assujettis à bon nombre de risques et d’incertitudes connus et inconnus, dont plusieurs sont indépendants de notre volonté et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux dont il est question, explicitement ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que l’information prospective sera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont prévus ou estimés. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à l’information prospective. Se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de Chartwell pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de notre rapport de gestion pour les trimestre et semestre clos le 30 juin 2021 (le « rapport de gestion du deuxième trimestre de 2021 »), ainsi qu’aux documents déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières à l’occasion, notamment notre notice annuelle la plus récente et le supplément de prospectus devant être déposé dans le cadre du placement. À moins que la législation ne l’exige, Chartwell n'entend pas mettre à jour ni modifier les énoncés prospectifs par suite de l’obtention de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit.

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Mesures non conformes aux PCGR

Les états financiers consolidés de Chartwell ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). La direction a recours à certaines mesures financières qui ne sont pas définies conformément aux principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») aux termes des IFRS pour évaluer la performance financière de Chartwell. Les conventions de crédit et les débentures en circulation de Chartwell renferment de nombreux engagements financiers. Le calcul du ratio pro forma de la dette consolidée par rapport aux actifs ajustés totaux dans le présent communiqué est fondé sur les définitions de diverses mesures financières, telles qu’elles figurent dans la convention relative aux débentures en circulation de Chartwell, et il se pourrait qu’il ne puisse être comparé à des mesures semblables utilisées par d’autres entités ou à des mesures conformes aux PCGR. Pour obtenir une description complète de certains de ces engagements, veuillez vous reporter au rapport de gestion du deuxième trimestre de 2021 qui figure sur le site Web de Chartwell et à www.sedar.com.

Coordonnées Chartwell résidences pour retraités Sheri Harris Chef des finances Tél. : 905 501-9219 Courriel : investorrelations@chartwell.com

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