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Chartwell Retirement Residences Audit Report / Information 2020

Aug 18, 2021

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Audit Report / Information

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États financiers consolidés audités (en dollars canadiens)

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019

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KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Bay Adelaide Centre 333 Bay Street, Suite 4600 Toronto (Ontario) M5H 2S5 Canada Téléphone 416-777-8500 Télécopieur 416-777-8818

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Aux porteurs de parts de Chartwell, résidences pour retraités

Opinion

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de Chartwell, résidences pour retraités (« l’entité »), qui comprennent :

  • les bilans consolidés aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019;

  • les états consolidés du résultat net et du résultat global pour les exercices clos à ces dates;

  • les états consolidés des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts pour les exercices clos à ces dates;

  • les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates;

  • ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l’entité aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS).

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs.

Nous sommes indépendants de l’entité conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

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Questions clés de l’audit

Les questions clés de l’audit sont les questions qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces questions ont été traitées dans le contexte de notre audit des états financiers pris dans leur ensemble et aux fins de la formation de notre opinion sur ceux-ci, et nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces questions.

Nous avons déterminé que les questions décrites ci-après constituent les questions clés de l’audit qui doivent être communiquées dans notre rapport des auditeurs.

Évaluation de certains risques et conditions associés à la pandémie de COVID-19

Description de la question

Nous attirons l’attention sur les notes 1 et 2 d) des états financiers. Bien qu’il existe des incertitudes quant à l’évaluation des besoins futurs en liquidités dans des conditions d’exploitation normales, les conditions de contrainte causées par la COVID-19 ont engendré des incertitudes accrues, et des incertitudes subsistent quant aux répercussions de la pandémie en cours sur les activités de l’entité, y compris l’incidence sur la demande future de ses services. La pandémie a également entraîné, et pourrait continuer d’entraîner, une augmentation importante des charges d’exploitation directes, notamment des coûts de main-d’œuvre. L’incidence négative future sur les activités, les résultats d’exploitation, les liquidités et la situation financière de l’entité dépendra de l’étendue, de la gravité et de la durée de la pandémie, éléments que nous ne pouvons pas estimer avec exactitude à l’heure actuelle.

L’entité estime qu’elle dispose de liquidités disponibles suffisantes pour faire face à ses obligations minimales lorsqu’elles arriveront à échéance et pour respecter les clauses restrictives de nature financière de ses facilités de crédit, dans leur version modifiée, pendant une période d’au moins 12 mois à compter du 31 décembre 2020. L’entité a évalué qu’il n’y a pas d’incertitudes significatives liées à des événements ou à des situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Pour établir ce jugement important, l’entité a préparé des prévisions de bénéfices et de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées pour établir ces prévisions sont les taux d’occupation et la disponibilité continue du financement.

Raisons pour lesquelles il s’agit d’une question clé de l’audit

Nous avons déterminé que l’évaluation de certains risques et conditions associés à la pandémie de COVID-19 constituait une question clé de l’audit. Cette évaluation a nécessité l’exercice d’un jugement important de la part de l’auditeur pour évaluer les prévisions de bénéfices et de flux de trésorerie de l’entité étant donné le degré d’incertitude lié aux principales hypothèses résultant des répercussions de la COVID-19.

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Façon dont la question a été traitée dans le cadre de l’audit

Les procédures qui suivent sont les principales procédures que nous avons mises en œuvre pour traiter cette question clé de l’audit.

Nous avons évalué les taux d’occupation prévus en les comparant aux résultats historiques. Nous avons tenu compte des changements dans les situations ou les événements, ou l’absence de tels changements, touchant l’entité au regard des ajustements apportés par l’entité, ou l’absence de tels ajustements, pour en arriver à de telles hypothèses.

Nous avons évalué la disponibilité continue de financement de la façon suivante :

  • en tenant compte du ratio du financement hypothécaire prévu à la juste valeur prévue des biens sous-jacents pour les emprunts hypothécaires sélectionnés en nous appuyant sur notre compréhension des biens sous-jacents et du secteur d’activité;

  • en analysant le respect prévu par l’entité des clauses restrictives de nature financière importantes contenues dans les conventions de prêt au moyen des informations issues des prévisions de bénéfices et de flux de trésorerie et des modalités des conventions de prêt.

Nous avons évalué la sensibilité d’une possible variation des taux d’occupation prévus et de la disponibilité continue du financement sur les prévisions de bénéfices et de flux de trésorerie.

Nous avons évalué l’incidence des variations des taux d’occupation prévus et de la disponibilité continue du financement sur la conclusion de la direction selon laquelle il n’y a pas d’incertitudes significatives liées à des événements ou à des situations qui pourraient jeter un doute important sur la capacité de Chartwell à poursuivre son exploitation.

Nous avons également apprécié les informations fournies par l’entité relativement à son exercice d’un jugement important pour déterminer l’existence ou non d’incertitudes significatives liées à des événements ou à des situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation.

Évaluation des valeurs recouvrables des unités génératrices de trésorerie

Description de la question

Nous attirons l’attention sur les notes 2 d), 3 e) et 5 des états financiers. La valeur comptable des immobilisations corporelles s’est établie à 3 222 779 milliers de dollars. Des provisions pour dépréciation d’un montant total de 3 200 milliers de dollars ont été comptabilisées. La valeur comptable des immobilisations corporelles de l’entité est évaluée chaque date de clôture afin de déterminer si des événements survenus indiquent qu’elles auraient pu se déprécier. Le cas échéant, la valeur recouvrable de l’actif est estimée et une perte de valeur correspondant à l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable est immédiatement comptabilisée en résultat net. La valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie (« UGT ») à laquelle l’immobilisation corporelle appartient. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre a) sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et b) sa valeur d’utilité.

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L’appréciation d’une dépréciation des actifs exige la formulation d’hypothèses importantes, notamment :

  • les tarifs de location et les taux d’occupation utilisés pour estimer les flux de trésorerie stabilisés futurs;

  • les taux d’actualisation, les taux de capitalisation et les taux de capitalisation finaux appliqués à ces flux de trésorerie.

Raisons pour lesquelles il s’agit d’une question clé de l’audit

Nous avons déterminé que l’évaluation des valeurs recouvrables des UGT constitue une question clé de l’audit. Cette question concerne un aspect considéré comme présentant des risques importants d’anomalies significatives étant donné l’incidence importante des modifications mineures apportées aux principales hypothèses sur la détermination de la valeur recouvrable d’une UGT. De plus, des jugements importants de la part de l’auditeur et des compétences et connaissances spécialisées ont été nécessaires à l’application et à l’évaluation des résultats de nos procédures d’audit.

Façon dont la question a été traitée dans le cadre de l’audit

Les procédures qui suivent sont les principales procédures que nous avons mises en œuvre pour traiter cette question clé de l’audit.

  • Pour les UGT sélectionnées, nous avons apprécié la capacité de l’entité à établir des prévisions avec précision, en comparant les tarifs de location et les taux d’occupation utilisés pour estimer les flux de trésorerie stabilisés de l’exercice précédent aux résultats réels.

  • Pour les UGT sélectionnées, nous avons évalué les tarifs de location et les taux d’occupation de l’entité utilisés pour estimer les flux de trésorerie stabilisés futurs en les comparant aux taux historiques réels. Nous avons tenu compte de l’évolution des situations ou des événements touchant les UGT pour apprécier les ajustements apportés par l’entité en vue d’arriver aux tarifs de location et aux taux d’occupation utilisés pour estimer les flux de trésorerie stabilisés futurs, ou l’absence de tels ajustements.

  • Pour les UGT sélectionnées, nous avons demandé à des professionnels en évaluation possédant des compétences et des connaissances spécialisées de participer à la mission. Ces professionnels nous ont aidés à évaluer les taux d’actualisation, les taux de capitalisation et les taux de capitalisation finaux. Ces taux ont été comparés aux rapports publiés par des commentateurs du secteur immobilier et en tenant compte des caractéristiques propres à ces UGT.

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Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent :

  • des informations contenues dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes;

  • des informations contenues dans un document susceptible de s’intituler « Rapport annuel 2020 », autres que les états financiers et le rapport des auditeurs sur ces états.

Notre opinion sur les états financiers ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons et n’exprimerons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers, notre responsabilité consiste à lire les autres informations identifiées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, et à demeurer attentifs aux éléments indiquant que les autres informations semblent comporter une anomalie significative.

Nous avons obtenu les informations contenues dans le rapport de gestion déposé auprès des commissions des valeurs mobilières canadiennes compétentes à la date du rapport des auditeurs. Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués sur ces autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait dans le rapport des auditeurs.

Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

Nous nous attendons à obtenir les informations contenues dans un document susceptible de s’intituler « Rapport annuel 2020 », autres que les états financiers et le rapport des auditeurs sur ces états, après la date du présent rapport des auditeurs. Si, à la lumière des travaux que nous effectuerons sur ces autres informations, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans ces autres informations, nous serons tenus de signaler ce fait aux responsables de la gouvernance.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance

à l’égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux Normes internationales d’information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider l’entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s’offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de l’entité.

Page 6

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Responsabilités des auditeurs à l’égard de l’audit des états financiers

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long de cet audit.

En outre :

  • nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

  • nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité;

  • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;

  • nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l’entité à cesser son exploitation;

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  • nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;

  • nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;

  • nous fournissons aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s’il y a lieu;

  • nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de l’entité du groupe pour exprimer une opinion sur les états financiers. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit;

  • parmi les questions communiquées aux responsables de la gouvernance, nous déterminons quelles ont été les plus importantes dans l’audit des états financiers de la période considérée : ce sont les questions clés de l’audit. Nous décrivons ces questions dans notre rapport des auditeurs, sauf si des textes légaux ou réglementaires en empêchent la publication ou si, dans des circonstances extrêmement rares, nous déterminons que nous ne devrions pas communiquer une question dans notre rapport des auditeurs parce que l’on peut raisonnablement s’attendre à ce que les conséquences néfastes de la communication de cette question dépassent les avantages pour l’intérêt public.

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Comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés

L’associé responsable de la mission d’audit au terme de laquelle le présent rapport des auditeurs est délivré est Thomas Rothfisher.

Toronto, Canada

4 mars 2021

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Bilans consolidés

(en milliers de dollars canadiens)

Au 31 décembre Note 2020 2019
Actifs
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie 70 157 $ 22 890 $
Clients et autres débiteurs 9 29 898 20 716
Financement des immobilisations à recevoir 7 6 636 6 672
Autres actifs 10 20 713 20 451
Prêts 11 6 753
Actifs détenus en vue delavente 19 10476
Total des actifs courants 127 404 87 958
Actifs non courants
Autres actifs 10 2 206 2 310
Prêts 11 11 978 11 978
Financement des immobilisations à recevoir 7 28 906 35 542
Participation dans des coentreprises 12 17 097 19 323
Immobilisations incorporelles 6 78 938 75 103
Immobilisations corporelles 5 3222 779 3262 180
Total des actifs non courants 3 361 904 3 406 436
Total des actifs 3 489 308$ 3 494 394$
Passifs et capitaux propres attribuables aux porteurs de parts
Passifs courants
Obligations locatives 8 1 073 $ 1 022 $
Créditeurs et autres passifs 17 182 098 170 355
Distributions à verser 11 085 10 808
Emprunts hypothécaires 13 198 731 206 617
Passifsliés auxactifs détenus en vue delavente 19 2529
Total des passifs courants 392 987 391 331
Passifs non courants
Obligations locatives 8 11 639 11 665
Autres passifs 17 6 426
Emprunts hypothécaires 13 1 683 504 1 734 061
Emprunts à terme 15 274 265 124 697
Débentures convertibles non garanties de premier rang 16 348 681 348 294
Parts de catégorie B de
Chartwell Master Care LP (« parts de catégorie B ») 20 17 125 22 210
Passifs d’impôt différé 30 20704 24569
Total des passifs non courants 2 362 344 2 265 496
Total des passifs 2 755 331 2 656 827
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts 21 733 977 837 567
Total des passifs et des capitaux propres attribuables aux
porteurs departs 3 489 308$ 3 494 394$

Il y a lieu de se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

Approuvé par les fiduciaires

« Ann Davis » , fiduciaire « Lise Bastarache »

, fiduciaire

1

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

États consolidés du résultat net et du résultat global (en milliers de dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre Note 2020 2019
Produits
Résidents 873 966 $ 860 595 $
Honoraires de gestion et autres 9 640 10 766
Produits tirés des contrats de location
des coentreprises 12 b) 41 109 39 444
Produits d’intérêts 3 872 4 507
25 928 587 915 312
Produits (charges)
Charges d’exploitation directes liées aux propriétés 33 (622 499) (590 016)
Amortissement des immobilisations corporelles 5 (174 091) (178 450)
Amortissement des immobilisations incorporelles 6 (5 590) (2 072)
Quote-part (de la perte nette) du bénéfice net des
coentreprises 12 b) (3 816) 2 453
Charges générales, charges administratives et
charges de fiducie 33 (43 895) (43 148)
Autres produits (charges) 27 21 640 (3 963)
Charges financières 28 (93 150) (85 526)
Variation de la juste valeur des instruments
financiers et profits (pertes) de change 29 3 828 (3 314)
(917 573) (904 036)
Bénéfice avant impôt sur le résultat 11 014 11 276
Économie (charge) d’impôt différé 30 3 865 (10 209)
Bénéfice net et résultatglobal1) 14 879$ 1 067$

1) Dans l’ensemble des états financiers consolidés, désigné par le terme « bénéfice net ».

Il y a lieu de se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

2

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

États consolidés des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

Parts de Parts de Montant à Autres
fiducie émises fiducie émises recevoir aux composantes
en dollars, aux termes du termes du Cumul des des capitaux
2020 montant net PAPC PAPC profits (pertes) Distributions propres Total
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au
31 décembre 2019 2 316 036 $
17 924 $
(12 251) $
(121 840) $
(1 368 799) $
6 497 $
837 567 $
Bénéfice net 14 879 14 879
Distributions aux porteurs de parts (131 259) (131 259)
Parts de fiducie émises aux termes du régime de
réinvestissement des distributions (« RRD ») 8 518 8 518
Parts de fiducie émises en échange de parts de fiducie
différées (« PFD ») 2 317 2 317
Parts de fiducie émises en échange de parts de
catégorie B 553 553
Parts de fiducie émises aux termes du régime d’achat de
parts à l’intention de la haute direction (« RAPHD »),
déduction faite des annulations et des parts de fiducie
émises lors du règlement des montants à recevoir aux
termes du RAPHD 541 2 387 (2 411) 39 556
Intérêts sur les montants à recevoir aux termes
du RAPHD (184) (184)
Distributions portées en réduction des montants à
recevoir aux termes du RAPHD 1 030 1 030
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au
31 décembre 2020 2 327 965$ 20 311$ (13 816) $ (106 961) $ (1 500 058) $ 6 536$ 733 977$

Des distributions ont été déclarées et versées au taux mensuel de 0,050 $ par part par mois pour les mois de janvier 2020 et de février 2020 et de 0,051 $ par part par mois pour les mois de mars 2020 à décembre 2020. Au cours des deux premiers mois de 2021, les distributions ont été déclarées à 0,051 $ par part par mois.

Il y a lieu de se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

3

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

États consolidés des capitaux propres attribuables aux porteurs de parts (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

Parts de Parts de Montant à Autres
fiducie émises fiducie émises recevoir aux composantes
en dollars, aux termes du termes du Cumul des des capitaux
2019 montant net RAPHD RAPHD profits (pertes) Distributions propres Total
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au
31 décembre 2018 2 285 736 $
17 519 $
(12 053) $
(122 907) $
(1 241 182) $
6 407 $
933 520 $
Bénéfice net 1 067 1 067
Distributions aux porteurs de parts (127 617) (127 617)
Autres frais liés aux capitaux propres (94) (94)
Actifs d’impôt différé 50 50
Parts de fiducie émises aux termes du régime de
réinvestissement des distributions (« RRD ») 26 937 26 937
Parts de fiducie émises en échange de parts de
catégorie B
671 671
Parts de fiducie émises aux termes du régime d’achat de
parts à l’intention de la haute direction (« RAPHD »),
déduction faite des annulations et des parts de fiducie
émises lors du règlement des montants à recevoir aux
termes du RAPHD 2 736 405 (993) 90 2 238
Intérêts sur les montants à recevoir aux termes
du RAPHD (124) (124)
Distributions portées en réduction des montants à
recevoir aux termes du RAPHD 919 919
Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts au
31 décembre 2019 2 316 036$ 17 924$ (12 251) $ (121 840) $ (1 368 799) $ 6 497$ 837 567$

Des distributions ont été déclarées et versées au taux mensuel de 0,049 $ par part par mois pour les mois de janvier 2019 et de février 2019 et de 0,050 $ par part par mois pour les mois de mars 2019 à décembre 2019.

Il y a lieu de se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

4

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Tableaux consolidés des flux de trésorerie (en milliers de dollars canadiens)

Exercices clos les 31 décembre Note 2020 2019
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Activités d’exploitation
Bénéfice net 14 879 $ 1 067 $
Éléments sans effet sur la trésorerie
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 5, 6 179 681 180 522
Charges financières 28 93 150 85 526
Coûts de transaction découlant des acquisitions et sorties 27 (996) (1 816)
Autres (produits) charges 27 (21 640) 3 963
Produits d’intérêts 25 (3 872) (4 507)
Variation de la juste valeur des instruments financiers et (profits)
pertes de change 29 (3 828) 3 314
(Économie) charge d’impôt différé 30 (3 865) 10 209
Quote-part de la perte nette (du bénéfice net) des coentreprises 12 b) 3 816 (2 453)
Autres 515 2 148
Variation des clients et autres débiteurs (8 204) (3 235)
Variation des autres actifs 1 546 2 315
Variation des créditeurs et autres passifs 23 836 3 489
275 018 280 542
Produits d’intérêts et autres produits reçus 3 770 4 631
Intérêts payés (94 166) (88 625)
184 622 196 548
Activités de financement
Produit du financement hypothécaire 18 176 609 259 933
Remboursements sur les emprunts hypothécaires 18 (193 605) (108 183)
Remboursements prévus sur le principal des emprunts hypothécaires 18 (77 768) (70 963)
Produit des emprunts à terme 15, 18 150 000 125 000
Entrées de charges financières 18 (7 751) (11 369)
Distributions versées (122 646) (100 489)
(75 161) 93 929
Activités d’investissement
Acquisition d’actifs, après déduction du montant de trésorerie acquis 4 (21 623) (128 572)
Entrées d’immobilisations corporelles et d’immobilisations corporelles (132 392) (199 166)
Produit de la sortie d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus
en vue de la vente 86 739 25 885
Variation du financement des immobilisations à recevoir 7 6 672 6 317
Avance sur les prêts (3 826)
Apports versés aux coentreprises 12 b) (5 425) (2 279)
Distributions reçues de coentreprises 12 b) 3 835 4 275
(62 194) (297 366)
Augmentation (diminution) de la trésorerie 47 267 (6 889)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 22 890 29 779
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 70 157$ 22 890$

Il y a lieu de se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

1. Structure et nature des activités

Chartwell, résidences pour retraités (« Chartwell ») est une fiducie immobilière à capital variable sans personnalité morale, régie par les lois de la province d’Ontario. Elle a été créée en date du 7 juillet 2003 et poursuit actuellement ses activités en vertu de la déclaration de fiducie. Le siège social de Chartwell est situé au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5. L’essentiel des activités de Chartwell consiste à détenir, à exploiter et à gérer des résidences pour retraités et des résidences de soins de longue durée au Canada.

Chartwell détient la totalité des parts de fiducie en circulation de CSH Trust, fiducie à capital variable sans personnalité morale établie sous le régime des lois de la province d’Ontario, qui détient quant à elle 52 % des parts de catégorie A en circulation de Chartwell Master Care LP (« Master LP »), société en commandite créée sous le régime des lois de la province du Manitoba. Les parts de catégorie B de Master LP sont détenues par des investisseurs n’exerçant pas le contrôle sur cette entité. Chartwell détient également une participation directe de 48 % dans les parts de catégorie A de Master LP.

Les actifs de Chartwell sont détenus par Master LP, société en commandite en propriété exclusive, qui exerce les activités de Chartwell, lesquelles sont financées au moyen de capitaux fournis par Chartwell, par CSH Trust, par les porteurs de parts de catégorie B et par une dette, notamment au moyen de prêts hypothécaires.

Aux termes de la déclaration de fiducie de Chartwell, les distributions sont à la discrétion du conseil des fiduciaires.

Incidences de la COVID-19 sur les activités et risques connexes

Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l’éclosion de la COVID-19 était une pandémie mondiale. Au cours de 2020, la propagation de la COVID-19 a eu une incidence négative sur les activités de Chartwell et les effets devraient continuer de se faire sentir.

Les produits et les résultats d’exploitation de Chartwell dépendent en grande partie des taux d’occupation de ses résidences pour retraités et de ses résidences de soins de longue durée. Les gouvernements et les autorités sanitaires ont mis en œuvre un grand nombre de restrictions et de directives qui ont eu des répercussions sur de nombreux aspects des activités de Chartwell pendant la pandémie, telles des mesures de sécurité visant à réduire la propagation de la COVID-19.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

1. Structure et nature des activités (suite)

Ces restrictions et ces directives ont entraîné un fléchissement des taux d’occupation par suite de la diminution du nombre d’arrivées tant dans les résidences pour retraités que dans les résidences de soins de longue durée de Chartwell. La pandémie de COVID-19 et les répercussions découlant des restrictions et des directives précitées devraient se poursuivre encore pendant quelque temps en 2021 et pourraient continuer d’entraîner les taux d’occupation vers le bas en raison du maintien des directives des gouvernements, qui sont différentes d’une région à l’autre. Ces directives pourraient notamment comprendre des restrictions sur les rassemblements à l’intérieur et les services de repas, imposer l’isolement des nouveaux résidents ou restreindre les visites guidées et l’accès aux visiteurs. De plus, les directives des gouvernements qui s’appliquent à la société en général et à l’économie dans son ensemble, ainsi que les perceptions négatives à propos de la vie dans un cadre communautaire peuvent également influer sur les taux d’occupation futurs.

La pandémie de COVID-19 a entraîné, et pourrait continuer d’entraîner, une hausse significative des charges d’exploitation directes en raison de la prestation de soins plus poussés et des mesures de protection renforcées pour les résidents et le personnel; une hausse des congés de maladie pris par les employés qui ont dû s’isoler ou qui étaient malades; une hausse des charges liées aux heures supplémentaires pour renforcer l’effectif, garantir le remplacement et l’augmentation du personnel permanent et assurer le recrutement de personnel supplémentaire auprès d’agences de placement à un coût plus élevé, au besoin; une hausse des charges liées à l’équipement de protection individuelle; une intensification des tâches de désinfection et de nettoyage; et la prolongation des services de repas pour faciliter le respect de la distance entre personnes.

La pandémie de COVID-19 pourrait entraîner une hausse des charges générales, charges administratives et charges de fiducie et une hausse des coûts d’aménagement liés à la mise en œuvre et à la gestion des directives poussées et compliquées émises par les gouvernements et conduire à une prestation de services essentiels dans des circonstances hors du commun.

De plus, les efforts de la direction et des employés de nos résidences visent essentiellement à assurer la sécurité des résidents et du personnel, ce qui est d’une importance capitale, et la poursuite d’autres activités commerciales a, dans l’ensemble, été reportée.

Malgré l’élaboration et la mise en œuvre de divers programmes de financement gouvernementaux, auxquels Chartwell a eu accès et auxquels elle pourrait continuer d’avoir accès, la mesure dans laquelle ces programmes peuvent atténuer les effets négatifs sur Chartwell est incertaine.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

1. Structure et nature des activités (suite)

Accords de financement

En raison des risques et des conditions associés à la pandémie de COVID-19, et comme il est décrit ci-après, Chartwell a modifié certaines modalités de divers accords de financement après avoir procédé à une évaluation de ses liquidités. Chartwell estime qu’elle dispose de liquidités disponibles suffisantes pour faire face à ses obligations minimales lorsqu’elles arriveront à échéance et pour respecter les clauses restrictives de nature financière de ses facilités de crédit, dans leur version modifiée, pendant une période d’au moins 12 mois à compter du 31 décembre 2020. En outre, Chartwell a évalué qu’il n’y a pas d’incertitudes significatives liées à des événements ou à des situations susceptibles de jeter un doute important sur sa capacité à poursuivre son exploitation. Pour établir ce jugement important, Chartwell a préparé des prévisions de bénéfices et de flux de trésorerie. Les principales hypothèses utilisées pour établir ces prévisions sont les taux d’occupation et la disponibilité continue du financement.

Le risque de liquidité s’entend du risque qu’une entité soit incapable de financer ses actifs ou de faire face à ses obligations lorsqu’elles arrivent à échéance [notes 2 d) et 23 b) ii)]. Chartwell gère ses liquidités de façon à s’assurer qu’elle disposera de suffisamment de liquidités pour faire face à ses obligations lorsqu’elles deviendront exigibles. Bien qu’il existe des incertitudes quant à l’évaluation des besoins futurs en liquidités dans des conditions d’exploitation normales, les conditions de contrainte causées par la COVID-19 ont engendré des incertitudes accrues, et des incertitudes subsistent quant aux répercussions de la pandémie en cours sur les activités de Chartwell, y compris l’incidence sur la demande future pour ses services. La pandémie a également entraîné, et pourrait continuer d’entraîner, une augmentation significative des charges d’exploitation directes, notamment des coûts de main-d’œuvre. L’incidence négative future sur les activités, les résultats d’exploitation, les liquidités et la situation financière de Chartwell dépendra de l’étendue, de la gravité et de la durée de la pandémie, éléments que nous ne pouvons pas estimer avec exactitude à l’heure actuelle.

Les hypothèses de Chartwell en matière de taux d’occupation sont touchées par les facteurs décrits ci-dessus. De plus, Chartwell prévoit recevoir un financement public supplémentaire à l’égard de ses dépenses importantes visant à améliorer la sécurité des résidents et des employés dans ses résidences de soins de longue durée en Ontario.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

1. Structure et nature des activités (suite)

La majorité des accords de financement de Chartwell sont assortis de clauses restrictives de nature financière auxquelles elle doit se conformer, y compris des clauses restrictives liées au service minimum de la dette et des limites en ce qui a trait aux distributions si celles-ci excèdent un certain seuil. En raison des incertitudes décrites précédemment, Chartwell a, de façon proactive, conclu des modifications pour ses accords de financement afin de limiter les clauses restrictives liées au service minimum de la dette dans le cas de ces accords de financement pour une période de deux ans se terminant le 31 décembre 2022, comme il est indiqué à la note 34.

Le montant disponible sur les facilités de crédit garantie et non garantie, comme il est indiqué à la note 14, pourrait diminuer en raison des répercussions de la pandémie sur Chartwell. La capacité disponible sur les facilités de crédit garantie et non garantie est calculée conformément aux modalités des conventions de crédit, lesquelles tiennent compte de la valeur hypothécable des propriétés données en garantie, valeur qui varie en fonction du résultat d’exploitation de ces propriétés de même que de leur taux d’occupation ainsi que de la valeur des biens immobiliers non grevés.

Au besoin, Chartwell prendra également les mesures d’atténuation qui suivent afin d’améliorer les liquidités, de réduire les coûts et d’optimiser les flux de trésorerie :

  • accéder à du financement supplémentaire pour les biens non grevés et les projets de construction;

  • sous réserve de la conjoncture du marché, sortir certains actifs secondaires;

  • tenter de lever des capitaux en émettant de nouvelles débentures non garanties de premier rang ou en procédant à un financement par capitaux propres;

  • réduire les charges liées marketing et les autres charges;

  • réduire les distributions.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

1. Structure et nature des activités (suite)

Litiges

En raison de la pandémie de COVID-19, le risque de litiges est plus élevé. Ces litiges, même s’ils sont non fondés et même s’ils sont couverts par l’assurance de Chartwell, pourraient entraîner une hausse des charges d’exploitation engagées pour sa défense. Au 4 mars 2021, Chartwell était nommée à titre de défenderesse dans trois demandes d’actions collectives distinctes relativement à la pandémie. Les assureurs de Chartwell assurent la défense de cette dernière dans le cadre de ces actions collectives. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Engagements et éventualités » (note 31) pour obtenir des renseignements supplémentaires.

Finances

La pandémie de COVID-19 a eu des répercussions tant sur l’économie mondiale que sur l’économie canadienne et a eu, et pourrait continuer d’avoir, une incidence négative sur le marché du crédit. Ce facteur, combiné à la diminution des produits et à la hausse des charges d’exploitation, pourrait rendre plus difficile l’accès au marché du crédit ou, si cet accès est possible, les coûts pourraient en être plus élevés ou les modalités, moins avantageuses qu’auparavant, ce qui pourrait avoir une incidence sur le refinancement de la dette à l’échéance et sur les échéanciers et les plans d’aménagement.

2. Base d’établissement

  • a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés sont établis conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »).

Le 4 mars 2021, le conseil des fiduciaires a autorisé la publication des états financiers consolidés.

b) Monnaie fonctionnelle

Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de Chartwell.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

2. Base d’établissement (suite)

  • c) Base d’évaluation

Les états financiers consolidés ont été établis au coût historique, sauf pour ce qui est des éléments suivants :

  • i) les instruments financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur [note 3 h)];

  • ii) les passifs au titre des accords de paiement fondé sur des parts réglés en trésorerie sont évalués à la juste valeur.

  • d) Utilisation d’estimations et recours au jugement

L’établissement d’états financiers consolidés conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs et des passifs de même que des produits et des charges au cours de l’exercice. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute révision des estimations comptables est constatée dans l’exercice au cours duquel les estimations sont révisées ainsi que dans les exercices futurs touchés par ces révisions. Des informations sur les hypothèses et les incertitudes relatives aux estimations qui présentent un risque important d’entraîner un ajustement important au cours du prochain exercice sont fournies dans les notes suivantes :

  • i) notes 3 a) iii) et 4 – Estimation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises;

  • ii) notes 3 e) et 5 – Dépréciation des immobilisations corporelles;

  • iii) notes 3 e) et 6 – Dépréciation des immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

2. Base d’établissement (suite)

Ci-après sont énumérés les jugements importants qui ont été posés dans le cadre de l’application des méthodes comptables de Chartwell et qui ont eu la plus grande incidence sur les montants figurant dans les états financiers consolidés :

  • i) note 1 – Appréciation de la question de savoir si des événements ou des situations révèlent l’existence d’incertitudes importantes susceptibles de jeter un doute significatif sur la capacité de Chartwell à poursuivre son exploitation, y compris l’estimation des flux de trésorerie futurs;

  • ii) note 3 a) – Détermination de la question de savoir si l’acquisition constitue un regroupement d’entreprises ou une acquisition d’actifs;

iii) note 3 c) – Ventilation par composantes des immobilisations corporelles;

  • iv) note 3 d) i) – Immobilisations incorporelles – permis : évaluation de la durée d’utilité indéterminée;

  • v) note 3 l) ii) – Évaluation de la probabilité d’une reprise importante du montant des produits cumulés comptabilisés en tant que contrepartie variable.

3. Principales méthodes comptables

  • a) Méthode de consolidation

  • i) Transactions éliminées au moment de la consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de Chartwell et de ses filiales, ainsi que la quote-part des comptes de ses entreprises communes. Toutes les transactions intersociétés ont été éliminées au moment de la consolidation.

ii) Partenariats

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci.

Une entreprise commune est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

3. Principales méthodes comptables (suite)

Les présents états financiers consolidés englobent la quote-part de Chartwell des actifs, des passifs, des produits et des charges des entreprises communes, ligne par ligne. Les coentreprises sont incluses dans les états financiers consolidés de Chartwell à titre de participations selon la méthode de la mise en équivalence, qui consiste à comptabiliser initialement la participation au coût et à l’ajuster par la suite pour prendre en compte les changements dans l’actif net qui surviennent postérieurement à l’acquisition. La quote-part de Chartwell du résultat net des coentreprises est portée en résultat net.

iii) Regroupements d’entreprises

Le coût d’un regroupement d’entreprises est évalué à la juste valeur des actifs donnés, des instruments de capitaux propres émis et des passifs engagés ou repris à la date d’acquisition. Les actifs acquis et les passifs et passifs éventuels repris identifiables lors d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés initialement à leur juste valeur à la date d’acquisition. Chartwell comptabilise les actifs ou les passifs, le cas échéant, résultant d’un accord de contrepartie éventuelle à leur juste valeur à la date d’acquisition, et ces montants font partie du coût du regroupement d’entreprises.

Les variations ultérieures de la juste valeur des accords de contrepartie éventuelle sont comptabilisées en résultat net. L’excédent du prix d’achat sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis et des passifs nets identifiables repris constitue le goodwill. À la date d’acquisition, le goodwill est comptabilisé à titre d’actif. Lorsqu’une acquisition ne répond pas aux critères du traitement comptable d’un regroupement d’entreprises, elle est comptabilisée à titre d’acquisition d’un groupe d’actifs et de passifs, dont le coût comprend les coûts de transaction qui sont répartis au moment de la comptabilisation initiale entre les actifs acquis et les passifs repris en fonction de leur juste valeur relative. Avec prise d’effet le 1[er] janvier 2020, Chartwell utilise le test facultatif de la concentration de la juste valeur pour déterminer si une transaction doit être comptabilisée comme une acquisition d’actifs ou un regroupement d’entreprises [note 3 n) ii)].

Les coûts de transaction, mis à part ceux liés aux acquisitions comptabilisées en tant qu’acquisition d’un groupe d’actifs et de passifs et ceux liés à l’émission de titres de créance ou de capitaux propres engagés relativement à l’acquisition, sont comptabilisés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

Dans le cas des regroupements d’entreprises, les ajustements de période d’évaluation s’entendent d’ajustements résultant d’informations complémentaires obtenues au cours de la période d’évaluation, laquelle ne doit pas excéder un an à compter de la date d’acquisition, à propos des faits et des circonstances qui existaient à la date d’acquisition. Les variations ultérieures de la juste valeur de la contrepartie éventuelle classée comme des actifs ou passifs qui ne sont pas admissibles en tant qu’ajustements de période d’évaluation sont comptabilisées comme un profit ou une perte dans le résultat net.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

3. Principales méthodes comptables (suite)

Lorsqu’un regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la participation ne donnant pas le contrôle précédemment détenue dans l’entreprise acquise est réévaluée à la juste valeur par le biais du résultat net lorsque le contrôle est acquis.

b) Monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans les monnaies fonctionnelles respectives au cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis dans les monnaies fonctionnelles respectives au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis au cours de change à la date de la transaction.

c) Immobilisations corporelles

Chartwell estime que ses propriétés sont des biens immobiliers occupés par leur propriétaire au sens donné dans la norme comptable internationale ( International Accounting Standard , ou « IAS ») 16, Immobilisations corporelles .

Les immobilisations corporelles comprennent les terrains, les bâtiments, le mobilier, les agencements et le matériel, et elles sont constatées au coût diminué de l’amortissement cumulé et du cumul des pertes de valeur.

Les propriétés en voie d’aménagement et les terrains détenus à des fins d’aménagement sont constatés au coût et ne sont pas amortis. Le coût inclut les coûts d’acquisition initiaux, les autres coûts directs, les impôts fonciers et les intérêts pendant la période d’aménagement. La période d’aménagement prend fin lorsque l’actif est prêt à être mis en service et que la construction est terminée. Lorsqu’elles sont finalisées, les propriétés en voie d’aménagement sont transférées à la catégorie d’actif appropriée.

Des parties importantes des bâtiments sont comptabilisées comme des composantes distinctes de la propriété, en fonction du jugement de la direction qui doit déterminer quelles composantes ont un coût important par rapport au coût total d’un actif et si ces composantes ont des rythmes de consommation et des durées d’utilité semblables ou différents aux fins du calcul des amortissements. Une entrée d’immobilisations corporelles dont le coût n’est pas important par rapport au coût total de l’entrée peut également être comptabilisée comme une composante distincte. Le coût lié au remplacement d’une composante d’un bâtiment est comptabilisé dans la valeur comptable de ce bâtiment s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à cette partie reviennent à Chartwell, et si son coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable de la composante remplacée est décomptabilisée. Les coûts de réparation et d’entretien courants des propriétés sont comptabilisés dans le résultat net lorsqu’ils sont engagés.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

3. Principales méthodes comptables (suite)

L’amortissement est constaté dans le résultat net selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs. Le tableau suivant présente les durées d’utilité maximales estimées des immobilisations corporelles existantes :

Composantes :
Bâtiments – structure 40 ans
Bâtiments – systèmes mécaniques et électriques et ascenseurs 30 ans
Bâtiments – toits, fenêtres et portes 20 ans
Bâtiments – rénovations intérieures 3 ans
Bâtiments – contrats de résidents et contrats de location conclus à des
prix supérieurs ou inférieurs à ceux du marché 3 ans
Mobilier, agencements et matériel 5 ans

Les durées d’utilité estimées ont été déterminées en fonction des faits connus et de l’expérience passée, et elles tiennent compte de la durée physique prévue des actifs ainsi que de la demande actuelle et attendue. Les taux et les méthodes utilisés sont passés en revue annuellement à la clôture de l’exercice afin d’assurer leur pertinence, et ils sont également examinés dans le cadre des tests de dépréciation.

Les profits ou les pertes découlant de la sortie d’immobilisations corporelles sont constatés dans le résultat net conformément aux dispositions de l’IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (« IFRS 15), visant à déterminer quand une obligation de prestation est remplie.

Lors de la répartition du prix d’achat d’une acquisition d’actifs ou d’un regroupement d’entreprises, Chartwell détermine la valeur des contrats conclus avec les résidents déjà en place, qui représente les coûts de montage économisés du fait de ne pas avoir à conclure de nouveaux contrats qui ont été acquis plus la valeur des produits nets dont la perte a été évitée pendant la période de location initiale estimée de la propriété. Les contrats conclus avec les résidents sont amortis sur la période d’occupation prévue des résidents et ils sont comptabilisés en tant que composante des bâtiments.

d) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles, qui comprennent les permis, le goodwill découlant des regroupements d’entreprises et les autres immobilisations incorporelles, sont évaluées au coût diminué de l’amortissement cumulé et du cumul des pertes de valeur, à l’exception du goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une vie indéterminée, qui sont évalués au coût diminué du cumul des pertes de valeur et qui ne sont pas amortis.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

3. Principales méthodes comptables (suite)

  • i) Permis

Les permis d’exploitation des résidences de soins de longue durée sont considérés comme ayant une durée de vie indéterminée. Compte tenu de la tendance démographie actuelle des marchés canadiens ainsi que de l’augmentation attendue de la demande de lits autorisés au-delà des niveaux actuels, la direction a déterminé que les permis avaient une durée de vie indéterminée.

ii) Logiciels

Les coûts des logiciels, qui comprennent les licences d’utilisation de logiciels conçus en interne et achetés à l’externe, sont amortis sur une durée de un à dix ans selon le mode linéaire.

iii) Goodwill

Le goodwill représente l’excédent de la contrepartie versée sur la juste valeur des actifs nets sous-jacents acquis lors d’un regroupement d’entreprises et il est évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Une fois qu’une perte de valeur est comptabilisée, elle ne peut pas être reprise au cours d’exercices subséquents.

  • e) Dépréciation des actifs non financiers

La valeur comptable des immobilisations corporelles de Chartwell est évaluée chaque date de clôture afin de déterminer si des événements survenus indiquent qu’elle aurait pu se déprécier. Le cas échéant, la valeur recouvrable de l’actif est estimée et une perte de valeur correspondant à l’excédent de la valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable est immédiatement comptabilisée dans le résultat net. La valeur recouvrable est déterminée en fonction de l’unité génératrice de trésorerie (« UGT ») à laquelle l’immobilisation corporelle appartient. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre a) sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et b) sa valeur d’utilité.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

3. Principales méthodes comptables (suite)

L’appréciation d’une dépréciation des actifs exige de la direction qu’elle formule des hypothèses importantes lors de la sélection des taux d’actualisation, des taux de capitalisation et des taux de capitalisation finaux utilisés pour déterminer la juste valeur d’une UGT. Il est également nécessaire de formuler des hypothèses importantes pour estimer les flux de trésorerie stabilisés futurs, ce qui comprend des hypothèses relatives aux tarifs de location et aux taux d’occupation. De telles hypothèses peuvent être largement influencées par la conjoncture économique actuelle et future dans les marchés géographiques de chaque UGT et les plans stratégiques de la direction pour chacun de ces marchés. La direction apporte également des ajustements visant à refléter les attentes des intervenants du marché. Les estimations et les hypothèses utilisées dans la détermination de la valeur recouvrable sont fondées sur l’information connue à ce moment, ainsi que sur les perspectives d’avenir.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité indéterminée font l’objet d’un test de dépréciation une fois l’an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation donnent à penser qu’elles pourraient s’être dépréciées.

Le goodwill fait l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois l’an ou lorsqu’il y a des indications de dépréciation de l’UGT à laquelle se rapporte le goodwill.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée font l’objet d’un test de dépréciation si des événements ou des changements de situation, déterminés à chaque date de clôture, indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

Les pertes de valeur comptabilisées au cours des exercices antérieurs sont évaluées chaque date de clôture, afin de déterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminué ou bien qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise (sauf pour le goodwill) s’il y a eu un changement dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l’actif n’excède pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

3. Principales méthodes comptables (suite)

  • f) Subventions publiques et aide gouvernementale

i) Financement des immobilisations à recevoir

Les subventions reçues du gouvernement de l’Ontario pour les coûts de construction de résidences de soins de longue durée sont initialement comptabilisées à la juste valeur au poste « Financement des immobilisations à recevoir », un montant équivalent étant porté en réduction du coût des immobilisations corporelles connexes. Ces subventions sont reçues au fil du temps et la désactualisation des montants à recevoir est comptabilisée dans les produits d’intérêts sur la durée de la subvention.

ii) Subvention publique au revenu

Chartwell comptabilise les subventions publiques au revenu qui deviennent à recevoir en tant que compensation de charges engagées sur une base systématique dans le résultat net des périodes au cours desquelles les charges sont comptabilisées. Les subventions sont portées en réduction de la charge correspondante.

g) Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs, ou groupes destinés à être cédés comprenant des actifs et des passifs, sont classés comme détenus en vue de la vente lorsque ces actifs ou ces groupes destinés à être cédés sont disponibles en vue de la vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable. Pour que la vente soit hautement probable, la direction doit s’être engagée à l’égard d’un plan de vente de l’actif (ou du groupe destiné à être cédé); un programme actif pour trouver un acheteur doit avoir été entrepris; l’actif (ou le groupe destiné à être cédé) doit être activement commercialisé à un prix raisonnable; la vente devrait avoir lieu dans l’année suivant la date de classement; et il est improbable que des changements soient apportés au programme. Immédiatement avant leur classement comme détenus en vue de la vente, les actifs, ou les composantes d’un groupe destiné à être cédé, sont réévalués conformément aux méthodes comptables de Chartwell, et sont par la suite évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur diminuée des coûts de la cession. Toute perte de valeur au moment du classement initial des actifs comme détenus en vue de la vente ainsi que tout profit ou perte ultérieur au moment de la réévaluation sont comptabilisés en résultat net dans les autres produits (charges). Les profits qui excèdent le cumul des pertes de valeur ne sont pas comptabilisés avant la conclusion de la vente.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

3. Principales méthodes comptables (suite)

  • h) Instruments financiers

Les instruments financiers sont généralement évalués à la juste valeur au moment de la comptabilisation initiale. Les actifs financiers sont classés et évalués en fonction des catégories suivantes : i) au coût amorti, ii) à la juste valeur par le biais du résultat net ou iii) à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Un actif financier est évalué au coût amorti s’il répond aux conditions suivantes et s’il n’est pas désigné à la juste valeur par le biais du résultat net :

  • il est détenu selon un modèle économique dont l’objectif est de détenir des actifs afin d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels;

  • les conditions contractuelles donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.

Les actifs financiers classés au coût amorti sont évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les actifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur, les profits et pertes étant comptabilisés en résultat net dans la variation de la juste valeur des instruments financiers et profits (pertes) de change. Les actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur et les profits et les pertes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, à l’exception des profits ou des pertes attribuables à la dépréciation ou au cours de change, qui sont comptabilisés en résultat net.

Les passifs financiers sont classés et évalués en fonction des catégories suivantes : i) au coût amorti ou ii) à la juste valeur par le biais du résultat net. Les passifs financiers classés au coût amorti sont évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les passifs financiers classés à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur, les variations de la juste valeur attribuables à des changements du risque de crédit lié au passif étant présentées dans les autres éléments du résultat global, le montant résiduel de la variation de la juste valeur étant présenté dans le résultat net.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

3. Principales méthodes comptables (suite)

Chartwell a classé ses instruments financiers comme suit :

Compte Évaluation
Trésorerie et équivalents de trésorerie Coût amorti
Clients et autres débiteurs Coût amorti
Trésorerie soumise à des restrictions Coût amorti
Montants à recevoir aux termes de garanties
de revenu Juste valeur par le biais du résultat net
Prêts Juste valeur par le biais du résultat net
Créditeurs et autres passifs Coût amorti
Distributions à payer Coût amorti
Emprunts hypothécaires Coût amorti
Facilités de crédit Coût amorti
Emprunts à terme Coût amorti
Débentures non garanties de premier rang Coût amorti
Instruments dérivés Juste valeur par le biais du résultat net
Parts de catégorie B Juste valeur par le biais du résultat net

Chartwell décomptabilise un actif financier seulement lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif arrivent à expiration ou lorsque Chartwell transfère l’actif financier ou la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l’actif à une autre entité. Chartwell décomptabilise un passif financier lorsque et seulement lorsque les obligations de Chartwell sont éteintes, qu’elles sont annulées ou qu’elles expirent. L’écart entre la valeur comptable d’un passif financier décomptabilisé et la contrepartie payée ou à payer est comptabilisé en résultat net.

Chartwell détermine les pertes de crédit attendues à l’égard des clients et autres débiteurs et des prêts en ayant recours à une matrice de calcul fondée sur l’historique des pertes de crédit ajustée en fonction des prévisions de la conjoncture économique actuelle et projetée pour estimer les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Les pertes de valeur sont comptabilisées en résultat net, la valeur comptable de l’actif financier ou d’un groupe d’actifs financiers étant diminuée au moyen de comptes de correction de valeur.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

Les coûts de transaction, à l’exception de ceux qui se rapportent aux instruments financiers classés comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net qui sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés, sont incorporés à la valeur comptable de l’instrument et amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces coûts comprennent les escomptes ou les primes liés aux dettes prises en charge, les honoraires et les commissions versés aux courtiers, aux placeurs pour compte, aux conseillers, aux prêteurs et aux assureurs, les taxes sur les transferts et les droits de douane.

La méthode du taux d’intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d’un actif ou d’un passif financier et d’affectation des produits ou des charges d’intérêts sur la période concernée. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les décaissements ou les encaissements de trésorerie futurs estimés sur la durée de vie prévue de l’actif ou du passif financier ou, selon les cas, sur une période plus courte de manière à obtenir la valeur comptable brute de l’actif financier ou le coût amorti du passif financier.

Instruments dérivés

De temps à autre, Chartwell conclut des contrats de swap de taux d’intérêt afin de réduire l’incidence des fluctuations des taux d’intérêt sur sa dette à long terme. Ces contrats de swap exigent l’échange périodique de paiements d’intérêts sans échange du montant notionnel en principal sur lequel les paiements sont fondés. Ces contrats de swap ne sont pas désignés comme des instruments de couverture aux termes des IFRS.

Les actifs financiers et les passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté dans les bilans consolidés si Chartwell a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et si elle a l’intention soit de régler le montant net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

Parts de fiducie

Les parts de fiducie peuvent être rachetées au gré du porteur et sont donc considérées comme des instruments rachetables au gré du porteur aux termes de l’IAS 32, Instruments financiers : présentation (l’« IAS 32 »). Les instruments rachetables au gré du porteur doivent être comptabilisés comme des passifs financiers, sauf lorsqu’ils remplissent certaines conditions d’exemption énoncées dans l’IAS 32 qui permettent de les présenter à titre d’instruments de capitaux propres. Les parts de fiducie satisfont aux conditions d’exemption de l’IAS 32 et sont présentées à titre d’instruments de capitaux propres.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

Toutefois, en raison de leur option de rachat, les parts de fiducie satisfont à la définition d’un passif financier aux termes de l’IAS 32 et ne peuvent être considérées comme faisant partie des capitaux propres aux fins du calcul du résultat net par part, conformément à l’IAS 33, Résultat par action . Chartwell a donc choisi de ne pas présenter le calcul du résultat par part, comme les IFRS l’autorisent à le faire.

Parts de catégorie B

Les parts de catégorie B de la société en commandite sont équivalentes économiquement aux parts de fiducie, elles donnent droit à des distributions égales à celles versées sur les parts de fiducie et peuvent être échangées au gré du porteur contre des parts de fiducie. Une part de fiducie spéciale avec droit de vote de Chartwell est émise au porteur de parts de catégorie B pour chaque part de catégorie B détenue. Toutefois, les exceptions limitées de l’IAS 32 permettant la présentation d’un instrument à titre de capitaux propres ne s’appliquent pas aux parts de catégorie B. Par conséquent, les parts de catégorie B ont été classées dans les passifs financiers et sont évaluées à la juste valeur par le biais du résultat net. La juste valeur des parts de catégorie B est évaluée chaque période par rapport à la valeur de négociation des parts de fiducie, les modifications de l’évaluation étant comptabilisées en résultat net. Les distributions sur les parts de société en commandite de catégorie B sont comptabilisées en résultat net dans les charges financières dans la période au cours de laquelle elles deviennent exigibles.

  • i) Évaluation à la juste valeur

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation dans les conditions actuelles du marché. L’évaluation à la juste valeur suppose que la transaction pour la vente de l’actif ou le transfert du passif a lieu :

  • soit sur le marché principal pour l’actif ou le passif;

  • soit, en l’absence de marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif.

Chartwell doit avoir accès au marché principal ou au marché le plus avantageux.

La juste valeur d’un actif ou d’un passif est évaluée à l’aide des hypothèses que les intervenants du marché utiliseraient pour fixer le prix de l’actif ou du passif, en supposant que les intervenants du marché agissent dans leur intérêt économique supérieur.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

Chartwell utilise des techniques d’évaluation qui sont appropriées dans les circonstances et pour lesquelles des données suffisantes sont disponibles pour évaluer la juste valeur, maximisant l’utilisation des données d’entrée observables pertinentes et minimisant celle des données d’entrée non observables.

Tous les actifs et les passifs pour lesquels la juste valeur est évaluée ou présentée dans les états financiers consolidés sont classés dans la hiérarchie des justes valeurs, décrite ci-dessous, en fonction de la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est importante pour l’évaluation de la juste valeur prise dans son ensemble :

  • Niveau 1 – cours (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;

  • Niveau 2 – techniques d’évaluation pour lesquelles la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est importante pour l’évaluation de la juste valeur est observable directement ou indirectement;

  • Niveau 3 – techniques d’évaluation pour lesquelles la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est importante pour l’évaluation de la juste valeur est non observable.

j) Avantages du personnel

  • i) Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme, qui englobent les vacances et les primes, sont évaluées sur une base non actualisée et sont comptabilisées en charges à mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif égal au montant que Chartwell s’attend à payer sur une période de 12 mois est comptabilisé puisque Chartwell a une obligation de payer ce montant au titre des services passés rendus par les membres du personnel et qu’une estimation fiable de l’obligation peut être effectuée. Les avantages du personnel à court terme sont comptabilisés dans les créditeurs et autres passifs.

ii) Avantages liés aux soins de santé des employés

Chartwell autoassure le coût de certains régimes de soins de santé destinés à ses employés. Ces régimes sont administrés par un tiers indépendant. Les montants du passif découlant de l’autoassurance comprennent des estimations des coûts des réclamations soumises et de celles non encore déclarées et reposent sur des estimations de la perte qui sont fondées sur des hypothèses formulées par la direction, qui comportent notamment l’analyse des projections fournies par l’administrateur indépendant des régimes.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

iii) Régimes de paiements fondés sur des parts

Chartwell offre à ses employés, à ses administrateurs et à ses fiduciaires un RAPHD, un régime de PFD et des régimes de parts de fiducie soumises à des restrictions. Bien que le RAPHD et le régime de parts de fiducie différées exigent un règlement en parts de fiducie et que le régime de parts de fiducie soumises à des restrictions soit réglé en trésorerie, tous ces régimes sont comptabilisés comme des attributions réglées en trésorerie, puisque les parts de fiducie de Chartwell sont rachetables au gré du porteur. La juste valeur du montant à verser est comptabilisée en charges, le passif étant augmenté d’un montant correspondant, au cours de la période de service concernée. Le passif est réévalué chaque date de clôture et à la date de règlement. Toute variation de la juste valeur du passif est comptabilisée en résultat net dans la variation de la juste valeur des instruments financiers et profits (pertes) de change.

k) Impôt sur le résultat

La charge (le recouvrement) d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés dans le résultat net, sauf dans la mesure où ils se rapportent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres attribuables aux porteurs de parts ou dans le résultat net.

L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou recouvré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’une année, d’après les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à payer relativement à des années antérieures.

Chartwell est une fiducie de fonds commun de placement et une entité intermédiaire de placement déterminée (« EIPD ») aux termes de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). En vertu des règles relatives aux EIPD, certaines distributions provenant d’une EIPD ne sont pas déductibles au moment du calcul du bénéfice imposable, mais l’EIPD est assujettie à l’impôt sur ces distributions à un taux quasi équivalent au taux d’impôt général applicable à une société canadienne. Les distributions versées par les EIPD à titre de remboursement de capital ne sont pas assujetties à l’impôt des EIPD.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

L’impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de présentation de l’information financière et les montants utilisés à des fins fiscales. Aucun impôt différé n’est comptabilisé relativement aux différences temporelles suivantes : la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche ni le résultat net comptable, ni le bénéfice imposable (la perte fiscale), ainsi que les différences qui se rapportent à des participations dans des filiales ou des entreprises contrôlées conjointement, dans la mesure où il est probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. En outre, aucun impôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporelles qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill. L’impôt différé est évalué selon les taux d’impôt qui devraient s’appliquer aux différences temporelles lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé peuvent être compensés si l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d’impôt exigible, et si les actifs et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ont l’intention soit de régler les passifs d’impôt exigible et de réaliser les actifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.

Il est nécessaire de faire preuve de jugement pour évaluer l’interprétation de la législation fiscale au moment de comptabiliser et d’évaluer les actifs et les passifs d’impôt exigible et différé. L’incidence d’un écart entre les différentes interprétations et applications pourrait être significative. Chartwell comptabilise une économie d’impôt liée à une position fiscale incertaine s’il est probable que celle-ci soit maintenue après examen, notamment des résolutions d’appels ou de litiges connexes éventuels, à la lumière de leur bien-fondé.

Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et crédits d’impôt inutilisés ainsi qu’au titre des différences temporelles déductibles, dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être imputés seront dégagés. L’estimation des bénéfices imposables futurs faite par la direction et la comptabilisation des actifs d’impôt différé sont passées en revue chaque date de présentation de l’information financière et les actifs d’impôt différé sont réduits dans la mesure où il n’est plus probable que l’avantage fiscal connexe sera réalisé.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

  • l) Comptabilisation des produits

Les revenus locatifs et ceux qu’elle tire de services de soins aux résidents et de services de gestion représentent la majeure partie des produits de Chartwell.

  • i) Produits tirés des services fournis aux résidents de résidences pour retraités

Chartwell facture des frais pour a) la location de logements pour retraités et b) les services de soins fournis aux résidents vivant dans les résidences pour retraités. Les paiements au titre des loyers de base sont affectés aux composantes du contrat de location en proportion des prix de vente spécifiques. Les prix de vente spécifiques de la composante « location » sont déterminés au moyen d’une méthode de l’évaluation du marché avec ajustement et le prix de vente spécifique des composantes « services de soins » est déterminé au moyen de la méthode de l’évaluation du marché et de la méthode du coût attendu plus marge.

a) Produits locatifs

Les produits tirés des composantes « location » sont comptabilisés selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location. La comptabilisation des produits commence lorsqu’un résident a un droit d’utiliser les résidences pour retraités et que les produits sont comptabilisés conformément aux modalités du contrat de location. Les paiements sont exigibles au début de chaque mois et tous les paiements effectués avant les dates d’échéance prévues sont différés et inscrits comme passifs sur contrats.

Dans certains territoires, les résidents de résidences pour retraités sont admissibles à des subventions gouvernementales prévoyant des tarifs réglementés. Dans certains territoires, la réglementation sur le contrôle des loyers influe sur les tarifs qui peuvent être demandés pour la location d’appartements.

b) Produits tirés des services

Les produits liés aux composantes « services de soins » des contrats de location de Chartwell sont comptabilisés conformément à l’IFRS 15. Ces services comprennent principalement la distribution de repas, la prestation de services infirmiers, de services d’entretien ménager et de buanderie, les programmes, les commodités et le recouvrement des coûts des services publics et de l’entretien des immeubles, et sont constatés au fil du temps, habituellement sur une base mensuelle, c’est-à-dire au moment où les services sont fournis. Les paiements sont exigibles au début de chaque mois et tous les paiements effectués avant les dates d’échéance prévues sont comptabilisés en tant que passifs liés aux contrats.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

ii) Produits des services fournis aux résidents de résidences de soins de longue durée

Les produits tirés des services qui sont fournis aux résidents de résidences de soins de longue durée sont comptabilisés conformément à l’IFRS 15. Ces services comprennent principalement la distribution de repas, la prestation de services infirmiers, de services d’entretien ménager et de buanderie, les programmes, les commodités et le recouvrement des coûts des services publics et de l’entretien des immeubles.

Au Canada, les provinces ou les autorités sanitaires régionales réglementent les montants exigés des résidents de résidences de soins de longue durée, dont une partie importante bénéficie d’un financement aux termes de programmes provinciaux ou régionaux. De tels produits sont constatés au fil du temps, habituellement sur une base mensuelle, soit le moment où les services sont fournis aux résidents. Les paiements sont exigibles au début de chaque mois et tous les paiements effectués avant les dates d’échéance prévues sont comptabilisés en tant que passifs liés aux contrats.

Dans certains cas, Chartwell n’a droit au financement que lorsqu’elle a atteint un taux d’occupation prédéterminé et que d’autres critères sont remplis, ce qui peut signifier l’atteinte de certains niveaux de charges ou d’heures de travail. Les produits à l’égard de cette contrepartie variable sont constatés selon la meilleure estimation de la direction quant au montant le plus probable auquel Chartwell aura ultimement droit.

Divers ordres de gouvernement procurent à Chartwell un financement à l’égard de coûts admissibles relativement à des activités menées dans le cadre de programmes spécifiques. En 2020, un financement exceptionnel a été fourni par divers organismes gouvernementaux au titre des coûts engendrés par la COVID-19. Dans les cas où il existe une variabilité du montant du financement auquel Chartwell peut être admissible in fine, les produits sont comptabilisés en fonction de la meilleure estimation de la direction quant au montant susceptible d’être touché par Chartwell au bout du compte.

Les montants estimés de la contrepartie variable ne sont inclus dans les produits que dans la mesure où Chartwell évalue qu’il est hautement probable qu’une reprise importante du montant des produits cumulés comptabilisés ne se produira pas lorsque l’incertitude associée à la contrepartie variable sera ultérieurement levée.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

iii) Produits sous forme d’honoraires

Chartwell fournit des services de gestion de propriétés et d’aménagement pour les entités d’exploitation qui appartiennent à des tiers ou qui sont détenues conjointement. Les produits tirés des services de gestion de propriétés résultent de la prestation de certains services de gestion des activités et des biens à des tiers. Les honoraires liés à ces services sont de nature variable et ne sont pas estimés, mais plutôt répartis entre les différentes périodes de service auxquelles ils se rapportent spécifiquement et sont constatés lorsque les services sont rendus. Les paiements sont exigibles au début de chaque mois.

iv) Produits tirés des contrats de location des coentreprises

Chartwell tire des produits aux termes des contrats de location qu’elle a conclus avec des entités d’exploitation qui sont codétenues par Welltower Inc. (« Welltower »). Ces contrats de location sont comptabilisés comme des contrats de location simple et les produits tirés des contrats de location sont enregistrés sur la durée des contrats de location sous-jacents selon le mode linéaire. Les paiements sont exigibles au début de chaque mois.

m) Contrats de location

À la date de passation du contrat, Chartwell évalue si celui-ci est, ou renferme, un contrat de location. Un contrat est, ou renferme, un contrat de location s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Pour évaluer si un contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé, Chartwell utilise la définition du contrat de location de l’IFRS 16.

i) À titre de preneur

À la date de passation ou de la réévaluation d’un contrat qui contient une composante locative, Chartwell répartit la contrepartie prévue au contrat entre toutes les composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif. Dans le cas des contrats de location de propriétés, Chartwell a choisi de ne pas séparer les composantes non locatives et de comptabiliser les composantes locatives et non locatives comme une seule composante, de nature locative.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

Chartwell comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative à la date de début du contrat de location. L’actif au titre du droit d’utilisation est évalué initialement au coût qui comprend le montant de l’évaluation initiale de l’obligation locative, ajusté pour tenir compte des paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, majoré des coûts directs initiaux engagés, le cas échéant, et d’une estimation des coûts pour le démantèlement et l’enlèvement du bien sous-jacent ou pour la remise en état du bien sous-jacent, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus.

L’actif au titre du droit d’utilisation est par la suite amorti selon la méthode linéaire sur la période allant de la date de début jusqu’au terme de la durée du contrat de location, puis il est périodiquement diminué des pertes de valeur, le cas échéant, et ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de l’obligation locative.

L’obligation locative est évaluée à la valeur des paiements de loyers qui n’ont pas été versés à la date de début, actualisée à l’aide du taux d’intérêt implicite du contrat de location ou au taux d’emprunt marginal de Chartwell si le taux d’intérêt implicite ne peut être déterminé facilement. En général, Chartwell utilise son taux d’emprunt marginal comme taux d’actualisation.

L’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Elle est réévaluée lorsqu’il y a un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d’une variation de l’indice ou du taux, lorsqu’il y a un changement dans l’estimation de la somme que Chartwell s’attend à devoir payer au bailleur au titre d’une garantie de valeur résiduelle ou lorsque l’évaluation de l’intention de Chartwell d’exercer son option d’achat, de prolongation ou de résiliation change ou lorsqu’un paiement de loyer fixe en substance est modifié.

Lorsque l’obligation locative fait l’objet d’une réévaluation, un ajustement correspondant est apporté à la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation.

Chartwell présente ses actifs au titre de droits d’utilisation dans les immobilisations corporelles et ses obligations locatives sont présentées séparément dans les bilans consolidés, au poste « Obligations locatives ».

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3. Principales méthodes comptables (suite)

  • ii) Contrats de location à court terme et contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur

Chartwell a choisi de ne pas comptabiliser les actifs au titre de droits d’utilisation et les obligations locatives des contrats de location à court terme et des contrats de location dont le bien sous-jacent est de faible valeur, y compris le matériel informatique. Chartwell a passé en charges les paiements de loyers associés à ces contrats de location selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location.

iii) À titre de bailleur

Au moment de la passation ou de la modification d’un contrat qui contient une composante locative, Chartwell répartit la contrepartie liée au contrat entre chacune des composantes locatives sur la base du prix distinct relatif.

Chartwell a déterminé que lorsqu’elle agit à titre de bailleur, ses contrats de location ne transfèrent pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs sous-jacents. Par conséquent, ces contrats sont des contrats de location simple.

Si un accord contient des composantes locatives et non locatives, Chartwell applique l’IFRS 15 afin de répartir la contrepartie dans le contrat.

Chartwell comptabilise en produits les paiements de loyers associés à des contrats de location simple selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location, et les inscrit dans les produits tirés des services offerts aux résidents.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

  • n) Modifications apportées aux IFRS adoptées en 2020

Chartwell a adopté les modifications suivantes pour l’exercice ouvert le 1[er] janvier 2020, qui est la date d’entrée en vigueur obligatoire.

  • i) Modification de l’IAS 1, Présentation des états financiers , et de l’IAS 8, Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs

La modification uniformise la définition du terme « significatif » d’une norme à l’autre. Selon la nouvelle définition, une information présente un caractère significatif si on peut raisonnablement s’attendre à ce que son omission, son inexactitude ou son obscurcissement influence les décisions que prennent les principaux utilisateurs des états financiers à usage général sur la base de ces états financiers, qui contiennent de l’information financière au sujet d’une entité donnée présentant de l’information financière. La modification précise que l’importance relative dépendra de la nature ou de l’ampleur de l’information, prise individuellement ou conjointement, dans le cadre des états financiers. L’adoption de cette norme n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers de Chartwell.

ii) Modification de l’IFRS 3, Regroupements d’entreprises

La modification a introduit un test facultatif de concentration de la juste valeur pour déterminer si une transaction doit être comptabilisée comme une acquisition d’actifs ou un regroupement d’entreprises. Le test est positif si la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif brut acquis se concentre dans un actif identifiable unique ou un groupe d’actifs identifiables. Si le test est positif, l’ensemble des actifs acquis est comptabilisé comme une acquisition d’actifs. Si le test est négatif ou si Chartwell choisit de ne pas appliquer le test, une appréciation détaillée est effectuée conformément aux exigences de l’IFRS 3. Chartwell a appliqué le test facultatif de concentration de la juste valeur à ses acquisitions en 2020 (note 4).

  • o) Normes IFRS et modifications publiées, mais non encore entrées en vigueur

Modifications de l’IAS 1, Présentation des états financiers (« IAS 1 »)

Le 23 janvier 2020, l’IASB a publié des modifications de l’IAS 1 qui clarifient le classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023. L’adoption anticipée est permise.

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3. Principales méthodes comptables (suite)

Aux fins du classement des passifs non courants, les modifications éliminent l’obligation selon laquelle le droit de différer le règlement d’un passif ou de renouveler le passif pour au moins douze mois doit être inconditionnel. Le droit doit plutôt être substantiel et exister à la date de présentation de l’information.

Chartwell prévoit adopter les modifications dans ses états financiers consolidés de l’exercice ouvert le 1[er] janvier 2023, date d’entrée en vigueur de la norme.

4. Acquisitions

  • a) Acquisitions effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

Le 2 mars 2020, Chartwell a acquis une participation de 42,5 % dans Chartwell Le St-Gabriel résidence pour retraités (« Chartwell Le St-Gabriel »), une résidence pour retraités de 345 appartements située à Longueuil, au Québec. Selon les modalités du contrat d’achat et de vente, Chartwell détient directement sa participation de 42,5 % dans le bien immobilier (le « propriétaire Chartwell Le St-Gabriel ») et l’emprunt hypothécaire connexe, participation qui est comptabilisée comme une entreprise commune (comptabilisée selon la méthode de la consolidation proportionnelle), tandis que sa participation de 42,5 % dans l’exploitation (l’« exploitant Chartwell Le St-Gabriel ») est détenue par l’entremise d’une entité juridique distincte qui est comptabilisée comme une coentreprise (comptabilisée à la valeur de consolidation).

Le prix d’acquisition de la participation de 42,5 % de Chartwell dans le propriétaire Chartwell Le St-Gabriel s’est élevé à 36 731 $, avant les coûts de transaction, et a été réglé par la prise en charge d’un emprunt hypothécaire à taux variable de 23 907 $ et le règlement d’un prêt mezzanine en cours de 3 569 $, le solde, après les ajustements du fonds de roulement, ayant été payé en trésorerie. Chartwell a appliqué le test de concentration facultatif conformément à l’IFRS 3 et a comptabilisé l’acquisition comme une acquisition d’actifs. Des coûts liés à l’acquisition de 2 062 $ ont été incorporés dans le coût de l’immeuble aux bilans consolidés. Chartwell a également effectué un apport de 1 500 $ à l’exploitant Chartwell Le St-Gabriel, qui a utilisé les apports de ses associés pour acquérir les activités de Chartwell Le St-Gabriel.

Le 1[er] mai 2020, Chartwell a acquis une participation de 85 % dans Chartwell L’Unique III résidence pour retraités (« Chartwell L’Unique III »), une résidence pour retraités de 163 appartements située à Saint-Eustache, au Québec. Selon les modalités du contrat d’achat et de vente, Chartwell détient directement sa participation de 85 % dans le bien immobilier, l’emprunt hypothécaire connexe et l’exploitation, acquisition qui est comptabilisée comme une entreprise commune (comptabilisée selon la méthode de la consolidation proportionnelle).

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

4. Acquisitions (suite)

Le prix d’acquisition de la participation de 85 % de Chartwell dans Chartwell L’Unique III s’est établi à 32 566 $, avant les coûts de transaction, et a été réglé par la prise en charge d’un emprunt hypothécaire à taux variable de 16 925 $ et le règlement d’un prêt mezzanine en cours de 3 184 $, le solde, après ajustements du fonds de roulement, ayant été payé en trésorerie. Chartwell a appliqué le test de concentration facultatif conformément à l’IFRS 3 et a comptabilisé l’acquisition comme une acquisition d’actifs. Les coûts liés à l’acquisition de 1 042 $ ont été incorporés dans le coût de l’immeuble aux bilans consolidés.

Le tableau ci-après présente un sommaire de la répartition du prix d’acquisition entre chaque principale catégorie d’actifs acquis et de passifs repris à la date d’acquisition de la participation de Chartwell dans le propriétaire Chartwell Le St-Gabriel et Chartwell L’Unique III, acquisitions qui sont classées comme des entreprises communes (note 12).

Date d’acquisition 2 mars
2020
1ermai
2020
Total
Secteur
Emplacement
Nombre de propriétés (appartements)
Résidences pour retraités
Province
de Québec
Province
de Québec
1 (345 app.)
1 (163 app.)
Immobilisations corporelles
Montants à recevoir aux termes de garanties
de revenu
Ajustements du fonds de roulement
Trésorerie acquise
38 726 $ 33 525 $ 72 251 $ 67
83
150
(4)
(85)
(89)

501
501
Actif net acquis 38 789$ 34 024$ 72 813$
Contrepartie en trésorerie
Radiation de prêts mezzanine à recevoir
Emprunts hypothécaires repris
Coûts engagés liés à l’acquisition
9 251 $ 12 873 $ 22 124 $ 3 569
3 184
6 753
23 907
16 925
40 832
2 062
1 042
3 104
Total de la contrepartie 38 789$ 34 024$ 72 813$

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

4. Acquisitions (suite)

Le tableau ci-après présente un sommaire de la répartition du prix d’acquisition, compte non tenu des coûts d’acquisition, entre chaque principale catégorie d’actifs acquis et de passifs repris à la date d’acquisition par l’exploitant Chartwell Le St-Gabriel, laquelle est classée comme une coentreprise (note 12).

Date d’acquisition 2 mars 2020
Mobilier, agencements et matériel 1 136 $
Trésorerie acquise 527
Ajustements du fonds de roulement (163)
Actif net acquis 1 500$
Trésorerie transférée au vendeur 1 500 $
Total de la contrepartie 1 500$

b) Acquisitions effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019

Le 31 janvier 2019, Chartwell a acquis la participation résiduelle dans Clair Hills Retirement Residence (120 appartements) (« Clair Hills ») pour un prix d’achat de 9 195 $. Le 1[er] février 2019, Chartwell a acquis la participation résiduelle dans Oak Ridges Retirement Residence (129 appartements) (« Oak Ridges ») pour un prix d’achat de 324 $. Les participations de Chartwell dans ces propriétés étaient comptabilisées auparavant à titre de participations dans des coentreprises (note 12). Par suite de ces transactions, Chartwell détient une participation exclusive dans ces propriétés. Comme les acquisitions ont été effectuées par étapes, immédiatement avant l’acquisition, Chartwell a réévalué à la juste valeur ses participations initiales. La réévaluation a donné lieu à une augmentation de 37 859 $ de la valeur, qui a été comptabilisée en résultat net à titre de profit dans le poste des autres produits. Chartwell a engagé des coûts relatifs aux acquisitions de 592 $, lesquels ont été passés en charges dans le résultat net pour 2019. Depuis son acquisition, Clair Hills a contribué à hauteur de 7 235 $ aux produits et de 267 $ à la perte nette au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Depuis son acquisition, Oak Ridges a contribué à hauteur de 6 563 $ aux produits et de 1 106 $ à la perte nette au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

4. Acquisitions (suite)

Le tableau ci-après présente un sommaire de la répartition du prix d’acquisition dans chaque principale catégorie d’actifs acquis et de passifs repris à la date d’acquisition et les principales catégories de contreparties transférées. Les acquisitions ont été comptabilisées comme des regroupements d’entreprises, conformément à l’IFRS 3.

Date d’acquisition 31 janvier
2019
1erfévrier
2019
Secteur
Emplacement
Nombre de propriétés
(appartements)
Résidences pour retraités
Province
d’Ontario
Province
d’Ontario
Total
partiel
Ajustements
liés à la
comptabilité
par étapes
Total
1 (120 app.)
1 (129 app.)
Immobilisations corporelles 9 195 $ 324 $ 9 519 $ 101 481 $ 111 000 $
Actif net acquis 9 195$ 324$ 9 519$ 101 481$ 111 000$
Contrepartie en trésorerie
9 195 $ 324 $ 9 519 $ – $ 9 519 $ Emprunts hypothécaires repris



57 417
57 417
Juste valeur des intérêts
antérieurement détenus



44 064
44 064
9 195$ 324$ 9 519$ 101 481$ 111 000$

Le 11 décembre 2019, Chartwell a exécuté l’entente d’achat à terme conclue le 23 avril 2018 visant l’acquisition d’une participation en propriété exclusive dans Chartwell Emerald Hills Retirement Residence (256 appartements) à Edmonton, en Alberta, pour un prix d’achat contractuel de 120 000 $. Le vendeur a fourni à Chartwell une garantie de revenu pouvant s’élever jusqu’à 7 500 $ sur une période de deux ans si les résultats d’exploitation tombent sous certains seuils. L’acquisition a été comptabilisée comme une acquisition d’actifs et Chartwell a engagé des coûts connexes à l’acquisition de 843 $ qui ont été inscrits à l’actif des immobilisations corporelles.

35

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

4. Acquisitions (suite)

Le tableau suivant contient un sommaire de la répartition du prix d’acquisition entre chaque principale catégorie d’actifs nets acquis à la date d’acquisition et les principales catégories de contreparties transférées.

11 décembre
Date d’acquisition 2019
Résidences pour
Secteur retraités
Province de
Emplacement l’Alberta
Nombre de propriétés (appartements) 1(256 appartements)
Immobilisations corporelles 114 482 $
Montants à recevoir aux termes de garanties de revenu1) 6 361
Ajustements du fonds de roulement (947)
Actif net acquis 119 896$
Contrepartie transférée
Trésorerie transférée au vendeur 119 053 $
Coûts engagés liés à l’acquisition 843
Total de la contrepartie, ycompris les coûts de transaction 119 896$

1) Représente la valeur actuelle des montants à recevoir aux termes de garanties de revenu calculée en fonction du budget.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

5. Immobilisations corporelles

Mobilier, Propriétés Terrains détenus
agencements, en voie à des fins
Terrains Bâtiments et matériel d’aménagement d’aménagement Total
Coût
Solde au 31 décembre 2018 310 390 $ 3 082 413 $ 142 968 $ 193 548 $
20 027 $
3 749 346 $
Comptabilisation d’actifs au
titre de droits d’utilisation à
l’adoption de l’IFRS 16 7 840 898 2 450 11 188
Entrées 81 507 9 859 92 470 3 500 187 336
Entrées par voie
d’acquisitions (note 4) 15 765 205 097 4 620 225 482
Sorties (2 597) (26 720) (957) (30 274)
Décomptabilisation (63 555) (522) (64 077)
Transferts 14 293 117 510 5 098 (133 401) (3 500)
Transferts aux actifs détenus
en vue de la vente (2 143) (7 332) (2 327) (253) (12 055)
Solde au 31 décembre 2019 343 548 3 389 818 158 739 152 617 22 224 4 066 946
Entrées 48 685 10 244 53 683 112 612
Entrées par voie d’acquisitions
(note 4) 3 931 67 669 651 72 251
Sorties (5 932) (59 295) (3 474) (68 701)
Décomptabilisation (61 115) (7 973) (69 088)
Transferts 6 748 96 106 6 264 (109 118)
Solde au 31 décembre 2020 348 295$ 3 481 868$ 164 451$ 97 182$ 22 224$ 4 114 020$
Cumul des amortissements
et pertes de valeur
Solde au 31 décembre 2018 – $ 563 576 $ 92 024 $ – $
– $

655 600 $
Amortissement d’actifs au titre
de droits d’utilisation 172 115 83 370
Amortissement 157 185 20 895 178 080
Sorties (9 346) (786) (10 132)
Décomptabilisation (63 555) (522) (64 077)
Perte de valeur 46 974 46 974
Perte liée à des dégâts d’eau 2 803 98 2 901
Transferts aux actifs détenus
en vue de la vente (3 389) (1 561) (4 950)
Solde au 31 décembre 2019 172 694 363 110 148 83 804 766
Amortissement d’actifs au titre
de droits d’utilisation 172 343 873 83 1 471
Amortissement 152 486 20 134 172 620
Sorties (19 159) (2 569) (21 728)
Décomptabilisation (61 115) (7 973) (69 088)
Perte de valeur 3 200 3 200
Solde au 31 décembre 2020 344$ 770 118$ 120 613$ –$ 166$ 891 241$
Valeurs comptables
Solde au 31 décembre 2019 343 376 $ 2 695 455 $ 48 591 $ 152 617 $
22 141 $
3 262 180 $
Solde au 31 décembre 2020 347 951 2 711 750 43 838 97 182 22 058 3 222 779

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

5. Immobilisations corporelles (suite)

Le tableau ci-après présente les actifs au titre de droits d’utilisation figurant dans les immobilisations corporelles :

Mobilier, Terrains détenus
agencements, à des fins
Actifs au titre de droits d’utilisation Terrains1) Bâtiments2) et matériel d’aménagement Total
31 décembre 2018 – $ 5 661 $
1 553 $

– $
7 214 $
Actifs nouvellement comptabilisés 7 840 898 2 450 11 188
Solde au 1erjanvier 2019 7 840 6 559 1 553 2 450 18 402
Entrées 223 634 857
Amortissement – actifs nouvellement
comptabilisés (172) (115) (83) (370)
Amortissement – entrées (11) (11)
Amortissement – contrats de location
conclus à des prix inférieurs à ceux
du marché et contrats de location-
acquisition (184) (771) (955)
Solde au 31 décembre 2019 7 668 6 472 1 416 2 367 17 923
Entrées 1 016 1 016
Amortissement (172) (343) (873) (83) (1 471)
Solde au 31 décembre 2020 7 496$ 6 129$ 1 559$ 2 284$ 17 468$

1) Se rapporte aux baux fonciers.

Sorties réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Le 1[er] avril 2020, Chartwell a conclu la vente de quatre résidences de soins de longue durée situées en Ontario qui étaient classées en tant qu’actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2020 pour un prix de vente total de 13 593 $. Chartwell a conservé l’obligation de remettre en état les terrains de l’une de ces résidences. Les quatre résidences de soins de longue durée étaient classées en tant qu’actifs détenus en vue de la vente au 31 décembre 2019 (note 19).

Le 8 avril 2020, Chartwell a conclu la vente d’une résidence pour retraités située au Québec pour un prix de vente total de 6 700 $.

Le 2 novembre 2020, Chartwell a conclu la vente de trois résidences pour retraités situées en Alberta pour un prix de vente total de 30 750 $.

Le 30 novembre 2020, Chartwell a conclu la vente de trois résidences pour retraités situées en Ontario pour un prix de vente total de 33 800 $.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

5. Immobilisations corporelles (suite)

Sorties réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Le 31 mai 2019, Chartwell a vendu une résidence pour retraités située en Ontario pour la somme de 750 $.

Le 12 juillet 2019, Chartwell a réalisé la vente d’une résidence pour retraités située au Québec pour la somme de 10 500 $.

Le 9 décembre 2019, Chartwell a réalisé la vente de sa participation de 85 % dans un immeuble de cabinets médicaux situé à Québec pour la somme de 9 137 $.

Autres renseignements sur les immobilisations corporelles

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, un agrandissement à une propriété et le siège social ont été transférés des propriétés en voie d’aménagement aux autres composantes des immobilisations corporelles lorsqu’ils sont devenus disponibles (quatre propriétés y compris un agrandissement à l’une des propriétés, en 2019). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, un terrain vacant acquis pour 3 500 $ a été transféré des terrains détenus à des fins d’aménagement aux propriétés en voie d’aménagement.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, Chartwell a inscrit à l’actif des coûts d’emprunt de 3 469 $ (4 986 $ en 2019) liés à des projets d’aménagement en cours de construction à un taux d’intérêt moyen de 3,61 % (3,78 % en 2019).

Depuis le 1[er] janvier 2010, un montant de 250 750 $ au titre des contrats pleinement amortis de résidents a été éliminé du coût et du cumul des amortissements des immobilisations corporelles relatifs aux résidences détenues par Chartwell au 31 décembre 2020 (en 2019, 234 009 $ au titre des résidences détenues par Chartwell au 31 décembre 2019).

Chartwell procède à des évaluations régulières des immobilisations corporelles afin de déterminer si des événements qui se sont produits auraient pu indiquer une possible dépréciation de celles-ci. Des provisions pour dépréciation totalisant 3 200 $ ont été comptabilisées relativement à cinq propriétés situées en Ontario pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (46 974 $ relativement à sept propriétés situées en Ontario et au Québec 2019) (note 27).

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

5. Immobilisations corporelles (suite)

Chartwell continue d’examiner les hypothèses importantes qui pourraient avoir une incidence sur l’évaluation de ses propriétés dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Il est impossible de prévoir avec certitude la durée et la pleine ampleur des répercussions économiques de la pandémie et les autres retombées qu’elle pourrait avoir sur les activités commerciales et d’exploitation de Chartwell, à court comme à long terme. Parmi les aspects de ces activités de Chartwell qui pourraient être touchés, mentionnons les produits tirés des services offerts aux résidents, les taux d’occupation, les changements d’occupants, la demande future, les charges d’exploitation directes et les loyers du marché, facteurs qui ont tous in fine une incidence sur l’évaluation sous-jacente des immobilisations corporelles.

Chartwell s’attend à ce que des projets soient retardés et à ce que le début des travaux de construction des nouveaux projets d’aménagement soit retardé alors qu’elle évalue les risques et les rendements du capital investi.

40

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

6. Immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles
Goodwill Permis Logiciels1) Total
Coût
Solde au 31 décembre 2018 9 233$ 44 334$ 23 111$ 76 678$
Entrées 14 720 14 720
Sorties (31) (31)
Décomptabilisation (149) (149)
Transferts aux actifs détenus en vue
de la vente (2 990) (98) (3 088)
Solde au 31 décembre 2019 9 233 41 344 37 553 88 130
Entrées 10 190 10 190
Sorties (924) (924)
Solde au 31 décembre 2020 9 233 $ 41 344 $ 46 819 $ 97 396 $
Amortissement cumulé et pertes
de valeur
Solde au 31 décembre 2018 –$ –$ 11 171$ 11 171$
Sorties (14) (14)
Décomptabilisation (149) (149)
Amortissement 2 072 2 072
Transferts aux actifs détenus en vue
de la vente (53) (53)
Solde au 31 décembre 2019 13 027 13 027
Sorties (159) (159)
Amortissement 5 590 5 590
Solde au 31 décembre 2020 – $ – $ 18 458 $ 18 458 $
Valeurs comptables
Solde au 31 décembre 2019 9 233$ 41 344$ 24 526$ 75 103$
Solde au 31 décembre 2020 9 233 41 344 28 361 78 938

1) Le solde pour 2020 comprend 3 844 $ (20 937 $ pour 2019) au titre de logiciels en développement.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

6. Immobilisations incorporelles (suite)

Chartwell a procédé à l’évaluation annuelle de la dépréciation de la valeur comptable des permis et du goodwill, lesquels sont classés dans les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée. L’évaluation de la dépréciation de la valeur comptable des permis a été achevée en novembre et celle du goodwill a été achevée en décembre pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. Ces immobilisations incorporelles ne génèrent pas des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs, et Chartwell a effectué l’évaluation du montant recouvrable de ces immobilisations incorporelles en comparant la juste valeur diminuée des coûts de sortie de l’UGT comprenant ces immobilisations incorporelles, déterminée au moyen de la méthode de capitalisation directe, à leurs valeurs comptables. La méthode de capitalisation directe divise les produits d’exploitation nets stabilisés estimés par un taux de capitalisation du marché approprié. Les hypothèses clés utilisées dans le cadre de ces évaluations de la dépréciation comprennent des taux se situant dans une fourchette allant de 7 % à 12 % pour les permis et le goodwill et les taux de capitalisation utilisés se situent dans une fourchette allant de 6,25 % à 6,65 %. Les taux de capitalisation utilisés découlent à la fois de renseignements obtenus auprès d’un tiers et de l’observation des tendances dans le secteur. Chartwell a déterminé que la juste valeur diminuée des coûts de sortie excédait la valeur comptable des UGT pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

7. Financement des immobilisations à recevoir

Le tableau qui suit présente un résumé du financement des immobilisations à recevoir :

2020 2019
Solde d’ouverture 42 214 $ 48 531 $
Financement des immobilisations déduit des montants à recevoir (6 672) (6 317)
Solde de clôture 35 542$ 42 214$
Partie courante 6 636 $ 6 672 $
Partie non courante 28 906 35 542
35 542$ 42 214$

42

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

7. Financement des immobilisations à recevoir (suite)

Le financement des immobilisations à recevoir de 35 542 $ (42 214 $ en 2019) représente la valeur actuelle du financement à recevoir du gouvernement de l’Ontario pour 15 résidences de soins de longue durée. La durée à courir moyenne pondérée de ce financement est d’environ 5,2 ans. Le taux d’actualisation qui a été utilisé sur le financement à recevoir ci-dessus est fondé sur les taux des obligations du gouvernement de l’Ontario applicables. Le versement du financement pour les durées résiduelles des ententes est conditionnel au maintien de l’exploitation de ces établissements en tant que résidences de soins de longue durée pendant la période résiduelle. En 2020, les montants reçus au titre du financement des immobilisations se sont établis à 8 578 $ (8 555 $ en 2019) et de ce montant, 1 906 $ (2 238 $ en 2019) a été comptabilisé à titre de produits d’intérêts et 6 672 $ (6 317 $ en 2019) a été porté en diminution du financement des immobilisations à recevoir.

8. Contrats de location

Au 31 décembre 2020, Chartwell détenait des actifs au titre de droits d’utilisation se rapportant à des contrats de location s’élevant à 17 468 $ (17 923 $ en 2019) et la durée résiduelle de ces contrats variait entre 2 et 58 ans (note 5). Les obligations locatives associées à ces actifs se sont chiffrées à 12 712 $ (12 687 $ en 2019), dont une tranche de 1 073 $ (1 022 $ en 2019) était classée dans les passifs courants et une tranche de 11 639 $ (11 665 $ en 2019) était classée dans les passifs non courants au 31 décembre 2020. En règle générale, Chartwell n’inclut pas d’options d’achat, de prolongation et de résiliation dans ses contrats de location autres que des options de prolongation dans les baux fonciers visant des propriétés dont la durée d’utilité est longue.

Le tableau suivant présente les flux de trésorerie contractuels non actualisés associés aux paiements au titre de la location se rapportant aux actifs au titre de droits d’utilisation :

Moins de un an 1 083 $
De un an à cinq ans 4 076
Plus de cinq ans 21 666
Total1) 26 825$
  • 1) Comprend trois baux fonciers et tient compte des flux de trésorerie cumulés non actualisés liés aux paiements requis de 24 191 $ qui arriveront à échéance entre 2044 et 2079.

43

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

9. Clients et autres débiteurs

2020 2019
Résidents1) 805 $ 1 785 $
Parties liées2) 1 293 1 841
Montants à recouvrer au titre de l’assurance 2 093 4 866
Subventions publiques à recevoir3) 10 580
Swaps de taux d’intérêt 328
Autres 15 127 11 896
29 898$ 20 716$
  • 1) Le solde des montants à recevoir des résidents au 31 décembre 2020 est présenté déduction faite d’une correction de valeur pour pertes de crédit attendues de 1 632 $ (1 229 $ au 31 décembre 2019).

  • 2) Les montants à recevoir de parties liées sont des honoraires de gestion et d’autres montants à recevoir de coentreprises et de propriétés gérées par Chartwell.

  • 3) Les charges d’exploitation directes de Chartwell ont été réduites à hauteur de 13 956 $ par les subventions publiques au titre des dépenses admissibles et les charges générales, charges administratives et charges de fiducie ont été réduites à hauteur de 1 030 $ par les subventions publiques au titre des dépenses admissibles pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

10. Autres actifs

Autres actifs
2020 2019
Charges payées d’avance et acomptes 10 992 $ 7 701 $
Liquidités soumises à des restrictions 1 504 1 168
Garanties de revenu 3 198 7 184
Autres 7 225 6 708
22 919$ 22 761$
Partie courante 20 713 $ 20 451 $
Partie non courante 2 206 2 310
22 919$ 22 761$

Les garanties de revenu ont été données par les vendeurs lors de l’acquisition de certaines propriétés. Les garanties de revenu sont considérées comme étant de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs. La juste valeur est déterminée en actualisant les revenus futurs que ces propriétés devraient générer. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, des garanties de revenu de 5 325 $ (2 142 $ en 2019) ont été perçues.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

11. Prêts à recevoir

Prêts à recevoir
2020 2019
Partie courante – $ 6 753 $
Partie non courante 11 978 11 978
11 978$ 18 731$

Les prêts sont à recevoir de Batimo, arrivent à échéance entre 2023 et 2024, portent intérêt au taux de 10 % et sont garantis par des charges de premier et de deuxième rangs grevant les participations de Batimo dans certains projets de résidences pour personnes âgées en exploitation et en cours d’aménagement et des terrains vacants ainsi que par la garantie de société de Batimo et contient certaines clauses de sûretés croisées et de défaillance croisée.

Les prêts sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net et cette valeur est considérée comme étant de niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs.

Des prêts mezzanines de 3 569 $ et de 3 184 $ ont été réglés au moment de l’acquisition du propriétaire Chartwell Le St-Gabriel le 2 mars 2020 et de Chartwell L’Unique III le 1[er] mai 2020, respectivement (note 4).

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

12. Partenariats

Au 31 décembre 2020, les partenariats de Chartwell étaient les suivants :

Nombre de Participation Type de Méthode de
Partenariats propriétés de Chartwell partenariat consolidation
Propriétaire Chartwell-Welltower1) 37 50 % Entreprise commune Consolidation
proportionnelle
Exploitant Chartwell-Welltower1), 3) 37 50 % Coentreprise2) Mise en équivalence
Propriétaire Chartwell Le St-Gabriel1) 1 42,5 % Entreprise commune Consolidation
proportionnelle
Exploitant Chartwell Le St-Gabriel1) 1 42,5 % Coentreprise2) Mise en équivalence
Batimo 4 85 % Entreprise commune Consolidation
proportionnelle
Résidence pour retraités de Chartwell 1 50 % Coentreprise2) Mise en équivalence
à Oakville
Résidence pour retraités de Chartwell 1 50 % Coentreprise2) Mise en équivalence
à Constantia
Résidence pour retraités de Chartwell 1 50 % Entreprise commune Consolidation
à Riverside proportionnelle
Résidence pour retraités de Chartwell 1 50 % Entreprise commune Consolidation
à Churchill proportionnelle
The Sumach by Chartwell 1 45 % Entreprise commune Consolidation
proportionnelle
Complexe résidentiel Kingsbridge 1 60 % Coentreprise2) Mise en équivalence
Projet Pickering3) 1 90 % Entreprise commune Consolidation
proportionnelle
  • 1) Chartwell détient directement sa participation dans l’immobilier tandis que l’exploitation est détenue par l’intermédiaire d’entités juridiques distinctes.

2) Ces partenariats ont été structurés à l’aide de véhicules juridiques distincts.

3) Comprend une propriété en voie d’aménagement.

Chartwell a conclu des partenariats relativement à l’exploitation de certaines résidences pour personnes âgées, comme il est indiqué dans le tableau ci-dessus. Ces partenariats sont conformes à la stratégie de Chartwell en permettant sa présence dans des marchés ou des propriétés où elle n’aurait pas accès autrement. Des risques découlent de ces partenariats, notamment : la bonne volonté des autres partenaires pour ce qui est de contribuer ou de retirer des fonds; un changement de la solvabilité du partenaire; le risque que les autres partenaires exercent leurs droits d’achatvente, une option de vente ou d’autres droits de vente ou d’achat, ce qui obligerait Chartwell à vendre sa participation ou à acheter celle des autres partenaires à un prix qui pourrait ne pas lui être favorable ou à un moment qui pourrait ne pas lui être avantageux, ce qui pourrait avoir des conséquences significatives défavorables sur sa situation financière ou ses ressources.

46

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

12. Partenariats (suite)

  • a) Au 31 décembre 2020, Chartwell détenait une participation dans un certain nombre d’entreprises communes, qui ont été comptabilisées conformément à la méthode de la consolidation proportionnelle. Le tableau suivant présente l’information financière relative aux participations dans ces entreprises communes, qui sont incluses ligne par ligne dans les états financiers consolidés selon la quote-part de Chartwell.
2020 2019
Actifs courants 30 248 $ 21 223 $
Actifs non courants 548 636 483 676
Total des actifs 578 884$ 504 899$
Passifs courants 74 760 $ 40 759 $
Passifs non courants 349 433 331 780
Total despassifs 424 193$ 372 539$
Total des produits 65 364 $ 60 044 $
Total des charges (53 195) $ (48 271) $
  • b) Les tableaux suivants présentent un sommaire de l’information sur la participation de Chartwell dans des coentreprises, qui ont été comptabilisées conformément à la méthode de la mise en équivalence, à l’exclusion des actifs au titre du droit d’utilisation et des obligations locatives connexes.
2020 2019
Apports versés aux coentreprises 5 425 $ 2 279 $
Distributions reçues de coentreprises1) 3 835 20 275
  • 1) Inclut une distribution hors trésorerie de 16 000 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

12. Partenariats (suite)

2020 2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 540 $ 4 964 $
Clients et autres débiteurs 15 679 13 144
Autres actifs 1 894 2 230
Actifs courants 24 113 20 338
Immobilisations corporelles et incorporelles 57 680 58 500
Total des actifs 81 793$ 78 838$
Créditeurs et autres passifs 11 772 $ 10 761 $
Emprunts hypothécaires–partie courante 41 969 341
Passifs courants 53 741 11 102
Emprunts hypothécaires – partie non courante 10 955 48 413
Total despassifs 64 696$ 59 515$
Participation nette dans les coentreprises 17 097 $ 19 323 $
2020 2019
Produits 116 457 $ 116 784 $
Charges d’exploitation directes liées aux propriétés (72 697) (70 322)
Charges locatives (41 109) (39 444)
Charges financières (1 906) (1 625)
Amortissement des immobilisations corporelles (4 285) (2 865)
Variation de la juste valeur des instruments financiers et
pertes de change (276) (75)
Quote-part de Chartwell du bénéfice net (de la perte
nette)des coentreprises (3 816) $ 2 453$

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

12. Partenariats (suite)

Des transactions entre parties liées surviennent entre Chartwell et ses coentreprises. Ces transactions entre parties liées sont effectuées dans le cours normal des activités et sont évaluées à la valeur d’échange, qui correspond à la valeur de la contrepartie établie et acceptée par les parties liées. À moins qu’ils ne soient divulgués ailleurs dans les présents états financiers consolidés, les soldes des parties liées sont inclus dans les créditeurs et les débiteurs ainsi que dans les produits tirés des honoraires de gestion et les produits tirés des contrats de location, le cas échéant. Au 31 décembre 2020, une tranche de 985 $ des débiteurs (526 $ en 2019) de Chartwell et une tranche de 12 950 $ des créditeurs (13 005 $ en 2019) de Chartwell se rapportaient à sa participation dans des coentreprises. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, une tranche de 5 703 $ des honoraires de gestion (6 730 $ en 2019) de Chartwell se rapportait à sa participation dans des coentreprises.

Chartwell et Welltower (désignées comme les « propriétaires ») détiennent chacune une participation bénéficiaire directe de 50 % dans les actifs immobiliers et sont tenues de prendre en charge les emprunts hypothécaires connexes à un portefeuille de 37 propriétés. Chartwell et Welltower détiennent chacune une participation bénéficiaire de 42,5 % et Batimo détient une participation bénéficiaire de 15 % dans le bien immobilier, et elles sont toutes tenues de prendre en charge les emprunts hypothécaires connexes au propriétaire Chartwell Le St-Gabriel. Les participations de Chartwell dans ces propriétés sont comptabilisées comme des entreprises communes aux termes de l’IFRS 11. La participation de 50 % de Chartwell dans les activités de ces propriétés est détenue par l’intermédiaire d’entités juridiques distinctes (collectivement, l’« exploitant Chartwell-Welltower ») qui, selon l’IFRS 11, sont comptabilisées comme des coentreprises à l’aide de la méthode de la mise en équivalence.

L’exploitant Chartwell-Welltower et l’exploitant Chartwell Le St-Gabriel ont loué l’immobilier auprès du propriétaire Chartwell-Welltower et du propriétaire Chartwell Le St-Gabriel, respectivement. Ces contrats de location sont d’une durée de trois ans et se renouvellent automatiquement tant que le partenariat entre Chartwell et Welltower reste en vigueur. Par conséquent, la quote-part de 50 % de Chartwell des reçus de location des propriétaires, soit 41 109 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (39 444 $ pour 2019), est présentée à titre de produits tirés des contrats de location et incluse dans les produits tirés des contrats de location des coentreprises. Les charges locatives de l’exploitant Chartwell-Welltower et de l’exploitant Chartwell Le St-Gabriel sont incluses dans la quote-part du résultat net des coentreprises.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

13. Emprunts hypothécaires

2020 2019
Principal impayé des emprunts hypothécaires 1 921 157 $ 1 975 089 $
Ajustements à la valeur de marché des emprunts
hypothécaires repris 7 176 9 389
Charges financières (46 098) (43 800)
1 882 235$ 1 940 678$
Partie courante 198 731 $ 206 617 $
Partie non courante 1 683 504 1 734 061
1 882 235$ 1 940 678$

Les emprunts hypothécaires sont garantis par des charges de premier et de deuxième rangs grevant certaines propriétés et sont évalués au coût amorti. Pour plus d’information sur l’exposition de Chartwell au risque de taux d’intérêt et de liquidité, se reporter à la note 23.

Au 31 décembre 2020, les emprunts hypothécaires se détaillaient comme suit :

Versements Principal
périodiques exigible à Total de
de principal l’échéance la dette
2021 80 560 $ 122 640 $ 203 200 $
2022 75 898 271 430 347 328
2023 69 477 78 817 148 294
2024 59 657 177 798 237 455
2025 52 985 74 012 126 997
2026 50 653 42 018 92 671
2027 48 029 63 176 111 205
2028 50 926 180 955 231 881
2029 34 855 85 729 120 584
2030 27 708 70 721 98 429
2031 22 008 30 131 52 139
2032 20 335 14 978 35 313
2033 17 762 31 221 48 983
2034 10 157 1 621 11 778
Par la suite 29 921 24 979 54 900
650 931$ 1 270 226$ 1 921 157$

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

13. Emprunts hypothécaires (suite)

2020 2019
Emprunts hypothécaires à taux fixes
Emprunts hypothécaires (principal) 1 862 261 $ 1 920 778 $
Taux d’intérêt 1,31 % à 7,85 % 1,90 % à 7,85 %
Taux d’intérêt moyen pondéré 3,46 % 3,68 %
Emprunts hypothécaires à taux variables
Emprunts hypothécaires (principal) 58 896 $ 54 311 $
Taux d’intérêt Du taux des acceptations Du taux des acceptations
bancaires majoré bancaires majoré
de 0,975 % jusqu’au de 0,975 % jusqu’au
taux des acceptations taux des acceptations
bancaires majoré bancaires majoré
de 1,55 % de 1,65 %
Taux d’intérêt moyen pondéré 1,83 % 3,52 %
Taux d’intérêt moyen pondéré composé 3,41 % 3,68 %

Les emprunts hypothécaires à taux fixes indiqués ci-dessus comprennent des emprunts hypothécaires totalisant 53 767 $ (126 818 $ en 2019) portant intérêt à des taux établis au moyen de contrats de swaps de taux d’intérêt d’une valeur notionnelle équivalente et arrivant à échéance entre 2021 et 2022. Les swaps sont évalués à la juste valeur et sont comptabilisés soit dans les clients et autres débiteurs (note 9), soit dans les créditeurs et autres passifs (note 17) à la date de clôture. Les swaps sont considérés comme étant de niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs.

Aux termes des emprunts hypothécaires, Chartwell est tenue de respecter certaines clauses restrictives de nature financière, notamment des ratios de couverture du service de la dette. Au 31 décembre 2020, Chartwell respectait ces clauses restrictives de nature financière.

Le 5 décembre 2015, Chartwell a conclu une convention d’emprunteur important avec la SCHL. La convention prévoit, entre autres, des sûretés croisées sur les prêts hypothécaires pour les plus importants prêteurs de Chartwell assurés auprès de la SCHL, et comporte des clauses restrictives de nature financière et en matière d’exploitation. Au 31 décembre 2020, Chartwell respectait ces clauses restrictives.

Après le 31 décembre 2020, les clauses restrictives liées au ratio de couverture du service de la dette ont été modifiées relativement à certains emprunts hypothécaires et à la convention d’emprunteur important (note 34).

51

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

14. Facilités de crédit

Les tableaux suivants présentent un sommaire de certaines informations sur les facilités de crédit de Chartwell au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020

Solde de Utilisée au titre
Capacité Capacité principal des lettres
maximale disponible impayé de crédit Disponible Échéance
Facilité de crédit garantie1) 300 000 $ 298 988 $ – $
(9 635) $
289 353 $ 29 mai 2024
Facilité de crédit
non garantie2) 100 000 100 000 100 000 29 mai 2024
Total 400 000$ 398 988$ –$ (9 635) $ 389 353$

Au 31 décembre 2019

Solde de Utilisée au titre
Capacité
maximale
Capacité
disponible
principal
impayé
des lettres
de crédit
Disponible Échéance
Facilité de crédit garantie1) 300 000 $ 300 000 $ – $
(8 219) $
291 781 $ 29 mai 2024
Facilité de crédit
non garantie2) 100 000 100 000 100 000 29 mai 2024
Total 400 000$ 400 000$ –$ (8 219) $ 391 781$
  • 1) La capacité disponible est calculée selon une formule qui tient compte de la valeur hypothécable des propriétés incluses dans le portefeuille d’actifs garantis. Les facteurs qui influent sur la formule de la valeur hypothécable comprennent l’évaluation de la propriété, le montant hypothécable déterminé selon le résultat d’exploitation net (tel qu’il est défini dans la convention de crédit) des quatre trimestres précédents, les biens donnés en garantie et le taux d’occupation de la propriété.

  • 2) La capacité disponible est déterminée au moyen d’un ratio minimum de 1,3:1 des biens immobiliers non grevés par rapport à l’endettement non garanti (tel qu’il est défini dans la convention de crédit). La valeur est fondée sur des évaluations externes datées d’au plus deux ans à compter de la date de calcul applicable.

Les montants prélevés sur la facilité de crédit garantie portent intérêt au taux préférentiel de la banque majoré de 0,65 % ou au taux des acceptations bancaires majoré de 1,65 %, selon la note de crédit actuelle de Chartwell. La facilité de crédit est garantie par des charges de deuxième rang grevant certaines propriétés. Les montants qui sont prélevés sur la facilité de crédit non garantie portent intérêt au taux préférentiel de la banque majoré de 0,70 % ou au taux des acceptations bancaires majoré de 1,70 %, selon la note de crédit actuelle de Chartwell.

Les facilités de crédit garantie et non garantie comportent diverses clauses restrictives de nature financière incluant notamment un ratio de couverture du service de la dette, un ratio d’endettement garanti, une valeur nette minimale ainsi que des limites quant à la conclusion de certains placements et quant aux distributions en trésorerie pouvant être versées aux porteurs de parts. De plus, la facilité de crédit non garantie est assujettie à la clause restrictive portant sur le ratio minimal d’actifs non grevés. Au 31 décembre 2020, Chartwell respectait ces clauses restrictives de nature financière.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

14. Facilités de crédit (suite)

Les clauses restrictives des facilités de crédit garantie et non garantie liées au ratio de couverture du service de la dette ont été modifiées après le 31 décembre 2020 (note 34).

15. Emprunts à terme

Le 10 décembre 2019, Chartwell a conclu une convention d’emprunt à terme non garanti de 125 000 $ auprès d’une banque à charte canadienne. Le taux d’intérêt variable de l’emprunt a été fixé à 3,523 % au moyen d’un swap de taux d’intérêt. Le 26 juin 2020, Chartwell a conclu un swap révisé. Les modalités du swap révisé prévoient un taux plancher de 0 % et un taux d’intérêt effectif fixe de 3,703 % au 31 décembre 2020.

Le 12 novembre 2020, Chartwell a conclu deux conventions avec une institution financière visant un emprunt à terme non garanti de 100 000 $ et un emprunt à terme garanti de 50 000 $. Les taux d’intérêt variables de ces emprunts ont été fixés à 2,608 % au moyen de swaps de taux d’intérêt. L’emprunt à terme de 50 000 $ est garanti par des charges de deuxième rang grevant les participations de Chartwell dans trois résidences pour retraités situées en Ontario et dans deux résidences pour retraités situées au Québec.

Les swaps de taux d’intérêt relatifs aux emprunts à terme sont évalués à la juste valeur et sont comptabilisés soit dans les clients et autres débiteurs (note 9), soit dans les créditeurs et autres passifs (note 17) à la date de clôture. Les swaps de taux d’intérêt sont considérés comme étant de niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs.

Au 31 décembre 2020

Solde de Coûts de
principal financement, Valeur
impayé montantnet comptable Échéance
Emprunt à terme
non garanti 125 000 $ (263) $ 124 737 $ 31 mai 2024
Emprunt à terme 12 novembre
non garanti 100 000 (215) 99 785 2022
Emprunt à terme 12 novembre
garanti 50 000 (257) 49 743 2022
Total 275 000$ (735) $ 274 265$

53

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

15. Emprunts à terme (suite)

Au 31 décembre 2019

Solde de Coûts de
principal financement, Valeur
impayé montantnet comptable Échéance
Emprunt à terme
non garanti 125 000 $ (303) $ 124 697 $ 31 mai 2024

Aux termes des conventions d’emprunt à terme, Chartwell doit respecter certaines clauses restrictives de nature financière. Ces clauses incluent notamment un ratio de couverture du service de la dette, un ratio d’endettement garanti, une valeur nette minimale, un ratio minimal d’actifs non grevés ainsi que des limites quant à la conclusion de certains placements et quant aux distributions en trésorerie pouvant être versées aux porteurs de parts. Au 31 décembre 2020, Chartwell respectait ces clauses restrictives de nature financière.

Les clauses restrictives des emprunts à terme liées au ratio de couverture du service de la dette ont été modifiées après le 31 décembre 2020 (note 34).

16. Débentures non garanties de premier rang

Les tableaux suivants présentent l’information sur les soldes de principal impayés et la valeur comptable des débentures non garanties de premier rang au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020

Solde de Coûts de
Date principal financement, Valeur Date de
d’émission impayé montant net comptable rachat1) Échéance
Débentures de série A à 3,786 % 9 juin 2017 200 000 $ (708) $ 199 292 $ 11 oct. 2023 11 déc. 2023
Débentures de série B à 4,211 % 27 avr. 2018 150 000 (611) 149 389 25 févr. 2025 28 avr. 2025
Total 350 000$ (1 319) $ 348 681$
  • 1) Les débentures sont remboursables au gré de Chartwell, en tout temps, sous réserve d’un paiement de maintien du rendement si un tel remboursement survient avant la date de rachat.

54

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

16. Débentures non garanties de premier rang (suite)

Au 31 décembre 2019

Solde de Coûts de
Date principal financement, Valeur Date de
d’émission impayé montant net comptable rachat1) Échéance
Débentures de série A à 3,786 % 9 juin 2017 200 000 $ (952) $ 199 048 $ 11 oct. 2023 11 déc. 2023
Débentures de série B à 4,211 % 27 avr. 2018 150 000 (754) 149 246 25 févr. 2025 28 avr. 2025
Total 350 000$ (1 706) $ 348 294$

1) Les débentures sont remboursables au gré de Chartwell, en tout temps, sous réserve d’un paiement de maintien du rendement si un tel remboursement survient avant la date de rachat.

Conformément aux modalités des débentures, Chartwell est tenue de respecter certaines clauses restrictives de nature financière, notamment un ratio de couverture des intérêts, un ratio d’endettement et un ratio d’actifs non grevés. Au 31 décembre 2020, Chartwell respectait ces clauses restrictives de nature financière.

17. Créditeurs et autres passifs

Note 2020 2019
Créditeurs et charges à payer 156 304 $ 136 662 $
Acomptes de résidents 3 296 3 751
Produits différés 979 693
Parts de fiducie différées a) 10 941 15 038
Parts de fiducie soumises à des restrictions b) 2 627 3 710
Composante de l’option au titre du RAPHD c) 7 919 9 992
Swaps de taux d’intérêt 6 458 509
188 524$ 170 355$
Partie courante 182 098 $ 170 355 $
Partie non courante1) 6 426
188 524$ 170 355$

1) Se rapporte à la partie non courante du swap de taux d’intérêt.

a) Régime de parts de fiducie différées

Chartwell propose un régime de parts de fiducie différées à ses administrateurs qui ne sont pas des membres de la direction. Le régime permet aux administrateurs de recevoir, à leur gré, toute partie des jetons de présence qui leur sont payables sous forme de parts de fiducie différées. Le nombre attribué se fonde sur la juste valeur de marché des parts de fiducie de Chartwell, comme le définit le régime, à la date d’attribution.

55

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

17. Créditeurs et autres passifs (suite)

Ces parts de fiducie différées permettent d’obtenir d’autres parts de fiducie différées semblables relativement aux distributions qui auraient autrement été versées si les parts de fiducie, par opposition aux parts de fiducie différées, avaient été émises à la date d’attribution. Le nombre de parts de fiducie différées qui ont été émises relativement aux distributions s’appuie sur la juste valeur de marché des parts de fiducie, comme le définit le régime, à la date à laquelle les distributions sont payées. Les parts de fiducie différées ne peuvent être distribuées aux administrateurs que lorsque ceux-ci quittent le conseil des fiduciaires.

Avec effet le 1[er] janvier 2020, le programme d’octroi de parts équivalentes a été éliminé. Avant cette modification, les administrateurs pouvaient choisir de recevoir 100 %, 75 %, 50 % ou 25 % de leurs jetons de présence sous forme de parts de fiducie différées, et Chartwell accordait une part pour chaque part qu’un administrateur choisissait de recevoir.

Comme il est décrit à la note 3 j) iii), la valeur des parts émises est comptabilisée à titre de passif dans les bilans consolidés. La valeur des parts de fiducie différées est initialement calculée en fonction de la juste valeur à la date d’attribution. La juste valeur est fondée sur le cours de marché des parts de fiducie inscrites, en raison de l’option d’échange à raison de une part pour une part. Le passif est réévalué à la juste valeur chaque date de clôture jusqu’à ce qu’il soit réglé. Le passif est transféré après qu’il a été réglé, lorsqu’un administrateur quitte le conseil. Au 31 décembre 2020, le cours du marché des parts de fiducie s’élevait à 11,19 $ (13,90 $ en 2019).

Le tableau suivant présente un sommaire des opérations liées aux parts de fiducie différées :

Parts en
circulation Montant
Solde au 31 décembre 2018 974 063 13 313 $
Parts attribuées 66 632 986
Variation de la juste valeur et distributions 41 172 739
Solde au 31 décembre 2019 1 081 867 15 038
Parts attribuées 70 185 682
Variation de la juste valeur et distributions 63 769 (2 462)
Parts échangées contre des parts de fiducie (238 079) (2 317)
Solde au 31 décembre 2020 977 742 10 941$

56

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

17. Créditeurs et autres passifs (suite)

La charge de rémunération hors trésorerie attribuable aux parts de fiducie différées attribuées de 682 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (986 $ en 2019) est incluse dans les charges générales, charges administratives et charges de fiducie.

b) Régime de parts de fiducie soumises à des restrictions

Aux termes du régime de parts de fiducie soumises à des restrictions, les salariés-cadres admissibles reçoivent tous les ans des parts de fiducie d’une valeur nominale dont les droits seront acquis trois ans après la date d’attribution et qui seront versés en trésorerie (« versement au titre des parts de fiducie soumises à des restrictions »). Les parts de fiducie ayant une valeur notionnelle permettent d’acquérir d’autres droits eu égard aux distributions qui sinon auraient été payées si des parts de fiducie avaient été émises à la date de l’attribution. Le nombre de parts de fiducie ayant une valeur notionnelle eu égard aux distributions se fonde sur la juste valeur de marché des parts de fiducie, au sens donné par le régime, à la date à laquelle les distributions sont versées. La valeur des parts de fiducie soumises à des restrictions en circulation est constatée à titre de charge de rémunération sur la période d’acquisition des droits, le montant correspondant étant inscrit à titre de passif aux bilans consolidés. Ce passif est réévalué à la juste valeur chaque date de clôture jusqu’à ce qu’il soit réglé. Le montant du versement au titre des parts de fiducie soumises à des restrictions devant être fait à certains participants dépend également de la mesure dans laquelle Chartwell a atteint certaines cibles au cours d’une période de trois ans, sous réserve de certaines conditions, et il est établi au gré du conseil des fiduciaires.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 274 490 parts de fiducie ayant une valeur notionnelle ont été attribuées (271 678 parts en 2019), 20 615 parts de fiducie ayant une valeur notionnelle ont été annulées (14 961 parts en 2019), 37 603 parts de fiducie ayant une valeur notionnelle ont été émises dans le cadre de distributions (28 366 parts en 2019) et 295 324 parts de fiducie ayant une valeur notionnelle ont été acquises et payées (206 618 parts en 2019). Au 31 décembre 2020, 650 804 parts de fiducie ayant une valeur notionnelle demeuraient en circulation (654 650 parts en 2019).

La charge de rémunération attribuable au régime de parts de fiducie soumises à des restrictions de 2 994 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 933 $ en 2019) est incluse dans les charges générales, charges administratives et charges de fiducie.

57

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17. Créditeurs et autres passifs (suite)

  • c) Composante de l’option au titre du RAPHD

Une description de la composante de l’option au titre du RAPHD figure à la note 21 b). La juste valeur de la composante de l’option au titre du RAPHD est comptabilisée en charges, le passif étant augmenté d’un montant correspondant, au cours de la période de service des employés. Le passif est réévalué chaque date de clôture et à la date de règlement. Toute variation du passif est comptabilisée en résultat net.

La juste valeur de la composante de l’option au titre du RAPHD est calculée selon la méthode de simulation Monte-Carlo. Le tableau suivant présente un résumé des hypothèses utilisées pour établir la juste valeur de la composante de l’option au titre du RAPHD.

2020 2019
Volatilité attendue 24,15 % – 29,15 % 13,53 % – 18,53 %
Taux d’intérêt sans risque 0,73 % – 1,40 % 2,05 % – 2,25 %
Taux de dividende 6,13 % – 8,45 % 4,60 % – 5,28 %

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

18. Rapprochement des variations des passifs issus des activités de financement

Débentures
non garanties
Emprunts Emprunts de premier
hypothécaires à terme rang Total
Solde au 31 décembre 2018 1 812 334 $ – $
347 883 $ 2 160 217 $
Produit des activités de financement 259 933 125 000 384 933
Remboursements (108 183) (108 183)
Paiements du principal prévus (70 963) (70 963)
Coûts de financement payés1) (11 066) (303) (11 369)
Repris à l’acquisition 57 417 57 417
Amortissement des coûts de financement
et des ajustements à la valeur de
marché des emprunts hypothécaires
repris1) 1 206 411 1 617
Solde au 31 décembre 2019 1 940 678 124 697 348 294 2 413 669
Produit des activités de financement 176 609 150 000 326 609
Remboursements (193 605) (193 605)
Paiements du principal prévus (77 768) (77 768)
Coûts de financement payés1) (7 201) (550) (7 751)
Repris à l’acquisition 40 832 40 832
Amortissement des coûts de financement
et des ajustements à la valeur de
marché des emprunts hypothécaires
repris1) 2 173 118 387 2 678
Autres 517 517
Solde au 31 décembre 2020 1 882 235$ 274 265$ 348 681$2 505 181$

1) Les emprunts hypothécaires tiennent compte des frais liés aux facilités de crédit de 1 053 $ (1 531 $ en 2019) qui se rapportent à des coûts de financement payés, et d’un montant de 777 $ (762 $ en 2019) qui se rapporte à l’amortissement des coûts de financement.

59

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

19. Actifs détenus en vue de la vente et passifs connexes

Il n’y avait pas d’actifs détenus en vue de la vente ni de passifs connexes au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2019, la direction entendait procéder à la vente de quatre résidences de soins de longue durée situés en Ontario. La vente de ces quatre résidences de soins de longue durée a été conclue le 1[er] avril 2020 (note 5). Le tableau ci-après résume les principaux actifs détenus en vue de la vente et les passifs connexes au 31 décembre 2019.

2019
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 $
Clients et autres débiteurs 256
Autres actifs 75
Immobilisations corporelles et incorporelles, montant net 10 140
10 476$
Passifs
Créditeurs et autres passifs 2 529 $

20. Parts de catégorie B

Les parts de catégorie B sont échangeables au gré du porteur contre des parts de fiducie. Ces instruments échangeables sont comptabilisés en passif et sont évalués à la juste valeur. La juste valeur est fondée sur les cours du marché des parts de fiducie inscrites, en raison de l’option d’échange à raison de une part de catégorie B pour une part de fiducie. Les parts de catégorie B sont considérées comme étant de niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs. Au 31 décembre 2020, le cours de marché des parts de fiducie était de 11,19 $ la part (13,90 $ la part en 2019). Au 31 décembre 2020, 1 530 360 parts de catégorie B étaient en circulation (1 597 860 en 2019).

60

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

20. Parts de catégorie B (suite)

Les porteurs de parts de catégorie B ont le droit de recevoir des distributions égales à celles des porteurs de parts de fiducie. Ces distributions sont présentées en tant que charges financières dans le résultat net.

Parts en
circulation Montant
Solde au 31 décembre 2018 1 642 738 22 456 $
Échange de parts de catégorie B contre des parts de fiducie (44 878) (671)
Variation de la juste valeur 425
Solde au 31 décembre 2019 1 597 860 22 210
Échange de parts de catégorie B contre des parts de fiducie (67 500) (553)
Variation de la juste valeur (4 532)
Solde au 31 décembre 2020 1 530 360 17 125$

21. Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts et RAPHD

  • a) Parts de fiducie

Chartwell est autorisée à émettre un nombre illimité de parts de fiducie.

Les parts de fiducie sont rachetables en tout temps, en totalité ou en partie, à la demande de leurs porteurs. À la réception de l’avis de rachat par Chartwell, tous les droits relatifs aux parts de fiducie remises à des fins de rachat seront abandonnés, et le porteur aura le droit de toucher un prix par part de fiducie correspondant au moins élevé de :

  • i) 90 % du cours des parts sur le principal marché à la cote sur lequel elles sont inscrites à des fins de négociation pendant la période de dix jours de bourse se terminant immédiatement avant la date à laquelle elles sont remises en vue de leur rachat;

  • ii) 100 % du cours de clôture des parts sur le principal marché à la cote duquel elles sont inscrites à des fins de négociation à la date de rachat.

Le prix de rachat global payable par Chartwell relativement à toute part de fiducie remise à des fins de rachat au cours d’un mois civil ne peut être supérieur à 50 $, sauf si les fiduciaires suspendent cette exigence, et il doit être acquitté au moyen d’un paiement au comptant en dollars canadiens dans les 30 jours suivant la fin du mois civil au cours duquel les parts ont été remises à des fins de rachat. Si le prix de rachat payable pour les parts de fiducie remises à des fins de rachat dépasse 50 $ dans un mois donné, l’excédent sera réglé au moyen d’une distribution en nature constituée d’actifs détenus par Chartwell.

61

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

21. Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts et RAPHD (suite)

Les parts de fiducie suivantes sont émises et en circulation :

Nombre de
parts de fiducie Montant
Solde au 31 décembre 2018 210 991 550 2 285 736 $
Parts de fiducie émises aux termes du RRD 1 880 295 26 937
Parts de fiducie émises en échange de parts de
catégorie B 44 878 671
Parts de fiducie libérées au règlement des montants
à recevoir aux termes du RAPHD 138 305 2 736
Autres frais liés aux capitaux propres (94)
Actifs d’impôt différé (note 30) 50
Solde au 31 décembre 2019 213 055 028 2 316 036
Parts de fiducie émises aux termes du RRD 684 812 8 518
Parts de fiducie émises en échange de parts de
fiducie différées 238 079 2 317
Parts de fiducie émises en échange de parts de
catégorie B 67 500 553
Parts de fiducie libérées au règlement des montants
à recevoir aux termes du RAPHD 33 302 541
Solde au 31 décembre 2020 214 078 721 2 327 965$

62

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

21. Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts et RAPHD (suite)

  • b) Parts de fiducie émises aux termes du RAPHD

Chartwell a établi un RAPHD aux termes duquel les participants admissibles peuvent acquérir des parts de fiducie à un prix d’achat correspondant au cours moyen pondéré des parts pour les 20 jours de bourse précédant la date d’émission. Les participants sont tenus de payer des intérêts sur le solde impayé du prix d’achat à un taux équivalant au moins à celui prescrit par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) au moment de l’émission des parts de fiducie aux termes du RAPHD. Les distributions au titre des parts de fiducie émises aux termes du RAPHD s’appliquent toutes à titre de versements, le premier de ces versements constituant le paiement des intérêts du RAPHD et les autres, une réduction du principal du montant à recevoir aux termes du RAPHD. Les parts de fiducie émises conformément au RAPHD sont détenues en guise de garantie des montants à recevoir aux termes du RAPHD. Les participants peuvent, à leur gré, rembourser par anticipation le principal et recevoir les parts de fiducie. Si un participant décide de se retirer du régime sans régler la totalité du solde du RAPHD, Chartwell peut choisir de vendre les parts de fiducie émises aux termes du RAPHD en règlement du montant à recevoir impayé aux termes du RAPHD. Les droits de recours de Chartwell se limitent aux parts de fiducie qu’elle détient en tant que garantie. Le 15 mai 2014, le RAPHD a été modifié, de sorte que la période de l’exercice des modalités des attributions aux termes du RAPHD a été prolongée de 10 à 20 années pour les attributions aux termes du RAPHD effectuées émises avant le 1[er] avril 2014. Les attributions aux termes du RAPHD ultérieures se limitent aux cadres supérieurs, ont toujours une durée de 10 ans et sont acquises immédiatement.

Au total, 5 900 890 parts de fiducie sont réservées à des fins d’émission aux termes du RAPHD, dont une tranche de 2 306 391 parts pouvait être émise au 31 décembre 2020 (2 572 950 en 2019).

63

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

21. Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts et RAPHD (suite)

Les parts de fiducie émises aux termes du RAPHD se détaillent comme suit :

Nombre de parts
de fiducie émises
aux termes
du RAPHD Montant
Solde au 31 décembre 2018 1 523 482 17 519 $
Parts de fiducie émises aux termes du RAPHD 115 768 1 727
Parts de fiducie libérées au règlement des montants
à recevoir aux termes du RAPHD (138 305) (1 322)
Solde au 31 décembre 2019 1 500 945 17 924
Parts de fiducie émises aux termes du RAPHD 266 685 2 769
Parts de fiducie rachetées à des fins d’annulation
aux termes du RAPHD (126)
Parts de fiducie libérées au règlement des montants
à recevoir aux termes du RAPHD (33 302) (382)
Solde au 31 décembre 2020 1 734 202 20 311$

La charge de rémunération hors trésorerie de 562 $ attribuable au RAPHD pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (254 $ en 2019) a été inscrite dans les charges générales, charges administratives et charges de fiducie, et un montant correspondant a été constaté dans les créditeurs et autres passifs (note 17). Les parts de fiducie émises aux termes du RAPHD et les montants à recevoir aux termes du RAPHD sont comptabilisés dans les capitaux propres attribuables aux porteurs de parts.

c) RRD

Chartwell a mis sur pied, à l’intention de ses porteurs de parts, un RRD qui permet aux participants de réinvestir leurs distributions en trésorerie mensuelles dans des parts de fiducie supplémentaires à un prix reflétant un escompte réel de 3 %.

Le 16 mars 2020, Chartwell a annoncé la suspension temporaire de son RRD commençant après la distribution à verser aux porteurs de parts inscrits aux registres le 31 mars 2020. Les porteurs de parts qui participent au RRD recevront des distributions en trésorerie jusqu’à nouvel ordre.

64

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

22. Information sectorielle

Chartwell assure le contrôle et l’exploitation de ses résidences pour retraités et de ses résidences de soins de longue durée séparément. Le secteur des résidences pour retraités comprend 160 résidences pour retraités détenues et exploitées par Chartwell au Canada. Les résidences pour retraités offrent des services aux résidents à des tarifs établis par Chartwell en fonction des services fournis et des conditions du marché. Le secteur des résidences de soins de longue durée comprend 19 résidences de soins de longue durée et une résidence pour retraités reliée à une résidence de soins de longue durée situés en Ontario. L’admission et le financement en ce qui a trait à ces résidences de soins de longue durée sont supervisés par les agences gouvernementales locales dans chaque province. Lorsqu’une résidence pour retraités ou une résidence de soins de longue durée offre plus d’un type de soins, elle est classée dans un secteur en fonction du principal type de soins fournis, de la nature des permis et du financement reçu ainsi que des responsabilités de la gestion interne.

Les méthodes comptables de ces secteurs sont les mêmes que celles de Chartwell, sauf pour les secteurs qui incluent la quote-part qui revient à Chartwell de ses coentreprises. La colonne « Rapprochement » montre les ajustements faits pour comptabiliser ces coentreprises à l’aide de la méthode de la mise en équivalence, telle qu’elle est appliquée dans les présents états financiers consolidés. Certaines charges générales, charges administratives et charges de fiducie font l’objet d’une gestion centralisée par Chartwell et ne sont pas imputables aux secteurs d’exploitation à présenter. Chartwell ne compte aucun produit, transfert ou charge intersectoriel significatif.

Le résultat net du secteur se calcule en fonction du résultat d’exploitation net ajusté, qui correspond aux produits tirés des services offerts aux résidents diminués des charges d’exploitation directes liées aux propriétés, y compris la quote-part de Chartwell des produits et des charges d’exploitation directes liées aux propriétés des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, respectivement.

65

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

22. Information sectorielle (suite)

202 0
Résidences
pour retraités
Résidences
de soins de
longue durée
Total pour
le secteur
Autres2)
Total
partiel
Rapprochement
Total
Produits
Résidents
738 733 $ 251 390 $ 990 123 $ – $ 990 123 $ (116 157) $ 873 966 $ Honoraires de gestion
et autres



9 640
9 640

9 640
Produits tirés des contrats
de location des
coentreprises





41 109
41 109
Produits d’intérêts



4 172
4 172
(300)
3 872
738 733
251 390
990 123
13 812
1 003 935
(75 348)
928 587
(Charges) produits
Charges d’exploitation
directes liées aux
propriétés
(470 341)
(224 855)
(695 196)

(695 196)
72 697
(622 499)
duits
Résidents
738 733 $ 251 390 $ 990 123 $ – $ 990 123 $ (116 157) $ 873 966 $ Honoraires de gestion
et autres



9 640
9 640

9 640
Produits tirés des contrats
de location des
coentreprises





41 109
41 109
Produits d’intérêts



4 172
4 172
(300)
3 872
Bénéfice d’exploitation net
ajusté1)
268 392
26 535
294 927
Amortissements des
immobilisations
corporelles
(174 091)
Amortissements des
immobilisations
incorporelles
(5 590)
Quote-part de la perte nette
des coentreprises
(3 816)
Charges générales, charges
administratives et charges
de fiducie
(43 895)
Autres produits (charges)
21 640
Charges financières
(93 150)
Variation de la juste valeur
des instruments financiers
et profits de change
3 828
(295 074)
Bénéfice avant impôt sur
le résultat
11 014
Économie d’impôt différé
3 865
Bénéfice net
14 879$
Dépenses liées aux actifs
non courants
Acquisition de propriétés
73 387 $ – $ 73 387 $ – $ 73 387 $ (1 136) $ 72 251 $ Entrées d’immobilisations
102 471
5 414
107 885
16 912
124 797
(1 995)
122 802

1) Le bénéfice d’exploitation net ajusté correspond aux produits tirés des services offerts aux résidents diminués des charges d’exploitation directes liées aux propriétés, y compris la quote-part de Chartwell des produits tirés des services aux résidents et des charges d’exploitation directes liées aux propriétés des coentreprises.

2) Les éléments classés dans le poste « Autres » ne font pas l’objet d’un suivi par secteur.

66

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

22. Information sectorielle (suite)

Résidences
Résidences de soins de Total pour Total
2019 pour retraités longue durée le secteur Autres2) partiel Rapprochement Total
Produits
Résidents 737 076 $ 239 609 $ 976 685 $ – $ 976 685 $ (116 090) $ 860 595 $
Honoraires de gestion
et autres 10 766 10 766 10 766
Produits tirés des contrats
de location des
coentreprises 39 444 39 444
Produits d’intérêts 5 201 5 201 (694) 4 507
737 076 239 609 976 685 15 967 992 652 (77 340) 915 312
(Charges) produits
Charges d’exploitation
directes liées aux
propriétés (452 385) (207 953) (660 338) (660 338) 70 322 (590 016)
Bénéfice d’exploitation net
ajusté1) 284 691 31 656 316 347
Amortissements des
immobilisations
corporelles (178 450)
Amortissements des
immobilisations
incorporelles (2 072)
Quote-part du bénéfice
net des coentreprises 2 453
Charges générales,
charges administratives
et charges de fiducie (43 148)
Autres charges (3 963)
Charges financières (85 526)
Variation de la juste valeur
des instruments
financiers et pertes de
change (3 314)
(314020)
Bénéfice avant impôt sur
le résultat 11 276
Charge d’impôt différé (10 209)
Bénéfice net 1 067$
Dépenses liées aux actifs
non courants
Acquisition de propriétés 225 482 $ – $ 225 482 $ – $ 225 482 $ – $ 225 482 $
Entrées d’immobilisations 140 397 8 874 149 271 62 455 211 726 (9 670) 202 056

1) Le bénéfice d’exploitation net ajusté correspond aux produits tirés des services offerts aux résidents diminués des charges d’exploitation directes liées aux propriétés, y compris la quote-part de Chartwell des produits tirés des services aux résidents et des charges d’exploitation directes liées aux propriétés des coentreprises.

2) Les éléments classés dans le poste « Autres » ne font pas l’objet d’un suivi par secteur.

67

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

22. Information sectorielle (suite)

Résidences de
Résidences soins de longue Total pour Total
2020 pour retraités durée le secteur Autres partiel Rapprochement Total
Total des actifs 3 134 416 $ 242 212 $ 3 376 628 $ 194 473 $ 3 571 101 $ (81 793) $ 3 489 308 $
Total des passifs 1 842 087 $ 221 182 $ 2 063 269 $ 756 758 $ 2 820 027 $ (64 696) $ 2 755 331 $
Résidences de
Résidences soins de longue Total pour Total
2019 pour retraités durée le secteur Autres partiel Rapprochement Total
Total des actifs 3 163 095 $ 247 388 $ 3 410 483 $ 162 749 $ 3 573 232 $ (78 838) $ 3 494 394 $
Total des passifs 1 928 290 $ 215 406 $ 2 143 696 $ 572 646 $ 2 716 342 $ (59 515) $ 2 656 827 $

Le bénéfice d’exploitation net ajusté du secteur des résidences pour retraités est aussi examiné par la direction au niveau des régions géographiques.

Total –
résidences pour
2020 Ontario Ouest canadien Québec retraités
Produits tirés des services fournis
aux résidents 379 196 $ 190 469 $ 169 068 $ 738 733 $
Charges d’exploitation directes liées
aux propriétés (236 767) (125 098) (108 476) (470 341)
Bénéfice d’exploitation net ajusté 142 429 65 371 60 592 268 392
Total –
résidences pour
2019 Ontario Ouest canadien Québec retraités
Produits tirés des services fournis
aux résidents 388 851 $ 177 158 $ 171 067 $ 737 076 $
Charges d’exploitation directes liées
aux propriétés (233 893) (111 842) (106 650) (452 385)
Bénéfice d’exploitation net ajusté 154 958 65 316 64 417 284 691

68

CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

23. Instruments financiers et gestion des risques financiers

  • a) Valeur comptable et juste valeur des instruments financiers

Le tableau qui suit illustre la valeur comptable et la juste valeur des instruments financiers, à l’exception des prêts, des swaps de taux d’intérêts, des passifs liés aux parts de catégorie B et des garanties de revenu qui sont constatés à la juste valeur. Il exclut la trésorerie et les équivalents de trésorerie, la trésorerie soumise à des restrictions, les clients et autres débiteurs, les créditeurs et autres charges à payer et les distributions à verser étant donné que la valeur comptable de ces actifs et passifs constitue une approximation raisonnable de la juste valeur.

2020 2019
Valeur Juste Valeur Juste
comptable valeur comptable valeur
Passifs financiers
Passifs financiers comptabilisés au
coût amorti
Emprunts hypothécaires 1 882 235 $ 2 033 701 $ 1 940 678 $ 2 037 840 $
Emprunts à terme 274 265 280 021 124 697 125 000
Débentures non garanties de
premier rang 348 681 362 015 348 294 353 787

La juste valeur représente l’estimation, par la direction, de la juste valeur de marché à un moment précis, et pourrait ne pas refléter la juste valeur dans l’avenir. Ces calculs sont subjectifs, comportent des incertitudes et nécessitent l’exercice d’une part importante de jugement; ils ne peuvent donc être établis avec précision. Tout changement d’hypothèse pourrait influer fortement sur ces estimations.

Les principales méthodes et hypothèses ayant servi à estimer la juste valeur des instruments financiers figurant dans le tableau précédent sont détaillées ci-après.

La juste valeur des emprunts hypothécaires est estimée en actualisant les sorties de trésorerie futures prévues au moyen des taux en vigueur pour des instruments similaires et d’une durée comparable. Au 31 décembre 2020, les emprunts hypothécaires étaient actualisés à des taux variant de 1,20 % à 4,21 % (de 2,58 % à 3,86 % en 2019). Comme les données sont observables pour le passif concerné, soit directement ou indirectement, à l’aide des taux en vigueur pour des éléments similaires, la juste valeur des emprunts hypothécaires se situe au niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs.

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23. Instruments financiers et gestion des risques financiers (suite)

La juste valeur des emprunts à terme est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs prévus au moyen des taux en vigueur pour des instruments similaires et d’une durée comparable. Au 31 décembre 2020, les emprunts à terme ont été actualisés selon un taux moyen pondéré de 2,41 %. Au 31 décembre 2019, la valeur comptable de l’emprunt à terme non garanti de 125 000 $ se rapprochait de sa juste valeur puisque l’emprunt avait été octroyé le 10 décembre 2019. Comme les données sont observables pour le passif concerné, soit directement ou indirectement à l’aide des taux en vigueur pour des éléments similaires, la juste valeur des emprunts à terme se situe au niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs.

La juste valeur des débentures non garanties de premier rang est estimée en actualisant les flux de trésorerie futurs prévus au moyen des taux en vigueur pour des instruments similaires et d’une durée comparable. Au 31 décembre 2020, les débentures non garanties de premier rang ont été actualisées selon un taux de 2,92 % (3,72 % en 2019). Comme les données sont observables pour le passif concerné, soit directement ou indirectement à l’aide des taux en vigueur pour des éléments similaires, la juste valeur des débentures non garanties de premier rang se situe au niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs.

b) Objectifs et principes directeurs de la gestion des risques financiers

Dans le cours normal de ses activités, Chartwell est exposé à des risques d’importance variable qui pourraient entraver sa capacité d’atteindre ses objectifs stratégiques et de dégager un rendement pour les porteurs de parts. Les risques liés aux instruments financiers auxquels Chartwell est exposée découlent de la fluctuation des taux d’intérêt, de la solvabilité de ses résidents et des emprunteurs à qui elle accorde des prêts mezzanines et d’autres prêts.

Il incombe au conseil des fiduciaires d’établir le cadre de gestion des risques de Chartwell et d’en assurer la supervision. Il revient à la direction d’élaborer des principes directeurs de la gestion des risques auxquels est exposée Chartwell, de surveiller leur application et de faire régulièrement rapport au conseil des fiduciaires sur l’état de ses activités.

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23. Instruments financiers et gestion des risques financiers (suite)

La direction a mis à jour ses politiques et stratégies de gestion des risques pour tenir compte des risques actuels découlant de la pandémie de COVID-19 (note 1). La gestion des risques liés aux instruments financiers est assurée comme suit :

i) Risque de crédit

Chartwell est exposée au risque de crédit en raison de la possibilité que les parties responsables du règlement d’honoraires ou les emprunteurs des prêts mezzanines et des autres prêts soient aux prises avec des difficultés financières et ne puissent honorer leurs obligations contractuelles. L’exposition au risque de crédit est principalement attribuable aux dépôts en trésorerie inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie, aux montants à recevoir des résidents inclus dans les clients et autres débiteurs et aux prêts.

Chartwell surveille périodiquement le risque de crédit auquel elle est exposée et elle prend des mesures pour atténuer la possibilité que ces risques se traduisent en pertes réelles.

Pour atténuer le risque de crédit associé à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie, Chartwell conclut des transactions avec des grandes institutions financières canadiennes.

Le risque de crédit de Chartwell qui est lié aux montants à recevoir des résidents est touché principalement par les caractéristiques de chacun d’eux, les données démographiques de sa clientèle et la conjoncture. En raison de la nature des activités de Chartwell et de la répartition géographique de sa clientèle, il n’y a aucune concentration importante des montants à recevoir des résidents.

Dans l’éventualité où les emprunteurs de Chartwell étaient confrontés à des difficultés financières et se trouvaient dans l’incapacité de respecter leurs obligations, Chartwell essuierait une perte d’intérêts, de principal ou des deux relativement aux prêts qu’il a accordés, puisque les autres prêteurs seront prioritaires à Chartwell pour tout recouvrement. Pour diminuer l’exposition au risque de crédit, les prêts sont garantis par des charges sur les participations des emprunteurs dans divers projets immobiliers et par des garanties de société.

En règle générale, la valeur comptable, inscrite aux bilans consolidés, des actifs financiers de Chartwell qui sont exposés au risque de crédit, déduction faite des provisions pour pertes applicables, représente le risque de crédit maximal auquel est exposée Chartwell. Chartwell limite son exposition au risque de crédit associé aux instruments dérivés en traitant avec des contreparties stables ayant une grande qualité de crédit.

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23. Instruments financiers et gestion des risques financiers (suite)

Chartwell a adopté la mesure de simplification aux fins de l’établissement des pertes de crédit attendues à l’égard des clients et autres débiteurs en ayant recours à une matrice de calcul fondée sur l’historique des pertes de crédit ajustée en fonction des prévisions de la conjoncture économique actuelle et projetée pour estimer les pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Au 31 décembre 2020, le reliquat des montants à recevoir des résidents s’élevait à 805 $ (1 785 $ en 2019), déduction faite des pertes de crédit attendues de 1 632 $ (1 229 $ en 2019).

ii) Risque de liquidité

Les principaux besoins en liquidités de Chartwell proviennent des exigences du fonds de roulement, des obligations quant au service de la dette et aux remboursements, du financement prévu des investissements d’amélioration des propriétés, des charges locatives, des distributions à verser aux porteurs de parts ainsi que du financement de l’aménagement et de l’acquisition de propriétés.

Le risque de liquidité découle de la possibilité que Chartwell ne dispose pas de suffisamment de capitaux d’emprunt, de liquidités et de capitaux propres pour financer son programme de croissance, s’acquitter de ses obligations de paiement ou les refinancer au moment requis.

Le risque de liquidité est géré au moyen de prévisions des flux de trésorerie. La direction surveille les besoins de liquidités prévus de Chartwell afin de s’assurer qu’elle dispose de suffisamment de liquidités pour satisfaire ses besoins sur le plan de l’exploitation en conservant des liquidités ou une capacité d’emprunt suffisantes sur ses facilités de crédit inutilisées et en veillant à respecter les clauses restrictives de nature financière liées à ses conventions d’emprunt. De telles prévisions font intervenir une part importante de jugement et tiennent compte de la conjoncture macroéconomique actuelle et prévue, des démarches de recouvrement et des plans de financement par emprunt de Chartwell ainsi que de la conformité aux clauses restrictives imposées aux termes des conventions d’emprunt. Il existe un risque que les prévisions de liquidités ne se concrétisent pas, que les clauses restrictives prévues par les conventions d’emprunt en vigueur ne soient pas respectées et que le financement par emprunt actuellement disponible cesse d’être accessible à Chartwell ou cesse de l’être selon des modalités qui lui sont favorables (note 1).

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23. Instruments financiers et gestion des risques financiers (suite)

Au 31 décembre 2020, les passifs courants totalisaient 392 987 $, excédant les actifs courants de 127 404 $ et donnant lieu à un déficit du fonds de roulement de 265 583 $. Les passifs courants comprennent un montant de 198 731 $ au titre des emprunts hypothécaires courants constitué d’un montant de 122 640 $ de soldes arrivant à échéance devant être renouvelés à l’échéance, d’un montant de 76 091 $ lié aux paiements périodiques de principal et au solde d’ajustements liés à la valeur de marché non amortis, compte tenu des coûts de financement non amortis. Ces éléments ainsi que d’autres obligations contractuelles et éventualités, y compris celles afférentes aux ententes conclues avec Batimo, sont présentés à la note 31. Chartwell prévoit être en mesure de s’acquitter de toutes ses obligations à leur échéance en utilisant certaines ou la totalité des sources de liquidités suivantes : i) les entrées de trésorerie liées aux activités de nos propriétés, ii) les emprunts hypothécaires visant des propriétés spécifiques; iii) les emprunts à terme et iv) les facilités de crédit garantie et non garantie, aux termes desquelles un montant de 389 353 $ demeurait disponible au 31 décembre 2020 (note 14). En outre, sous réserve de la conjoncture du marché, Chartwell pourrait tenter de lever des capitaux en émettant de nouvelles débentures non garanties de premier rang ou en procédant à un financement par capitaux propres. Les caractéristiques particulières et la qualité des actifs sous-jacents ainsi que les paramètres du marché de la dette et des titres de capitaux propres prévalant au moment du financement pourraient avoir une incidence sur la capacité de financement.

Il y a également un risque que les prêteurs ne veuillent pas refinancer les emprunts hypothécaires venant à échéance à des conditions acceptables pour Chartwell ou à toute autre condition. La direction réduit ce risque en échelonnant les échéances de la dette et en recourant à des programmes comme celui de l’assurance des emprunts hypothécaires de la Société canadienne d’hypothèques et de logement (la « SCHL »).

Il existe aussi un risque que les facilités de crédit ne soient pas renouvelées ou que les débentures non garanties de premier rang ne soient pas refinancées à des conditions acceptables pour Chartwell ou à toute autre condition.

Les conventions d’emprunt de Chartwell comportent différentes clauses de défaillance croisée.

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23. Instruments financiers et gestion des risques financiers (suite)

Chartwell détient des permis relatifs à l’ensemble de ses résidences de soins de longue durée et, dans certains cas, à ses résidences pour retraités. Les titulaires de tels permis reçoivent du financement de la part des gouvernements provinciaux pertinents. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, Chartwell a reçu un financement de 208 032 $ (214 278 $ en 2019) aux termes de ces permis, compte non tenu du financement additionnel lié à la pandémie de COVID-19, somme qui a été constatée dans les produits tirés des services fournis aux résidents, dans les produits d’intérêts et dans le financement des immobilisations à recevoir, selon le cas.

Se reporter à la note 31 pour connaître les échéances contractuelles des principaux passifs financiers de Chartwell.

iii) Risque de marché

Chartwell est exposée au risque de marché, qui représente le risque découlant de ses instruments financiers, principalement lié aux taux d’intérêt et aux cours des actions.

Le risque de taux d’intérêt désigne le risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctue en raison de la variation des taux d’intérêt pratiqués sur le marché. Chartwell est exposée au risque de taux d’intérêt sur sa dette à taux variable de façon continue, et sur sa dette à taux fixe, au moment de son renouvellement. Afin de réduire le risque de taux d’intérêt, Chartwell fixe ou limite, dans la mesure du possible, le taux d’intérêt sur sa dette à long terme, à son renouvellement. Chartwell peut également conclure de temps à autre des instruments financiers dérivés pour limiter le risque de taux d’intérêt. En général, Chartwell fixe la durée de ses instruments d’emprunt à long terme à l’intérieur d’une fourchette de 5 à 20 ans. Pour atténuer le risque lié à une hausse des taux d’intérêt au renouvellement, Chartwell étale dans le temps les échéances de sa dette à long terme à taux fixe.

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23. Instruments financiers et gestion des risques financiers (suite)

Le tableau qui suit présente les instruments financiers de Chartwell portant intérêt au 31 décembre 2020.

Valeur comptable
2020 2019
Passifs financiers à taux fixe 2 487 261 $ 2 395 778 $
Passifs financiers à taux variable 58 896 $ 54 311 $

Une hausse de 100 points de base des taux d’intérêt au 31 décembre 2020 en ce qui a trait aux instruments financiers à taux variable aurait réduit le bénéfice avant impôt sur le résultat de l’exercice de 589 $ (543 $ en 2019).

24. Politiques financières en matière de structure du capital

En ce qui concerne la gestion de son capital, les principaux objectifs de Chartwell sont les suivants :

  • a) veiller à avoir suffisamment de capital pour mettre en œuvre ses objectifs stratégiques, y compris les investissements de maintien et les améliorations prévus à son portefeuille de propriétés ainsi que les activités d’aménagement et d’acquisition;

  • b) réduire au minimum le coût du capital total et maintenir une composition du capital appropriée tout en s’assurant de respecter les clauses restrictives de nature financière et non financière des conventions d’emprunt;

  • c) procéder à des distributions croissantes aux porteurs de parts à long terme.

Pour gérer sa structure du capital, Chartwell tient compte de divers facteurs, dont l’évolution de la conjoncture économique, l’essor de ses activités et les caractéristiques de risque des actifs sous-jacents.

La direction définit le capital comme étant le total des capitaux propres de Chartwell attribuables aux porteurs de parts, de ses parts de catégorie B et de sa dette à long terme. La dette à long terme de Chartwell comprend essentiellement des emprunts hypothécaires, des débentures non garanties de premier rang, des emprunts à terme et des emprunts aux termes de ses facilités de crédit.

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24. Politiques financières en matière de structure du capital (suite)

C’est au conseil des fiduciaires que revient la responsabilité de superviser la gestion du capital de Chartwell, et il s’en acquitte en tenant des réunions trimestrielles et en examinant annuellement le budget, en passant régulièrement en revue l’information financière. Le conseil des fiduciaires détermine également le montant de toute distribution aux porteurs de parts.

La déclaration de fiducie de Chartwell limite le ratio d’endettement de la fiducie à 65 % de la valeur comptable brute ajustée.

La valeur comptable brute ajustée désigne en tout temps la valeur comptable consolidée des actifs de Chartwell qui figurent dans ses bilans consolidés les plus récents (ou, en tout temps, la valeur d’expertise après approbation de la majorité des administrateurs externes de Master LP), ajustée pour tenir compte i) de la quote-part proportionnelle de Chartwell dans ses coentreprises, ii) plus le montant d’amortissement cumulé indiqué dans ses états financiers ou les notes y afférentes moins la valeur comptable de toute contrepartie différée se rapportant à toute propriété acquise ou qui sera acquise, iii) plus la différence entre la valeur comptable brute des actifs aux termes des principes comptables généralement reconnus du Canada et des IFRS au 1[er] janvier 2010, date de transition de Chartwell, et iv) plus les coûts relatifs aux acquisitions finalisées de propriétés qui ont été passés en charges au cours de la période où ils ont été engagés.

La dette comprend toute obligation eu égard à des emprunts, toute obligation contractée en lien avec l’acquisition de propriétés, d’actifs ou d’entreprises, à l’exception des passifs d’impôt différé, toute obligation liée à des contrats de location-acquisition et toute obligation similaire de tiers garantie par Chartwell ou toute autre obligation qui incombe à Chartwell ou pour laquelle Chartwell est responsable, dans la mesure où elles sont présentées dans les bilans consolidés, ajustées pour tenir compte de la quote-part proportionnelle de Chartwell dans ses coentreprises. La dette représente la dette consolidée de Chartwell et de ses filiales consolidées.

Les ratios d’endettement s’établissaient comme suit aux 31 décembre 2020 et 2019.

Augmentation
2020 2019 (diminution)
Ratio d’endettement 51,8 % 51,0 % 0,8 %

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24. Politiques financières en matière de structure du capital (suite)

La gestion du capital de Chartwell se fait conformément aux politiques énoncées dans la déclaration de fiducie ainsi que par les exigences imposées par certains de ses prêteurs. Aux termes des conventions de prêt de Chartwell conclues avec ces prêteurs, Chartwell doit respecter certaines clauses restrictives de nature financière et non financière. Aucun changement n’a été apporté à la stratégie de gestion du capital de Chartwell au cours de l’exercice.

25. Produits

2020 2019
Produits tirés des contrats de location1) 355 003 $ 353 040 $
Produits tirés des services accessoires2) 560 072 546 999
Produits d’intérêts 3 872 4 507
Honoraires de gestion et autres 9 640 10 766
Total desproduits 928 587$ 915 312$

1) Comprennent les produits tirés des contrats de location des résidents provenant des résidents des résidences pour retraités et les produits tirés des contrats de location des coentrepreneurs.

2) Comprennent les produits tirés des services de gestion des biens immobiliers provenant des résidents des résidences pour retraités conformément à l’IFRS 15 et les produits tirés des services de soins de longue durée.

26. Charges liées au personnel

L’analyse des charges liées aux avantages du personnel pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, présentées dans le résultat net à titre de charges d’exploitation directes liées aux propriétés et de charges générales, charges administratives et charges de fiducie, se détaille comme suit :

2020 2019
Salaires (482 366) $ (437 045) $
Avantages postérieurs à l’emploi (régimes à cotisations définies) (6 735) (6 704)
Rémunération fondée sur des parts (4 251) (4 173)
(493 352) $ (447 922) $

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27. Autres produits (charges)

2020 2019
Coûts de transaction découlant d’acquisitions et de sorties (996) $ (1 816) $
Dépréciation des immobilisations corporelles (3 200) (46 974)
Autres charges (4 196) (48 790)
Profit à la réévaluation d’une participation précédemment
détenue lors de l’acquisition (note 4) 37 859
Profit sur la vente d’actifs 25 072 6 081
Autres produits 764 887
Autres produits 25 836 44 827
Autresproduits(charges) 21 640$ (3 963) $

Au cours de 2020, Chartwell a comptabilisé, à l’égard de cinq propriétés, des provisions pour dépréciation de 3 200 $ (46 974 $ à l’égard de sept propriétés en 2019) représentant la réduction de valeur des immobilisations corporelles. Les pertes de valeur comptabilisées en 2020 reflètent de nouvelles baisses de valeur imputables à l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur l’exploitation de certaines propriétés qui s’étaient déjà dépréciées en 2019. Chartwell a établi que chacune de ses propriétés est une UGT aux fins de l’évaluation de la dépréciation, puisque chacune d’elles génère des flux de trésorerie de façon indépendante. La valeur recouvrable de chaque propriété a été comptabilisée en fonction d’une évaluation fondée sur la juste valeur diminuée des coûts de sortie.

La juste valeur, qui est calculée en utilisant soit la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs, soit la méthode de capitalisation directe, est classée au niveau 3 dans la hiérarchie des justes valeurs. Pour calculer la juste valeur, la direction fait une estimation des flux de trésorerie stabilisés futurs qui intègre des hypothèses portant sur les tarifs de location et les taux d’occupation. Ces hypothèses peuvent varier considérablement du fait de la conjoncture économique actuelle et future sur les marchés géographiques de chaque UGT et des plans stratégiques de la direction visant chacun des marchés. La direction applique également des ajustements afin de refléter les attentes des intervenants du marché. Les taux d’actualisation, les taux de capitalisation et les taux de capitalisation finaux appliqués aux flux de trésorerie afin de déterminer la valeur recouvrable sont fondés sur des transactions récentes portant sur des actifs similaires au sein du marché.

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28. Charges financières

Charges financières
2020 2019
Charges d’intérêts contractuelles sur les emprunts hypothécaires (70 460) $ (71 158) $
Charges d’intérêts sur les débentures non garanties de
premier rang (13 888) (13 888)
Charges d’intérêts sur les facilités de crédit et autres (3 628) (2 711)
Charges d’intérêts contractuelles sur les emprunts à terme (5 021) (177)
(92 997) (87 934)
Intérêts inscrits à l’actif des propriétés en voie d’aménagement 3 469 4 986
Amortissement des coûts de financement et ajustements à la
valeur de marché des emprunts hypothécaires repris et des
débentures de premier rang non garanties (2 678) (1 617)
Distributions sur les parts de catégorie B comptabilisées en
charges d’intérêts (944) (961)
Total des charges financières (93 150) $ (85 526) $

29. Variations des justes valeurs des instruments financiers et profits (pertes) de change

2020 2019
Variation de la juste valeur des swaps de taux d’intérêt (7 010) $ (865) $
Pertes de change (67) (210)
Variation de la juste valeur de l’option au titre du RAPHD 2 476 (755)
Variation de la juste valeur des parts de catégorie B 4 532 (425)
Variation de la juste valeur des parts de fiducie différées 2 462 (736)
Variation de la juste valeur – autres 246 (669)
Variation de la juste valeur des garanties de revenu 1 189 346
Variation de la juste valeur des instruments financiers et profits
(pertes)de change 3 828$ (3 314) $

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30. Impôt sur le résultat

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, Chartwell a comptabilisé un recouvrement d’impôt différé de 3 865 $ (charge d’impôt différé de 10 209 $ en 2019). Le recouvrement d’impôt différé de 2020 se rapporte surtout à des ajustements de la juste valeur et à la partie non imposable des gains en capital découlant de la vente de propriétés. La charge d’impôt différé de 2019 se rapporte surtout aux ajustements apportés par suite de la comptabilisation par étapes afin de tenir compte de l’acquisition des participations restantes dans Clair Hills et Oak Ridges comptabilisées à titre de regroupements d’entreprises, et pour tenir compte du renversement des différences temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des immobilisations corporelles. Ce montant a été contrebalancé par l’économie d’impôt différé ayant découlé de la perte de valeur comptabilisée au cours de l’exercice.

L’économie (la charge) d’impôt sur le résultat figurant dans les états consolidés du résultat global représente un taux d’impôt effectif qui diffère du taux d’impôt canadien applicable aux fiducies sur le bénéfice non distribué de 53,53 % (53,53 % en 2019). Les différences pour les exercices clos les 31 décembre sont les suivantes :

2020 2019
Bénéfice avant impôt sur le résultat 11 014 $ 11 276 $
Charge d’impôt sur le résultat au taux d’impôt canadien (5 896) $ (6 036) $
Éléments non déductibles et non imposables 3 431 (2 306)
Avantages fiscaux non comptabilisés 1 034 (347)
Variations de la juste valeur 5 201 (1 384)
Autres 95 (136)
Recouvrement(charge)d’impôt sur le résultat 3 865$ (10 209) $

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30. Impôt sur le résultat (suite)

La variation des soldes d’impôt différé au cours des exercices se présente comme suit :

Comptabilisé
Comptabilisé dans les capitaux
Solde au dans le propres Solde au
1erjanvier bénéfice net (la attribuables aux 31 décembre
2020 pertenette) porteurs de parts 2020
Immobilisations corporelles (21 103) $ 3 419 $
– $
(17 684) $
Immobilisations incorporelles (13 559) (3 462) (17 021)
Pertes pouvant être reportées en
avant 20 756 (1 391) 19 365
Autres (9 495) 4 265 (5 230)
Actif (passif) d’impôt différé (23 401) 2 831 (20 570)
Actifs d’impôt différé
comptabilisés (non
comptabilisés) (1 168) 1 034 (134)
Actif (passif) d’impôt différé,
montant net (24 569) $ 3 865$ –$ (20 704) $
Comptabilisé
Comptabilisé dans les capitaux
Solde au dans le propres Solde au
1erjanvier bénéfice net (la attribuables aux 31 décembre
2019 pertenette) porteurs de parts 2019
Immobilisations corporelles (4 951) $ (16 152) $
– $
(21 103) $
Immobilisations incorporelles (14 779) 1 220 (13 559)
Pertes pouvant être reportées en
avant 16 325 4 431 20 756
Autres (10 184) 639 50 (9 495)
Actif (passif) d’impôt différé (13 589) (9 862) 50 (23 401)
Actifs d’impôt différé
comptabilisés (non
comptabilisés) (821) (347) (1 168)
Passif d’impôt différé,
montant net (14 410) $ (10 209) $ 50$ (24 569) $

Chartwell dispose également de reports en avant de pertes autres qu’en capital de 38 401 $.

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30. Impôt sur le résultat (suite)

Des actifs d’impôt différé n’ont pas été comptabilisés relativement à ce qui suit :

2020 2019
Différences temporaires déductibles 233 $ 275 $
Reports en avant de pertes en capital, montant net 3 862
233$ 4 137$

Les reports de pertes en capital et les différences temporaires déductibles n’arrivent pas à expiration aux termes de la législation en vigueur. Aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé à l’égard de ces éléments, étant donné qu’il n’est pas probable que Chartwell disposera d’un bénéfice imposable futur auquel ces actifs d’impôt pourront être imputés.

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Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

31. Engagements et éventualités

Les échéances des principaux passifs financiers de Chartwell au 31 décembre 2020, compte non tenu des paiements futurs d’intérêts, sont présentées en détail dans le tableau suivant :

Valeur
Note contractuelle 2021 2022 2023 2024 2025 Par la suite
Emprunts hypothécaires 13 1 921 157 $ 203 200 $ 347 328 $ 148 294 $ 237 455 $ 126 997 $ 857 883 $
Emprunts à terme 15 275 000 150 000 125 000
Débentures non garanties de
premier rang 16 350 000 200 000 150 000
Créditeurs et charges à payer 17 162 762 156 336 6 426
Distributions à verser 11 085 11 085
Obligations locatives 31 a) 12 712 1 073 557 481 373 281 9 947
Total des échéances 2 732 716$ 371 694$ 504 311$ 348 775$ 362 828$ 277 278$ 867 830$

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

31. Engagements et éventualités (suite)

a) Obligations locatives

Chartwell a comptabilisé des obligations locatives au titre des contrats de location visant des terrains, des bâtiments ainsi que du mobilier, des agencements et du matériel (note 8).

b) Contrats d’achat

Chartwell a conclu divers contrats de construction liés à ses projets d’aménagement. Au 31 décembre 2020, les engagements restants aux termes de ces contrats s’élevaient à environ 108 865 $ (149 241 $ en 2019).

c) Autres

Conformément aux ententes que Chartwell a conclues avec Batimo Inc. (« Batimo »), lorsqu’elle respecte certaines conditions, cette dernière peut exiger que Chartwell acquière une participation de 85 % dans ses propriétés en voie d’aménagement dans lesquelles Chartwell participe en tant que gestionnaire d’exploitation et, dans certains cas, en tant que prêteur du prêt mezzanine, à 99 % de la juste valeur de marché, telle qu’elle est définie dans les ententes (l’« option de Batimo »). L’option de Batimo est valide pour une période de cinq ans commençant lors de l’ouverture de la propriété connexe. À l’échéance de l’option de Batimo, Chartwell peut, pendant deux ans, exiger que Batimo vende une participation de 85 % dans la propriété à la juste valeur de marché, telle qu’elle est définie dans les ententes. En 2020, un des projets de Batimo comprenant 221 appartements a atteint le taux d’occupation stabilisé prévu par les ententes, soit l’une des conditions dont il a été question ci-dessus. Chartwell prévoit mener à bien l’acquisition d’une participation dans cette propriété au premier semestre de 2021. La juste valeur marchande de cette propriété estimée en fonction d’une participation de 100 % s’élève à 71 280 $.

d) Lettres de crédit

Au 31 décembre 2020, Chartwell était responsable de lettres de crédit d’un montant de 9 635 $ (8 219 $ en 2019).

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

31. Engagements et éventualités (suite)

e) Garanties

À la suite de la reprise, par l’acheteur, de l’emprunt hypothécaire relatif à une propriété vendue en 2014, Chartwell demeure un garant de cet emprunt. Au 31 décembre 2020, l’encours de cet emprunt hypothécaire s’élevait à 1 478 $ (2 186 $ pour deux emprunts hypothécaires en 2019). L’acheteur a dédommagé Chartwell relativement à cette garantie.

Chartwell et ses partenaires ont solidairement garanti les emprunts relatifs à des propriétés détenues en propriété partielle. La participation de Chartwell dans ces propriétés varie entre 42,5 % et 85 %, pour une valeur maximale de 387 825 $. Au 31 décembre 2020, les soldes de ces emprunts hypothécaires totalisaient 316 739 $ (dont un montant de 144 785 $ représente la quote-part des partenaires).

f) Litiges et réclamations

Dans le cours normal de ses activités, Chartwell peut faire l’objet de poursuites et de réclamations de la part, notamment, de résidents, de partenaires et d’anciens employés. La direction est d’avis qu’elle a constitué à cet égard des provisions adéquates, au besoin. Bien qu’il soit impossible d’estimer avec précision l’ampleur des coûts et pertes éventuels, s’il en est, la direction est d’avis, sans pouvoir l’assurer de manière absolue, que le dénouement ultime de telles éventualités n’aurait pas d’incidence négative significative sur la situation financière de Chartwell.

Chartwell a été nommée à titre de partie défenderesse dans trois demandes d’actions collectives relativement à la pandémie, comme il est précisé ci-après. Aucune demande n’a encore été autorisée. L’assureur de Chartwell a désigné l’avocat de la défense et donnera suite aux réclamations en temps opportun en suivant le processus judiciaire approprié.

  • En mai 2020, Chartwell a été informée qu’une déclaration avait été produite relativement à une demande d’action collective alléguant, notamment, la négligence, la rupture de contrat et le manquement au devoir fiduciaire en ce qui a trait à la réponse de Chartwell à la pandémie. La réclamation est présentée au nom de tous les résidents qui habitaient dans des résidences ontariennes détenues, exploitées et/ou gérées par Chartwell pendant la pandémie, ainsi qu’au nom des membres de leur famille. À l’exception d’un montant de 15 000 $ en dommages punitifs, le montant des dommages-intérêts réclamé n’est pas précisé dans la demande.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

31. Engagements et éventualités (suite)

  • En juillet 2020, Chartwell a été informée qu’une deuxième déclaration avait été produite relativement à une demande d’action collective alléguant, notamment, la négligence, la rupture de contrat et le manquement au devoir fiduciaire en ce qui a trait à la réponse de Chartwell à la pandémie, à la résidence de soins de longue durée Chartwell Ballycliffe. La réclamation est présentée au nom de tous les résidents qui habitaient dans la résidence de soins de longue durée Chartwell Ballycliffe pendant la pandémie, ainsi qu’au nom des membres de leur famille, et vise des dommages-intérêts de 30 000 $.

  • En août 2020, Chartwell a été informée qu’une déclaration avait été produite relativement à une demande d’action collective intentée au nom des résidents de 96 établissements de soins de longue durée situés en Ontario, dont six résidences détenues ou exploitées par Chartwell, et alléguant notamment la négligence, le manquement au devoir de fiduciaire et la violation de l’article 7 de la Charte canadienne des droits et libertés . La réclamation est une réclamation conjointe contre les divers propriétaires et exploitants des 96 établissements et vise des dommages-intérêts totaux de 600 000 $. En septembre 2020, la déclaration a été modifiée pour ajouter le gouvernement de l’Ontario à titre de partie défenderesse.

Le 20 novembre 2020, le projet de loi 218 intitulé Loi de 2020 visant à soutenir la relance en Ontario et sur les élections municipales (la « Loi visant à soutenir la relance ») a reçu la sanction royale et a été édicté. La Loi visant à soutenir la relance offre une immunité aux entreprises qui font un effort de bonne foi pour suivre les orientations en matière de santé publique et les lois relatives à l’exposition à la COVID-19, à condition que l’entreprise ne soit pas coupable de négligence grave. La loi s’applique rétroactivement au 17 mars 2020. Si les demandes d’actions collectives ne sont pas rejetées aux termes de la Loi visant à soutenir la relance, Chartwell a l’intention de se défendre contre ces réclamations.

Chartwell n’avait pas comptabilisé de provision à l’égard de ces poursuites au 31 décembre 2020.

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

32. Rémunération des principaux dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants de Chartwell s’établit comme suit pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 :

2020 2019
Dirigeants et administrateurs (4 323) $ (5 312) $
Avantages postérieurs à l’emploi (59) (72)
Autres avantages à long terme (1 983) (830)
Paiements fondés sur des parts (768) (268)

La direction de Chartwell dispose d’un comité de la haute direction, comprenant des dirigeants de Chartwell, qui a pour mandat d’assurer l’orientation stratégique de Chartwell et d’exercer des fonctions de surveillance. Le tableau ci-dessus présente la rémunération intégrale des membres du comité de la haute direction et des administrateurs de Chartwell.

33. Charges par nature

2020 2019
Salaires et avantages sociaux (493 352) $ (447 922) $
Nourriture et fournitures (68 103) (62 255)
Impôts fonciers (30 989) (29 489)
Services publics (29 218) (29 345)
Autres (44 732) (64 153)
(666 394) $ (633 164) $
Incluses dans les états consolidés du résultat net
Charges d’exploitation directes liées aux propriétés (622 499) $ (590 016) $
Charges générales, charges administratives et charges de fiducie (43 895) (43 148)
(666 394) $ (633 164) $

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CHARTWELL, RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par part)

34. Événements postérieurs à la date de clôture

Modification des clauses restrictives liées aux emprunts

Après la clôture de l’exercice, Chartwell a conclu de façon proactive des modifications concernant les ratios de couverture du service de la dette prévus par différentes conventions de crédit en raison des incertitudes causées par la pandémie de COVID-19 dont il est question à la note 1. Le ratio de couverture du service de la dette exigé selon les clauses restrictives a été ramené de 1,4 fois à 1,2 fois pour les périodes qui seront closes le 31 décembre 2022 ou à la date d’échéance de la convention de crédit respective si elle est antérieure. Les emprunts visés sont les facilités de crédit, les emprunts à terme non garantis, l’emprunt à terme garanti, l’emprunt hypothécaire visant le siège social et certains autres emprunts hypothécaires relatifs à des propriétés.

Par ailleurs, Chartwell a conclu une entente de modification de sa convention d’emprunteur important avec la SCHL. Aux termes de cette convention, Chartwell doit respecter certaines exigences relatives au ratio de couverture du service de la dette. Le ratio requis a été ramené à 1,2 fois ou éliminé pour les périodes qui seront closes le 31 décembre 2022.

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