Chartwell Retirement Residences - Annual Report 2020

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NOTICE ANNUELLE

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le 4 mars 2021

TABLE DES MATIÈRES

NOTES EXPLICATIVES ..........................................................1 CHARTWELL ............................................................................3 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE .........................................3 Nom et constitution .......................................................................3 Liens intersociétés .........................................................................4 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ ...............5 Historique de l’entreprise ..............................................................5 Faits récents ................................................................................. 10 Membres de la direction et autres personnes intéressées dans des opérations importantes ................................................ 11 DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ .......................................... 11 Secteur des résidences pour personnes âgées au Canada ............ 11 Stratégies d’entreprise de Chartwell ............................................ 20 Chartwell ‒ Relation avec Welltower .......................................... 22 Chartwell – Relation avec Batimo ............................................... 23 Programme environnemental, social et de gouvernance ............. 23 Direction et employés .................................................................. 28 CHARTWELL, CSH TRUST ET S.E.C. CHARTWELL ..... 34 Généralités................................................................................... 34 Description des parts ................................................................... 35 Description des parts avec droit de vote spécial .......................... 35 Fiduciaires de Chartwell .............................................................. 36 Assemblées des porteurs de parts avec droit de vote ................... 36 Droits des porteurs de parts ......................................................... 38 Achats de parts ............................................................................ 39 Droit de rachat ............................................................................. 39 Offres d’achat visant à la mainmise ............................................ 40 Émission de parts ........................................................................ 41 Restriction applicable à la propriété ............................................ 41 Information et rapports ................................................................ 42 Modifications de la déclaration de fiducie .................................. 42 Système d’inscription en compte; aucun certificat pour les parts avec droit de vote spécial .................................................. 44 Transfert et échange de parts ....................................................... 44 Convention relative aux Droits des porteurs de parts .................. 45 Régime de réinvestissement des distributions ............................. 46 DESCRIPTION DES DÉBENTURES..................................... 47 NOTES ....................................................................................... 58 CSH TRUST .............................................................................. 59 S.E.C. CHARTWELL ............................................................... 60 LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’INVESTISSEMENT ET POLITIQUES D’EXPLOITATION DE CHARTWELL ............................. 62 Restrictions en matière d’investissement .................................... 62 Politiques d’exploitation ............................................................. 63 Modifications des restrictions en matière d’investissement et des politiques d’exploitation .................................................. 65 CONTRATS IMPORTANTS ................................................... 65 Régime d’achat de parts de la direction....................................... 66 Régime d’unités différées ............................................................ 67 Régime d’unités incessibles ........................................................ 68 Conventions de crédit .................................................................. 70

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS ............. 71 Généralités................................................................................... 71 Distributions versées ................................................................... 71 FACTEURS DE RISQUE......................................................... 72 Risques liés à Chartwell et au secteur ......................................... 72 Risques liés à la structure de Chartwell ....................................... 81 Risques liés à la fiscalité au Canada ............................................ 83 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI ................... 84 FIDUCIAIRES, ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS ........................................................................ 85 Fiduciaires et administrateurs ...................................................... 85 Fiduciaires de Chartwell .............................................................. 88 Gouvernance de Chartwell .......................................................... 88 Fiduciaires de CSH...................................................................... 88 Gouvernance de S.E.C. Chartwell ............................................... 88 Conflits d’intérêts ........................................................................ 94 MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES .......... 95 EXPERTS .................................................................................. 95 AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ....................................... 95 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ..................... 96 GLOSSAIRE ............................................................................. 97 CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ....................................... 104 CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ........................................... I

NOTES EXPLICATIVES

Les renseignements figurant dans la présente notice annuelle sont fournis en date du 4 mars 2021, à moins d’indication contraire.

Pour obtenir une explication sur les expressions et termes importants et certains termes définis, veuillez vous reporter à la rubrique « Glossaire » à la fin de la présente notice annuelle.

Dans la présente notice annuelle, à moins que le contexte ne s’y prête pas, « Chartwell », « nous » et « notre » renvoient à Chartwell résidences pour retraités et à ses filiales. Pour faciliter la lecture, le terme « Chartwell » a été utilisé à de nombreuses reprises dans la présente notice annuelle pour faire renvoi à la propriété, à l’exploitation et à l’aménagement de résidences pour personnes âgées et à l’entreprise de gestion de l’exploitation de résidences pour personnes âgées de Chartwell, qui est propriétaire de l’ensemble des titres d’emprunt et des titres de participation de CSH Trust qui, de son côté, contrôle l’exploitant. La participation directe et indirecte réelle dans l’entreprise de gestion de l’exploitation de résidences pour personnes âgées est détenue par l’exploitant, qui en assure l’exploitation et qui détient, directement et indirectement, des droits de propriété et des baux à long terme. Pour faciliter la lecture, les termes et expressions « avoir la propriété », « posséder », « être propriétaire » ou « propriété », lorsqu’ils se rapportent aux établissements de Chartwell, visent également ces baux à long terme ainsi que les participations en coentreprise.

Dans la présente notice annuelle, le mot « unité », lorsqu’il est utilisé relativement à une résidence pour personnes âgées qui est une résidence pour personnes semi-autonomes ou non autonomes, désigne une unité d’habitation distincte comprenant une salle de séjour et des chambres généralement dans une résidence commune et, relativement à une résidence de soins de longue durée, désigne un lit de soins de longue durée dans une telle résidence. En fonction de la nature de l’entreprise de l’exploitant, les unités peuvent être reconfigurées à l’occasion pour répondre aux besoins des résidents, de sorte que le nombre réel d’unités dans une résidence peut varier à l’occasion. En outre, les unités « productives de revenus » se rapportent aux unités disponibles aux fins de location qui sont dans leur période de location initiale ou qui sont stabilisées. Aux fins de l’information financière sectorielle et du rapport de gestion, Chartwell classe les résidences sous établissements de soins de longue durée en fonction du niveau principal des soins offerts, du type de permis d’exploitation et de financement fourni, ainsi que de la responsabilité de la direction interne de Chartwell. Aux fins de la présente notice annuelle, les résidences sont classées uniquement en fonction du niveau principal des soins offerts et, par conséquent, le nombre d’établissements de soins de longue durée déclarés est supérieur à celui qui est mentionné dans le rapport de gestion de Chartwell.

Sauf indication contraire, « dollar » et « $ » renvoient à des dollars canadiens.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ET LE RISQUE LIÉ À LA COVID-19

La présente notice annuelle renferme de l’information prospective fondée sur les attentes, estimations et projections de la direction concernant les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les débouchés de Chartwell et du secteur des logements pour personnes âgées, à la date de la présente notice annuelle. Les déclarations prospectives renvoient notamment à des événements éventuels, aux dépenses en immobilisations prévues, à la fluctuation des taux de change, aux besoins en capitaux, à la réglementation gouvernementale relative au secteur des résidences pour personnes âgées, aux objectifs de Chartwell, à la croissance interne de Chartwell, au profil du secteur et aux relations de Chartwell avec ses employés syndiqués. Les termes et expressions « planifie », « prévoit », « ne prévoit pas », « est prévu », « budget », « estime », « entend » ou « projette » et autres termes et expressions similaires selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient se produire », « se produiront » ou « seront maintenus » et les expressions similaires caractérisent les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives sont nécessairement fondées sur de nombreuses estimations et hypothèses qui, bien qu’elles soient considérées comme raisonnables par Chartwell à la date où elles ont été faites, comportent des incertitudes et des éventualités importantes sur les plans commercial, économique et concurrentiel. Les estimations et hypothèses de Chartwell, qui pourraient se révéler erronées, comprennent notamment les diverses hypothèses énoncées aux présentes ainsi que les hypothèses concernant les éléments suivants :

a) la stratégie d’entreprise de Chartwell et la réalisation de ses objectifs et priorités;
b) les coûts et les dates d’achèvement prévus des complexes en voie d’aménagement;
c) la capacité de Chartwell de renouveler les dettes qui viennent à échéance en temps voulu;
d) l’apparition et la résolution d’une pandémie, d’une épidémie ou d’une éclosion d’une maladie contagieuse, comme la COVID-19;
e) l’incidence de l’adoption de nouvelles lois et de nouveaux règlements au Canada et la probabilité que les programmes de Chartwell continuent d’être financés par des organismes gouvernementaux;
f) les lois fiscales et les impôts qui devraient devoir être payés au cours d’années futures en vertu des règles relatives aux EIPD.

Bien que Chartwell prévoie que des événements et faits subséquents pourraient la faire changer d’avis, Chartwell n’a pas l’intention de mettre à jour cette information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’y obligent. Cette information prospective représente le point de vue de Chartwell à la date de la présente notice annuelle et ne doit pas être interprétée comme représentant le point de vue de Chartwell à une date ultérieure à la date du présent document. Chartwell a tenté de repérer des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent des attentes ou estimations actuelles exprimées ou sous-entendues dans l’information prospective. Toutefois, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou estimés actuellement. Rien ne garantit que l’information prospective sera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont prévus ou estimés. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à l’information prospective.

Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que la COVID-19 (la « COVID ») était une pandémie mondiale (la « pandémie »). La durée et l’impact futur de la pandémie sur Chartwell sont encore inconnus à l’heure actuelle. En 2020, la propagation de la COVID a eu une incidence défavorable sur l’entreprise de Chartwell et on s’attend à ce qu’elle continue d’avoir une telle incidence. L’impact sur Chartwell dépendra de l’étendue, de la gravité et de la durée de la pandémie. Il est impossible de prédire avec précision l’ensemble des effets ou d’estimer de façon fiable la durée et la gravité des impacts de la COVID sur les résultats financiers et les activités de Chartwell, ce qui continuera d’avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, les résultats d’exploitation, les liquidités et la situation financière de Chartwell. Les restrictions sur les visites en personne par des résidents potentiels ou en leur nom, prises par mesure de précaution et/ou comme l’exige la loi pour éviter la propagation de la COVID, sont récurrentes dans certaines provinces et plus particulièrement dans les zones locales où la propagation communautaire est accentuée, ce qui a un impact défavorable sur l’occupation. En 2020, la pandémie a entraîné : des impacts directs dans les résidences visées par une éclosion; des retards dans l’acceptation de nouveaux résidents en raison des exigences de confinement; des perceptions négatives de la vie en communauté; des directives gouvernementales qui ont limité les activités et les visiteurs; et une baisse du nombre de résidents requérant des soins temporaires ou de courte durée. Par suite de la pandémie, Chartwell a été citée dans de multiples poursuites concernant sa gestion de la pandémie dans ses résidences. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Pandémie, épidémie ou éclosion de maladie contagieuse » et « Poursuites et application de la loi » de la présente notice annuelle ainsi qu’à la rubrique « Information prospective et

risque lié à la COVID-19 » de notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (le « rapport de gestion »).

La liste des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur nous ne se veut pas exhaustive. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la présente notice annuelle, à la rubrique « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ainsi qu’aux facteurs de risque mentionnés dans les documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada.

CHARTWELL

Chartwell a pour mission de fournir des soins aux aînés du Canada. Notre vision est de rendre la vie des gens meilleure. Nous sommes passionnés par ce que nous faisons, car nous savons que nous avons un impact positif sur la vie de nombreuses personnes. Nous nous engageons à offrir un environnement sécuritaire et épanouissant à nos résidents, la tranquillité d’esprit à leurs familles et un milieu de travail stimulant et enrichissant à nos employés.

Chartwell est une fiducie immobilière à capital variable non dotée de la personnalité morale qui est indirectement propriétaire-exploitant d’une gamme complète de résidences pour personnes âgées autonomes, semi-autonomes et non autonomes et pour personnes nécessitant des soins de longue durée. Il s’agit du plus grand propriétaire-exploitant de résidences pour personnes âgées au Canada. La priorité de Chartwell est la santé et la sécurité de ses résidents. Elle s’efforce également de fournir des services exceptionnels et des soins de qualité à ses résidents et d’obtenir un taux de satisfaction élevé de la part de ceux-ci et des membres de leur famille. Selon Chartwell, cela représente la meilleure façon de hausser le taux d’occupation et les revenus. Chartwell entend miser sur les fortes tendances démographiques sur ses marchés pour maximiser la valeur de son portefeuille existant de maisons de retraite et se prévaloir avec prudence d’occasions de croissance à l’interne, par voie d’expansion et par voie d’acquisitions relutives.

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom et constitution

Chartwell est une fiducie immobilière à capital variable non dotée de la personnalité morale qui est régie par les lois de l’Ontario, a été créée le 7 juillet 2003 et poursuit ses activités en vertu de la déclaration de fiducie. Son siège social est situé au 7070 Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5.

CSH Trust est une fiducie immobilière à capital variable non dotée de la personnalité morale qui est régie par les lois de l’Ontario, a été créée le 8 septembre 2003 et poursuit ses activités en vertu de la déclaration de fiducie de CSH Trust. Chartwell est propriétaire de la totalité des parts de CSH Trust. CSH Trust détient 52 % et Chartwell 48 % des parts de catégorie A de S.E.C. Chartwell émises et en circulation, et CSH Trust détient la totalité des actions ordinaires de Benco émises et en circulation. S.E.C. Chartwell est une société en commandite créée sous le régime des lois du Manitoba le 30 septembre 2003 qui poursuit ses activités en vertu du contrat de société de S.E.C. Chartwell. S.E.C. Chartwell, avec ses filiales et le commandité (collectivement avec les entités dans lesquelles S.E.C. Chartwell détient une participation en coentreprise directe ou indirecte, l’« exploitant »), exerce les activités d’exploitation de résidences pour personnes âgées.

Le commandité de S.E.C. Chartwell est GP M Trust, fiducie créée sous le régime des lois de la province d’Ontario en 2003. L’unique fiduciaire de GP M Trust est CMCC, société créée sous le régime des lois de la province d’Ontario et dont Chartwell est le propriétaire exclusif. L’unique bénéficiaire de GP M Trust est Benco, dont CSH Trust est le propriétaire exclusif.

Liens intersociétés

L’organigramme suivant illustre, de façon simplifiée, les liens intersociétés de Chartwell au 4 mars 2021.

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Parts détenues Fiducies
dans le public Sociétés en commandite
Sociétés par actions
Chartwell
(Ontario)
100 %
CSH Trust
(Ontario)
48 % des parts de
catégorie A de
S.E.C. Chartwell 100 %
52 % des parts de
catégorie A de S.E.C.
Chartwell Benco
(Ontario)
Intérêt de bénéficiaire
de 100 %
100 %
Tiers S.E.C.
Chartwell
100 % des parts de
catégorie B de S.E.C. (Manitoba) Commandité Unique
Chartwell [1)]
fiduciaire CMCC
GP M Trust
(Ontario)
(Ontario)
Activités
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1) Indirectement échangeables contre des parts à raison d’une contre une et accompagnées de parts avec droit de vote spécial.

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Historique de l’entreprise

Chartwell a conclu son premier appel public à l’épargne le 14 novembre 2003.

Le texte suivant résume les événements importants qui ont eu une incidence sur l’entreprise de Chartwell au cours de chacune des trois dernières années.

2018

Le 15 janvier 2018, Chartwell a vendu des terrains situés au 388 Machleary Street, à Nanaimo, en Colombie-Britannique, sur lesquels était auparavant située la Chartwell Malaspina Care Residence. Les résidents ont emménagé dans une résidence nouvellement aménagée en juin 2017.

Le 6 février 2018, Chartwell a vendu trois résidences pour retraités non essentielles situées dans la province de Québec et regroupant au total 509 unités : Chartwell Sainte-Genevieve résidence pour retraités, qui compte 198 unités, située à Québec, Chartwell L’Ermitage résidence pour retraités, qui compte 215 unités, située à Drummondville, et Chartwell Vincent D’Indy résidence pour retraités, qui compte 96 unités, située à Outremont. Le prix de vente total de la participation de Chartwell dans ces immeubles était de 32,0 millions de dollars et a été réglé au comptant. L’Ermitage était détenue en copropriété à parts égales avec Welltower.

Le 7 mars 2018, Chartwell a acquis une parcelle de terrain située à Oshawa, en Ontario, à côté de la résidence Chartwell Wynfield Retirement Residence pour 6,0 millions de dollars aux fins de l’aménagement d’une résidence pour personnes semi-autonomes de 202 unités et d’un établissement de soins des troubles de la mémoire de 32 unités.

Le 23 avril 2018, Chartwell a acquis quatre résidences pour retraités dans la région d’Edmonton, en Alberta, pour un prix d’achat de 297,4 millions de dollars. Les quatre résidences pour retraités regroupent un nombre total de 775 unités, constituées de 723 unités fonctionnelles et de 52 nouvelles unités faisant partie d’un complexe qui était en construction et a été par la suite terminé en mai 2018. L’opération annoncée en 2017 comprenait également un cinquième complexe qui compte 256 unités (l’« immeuble en voie d’aménagement d’Edmonton ») qui a été terminé et acquis durant le quatrième trimestre de 2019 pour 120,0 millions de dollars, déduction faite des ajustements au titre du fonds de roulement (pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Historique de l’entreprise – 2019 » ci-dessous).

Le 27 avril 2018, Chartwell a émis des débentures non garanties de rang supérieur, série B à 4,211 % d’un capital total de 150,0 millions de dollars échéant le 28 avril 2025 (les « débentures de série B »). DBRS a attribué la note « BBB (bas) » assortie d’une tendance « stable » aux débentures de série B. Le produit tiré du placement des débentures de série B a été affecté au remboursement d’une partie de la dette contractée aux termes de la facilité de crédit garantie de Chartwell.

Le 11 mai 2018, Chartwell a vendu la résidence Les Monarques résidences pour retraités, située à Saint-Eustache, au Québec. Le prix de vente total de la participation de Chartwell s’établissait à 13,5 millions de dollars, compte non tenu des coûts liés à la clôture, et il a été réglé au comptant.

Le 1[er ] juin 2018, Chartwell a acquis Caleb Manor, une résidence pour personnes semi-autonomes de 104 unités située à Edmonton, en Alberta, pour un prix d’achat de 20,0 millions de dollars. Cette résidence a été renommée Chartwell Hawthorn Retirement Residence.

En juin 2018, Chartwell a réalisé l’aménagement de Chartwell Bankside Apartments à Kitchener, en Ontario, qui compte 58 appartements pour personnes autonomes. Les coûts d’aménagement ont atteint 18,6 millions de dollars.

Le 26 septembre 2018, Chartwell a acquis une participation de 90 % dans un terrain vacant de 1,33 acre situé à Pickering, en Ontario. Le prix d’achat de la participation de 90 % était de 5,5 millions de dollars.

Le 27 septembre 2018, Chartwell a acquis un terrain vacant de 1,39 acre situé à Calgary, en Alberta. Le prix d’achat de cet immeuble s’établissait à 5,75 millions de dollars.

Durant l’exercice clos le 31 décembre 2018, Chartwell a conclu une entente de règlement avec l’Agence du revenu du Canada relativement à une question d’audit pour les années d’imposition 2013 à 2015. Ce règlement a donné lieu à un revenu imposable supplémentaire pour les années d’imposition 2013 à 2017, qui a été compensé par un amortissement fiscal supplémentaire réclamé au titre des immobilisations corporelles et incorporelles et l’utilisation de pertes autres qu’en capital pouvant être reportées prospectivement.

En 2018, Chartwell a émis 115 348 parts aux termes du RAPD, 101 464 unités différées aux termes du régime d’unités différées, 272 331 unités incessibles aux termes de son régime d’unités incessibles et 1 460 800 parts aux termes de son régime de réinvestissement des distributions.

2019

En janvier 2019, Chartwell a acheté la participation restante dans les résidences pour retraités Chartwell Oak Ridges Retirement Residence et Chartwell Clair Hills Retirement Residence dont elle n’avait pas déjà la propriété à un prix d’achat de 9,5 millions de dollars et pris en charge la gestion de ces deux résidences.

En janvier 2019, Chartwell a réalisé l’aménagement de la résidence pour retraités Chartwell Carlton Retirement Residence à Burnaby, en Colombie-Britannique. Cette résidence pour retraités est composée de 105 unités pour personnes semi-autonomes. Les coûts d’aménagement ont atteint 44,7 millions de dollars.

Le 1[er] mars 2019, Chartwell a réalisé l’aménagement de la résidence pour retraités Chartwell Wescott Retirement Residence à Edmonton, en Alberta. Cet aménagement est composé de 107 unités pour personnes semi-autonomes ainsi que de 30 unités de soins des troubles de la mémoire. Les coûts d’aménagement ont atteint 48,1 millions de dollars.

Le 4 mars 2019, Chartwell a conclu une convention définitive relative à la vente d’un établissement SLD de 55 lits à Cannington, en Ontario, d’un établissement SLD de 60 lits à L’Original, en Ontario, d’un établissement SLD de 60 lits à Lancaster, en Ontario, et d’un établissement SLD de 124 lits à Niagara on the Lake, en Ontario (les « quatre établissements SLD »). Le prix de vente global pour les quatre établissements SLD s’est élevé à 13,59 millions de dollars. La vente a été conclue au deuxième trimestre de 2020 (pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Historique de l’entreprise – 2020 » ci-dessous).

Le 1[er] avril 2019, Chartwell, Welltower et une société membre du même groupe que The Daniels Corporation (« Daniels ») ont réalisé l’aménagement de The Sumach by Chartwell (« The Sumach »), qui est un établissement pour personnes semi-autonomes de 332 unités situé à Toronto, en Ontario. Welltower et Chartwell sont respectivement propriétaires d’une participation de 45 % et Daniels, d’une participation de 10 % dans ce projet. Les coûts d’aménagement ont atteint 108,7 millions de dollars.

Le 9 mai 2019, Chartwell a annoncé que M. W. Brent Binions, président et chef de la direction, prendrait sa retraite le 15 mars 2020 et serait remplacé à titre de chef de la direction par Vlad Volodarski, qui était chef des finances et chef des investissements. Le 11 septembre 2019, Chartwell a annoncé les nominations suivantes au sein de la haute direction avec prise d’effet le 16 mars 2020 :

a) Karen Sullivan, chef de l’exploitation de Chartwell, a été nommée présidente et chef de l’exploitation;
b) Sheri Harris, chef de l’administration de Chartwell, a été nommée chef des finances;
c) Jonathan Boulakia, chef des affaires juridiques de Chartwell, a été nommé chef des investissements et chef des affaires juridiques.

Le 16 mai 2019, à l’assemblée générale des porteurs de parts, M. Sidney P. H. Robinson n’a pas présenté sa candidature en vue d’être réélu à titre de fiduciaire de Chartwell ou d’administrateur de CMCC. V. Ann Davis a été élue au poste de fiduciaire de Chartwell et James Scarlett a été élu au poste d’administrateur de CMCC.

Le 31 mai 2019, Chartwell a vendu la résidence pour retraités Chartwell Chateau Georgian Retirement Residence, à Timmins, en Ontario. Le prix de vente total était de 0,75 million de dollars avant les frais de clôture et a été réglé au comptant.

Le 15 juillet 2019, Chartwell a vendu la résidence pour retraités Chartwell Résidence St-Pierre résidence pour retraités, à Rouyn-Noranda, au Québec. Le prix de vente total était de 10,5 millions de dollars avant les frais de clôture et a été réglé au comptant.

Le 3 septembre 2019, Chartwell et Signature Retirement Living (« Signature ») ont réalisé l’aménagement d’une résidence pour retraités de 165 unités située à Kingston, en Ontario (le « projet de Kingston »), que Signature gère. Le projet de Kingston est une coentreprise conclue avec Signature Retirement Living (« Signature »). Chartwell détient une participation de 60 % et Signature détient la participation restante de 40 %. Les coûts d’aménagement ont atteint 53,0 millions de dollars.

Le 29 novembre 2019, Chartwell a acquis une parcelle de terrain à Edmonton, en Alberta, pour 3,5 millions de dollars.

Le 6 décembre 2019, Chartwell a déposé un prospectus préalable de base simplifié autorisant le placement de parts, de reçus de souscription et de titres de créance de Chartwell pour un montant total pouvant atteindre 2,0 milliards de dollars.

Le 9 décembre 2019, Chartwell et Batimo ont conclu la vente d’un immeuble de bureaux médicaux situé à Sainte-Eustache, au Québec, pour un prix de vente total de 10,8 millions de dollars.

Le 10 décembre 2019, Chartwell a conclu avec une institution financière canadienne une convention de prêt à terme non garanti de 125,0 millions de dollars (le « prêt à terme de 2019 »). Le prêt à terme de 2019 porte intérêt au taux des acceptations bancaires majoré de 145 points de base et viendra à échéance en mai 2024. Chartwell a fixé le taux au moyen d’un contrat de swap, ce qui donne lieu à un taux d’intérêt effectif d’environ 3,52 %. Se reporter à la rubrique « – Financement ».

Le 11 décembre 2019, Chartwell a réalisé l’acquisition précédemment annoncée de l’immeuble en voie d’aménagement d’Edmonton, désormais appelé Chartwell Emerald Hills Retirement Residence. Chartwell Emerald Hills Retirement Residence est une résidence de 256 unités, dont 184 pour personnes

semi-autonomes et 72 pour personnes non autonomes, qui a ouvert ses portes le 8 novembre 2019. Le prix d’achat de l’immeuble en voie d’aménagement d’Edmonton s’est élevé à 120,0 millions de dollars, avant certains ajustements de clôture. Le vendeur a fourni à Chartwell une aide aux revenus de 7,5 millions de dollars pendant deux ans après l’acquisition, dont 4,6 millions de dollars avaient été reçus au 31 décembre 2020.

En décembre 2019, Chartwell a réalisé un agrandissement de la résidence pour retraités Chartwell Thunder Bay Retirement Residence, dont les coûts d’aménagement ont atteint 3,9 millions de dollars. Neuf maisons en rangée ont été ajoutées à la résidence.

En 2019, Chartwell a émis 115 768 parts aux termes du RAPD et 107 804 unités différées aux termes du régime d’unités différées. En outre, elle a octroyé 300 044 unités incessibles aux termes de son régime d’unités incessibles et 1 880 295 parts aux termes de son régime de réinvestissement des distributions.

2020

Le 27 janvier 2020, Chartwell a emménagé dans son siège social nouvellement construit de 130 000 pieds carrés, situé au 7070 Derrycrest Drive à Mississauga, en Ontario, en remplacement des locaux qu’elle louait précédemment.

Le 27 février 2020, Vlad Volodarski a été nommé au conseil d’administration de CMCC, à effet du 16 mars 2020, et la taille du conseil d’administration est passée de huit à neuf membres à cette date.

Le 2 mars 2020, Chartwell a réalisé l’acquisition d’une participation de 42,5 % dans la résidence pour retraités Chartwell Le St-Gabriel résidence pour retraités auprès de son partenaire d’aménagement, Batimo Inc. (« Batimo »). Welltower Inc. (« Welltower ») a également acquis une participation de 42,5 % dans l’immeuble, et Batimo a conservé une participation de 15,0 % dans l’immeuble. Chartwell Le St-Gabriel est une résidence de 345 unités, dont 313 pour personnes autonomes et 32 pour personnes semi-autonomes, à Saint-Hubert, au Québec. Le prix d’achat de la participation de 42,5 % de Chartwell était de 37,9 millions de dollars et a été réglé par la prise en charge de l’hypothèque existante de 23,9 millions de dollars, le solde ayant été réglé au comptant. Chartwell continuera de gérer l’immeuble aux termes du contrat de gestion fondé sur des mesures incitatives.

Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré que la COVID-19 était une pandémie mondiale. Se reporter aux rubriques « Mise en garde concernant les déclarations prospectives et le risque lié à la COVID-19 », « Facteurs de risque – Pandémie, épidémie ou éclosion de maladie contagieuse » et « Poursuites et application de la loi » de la présente notice annuelle ainsi qu’à la rubrique « Information prospective et risque lié à la COVID-19 » du rapport de gestion.

Le 13 mars 2020, en réponse à la COVID-19, le gouvernement du Québec a déclaré que la province était en état d’urgence sanitaire. Ce faisant, il a pu mettre en place des mesures visant à assurer la protection de la santé de la population. La déclaration d’urgence sanitaire doit être renouvelée tous les dix jours. Se reporter aux rubriques « Faits récents » et « Modifications récentes apportées à la réglementation ».

Le 15 mars 2020, M. W. Brent Binions, président et chef de la direction, a pris sa retraite et a été remplacé à titre de chef de la direction par Vlad Volodarski, qui était auparavant chef des finances et chef des investissements. En outre, les nominations au sein de la haute direction annoncées le 11 septembre 2019 ont pris effet le 16 mars 2020 (pour plus de renseignements, se reporter à la rubrique « Historique de l’entreprise – 2019 » ci-dessus).

Le 16 mars 2020, Chartwell a annoncé que son régime de réinvestissement des distributions (le « RRD ») allait être temporairement suspendu à compter de la distribution payable aux porteurs de parts inscrits le 31 mars 2020.

Le 17 mars 2020, en réponse à la COVID-19, le gouvernement de l’Alberta a déclaré que la province était en situation d’urgence sanitaire. Le 15 juin 2020, il a déclaré que la situation d’urgence sanitaire était terminée, mais, le 24 novembre 2020, il a déclaré une deuxième situation d’urgence sanitaire, déclaration qui est toujours en vigueur. En situation d’urgence sanitaire, le gouvernement dispose de pouvoirs supplémentaires lui permettant de prendre les mesures requises pour protéger la population, et le médecin en chef de la province dispose de pouvoirs supplémentaires lui permettant d’imposer des directives. Se reporter aux rubriques « Faits récents » et « Modifications récentes apportées à la réglementation ».

Le 17 mars 2020, en réponse à la COVID-19, le gouvernement de l’Ontario a déclaré que la province était en situation d’urgence. Ce faisant, la province a acquis des pouvoirs étendus prévus par la Loi sur la protection civile et la gestion des situations d’urgence et a pu émettre des décrets d’urgence. La situation d’urgence a pris fin le 24 juillet 2020 avec la promulgation de la Loi de 2020 sur la réouverture de l’Ontario (mesures adaptables en réponse à la COVID-19) (la « Loi sur la COVID de l’Ontario »), mais cette loi a maintenu la plupart des décrets d’urgence et donne au gouvernement la souplesse nécessaire pour faire face aux risques continus liés à la COVID-19. Se reporter à la rubrique « Faits récents » pour l’état de la situation concernant la deuxième déclaration de situation d’urgence de l’Ontario, et à la rubrique « Modifications récentes apportées à la réglementation ».

Le 17 mars 2020, en réponse à la COVID-19, le responsable provincial de la santé de la Colombie-Britannique a déclaré une situation d’urgence sanitaire en vertu de la loi de la Colombie-Britannique intitulée Public Health Act . Ce faisant, il dispose du pouvoir d’émettre verbalement des ordonnances à effet immédiat, qui peuvent être mises en application par les forces policières.

Le 18 mars 2020, le gouvernement de la Colombie-Britannique a déclaré l’état d’urgence en vertu de la loi intitulée Emergency Program Act (l’« EPA »). Ce faisant, il dispose de pouvoirs extraordinaires lui permettant d’émettre des décrets et de prendre des mesures appuyant les efforts de la province dans sa lutte contre la pandémie. La déclaration d’état d’urgence doit être renouvelée tous les 14 jours. Se reporter aux rubriques « Faits récents » et « Modifications récentes apportées à la réglementation ».

Le 1[er] avril 2020, Chartwell a conclu la vente précédemment annoncée des quatre établissements SLD (299 lits) pour 13,6 millions de dollars. Chartwell a conservé l’obligation de remettre en état le terrain de l’un des quatre établissements SLD. Pendant les travaux de remise en état, Chartwell a conclu un contrat de location-financement et recevra une somme au comptant totalisant 0,6 million de dollars.

Le 8 avril 2020, Chartwell a vendu une résidence pour retraités non essentielle située au Québec pour 6,7 millions de dollars. L’hypothèque de 6,4 millions de dollars grevant cet immeuble a été levée à la clôture.

Le 1[er] mai 2020, Chartwell a acquis de Batimo une participation de 85 % dans Chartwell L’Unique III résidences pour retraités à Saint-Eustache, au Québec. Batimo a conservé la participation restante de 15 % dans le projet. Le prix d’achat contractuel de 32,6 millions de dollars a été réglé par la prise en charge d’un prêt hypothécaire de 16,9 millions de dollars et le règlement du prêt mezzanine et du prêt-relais de Chartwell de 2,7 millions de dollars et de 0,5 million de dollars, respectivement, et le solde, déduction faite des ajustements au titre du fonds de roulement, a été réglé au comptant.

Le 27 mai 2020, le gouvernement du Québec a annoncé que, pour faire face à la pénurie de personnel dans le réseau de la santé et des services sociaux, il lançait une campagne de recrutement de 10 000 personnes désireuses de recevoir une formation pour faire carrière comme préposé aux bénéficiaires (aide-soignant). Les personnes seront rémunérées par le gouvernement du Québec pendant leur participation au programme de formation d’une durée de près de trois mois.

Le 3 juin 2020, Chartwell a conclu avec une institution financière canadienne une convention de prêt hypothécaire de 45,8 millions de dollars, garanti par notre siège social de Mississauga, venant à échéance le 3 juin 2022 et, grâce à un swap de taux d’intérêt, portant intérêt au taux fixe de 3,40 %.

Le 26 juin 2020, Chartwell a modifié le contrat de swap du prêt à terme de 2019 afin de se couvrir contre le risque de taux d’intérêt négatifs à ce moment-là. Un taux plancher de 0 % a été ajouté au swap, ce qui a fait passer le taux fixe à 3,703 % en date du 30 juin 2020.

Le 10 septembre 2020, le gouvernement de l’Ontario a annoncé une nouvelle politique de financement des immobilisations visant à encourager l’aménagement et le réaménagement des établissements de soins de longue durée.

Le 19 octobre 2020, Chartwell a commencé la construction du nouvel établissement de soins de longue durée Chartwell Ballycliffe Long Term Care Residence de 224 lits à Ajax, en Ontario, qui remplacera l’établissement de soins de longue durée existant de 100 lits. Les coûts d’aménagement devraient atteindre 65,2 millions de dollars et l’achèvement des travaux est prévu pour le printemps 2023.

Le 23 octobre 2020, DBRS a confirmé la note d’émetteur et la note des débentures non garanties de rang supérieur de Chartwell à BBB (faible), et a modifié les tendances des notes, qui sont passées de stables à négatives.

Le 2 novembre 2020, Chartwell a vendu trois résidences pour retraités non essentielles en Alberta pour un prix de vente total de 30,8 millions de dollars. L’hypothèque de 5,2 millions de dollars grevant l’un des immeubles a été levée à la clôture.

Le 12 novembre 2020, Chartwell a conclu avec une institution financière canadienne une convention de prêt à terme non garanti de 100 millions de dollars et une convention de prêt à terme garanti de 50 millions de dollars (les « prêts à terme de 2020 »). Les prêts viennent à échéance le 12 novembre 2022 et portent intérêt au taux fixe de 2,608 % grâce à des swaps de taux d’intérêt.

Le 27 novembre 2020, Chartwell a réalisé l’agrandissement de 41 unités du complexe Chartwell Meadowbrook Retirement Community. Les 14 maisons en rangée qui font partie du complexe sont actuellement en construction et devraient être terminées à la fin de mars 2021. Les coûts d’aménagement devraient atteindre 25,2 millions de dollars.

Le 30 novembre 2020, Chartwell a conclu la vente de trois résidences pour retraités non essentielles en Ontario pour un prix de vente total de 33,8 millions de dollars. L’hypothèque de 12,9 millions de dollars grevant l’un des immeubles a été levée à la clôture.

Faits récents

Le 12 janvier 2021, le gouvernement de l’Ontario a déclaré pour la deuxième fois que la province était en situation d’urgence, au cours de laquelle elle a renforcé les mesures de santé publique et de sécurité au travail à l’échelle de l’Ontario. Le 8 février 2021, le gouvernement de l’Ontario a annoncé la fin prochaine de la situation d’urgence, de sorte que les régions ont commencé à rouvrir entre le 10 février 2021

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et le 22 février 2021 conformément au cadre de restrictions à code de couleur de l’Ontario établi par les règlements pris en application de la Loi sur la COVID de l’Ontario.

Le 24 février 2021, le gouvernement du Québec a renouvelé la déclaration d’urgence sanitaire jusqu’au 5 mars 2021. La déclaration d’urgence sanitaire doit être renouvelée tous les dix jours.

Le 2 mars 2021, le gouvernement de la Colombie-Britannique a reconduit le décret d’état d’urgence jusqu’au 18 mars 2021. Le décret d’état d’urgence doit être reconduit tous les 14 jours.

En date du 4 mars 2021, la province de l’Alberta est toujours en situation d’urgence sanitaire et les mesures obligatoires restent en vigueur dans toute la province. Les mesures de santé publique seront assouplies par étapes en fonction de la diminution du nombre d’hospitalisations. L’étape 1 de l’assouplissement des restrictions est entrée en vigueur le 8 février 2021 et l’étape 2, le 1[er] mars 2021. Le gouvernement de l’Alberta a annoncé que l’étape 3 n’entrera pas en vigueur avant au moins trois semaines après l’étape 2.

En février 2021, Chartwell et ses divers prêteurs ont modifié toutes ses conventions de prêt assorties de clauses restrictives relatives à la couverture du service de la dette (la « CSD ») de l’entreprise afin de modifier le ratio minimal de CSD requis à 1,2 jusqu’au 31 décembre 2022.

Membres de la direction et autres personnes intéressées dans des opérations importantes

Sous réserve de ce qui est décrit ci-dessous ou ailleurs dans la présente notice annuelle, aucun fiduciaire, aucun membre de la haute direction de Chartwell, aucun porteur de parts qui est propriétaire véritable de plus de 10 % des parts ou qui exerce une emprise, directement ou indirectement, sur ces parts, ni aucune personne ayant des liens avec l’une des personnes précitées ou faisant partie de son groupe n’ont ou n’ont eu d’intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours des trois derniers exercices ou pendant l’exercice en cours qui a eu ou aurait une incidence importante sur Chartwell.

Lise Bastarache, administratrice de la Société et fiduciaire de la Fiducie, est administratrice d’Otéra Capital, prêteur direct et indirect de Chartwell. Dans chaque cas de conflit potentiel, M[me] Bastarache a déclaré son conflit et s’est abstenue de participer à toute discussion ou décision connexe.

DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

Certaines des données sur le secteur fournies dans la présente rubrique ont été préparées par des tiers. Bien que Chartwell n’ait aucune raison de croire que ces données sont erronées ou incomplètes, elle ne peut en garantir l’exactitude ou l’exhaustivité.

Secteur des résidences pour personnes âgées au Canada

Types de résidences

Les personnes âgées au Canada continuent de bénéficier et d’exiger de plus en plus de choix en ce qui concerne les types de résidences et les services qui leur sont offerts. Dans l’ensemble, le secteur des résidences pour personnes âgées répond, à quelques variations près selon le marché et le territoire, aux besoins des Canadiens de 75 ans et plus qui cherchent un logement à l’extérieur d’une maison unifamiliale. Les types de résidences pour personnes âgées sont regroupées dans les trois catégories suivantes :

Les résidences pour personnes autonomes sont des résidences pour personnes âgées autonomes et comprennent des unités/maisons en rangée/bungalows de retraite avec services de repas et
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services généraux. Aucun service de soins personnels n’est offert dans ces résidences. Dans la présente notice annuelle, le terme « résidence pour personnes semi-autonomes » comprend le volet « résidence pour personnes autonomes », sauf indication contraire.

Résidences pour personnes semi-autonomes : Ces résidences pour personnes âgées comprennent des appartements/unités/maisons en rangée/bungalows avec services généraux d’entretien ménager. Les services de soins personnels sont disponibles et peuvent être inclus dans les frais mensuels ou achetés à la carte. La plupart des maisons de retraite de Chartwell sont des résidences pour personnes semi-autonomes.
Unités/étages ou résidences pour personnes non autonomes : Ces résidences (les « résidences pour personnes non autonomes »), étages et/ou unités sont conçus pour les personnes âgées qui requièrent des services de soins personnels. Ces services sont inclus dans les frais mensuels des résidents et souvent offerts sur un étage ou dans une aile séparé d’une résidence pour personnes semi-autonomes. Dans certains territoires, le gouvernement et/ou des agences gouvernementales paient pour la portion des frais mensuels liés aux soins. Les unités de soins des troubles de la mémoire sont des unités conçues pour les personnes âgées qui souffrent de la maladie d’Alzheimer ou d’autres formes de démence et requièrent des services de soins personnels. Ces services sont inclus dans les frais mensuels des résidents et sont souvent offerts sur un étage ou dans une aile séparée d’une résidence pour personnes semi-autonomes. Dans certains territoires, le gouvernement paie pour la portion des frais mensuels liés aux soins.
Établissements de soins de longue durée (SLD) : Ces établissements (les « établissements SLD ») sont conçus pour les personnes qui ne peuvent vivre de façon indépendante et requièrent des soins infirmiers professionnels sur une base quotidienne et une supervision 24 heures sur 24. Ces établissements sont généralement détenteurs d’un permis ou autorisés en tant qu’établissements de soins de longue durée régis par une réglementation publique et/ou bénéficiant d’un financement public. Ils ont généralement des politiques d’admission contrôlées et doivent satisfaire à des normes de construction et d’exploitation établies par les autorités gouvernementales. Ces établissements offrent des unités partagées, semi-privées ou privées. Dans la plupart des cas, les résidents d’établissements de soins de longue durée paient seulement une partie de leurs frais et le gouvernement subventionne leurs soins, programmes et fournitures médicales.

Caractéristiques du secteur

Fragmentation et regroupement

Le secteur des résidences pour personnes âgées au Canada est très fragmenté, les trois principaux exploitants au 31 décembre 2020 représentant environ 13,4 % des unités de maisons de retraite et de soins de longue durée. Ce calcul est fondé sur le nombre de lits gérés et de lits détenus en propriété. Même si le secteur demeure fragmenté, cette consolidation de la propriété a donné lieu, au cours de la dernière décennie, à une amélioration de la qualité de la gestion professionnelle, à un rapport coût-efficacité plus avantageux et à meilleur accès au capital, ce qui a rehaussé la qualité des services et des options offertes dans le secteur.

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Le tableau ci-après fait état des trois exploitants de résidences pour personnes semi-autonomes et non autonomes et d’établissements SLD les plus importants en date du 31 décembre 2020 :

Résidences pour retraités et établissements de soins de longue durée[1)2)3) ] au 31décembre 2020

	Nombre d’établissements	Nombre de lits
	exploités4)5)	exploités4)5)
Chartwell résidences pour retraités	198	29 684
Revera Inc.	170	21 583
Extendicare Inc.	120	15 450
Trois principauxexploitants	488	66 717
Trois principaux exploitants : ratio de concentration5)		13,4 %

1) À l’exclusion des établissements en voie d’aménagement.

2) Y compris les établissements gérés pour des tiers.

3) À l’exclusion des résidences et des établissements situés aux États-Unis.

4) Pour les établissements qui comprennent des résidences pour retraités et établissements SLD, chaque composante est incluse en tant qu’entrée d’immeuble individuelle.

5) Les estimations concernant le nombre d’établissements et le nombre de lits exploités au Canada sont compilées par Chartwell en fonction de l’information publique disponible ainsi que de renseignements fournis par CBRE Limited.

Obstacles à l’entrée sur le marché

L’exploitation réussie d’une résidence pour personnes âgées, quelle qu’en soit le type, nécessite tout un éventail de compétences, notamment dans les domaines de la gestion immobilière, des services hôteliers (alimentation, services et entretien ménager), de l’animation, de la gestion de programmes de soins de santé, des ventes, du marketing, des relations communautaires, des relations de travail, des rapports avec les autorités gouvernementales et de réglementation et d’autres professionnels et de la gestion de la chaîne d’approvisionnement. Les entreprises du secteur établies de longue date sont en mesure d’attirer et de garder à leur service des gestionnaires, des professionnels et du personnel de première ligne essentiels qui ont toutes ces compétences en leur offrant de meilleures possibilités de carrière et conditions de travail et un soutien de gestion plus approprié que les petits exploitants. De plus, les grands exploitants peuvent tirer des économies d’échelle de leurs achats et investissent davantage dans des stratégies de marketing et de marque. Les nouvelles sociétés qui se lancent dans le secteur constatent qu’il est difficile pour elles d’obtenir du financement étant donné que les prêteurs tiennent compte de l’expérience d’un exploitant éventuel lorsqu’ils évaluent sa demande de financement. La direction croit que Chartwell jouit de l’expérience requise et s’attend à pouvoir maintenir un avantage concurrentiel et obtenir le financement et les capitaux nécessaires plus facilement que nombre de petits exploitants.

Stabilité et nature des revenus

La pandémie a eu un effet négatif sur la perception qu’ont les personnes âgées de la vie à la retraite, ce qui, du coup, a réduit la demande. Cette perception négative a été exacerbée par une couverture médiatique négative et souvent inexacte. De plus, divers décrets et règlements ont eu une incidence sur la capacité des exploitants à admettre de nouveaux résidents à divers moments de la pandémie, selon l’emplacement des résidences.

Étant donné les facteurs démographiques favorables, le secteur des résidences pour personnes âgées au Canada devrait connaître une demande soutenue. Bien que les produits d’exploitation dans ce secteur ne soient pas à l’abri de facteurs économiques (notamment la capacité d’une personne âgée de vendre sa maison, les taux d’intérêt sur les économies des retraités et les inquiétudes concernant la capitalisation des régimes de retraite), le choix des personnes âgées de vivre dans une résidence pour personnes âgées est

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souvent motivé par la nécessité de satisfaire à leurs besoins immédiats, plutôt que d’être un choix discrétionnaire.

La direction a constaté que, pour autant que leurs conditions d’hébergement soient satisfaisantes, les personnes âgées préfèrent généralement rester à la même résidence pour retraités et leurs familles préfèrent qu’il en soit ainsi à moins que leur état de santé ne les oblige à déménager. En règle générale, une fois qu’une résidence a été choisie, son prix n’est plus un facteur.

Risques et récompenses

Les risques et les récompenses associés aux résidences pour personnes âgées varient, notamment, en fonction des types de résidences que l’on possède ou exploite. Les résidences pour personnes semi-autonomes et les résidences pour personnes non autonomes sont semblables aux immeubles d’appartements étant donné que leurs logements sont loués, mais elles offrent également différents services. Les principaux facteurs qui influent sur le taux d’occupation et les produits d’exploitation d’une résidence sont l’importance de la population de personnes âgées dans les environs, le revenu des personnes âgées dans cette région et l’offre comparable à l’heure actuelle de résidences pour personnes âgées sur ce marché. Des stratégies de vente et de marketing efficaces peuvent rehausser les produits d’exploitation et les taux d’occupation.

Les marges bénéficiaires des résidences pour personnes semi-autonomes ou non autonomes sont généralement plus grandes que celles des établissements SLD, dont la propriété et l’exploitation comportent moins de risques liés aux revenus et génèrent des marges bénéficiaires moindres en raison de la réglementation gouvernementale et des niveaux de soins et de coûts supérieurs. De plus, la majeure partie des subventions gouvernementales obtenues, qui doivent être dépensées ou retournées au gouvernement, est considérée comme un transfert d’argent. C’est au stade de l’aménagement, quel que soit le type de résidence, que sont présents les risques les plus grands, c’est-à-dire au stade qui comprend le regroupement des terrains, l’approbation du zonage, la construction et la période de location initiale.

Pour une description détaillée des facteurs de risque relatifs à Chartwell, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

Réglementation au Canada

Soins de longue durée

Le secteur des soins de longue durée est réglementé par les provinces au Canada. Un établissement SLD ne peut bénéficier de financement public que s’il détient un permis ou s’il est approuvé par les organismes gouvernementaux compétents. En règle générale, les établissements SLD doivent satisfaire à des normes de conception précises, et leur financement public dépend du niveau des soins autorisés fournis. L’attribution des permis dépend notamment de la demande locale, telle qu’elle est évaluée par les autorités provinciales, et des contraintes budgétaires de l’État. Dans toutes les provinces où Chartwell exerce des activités, il existe des établissements SLD qui sont exploités par des organismes de bienfaisance et des organismes municipaux ou provinciaux et par des exploitants privés.

L’exigence d’un permis d’exploitation gouvernemental a eu pour effet d’uniformiser davantage la conception des établissements SLD et les programmes qui y sont offerts. L’exigence d’un permis n’est pas accompagnée d’un financement public dans certaines provinces, mais la réglementation a tout de même servi à contrôler la croissance de l’offre. Par conséquent, dans la plupart des marchés, les établissements SLD affichent un taux d’occupation élevé et stable et n’ont pas habituellement à disputer les résidents à leurs concurrents. L’admission à un établissement SLD assujetti à des tarifs subventionnés par l’État est

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contrôlée par des organismes provinciaux. Toutefois, les provinces canadiennes offrent différents types de services et différents types de subventions. Le financement fédéral des soins de longue durée consiste en un transfert global aux provinces – il n’y a pas de financement fédéral dédié aux soins de longue durée. Par conséquent, il incombe aux provinces de concevoir leur système, d’attribuer le financement et d’élaborer des politiques, normes et règlements. Toutefois, en décembre 2020, le gouvernement fédéral a indiqué qu’il avait l’intention de collaborer avec les provinces pour établir de nouvelles normes nationales en matière de soins de longue durée. Il se peut également que certaines provinces adoptent de nouvelles normes minimales pour le secteur du logement pour personnes âgées en réponse aux éclosions de COVID-19 et à la surveillance accrue qui a été exercée pendant la pandémie.

Colombie-Britannique

La prestation de soins de longue durée en Colombie-Britannique est régie par la CCALA, qui porte sur les établissements de soins communautaires et les maisons de retraite enregistrées. En Colombie-Britannique, les établissements SLD sont appelés « community care facilities », ce qui comprend des locaux ou une partie de locaux dans lesquels une personne fournit des soins à au moins trois personnes auxquelles elle n’est pas unie par les liens du sang ou du mariage et d’autres locaux ou parties de locaux utilisés, de l’avis du médecin-hygiéniste, conjointement avec un établissement de soins communautaires dans le but de fournir des soins ou tels que désignés par le lieutenant-gouverneur en conseil.

Lorsqu’ils fournissent directement des soins et une supervision à des bénéficiaires, les exploitants aux termes de la CCALA sont tenus de protéger et de promouvoir la santé, la sécurité, la dignité et le bien-être de ces personnes, d’engager uniquement des personnes de bonne moralité qui satisfont aux normes applicables aux employés précisées dans la réglementation relative à la CCALA, d’afficher leur permis de la manière visée par règlement, d’afficher les droits dont jouissent les bénéficiaires adultes bien en vue dans l’établissement, de nommer un directeur responsable de l’établissement de soins communautaires et de fournir une tribune aux bénéficiaires ainsi qu’aux membres de leur famille et aux mandataires autorisés en mettant sur pied des conseils de résidents et de familles pour les établissements SLD.

La CCALA et la réglementation prise en application de celle-ci ont une incidence sur les activités de Chartwell puisqu’elles réglementent une variété de questions de fonctionnement, notamment les soins et la supervision, l’hygiène et le contrôle des maladies transmissibles, l’obtention des permis, la médication, la nutrition et les services alimentaires, l’établissement physique (y compris le matériel et les fournitures), les politiques et procédures, les programmes, les dossiers ainsi que la communication de l’information et la dotation en personnel.

Les frais relatifs aux lits subventionnés par l’État dans les établissements SLD en Colombie-Britannique sont établis en fonction du revenu du client. Un particulier peut payer jusqu’à 80 % de son revenu après impôts pour ses frais d’hébergement et d’accueil, sous réserve d’un tarif mensuel minimum et maximum. Le financement global de base est attribué aux autorités en matière de santé régionales en fonction des besoins de la population et d’un modèle de financement. Les autorités en matière de santé reçoivent ensuite un nouveau financement en fonction des besoins en matière de santé relatifs de la population et l’autorité détermine alors les fonds appropriés devant être attribués aux soins hospitaliers, aux soins à domicile et aux soins communautaires. Les admissions dans les établissements SLD sont gérées par l’autorité en matière de santé locale, à qui un particulier peut présenter une demande d’admission.

Alberta

Les établissements SLD situés en Alberta sont appelés « nursing homes » et régis par l’ANHA et, aux termes du Nursing Homes General Regulation , par les Continuing Care Health Service Standards et Long-Term Care Accomodation Standards . Tous les établissements qui fournissent une supervision et des

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soins 24 heures sur 24 doivent détenir un permis en vertu de l’ANHA. Les Continuing Care Health Service Standards établissent des normes applicables à tous les fournisseurs de soins à domicile, de services d’encadrement ou de soins de longue durée qui bénéficient de subventions publiques, qui s’ajoutent aux obligations imposées par l’ANHA. Les Long-Term Care Accomodation Standards s’appliquent aux établissements SLD qui sont réglementés en vertu de l’ANHA. Les résidents des établissements SLD de l’Alberta paient des frais d’hébergement. Cependant, les soins de santé des établissements SLD en Alberta sont financés par le gouvernement et fournis par l’intermédiaire d’Alberta Health Services. Chartwell n’exploite aucun établissement SLD en Alberta à l’heure actuelle.

Ontario

Tous les établissements SLD en Ontario sont régis par la Loi de 2007. Cette loi a pour but d’assurer que les résidents puissent vivre dans la dignité et le confort et en sécurité et que leurs besoins physiques, psychologiques, sociaux, spirituels et culturels soient satisfaits de façon appropriée. Certains aspects de la Loi de 2007 ont des répercussions sur les établissements SLD de Chartwell, notamment les suivantes : l’établissement de procédures d’attribution de permis reposant sur des critères applicables à l’examen des demandes de permis; l’attribution de permis pour des durées fixes d’au plus 30 ans, selon la classification des lits; l’attribution de permis de remplacement en fonction de la classification structurelle d’une résidence pour une durée maximale de 30 ans; les devoirs imposés aux détenteurs de permis; des attentes et des exigences déterminées à l’égard des services clés devant être fournis dans les établissements, dont l’exigence d’avoir une infirmière autorisée de garde 24 heures sur 24, 7 jours sur 7; des exigences quant à la compétence, à la formation et à l’orientation du personnel d’un établissement, de ses bénévoles et des personnes qui offrent des services directs aux résidents; et des inspections annuelles non annoncées des établissements chaque année. Le ministère avise le détenteur d’un permis trois ans avant son expiration de son intention de lui délivrer ou non un nouveau permis. Sa décision tiendra compte de l’intérêt public et des besoins de la collectivité.

Les règlements pris en vertu de la Loi de 2007 portent sur des questions liées à l’exploitation des établissements SLD, notamment a) les programmes de soins, b) les principaux éléments des soins aux résidents qui présentent un risque élevé, c) la prévention des mauvais traitements et de la négligence, d) la réduction du recours aux mesures de confinement des résidents, e) les droits des résidents ainsi que les soins et les services aux résidents, f) l’admission des résidents, g) les conseils des résidents et les conseils familiaux, h) le financement, i) l’attribution des permis, j) les foyers municipaux et foyers des Premières nations, k) la conformité et l’application et l) l’administration.

Le financement que reçoivent les établissements SLD du gouvernement provincial dépend de la prestation de services de soins obligatoires, du niveau relatif de soins requis par les résidents de ces établissements, du taux d’occupation de ceux-ci et de la situation financière des résidents. Les soins de longue durée sont financés publiquement en fonction d’une formule de partage des coûts avec les résidents selon laquelle le gouvernement ne paie pas le coût complet des soins de longue durée et fixe la partie que les résidents doivent payer à la résidence. Selon leurs revenus, les résidents peuvent avoir droit à une subvention de l’État si les soins de base dont ils ont besoin ne sont pas abordables. Les admissions sont gérées par les réseaux locaux d’intégration des services de santé (les « RLISS »). En novembre 2020, le gouvernement de l’Ontario a annoncé qu’il allait augmenter le nombre d’heures de soins directs pour chaque résident d’établissement SLD à une moyenne de quatre heures par jour au cours des quatre prochaines années.

Québec

Au Québec, les établissements SLD sont appelés « centres d’hébergement et de soins de longue durée » (CHSLD) et fournissent une supervision et des soins infirmiers 24 heures sur 24 aux personnes qui

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ont des besoins complexes en matière de soins et qui sont incapables de vivre de façon autonome. Les admissions sont gérées par les Centres locaux de services communautaires (CLSC). Contrairement à d’autres territoires, le revenu d’une personne et les actifs qu’elle détient ne constituent pas un élément standard du processus d’admission. La Régie de l’assurance maladie du Québec procède à une évaluation et établit le coût que le résident doit payer pour ses services en fonction de divers facteurs. Chartwell n’exploite pas d’établissements SLD au Québec à l’heure actuelle.

Résidences pour personnes semi-autonomes et non autonomes

Toutes les résidences pour personnes semi-autonomes et non autonomes de Chartwell respectent ou dépassent à tous égards importants les normes législatives et normes minimales volontaires applicables à l’ensemble du secteur pour ces types de résidences.

En règle générale, la plupart des résidences pour personnes semi-autonomes ou non autonomes partout au Canada sont également assujetties aux règlements visant la protection des locataires, pour ce qui est de la partie de leurs frais mensuels qui est rattachée à l’hébergement, aux règlements s’appliquant aux soins de santé, en ce qui concerne les soins dispensés, et aux règlements en matière de santé et de sécurité publiques applicables. Les résidences doivent également satisfaire aux exigences des codes du bâtiment provinciaux et des dispositions en matière de prévention des incendies.

En plus de la réglementation provinciale, les municipalités des provinces où Chartwell exerce ses activités imposent également des exigences de permis aux termes de règlement locaux et exigent que les établissements soient inspectés par les services de santé publique, de sécurité et d’incendie locaux. En général, ces règlements exigent principalement que les établissements paient des droits nominaux d’obtention de permis et subissent diverses inspections.

Colombie-Britannique

En Colombie-Britannique, la CCALA régit la protection des consommateurs et la réglementation de l’ensemble des résidences pour personnes semi-autonomes et non autonomes. Dans cette province, les résidences pour personnes âgées, quel qu’en soit le type, dans lesquelles un certain niveau de soins est fourni doivent être inscrites dans l’ Assisted Living Registry . Les résidences pour personnes non autonomes, qui sont explicitement réglementées par la CCALA, sont définies comme étant des locaux ou une partie de locaux, sauf un établissement de soins communautaires, dans lesquels des services d’hébergement et d’accueil ainsi que des services d’aide à la vie autonome sont fournis par l’exploitant ou son intermédiaire à au moins trois adultes auxquels l’exploitant n’est pas uni par les liens du sang ou du mariage, et qui n’ont pas régulièrement besoin de services de santé professionnels imprévus, ou sont désignées par le lieutenantgouverneur en conseil. Les résidences pour personnes non autonomes en Colombie-Britannique sont gérées par des exploitants subventionnés par le gouvernement et privés. Dans les résidences pour personnes non autonomes subventionnées par le gouvernement, les résidents paient un tarif mensuel établi en fonction de leur revenu, qui correspond à 70 % de leur « revenu après impôts » (au sens donné à « after tax income » dans le Continuing Care Fees Regulation ).

Alberta

En Alberta, la SLALA régit les résidences pour personnes semi-autonomes et les résidences pour personnes non autonomes, qui doivent détenir un permis pour pouvoir exercer leurs activités. Ces résidences doivent également respecter les Supportive Living Accomodation Standards . En vertu de la SLALA, tous les services d’encadrement requièrent un permis lorsque l’exploitant fournit des services à au moins quatre adultes et fournit ou voit à ce que soient fournis des services liés à la sécurité des résidents ainsi qu’au moins un repas par jour ou des services d’entretien ménager.

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Ontario

En Ontario, en vertu de la Loi sur les maisons de retraite, les exploitants de résidences pour personnes semi-autonomes ou de résidences pour personnes non autonomes appelées « maisons de retraite » doivent être titulaires d’un permis délivré par l’ORMR. Les permis délivrés en vertu de la Loi sur les maisons de retraite sont incessibles et les personnes qui exploitent des établissements peuvent perdre leurs permis si elles ne respectent pas les exigences de la Loi sur les maisons de retraite. Parmi les autres mesures prévues dans la Loi sur les maisons de retraite figurent a) l’attribution à l’ORMR du pouvoir de mener des inspections et des enquêtes et de faire appliquer la loi, notamment d’imposer des pénalités financières au besoin, b) l’établissement de normes obligatoires en matière de soins et de sécurité, ainsi que de plans de mesures d’urgence et de programmes de prévention et de contrôle des infections qui satisfont aux exigences, l’évaluation et la planification des besoins des résidents en matière de soins, une vérification policière des antécédents et la formation du personnel, c) la création d’une déclaration des droits des résidents, dont le droit de connaître le coût véritable des soins et de l’hébergement et le droit des résidents de participer pleinement aux décisions qui sont prises concernant les soins, d) l’exigence de créer une politique visant à promouvoir la tolérance zéro en matière de mauvais traitements et de négligence et e) l’inclusion de dispositions assurant la protection contre les représailles pour les dénonciateurs qui communiquent de l’information à l’ORMR concernant l’exploitation d’une maison de retraite.

Québec

Au Québec, en vertu de la Loi du Québec et des règlements pris en application de celle-ci, les exploitants de résidences pour personnes semi-autonomes et de résidences pour personnes non autonomes doivent obtenir un permis auprès de l’autorité régionale en matière de santé. Les attestations de conformité octroyées en vertu de la Loi du Québec et des règlements pris en application de celle-ci sont incessibles et peuvent être révoquées si les personnes qui exploitent les résidences omettent de se conformer aux normes d’exploitation applicables aux résidences pour personnes âgées privées. Les attestations de conformité doivent être renouvelées tous les quatre ans. Les autres mesures énoncées dans la législation québécoise sont les suivantes : a) conférer au ministre de la Santé et des Services sociaux et aux autorités régionales en matière de santé le pouvoir d’effectuer des inspections, des enquêtes et de faire appliquer les lois, y compris imposer des pénalités financières au besoin et b) établir des normes en matière de soins obligatoires et de sécurité, ainsi que des exigences concernant les plans d’urgence, les programmes de contrôle et de prévention des infections, l’évaluation des besoins en matière de soins et la planification des soins, ainsi que vérifier les antécédents judiciaires et former le personnel. Au Québec, toutes les résidences pour personnes âgées privées sont classées dans l’une des deux catégories suivantes : i) les résidences qui offrent des services à des « personnes âgées autonomes » et ii) les résidences qui offrent des services à des « personnes âgées semi-autonomes ».

Modifications récentes apportées à la réglementation

Ontario

Le 19 mars 2020, le gouvernement de l’Ontario a modifié le Règlement 166/11 pris en application de la Loi sur les maisons de retraite pour exiger des maisons de retraite qu’elles suivent les orientations, les conseils et les recommandations qui leur sont fournis par le médecin-hygiéniste en chef. Il a également modifié le règlement pour exiger que les établissements SLD prennent toutes les mesures raisonnables pour suivre les orientations, les conseils, les avis et les recommandations concernant la COVID-19 qui leur sont fournis par le médecin-hygiéniste en chef. Les directives 1, 3 et 5 fournies par le médecin-hygiéniste en chef, en leur version modifiée à l’occasion tout au long de la pandémie de COVID-19 en cours, fournissent des directives, des orientations et des conseils aux établissements SLD et aux maisons de retraite relativement à la COVID-19, y compris le dépistage des résidents, du personnel et des visiteurs,

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l’équipement de protection individuelle (l’« EPI »), les tests de COVID-19, les procédures et les protocoles de contrôle de l’infection, la gestion des éclosions, les admissions et les réadmissions, les absences, les politiques et les procédures relatives aux visiteurs et les lieux de travail.

En vertu de la Loi sur la protection civile et la gestion des situations d’urgence (la « LPCGSU »), le gouvernement de l’Ontario a introduit un certain nombre de décrets d’urgence applicables aux maisons de retraite et aux établissements SLD. Par exemple, des décrets permettant aux établissements SLD et aux maisons de retraite d’apporter des changements à la dotation en personnel et aux affectations de travail qui seraient autrement contraires aux conventions collectives, des décrets interdisant aux employés de travailler dans plusieurs établissements de soins de santé et des décrets permettant au ministre des Soins de longue durée ou à l’Office de réglementation des maisons de retraite de nommer une ou plusieurs personnes pour gérer l’établissement SLD ou la maison de retraite si au moins un membre du personnel ou un résident a été testé positif à la COVID-19. Le 24 juillet 2020, l’Ontario a adopté la Loi sur la COVID de l’Ontario. À partir de ce moment, les décrets rendus en vertu de la LPCGSU sont devenus des règlements en application de la Loi sur la COVID de l’Ontario et peuvent être prolongés pour des périodes allant de 30 jours à un an. La plupart des décrets, mais pas tous, peuvent être modifiés pendant cette période d’un an.

Le 1[er] octobre 2020, le gouvernement de l’Ontario a adopté le projet de loi 204, intitulé Loi de 2020 visant à soutenir les locataires et les petites entreprises . Le projet de loi 204 a modifié la Loi de 2006 sur la location à usage d’habitation afin de prévoir un gel des loyers résidentiels pour l’année civile 2021, sous réserve d’exceptions précises. Par conséquent, Chartwell ne pourra pas mettre en œuvre une augmentation annuelle des loyers dans ses maisons de retraite en Ontario en 2021, mais elle est toujours autorisée à augmenter les frais pour les soins et les services fournis.

Le 20 novembre 2020, le projet de loi 218, intitulé Loi de 2020 visant à soutenir la relance en Ontario et les élections municipales (la « Loi sur la relance »), a reçu la sanction royale et est entré en vigueur. La Loi sur la relance fournit des protections contre la responsabilité aux entreprises qui font des efforts de bonne foi pour se conformer aux directives et aux lois sur la santé publique concernant l’exposition à la COVID-19, à condition que l’entreprise n’ait pas fait preuve de négligence grave. La loi s’applique rétroactivement au 17 mars 2020.

Colombie-Britannique

En vertu de la loi intitulée Emergency Program Act (l’« EPA »), le gouvernement de la Colombie-Britannique a adopté un certain nombre d’arrêtés ministériels relatifs à la COVID-19, qui devaient rester en vigueur pendant la durée de l’état d’urgence provincial. Par exemple, l’arrêté ministériel n[o] M105 a appliqué les modalités d’un programme de nivellement des salaires sur un seul emplacement négocié entre la Health Employers Association of BC (la « HEABC ») et leurs syndicats à des employeurs non membres de la HEABC, comme Chartwell. Le 8 juillet 2020, le gouvernement de la Colombie-Britannique a adopté la loi intitulée COVID-19 Related Measures Act (la « Loi sur la COVID de la C.-B. »), en vertu de laquelle un certain nombre d’arrêtés pris en application de l’EPA resteront en vigueur pendant une période supplémentaire après la fin de l’état d’urgence, selon l’arrêté. L’arrêté ministériel n[o] M105 restera en vigueur jusqu’à ce qu’il soit révoqué par voie de règlement.

Le 6 août 2020, le règlement 204/2020 pris en application de la Loi sur la COVID de la C.-B. est entré en vigueur rétroactivement au 1[er] janvier 2020. Le règlement offre des protections en matière de responsabilité civile liées à la COVID-19 aux entreprises essentielles et à d’autres entreprises de la Colombie-Britannique, à condition que l’entreprise n’ait pas fait preuve de négligence grave. Il a remplacé un arrêté ministériel antérieur qui offrait à certaines entreprises une protection en matière de responsabilité civile liée à la COVID-19.

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Alberta

Le 15 juin 2020, l’état d’urgence sanitaire de l’Alberta dû à la COVID-19 a pris fin. Le 24 juin 2020, l’Alberta a adopté la loi intitulée COVID-19 Pandemic Response Statutes Amendment Act, 2020 (la « Loi sur la COVID de l’Alberta ») pour continuer à répondre à la pandémie en cours. La Loi sur la COVID de l’Alberta a modifié 15 lois provinciales différentes et prolongé divers arrêtés ministériels. Les modifications qui ont une incidence sur Chartwell et l’exploitant comprennent la prolongation du congé sans solde avec protection de l’emploi en vertu du règlement intitulé Employment Standards (COVID-19 Leave) Regulation jusqu’en août 2021 et la prolongation de l’arrêté ministériel n[o] 2020-26 jusqu’à 18 mois après que l’arrêté devait devenir caduc ou prendre fin d’une autre façon, ce qui devrait être le 14 février 2022. L’arrêté ministériel n° 2020-26 limite le travail des employés de certains établissements de soins de santé ou de soins continus à un seul emplacement.

Le 28 juillet 2020, l’Alberta a adopté le projet de loi 32, intitulé Restoring Balance in Alberta’s Workplaces Act, 2020 . Le projet de loi 32 a apporté des modifications importantes au codes de l’Alberta intitulés Employment Standards Code et Labour Relations Code . Les modifications visent à réduire les « formalités administratives » en modifiant de nombreuses normes d’emploi et de travail établies sous le gouvernement néo-démocrate.

Québec

Le 13 mars 2020, en vertu de la Loi sur la santé publique (la « LSP »), le gouvernement du Québec a adopté le décret 177-2020 qui déclarait une « urgence sanitaire » sur tout le territoire québécois en réponse à la pandémie de COVID-19. Depuis, le gouvernement du Québec a continuellement renouvelé l’état d’urgence sanitaire et a, en vertu de la LSP, adopté de nombreux décrets d’urgence, dont certains s’appliquent expressément aux maisons de retraite, notamment des décrets qui limitent les visites à un seul aidant familial par jour, interdisent les sorties pour assister à des rassemblements et restreignent l’utilisation des aires communes et des salles à manger. En outre, les décrets d’urgence obligent les maisons de retraite à tenir un registre des visiteurs, à afficher les mesures visant à prévenir la contamination ou à faire face à une éclosion de COVID-19, à assurer le respect des mesures et la participation du personnel à un cours de formation sur la prévention et le contrôle des infections, à permettre au personnel de subir un dépistage de la COVID-19, à produire un plan d’urgence pour faire face au manque temporaire de ressources humaines, à signaler tout cas confirmé ou suspect de COVID-19 et à établir un mécanisme interne de surveillance et de contrôle de la qualité des soins infirmiers fournis.

Le 17 juin 2020, le gouvernement du Québec a adopté le décret 713-2020 en vertu de la Loi sur la recherche des causes et des circonstances de décès , désignant M. Jacques Ramsay comme assesseur à l’enquête sur certains décès survenus au cours de la pandémie de COVID-19 dans certaines maisons de retraite.

Stratégies d’entreprise de Chartwell

En 2018, Chartwell a mis à jour sa stratégie d’entreprise afin d’établir des cibles d’exploitation pour les cinq années suivantes et de définir l’étendue de ses activités ainsi que son avantage par rapport à la concurrence. Chartwell estime que cette stratégie clairement définie permettra une meilleure harmonisation des efforts et des ressources dans l’ensemble de l’entreprise et aidera les gestionnaires et le personnel à choisir leurs activités et à définir leurs priorités. En raison de l’impact de la pandémie sur Chartwell et de l’importance accrue que nous accordons d’abord et avant tout à la santé et à la sécurité de ses résidents, Chartwell a ajusté sa stratégie d’affaires en 2020 et déplacé les cibles établies pour 2023 à 2025.

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L’énoncé de stratégie de Chartwell est le suivant :

« En 2025, nous atteindrons dans nos résidences pour retraités un taux d’engagement des employés de 55 % (hautement engagés), un taux de satisfaction des résidents de 67 % (très satisfaits) et un taux d’occupation des immeubles de 95 % afin de réaliser une croissance élevée des FPAEIPP en offrant une expérience exceptionnelle à nos résidents grâce à des services personnalisés dans nos résidences de milieu de gamme et haut de gamme situées en ville et en banlieue. »

Objectifs :

Nous sommes d’avis que seuls les employés hautement engagés offriront à nos résidents une expérience exceptionnelle qui nous permettra d’obtenir des taux de satisfaction élevés. Nous savons que des résidents très satisfaits sont beaucoup plus susceptibles de recommander leur résidence à leurs amis et à agir comme ambassadeurs de Chartwell dans leur collectivité. Nous savons de plus que la majorité de nos nouveaux résidents ont opté pour nos résidences en raison de telles recommandations. Par conséquent, en axant nos efforts et investissements sur l’engagement des employés et la satisfaction des résidents, nous nous attendons à générer des taux d’occupation élevés, qui devraient à leur tour stimuler grandement la croissance des flux de trésorerie. Nous avons choisi de mesurer la croissance des flux de trésorerie en utilisant les fonds provenant des activités d’exploitation internes (« FPAEI ») par part (« FPAEIPP »). On calcule les FPAEI en ajoutant aux FPAE ce qui suit : a) les pertes attribuables à la période de location initiale et les frais de financement imputés liés à nos immeubles en voie d’aménagement, b) les impôts sur le revenu et c) les cautionnements du bénéfice sur les immeubles nouvellement acquis. Le rapprochement des FPAEI et des FPAE, ainsi que les explications concernant les ajustements et le raisonnement derrière ceux-ci se trouvent à la page 64 du rapport de gestion.

Étendue et avantage par rapport à la concurrence

Le texte qui suit explique et définit l’étendue de la stratégie d’entreprise de Charwell :

Expérience exceptionnelle pour les résidents − Notre client est notre résident. Notre proposition de valeur unique est une expérience exceptionnelle pour les résidents grâce à des services personnalisés. Nos normes en matière de services sont fondées sur la sécurité, le respect, l’efficience et un service exceptionnel.

Services personnalisés – Nous traitons chaque résident comme une personne unique. Nous apprenons à le connaître avant qu’il réside avec nous et nous adaptons nos services à ses préférences et besoins particuliers.

Nos résidences – Nous détenons en propriété, exploitons et aménageons nos résidences. À quelques exceptions près, nous ne gérons pas les résidences de tiers ni n’investissons dans des résidences qui sont gérées par d’autres.

Marché des résidences haut de gamme et de milieu de gamme – Nous ciblons le marché des résidences de retraite de milieu de gamme et haut de gamme. Nous n’exploitons pas de résidences qui offrent des services de base et un personnel restreint en raison des risques d’exploitation élevés. Nous n’exploitons pas de résidences de luxe en raison de la petite taille de ce créneau.

Résidences situées en ville et en banlieue − Nous ciblons les résidences situées en ville et en banlieue et n’exercerons pas d’activité dans les marchés où la population est de moins de 25 000 personnes dans un rayon de 10 kilomètres de nos résidences. En outre, pour réaliser des efficiences de gestion, nous n’exploiterons pas de résidences qui génèrent un bénéfice d’exploitation net de moins de 1 million de dollars selon un taux d’occupation stabilisé. Nous prévoyons continuer d’exercer des activités dans les

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quatre provinces les plus populeuses du Canada (Ontario, Québec, Colombie-Britannique et Alberta) où nous souhaitons devenir des leaders sur le marché.

L’énoncé de stratégie est axé sur notre segment résidences pour retraités, qui représente 86 % du nombre total de nos unités et 91 % de notre bénéfice d’exploitation net.

Chartwell s’engage à maintenir nos activités dans le secteur des soins de longue durée, qui génèrent des flux de trésorerie stables, produisent des économies d’échelle significatives et nous permettent d’acquérir des compétences en matière d’exploitation importantes, en particulier dans le domaine des soins infirmiers. Nos équipes des établissements SLD mettent constamment en place des programmes susceptibles de stimuler l’engagement des employés et d’augmenter le taux de satisfaction des résidents dans leur environnement hautement réglementé. Les cibles sur cinq ans de Chartwell pour les établissements SLD demeurent les suivantes : 50 % d’employés hautement engagés et 67 % de résidents très satisfaits.

Les stratégies de Chartwell en matière de croissance interne, de croissance par voie d’acquisitions et de croissance par voie d’expansion seront conformes à sa stratégie d’entreprise et tiendront compte des conditions actuelles du marché, y compris l’impact de la pandémie.

Gestion de résidences pour des clients tiers

Chartwell gère des résidences pour des clients tiers dans une mesure restreinte. Elle ne prévoit pas élargir ses activités dans ce secteur en concluant des contrats de gestion individuels. Toutefois, Chartwell pourrait envisager de faire de la gestion de portefeuille stratégique et de saisir des occasions de coinvestissement avec des partenaires institutionnels ou d’autres partenaires dotés de ressources financières importantes dans le futur.

Chartwell ‒ Relation avec Welltower

En février 2012, S.E.C. Chartwell a conclu une convention avec Welltower Canada aux fins de l’achat des établissements de Maestro pour un prix d’achat net d’environ 931,0 millions de dollars (l’« acquisition de Maestro »). Chartwell et Welltower ont formé une copropriété pour réaliser cette acquisition et conclu une convention de copropriété devant régir la copropriété.

Aux termes de la convention de copropriété, Chartwell et Welltower partagent également les risques et avantages du placement dans les établissements détenus en copropriété, Chartwell étant le gestionnaire immobilier de tous les établissements de Maestro. La structure de copropriété prévoit que les décisions importantes seront prises par un conseil constitué d’un nombre égal de membres de Chartwell et de membres de Welltower. Des mécanismes concernant la résolution des différends et les liquidités sont également prévus.

Aux termes de la convention de copropriété, les parties sont assujetties, sous réserve d’exceptions restreintes, à certaines restrictions en matière de non-concurrence dans certaines zones géographiques entourant les établissements de Maestro. Chartwell et Welltower se sont engagées à se donner mutuellement la possibilité de coinvestir dans des résidences pour personnes âgées canadiennes supplémentaires situées dans ces zones géographiques. De plus, Welltower a octroyé à Chartwell une option lui permettant d’acheter une participation de 50 % dans les deux établissements de Welltower à un coût correspondant à la juste valeur marchande ou, s’il est plus élevé, au placement de Welltower dans les établissements de Welltower pendant la durée de la convention de copropriété, pourvu que Chartwell continue de gérer les établissements de Welltower. Chartwell gère les établissements de Maestro aux termes de la convention de gestion, qui prévoit : a) une rémunération de base correspondant à 5 % des produits d’exploitation bruts provenant de

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chaque établissement devant être versée à Chartwell et b) une rémunération incitative correspondant à 10 % de l’écart positif entre le rendement et les objectifs d’exploitation annuels approuvés ou une réduction correspondant à 10 % de l’écart négatif entre le rendement et ces objectifs, devant être versée à Chartwell, pourvu que les frais de gestion totaux payés à Chartwell n’excèdent pas 6 % des produits d’exploitation bruts tirés des établissements de Maestro et qui ne soient pas inférieurs à 4 % de ceux-ci.

À l’égard des deux établissements de Welltower, la convention de gestion était d’une durée initiale de trois ans et prévoyait des options de renouvellement d’un an, au gré de Welltower. Chartwell et Welltower ont le droit de résilier la convention de gestion moyennant un préavis de 180 jours à l’égard des établissements de Welltower. Pour ce qui est des établissements détenus en copropriété, la convention de gestion était d’une durée initiale de trois ans et a été renouvelée le 28 avril 2020 pour une période d’un an. La relation qui unit Chartwell à Welltower dans le cadre du réaménagement de la résidence Guildwood est fondée sur les modalités de la convention de copropriété.

La relation qui unit Chartwell à Welltower dans le cadre du projet Sumach est fondée sur les mêmes modalités de la convention de copropriété que celles dont il est question ci-dessus, compte tenu des rajustements nécessaires visant à inclure Daniels en tant que propriétaire d’une participation de 10 %.

La relation qui unit Chartwell à Welltower dans le cadre du projet St. Gabriel est fondée sur les mêmes modalités de la convention de copropriété que celles dont il est question ci-dessus, compte tenu des rajustements nécessaires visant à inclure Batimo en tant que propriétaire d’une participation de 15 %.

Chartwell – Relation avec Batimo

Chartwell et Batimo sont copropriétaires d’une résidence pour personnes semi-autonomes, soit Chartwell L’Unique (phases I, II et III), située à Saint-Eustache, au Québec, ainsi que Le Teasdale (phase I), située à Terrebonne, au Québec. Chartwell est gestionnaire et propriétaire d’une participation de 85 % dans ces immeubles et Batimo a la propriété de la participation restante de 15 %. Chartwell, Welltower et Batimo sont copropriétaires d’une résidence pour personnes semi-autonomes, soit Chartwell St. Gabriel, située à Saint-Hubert, au Québec. Chartwell et Welltower détiennent chacune une participation de 42,5 % et Batimo détient une participation de 15 %. Chartwell fournit des services de gestion d’exploitation à Batimo et à ses associés pour les projets suivants : Chartwell Le Prescott, Chartwell Le Montcalm, Teasdale (phase II), Chartwell L’Envol, Chartwell Greenfield Parket Chartwell Trait-Carré.

Aux termes de conventions conclues par Chartwell avec Batimo, sous réserve de certaines conditions, Batimo peut exiger que Chartwell acquière une participation de 85 % dans les établissements en voie d’aménagement de Batimo que Chartwell gère, à 99 % de la juste valeur marchande (« JVM ») (au sens attribué à « fair market value » dans les conventions) (l’« option Batimo »). L’option Batimo est d’une durée de cinq ans qui commence au moment où l’établissement connexe atteindra un taux d’occupation minimal de 90 % pendant deux mois consécutifs. À l’expiration de l’option Batimo, Chartwell détiendra une option d’une durée de deux ans lui permettant d’acquérir une participation de 85 % dans l’établissement à la JVM. En date de la présente notice annuelle, sept projets dotés de 2 741 unités sont assujettis à cette entente. Dans certains cas, Chartwell consent des prêts mezzanines à l’égard des projets d’aménagement de Batimo (se reporter à la rubrique « Description de l’activité – Prêts »)

Programme environnemental, social et de gouvernance

Chartwell estime que le succès à long terme de son entreprise et le monde qui l’entoure sont fondamentalement liés. En accordant une attention particulière aux domaines où elle estime pouvoir avoir le plus d’impact – les gens, la responsabilité d’entreprise, la sécurité des données, la gérance environnementale et la gouvernance –, Chartwell crée une valeur économique, sociale et environnementale

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pour ses résidents, ses employés, ses collectivités et la planète, tout en offrant des rendements positifs aux porteurs de parts.

Approche ESG de Chartwell

Facteurs environnementaux – Chartwell soutient la transition mondiale vers une économie à faible émission de carbone grâce à des activités et des pratiques durables.
Facteurs sociaux – Chartwell met l’accent sur la diversité et l’inclusion au sein de sa main-d’œuvre et s’efforce de placer ses clients, les résidents, au cœur de tout ce qu’elle fait.
Facteurs de gouvernance – Chartwell reste attachée à des normes de gouvernance élevées. Chartwell a publié son premier rapport ESG au premier trimestre de 2020 et prévoit de le mettre à jour au premier trimestre de 2022.

Nos gens

Chartwell s’emploie à instaurer une culture entièrement inclusive et à assurer l’équité dans toutes les décisions relatives au recrutement et à la gestion des talents.

Diversité et inclusion

En 2020, Chartwell a mis sur pied un conseil de direction sur la diversité et l’inclusion chargé de superviser la mise en œuvre du Cadre de la diversité et de l’inclusion de Chartwell, qui définit l’orientation de nos priorités et de nos objectifs dans ce domaine. On trouvera le Cadre de la diversité et de l’inclusion de Chartwell à l’adresse https://investors.chartwell.com/French/crit-res-environnementaux-sociaux-et-degouvernance/Rapport-ESG-et-politiques-connexes/default.aspx.

Le tableau suivant présente des données sur la diversité en matière de sexe et d’âge des employés de Chartwell :

Poste	Nombre total d’employés actifs	Âge moyen	Pourcentage de femmes
Siège social – Directeurs principaux et cadres supérieurs	52	52,8	55,8 %
Siège social – Directeurs et cadres subalternes	506	44,9	58,7 %
Résidences – Gestionnaires	1 460	45,9	74 %
Résidences – Autres membres du personnel	14 656	41,1	83,5 %
Total	16 674	41,6	81,8 %

Chartwell a été reconnue pour son leadership en matière de diversité des genres au sein de son conseil d’administration et de sa haute direction. Se reporter à la rubrique « – Représentation des femmes aux postes de direction ».

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Engagement des employés

En 2019, le taux d’engagement des employés de Chartwell a augmenté pour atteindre 48 % (hautement engagés), comparativement à 47 % en 2018. Il est à noter qu’il s’agit d’une mesure des employés « hautement engagés » qui exclut les employés simplement « engagés », et que le taux équivaut à la moyenne des réponses à 24 questions. L’engagement des employés est un objectif d’entreprise annuel pour tous les employés, ainsi qu’un objectif personnel pour les directeurs du siège social ainsi que pour les directeurs généraux et les administrateurs de nos établissements. En raison de la pandémie et des efforts qu’elle a consacrés en vue d’atténuer l’impact de celle-ci sur ses résidents, Chartwell n’a pas effectué le sondage sur l’engagement des employés qu’elle a l’habitude de faire chaque année. Elle a plutôt effectué un sondage modifié axé sur sa gestion de la pandémie. Au total, 44 % des employés des résidences de Chartwell et 58 % des employés de son siège social ont indiqué qu’ils étaient tout à fait d’accord avec l’énoncé « Je suis satisfait de Chartwell comme lieu de travail » en 2020, comparativement à 43 % et à 52 %, respectivement, en 2019.

Respect des droits des travailleurs

Sur plus de 16 000 employés, environ 80 % sont représentés par des syndicats. Chartwell s’efforce d’entretenir des relations positives et constructives avec les 20 syndicats et autres associations d’employés qui représentent les employés de Chartwell.

Apprentissage et perfectionnement

L’offre de possibilités d’apprentissage et de perfectionnement à nos employés est au cœur de la culture de Chartwell. Chartwell offre une formation aux nouveaux employés et une formation continue à ceux et celles qui occupent des postes clés dans les établissements et au siège social, ainsi qu’une formation ciblée sur des sujets précis sur une base continue.

Tous les employés des établissements suivent une formation obligatoire qui leur permet de comprendre les valeurs fondamentales de Chartwell, de mieux saisir leur rôle et leur fonction au sein de l’établissement, de s’acquitter des tâches propres à leur poste avec compétence et confiance, et de remplir, voire dépasser, les exigences en matière de conformité aux règlements provinciaux. Lorsque la pandémie de COVID-19 a débuté, Chartwell a mis en place des protocoles améliorés de contrôle des infections et a offert à ses employés une formation continue sur la prévention et le contrôle des infections et sur les mesures de santé et de sécurité par le biais de diverses méthodes, notamment des réunions d’équipe, des caucus, des webinaires et des affiches.

Responsabilité d’entreprise

La création d’un impact sociétal est au cœur des préoccupations de Chartwell depuis sa fondation, il y a plus de 17 ans.

En 2020, Chartwell a été un membre fondateur de la Canadian Alliance to Protect and Equip Senior Living (l’« alliance CAPeS »). L’alliance CAPeS, composée d’exploitants de grande envergure, a été créée pour approvisionner le secteur en EPI dont il a grandement besoin, y compris les petits exploitants de résidences pour personnes âgées dont les ressources sont limitées. Chartwell et les autres membres fondateurs ont accepté de financer une majoration de 35 % de chaque commande afin de créer une réserve de millions d’EPI pour les petits exploitants.

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Mécénat d’entreprise

Depuis 2015, Chartwell a recueilli plus de 869 000 $ pour Rêve d’une vie Canada; grâce à cette somme, plus de 135 souhaits d’aînés canadiens méritants ont été exaucés.

Le personnel et les résidents de Chartwell ont parrainé de nombreux autres organismes de bienfaisance canadiens qui ont une incidence sur les aînés, notamment une contribution de 25 000 $ à la Légion royale canadienne en 2020.

En 2020, Chartwell a contribué à la fondation du Senior Living CaRES Fund (le « Fonds CaRES »), inspiré par les efforts héroïques des employés des établissements de soins de longue durée et des résidences pour personnes âgées pendant la pandémie de COVID-19. Le Fonds CaRES offre des subventions uniques pouvant atteindre 10 000 $ pour répondre aux besoins financiers urgents des employés de tous les exploitants de maisons de retraite et d’établissements de soins de longue durée au Canada. Les membres fondateurs du Fonds CaRES, Chartwell Retirement Residences, Revera Inc., Extendicare Inc. et Sienna Senior Living Inc., se sont engagés à faire un investissement initial de 2,0 millions de dollars dans le fonds. En date du 31 décembre 2020, le Fonds CaRES a reçu plus de 2 000 demandes de soutien et a accordé plus de 2,15 millions de dollars à plus de 450 travailleurs de première ligne de résidences pour personnes âgées. De plus, tous les administrateurs ont renoncé à une tranche de 25 000 $ de la rémunération qu’ils ont gagnée à titre d’administrateur en 2020, et Chartwell a remis la totalité des fonds au Fonds CaRES.

Satisfaction des résidents

En 2019, le taux de satisfaction des résidents a augmenté pour atteindre 63 % (très satisfaits), comparativement à 58 % en 2018. Il est à noter qu’il s’agit d’une mesure des résidents « très satisfaits » qui exclut les résidents simplement « satisfaits ». En raison de la pandémie et des efforts qu’elle a consacrés en vue d’atténuer l’impact de celle-ci sur ses résidents, Chartwell n’a pas effectué le sondage sur la satisfaction des résidents qu’elle a l’habitude de faire chaque année. Elle a plutôt effectué un sondage modifié axé sur sa gestion de la pandémie. Au total, 96 % des résidents de Chartwell et 95 % des familles et amis des résidents ont répondu dans un sondage mené par un tiers que Chartwell avait pris des mesures importantes pour assurer leur sécurité. De plus, 94 % des familles des résidents ont répondu dans le sondage que leurs proches étaient en sécurité chez Chartwell.

Fournisseurs réputés

Chartwell dispose d’un code de conduite des fournisseurs qui fixe des normes minimales pour tous ses fournisseurs nationaux et importants afin d’améliorer la visibilité et l’engagement direct avec les fournisseurs sur les questions d’éthique, de responsabilité sociale et d’environnement.

Protection et sécurité des données

Chartwell a mis en place de solides mesures de protection et de sécurité des données en vue d’atténuer les risques importants auxquels ses résidents, ses investisseurs, ses employés et ses fournisseurs pourraient être exposés.

Cybersécurité

Chartwell a recours à des technologies, à des procédures et à des formations pour assurer la sûreté et la sécurité de ses systèmes et de ses actifs, et pour protéger ses données et celles que lui confient ses employés, ses résidents et ses partenaires.

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Vie privée et confidentialité

Chartwell surveille et gère activement les risques liés à la sécurité et à la protection de la vie privée, et renforce sa capacité à les atténuer au moyen de la mise en œuvre de programmes, de pratiques exemplaires dans le secteur et de l’évaluation et du traitement des menaces et des vulnérabilités à l’échelle de l’entreprise.

Conservation des dossiers

La politique et les procédures de Chartwell en matière de gestion et de conservation des documents facilitent la gouvernance efficace de ses documents tout au long de leur cycle de vie et constituent la pierre angulaire d’une bonne gestion de l’information, garantissant la conformité aux règlements et la gestion des coûts et des risques.

Gérance environnementale

L’engagement proactif de Chartwell auprès des employés, des résidents, des fournisseurs, des investisseurs et des groupes environnementaux alimente ses politiques et ses pratiques en matière de durabilité.

Siège social de Chartwell

Le nouveau siège social de Chartwell a été construit selon des normes élevées en matière de durabilité et de faible consommation énergétique et intègre de nombreuses caractéristiques « vertes », notamment des matériaux et produits d’origine locale, des systèmes de chauffage et de climatisation hautement efficients et un usage réduit de matériaux de construction.

Rénovations et aménagements écoénergétiques

Dans le cadre d’un projet de rénovation couvrant les quatre provinces où Chartwell exerce ses activités, les immeubles existants sont continuellement dotés de systèmes, de matériel et de matériaux écoénergétiques, notamment l’éclairage LED, les chaudières à haut rendement et les fenêtres à faible émissivité.

Chartwell continue de réduire ses émissions de carbone en diminuant sa consommation d’énergie, en étant plus efficace dans ses bâtiments, en collaborant avec ses partenaires stratégiques et en mettant l’accent sur sa stratégie d’approvisionnement renouvelable. La politique environnementale de Chartwell porte sur toutes les facettes de son entreprise, y compris l’exploitation de son siège social et de ses résidences, l’achat et la vente d’immeubles et l’élaboration de nouveaux projets.

Gouvernance

Le conseil d’administration de Chartwell s’appuie sur des pratiques de gouvernance saines et sur un engagement envers ses porteurs de parts.

Renouvellement du conseil

Chartwell s’emploie à exécuter un solide processus d’évaluation du conseil d’administration qui fait en sorte que celui-ci se renouvelle de façon appropriée et présente un équilibre entre les avantages de l’expérience et la nécessité d’avoir de nouvelles perspectives, conformément à la politique de renouvellement et de diversité de Chartwell.

Représentation des femmes aux postes de direction

Chartwell possède un bilan solide en matière de recrutement et de maintien en poste des meilleurs talents, y compris le recrutement de femmes dans des postes de direction, comme l’indique le tableau ci-dessous.

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Administratrices indépendantes	Membres de la haute direction	Vice-présidentes principales	Vice-présidentes	Total des postes de direction chez Chartwell
43 % (3 sur 7)	50 % (2 sur 4)	71 % (5 sur 7)	52 % (13 sur 25)	53 % (23 sur 43)

Board Games

Selon l’édition 2020 de la publication Board Games du Globe and Mail , qui évalue les conseils d’administration en fonction de critères de gouvernance, le conseil de Chartwell figure au sixième rang parmi les émetteurs les mieux gouvernés au Canada et au premier rang parmi les sociétés immobilières et de soins de santé les mieux gouvernées au Canada.

Direction et employés

Une résidence pour personnes semi-autonomes ou un établissement SLD typique de 100 unités dispose de l’équipe de direction suivante : un directeur général/administrateur général, un directeur des soins/responsable de la santé et du bien-être, un responsable du style de vie et des programmes, un directeur des services administratifs et des affaires, un directeur des services alimentaires et un directeur de l’entretien. En outre, les résidences pour personnes semi-autonomes emploient un consultant en retraite. En général, une résidence pour personnes semi-autonomes compte environ 40 employés de première ligne supplémentaires (y compris les infirmiers ou infirmières à temps plein et à temps partiel, les cuisiniers, les diététiciens, les responsables des loisirs, le personnel de réception et les préposés à l’entretien ménager). Un établissement SLD typique de 100 lits disposerait d’environ 120 employés de première ligne à temps plein et à temps partiel, y compris des infirmiers. Le nombre d’employés dans une unité de soins des troubles de la mémoire, ou une aile ou sur un étage réservé aux personnes non autonomes sera plus élevé que dans une résidence pour personnes semi-autonomes typique. Dans les provinces qui financent les soins infirmiers, les niveaux de dotation en personnel sont dirigés et financés par le réseau provincial de la santé, et les établissements non financés peuvent ne pas avoir de personnel soignant.

L’équipe de direction de chaque résidence de Chartwell est responsable des activités quotidiennes, des ventes et du marketing, de la supervision des inspections, de la surveillance de la dotation en personnel, de la mise en application des politiques et de la communication d’information sur le rendement de la résidence. Les membres du personnel qui travaillent dans une résidence donnée sont des employés de cette résidence, bien qu’ils soient assujettis aux politiques et aux procédures de Chartwell. Par l’intermédiaire de l’exploitant et de ses filiales, Chartwell emploie directement et indirectement 16 674 personnes, dont environ 80 % sont syndiquées. En règle générale, l’unité de négociation collective représentant les employés d’une résidence ne représente pas les employés d’une autre résidence. Beaucoup de syndicats différents représentant différentes résidences dont Chartwell est propriétaire ou qu’elle gère. Les résidences pour personnes âgées de Chartwell qui ont des employés syndiqués entretiennent généralement de bonnes relations avec les syndicats pertinents, et Chartwell s’attend à maintenir ces bonnes relations. Les résidences que Chartwell exploite en Ontario sont assujetties à des lois qui interdisent les grèves et les lock-out et qui prévoient l’arbitrage obligatoire des intérêts pour régler les conflits. Dans les autres territoires où Chartwell exerce ses activités, les grèves et les lock-out sont autorisés en vertu des règlements en matière de services essentiels particuliers en vue d’assurer le maintien des soins aux résidents et de la plupart des services.

28 -

Établissements et entreprise de gestion au 31 décembre 2020

Établis- sements	Majoritairement des résidences pour personnes autonomes2)	Majoritairement des résidences pour personnes autonomes2)	Majoritairement des résidences pour personnes semi-autonomes2)	Majoritairement des résidences pour personnes semi-autonomes2)	Majoritairement des résidences pour personnes non autonomes2)	Majoritairement des résidences pour personnes non autonomes2)	Majoritairement des établissements de soins des troubles de la mémoire2)	Majoritairement des établissements de soins des troubles de la mémoire2)	Majoritairement des établissements SLD2)	Majoritairement des établissements SLD2)	Total	Total
Établis- sements	Établis- sements	Unités1)	Établis- sements	Unités1)	Immeubles	Unités1)	Établis- sements	Unités1)	Établis- sements	Unités1)	Établis- sements	Unités1)
133 47 180	6 607 105 13 613 1 65 - - 21 2 976 133 17 261 4 434 43 8 750 - - - - - - 47 9184
	10 1041 148 22363 1 65 - - 21 2976 180 26445
11	- - 7 1 873 - - - - 4 608 11 2 481
191	10 1 041 155 24 236 1 65 - - 25 3 584 191 28 926

1) En date du 31 décembre 2020. Le nombre d’unités dans un établissement peut varier puisque les unités peuvent être reconfigurées en fonction des besoins des résidents.
2) Lorsqu’un complexe offre plus d’un niveau de soins, son classement est en fonction du niveau des soins qui y sont principalement dispensés, du type de permis obtenu, du financement reçu et des responsabilités en matière de gestion interne.
3) Nous détenons une participation de 50 % dans ces établissements (7 577 unités), sauf une maison de retraite (345 unités) dans laquelle nous détenons une participation de 42,5 %, une maison de retraite (332 unités) dans laquelle nous détenons une participation de 45 %, une maison de retraite (165 unités) dans laquelle nous détenons une participation de 60 % et quatre maisons de retraite (765 unités) dans lesquelles nous détenons une participation de 85 %.

Composition du portefeuille d’unités détenues en propriété Au 31 décembre 2020 par :

Niveau de soins

Emplacement géographique

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----- Start of picture text -----

Alberta
Majoritairement SLD Majoritairement autonomes 7 %
11 % 4 % Colombie-Britannique
Majoritairementnon autonomes 9 %
0 %
Québec
36 %
Ontario
48 %
Majoritairement semi-autonomes
85 %
----- End of picture text -----

Gestion de résidences pour des tiers

La gestion de résidences pour des tiers choisis comprend la prise en charge de tous les aspects de la gestion de la résidence pour personnes âgées pour les propriétaires, y compris le recrutement de directeurs généraux/d’administrateurs et de personnel, le marketing, les achats, l’administration financière, la tenue des registres et la conformité avec la réglementation. Les frais qui sont payables pour ces services correspondent généralement à un pourcentage des produits d’exploitation de la résidence. Bien que la durée

29 -

de la plupart des conventions de gestion soit de cinq ans, elle peut varier. Toutefois, malgré la durée prévue, les conventions de gestion peuvent également être résiliées moyennant un préavis de 90 jours.

Les frais payables à Chartwell en contrepartie des services de gestion de l’exploitation varient habituellement de 2,5 % à 3 % des produits d’exploitation bruts des établissements SLD et de 4 % à 5 % des produits d’exploitation bruts des résidences pour personnes semi-autonomes et des résidences pour personnes non autonomes, souvent avec incitatifs et pénalités si le rendement de l’établissement est supérieur ou inférieur aux attentes.

En date du 4 mars 2021, Chartwell gérait 11 établissements dans lesquels elle ne détient aucune participation, dont cinq appartiennent à Batimo, deux à Welltower et quatre à des tiers.

Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell

Le tableau qui figure ci-après donne des renseignements sur les résidences pour personnes âgées détenues en propriété et gérées par Chartwell.

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Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020

Établissement	Segment	Pays	Prov.	Région	Emplacement	Année de construction	Agrandissement(s)	Autonomes1)	Semi- autonomes2)	Non autonomes3)	Troubles de la mémoire4)	SLD5)	Total	Propriété de Chartwell

ONTARIO
EST
Chartwell Bayview Retirement Residence RET CA ON EST Belleville 1997 - 59 - - - 59 100 %
Chartwell Belcourt résidence pour retraités RET CA ON EST Orléans 1984 1999 39 67 - - - 106 50 %
Chartwell Bridlewood Retirement Residence RET CA ON EST Gloucester 2002 - 61 - - - 61 100 %
Chartwell Chateau Cornwall Retirement Residence RET CA ON EST Cornwall 2005 - 100 - - - 100 100 %
Chartwell Conservatory Pond Retirement Residence RET CA ON EST Kingston 2005 - 85 - - - 85 100 %
Chartwell Duke of Devonshire Retirement Residence RET CA ON EST Ottawa 2009 - 80 25 - - 105 100 %
Chartwell Empress Kanata Retirement Residence RET CA ON EST Kanata 2001 - 64 - 23 - 87 100 %
Chartwell Hartford Retirement Residence RET CA ON EST Morrisburg 1988 2007 - 88 - - - 88 100 %
Chartwell Héritage résidence pour retraités RET CA ON EST Ottawa 1979 1999 2004 84 86 - - - 170 50 %
Chartwell Jackson Creek Retirement Residence RET CA ON EST Peterborough 2002 - 68 - - - 68 100 %
Chartwell Kanata Retirement Residence RET CA ON EST Kanata 1998 - 82 - - - 82 100 %
Chartwell Lord Lansdowne Retirement Residence RET CA ON EST Ottawa 2007 - 102 24 - - 126 100 %
Chartwell McConnell Retirement Residence RET CA ON EST Cornwall 2005 121 89 - - - 210 50 %
Chartwell New Edinburgh Square Retirement Residence RET CA ON EST Ottawa 1994 2006 - 119 - - - 119 100 %
Chartwell Quail Creek Retirement Residence RET CA ON EST Renfrew 1988 2009 - 93 - - - 93 100 %
Chartwell Rideau Place Retirement Residence RET CA ON EST Ottawa 1988 - 109 - - - 109 100 %
Chartwell Riverpark Retirement Residence RET CA ON EST Nepean 1995 - 96 65 - - 161 100 %
Chartwell Rockcliffe Retirement Residence RET CA ON EST Ottawa 2008 - 110 17 - - 127 100 %
Chartwell Rosedale Retirement Residence RET CA ON EST Brockville 1997 - 69 - - - 69 100 %
Chartwell Stillwater Creek Retirement Residence RET CA ON EST Nepean 2001 - 145 58 - - 203 100 %
Chartwell Van Horne Retirement Residence RET CA ON EST Smiths Falls 1998 - 60 - - - 60 100 %
Chartwell Wedgewood Retirement Community RET CA ON EST Brockville 2007 - 68 41 - - 109 100 %
Kingsbridge Retirement Community RET CA ON EST Kingston 2019 - 135 30 - - 165 60 %
Chartwell Willowdale Retirement Residence RET CA ON EST Smiths Falls 1988 - 64 - - - 64 100 %


RGT
Chartwell Aurora Long Term Care Residence SLD CA ON RGT Aurora 1975 2003 - - - - 235 235 100 %
Chartwell Ballycliffe Long Term Care SLD CA ON RGT Ajax 1972 1980 - - - - 100 100 100 %
Chartwell Gibson Long Term Care Residence SLD CA ON RGT North York 1972 2006 - - - - 202 202 100 %
Chartwell Pine Grove Long Term Care and Retirement Residence SLD CA ON RGT Woodbridge 2013 - 11 - - 96 107 100 %
Chartwell Trilogy Long Term Care Residence SLD CA ON RGT Scarborough 2003 - - - - 197 197 100 %
Chartwell Waterford Long Term Care Residence SLD CA ON RGT Oakville 2002 - - - - 168 168 100 %
Chartwell Wenleigh Long Term Care Residence SLD CA ON RGT Mississauga 2001 - - - - 161 161 100 %
Chartwell Westbury Long Term Care Residence SLD CA ON RGT Etobicoke 2004 - - - - 187 187 100 %
Chartwell White Eagle Long Term Care Residence SLD CA ON RGT Toronto 1972 - - - - 56 56 100 %
Chartwell Woodhaven Long Term Care Residence SLD CA ON RGT Markham 2003 - - - - 192 192 100 %
Chartwell Wynfield Long Term Care Residence SLD CA ON RGT Oshawa 2003 - - - - 172 172 100 %
Chartwell Alexander Muir Retirement Residence RET CA ON RGT Newmarket 1991 - 84 - - - 84 50 %
Chartwell Avondale Retirement Residence RET CA ON RGT Toronto 2006 - 79 - - - 79 50 %
Chartwell Barton Retirement Residence RET CA ON RGT Newmarket 2000 - 82 - - - 82 100 %
Chartwell Colonial Retirement Residence RET CA ON RGT Whitby 1996 - 96 - - - 96 100 %
Chartwell Constantia Retirement Residence RET CA ON RGT Thornhill 2006 - 121 - - - 121 50 %
Chartwell Gibson Retirement Residence RET CA ON RGT North York 1982 - 70 - - - 70 100 %
Chartwell Grenadier Retirement Residence RET CA ON RGT Toronto 1985 - 185 73 - - 258 100 %
Chartwell Harwood Retirement Residence RET CA ON RGT Ajax 2015 - 130 - - - 130 100 %
Chartwell Heritage Glen Retirement Residence RET CA ON RGT Mississauga 1980 - 323 - - - 323 100 %
Chartwell Hollandview Trail Retirement Residence RET CA ON RGT Aurora 2009 - 88 37 - - 125 100 %
Chartwell Lansing Retirement Residence RET CA ON RGT Toronto 1992 - 100 - - - 100 50 %
Chartwell Montgomery Village Retirement Residence RET CA ON RGT Orangeville 2012 - 136 - - - 136 100 %
Chartwell Oakville Retirement Residence RET CA ON RGT Oakville 2009 - 147 - - - 147 50 %
Chartwell Park Place Retirement Residence RET CA ON RGT Aurora 1991 - 90 - - - 90 100 %
Chartwell Pickering City Centre Retirement Residence RET CA ON RGT Pickering 2007 - 117 - - - 117 100 %
Chartwell Regency Retirement Residence RET CA ON RGT Mississauga 2003 - 81 - - - 81 100 %
Chartwell Robert Speck Retirement Residence RET CA ON RGT Mississauga 2008 - 113 - - - 113 100 %
Chartwell Rouge Valley Retirement Residence RET CA ON RGT Markham 2004 - 89 - - - 89 100 %
Chartwell Scarlett Heights Retirement Residence RET CA ON RGT Etobicoke 2007 - 180 - 28 - 208 50 %
Chartwell Valley Vista Retirement Residence RET CA ON RGT Vaughan 2009 - 139 - - - 139 100 %
Chartwell Wynfield Retirement Residence RET CA ON RGT Oshawa 2012 - 84 23 - - 107 100 %
Chartwell Waterford Retirement Residence RET CA ON RGT Oakville 2017 - 98 - 33 - 131 100 %
Oak Ridges Retirement Community RET CA ON RGT Richmond Hill 2012 - 110 19 - - 129 100 %
The Sumach by Chartwell RET CA ON RGT Toronto 2019 - 332 - - - 332 45 %


NORD
Chartwell Barclay House Retirement Residence RET CA ON NORD North Bay 1987 - 66 - - - 66 100 %
Chartwell Collegiate Heights Retirement Residence RET CA ON NORD Sault Ste. Marie 2002 2008 - 107 - - - 107 100 %
Chartwell Georgian Traditions Retirement Residence RET CA ON NORD Collingwood 2007 2015 - 78 - 22 - 100 100 %
Chartwell Glacier Ridge Retirement Residence RET CA ON NORD Thunder Bay 2002 - 80 - - - 80 100 %
Chartwell Isabella Retirement Residence RET CA ON NORD Thunder Bay 2011 - 94 - - - 94 100 %
Chartwell Hilldale Retirement Residence RET CA ON NORD Thunder Bay 2007 - 66 - - - 66 100 %
Chartwell James Street Retirement Residence RET CA ON NORD Bracebridge 1990 1996 2003 - 73 - - - 73 100 %
Chartwell Meadowbrook Retirement Community RET CA ON NORD Lively 2000 72 90 - - - 162 100 %
Chartwell Meadowbrook Retirement Community II RET CA ON NORD Lively 2020 - 41 - - - 41 100 %
Chartwell Muskoka Traditions Retirement Residence RET CA ON NORD Huntsville 2008 5 101 - - - 106 100 %
Chartwell Pinewood Retirement Residence RET CA ON NORD Pembroke 1984 - 48 - - - 48 100 %
Chartwell Rogers Cove Retirement Residence RET CA ON NORD Huntsville 1995 - 58 - - - 58 100 %
Chartwell Southwind Retirement Residence RET CA ON NORD Sudbury 2004 - 82 - - - 82 100 %
Chartwell Thunder Bay Retirement Residence RET CA ON NORD Thunder Bay 2009 16 102 - - - 118 100 %
Chartwell Tiffin Retirement Residence RET CA ON NORD Midland 2014 - 49 42 23 - 114 100 %
Chartwell Westmount on William Retirement Residence RET CA ON NORD Sudbury 1988 - 85 - - - 85 100 %
Chartwell Whispering Pines Retirement Residence RET CA ON NORD Barrie 2006 - 108 - - - 108 50 %


OUEST
Chartwell Aylmer Long Term Care Residence SLD CA ON OUEST Aylmer 2013 - - - - 64 64 100 %
Chartwell Brant Centre Long Term Care Residence SLD CA ON OUEST Burlington 2002 - - - - 175 175 100 %
Chartwell Elmira Long Term Care Residence SLD CA ON OUEST Elmira 2002 - - - - 48 48 100 %
Chartwell Elmira Retirement Residence SLD CA ON OUEST Elmira 2002 - 64 - - - 64 100 %
Chartwell London Long Term Care Residence SLD CA ON OUEST London 2003 - - - - 95 95 100 %
Chartwell Parkhill Long Term Care Residence SLD CA ON OUEST Parkhill 2013 - - - - 64 64 100 %
Chartwell Royal Oak Long Term Care Residence SLD CA ON OUEST Kingsville 2004 - - - - 160 160 100 %
Chartwell Westmount Long Term Care Residence SLD CA ON OUEST Kitchener 2002 - - - - 160 160 100 %
Chartwell Willowgrove Long Term Care Residence SLD CA ON OUEST Ancaster 2004 - - - - 169 169 100 %
Chartwell Anne Hathaway Retirement Residence RET CA ON OUEST Stratford 1998 - 61 - - - 61 100 %
Chartwell Bankside Seniors Apartments RET CA ON OUEST Kitchener 2018 58 - - - - 58 100 %
Chartwell Bankside Terrace Retirement Residence RET CA ON OUEST Kitchener 1996 - 93 - - - 93 100 %
Chartwell Christopher Terrace Retirement Residence RET CA ON OUEST Burlington 1988 - 71 - - - 71 50 %
Chartwell Deerview Crossing Retirement Residence RET CA ON OUEST Hamilton 2014 - 91 - 28 - 119 100 %
Chartwell Georgian Retirement Residence RET CA ON OUEST Dundas 1995 - 63 - - - 63 100 %
Chartwell Kingsville Retirement Residence RET CA ON OUEST Kingsville 1993 - 98 - - - 98 50 %
Chartwell Lakeshore Retirement Residence RET CA ON OUEST Burlington 1997 - 118 42 - - 160 100 %
Chartwell Leamington Retirement Residence RET CA ON OUEST Leamington 2005 - 82 - - - 82 50 %
Chartwell Martha's Landing Retirement Residence RET CA ON OUEST Burlington 2000 - 57 - - - 57 100 %
Chartwell Oak Park LaSalle Retirement Residence RET CA ON OUEST Lasalle 2005 - 113 - - - 113 100 %
Chartwell Oak Park Terrace Retirement Residence RET CA ON OUEST Windsor 1998 - 112 - - - 112 100 %
Chartwell Orchards Retirement Residence RET CA ON OUEST Vineland 2014 - 66 41 - - 107 100 %
Chartwell Oxford Gardens Retirement Residence RET CA ON OUEST Woodstock 2009 2012 - 187 - - - 187 100 %
Chartwell Queen's Square Retirement Residence RET CA ON OUEST Cambridge 2000 - 80 - - - 80 100 %
Chartwell Riverside Retirement Residence RET CA ON OUEST London 2009 17 121 - - - 138 50 %
Chartwell Royal Marquis Retirement Residence RET CA ON OUEST Windsor 2007 - 83 - - - 83 50 %
Chartwell Royal on Gordon Retirement Residence RET CA ON OUEST Guelph 2008 14 98 - - - 112 50 %
Chartwell Royalcliffe Retirement Residence RET CA ON OUEST London 2011 - 146 - - - 146 50 %
Chartwell St. Clair Beach Retirement Residence RET CA ON OUEST Tecumseh 2013 - 115 - - - 115 100 %
Chartwell Terrace on the Square Retirement Residence RET CA ON OUEST Waterloo 1999 - 84 - - - 84 100 %
Chartwell Tranquility Place Retirement Residence RET CA ON OUEST Brantford 1995 2007 2015 94 124 - - - 218 50 %
Chartwell Wellington Park Retirement Residence RET CA ON OUEST Guelph 2006 - 116 - - - 116 100 %
Chartwell Westmount Retirement Residence RET CA ON OUEST Kitchener 2012 - 77 24 - - 101 100 %
Clair Hills Retirement Community RET CA ON OUEST Waterloo 2012 - 100 20 - - 120 100 %
110 TOTAL POUR L'ONTARIO 520 8 932 581 157 2 701 12 891

31 -

Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020	Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell résidences pour retraités au 31 décembre 2020

Établissement	Segment	Pays	Prov.	Région	Emplacement	Année de construction	Agrandissement(s)	Autonomes1)	Semi- autonomes2)	Non autonomes3)	Troubles de la mémoire4)	SLD5)	Total	Propriété de Chartwell

COLOMBIE-BRITANNIQUE
Chartwell Birchwood Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Chilliwack 1987 2007 - 80 - - - 80 100 %
Chartwell Carlton Gardens Care Residence RET CA C.-B. C.-B. Burnaby 2012 - - - - 128 128 100 %
Chartwell Carlton Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Burnaby 2019 - 105 - - - 105 100 %
Chartwell Carrington House Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Mission 2003 - 126 - - - 126 100 %
Chartwell Carrington Place Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Vernon 2003 2010 - 142 - - - 142 100 %
Chartwell Cedarbrooke Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Mission 2009 - 138 - - - 138 100 %
Chartwell Chatsworth Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Kelowna 2006 - 103 - - - 103 100 %
Chartwell Churchill House Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. North Vancouver 2006 - 98 - - - 98 50 %
Chartwell Crescent Gardens Retirement Community RET CA C.-B. C.-B. Surrey 1997 - 92 - - 75 167 100 %
Chartwell Hampton House Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Chilliwack 2006 98 - - - - 98 100 %
Chartwell Imperial Place Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Surrey 1991 - 104 - - - 104 50 %
Chartwell Kamloops Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Kamloops 2006 - 97 - - - 97 100 %
Chartwell Langley Gardens Retirement Community RET CA C.-B. C.-B. Langley 2000 - 93 - - 92 185 100 %
Chartwell Langley Gardens Retirement Community (At Village Square) RET CA C.-B. C.-B. Langley 2002 - 60 35 - - 95 100 %
Chartwell Lynnwood Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Chilliwack 1998 121 - - - - 121 100 %
Chartwell Malaspina Care Residence RET CA C.-B. C.-B. Nanaimo 1942 1992 2017 - - - - 136 136 100 %
Chartwell Renaissance Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Langley 2006 128 - - - - 128 50 %
Chartwell Ridgepointe Retirement Residence RET CA C.-B. C.-B. Kamloops 2011 109 - - - - 109 100 %
Chartwell Willow Retirement Community RET CA C.-B. C.-B. Maple Ridge 2002 - 99 - 14 20 133 100 %
19 TOTAL POUR LA COLOMBIE-BRITANNIQUE 456 1 337 35 14 451 2 293

ALBERTA
Chartwell Colonel Belcher Retirement Residence RET CA AB ALB Calgary 2001 - 175 - - - 175 100 %
Chartwell Eau Claire Care Residence RET CA AB ALB Calgary 2002 - 125 - 24 - 149 100 %
Chartwell Fountains of Mission Retirement Residence RET CA AB ALB Calgary 2004 96 - - - - 96 50 %
Chartwell Griesbach Retirement Residence RET CA AB ALB Edmonton 2007 - 268 - - - 268 100 %
Chartwell Harbours Retirement Residence RET CA AB ALB Calgary 2002 116 - - - - 116 100 %
Chartwell Hawthorn Retirement Residence RET CA AB ALB Edmonton 2006 - 104 - - - 104 100 %
Chartwell Heritage Valley Retirement Residence RET CA AB ALB Edmonton 2017 - 205 - - - 205 100 %
Chartwell Emerald Hills Retirement Residence RET CA AB ALB Sherwood Park 2019 - 184 72 - - 256 100 %
Chartwell Royal Park Retirement Residence RET CA AB ALB Calgary 1998 105 - - - - 105 100 %
Chartwell St. Albert Retirement Residence RET CA AB ALB St. Albert 2012 - 230 - - - 230 100 %
Chartwell Wescott Retirement Residence RET CA AB ALB Edmonton 2019 - 107 - 30 - 137 100 %
11 TOTAL POUR L'ALBERTA 317 1 398 72 54 - 1 841

QUÉBEC
Chartwell Appartements de Bordeaux RET CA QC QC Québec 2006 - 149 - - - 149 100 %
Chartwell Belvédères de Lachine résidence pour retraités RET CA QC QC Montréal 2007 - 229 23 12 - 264 50 %
Chartwell Bois-de-Boulogne résidence pour retraités RET CA QC QC Montréal 1989 - 158 38 23 - 219 50 %
Chartwell Cité-Jardin I & II résidence pour retraités RET CA QC QC Gatineau 2001 2004 - 284 - - - 284 100 %
Chartwell Cité-Jardin IIIA résidence pour retraités RET CA QC QC Gatineau 2006 - 170 - - - 170 100 %
Chartwell Cité-Jardin IIIB résidence pour retraités RET CA QC QC Gatineau 2007 - - 65 - - 65 100 %
Chartwell Cité-Jardin IV résidence pour retraités RET CA QC QC Gatineau 2007 - 172 - - - 172 100 %
Chartwell Cité-Jardin V résidence pour retraités RET CA QC QC Gatineau 2007 - 171 - - - 171 100 %
Chartwell Domaine Cascade résidence pour retraités RET CA QC QC Shawinigan 1988 - 199 - - - 199 100 %
Chartwell Domaine de Bordeaux résidence pour retraités RET CA QC QC Québec 2003 - 106 45 - - 151 100 %
Chartwell Domaine des Trembles résidence pour retraités RET CA QC QC Gatineau 2008 - 202 36 - - 238 50 %
Chartwell Domaine Harmonie résidence pour retraités RET CA QC QC Boucherville 2005 - 150 26 - - 176 50 %
Chartwell Faubourg Giffard résidence pour retraités RET CA QC QC Québec 2009 - 351 29 - - 380 50 %
Chartwell Jardins de la Gare résidence pour retraités RET CA QC QC Saint-Hyacinthe 1942 1995 40 189 33 - - 262 100 %
Chartwell Jardins Laviolette résidence pour retraités RET CA QC QC Trois-Rivières 2002 - 309 - - - 309 50 %
Chartwell Jardins Notre-Dame résidence pour retraités RET CA QC QC Gatineau 2008 - 151 - - - 151 100 %
Chartwell Le Duplessis résidence pour retraités RET CA QC QC Trois-Rivières 1989 2003 - 222 - - - 222 100 %
Chartwell Le Teasdale résidence pour retraités RET CA QC QC Terrebonne 2016 - 311 32 - - 343 85 %
Chartwell Le Wellesley résidence pour retraités RET CA QC QC Pointe-Claire 1986 - 157 - - - 157 50 %
Chartwell Les Écores résidence pour retraités RET CA QC QC Laval 1965 - 181 16 - - 197 50 %
Chartwell L'Unique résidence pour retraités RET CA QC QC Saint-Eustache 2012 - 169 - - - 169 85 %
Chartwell L'Unique residence pour retraites Phase II RET CA QC QC Saint-Eustache 2015 - 90 - - - 90 85 %
Chartwell L'Unique residence pour retraites Phase III RET CA QC QC Saint-Eustache 2017 - 163 - - - 163 85 %
Chartwell Manoir Archer résidence pour retraités RET CA QC QC Québec 1999 - 210 36 - - 246 50 %
Chartwell Manoir et Cours de L'Atrium résidence pour retraités RET CA QC QC Québec 2001 - 568 48 - - 616 50 %
Chartwell Manoir Kirkland résidence pour retraités RET CA QC QC Kirkland 1977 - 189 - - - 189 100 %
Chartwell Manoir Pointe-aux-Trembles résidence pour retraités RET CA QC QC Montréal 1988 2004 - 246 - - - 246 50 %
Chartwell Manoir Saint-Jérôme résidence pour retraités RET CA QC QC Saint-Jérôme 2003 - 513 - - - 513 50 %
Chartwell Monastère d'Aylmer résidence pour retraités RET CA QC QC Gatineau 1999 2005 - 206 56 - - 262 100 %
Chartwell Notre-Dame de Hull résidence pour retraités RET CA QC QC Gatineau 2000 2005 - 150 73 - - 223 100 %
Chartwell Notre-Dame Victoriaville résidence pour retraités RET CA QC QC Victoriaville 1996 - 156 56 - - 212 50 %
Chartwell Oasis Saint-Jean résidence pour retraités RET CA QC QC Saint-Jean-sur-Richelieu 1988 2006 - 245 73 - - 318 100 %
Chartwell Seigneuries du Carrefour résidence pour retraités RET CA QC QC Sherbrooke 2007 - 262 - - - 262 100 %
Chartwell Ste-Marthe résidence pour retraités RET CA QC QC Saint-Hyacinthe 2004 2008 - 170 20 - - 190 100 %
Chartwell Le St-Gabriel residence pour retraites RET CA QC QC St. Hubert 2018 - 313 32 - - 345 43 %
Chartwell Villa Chicoutimi résidence pour retraités RET CA QC QC Saguenay 2000 - 194 - - - 194 0 %
Chartwell Villa de l'Estrie résidence pour retraités RET CA QC QC Sherbrooke 1998 - 246 - - - 246 0 %
Chartwell Villa Jonquière résidence pour retraités RET CA QC QC Saguenay 1997 - 173 26 - - 199 0 %
Chartwell Villa Rive-Sud résidence pour retraités RET CA QC QC Longueuil 1987 - 223 - - - 223 0 %
Chartwell Villa Saguenay résidence pour retraités RET CA QC QC Saguenay 1999 - 211 24 - - 235 0 % 40 TOTAL POUR LE QUÉBEC 40 8 558 787 35 - 9 420 180 NOMBRE TOTAL D'ÉTABLISSEMENT DÉTENUS EN PROPRIÉTÉ 1 333 20 225 1 475 260 3 152 26 445
ÉTABLISSEMENTS GÉRÉS
Cawthra Gardens Long Term Care Residence GES CA ON RGT Mississauga 2005 - - - - 192 192 0 %
Chartwell Pembroke Heritage Retirement Residence GES CA ON NORD Pembroke 2003 - 142 - - - 142 0 %
Chartwell Stonehaven Retirement Residence GES CA ON EST Kanata 2008 52 123 - - - 175 0 %
Queens Garden Long Term Care Residence GES CA ON OUEST Hamilton 2001 - - - - 128 128 0 %
Regina Gardens Long Term Care Residence GES CA ON OUEST Hamilton 2003 - - - - 128 128 0 %
Villa Forum Long Term Care Residence GES CA ON RGT Mississauga 1999 - - - - 160 160 0 %
Chartwell Le Montcalm résidence pour retraités GES CA QC QC Candiac 2017 - 283 - - - 283 0 %
Chartwell Le Prescott residence pour retraites GES CA QC QC Vaudreuil-Dorion 2017 - 324 - - - 324 0 %
L'Envol residence pour retraites GES CA QC QC Québec 2019 - 324 36 - - 360 0 %
Chartwell Greenfield Park résidence pour retraités GES CA QC QC Longueuil 2019 - 333 35 - - 368 0 %
Chartwell Le Teasdale II résidence pour retraités GES CA QC QC Terrebonne 2018 - 221 - - - 221 0 % 11 NOMBRE TOTAL D'ÉTABLISSEMENTS GÉRÉS 52 1 750 71 - 608 2 481 191 NOMBRE TOTAL D'ÉTABLISSEMENTS DÉTENUS EN PROPRIÉTÉ ET GÉRÉS 1 385 21 975 1 546 260 3 760 28 926

1) Autonomes – unités/maisons en rangée/bungalows occupés par des personnes d’âge admissible; les services de repas, d’entretien ménager et de buanderie peuvent être offerts, mais aucun service de soins personnels/d’assistance personnelle n’est fourni.
2) Semi-autonomes – unités/maisons en rangée/bungalows occupés par des personnes d’âge admissible avec services de repas, d’entretien ménager et de buanderie et services de soins personnels, au besoin.
3) Non autonomes – unités occupées par des personnes d’âge admissible avec services d’assistance personnelle inclus dans les frais et offerts dans une aile, sur un étage ou dans un immeuble séparé. Des services de soins supplémentaires peuvent être fournis moyennant des frais additionnels.
4) Soins des troubles de la mémoire – unités occupées par des personnes d’âge admissible avec services de soins personnels inclus dans les frais de base pour les personnes souffrant de la maladie d’Alzheimer ou d’une autre forme de démence, dans une aile, sur un étage ou dans un immeuble séparé/sécuritaire.
5) Soins de longue durée (« SLD ») – accès à des services d’infirmerie ou supervision dans un cadre sécuritaire 24 heures sur 24, assistance dans les activités quotidiennes et haut niveau de soins personnels. L’admission dans ces établissements et les subventions accordées sont supervisées par des agences gouvernementales locales dans chaque province.
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Prêts

Au 31 décembre 2020, Chartwell avait consenti à Batimo trois prêts totalisant 12,0 millions de dollars, soit un prêt mezzanine de 4,0 millions de dollars pour l’aménagement de 221 unités supplémentaires à une résidence existante située à Terrebonne, au Québec, Le Teasdale (phase II), un prêt mezzanine de 4,2 millions de dollars pour l’aménagement d’une résidence pour retraités de 360 unités (Chartwell L’Envol résidence pour retraités) située à Québec, au Québec, et un prêt mezzanine de 3,8 millions de dollars pour l’aménagement d’une résidence pour retraités de 368 unités située à Longueuil, au Québec (Chartwell Greenfield Park résidence pour retraités). Ces prêts mezzanines portent respectivement intérêt au taux de 10 % par année et sont garantis par des hypothèques de premier et de deuxième rang grevant les participations de Batimo dans certains projets de résidences pour personnes âgées en exploitation et en voie d’aménagement et des terrains vacants, ainsi que par un cautionnement d’entreprise de Batimo, et ils sont d’une durée de cinq ans pouvant être prolongée de deux ans supplémentaires, sous réserve du respect de certaines conditions. Tous les prêts consentis à Batimo prévoient des dispositions en matière de cautionnement et de défaut croisés. Selon les modalités des avances consenties aux termes de prêts mezzanines, Chartwell jouit de certains droits d’achat à l’égard d’établissements aménagés par les emprunteurs.

Financement

Chartwell gère son portefeuille hypothécaire de façon à réduire les coûts d’intérêt tout en s’assurant de ne pas être indûment exposée au risque de volatilité des taux d’intérêt. Chartwell applique à l’égard de ses dettes hypothécaires la même approche que celle qu’elle applique à l’égard de son portefeuille, échelonnant de façon proactive les dates d’échéance afin de réduire le risque tout en tirant avantage de la faiblesse des taux d’intérêt à l’heure actuelle. Chartwell est tenue de se conformer à des restrictions à l’égard de sa dette qui sont énoncées dans la déclaration de fiducie et les modalités de ses conventions d’emprunt et des conventions complémentaires. Au 31 décembre 2020, Chartwell se conformait pleinement à tous égards importants aux restrictions en matière d’emprunt prévues dans la déclaration de fiducie (se reporter à la rubrique « Lignes directrices en matière d’investissement et politiques d’exploitation de Chartwell ») et les modalités de ses conventions d’emprunt et conventions complémentaires. Au 31 décembre 2020, le taux d’intérêt moyen pondéré sur la dette hypothécaire impayée était de 3,41 %.

Les résidences de Chartwell sont admissibles à l’assurance prêt hypothécaire garantie par le gouvernement et administrée par la SCHL. Par conséquent, Chartwell est en mesure d’obtenir des taux d’intérêt plus bas que ceux offerts aux termes de prêts hypothécaires conventionnels et le risque de renouvellement global en cas de refinancement hypothécaire est réduit étant donné que la prime d’assurance hypothécaire peut être transférée d’un prêteur approuvé par la SCHL à l’autre et est en vigueur pendant toute la période d’amortissement du prêt hypothécaire sous-jacent. Au 31 décembre 2020, une tranche de 75 % du portefeuille hypothécaire de Chartwell était assurée par la SCHL.

Une convention avec un emprunteur important a été conclue par Chartwell et la SCHL le 5 décembre 2015 (la « convention avec un emprunteur important »), ce qui assure un accès continu à du financement assuré par la SCHL et rationalise le processus de demande auprès de la SCHL. La convention avec un emprunteur important prévoit, notamment, le cautionnement croisé de prêts hypothécaires pour les prêteurs hypothécaires les plus importants de Chartwell assurés par la SCHL, garantis par l’inscription de débentures à taux fixes et variables sur chaque groupe d’établissements de Chartwell grevés d’un tel emprunteur. Les débentures sont subordonnées aux charges qui garantissent les prêts hypothécaires connexes et prennent rang avant les charges qui garantissent la facilité de crédit. La convention avec un emprunteur important renferme également certains engagements financiers concernant les exigences minimales en matière de capitaux propres ajustés, la dette maximale, la couverture du service de la dette ainsi que les capitaux et les investissements d’entretien minimums dans les établissements donnés en garantie des prêts assurés par la SCHL.

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Le graphique ci-après contient des renseignements sommaires sur les remboursements de capital sur les dettes futures, y compris les échéances, au 31 décembre 2020 :

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----- Start of picture text -----

Échéance des dettes
Amortissement Capital exigible à l’échéance Débentures Prêts à terme Taux d’intérêt moyen
600,0 modéré 5.00 %
4,57 %
4,50 %
4,04 %
500,0 3,61 % 3,69 % 3,66 % 3,63 % 3,91 % 3,78 % 4,00 %
3,32 % 3,34 % 3,36 % 3,50 %
400,0 2,97 % 3,10 % 2,90 %
2,68 % 3,00 %
300,0 2,50 %
Maximum cible
2,00 %
200,0
1,50 %
1,00 %
100,0
0,50 %
0,0 0,00 %
Année d’échéance
Millions $
----- End of picture text -----*

* 10 % du montant total de la dette principale = 254,6 millions de dollars

Le 29 mai 2017, Chartwell a conclu avec un syndicat d’institutions financières canadiennes deux nouvelles facilités de crédit totalisant 300,0 millions de dollars, assorties d’options accordéons représentant une somme supplémentaire de 150,0 millions de dollars (les « facilités de crédit de 2017 »). Les facilités de crédit de 2017 avaient chacune initialement une durée de trois ans venant à échéance en mai 2020 et comprenaient des options de prolongation annuelles. La première facilité de crédit est une facilité non garantie de 100,0 millions de dollars qui peut être majorée d’au plus 50,0 millions de dollars pendant la durée (la « facilité de crédit non garantie »). La deuxième facilité de crédit est une facilité garantie de 200,0 millions de dollars qui peut être majorée d’au plus 100,0 millions de dollars pendant la durée (la « facilité de crédit garantie »). Chartwell a exercé l’option accordéon aux termes de la facilité de crédit garantie le 21 novembre 2017. Le 10 mai 2019, les deux facilités de crédit de 2017 ont été prolongées jusqu’au 29 mai 2024.

Le 10 décembre 2019, Chartwell a conclu une convention avec une institution financière canadienne à l’égard du prêt à terme de 2019 d’un capital de 125,0 millions de dollars, qui porte intérêt au taux des acceptations bancaires majoré de 145 points de base et qui vient à échéance en mai 2024. Le 26 juin 2020, Chartwell, au moyen d’un swap de taux d’intérêt, a fixé le taux d’intérêt sur le prêt à terme de 2019 à 3,703 % avec prise d’effet le 30 juin 2020.

Le 12 novembre 2020, Chartwell a conclu avec une institution financière les prêts à terme de 2020, soit un prêt à terme non garanti de 100 millions de dollars et un prêt à terme garanti de 50 millions de dollars. Les prêts à terme de 2020 viennent à échéance le 12 novembre 2022 et, par le biais de swaps de taux d’intérêt, portent intérêt à un taux fixe de 2,608 %.

CHARTWELL, CSH TRUST ET S.E.C. CHARTWELL

Généralités

Aux termes de la déclaration de fiducie, Chartwell ne peut investir que dans les titres de CSH Trust, de S.E.C. Chartwell, de CMCC et des personnes respectives avec lesquelles elles ont des liens. Chartwell

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est admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux termes de la LIR et devrait le demeurer à tout moment important à l’avenir. Chartwell a été mise sur pied pour une durée indéterminée. Le texte qui suit constitue un sommaire, qui ne prétend pas être complet, des caractéristiques importantes des parts avec droit de vote et de certaines dispositions de la déclaration de fiducie. Il y a lieu de se reporter à la déclaration de fiducie affichée sur SEDAR (www.sedar.com) pour obtenir le texte intégral de ses dispositions et une description complète des parts avec droit de vote.

Les parts avec droit de vote ne constituent pas des actions de Chartwell. Les porteurs de parts avec droit de vote de Chartwell n’ont pas, à ce titre, les droits conférés à l’actionnaire d’une société par la LSAO ou la LCSA et associés normalement à la propriété d’actions d’une société, y compris, par exemple, le droit d’intenter des actions en cas d’abus ou des actions obliques. Les parts avec droit de vote ne constituent pas des « dépôts » au sens de la Loi sur la Société d’assurance-dépôts du Canada et ne sont pas assurées en vertu des dispositions de cette loi ou de toute autre loi. De plus, Chartwell n’est pas une société de fiducie et, par conséquent, elle n’est pas inscrite aux termes d’une loi sur les sociétés de fiducie ou de prêt étant donné qu’elle n’exerce pas, et n’a pas l’intention d’exercer, les activités d’une société de fiducie.

Description des parts

La déclaration de fiducie prévoit l’émission d’un nombre illimité de parts. Chaque part représente une participation en propriété indivise proportionnelle d’un porteur de parts dans Chartwell. Aucun porteur de parts n’a ou n’est réputé avoir de droit de propriété à l’égard d’un des éléments d’actif de Chartwell. Chaque part entière donne une voix à toute assemblée des porteurs de parts et confère le droit de participer au prorata à toute distribution faite par Chartwell aux porteurs de parts, qu’elle soit sous forme de bénéfice net, de gains en capital nets réalisés ou d’autres montants et, advenant la dissolution de Chartwell, à la distribution d’éléments de l’actif net de cette dernière restant après l’acquittement de l’ensemble de ses éléments de passif. Les parts seront entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents lorsqu’elles seront émises (à moins qu’elles ne soient émises au moyen de reçus de versement) et sont cessibles. Sauf de la façon indiquée ci-après à la rubrique « Droit de rachat », les parts ne comportent aucun droit de conversion, de rachat au gré de l’émetteur, de rachat au gré du porteur ou de droit préférentiel de souscription. Les parts émises et en circulation peuvent être subdivisées ou regroupées.

Description des parts avec droit de vote spécial

La déclaration de fiducie prévoit également l’émission d’un nombre illimité de parts avec droit de vote spécial qui confèrent des droits de vote se rapportant à Chartwell aux personnes détenant des parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell ou d’autres actions, parts ou autres titres qui sont directement ou indirectement échangeables contre des parts. Chaque part avec droit de vote spécial confère à son porteur, à toute assemblée des porteurs de parts, un nombre de voix correspondant au nombre de parts qui peuvent être obtenues à l’échange des actions, des parts ou des autres titres échangeables, y compris les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell, auxquels se rapportent les parts avec droit de vote spécial.

Les parts avec droit de vote spécial seront assujetties aux autres droits et restrictions que les fiduciaires de Chartwell pourront déterminer au moment de leur émission. Leurs porteurs auront le droit de recevoir des distributions minimes en proportion de la contrepartie payable au rachat de ces parts avec droit de vote spécial, lesquelles ne sont cessibles que simultanément avec les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell ou les autres titres auxquels elles se rapportent et sont automatiquement cédées dès la cession de ces titres. À l’échange ou à la remise des parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell contre des parts, les parts avec droit de vote spécial correspondantes sont automatiquement rachetées par Chartwell pour un montant minime et sont immédiatement annulées.

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Fiduciaires de Chartwell

La déclaration de fiducie prévoit que le conseil des fiduciaires de Chartwell se compose d’un minimum d’un fiduciaire et d’un maximum de onze fiduciaires. Le nombre de fiduciaires de Chartwell peut être modifié par les porteurs de parts avec droit de vote ou par les fiduciaires de Chartwell, à la condition que ces derniers ne puissent, entre les assemblées des porteurs de parts avec droit de vote, sauf si la majorité des fiduciaires de Chartwell par ailleurs l’approuvent, nommer un fiduciaire de Chartwell supplémentaire si, après cette nomination, le nombre total de fiduciaires de Chartwell est supérieur à 1⅓ fois le nombre de fiduciaires de Chartwell en poste immédiatement après la dernière assemblée annuelle des porteurs de parts avec droit de vote. Sous réserve de certaines conditions, un poste à pourvoir parmi les fiduciaires de Chartwell peut l’être par une résolution des fiduciaires de Chartwell restants, pourvu qu’ils constituent un quorum, ou par les porteurs de parts avec droit de vote à une assemblée à laquelle ils assistent. Conformément aux politiques adoptées par les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de Chartwell doivent être élus individuellement par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts avec droit de vote. Un fiduciaire de Chartwell élu à une assemblée annuelle restera en poste pour un mandat venant à expiration à l’assemblée annuelle suivante et peut être réélu. Un fiduciaire de Chartwell élu pour pourvoir un poste restera en poste pour le reste du mandat du fiduciaire qu’il remplace. Les fiduciaires de Chartwell peuvent être destitués avec ou sans motif valable à la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts avec droit de vote ou avec un motif valable par les deux tiers des fiduciaires de Chartwell restants.

La norme de prudence et les fonctions des fiduciaires de Chartwell prévues dans la déclaration de fiducie sont analogues à celles imposées à l’administrateur d’une société régie par la LSAO. Par conséquent, chaque fiduciaire de Chartwell est tenu d’exercer les pouvoirs et de s’acquitter de ses fonctions honnêtement, de bonne foi et aux mieux des intérêts de Chartwell et des porteurs de parts avec droit de vote, dans l’ensemble, et, à cet égard, de faire preuve du degré de soin, de diligence et de compétence dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances semblables. Tout instrument écrit qui, de l’avis des fiduciaires de Chartwell, constitue une obligation importante doit être assorti d’une disposition ou être conditionnel à une reconnaissance stipulant que l’obligation créée ne peut être satisfaite au moyen des biens personnels des fiduciaires de Chartwell, des porteurs de parts, des rentiers ou des bénéficiaires aux termes d’un régime pour lequel un porteur de parts avec droit de vote fait fonction de fiduciaire ou de constituant, ou des dirigeants, des employés ou des mandataires de Chartwell, que le recours à ces biens personnels pour le règlement de cette obligation n’est pas possible et qu’aucun recours ni aucun règlement ne peut être obtenu, par voie judiciaire ou autre, s’il doit se faire sur de tels biens personnels. Seuls les biens de Chartwell ou une partie spécifique de ceux-ci peuvent être utilisés. Toutefois, Chartwell n’est pas tenue de respecter cette exigence à l’égard des obligations qu’elle a prises en charge au moment de l’acquisition d’un immeuble, mais fera tous les efforts raisonnables en ce sens. Les fiduciaires de Chartwell sont indemnisés par Chartwell de la même manière que les administrateurs de sociétés.

Assemblées des porteurs de parts avec droit de vote

La déclaration de fiducie prévoit que les assemblées des porteurs de parts avec droit de vote doivent être convoquées et tenues chaque année aux fins suivantes : a) l’élection des fiduciaires de Chartwell, b) la nomination des auditeurs de Chartwell pour l’année suivante, c) les instructions concernant l’élection des candidats de Chartwell aux postes de fiduciaire de CSH, d) les instructions concernant l’élection des candidats de Chartwell aux postes d’administrateur, e) en règle générale, l’examen de toute autre question qui nécessite une résolution des porteurs de parts avec droit de vote et f) les délibérations sur toute autre question que peuvent déterminer les fiduciaires de Chartwell ou qui peut être dûment soumise à l’assemblée. Toutes les assemblées des porteurs de parts avec droit de vote doivent avoir lieu au Canada, étant entendu que les fiduciaires de Chartwell peuvent, à leur entière discrétion, déterminer qu’une assemblée ne sera pas tenue à un endroit quelconque, mais qu’elle pourra plutôt être tenue entièrement au

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moyen d’un dispositif de communication téléphonique, électronique ou autre qui permet à tous les participants de communiquer adéquatement pendant l’assemblée, si Chartwell est en mesure de mettre à disposition un tel dispositif de communication et le fait.

Une assemblée des porteurs de parts avec droit de vote peut être convoquée en tout temps et à toute fin par les fiduciaires de Chartwell et doit être convoquée, sauf dans certaines circonstances, à la demande écrite des porteurs de parts avec droit de vote représentant au moins 5 % des voix rattachées à l’ensemble des parts avec droit de vote en circulation. Une demande en ce sens doit énoncer de façon détaillée les questions dont l’assemblée devrait être saisie et doit être envoyée à chaque fiduciaire de Chartwell ainsi qu’au bureau principal de celle-ci. Les porteurs de parts avec droit de vote ont le droit d’obtenir une liste des porteurs de parts avec droit de vote dans la même mesure et aux mêmes conditions que celles qui s’appliquent aux actionnaires d’une société régie par la LSAO. Si les fiduciaires de Chartwell ne convoquent pas une assemblée dans les 21 jours suivant la réception de la demande, les porteurs de parts avec droit de vote qui auront signé la demande pourront convoquer une assemblée. Chartwell doit rembourser aux porteurs de parts avec droit de vote les frais qu’ils ont raisonnablement engagés pour la demande, la convocation et la tenue de l’assemblée, sauf dans certaines circonstances. Dans certaines circonstances, un fiduciaire de Chartwell ou un porteur de parts avec droit de vote peut demander à un tribunal d’ordonner qu’une assemblée des porteurs de parts avec droit de vote soit convoquée et tenue et qu’elle se déroule de la manière indiquée par celui-ci.

Les porteurs de parts avec droit de vote peuvent assister et voter à toutes les assemblées des porteurs de parts avec droit de vote ou y être représentés par procuration, et le fondé de pouvoir n’a pas besoin d’être un porteur de parts avec droit de vote. Deux personnes présentes détenant personnellement une procuration ou représentées par procuration et représentant au total au moins 25 % des voix rattachées à l’ensemble des parts avec droit de vote en circulation constituent un quorum aux fins de traiter les questions à ces assemblées. À toute assemblée à laquelle il n’y a pas un quorum dans la demi-heure après l’heure fixée pour la tenue de cette assemblée, l’assemblée, si elle a été convoquée à la demande des porteurs de parts avec droit de vote, est dissoute, mais dans tout autre cas, elle est reportée au moins sept jours plus tard, à l’endroit et à l’heure choisis par le président de l’assemblée. S’il n’y a pas quorum à cette assemblée reportée, les porteurs de parts avec droit de vote présents ou qui y sont représentés par procuration sont réputés constituer un quorum. Si Chartwell a mis à disposition un dispositif de communication téléphonique, électronique ou autre permettant d’assister et de voter à une assemblée des porteurs de parts avec droit de vote, ces derniers peuvent voter au moyen du dispositif de communication téléphonique, électronique ou autre que Chartwell a mis à disposition à cette fin.

Les porteurs de parts avec droit de vote qui détiennent au moins 1 % des parts avec droit de vote en circulation et satisfont à certains autres critères en matière d’admissibilité pourraient soumettre des propositions à l’assemblée annuelle des porteurs de parts avec droit de vote, sous réserve du respect du processus et des procédures énoncés dans la déclaration de fiducie, notamment dans le cadre de propositions de candidatures pour l’élection des fiduciaires de Chartwell, ainsi que dans la politique relative aux préavis de Chartwell.

La déclaration de fiducie prévoit que, sans l’autorisation d’au moins 66⅔ % des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts avec droit de vote convoquée à cette fin, les fiduciaires de Chartwell est les administrateurs ne peuvent, entre autres, faire ce qui suit : a) autoriser toute fusion ou tout regroupement ou arrangement de Chartwell, b) aliéner la totalité ou la quasi-totalité des actifs de Chartwell ou c) liquider ou dissoudre l’exploitant si ce n’est en rapport avec une réorganisation interne.

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Droits des porteurs de parts

Les droits des porteurs de parts, à titre d’épargnants dans Chartwell, et les caractéristiques des parts sont régis par la déclaration de fiducie de Chartwell. Bien que la déclaration de fiducie confère aux porteurs de parts bon nombre des mêmes protections, droits et recours auxquels aurait droit un épargnant à titre d’actionnaire ordinaire d’une société régie par la LCSA, il existe néanmoins certaines différences.

La déclaration de fiducie renferme des dispositions dont l’objectif est de limiter la responsabilité des porteurs de parts à l’égard des dettes et des autres obligations de Chartwell, bien qu’aucune disposition légale n’ait confirmé historiquement le statut de responsabilité limitée des porteurs de parts d’une façon comparable aux actionnaires d’une société régie par la LCSA. Toutefois, selon la Loi de 2004 sur la responsabilité des bénéficiaires d’une fiducie , édictée en Ontario, les porteurs de parts de Chartwell ne sont pas responsables, à titre de bénéficiaires d’une fiducie, des actes, des omissions, des obligations ou des engagements de Chartwell ou des fiduciaires de Chartwell, en ce qui concerne les activités ou les obligations de Chartwell ou des fiduciaires de Chartwell qui ont lieu ou qui surviennent après le 16 décembre 2004. Cette loi n’a pas encore été analysée et étudiée par les tribunaux et il est possible que son application soit contestée avec succès pour des raisons de compétence ou autres.

Un grand nombre des dispositions de la LCSA relatives à la gouvernance et à la gestion d’une société ont été intégrées dans la déclaration de fiducie. Par exemple, les porteurs de parts ont le droit d’exercer leurs droits de vote à l’égard des parts qu’ils détiennent d’une manière comparable à l’exercice des droits de vote par les actionnaires d’une société régie par la LCSA, d’élire des fiduciaires et de nommer des auditeurs. La déclaration de fiducie comprend également des dispositions s’inspirant des dispositions comparables de la LCSA qui traitent de la convocation et de la tenue d’assemblées des porteurs de parts et des fiduciaires, du quorum à ces assemblées et des procédures qui doivent y être suivies ainsi que du droit des porteurs de parts de soumettre des propositions à ces assemblées et du droit des épargnants de participer au processus de prise de décision lorsque certaines mesures fondamentales sont envisagées. Les questions à l’égard desquelles l’approbation des porteurs de parts est nécessaire aux termes de la déclaration de fiducie ont généralement une portée plus restreinte que les droits conférés aux actionnaires d’une société régie par la LCSA, mais englobent effectivement certaines mesures fondamentales qui peuvent être prises par CSH Trust ou S.E.C. Chartwell. Des dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables à Chartwell s’ajoutent à ces droits d’approbation conférés aux porteurs de parts (par exemple, les exigences en matière d’approbation relativement aux opérations entre personnes apparentées ou autres opérations qui sont assujetties au Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières ). La déclaration de fiducie comprend des dispositions relativement au caractère indépendant des fiduciaires, à la composition des comités du conseil, y compris le comité d’audit, aux restrictions relatives à la délégation des pouvoirs par les fiduciaires et aux conflits d’intérêts, qui sont fondées sur des dispositions de la LCSA et qui sont complétées par des dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Les porteurs de parts ne bénéficient pas d’un droit de dissidence selon lequel les actionnaires d’une société régie par la LCSA ont le droit de recevoir la juste valeur de leurs actions lorsque certains changements fondamentaux touchant la société sont effectués (comme une fusion, une prorogation sous le régime des lois d’un autre territoire, la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses biens, une opération de fermeture ou l’ajout, la modification ou le retrait de dispositions limitant a) l’activité ou les activités que la société peut exercer ou b) l’émission, le transfert ou la propriété des actions). Les porteurs de parts qui cherchent à mettre fin à leur investissement dans Chartwell ont par contre le droit de faire racheter leurs parts conformément à la déclaration de fiducie. Ils ne jouissent pas non plus des droits accordés par la LCSA aux actionnaires d’une société régie par la LCSA lorsque cette dernière abuse des droits des porteurs de titres et de certaines autres parties ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts et de ceux de certaines autres parties. Les actionnaires d’une société régie par

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la LCSA peuvent en outre demander à un tribunal d’ordonner la liquidation et la dissolution de la société dans certaines circonstances, alors que les porteurs de parts peuvent uniquement invoquer les dispositions générales de la déclaration de fiducie qui permettent la liquidation de Chartwell avec l’approbation des porteurs de parts donnée par voie de résolution spéciale. Les actionnaires d’une société régie par la LCSA peuvent également demander à un tribunal de nommer un inspecteur pour enquêter sur la manière dont la société et les membres appartenant au même groupe que celle-ci exercent leurs activités lorsqu’ils ont des raisons de croire que des actes frauduleux ou malhonnêtes ont été commis ou qu’il y a eu de l’abus. La déclaration de fiducie autorise les porteurs de parts à convoquer une assemblée pour étudier la possibilité de nommer un inspecteur chargé d’enquêter sur la manière dont les fiduciaires de Chartwell s’acquittent de leurs responsabilités et de leurs fonctions, à la demande écrite de 25 % des porteurs des parts en circulation, mais cette enquête ne se fait pas sous la supervision d’un tribunal ni n’inclut les autres méthodes, droits et recours en matière d’enquête prévus par la LCSA. La LCSA permet également aux actionnaires d’intenter une action oblique ou d’intervenir dans une action oblique au nom de la société ou d’une de ses filiales avec l’autorisation d’un tribunal. La déclaration de fiducie ne confère pas aux porteurs de parts un droit comparable leur permettant d’intenter des actions en justice ou de participer à des actions en justice au nom de Chartwell.

Achats de parts

Chartwell peut, à l’occasion, acheter des parts conformément à la législation en valeurs mobilières applicable et aux règles prescrites par les bourses ou aux instructions générales des autorités de réglementation compétentes. Un tel achat constitue une « offre publique de rachat » ou une « offre de l’émetteur » aux termes des lois sur les valeurs mobilières provinciales canadiennes et doit être conforme à leurs exigences applicables.

Droit de rachat

Les parts sont rachetables en tout temps à la demande de leurs porteurs sur remise à Chartwell d’un avis rempli et signé en bonne et due forme exigeant le rachat, dont la forme est jugée raisonnablement acceptable par les fiduciaires de Chartwell, ainsi que de directives écrites quant au nombre de parts dont le rachat est demandé. Un porteur de parts qui, par ailleurs, ne détient pas un certificat de parts entièrement nominatif et qui souhaite exercer le droit de rachat sera tenu d’obtenir un avis de rachat de son courtier en valeurs, qui sera tenu de livrer le formulaire d’avis de rachat rempli à Chartwell et à la CDS. À la réception de l’avis de rachat par Chartwell, l’ensemble des droits relatifs aux parts remises aux fins de rachat seront abandonnés, et le porteur de parts aura le droit de recevoir un prix par part (le « prix de rachat ») correspondant au moins élevé des montants suivants : a) 90 % du « cours » des parts sur le marché principal à la cote duquel les parts sont affichées aux fins de négociation pendant la période de 10 jours de bourse se terminant immédiatement avant la date à laquelle les parts ont été remises aux fins de rachat (la « date de rachat ») et b) 100 % du « cours de clôture » sur le marché principal à la cote duquel les parts sont affichées aux fins de négociation à la date de rachat.

Aux fins de ce calcul, le « cours » désigne le montant correspondant à la moyenne pondérée des cours des parts sur le marché ou à la bourse applicable pendant chacun des jours de bourse où il y a eu négociation pendant la période de bourse indiquée; toutefois, s’il y a eu une négociation sur le marché ou à la bourse applicable pendant moins de cinq jours de bourse au cours de la période de bourse indiquée, le « cours » correspondra à la moyenne des prix suivants établis pour chacun des jours de bourse pendant la période de bourse indiquée : la moyenne du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des parts chaque jour où il n’y avait pas de négociation et les cours moyens pondérés des parts chaque jour où il y a eu négociation. Le « cours de clôture » désigne un montant correspondant aux montants suivants : a) le cours de clôture des parts sur le marché ou à la bourse applicable s’il y a eu négociation à la date indiquée et que la bourse ou le marché donne un cours de clôture; b) la moyenne pondérée des cours extrêmes des

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parts sur le marché ou à la bourse applicable s’il y a eu négociation à la date indiquée et que la bourse ou le marché applicable ne fournit que les cours extrêmes des parts négociées un jour déterminé ou c) la moyenne pondérée des derniers cours acheteur et vendeur des parts sur le marché ou à la bourse applicable s’il n’y a pas eu de négociation à cette date.

Si les parts ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse ou affichées aux fins de négociation sur un marché public, le prix de rachat correspondra à la juste valeur marchande des parts, que les fiduciaires de Chartwell établiront à leur seul gré.

Le prix de rachat global payable par Chartwell relativement aux parts remises aux fins de rachat au cours d’un mois civil est acquitté au moyen d’un paiement en espèces en dollars canadiens dans les 30 jours après la fin du mois civil au cours duquel les parts ont été remises aux fins de rachat; toutefois, le droit des porteurs de parts de toucher des espèces au moment du rachat de leurs parts est assujetti aux restrictions suivantes : a) le montant total payable par Chartwell relativement à ces parts et à toutes les autres parts remises aux fins de rachat au cours du même mois civil n’est pas supérieur à 50 000 $ (à la condition que cette restriction puisse faire l’objet d’une renonciation au gré des fiduciaires de Chartwell); b) au moment où les parts sont remises aux fins de rachat, les parts en circulation sont inscrites aux fins de négociation à la TSX ou négociées ou inscrites à la cote de tout autre bourse ou marché qui, de l’avis des fiduciaires de Chartwell, à leur seul gré, donne des prix représentatifs de la juste valeur marchande de ces parts; c) la négociation normale des parts n’est pas suspendue ou interrompue à une bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites (ou, si elles ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse, sur le marché où les parts sont cotées en vue de leur négociation) à la date de rachat ou pendant plus de cinq jours de bourse au cours de la période de 10 jours de bourse commençant immédiatement après la date de rachat.

Le montant en espèces payable sur les rachats sera payé au prorata à tous les porteurs de parts qui remettent leurs parts aux fins de rachat au cours d’un mois donné. Dans la mesure où un porteur de parts n’a pas le droit de recevoir un montant en espèces au rachat des parts en raison des restrictions précédentes, le solde du prix de rachat de ces parts doit alors, sous réserve des approbations des autorités de réglementation compétentes, être versé et acquitté au moyen d’une distribution en nature sous forme d’éléments d’actif détenus par Chartwell. Si Chartwell fait une distribution en nature au rachat des parts d’un porteur de parts, elle a actuellement l’intention d’attribuer à ce porteur de parts tout gain en capital ou tout revenu qu’elle a réalisé sur cette distribution ou qui s’y rapporte.

Chartwell estime que le droit de rachat décrit précédemment ne sera pas le mécanisme principal que les porteurs de parts utiliseront pour aliéner leurs parts. Les titres distribués par Chartwell dans le cadre d’une distribution en nature d’actifs lors d’un rachat ne seront inscrits à aucune bourse, aucun marché ne devrait être créé pour ces titres, et ces titres peuvent faire l’objet de restrictions quant à leur revente aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Il est possible que ces titres ne constituent pas des placements admissibles pour les régimes en vertu de la LIR.

Offres d’achat visant à la mainmise

La déclaration de fiducie stipule que si une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur (termes définis dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)) et portant sur la totalité des parts émises et en circulation (y compris les titres pouvant alors être convertis en de telles parts ou échangés ou exercés contre celles-ci) et que le pollicitant prend livraison d’au moins 90 % de toutes les parts émises et en circulation (autres que les parts détenues à la date de l’offre d’achat visant à la mainmise ou à l’offre de l’émetteur par l’entremise ou au nom du pollicitant ou des personnes avec qui il a des liens ou des membres du même groupe) et les règle, ce pollicitant aura le droit d’acquérir les parts détenues par les porteurs de parts qui n’ont pas accepté l’offre, selon les mêmes modalités que celles offertes aux porteurs de parts qui ont accepté l’offre.

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Émission de parts

Chartwell peut émettre de nouvelles parts et d’autres de ses titres (y compris des parts avec droit de vote spécial émises conjointement avec l’émission de parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell, ou de titres qui peuvent être convertis en parts ou autres titres de Chartwell ou échangés contre de tels parts ou titres, ou des bons de souscription, des options et autres droits visant l’acquisition de parts ou d’autres titres de Chartwell) (les « autres titres susceptibles d’émission ») à l’occasion, de la façon, pour la contrepartie et aux personnes ou à la catégorie de personnes que les fiduciaires de Chartwell établissent. Les porteurs de parts n’ont pas de droit préférentiel de souscription aux termes duquel les parts additionnelles ou autres titres susceptibles d’émission qu’il est proposé d’émettre seront d’abord offerts aux porteurs de parts existants. Si les fiduciaires de Chartwell établissent que Chartwell ne dispose pas de suffisamment d’espèces pour effectuer le paiement intégral d’une distribution, le paiement peut comprendre l’émission de parts ou d’autres titres susceptibles d’émission supplémentaire ayant une valeur correspondant à la différence entre le montant de cette distribution et le montant en espèces qui, de l’avis des fiduciaires de Chartwell, est disponible aux fins du paiement de cette distribution. En outre, des parts ou d’autres titres susceptibles d’émission peuvent être émis aux termes du régime de réinvestissement des distributions, du RAPD, du régime d’unités différées et de tout régime d’options ou régime incitatif à long terme établi par Chartwell à l’occasion. De nouvelles parts ou d’autres titres susceptibles d’émission peuvent également être émis en contrepartie d’espèces au moyen d’appels publics à l’épargne, au moyen de placements de droits offerts aux porteurs de parts existants (c.-à-d. par lesquels les porteurs de parts reçoivent des droits visant la souscription de nouvelles parts ou d’autres titres susceptibles d’émission en proportion de leurs avoirs existants en parts ou en d’autres titres susceptibles d’émission, lesquels droits peuvent être exercés ou vendus à d’autres épargnants), au moyen de placements privés (c.-à-d. des placements offerts à des épargnants donnés qui ne sont pas généralement offerts au public ou aux porteurs de parts existants) ou par suite de droits de conversion exercés aux termes de titres convertibles, y compris des bons de souscription et des reçus de souscription. Chartwell peut également émettre de nouvelles parts ou d’autres titres susceptibles d’émission en contrepartie de son acquisition de nouveaux établissements ou d’éléments d’actif. Les fiduciaires de Chartwell établiront le prix ou la valeur de la contrepartie contre laquelle de nouvelles parts ou autres titres susceptibles d’émission peuvent être émis et, s’ils en décident ainsi, généralement après avoir consulté des courtiers en valeurs mobilières qui peuvent agir comme preneurs fermes relativement au placement des parts ou d’autres titres susceptibles d’émission et sous réserve des approbations des autorités de réglementation compétentes.

La déclaration de fiducie prévoit également que, immédiatement après une distribution proportionnelle de parts à l’ensemble des porteurs de parts en règlement de toute distribution autre qu’en espèces, le nombre de parts en circulation sera regroupé de sorte que chaque porteur de parts détiendra après le regroupement le même nombre de parts qu’il détenait avant cette distribution. Dans ce cas, chaque certificat représentant un nombre de parts avant la distribution autre qu’en espèces est réputé représenter le même nombre de parts après cette distribution et le regroupement. Malgré ce qui précède, si un impôt doit être retenu sur la quote-part de la distribution du porteur de parts, le regroupement fera en sorte que ce porteur de parts détienne le nombre de parts correspondant a) au nombre de parts qu’il détenait avant la distribution plus le nombre de parts qu’il a reçues relativement à la distribution (après déduction du nombre de parts entières ou de fractions de parts au titre de la retenue d’impôt), multiplié par b) la fraction que l’on obtient en divisant le nombre total des parts en circulation avant la distribution par le nombre total de parts qui seraient en circulation après la distribution et avant le regroupement si aucune retenue n’était nécessaire relativement à toute tranche de la distribution payable au porteur de parts.

Restriction applicable à la propriété

Pour que Chartwell maintienne son statut de « fiducie de fonds de commun de placement » en vertu de la LIR, elle ne doit pas être établie ou maintenue principalement au bénéfice de non-résidents du Canada

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au sens de la LIR. En conséquence, des non-résidents du Canada (au sens de la LIR) ne peuvent en aucun temps être les propriétaires véritables de plus de 49 % des parts, et les fiduciaires de Chartwell doivent aviser l’agent des transferts et agent chargé de la tenue de registre de cette restriction. Les fiduciaires de Chartwell peuvent exiger des propriétaires véritables des parts qu’ils produisent une déclaration au sujet de leur territoire de résidence. Si les fiduciaires de Chartwell sont informés, du fait de l’exigence de production de ces déclarations concernant la propriété véritable ou autrement, que les propriétaires véritables de 49 % des parts alors en circulation sont ou pourraient être des non-résidents ou que cette situation est imminente, ils peuvent l’annoncer publiquement et ne doivent pas accepter de souscription de parts d’une personne ni émettre ou inscrire les transferts de parts en faveur d’une personne à moins que celle-ci ne fournisse une déclaration indiquant qu’elle n’est pas un non-résident. Si, malgré de ce qui précède, les fiduciaires de Chartwell établissent que plus de 49 % des parts sont détenues par des non-résidents, ils peuvent envoyer un avis aux porteurs de parts non-résidents, choisis dans l’ordre inverse à celui de l’acquisition ou de l’inscription, ou de la manière qu’ils peuvent juger équitable et pratique, exigeant de ces porteurs qu’ils vendent leurs parts ou une partie de celles-ci ou en demandent le rachat dans un délai déterminé d’au moins 60 jours. Si les porteurs de parts avec droit de vote recevant cet avis n’ont pas vendu le nombre déterminé de parts ou n’en ont pas demandé le rachat ni n’ont fourni aux fiduciaires de Chartwell une preuve satisfaisante qu’ils ne sont pas des non-résidents au cours de ce délai, Chartwell peut, au nom de ces porteurs de parts, vendre ou racheter ces parts et, entre-temps, doit suspendre les droits relatifs au vote et aux distributions se rattachant à ces parts, le cas échéant. Au moment d’une telle vente ou d’un tel rachat, les porteurs visés cessent d’être des porteurs de parts, et leurs droits se limitent à celui de recevoir le produit net résultant de cette vente ou de ce rachat. Les fiduciaires de Chartwell n’assument aucune responsabilité quant au montant reçu, à la condition qu’ils agissent de bonne foi.

Information et rapports

Chartwell fournira aux porteurs de parts avec droit de vote les états financiers (y compris les états financiers trimestriels et annuels) et autres rapports qui sont requis à l’occasion en vertu des lois applicables, dont les formulaires prescrits dont ces porteurs ont besoin pour remplir leurs déclarations de revenus en vertu de la LIR et de la loi provinciale équivalente. Avant chaque assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts avec droit de vote, les fiduciaires de Chartwell leur fourniront (ainsi qu’un avis de convocation à cette assemblée) l’information semblable à celle que les actionnaires d’une société ouverte régie par la LSAO doivent recevoir. Un porteur de parts a le droit d’examiner la déclaration de fiducie, les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des porteurs de parts ainsi que le registre de titres de Chartwell durant les heures d’ouverture habituelles en présentant une demande et un affidavit ainsi qu’en payant des frais raisonnables, de la manière prévue par la déclaration de fiducie.

Modifications de la déclaration de fiducie

La déclaration de fiducie peut être modifiée à l’occasion. Certaines modifications exigent l’approbation d’au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts avec droit de vote convoquée à cette fin. D’autres modifications de la déclaration de fiducie exigent l’approbation des porteurs de parts avec droit de vote donnée par consentement unanime ou à la majorité des voix exprimées à propos de la modification à une assemblée des porteurs de parts avec droit de vote convoquée à cette fin.

Les modifications suivantes, entre autres, exigent l’approbation d’au moins les deux tiers des voix exprimées par tous les porteurs de parts qui ont voté à propos de la modification à l’assemblée :

a) l’échange, le reclassement ou l’annulation de la totalité ou d’une partie des parts avec droit de vote;
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b) l’ajout, la modification ou la suppression de droits, de privilèges, de restrictions ou de conditions se rattachant aux parts avec droit de vote;
c) une contrainte à l’émission, au transfert ou à la propriété des parts avec droit de vote ou la modification ou la suppression de cette contrainte;
d) la vente ou le transfert des éléments d’actif de Chartwell dans leur totalité ou dans leur quasi-totalité (autrement que dans le cadre d’une restructuration interne des éléments d’actif de Chartwell, telle qu’elle est approuvée par ses fiduciaires);
e) la dissolution de Chartwell;
f) sauf de la façon indiquée aux présentes, la modification des lignes directrices en matière de placement et des politiques d’exploitation de Chartwell.

Toute modification apportée à la déclaration de fiducie visant à accroître le nombre de voix des porteurs de parts avec droit de vote requises pour destituer un fiduciaire de Chartwell exige le consentement unanime des porteurs de parts avec droit de vote.

Les fiduciaires de Chartwell peuvent, sans l’approbation des porteurs de parts avec droit de vote, apporter certaines modifications à la déclaration de fiducie, y compris celles :

a) requises afin d’assurer le respect continu des lois, des règlements, des exigences ou des politiques applicables d’une autorité gouvernementale ayant compétence à l’égard i) des fiduciaires de Chartwell ou de Chartwell, ii) du statut de Chartwell à titre de « fiducie de fonds commun de placement » ou de « placement enregistré » en vertu de la LIR ou iii) du placement de parts avec droit de vote;
b) qui, de l’avis des fiduciaires de Chartwell, procurent une protection supplémentaire aux porteurs de parts avec droit de vote;
c) requises afin d’éliminer des dispositions incompatibles ou incohérentes de la déclaration de fiducie et des erreurs mineures ou de copiste ou d’apporter des corrections mineures qui, de l’avis des fiduciaires de Chartwell, sont nécessaires ou souhaitables et non préjudiciables aux porteurs de parts avec droit de vote;
d) qui, de l’avis des fiduciaires de Chartwell, sont nécessaires ou souhaitables en raison de modifications apportées aux normes IFRS (y compris les notes d’orientation concernant la comptabilité), aux lois fiscales ou autres;
e) qui sont nécessaires ou souhaitables pour permettre à Chartwell d’émettre des parts avec droit de vote dont le prix d’achat est payable en versements;
f) requises à quelque fin que ce soit (sauf si un vote est par ailleurs explicitement requis) qui, de l’avis des fiduciaires de Chartwell, n’est préjudiciable aux porteurs de parts avec droit de vote et est nécessaire ou souhaitable.

Conformément aux modalités de la déclaration de fiducie, les fiduciaires de Chartwell doivent soumettre toute modification relative à la déclaration de fiducie qui n’a pas été approuvée par les porteurs de parts avec droit de vote conformément à l’article 12.1 de la déclaration de fiducie, sauf les modifications apportées conformément à l’article 4.5 et aux paragraphes 12.1a), 12.1c), 12.1d) ou 12.1e) ainsi que les modifications que les fiduciaires de Chartwell jugent nécessaires ou souhaitables conformément ou

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relativement aux lois fiscales, aux lois sur les valeurs mobilières, aux règles comptables ou aux autres lois ou règlements applicables ou les modifications qui ne devraient pas par ailleurs être ratifiées par les actionnaires conformément à la LSAO, aux porteurs de parts avec droit de vote à l’assemblée suivante des porteurs de parts avec droit de vote, et les porteurs de parts avec droit de vote habilités à voter sur de telles modifications peuvent, par voie de vote représentant au moins la majorité des parts avec droit de vote dont les droits de vote ont été exercés, en personne ou par procuration, confirmer, rejeter ou modifier les modifications relatives à la déclaration de fiducie.

Si une modification apportée à la déclaration de fiducie est rejetée par les porteurs de parts avec droit de vote ou si les fiduciaires de Chartwell ne soumettent pas de modification aux porteurs de parts avec droit de vote comme il est exigé, la modification n’aura plus effet immédiatement après l’assemblée des porteurs de parts avec droit de vote susmentionnée et aucune résolution subséquente des fiduciaires de Chartwell visant la modification de la déclaration de fiducie et ayant essentiellement le même objectif ou le même effet ne prendra effet tant qu’elle n’aura pas été confirmée ou confirmée dans sa version modifiée par les porteurs de parts avec droit de vote.

On peut obtenir un exemplaire de la déclaration de fiducie sur demande présentée à Chartwell et sur SEDAR (www.sedar.com).

Système d’inscription en compte; aucun certificat pour les parts avec droit de vote spécial

Sauf de la façon prévue ci-après, les parts sont détenues sous forme d’inscription en compte par la CDS en qualité de dépositaire pour le compte des adhérents de la CDS et immatriculées au nom de la CDS ou de son prête-nom, et l’inscription du droit de propriété et des transferts des parts ne sera effectuée que par l’intermédiaire du système d’inscription en compte géré par la CDS.

Sauf de la façon indiquée ci-après, les porteurs de parts n’ont pas le droit de recevoir, de Chartwell, un certificat ou un autre document attestant la propriété de leurs parts, et le nom d’aucun détenteur d’une participation véritable dans une part (un « propriétaire véritable ») ne figure sur les registres tenus par la CDS, sauf au moyen d’inscriptions en compte d’un adhérent de la CDS agissant au nom des propriétaires véritables. La CDS est responsable de la création et de la tenue du système d’inscription en compte au nom de ses adhérents ayant des participations dans des parts. Les ventes de participations dans des parts ne peuvent être réalisées que par l’intermédiaire des adhérents des services de dépôt de la CDS.

Sauf dans le cas des acheteurs des États-Unis qui achètent les parts aux termes de la Rule 144A , les parts seront émises sous forme entièrement nominative en faveur de leurs porteurs ou de leurs prête-noms, mis à part la CDS ou son prête-nom, uniquement si a) Chartwell est tenue de le faire en vertu des lois applicables, b) le système de dépôt de la CDS cesse d’exister, c) Chartwell détermine que la CDS n’est plus désireuse ou capable de s’acquitter convenablement de ses responsabilités de dépositaire ou n’est plus qualifiée à ce titre, et que Chartwell n’est pas en mesure de trouver un remplaçant compétent ou d) Chartwell a choisi, à son gré, de mettre fin au système d’inscription en compte des parts par l’intermédiaire de la CDS.

Aucun porteur de parts avec droit de vote spécial n’a droit à un certificat ou à un autre instrument de Chartwell attestant sa propriété de ces parts avec droit de vote spécial.

Transfert et échange de parts

Les transferts de la propriété véritable des parts détenues par l’entremise du système d’inscription en compte seront effectués au moyen des registres tenus par le dépositaire pour les parts (relativement aux participations d’adhérents) et au moyen des registres des adhérents (pour ce qui est des participations de

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personnes autres que des adhérents). À moins que Chartwell ne choisisse, à sa seule appréciation, de préparer et de délivrer des certificats de parts définitifs, les propriétaires véritables qui ne sont pas des adhérents du système d’inscription en compte du dépositaire, mais qui souhaitent acheter, vendre ou transférer par ailleurs la propriété des parts ou une autre participation dans celles-ci, ne peuvent le faire que par l’intermédiaire d’adhérents du système d’inscription en compte du dépositaire.

La capacité d’un propriétaire véritable de mettre en gage la part ou à prendre par ailleurs une mesure à l’égard de sa participation dans la part (autrement que par l’intermédiaire d’un adhérent) peut être limitée en raison de l’absence d’un certificat matériel.

Les porteurs inscrits des certificats définitifs de parts peuvent transférer ces parts contre paiement des taxes ou autres charges qui s’y rattachent, le cas échéant, en signant et en remettant un formulaire de transfert ainsi que les certificats définitifs de parts à l’agent chargé de la tenue des registres des parts à son bureau principal dans la ville de Toronto ou dans une ou plusieurs autres villes que Chartwell peut indiquer à l’occasion. Dès lors, de nouveaux certificats définitifs de parts seront délivrés en coupures autorisées et selon le même capital total que les certificats définitifs de parts ainsi transférés et inscrits au nom des cessionnaires.

Convention relative aux Droits des porteurs de parts

Chartwell a conclu une convention aux termes de laquelle elle émettra un Droit pour chaque part avec droit de vote en circulation. Les modalités de cette convention figurent dans la convention relative aux Droits des porteurs de parts, dans sa version modifiée et mise à jour en date du 17 mai 2018 et ratifiée à l’occasion. Chartwell s’attend à ce que les porteurs de parts ratifient la convention relative aux Droits des porteurs de parts à l’assemblée générale annuelle des porteurs de parts de 2021. Un exemplaire de la convention relative aux Droits des porteurs de parts peut être obtenu sur demande faite à Chartwell et peut également être consulté sur SEDAR (www.sedar.com).

Les Droits seront séparés des parts avec droit de vote et seront négociés de façon distincte de celles-ci après la date de séparation (terme défini ci-après). Après la date de séparation, Chartwell déterminera si elle souhaite délivrer des certificats de droits ou si les Droits demeureront sous forme d’inscription en compte. Les certificats de droits ou l’attestation des Droits sous forme d’avis ou de toute autre déclaration électronique dans les registres de l’agent des transferts de Chartwell seront remis aux porteurs de parts avec droit de vote inscrits à la date de séparation, et chaque certificat de droits distinct ou inscription en compte attestera les Droits. L’inscription des participations dans les Droits et les transferts de Droits ne seront effectués qu’au moyen d’un système d’inscription en compte administré par la CDS.

On entend par « date de séparation » la fermeture des bureaux le 10[e] jour ouvrable suivant la première des éventualités suivantes :

a) la date de la première annonce publique par Chartwell ou par un acquéreur (terme défini ci-après) qu’une personne s’est portée acquéreur;
b) la date du début d’une offre d’achat visant à la mainmise des parts avec droit de vote par une personne;
c) la date à laquelle une offre autorisée cesse de l’être;

la date ultérieure pouvant être fixée par les fiduciaires de Chartwell.

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Si une offre d’achat visant à la mainmise déclenchant la date de séparation expire, est annulée, prend fin ou est autrement retirée avant la date de séparation, l’offre sera réputée, aux fins de la fixation de la date de séparation, ne jamais avoir été formulée.

Le prix d’exercice initial établi aux termes de la convention relative aux Droits des porteurs de parts est de 50 $ la part. Après la date de séparation et avant la survenance d’un « événement de prise de contrôle » (terme défini ci-après), chaque Droit confère à son porteur inscrit le droit d’acheter une part au prix d’exercice de 50 $ la part, sous réserve de certains rajustements visant à empêcher la dilution et d’autres droits décrits dans la convention relative aux Droits des porteurs de parts. Les modalités des Droits sont rajustées de façon importante à la survenance d’un événement de prise de contrôle.

Un « événement de prise de contrôle » survient lorsqu’une personne devient un acquéreur (terme défini ci-après). À la survenance d’un événement de prise de contrôle, Chartwell doit prendre les mesures nécessaires pour s’assurer que chaque Droit (sauf les Droits dont les personnes indiquées ci-après sont propriétaires véritables) confère par la suite le droit d’acheter à Chartwell, au moment où il est exercé conformément aux modalités de la convention relative aux Droits des porteurs de parts, le nombre de parts ayant un cours actuel global à la date de la réalisation ou de la survenance de cet événement correspondant au double du prix d’exercice contre un montant en espèces correspondant au prix d’exercice.

La convention relative aux Droits des porteurs de parts prévoit que les Droits dont le propriétaire véritable est a) un acquéreur (terme défini ci-après), un membre du même groupe que lui ou une personne avec qui il a des liens, ou une personne agissant conjointement ou de concert avec l’un d’eux, ou b) un cessionnaire direct ou indirect des Droits de l’une des personnes susmentionnées, deviennent, nuls sans aucune autre mesure supplémentaire, et tout porteur de ces Droits (y compris les cessionnaires) n’a plus le droit de les exercer aux termes de quelque disposition que ce soit du régime de la convention relative aux Droits des porteurs de parts.

Un « acquéreur » est une personne qui est propriétaire véritable de 20 % au plus des parts avec droit de vote en circulation. Toutefois, un acquéreur n’inclut pas a) Chartwell, l’exploitant ou un autre membre du même groupe contrôlé par Chartwell ou b) toute personne qui devient le propriétaire véritable de 20 % ou plus des parts avec droit de vote en raison de certaines opérations dispensées.

Les porteurs de parts avec droit de vote ont ratifié la convention relative aux Droits des porteurs de parts à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui a eu lieu le 17 mai 2018 et la convention relative aux Droits des porteurs de parts sera présentée de nouveau aux porteurs de parts à l’assemblée annuelle des porteurs de parts de 2021. La convention relative aux Droits des porteurs de parts expirera à la première des éventualités suivantes : a) la date à laquelle la convention relative aux Droits des porteurs de parts fait l’objet d’une renonciation ou les Droits sont rachetés par les fiduciaires de Chartwell de la façon indiquée précédemment, b) la date à laquelle la convention relative aux Droits des porteurs de parts n’est pas ratifiée ou n’est pas présentée aux fins de ratification à une assemblée générale annuelle des porteurs de parts avec droit de vote au cours de laquelle la convention relative aux Droits des porteurs de parts est présentée à cette fin ou c) à la levée de l’assemblée annuelle des porteurs de parts de Chartwell en 2027.

Régime de réinvestissement des distributions

Chartwell a instauré un régime de réinvestissement des distributions aux termes duquel les porteurs de parts qui sont des résidents canadiens pourront choisir de réinvestir automatiquement leurs distributions en espèces à un prix par part calculé selon la moyenne courante des cours de clôture des parts à la TSX au cours des cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de distribution pertinente. Les porteurs de parts admissibles qui exercent ce choix recevront les parts dont la valeur correspond à 3 % de chaque

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distribution reçue. Le 16 mars 2020, Chartwell a annoncé que son RRD allait être temporairement suspendu à compter de la distribution payable aux porteurs de parts inscrits le 31 mars 2020.

DESCRIPTION DES DÉBENTURES

Le 9 juin 2017, Chartwell a émis des débentures non garanties de rang supérieur, série A à 3,786 % échéant le 11 décembre 2023 (les « débentures de série A ») d’un capital total de 200,0 millions de dollars. Le 27 avril 2018, Chartwell a émis des débentures non garanties de rang supérieur, série B à 4,211 % échéant le 28 avril 2025 (les « débentures de série B ») d’un capital total de 150,0 millions de dollars. Le texte qui suit est un bref résumé des principaux attributs et des principales caractéristiques des débentures de série A et des débentures de série B. Le présent résumé ne renferme pas toutes les modalités de la convention de 2017 (terme défini ci-après) ou des conventions complémentaires (termes définis ci-après). Par conséquent, il ne se veut pas complet et est assujetti à la convention de 2017 et aux conventions complémentaires et il doit être lu entièrement à la lumière des modalités énoncées dans ces documents. Il y a donc lieu de se reporter à la convention de 2017, dans sa version modifiée, complétée ou mise à jour à l’occasion, et aux conventions complémentaires pour tous les détails. La convention de 2017, dans sa version complétée par le supplément afférent à la série A (terme défini ci-après), est appelée dans les présentes la « convention relative à la série A ». La convention de 2017, dans sa version complétée par le supplément afférent à la série B (terme défini ci-après), est appelée la « convention relative à la série B ». En cas de divergence entre le présent résumé et la convention de 2017 ou les conventions supplémentaires, les modalités de la convention de 2017 et des conventions supplémentaires, selon le cas, prévaudront. La convention de 2017 et les conventions complémentaires sont affichées sur SEDAR (www.sedar.com).

Définitions

Pour les besoins de la présente rubrique « Description des débentures », le terme « Fiducie » désigne Chartwell résidences pour retraités et le terme « S.E.C. Chartwell » désigne Chartwell Master Care LP (ou, dans l’un et l’autre cas, leurs successeurs respectifs, le cas échéant, aux termes des conventions supplémentaires) et non leurs filiales respectives, et les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-après :

« convention de 2017 » désigne la convention de fiducie intervenue en date du 9 juin 2017 entre la fiducie et le fiduciaire conventionnel (terme défini ci-après).

« dette acquise » désigne la dette d’une personne i) qui existait au moment où la personne est devenue une filiale de la Fiducie ou ii) que la Fiducie ou l’une de ses filiales a prise en charge dans le cadre de l’acquisition d’actifs auprès de la personne, calculée à la date à laquelle la personne est devenue une filiale ou à la date à laquelle l’acquisition en question a été conclue, à l’exclusion, dans l’un et l’autre cas, de la dette contractée pour que cette personne devienne une filiale ou que l’acquisition soit conclue.

« total des actifs ajustés » désigne, à quelque moment que ce soit, sur une base consolidée conformément aux PCGR et compte tenu des ajustements au titre de la consolidation proportionnelle, la valeur comptable des actifs de la Fiducie, plus l’amortissement cumulé des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les immobilisations pleinement amorties), plus l’écart entre la valeur comptable brute des immobilisations établie selon les principes comptables généralement reconnus antérieurs et les IFRS à la date du passage aux IFRS le 1[er] janvier 2010.

« évaluation » désigne un rapport écrit faisant état de la juste valeur marchande estimative d’un immeuble rédigé par un évaluateur qualifié d’immeubles commerciaux possédant de l’expérience dans l’évaluation d’installations d’hébergement pour personnes âgées dans la province où l’immeuble est situé et qui n’a pas de lien de dépendance (au sens de la LIR) avec la Fiducie et ses filiales.

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« date du bilan » désigne la date à laquelle la Fiducie a publié son plus récent bilan consolidé annuel ou intermédiaire.

« obligation découlant d’un contrat de location-acquisition » désigne, à l’égard d’une personne, l’obligation de cette personne, à titre du locataire, de payer un loyer ou d’autres sommes aux termes d’un bail relatif à un bien réel ou personnel, qui doit être inscrit et comptabilisé à titre de contrat de location-financement ou de passif au bilan consolidé de cette personne conformément aux PCGR.

« changement de contrôle » désigne l’acquisition par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, directement ou indirectement, de plus de 50 % de l’ensemble des droits de vote rattachés aux parts et aux parts à droit de vote spécial (compte tenu : i) de la pleine dilution découlant de l’échange de la totalité des parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell alors en circulation contre des parts et ii) à l’égard des autres titres qui sont convertibles en parts ou échangeables contre des parts, la dilution résultant uniquement de la conversion ou de l’exercice de ces autres titres convertibles ou échangeables détenus par cette personne ou ce groupe de personnes).

« situation donnant lieu à un changement de contrôle » désigne la survenance d’un changement de contrôle et d’un événement défavorable concernant la note.

« dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles consolidée » désigne, pour quelque période que ce soit, la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles de Chartwell, calculée sur une base consolidée conformément aux PCGR et ajustée en fonction des ajustements au titre de la consolidation proportionnelle.

« BAIIA consolidé » désigne, à l’égard de la Fiducie pour quelque période que ce soit, le bénéfice net consolidé pour la période, majoré de la somme de ce qui suit (sans double emploi) : i) les charges d’intérêts consolidées pour la période, ii) la dotation aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles consolidée pour la période, iii) la charge d’impôt consolidé pour la période (sauf les impôts sur le revenu, positifs ou négatifs, attribuables aux gains ou aux pertes inhabituels ou non récurrents, ajustés pour tenir compte du calcul du bénéfice net consolidé) et iv) le capital de toute mise de fonds obtenue auprès d’une autorité gouvernementale compétente par Chartwell au cours de cette période.

« charge d’impôt consolidée » désigne, à l’égard de la Fiducie pour quelque période que ce soit, la charge d’impôt de la Fiducie pour cette période, calculée sur une base consolidée et conformément aux PCGR, ajustée en fonction des ajustements au titre de la consolidation proportionnelle.

« dette consolidée » désigne, à l’égard de la Fiducie à quelque date que ce soit, la dette consolidée de la Fiducie à cette date, calculée conformément aux PCGR et ajustée en fonction des ajustements au titre de la consolidation proportionnelle.

« charges d’intérêts consolidées » désigne, pour quelque période que ce soit, calculée sur une base consolidée conformément aux PCGR et ajustée en fonction des ajustements au titre de la consolidation proportionnelle, le total des charges d’intérêts de la Fiducie à l’égard de la dette consolidée, des obligations découlant d’un contrat de location-acquisition et, dans la mesure où les intérêts ont été capitalisés sur des projets qui sont en cours d’aménagement ou détenus pour être aménagés plus tard au cours de la période, des intérêts ainsi capitalisés (y compris les ajustements au titre de la consolidation proportionnelle), mais à l’exclusion des frais de maintien du rendement, des pénalités pour remboursement anticipé ou d’autres frais engagés à l’égard du remboursement de la dette, ainsi que l’amortissement de la dette établie à la valeur du marché et des frais de financement. Il est entendu que les distributions sur les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell ne seront pas incluses dans le calcul des charges d’intérêts consolidées.

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« bénéfice net consolidé » désigne, à l’égard de la Fiducie pour quelque période que ce soit, le bénéfice net (la perte nette) de la Fiducie pour cette période, calculé sur une base consolidée conformément aux PCGR, à l’exclusion i) du total des distributions sur les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell pour cette période, ii) du gain ou de la perte attribuable à la vente ou à l’autre forme d’aliénation d’actifs ou de passifs de la Fiducie, sauf la vente ou l’aliénation d’immeubles à revenu destinés à la revente, iii) des variations hors caisse de la juste valeur et des autres gains ou pertes hors caisse de la Fiducie, calculées sur une base consolidée conformément aux PCGR et iv) des autres éléments non récurrents, et ajustés en fonction des ajustements au titre de la consolidation proportionnelle; et incluant ou excluant, selon le cas, l’incidence fiscale connexe des éléments i) à iv).

« dette non garantie consolidée » désigne, à l’égard de la Fiducie à quelque date que ce soit, la dette consolidée de la Fiducie qui n’est pas garantie d’une manière ou d’une autre par une charge à cette date, calculée conformément aux PCGR et ajustée en fonction des ajustements au titre de la consolidation proportionnelle.

« débentures » désigne, collectivement, les débentures de série A et les débentures de série B.

« PCGR » désigne les principes comptables généralement reconnus du Canada (qui, pour les émetteurs assujettis canadiens, sont les IFRS) qui sont en vigueur à la date de la convention de 2017 et qui ont été adoptés par la Fiducie à la date de la convention de 2017 aux fins de la publication de son information financière.

« dette » désigne, à l’égard d’une personne (sans double emploi) : i) toute obligation de cette personne au titre de l’emprunt de fonds (en particulier le capital intégral des titres d’emprunt convertibles, malgré leur présentation conformément aux PCGR), ii) toute obligation de cette personne contractée lors de l’acquisition de biens, d’actifs ou d’entreprises, iii) toute obligation de cette personne émise ou prise en charge à titre de prix d’achat différé d’un bien, iv) toute obligation découlant d’un contrat de location-acquisition de cette personne et v) toute obligation du type mentionné aux points i) à iv) d’une autre personne, dont cette personne a garanti le paiement ou dont cette personne est responsable ou redevable; toutefois, A) aux fins des points i) à v) (sauf en ce qui a trait aux titres d’emprunt convertibles, comme il est décrit ci-dessus), une obligation ne constituera une dette de cette personne que dans la mesure où elle est inscrite en tant que passif au bilan de cette personne présenté conformément aux PCGR, B) les obligations dont il est question aux points i) à iii) excluent les fournisseurs, les distributions payables aux porteurs de parts, les charges à payer engagées dans le cours normal des activités et qui ne sont pas échues ou qui sont contestées de bonne foi, les produits différés, les passifs incorporels, les sommes liées à la rémunération fondée sur des parts, les impôts différés, les frais de financement différés, les dépôts de locataires et la dette relative au solde impayé de reçus de versement si cette dette a une durée de plus de 12 mois et C) les parts, les parts de catégorie A de S.E.C. Chartwell et les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell ainsi que les titres échangeables ne constituent pas de la dette. En outre, les obligations mentionnées aux points i) à v) seront ajustées, dans la mesure applicable, en fonction des ajustements au titre de la consolidation proportionnelle.

« fiduciaire conventionnel » désigne Société de fiducie Computershare du Canada en sa qualité de fiduciaire conventionnel aux termes de la convention de 2017 ainsi que ses successeurs et ayants droit autorisés en cette capacité.

« conventions » désigne, collectivement, la convention relative à la série A et la convention relative à la série B.

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« charge » désigne une sûreté, une charge, un privilège, une hypothèque, un nantissement ou une autre entente (y compris une entente en matière de dépôt) ou condition qui, quant au fond, garantit le paiement ou l’exécution d’une obligation.

« dette autorisée » désigne :

a) une dette A) de la Fiducie envers une de ses filiales et B) d’une filiale de la Fiducie envers la Fiducie et/ou une autre de ses filiales (les entités visées en A) et B) étant appelées une « entité apparentée »), étant entendu que les dispositions du présent paragraphe a) ne s’appliqueront plus :
i) en cas de transfert ou d’une autre aliénation ultérieure de cette dette à une personne qui n’est pas une entité apparentée au cédant, à toute part de cette dette transférée ou autrement aliénée à cette autre personne;
ii) dans le cas d’une dette de la Fiducie envers une de ses filiales qui procède à une émission ou aliénation d’actions ordinaires, de parts ou d’autres titres équivalents (y compris par voie de regroupement ou de fusion), qui fait en sorte que cette filiale cesse d’être une filiale de la Fiducie (et devient donc un « tiers »), au montant de la dette égal au produit obtenu en multipliant le montant de cette dette par le pourcentage d’actions ordinaires, de parts ou d’autres titres équivalents appartenant au tiers immédiatement après l’émission ou l’aliénation de ces actions ordinaires, parts ou titres par des personnes autres que la Fiducie ou une de ses filiales,

étant entendu que, dans l’un et l’autre cas, la dette en question sera réputée, dans le calcul du pourcentage d’endettement, avoir été contractée au moment de ce transfert, de cette émission ou de cette aliénation;

b) une dette de la Fiducie ou d’une de ses filiales qui a été contractée afin de renouveler, prolonger, rembourser, racheter, acheter ou refinancer (chaque opération étant appelée un « refinancement ») une dette de Chartwell impayée à la date du supplément afférent à la série A ou du supplément afférent à la série B, selon le cas, ou qui peut être contractée aux termes de celle-ci, ou dont le produit sert à de telles fins, sous réserve toutefois que i) la dette contractée ne soit pas supérieure au capital global de l’ensemble des dettes ainsi refinancées à ce moment, majoré du montant de la prime à payer à l’occasion du refinancement conformément aux modalités de la dette ainsi refinancée ou majoré du montant de la prime que la Fiducie ou la filiale concernée estime raisonnablement nécessaire pour effectuer un tel refinancement au moyen d’une offre publique d’achat ou d’une entente négociée de gré à gré, plus les frais de la Fiducie et de la filiale concernée entraînés par ce refinancement et ii) en ce qui a trait aux débentures, la dette dont le produit sert à refinancer les débentures ou une dette de Chartwell de rang égal aux débentures ou à la dette de Chartwell qui est subordonnée quant au droit de paiement aux débentures, ne sera autorisée que si, dans le cas du refinancement des débentures ou de la dette de Chartwell ayant un rang égal aux débentures, le rang de la dette contractée est égal à celui des débentures ou lui est subordonné et, dans le cas d’un refinancement d’une dette de Chartwell qui est subordonnée aux débentures, la dette contractée est subordonnée aux débentures au moins dans la même mesure que celle qui est ainsi refinancée.

« ajustements au titre de la consolidation proportionnelle » désigne les ajustements comptables qui tiennent compte des actifs, des passifs, des capitaux propres, des produits et des charges sur une base de propriété proportionnelle, employés par la Fiducie à la place de la méthode comptable de mise en équivalence conforme aux PCGR en ce qui concerne les placements ou les participations de la Fiducie dans l’immobilier.

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« note » désigne la note finale attribuée aux titres d’emprunt non garantis de rang supérieur de la Fiducie ou à la Fiducie, selon le cas, par une agence de notation désignée.

« événement défavorable concernant la note » désigne l’un ou l’autre des événements suivants : A) la note des débentures d’une série particulière est abaissée en deçà d’une note de qualité par l’agence de notation désignée un jour compris dans la période de 60 jours (période qui peut être prolongée dans la mesure où l’on a annoncé publiquement la possibilité que la note des débentures de cette série soit abaissée par l’agence de notation désignée, mais uniquement si une situation donnant lieu à un changement de contrôle découlait d’une telle décote) après le premier des événements suivants : i) la survenance d’un changement de contrôle et ii) un avis public indiquant qu’un changement de contrôle surviendra ou que la Fiducie entend procéder à un changement de contrôle ou s’y est engagée, B) l’agence de notation désignée fait perdre aux débentures de cette série leur note de qualité par suite d’un changement de contrôle sans leur redonner une note de qualité dans les 30 jours qui suivent la survenance du changement de contrôle (période qui peut être prolongée dans la mesure où l’on a annoncé publiquement la possibilité que la note des débentures de cette série soit majorée par l’agence de notation désignée), et C) après la survenance d’un changement de contrôle, l’agence de notation désignée cesse de noter les débentures de cette série.

« période de référence » désigne les quatre derniers trimestres complets pour lesquels des états financiers consolidés de la Fiducie ont été publiés avant la date d’un calcul.

« prix des débentures de série A fondé sur le rendement des obligations du gouvernement du Canada » désigne un prix correspondant au prix d’une débenture de série A, à l’exclusion de l’intérêt couru et impayé, calculé afin d’offrir un rendement au 11 octobre 2023, composé semestriellement et calculé conformément aux pratiques financières généralement reconnues, correspondant au rendement des obligations du gouvernement du Canada établi à la date à laquelle la Fiducie remet un avis de rachat aux termes de la convention relative à la série A, majoré de 0,675 %.

« rendement des débentures de série A fondé sur le taux des obligations du gouvernement du Canada » désigne, à quelque date que ce soit, la moyenne arithmétique des pourcentages établis respectivement par deux grands courtiers en valeurs mobilières du Canada choisis par la Fiducie, qui doit constituer le rendement au 11 octobre 2023, qui, dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement, serait le taux d’une obligation du gouvernement du Canada non rachetable dont la durée à l’échéance correspondrait à la durée résiduelle jusqu’au 11 octobre 2023 et qui serait émise en dollars canadiens au Canada à 100 % de son capital.

« supplément afférent à la série A » désigne la première convention complémentaire afférente à la convention de 2017 intervenue en date du 9 juin 2017 entre la Fiducie et le fiduciaire conventionnel, qui prévoit l’émission des débentures de série A.

« prix des débentures de série B fondé sur le rendement des obligations du gouvernement du Canada » désigne un prix correspondant au prix d’une débenture de série B, à l’exclusion de l’intérêt couru et impayé, calculé afin d’offrir un rendement au 28 février 2025, composé semestriellement et calculé conformément aux pratiques financières généralement reconnues, correspondant au rendement des obligations du gouvernement du Canada établi à la date à laquelle la Fiducie remet un avis de rachat aux termes de la convention relative à la série B, majoré de 0,475 %.

« rendement des débentures de série B fondé sur le taux des obligations du gouvernement du Canada » désigne, à quelque date que ce soit, la moyenne arithmétique des pourcentages établis respectivement par deux grands courtiers en valeurs mobilières du Canada choisis par la Fiducie, qui doit constituer le rendement au 28 février 2025, qui, dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement, serait le taux d’une obligation du gouvernement du Canada non rachetable dont la durée à l’échéance

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correspondrait à la durée résiduelle jusqu’au 28 février 2025 et qui serait émise en dollars canadiens au Canada à 100 % de son capital.

« supplément afférent à la série B » désigne la deuxième convention complémentaire à la convention de 2017 intervenue en date du 27 avril 2018 entre la Fiducie et le fiduciaire conventionnel, qui prévoit l’émission des débentures de série B.

« agence de notation désignée » désigne DBRS, tant qu’elle ne cesse pas de noter les débentures ou qu’elle n’omet pas de rendre publique la note des débentures pour des motifs indépendants de la volonté de la Fiducie; toutefois, si DBRS cesse de noter les débentures ou omet de rendre publique la note des débentures pour des motifs indépendants de la volonté de la Fiducie, la Fiducie pourra choisir en remplacement une autre « agence de notation désignée » au sens du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

« dette subordonnée » désigne la dette de la Fiducie (ou de son successeur) i) qui est expressément subordonnée quant au droit de paiement aux débentures et aux obligations de la Fiducie et de ses filiales selon les conditions de ses facilités de crédit renouvelables et ii) dont l’émission n’entraînera pas la baisse de la note éventuellement attribuée aux débentures par l’agence de notation désignée, ce que celle-ci doit confirmer par écrit.

« conventions complémentaires » désigne, collectivement, le supplément afférent à la série A et le supplément afférent à la série B et tout renvoi à une « convention complémentaire » particulière désigne la convention complémentaire relative à la série de débentures pertinente, selon le contexte.

« total des actifs ajustés non grevés » désigne, à la date du bilan pertinente, sur une base consolidée, la valeur des immeubles en exploitation de la Fiducie, y compris la participation indirecte proportionnelle dans les immeubles en exploitation, calculée au moyen de la juste valeur marchande de ces immeubles établie pour chacun d’entre eux au moyen d’une évaluation (ou d’une évaluation mise à jour) comportant une date d’actualisation dont l’antériorité ne dépasse pas de deux ans la date du bilan pertinente, à l’exclusion des immeubles de la Fiducie qui i) sont assujettis à une charge, ii) sont des immeubles en cours d’aménagement ou iii) sont des terrains destinés à l’aménagement.

Généralités

Le 9 juin 2017, la Fiducie a réalisé un placement privé à l’égard de débentures de série A d’un capital total de 200,0 millions de dollars échéant le 11 décembre 2023.

Le 27 avril 2018, la Fiducie a réalisé un placement privé à l’égard de débentures de série B d’un capital total de 150,0 millions de dollars échéant le 28 avril 2025.

Rang et garantie

Les débentures constituent des obligations non garanties de rang supérieur directes de la Fiducie et sont de rang égal et proportionnel entre elles et avec toutes les autres dettes actuelles et futures non garanties et non subordonnées de la Fiducie, sauf en ce qui concerne les dispositions relatives aux fonds d’amortissement applicables aux autres dettes non garanties, s’il y en a, sauf dans la mesure prescrite par la loi. Les débentures sont effectivement subordonnées à toutes les dettes garanties de la Fiducie et inconditionnellement et irrévocablement garanties par S.E.C. Chartwell, aux termes d’une garantie de rang supérieur non assortie d’une sûreté.

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Rachat

La Fiducie peut racheter les débentures de série A à tout moment, avant le 11 octobre 2023, en totalité ou, à l’occasion, en partie, sur remise d’un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, moyennant le paiement d’un prix de rachat correspondant i) au prix des débentures de série A fondé sur le rendement des obligations du gouvernement du Canada ou, si ce montant est plus élevé, ii) à 100 % du capital impayé des débentures de série A rachetées, majoré, dans chaque cas, de l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. La Fiducie peut racheter les débentures de série A à tout moment, à compter du 11 octobre 2023, en totalité ou, à l’occasion, en partie, sur remise d’un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, moyennant le paiement d’un prix de rachat correspondant à 100 % du capital impayé des débentures de série A rachetées, majoré de l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

Si moins de la totalité des débentures de série A sont rachetées conformément à leurs modalités, les débentures de série A ainsi rachetées le seront au prorata selon le capital des débentures de série A immatriculées au nom de chaque porteur de débentures de série A ou selon une autre méthode que le fiduciaire conventionnel peut juger équitable, dans la mesure où cette méthode prévoit un choix proportionnel.

La Fiducie peut racheter les débentures de série B à tout moment, avant le 28 février 2025, en totalité ou, à l’occasion, en partie, sur remise d’un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, moyennant le paiement d’un prix de rachat correspondant i) au prix des débentures de série B fondé sur le rendement des obligations du gouvernement du Canada ou, si ce montant est plus élevé, ii) à 100 % du capital impayé des débentures de série B rachetées, majoré, dans chaque cas, de l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement. La Fiducie peut racheter les débentures de série B à tout moment à compter du 28 février 2025, en totalité ou, à l’occasion, en partie, sur remise d’un préavis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, moyennant le paiement d’un prix de rachat correspondant à 100 % du capital impayé des débentures de série B ainsi rachetées, majoré de l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

Si moins de la totalité des débentures de série B sont rachetées conformément à leurs modalités, les débentures de série B ainsi rachetées le seront au prorata selon le capital des débentures de série B immatriculées au nom de chaque porteur de débentures de série B ou selon une autre méthode que le fiduciaire conventionnel peut juger équitable, dans la mesure où cette méthode prévoit un choix proportionnel.

Achat de débentures

Si aucun cas de défaut (au sens attribué à « Event of Default » dans la convention complémentaire applicable) aux termes de la convention ne s’est produit et ne subsiste, la Fiducie peut, à tout moment et à l’occasion, acheter des débentures sur le marché (y compris auprès d’un courtier en valeurs mobilières ou d’une autre société membre d’une bourse reconnue, ou encore par leur intermédiaire) ou par voie d’une offre d’achat ou de gré à gré à n’importe quel prix. Les débentures ainsi achetées seront annulées sans être réémises ni revendues.

Certaines clauses restrictives des conventions de fiducie

Les conventions complémentaires renferment des clauses restrictives qui, quant au fond, ont l’effet suivant :

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Ratio BAIIA consolidé/charges d’intérêts consolidées

La Fiducie maintiendra en tout temps un ratio du BAIIA consolidé/charges d’intérêts consolidées d’au moins 1,65 : 1,00, calculé en fonction de la période de référence pertinente.

Les conventions complémentaires prévoient que le ratio BAIIA consolidé/charges d’intérêts consolidées sera calculé sur une base pro forma pour la période de référence, compte tenu de la dette contractée à la date du calcul, inclusivement, et de l’affectation du produit qui en est tiré. À cette fin, i) toute dette contractée depuis le premier jour de la période de référence et l’affectation du produit qui en est tiré, y compris toute dette contractée en vue de refinancer une autre dette, seront réputées être survenues au début de la période de référence, ii) le remboursement de toute autre dette depuis le premier jour de la période de référence sera réputé être survenue au début de la période de référence (étant toutefois entendu que, dans le cadre de ces calculs, la dette au titre de toute facilité de crédit renouvelable sera calculée en fonction du solde quotidien moyen de cette dette pendant la période de référence), iii) dans le cas d’une dette acquise prise en charge depuis le premier jour de la période de référence, l’acquisition connexe sera réputée avoir eu lieu le premier jour de la période de référence, les ajustements appropriés à l’égard de cette acquisition étant inclus dans le calcul pro forma et iv) dans le cas de toute acquisition ou aliénation par la Fiducie ou ses filiales de tout actif ou groupe d’actifs depuis le premier jour de la période de référence, que ce soit au moyen d’une fusion, d’un achat ou d’une vente d’actions ou d’un achat ou d’une vente d’actifs, l’acquisition, l’aliénation ou tout remboursement de dette découlant de l’opération en question sera réputé avoir eu lieu le premier jour de la période de référence, les ajustements appropriés à l’égard de cette acquisition ou aliénation étant inclus dans le calcul pro forma.

Restrictions applicables à la dette supplémentaire

La Fiducie ne contractera pas, et ne permettra à aucune filiale de la Fiducie de contracter, une dette autre qu’une dette autorisée, sauf si le quotient (exprimé en pourcentage) obtenu en divisant la dette consolidée (à l’exclusion de toute dette convertible) par le total des actifs ajustés (dans le cas de chacune de ces sommes, moins la trésorerie ou les équivalents de trésorerie en caisse) et calculés sur une base pro forma est égal ou inférieur à 65 % (le « pourcentage d’endettement »).

Le calcul du pourcentage d’endettement i) sera effectué chaque jour où la Fiducie ou une filiale propose de contracter une dette et ii) tiendra compte des ajustements au titre de la consolidation proportionnelle.

Les conventions complémentaires prévoient que le pourcentage d’endettement sera calculé sur une base pro forma à la date du bilan, comme si la dette avait été contractée et son produit affecté et compte tenu de tout autre fait entraînant une augmentation ou une diminution de la dette consolidée, de la dette convertible ou du total des actifs ajustés (dans chaque cas, dans la mesure où cela s’applique à un tel calcul) depuis la date du bilan jusqu’à la date du calcul, inclusivement.

Maintien du total des actifs ajustés non grevés

La Fiducie maintiendra en tout temps un ratio des actifs ajustés non grevés (à l’exclusion des actifs de construction et des autres actifs non productifs de revenus) par rapport au capital total de la dette non garantie consolidée en cours de la Fiducie (à l’exclusion de la dette subordonnée) (le « ratio de couverture ») d’au moins 1,30 : 1,00.

Les conventions complémentaires prévoient que le ratio de couverture sera calculé sur une base pro forma à la date du bilan, compte tenu de tout fait entraînant une augmentation ou une diminution de la dette non garantie consolidée (autre que la dette subordonnée) ou du total des actifs ajustés non grevés (à

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l’exclusion des actifs de construction et des autres actifs non productifs de revenus) depuis la date du bilan jusqu’à la date du calcul, inclusivement.

Restrictions relatives aux regroupements et aux fusions

Ni la Fiducie ni S.E.C. Chartwell ne peuvent se regrouper ou fusionner avec une entité, ni vendre, céder, transférer ou louer la totalité ou la quasi-totalité de ses biens ou actifs à une entité, à moins que les conditions suivantes ne soient réunies :

a) l’entité issue du regroupement ou de la fusion ou avec laquelle la Fiducie ou S.E.C. Chartwell fusionne ou l’entité qui acquiert, par effet de la loi, par cession ou par transfert, les actifs de la Fiducie ou de S.E.C. Chartwell formant essentiellement un tout est une société ou un organisme sans personnalité morale établi ou existant sous le régime des lois du Canada, de l’une de ses provinces ou de l’un de ses territoires et, dans un cas comme dans l’autre (sauf si cette prise en charge est réputée se produire uniquement par l’effet de la loi), cette entité prend en charge aux termes d’une convention de fiducie complémentaire toutes les obligations qui incombent à la Fiducie ou à S.E.C. Chartwell, selon le cas, aux termes de la convention de 2017, des conventions complémentaires et des débentures non garanties de rang supérieur de la Fiducie, et cette opération, à la satisfaction du fiduciaire conventionnel et de l’avis de ses conseillers juridiques, sera réalisée à des conditions qui ne porteront pas atteinte aux droits et aux pouvoirs du fiduciaire conventionnel ni à ceux des porteurs de débentures non garanties de rang supérieur de la Fiducie;
b) immédiatement avant et immédiatement après la prise d’effet de l’opération, il ne s’est produit et ne demeure aucun cas de défaut (terme défini ci-après);
c) immédiatement après la prise d’effet de l’opération, l’entité issue de l’opération pourrait contracter une dette supplémentaire d’au moins 1,00 $;
d) la Fiducie a remis au fiduciaire conventionnel une attestation (au sens attribué à Certificate dans la convention de 2017) et un avis de ses conseillers juridiques déclarant que le regroupement, la fusion, la vente, la cession, la location ou le transfert ainsi que la convention complémentaire sont en conformité avec les conventions et que toutes les conditions préalables prévues dans les conventions relativement à une telle opération ont été respectées.

Rachat à la survenance d’une situation donnant lieu à un changement de contrôle

Si une situation donnant lieu à un changement de contrôle se produit en ce qui concerne les débentures d’une série particulière, sauf si la Fiducie a exercé son droit facultatif de racheter toutes les débentures de cette série, comme il est indiqué à la rubrique « Description des débentures – Rachat » ci-dessus, la Fiducie sera tenue d’offrir de racheter la totalité ou, au gré du porteur des débentures, une partie (d’au moins 1 000 $ et de multiples entiers de cette somme) des débentures d’une série particulière aux termes de l’offre décrite ci-après (l’« offre en cas de changement de contrôle »), aux conditions présentées dans les conventions complémentaires. Dans l’offre en cas de changement de contrôle, la Fiducie sera tenue d’offrir un paiement en espèces égal à 101 % du capital impayé total des débentures de cette série ainsi que les intérêts courus et impayés jusqu’à la date de rachat, exclusivement.

Dans les 30 jours qui suivent une situation donnant lieu à un changement de contrôle, la Fiducie sera tenue de remettre aux porteurs des débentures de cette série un avis écrit décrivant l’opération ou les opérations qui constituent la situation donnant lieu à un changement de contrôle et offrant de racheter les débentures de cette série à la date précisée dans l’avis, qui suivra d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours la date de remise de l’avis. La Fiducie ne sera pas tenue de faire une offre en cas de changement de contrôle

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à la survenance d’une situation donnant lieu à un changement de contrôle si un tiers fait une telle offre essentiellement de la façon, dans les délais et en conformité avec les exigences applicables à une offre en cas de changement de contrôle (et assortie au moins du même prix d’achat payable au comptant) et que ce tiers achète la totalité des débentures de cette série déposées en bonne et due forme et dont le dépôt n’a pas été révoqué aux termes de son offre.

Entretien des immeubles

La Fiducie entretiendra les immeubles utilisés dans le cadre de son entreprise ou de l’entreprise d’une de ses filiales dont elle ou une de ses filiales est propriétaire et les gardera en bon état ou prendra des dispositions en ce sens et effectuera ou fera effectuer l’ensemble des réparations, rénovations, remplacements et améliorations nécessaires à ces immeubles, selon ce qu’elle estime nécessaire pour exploiter son entreprise convenablement et prudemment. Malgré ce qui précède, il ne sera pas interdit à la Fiducie et à ses filiales de vendre ou de transférer leurs immeubles dans le cours normal de leurs activités.

Assurance

La Fiducie souscrira et fera souscrire par ses filiales une assurance de biens et de responsabilité civile convenable et/ou conclura des ententes analogues.

Cas de défaut

La convention de 2017 prévoit que chacun des événements suivants constitue un cas de défaut (un « cas de défaut ») aux termes des débentures d’une série particulière :

a) le défaut de faire un paiement de capital à l’égard des débentures de cette série à la date d’exigibilité;
b) le défaut de verser des intérêts sur les débentures de cette série à la date d’exigibilité si le défaut perdure pendant trois jours ouvrables après la date d’exigibilité des intérêts en question;
c) le défaut d’exécuter un engagement de la Fiducie aux termes des débentures de cette série, de la convention de 2017 et de la convention complémentaire relative à cette série de débentures, sans remédier à la situation dans les 30 jours après que le fiduciaire conventionnel a remis à la Fiducie un avis écrit précisant la nature du défaut et exigeant que la Fiducie le corrige dans ce délai ou dans tout délai plus long accordé par le fiduciaire conventionnel (compte tenu de la nature du manquement);
d) il se produit certains cas de faillite, d’insolvabilité, de liquidation ou de dissolution se rapportant à la Fiducie ou à une filiale importante (terme défini dans la convention de 2017) dont il est question dans la convention de 2017;
e) la condamnation de la Fiducie ou d’une filiale importante par un jugement (non susceptible d’appel) rendu par un tribunal compétent au paiement d’une somme supérieure à 25 millions de dollars, qui demeure exécutoire et n’est pas suspendue 60 jours après extinction du droit d’appel;
f) le défaut de la Fiducie ou d’une filiale importante selon les modalités d’une dette (à l’exception d’une dette d’une filiale de la Fiducie qui est une société à vocation unique ou d’une filiale de la Fiducie dont les principaux actifs et l’activité principale portent sur un immeuble particulier; selon les modalités de cette dette, le paiement proviendra des produits d’exploitation découlant de cet immeuble et pourra uniquement être exécuté sur les produits d’exploitation ou les actifs de cette société à vocation unique ou sur cet
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immeuble) si ce défaut fait en sorte que l’échéance de cette dette (après l’expiration d’un délai de grâce applicable) est devancée, à moins que cet avancement de l’échéance ne soit suspendu ou annulé, pourvu que l’ensemble de la dette dont l’échéance est devancée excède 25 millions de dollars.

Sous réserve des dispositions de la convention de 2017 concernant les obligations du fiduciaire conventionnel, s’il se produit et demeure un cas de défaut, le fiduciaire conventionnel ne sera nullement tenu d’exercer ses droits ou pouvoirs aux termes de la convention applicable à la demande ou selon les directives de l’un ou l’autre des porteurs de débentures d’une série particulière, à moins que ces porteurs n’aient offert d’indemniser le fiduciaire conventionnel d’une façon qu’il juge raisonnable. S’il se produit et demeure un cas de défaut (sauf un cas de défaut prévu à l’alinéa d) ci-dessus) à l’égard des débentures d’une série particulière, le fiduciaire conventionnel peut, à son gré, ou devra, conformément aux directives des porteurs représentant au moins 25 % du capital total des débentures de cette série, avancer l’échéance des débentures de cette série; toutefois, malgré toute autre disposition de la convention de 2017, après l’avancement de l’échéance, mais avant un jugement à cet effet, les porteurs de la majeure partie du capital global des débentures de cette série en circulation peuvent annuler l’avancement dans certaines circonstances décrites dans la convention applicable. Se reporter à la rubrique « Description des débentures – Modification et renonciation » ci-après. Si un cas de défaut visé au paragraphe d) ci-dessus se produit, les débentures en circulation deviendront immédiatement exigibles et payables sans autre déclaration ou mesure de la part du fiduciaire conventionnel ou d’un porteur de débentures.

Désendettement

La convention de 2017 renferme des dispositions obligeant le fiduciaire conventionnel à libérer la Fiducie de ses obligations aux termes de la convention de 2017 et des conventions complémentaires relatives aux débentures, à la condition, entre autres, que la Fiducie prouve à la satisfaction du fiduciaire conventionnel qu’elle a déposé des fonds ou constitué une provision adéquate pour régler les frais du fiduciaire conventionnel et pour le paiement de l’ensemble du capital, des intérêts et des autres sommes exigibles ou devenant exigibles à l’égard des débentures.

Modification et renonciation

Les droits des porteurs des débentures d’une série particulière émises aux termes d’une convention peuvent être modifiés si la modification est autorisée par une résolution extraordinaire adoptée par le vote affirmatif des porteurs représentant non moins de 66 ⅔ % du capital impayé des débentures de cette série. Si la modification proposée concerne les droits afférents à une série distincte de débentures émises aux termes d’une convention complémentaire à la convention de 2017 plutôt qu’à l’ensemble des titres d’emprunt de la Fiducie, l’approbation d’une proportion semblable des porteurs de cette série distincte de débentures en circulation aux termes de cette convention complémentaire sera requise.

Malgré ce qui précède, l’approbation des porteurs représentant 75 % du capital impayé des débentures d’une série particulière sera requise aux fins suivantes : a) la modification de l’échéance déclarée du capital ou du prix de rachat des débentures de la série ou d’un versement d’intérêts sur les débentures de la série, b) la réduction du capital des débentures de la série, ou des intérêts ou de la prime (s’il y a lieu) sur les débentures de la série, c) la modification du lieu ou de la monnaie de paiement prévus pour le remboursement du capital des débentures de la série, le versement de la prime (s’il y a lieu) applicable au prix de rachat des débentures de la série ou au paiement des intérêts sur les débentures de la série et d) la modification du pourcentage du capital impayé des débentures de la série nécessaire aux fins de l’approbation d’une résolution spéciale. Les porteurs de la majeure partie du capital impayé des débentures d’une série particulière, pour le compte de tous les porteurs de débentures de la série, peuvent renoncer à ce que la Fiducie se conforme à certaines dispositions restrictives de la convention de 2017 ou à certains

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cas de défaut, sous réserve de certains droits dont jouit le fiduciaire conventionnel aux termes de la convention applicable.

NOTES

Les notes attribuées aux débentures de série A et aux débentures de série B de Chartwell sont résumées ci-après :

ésumées ci-après :
Dette	Agence de notation	Note à long terme	Tendance
Débentures de série A	DBRS	BBB (bas)	Négative
Débentures de série B	DBRS	BBB (bas)	Négative

Les notes à long terme attribuées par DBRS constituent un avis de DBRS sur le risque de défaut, c’est-à-dire le risque qu’un émetteur ne s’acquitte pas de ses obligations financières conformément aux modalités aux termes desquelles une obligation a été émise. Les catégories de notes à long terme de DBRS varient de « AAA » (généralement attribuée aux obligations dont la qualité du crédit est la plus élevée) à « D » (généralement attribuée aux obligations émises par un émetteur qui a demandé la protection des lois sur la faillite, l’insolvabilité ou la liquidation ou qui ne s’est pas acquitté d’une obligation après l’expiration d’un délai de grâce si DBRS estime que le défaut deviendra de nature générale et englobera toutes les obligations). Les obligations à long terme notées « BBB » par DBRS occupent le quatrième rang le plus élevé après celles notées « AAA », « AA » et « A » et sont assorties, selon DBRS, d’une qualité de crédit adéquate. La capacité de remboursement des obligations financières est considérée comme étant acceptable. Selon DBRS, les obligations notées « BBB » pourraient être sensibles aux événements futurs. À l’exclusion des notes « AAA » et « D », toutes les catégories de notes attribuées par DBRS comportent les souscatégories « (haut) » et « (bas) ». L’ajout d’une désignation « (haut) » ou « (bas) » indique la position relative à l’intérieur de la catégorie de notes.

DBRS associe des tendances aux notes qu’elle attribue, entre autres, aux fiducies de placement immobilier. Ces tendances donnent une indication de son opinion quant aux perspectives de la note en question et elles sont classées dans trois catégories : « positif », « stable » ou « négatif ». La tendance indique la direction que la note prendra, selon DBRS, si la situation actuelle se maintient ou, dans certains cas, sauf si certains problèmes sont réglés. En général, DBRS attribue une tendance en fonction principalement d’une évaluation de l’entité émettrice ou du garant, mais peut également tenir compte des perspectives pour le ou les secteurs dans lesquels l’entité émettrice exerce des activités. Une tendance « positive » ou « négative » attribuée par DBRS n’est pas une indication qu’un changement de note est imminent, mais plutôt une indication que les probabilités sont plus fortes que la note change dans l’avenir comparativement à une note assortie d’une tendance « stable ».

Les notes susmentionnées attribuées aux débentures ne constituent pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de conserver les titres de Chartwell et DBRS pourrait les modifier ou les retirer à tout moment. Chartwell a payé à DBRS les honoraires habituels pour l’attribution des notes susmentionnées. Rien ne garantit qu’une note attribuée demeurera valide pendant une période donnée ou qu’elle ne sera pas abaissée, retirée ou révisée par l’agence de notation si celle-ci estime que les circonstances le justifient.

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CSH TRUST

La déclaration de CSH Trust renferme des dispositions essentiellement analogues à celles de la déclaration de fiducie concernant Chartwell. Les principales différences entre la déclaration de CSH Trust et la déclaration de fiducie de Chartwell sont exposées ci-après. La description ci-après n’est qu’un sommaire, qui doit être lu sous réserve du texte intégral de la déclaration de CSH Trust pouvant être consultée sur SEDAR (www.sedar.com).

Chartwell est le seul porteur de parts de CSH Trust. À chaque assemblée annuelle de Chartwell, les porteurs de parts avec droit de vote donneront des instructions à Chartwell quant aux candidats devant être élus à titre de fiduciaires de CSH. Chartwell élira les candidats selon les instructions qu’elle reçoit à l’occasion à la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts avec droit de vote.

Les parts de CSH Trust sont rachetables en tout temps à la demande de leurs porteurs sur remise à CSH Trust d’un avis rempli et signé en bonne et due forme exigeant de CSH Trust qu’elle rachète ses parts, établi dans une forme que les fiduciaires de CSH trouvent raisonnablement acceptable, et accompagné des certificats des parts de CSH Trust attestant les parts de CSH Trust devant être rachetées et des instructions écrites précisant le nombre de parts de CSH Trust devant être rachetées. Dès qu’il aura déposé ses parts de CSH Trust aux fins de rachat, le porteur n’aura plus de droits à l’égard de ces parts, sauf celui d’en toucher le prix de rachat. Le prix de rachat pour chaque part de CSH Trust déposée en vue de son rachat sera fonction a) du prix de rachat en espèces par part, b) du nombre global de parts en circulation, c) de la somme du capital non remboursé de la dette de CSH Trust envers Chartwell et de l’intérêt couru sur ce montant et la juste valeur marchande de tout autre élément d’actif ou investissement détenu par Chartwell (sauf les parts de CSH Trust) et d) du nombre total de parts de CSH Trust en circulation détenues par Chartwell.

Le prix de rachat global payable par CSH Trust à l’égard des parts de CSH Trust déposées par leurs porteurs aux fins de leur rachat au cours d’un mois donné sera généralement acquitté par l’émission de billets de fiducie de série 2 d’un capital global correspondant au prix de rachat global payable, arrondi à la baisse à la tranche de 100 $ la plus près (le solde de tout prix de rachat global semblable non acquitté sous forme de billets de fiducie de série 2 doit être acquitté en espèces) si Chartwell choisit de le faire ou, si Chartwell ne fait pas ce choix, au gré de CSH Trust, au moyen d’une combinaison d’espèces et de billets de fiducie de série 2 selon ce que les fiduciaires de CSH peuvent déterminer, à leur appréciation.

Les fiduciaires de CSH ont comme politique de distribuer la totalité des espèces disponibles de CSH Trust, sous réserve des lois applicables, aux porteurs de parts de CSH Trust au moyen de distributions en espèces mensuelles après avoir réglé les frais administratifs et autres (y compris la constitution de provisions raisonnables pour ces frais), les obligations au titre du service de la dette (le capital et les intérêts) et tout montant payable relativement aux rachats en espèces ou aux rachats des parts de CSH Trust. Il est prévu que Chartwell recevra ces distributions avant de verser ses distributions en espèces mensuelles connexes aux porteurs de parts. Les fiduciaires de CSH peuvent verser d’autres distributions au moyen du capital de CSH Trust, selon les montants et au moment établis par les fiduciaires à l’occasion.

Billets de CSH Trust

Le texte suivant constitue un sommaire des caractéristiques importantes des billets de CSH Trust et ne prétend pas être complet. Il y a lieu de se reporter à la convention relative aux billets pour obtenir une description complète des billets de CSH Trust et le texte intégral de ses dispositions. En date du 4 mars 2021, il n’y a aucun billet de CSH Trust en circulation et les seuls billets de CSH Trust sont des billets de fiducie de série 2 devant être émis aux porteurs de parts de CSH Trust en remboursement intégral ou partiel du prix de rachat des parts de CSH Trust.

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Les billets de fiducie de série 2 et tous les autres billets émis aux termes de la convention relative aux billets pourront être émis en monnaie canadienne. Les billets de CSH Trust peuvent être émis en coupures de 100 $ et en multiples entiers de 100 $. Aucune fraction de billet de CSH Trust ne sera distribuée, et si le nombre des billets de CSH Trust que doit recevoir un porteur de parts comprend une fraction, ce nombre sera arrondi à la baisse au nombre entier le plus près.

CSH Trust mettra de côté des billets de fiducie de série 2 pour que les fiduciaires de CSH les émettent, à leur gré, exclusivement en faveur des porteurs de parts de CSH Trust en règlement complet ou partiel du prix de rachat des parts de CSH Trust; dans certains cas, les fiduciaires de CSH pourraient être tenus de faire une telle émission.

Chaque billet de fiducie de série 2 viendra à échéance à une date qui tombe au plus tard le premier anniversaire de la date de son émission et porte intérêt à un taux du marché devant être établi au moment de son émission; cet intérêt sera payable le 15[e] jour de chaque mois civil au cours duquel ce billet de fiducie de série 2 est en circulation. À l’échéance, CSH Trust remboursera les billets de fiducie de CSH Trust en payant au porteur, aux termes de la convention relative aux billets, un montant en espèces correspondant au capital des billets de CSH Trust en circulation qui sont alors venus à échéance, ainsi que l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci. Les billets de CSH Trust pourront être rachetés au gré de CSH Trust avant leur échéance à un prix de rachat correspondant à leur capital, majoré de l’intérêt couru et impayé, payable en espèces.

Le remboursement du capital des billets de CSH Trust et le versement des intérêts sur ceux-ci seront subordonnés, pour ce qui est du droit au paiement, au remboursement du capital et au versement de l’intérêt couru impayé, et au règlement de tous les autres montants exigibles, à l’égard de tous les titres de créance de rang supérieur, qui sont définis dans la convention relative aux billets comme l’ensemble des dettes, des éléments de passif et des obligations de CSH Trust qui, selon les conditions de l’instrument qui les constitue ou les atteste, ont priorité de rang, pour ce qui est du droit au paiement, par rapport à la dette attestée par la convention relative aux billets. La convention relative aux billets prévoit que, au moment de toute distribution des éléments d’actif de CSH Trust en cas de dissolution, de liquidation, de restructuration et d’autres procédures similaires concernant CSH Trust, les porteurs de tous ces titres de créance de rang supérieur auront le droit d’être intégralement payés avant que les porteurs de billets de CSH Trust aient le droit de recevoir un paiement. Les billets de CSH Trust constitueront des créances non garanties de CSH Trust.

La convention relative aux billets prévoit un certain nombre d’événements qui constituent des cas de défaut. Toutefois, les dispositions régissant un cas de défaut aux termes de la convention relative aux billets et les recours offerts par cette convention ne confèrent pas une protection des porteurs de billets de CSH Trust qui serait comparable à celle que confèrent les dispositions relatives aux titres d’emprunt émis dans le public.

S.E.C. CHARTWELL

S.E.C. Chartwell a le droit d’émettre diverses catégories de participations de société en commandite. S.E.C. Chartwell a en circulation une part de commandité, des parts de catégorie A de S.E.C. Chartwell, qui sont toutes détenues par CSH Trust et Chartwell, et des parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell, qui ont été émises en faveur de certains des vendeurs en contrepartie partielle de l’acquisition d’établissements par l’exploitant. Les parts de catégorie A de S.E.C. Chartwell représentent environ 99,5 % de la totalité des parts de S.E.C. Chartwell en circulation et les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell représentent environ 0,5 % de la totalité des parts de S.E.C. Chartwell en circulation. Les porteurs de parts de catégorie A de S.E.C. Chartwell auront le droit de recevoir l’avis de convocation à toutes les assemblées des porteurs de parts de société en commandite, d’assister à de telles assemblées et

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d’y voter. Les parts de S.E.C. Chartwell ne peuvent être émises, transférées ou détenues par une personne ou une société de personnes si une telle émission, un tel transfert ou une telle détention pouvait faire en sorte que S.E.C. Chartwell ne soit pas admissible à titre de « filiale exclue » en vertu des règles relatives aux EIPD.

Les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell, qui peuvent être émises en séries, peuvent être émises à l’égard d’acquisitions de résidences pour personnes âgées par S.E.C. Chartwell à l’occasion. Les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell sont, à tous égards importants, équivalentes sur le plan économique aux parts sur une base individuelle. Aux termes de la convention d’échange et des modalités des parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell : a) elles peuvent être échangées indirectement à raison de une contre une contre des parts en tout temps au gré de leur porteur, à moins que l’échange ne compromette le statut de Chartwell à titre de « fiducie d’investissement à participation unitaire », de « fiducie de fonds commun de placement » ou de « placement enregistré » en vertu de la LIR, b) elles confèrent à leur porteur le droit de recevoir des distributions de S.E.C. Chartwell, lorsque c’est possible, correspondant économiquement sur une base individuelle aux distributions effectuées par Chartwell sur une part, c) un porteur inscrit de parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell recevra des parts avec droit de vote spécial de Chartwell qui lui conféreront le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des porteurs de parts, d’assister à ces assemblées et d’y voter, d) sauf de la façon prescrite par les règlements administratifs et dans certaines circonstances déterminées où les droits d’un porteur de parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell sont touchés, les porteurs de parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell n’auront pas le droit de voter à une assemblée des commanditaires de S.E.C. Chartwell, e) S.E.C. Chartwell aura le droit de demander le rachat des parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell dans certaines circonstances déterminées et f) les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell ne peuvent être transférées sans le consentement des administrateurs.

Du fait que Chartwell est le seul actionnaire de CMCC (qui elle, est le seul fiduciaire du commandité de S.E.C. Chartwell), à chaque assemblée annuelle de Chartwell, les porteurs de parts avec droit de vote donneront à Chartwell des instructions concernant les candidats devant être élus aux postes d’administrateur. Chartwell élira et destituera les candidats selon les instructions qu’elle reçoit à l’occasion à la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts avec droit de vote.

En se conformant à ses obligations d’émetteur assujetti, Chartwell a considéré S.E.C. Chartwell comme une filiale et s’est engagée auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes à la considérer comme telle. Toutefois, si les normes IFRS interdisent la consolidation de l’information financière de S.E.C. Chartwell et de Chartwell, et tant que S.E.C. Chartwell (y compris n’importe lequel de ses intérêts commerciaux importants) représente un élément d’actif important de Chartwell, Chartwell fournira aux porteurs de parts des états financiers distincts pour S.E.C. Chartwell (y compris l’information sur ses intérêts commerciaux importants). En outre, Chartwell, tant qu’elle demeurera un émetteur assujetti, a pris et s’est engagée auprès des autorités en valeurs mobilières compétentes à prendre les mesures appropriées pour obliger toute personne qui serait considérée comme un initié de S.E.C. Chartwell si cette dernière était un émetteur assujetti à prendre les mesures suivantes : a) déposer des déclarations d’initié concernant des opérations sur les parts et les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell et b) se conformer aux interdictions relatives aux opérations d’initiés prévues par la loi. Chaque année, Chartwell attestera également avoir respecté ses engagements en déposant, en même temps que ses états financiers annuels, une attestation à cet effet sur SEDAR.

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LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE D’INVESTISSEMENT ET POLITIQUES D’EXPLOITATION DE CHARTWELL

Restrictions en matière d’investissement

Les documents de constitution de Chartwell prévoient certaines restrictions applicables aux investissements que Chartwell peut effectuer. Les éléments d’actif de Chartwell peuvent être investis, directement ou indirectement, uniquement dans des titres de CSH Trust, de S.E.C. Chartwell et de CMCC ainsi que des personnes avec lesquelles elles ont des liens et uniquement si les restrictions suivantes sont respectées :

a) Chartwell doit concentrer ses activités d’acquisition sur les résidences pour personnes âgées ainsi que les services et activités liés aux résidences pour personnes âgées et aux personnes âgées au Canada et aux États-Unis;
b) Chartwell ne peut acquérir de participation dans un immeuble individuel si, compte tenu de l’acquisition proposée, le coût de cette acquisition pour Chartwell (après déduction du montant de la dette contractée pour l’acquisition) dépasse 15 % de la valeur comptable brute ajustée de Chartwell;
c) malgré toute autre disposition de la déclaration de fiducie, Chartwell ne doit pas effectuer un investissement, prendre une mesure ou omettre de prendre une mesure qui ferait en sorte i) qu’elle ne pourrait être ou cesserait d’être une « fiducie de fonds commun de placement » ou un « placement enregistré » au sens de la LIR, ii) que les parts ne seraient plus des placements admissibles pour les régimes de revenu différé ou iii) qui ferait en sorte que CSH Trust aurait à payer un impôt en vertu de la partie XII.2 de la LIR;
d) Chartwell peut effectuer ses placements et exercer ses activités, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’un placement dans une ou plusieurs personnes conformément aux modalités établies à l’occasion par les fiduciaires de Chartwell, y compris par l’intermédiaire de coentreprises, de sociétés de personnes (sociétés en nom collectif ou sociétés en commandite) et de sociétés à responsabilité limitée;
e) à l’exception des investissements temporaires en espèces, des dépôts auprès d’une banque ou d’une société de fiducie canadienne agréée en vertu des lois d’une province du Canada, des titres d’emprunt à court terme d’un gouvernement, de certaines ou de la totalité des créances visées par des conventions relatives à des reçus de versement ou des instruments du marché monétaire émis ou garantis par une banque canadienne énumérée à l’annexe I de la Loi sur les banques (Canada) et venant à échéance moins d’un an après la date de l’émission, Chartwell ne peut acquérir ou détenir de titres autres que les titres d’entités qui investissent dans des résidences pour personnes âgées et/ou des services et activités liés aux résidences pour personnes âgées et aux personnes âgées;
f) Chartwell ne doit pas investir dans des droits ou des intérêts dans le secteur minier ou d’autres ressources naturelles, y compris le pétrole ou le gaz, sauf s’ils sont accessoires à un investissement dans un immeuble;
g) Chartwell ne doit pas investir dans des entreprises en exploitation autres que des résidences pour personnes âgées ou des services et activités liés aux résidences pour personnes âgées et aux personnes âgées;
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h) Chartwell peut investir dans des créances hypothécaires ou des obligations hypothécaires (y compris, dans des prêts hypothécaires participatifs ou convertibles, des financements mezzanines et des prêts hypothécaires consentis par le vendeur) si l’immeuble sous-jacent produit un revenu découlant principalement d’une résidence pour personnes âgées ou s’il ne produit encore aucun revenu, s’il a été aménagé principalement dans le but de produire un revenu pour des résidences pour personnes âgées, ce qui dans chaque cas satisfait par ailleurs aux restrictions en matière de placement de Chartwell, prises dans l’ensemble et si le montant total de ces placements, compte tenu du placement proposé, ne sera pas supérieur à 20 % de la valeur comptable brute ajustée, calculée au moment du placement;
i) Chartwell peut investir un montant (qui, dans le cas d’un montant investi en vue de l’acquisition d’un immeuble, correspond au prix de l’achat par Chartwell de cet immeuble et qui, dans le cas d’un placement en actions, correspond au montant du placement ou du montant versé pour l’achat d’actions) pouvant aller jusqu’à 15 % de la valeur comptable brute ajustée de Chartwell dans des investissements ou des opérations qui ne respectent pas les paragraphes e) et g) ci-dessus.

Politiques d’exploitation

Les documents constitutifs de Chartwell prévoient que les activités et les affaires internes de Chartwell après la clôture seront exercées conformément aux politiques suivantes :

a) i) Chartwell ne doit pas acheter, vendre, commercialiser ou négocier des contrats à terme sur devises ou sur taux d’intérêt autrement qu’aux fins de couverture. Aux fins des présentes, le terme « couverture » a le sens attribué à ce terme dans le Règlement 81-102 sur les organismes de placement collectif adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée à l’occasion, et ii) sauf à l’égard de ses propres parts et d’autres titres de participation, Chartwell ne peut souscrire, vendre, ni commercialiser de tels contrats ni y participer;
b) i) tout instrument écrit créant une obligation qui est une créance hypothécaire ou qui implique le fait pour Chartwell de consentir à une créance hypothécaire, et ii) dans la mesure où les fiduciaires de Chartwell le jugent pratique et conforme à leur obligation de fiduciaire d’agir au mieux des intérêts des porteurs de parts, tout instrument écrit qui, de l’avis des fiduciaires de Chartwell, constitue une obligation importante doit renfermer une disposition ou faire l’objet d’une reconnaissance prévoyant que l’obligation qui est créée ne lie personnellement aucun des fiduciaires de Chartwell, des porteurs de parts avec droit de vote, des rentiers, ni aucun des dirigeants, des employés ou des mandataires de Chartwell, qu’aucun recours ne peut être exercé contre l’une ou l’autre de ces personnes ou contre leurs biens, au moyen d’une action en justice ou autrement, mais que seuls les biens de Chartwell ou une partie déterminée de ceux-ci seront assujettis à cette obligation; toutefois, Chartwell n’est pas tenue de se conformer à cette exigence à l’égard des obligations qu’elle prend en charge à l’acquisition d’un immeuble à la condition d’avoir déployé tous les efforts raisonnables pour s’y conformer;
c) le titre de propriété de chaque immeuble doit être détenu par Chartwell, les fiduciaires de Chartwell ou une société par actions ou toute autre entité dont Chartwell est propriétaire exclusif ou dont Chartwell et d’autres coentrepreneurs sont copropriétaires, lequel titre de propriété doit être inscrit en leur nom;
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d) Chartwell ne peut contracter ou prendre charge une dette si, après avoir donné effet à une telle opération, i) la dette globale de Chartwell et de ses filiales consolidées dépassait 65 % de la valeur comptable brute ajustée;
e) Chartwell ne peut cautionner une dette i) de S.E.C. Chartwell ou d’une filiale en propriété exclusive de Chartwell que si un tel cautionnement accordé par Chartwell ne fera pas en sorte qu’elle cessera d’être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la LIR et ii) d’une autre personne qu’une personne mentionnée au point i) que si un tel cautionnement accordé par Chartwell ne fera pas en sorte qu’elle cessera d’être admissible à titre « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la LIR et que ce cautionnement est approuvé par la majorité des fiduciaires de Chartwell ou à l’unanimité par le comité des investissements de Chartwell;
f) sauf si les fiduciaires de Chartwell renoncent à faire appliquer l’obligation d’effectuer une évaluation et un levé d’étude indépendant, Chartwell doit effectuer ou obtenir selon des modalités approuvées par les fiduciaires de Chartwell une évaluation et un levé d’étude indépendants relativement à l’état physique de chaque établissement qu’elle a l’intention d’acquérir (y compris les programmes de remplacement d’immobilisations);
g) Chartwell doit obtenir et maintenir en tout temps une couverture d’assurance relativement aux dommages qu’elle pourrait causer et à la perte accidentelle de la valeur de ses éléments d’actif contre les risques, selon des montants, auprès d’assureurs et aux conditions que les fiduciaires de Chartwell jugent convenables, compte tenu de tous les facteurs pertinents, y compris les pratiques de propriétaires d’immeubles comparables;
h) sauf si les fiduciaires de Chartwell renoncent à faire appliquer l’obligation de procéder à une évaluation environnementale de phase 1 du site, Chartwell doit effectuer ou obtenir selon des modalités approuvées par les fiduciaires de Chartwell une évaluation environnementale de phase I du site de chaque établissement qu’elle doit acquérir et, si le rapport de cette évaluation du site recommande que d’autres évaluations environnementales du site soient effectuées, Chartwell doit les effectuer ou les obtenir selon des modalités approuvées par les fiduciaires de Chartwell, dans chaque cas, par un expert-conseil en environnement indépendant et expérimenté; les fiduciaires de Chartwell, comme condition de toute acquisition, doivent se déclarer satisfaits de cette évaluation;
i) Chartwell ne doit pas cautionner directement ni indirectement quelque dette que ce soit d’une autre personne, sauf les dettes prises en charge ou contractées par une entité dans laquelle Chartwell a investi directement ou indirectement ou par une entité qui appartient conjointement à Chartwell et à des coentrepreneurs et qui est exploitée uniquement afin de détenir un ou plusieurs établissements en particulier, dans la mesure où ces dettes, si elles ont fait l’objet d’un prêt accordé directement par Chartwell, ne font pas en sorte que Chartwell contrevienne par ailleurs aux restrictions en matière de placement prévues à l’article 4.1 de la déclaration de fiducie ou aux politiques d’exploitation prévues à l’article 4.2 de la déclaration de fiducie. Sans y être tenue, Chartwell fera raisonnablement de son mieux pour se conformer à cette exigence i) à l’égard des obligations qu’elle a prises à sa charge dans le cadre de l’acquisition ou de l’aliénation d’immeubles ou ii) s’il est nécessaire ou souhaitable de s’y conformer afin de faire progresser les projets de Chartwell qui sont permis en vertu de la déclaration de fiducie.

Aux fins des restrictions et des politiques énoncées ci-dessus, les éléments d’actif et de passif et les opérations d’une société par actions, d’une société de personnes ou d’une autre entité dont Chartwell est

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propriétaire exclusif ou copropriétaire seront réputés être ceux de Chartwell sur une base proportionnelle consolidée. De plus, toute mention dans les restrictions en matière d’investissement et les politiques d’exploitation qui précèdent d’un investissement dans des immeubles sera réputée inclure un investissement dans une coentreprise. De plus, on entend par « dette » (sans qu’il y ait double emploi), sur une base consolidée :

a) une obligation de Chartwell à l’égard d’un emprunt;
b) une obligation de Chartwell contractée relativement à l’acquisition d’un établissement, d’éléments d’actif ou d’une entreprise autre que des impôts futurs à payer en raison d’acquisitions indirectes;
c) une obligation relative à un contrat de location-acquisition de Chartwell;
d) une obligation de la nature indiquée aux paragraphes a) à c) d’une autre personne cautionnée par Chartwell ou dont elle est responsable,

à la condition, i) aux fins des alinéas a) à d), qu’une obligation (sauf une obligation liée aux débentures convertibles) ne constitue une dette que dans la mesure où elle figure comme un passif dans le bilan consolidé de Chartwell conformément aux normes IFRS; ii) que les obligations indiquées aux alinéas a) à d) excluent les fournisseurs, les distributions payables aux porteurs de parts et les charges à payer dans le cours normal des activités; iii) que les débentures convertibles constituent une dette dans la mesure où leur capital demeure non remboursé et iv) que les dettes n’englobent pas une obligation de Chartwell liée au prix d’achat reporté d’un établissement.

Modifications des restrictions en matière d’investissement et des politiques d’exploitation

Aux termes des documents de constitution de Chartwell, toutes les restrictions en matière d’investissement énoncées à la rubrique « Restrictions en matière d’investissement » et les politiques d’exploitation énoncées aux alinéas a), d), e), f), g), h) et i) de la rubrique « Politiques d’exploitation » ci-dessus ne peuvent être modifiées qu’avec l’approbation de 66⅔ % des voix exprimées par les porteurs de parts avec droit de vote de Chartwell à une assemblée de ces derniers convoquée à cette fin. Les autres politiques d’exploitation peuvent être modifiées avec l’approbation de la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts avec droit de vote de Chartwell à une assemblée de ces derniers convoquée à cette fin.

CONTRATS IMPORTANTS

Sauf les ententes conclues dans le cours normal des activités, les seules ententes importantes pour Chartwell et qui ont été conclues au cours de 2020 ou auparavant, mais qui sont encore en vigueur, sont les suivantes :

a) la déclaration de fiducie décrite à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell »;
b) la déclaration de fiducie de CSH Trust décrite à la rubrique « CSH Trust »;
c) le contrat de société de S.E.C. Chartwell décrit à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell »;
d) le RAPD décrit ci-après;
e) la convention d’échange décrite à la rubrique « S.E.C. Chartwell »;
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f) la convention relative aux Droits des porteurs de parts décrite à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell »;
g) la convention de crédit garantie et la convention de crédit non garantie décrites ci-après et en leur version modifiée;
h) le régime de réinvestissement des distributions décrit à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell »;
i) le régime d’unités différées décrit ci-après;
j) la convention de copropriété décrite à la rubrique « Description de l’activité – Chartwell ‒ Relation avec Welltower »;
k) la convention de 2017, le supplément afférent à la série A et le supplément afférent à la série B, dont il est question à la rubrique « Description des débentures ».

Régime d’achat de parts de la direction

Les fiduciaires de Chartwell ainsi que ses administrateurs, dirigeants et employés (collectivement, les « personnes admissibles »), notamment, étaient admissibles par le passé à participer au RAPD. Depuis le 1[er] avril 2014, seuls les six hauts dirigeants peuvent acquérir des parts aux termes du RAPD. Les participants existants au RAPD continuent de participer au régime, mais uniquement à l’égard des parts acquises auparavant.

Un nombre maximum de 5 900 890 parts sont réservées aux fins d’émission aux termes du RAPD, soit environ 2,73 % des parts émises et en circulation. En date du 31 décembre 2020, 1 734 202 parts étaient émises et en circulation aux termes du RAPD, soit environ 0,80 % des parts émises et en circulation. Il reste 2 306 391 parts réservées aux fins d’émission, qui représentent environ 1,07 % des parts en circulation. Le RAPD est administré par le comité de rémunération, qui a le pouvoir de déterminer, notamment, a) quelles personnes admissibles peuvent souscrire des parts aux termes du RAPD, b) le nombre de parts aux termes du RAPD attribuées à chaque personne admissible, et c) le cours des parts au moment où elles sont achetées dans le cadre du RAPD. Une personne admissible qui participe au RAPD est appelée « participant au RAPD ». Le « cours » des parts aux termes du RAPD correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la TSX pour la période de 20 jours de bourse qui précède immédiatement leur achat, sauf en ce qui concerne les parts initialement achetées par des personnes admissibles au prix du premier appel public à l’épargne, comme il est indiqué dans le prospectus définitif de Chartwell daté du 31 octobre 2003. Le RAPD interdit toute réduction ou autre modification du prix payé pour les parts, sauf si la réduction ou la modification a pour but de refléter un regroupement ou une division des parts ou une restructuration du capital similaire.

Le nombre maximum de parts pouvant être émises en faveur d’initiés de Chartwell aux termes de toutes les ententes des employés fondées sur des titres, y compris le RAPD, à tout moment ne peut excéder 10 % des parts émises et en circulation, et le nombre de titres devant être émis en faveur d’initiés de Chartwell aux termes de telles ententes au cours d’une période d’un an ne peut excéder 10 % des parts émises et en circulation. Le prix d’achat des parts, sauf le versement initial, s’il y a lieu, est payable au moyen du produit des distributions. Le versement initial correspond à 5 % du cours des parts à la date d’achat des parts aux termes du RAPD. Les participants au RAPD doivent verser à Chartwell l’intérêt sur le solde du prix d’achat qui demeure impayé à un taux fixe, lequel ne doit pas être inférieur au taux prescrit en vertu de la LIR qui est applicable au moment de l’émission des parts aux termes du RAPD. Toutes les distributions versées sur les parts sont affectées au paiement de cet intérêt et du solde impayé du prix

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d’achat, de sorte que, après ces paiements, les participants au RAPD auront acquitté intégralement le cours des parts.

Tant que le solde restant du prix d’achat n’aura pas été réglé, les participants au RAPD ne pourront voter ni transférer ou aliéner leurs parts émises aux termes du RAPD; ils ne pourront que les transférer à un régime enregistré d’épargne-retraite, à un fonds enregistré de revenu de retraite ou à une autre entité approuvée par Chartwell.

Aux termes du RAPD, la tranche impayée du prix d’achat des parts acquises avant le 1[er] avril 2014 doit être réglée au cours d’une période d’au plus 20 ans et la tranche impayée du prix d’achat des parts acquises le 1[er] avril 2014 ou après cette date doit être réglée au cours d’une période d’au plus 10 ans. Si un participant au RAPD omet d’effectuer un versement requis sur la tranche impayée du prix d’achat, les parts pourront, au gré de Chartwell et sous réserve des lois applicables, a) être acquises par Chartwell aux fins d’annulation ou b) être vendues par le dépositaire sur le marché et la tranche du produit correspondant à la tranche impayée du prix d’achat dû sera remise à Chartwell, dans chaque cas en règlement complet des obligations du participant au RAPD.

Régime d’unités différées

Chartwell a établi le régime d’unités différées en 2008 afin de permettre aux fiduciaires de Chartwell non-employés, aux fiduciaires de CSH et aux administrateurs (les « participants au régime d’unités différées ») d’acquérir des unités différées. Le régime d’unités différées permet aux participants au régime d’unités différées d’investir la totalité ou une partie de la rémunération qu’ils ont obtenue à titre d’administrateurs dans des unités différées et ainsi de participer au succès à long terme de Chartwell. Chartwell est d’avis que le régime d’unités différées fait la promotion d’une meilleure harmonisation des intérêts des participants au régime d’unités différées et de ceux des porteurs de parts. Le régime d’unités différées a été approuvé par les porteurs de parts à l’assemblée annuelle et extraordinaire de Chartwell en 2009 et ratifié aux assemblées annuelles et extraordinaires de 2012, de 2015 et de 2018. Les porteurs de parts seront appelés à approuver le régime d’unités différées une fois de plus à l’assemblée annuelle de 2021.

Le régime d’unités différées est administré par le comité de rémunération. Aux termes de ce régime, un participant au régime d’unités différées a le droit de choisir de recevoir sa rémunération et les jetons de présence aux assemblées pour l’année civile en totalité ou en partie sous forme d’unités différées. La valeur des unités différées correspond à la valeur d’une part et les unités différées sont créditées dans les livres de Chartwell. Relativement à toute tranche de ces rémunérations qui est versée à un participant au régime d’unités différées sous forme d’unités différées, Chartwell créditera au compte du participant au régime d’unités différées le nombre d’unités différées correspondant au montant de la rémunération reportée, s’il y a lieu, divisé par la juste valeur marchande des parts conformément au régime d’unités différées à la date de l’attribution. Le compte du participant au régime d’unités différées sera crédité d’équivalents de distributions sous forme d’unités différées supplémentaires à l’égard des distributions en espèces habituelles. Les unités différées ne peuvent être transférées, sauf à la succession d’un participant au régime d’unités différées en cas de décès de ce dernier, comme il est indiqué dans le régime d’unités différées.

Aux fins de ce qui précède, « juste valeur marchande » à l’égard d’une part, à toute date, désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume auquel les parts sont négociées à la TSX (ou, si les parts ne sont pas inscrites à la cote de la TSX ou sont inscrites à la cote de plusieurs bourses, à la bourse à la cote de laquelle les parts sont alors inscrites et affichées aux fins de négociation, sélectionnée à cette fin par le conseil d’administration à son seul gré) pour la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement cette date. Si les parts ne sont inscrites à la cote d’aucune bourse, la juste valeur marchande désigne la juste valeur marchande des parts établie par le conseil d’administration, à son seul gré.

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Les unités différées peuvent être exercées par un participant au régime d’unités différées sur remise d’un avis d’exercice au secrétaire de CMCC précisant la date d’exercice, qui doit correspondre a) à la date de cessation ou b) à une date ultérieure choisie par le participant au régime d’unités différées, pourvu qu’elle tombe au plus tard le 1[er] décembre de la deuxième année civile qui suit l’année civile au cours de laquelle la date de cessation a lieu.

À l’exercice d’unités attribuées aux termes du régime d’unités différées, un participant au régime d’unités différées recevra le nombre de parts correspondant au nombre d’unités différées inscrit à son compte à la date d’exercice. À l’émission de ces parts, les unités différées seront annulées.

Le nombre d’unités différées réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’unités différées ne peut excéder 2 % du nombre total de parts émises et en circulation. Le nombre de parts pouvant être émises en faveur d’initiés, à tout moment, aux termes de toutes les ententes de rémunération à base de titres conclues par Chartwell, y compris le régime d’unités différées, ne peut excéder 10 % des parts émises et en circulation. Au cours d’une période d’un an, le nombre de parts émises en faveur d’initiés aux termes de toutes les ententes de rémunération à base de titres de Chartwell, y compris le régime d’unités différées, ne peut excéder 10 % des parts émises et en circulation.

Chartwell peut modifier à l’occasion le régime d’unités différées afin a) de déterminer l’admissibilité aux fins de participation et les attributions d’unités différées aux termes du régime d’unités différées, b) de déterminer si les exigences en matière de choix ou d’avis ou d’autres procédures administratives prévues par le régime d’unités différées ont été dûment respectées, c) de corriger des ambiguïtés, des incohérences ou des omissions par voie de règle générale ou de décision particulière, d) d’établir la juste valeur marchande des parts à une date donnée, e) de prescrire, de modifier ou d’annuler des règles et règlements à l’égard du régime d’unités différées, f) d’interpréter le régime d’unités différées et g) de prendre toute autre décision jugée nécessaire ou souhaitable aux fins de l’administration du régime d’unités différées. Chartwell et CMCC peuvent également résilier le régime d’unités différées à tout moment.

Toute modification doit être soumise à l’approbation préalable des autorités de réglementation compétentes, notamment la TSX. Si Chartwell modifie ou suspend le régime d’unités différées, la modification ou la suspension n’aura aucune incidence sur les unités différées déjà attribuées, sauf avec le consentement de Chartwell et du participant au régime d’unités différées à qui les unités différées ont été attribuées. Si le régime d’unités différées est résilié, aucune nouvelle unité différée (sauf les unités émises et créditées au titre des distributions) ne sera émise, mais les unités différées créditées auparavant seront versées conformément aux modalités du régime d’unités différées.

Régime d’unités incessibles

Chartwell a établi le régime d’unités incessibles en 2008 et celui-ci a été mis en œuvre en 2009 afin de permettre aux employés de CMCC (et de ses entités connexes, au sens attribué au terme Related Entities dans le régime d’unités incessibles) ainsi qu’à leurs ayants droit autorisés (individuellement, un « participant au régime d’unités incessibles ») d’acquérir des unités incessibles. Le régime d’unités incessibles a été initialement mis uniquement à la disposition des employés occupant le poste de vice-président directeur ou un poste d’un échelon supérieur. Il a été modifié le 1[er] janvier 2010 afin d’inclure les vice-présidents et les vice-présidents régionaux parmi les participants au régime d’unités incessibles et il a été modifié de nouveau le 1[er] janvier 2014 afin d’inclure la direction des immeubles de Chartwell ainsi que les employés occupant un poste de directeur ou un poste d’un échelon supérieur. Le régime d’unités incessibles a pour but d’améliorer la capacité de Chartwell et de CMCC d’attirer et de garder à leur service des employés et de permettre aux participants au régime d’unités incessibles de participer au succès à long terme de Chartwell. Le régime d’unités incessibles fait la promotion d’une

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meilleure harmonisation des intérêts des participants au régime d’unités incessibles et de ceux des porteurs de parts.

Le régime d’unités incessibles est administré par le comité de rémunération. Aux termes de ce régime, Chartwell peut octroyer des unités incessibles aux participants au régime d’unités incessibles en contrepartie des services fournis durant une année donnée. La valeur de chaque unité incessible est équivalente à celle d’une part, créditée dans les livres de Chartwell. Sauf indication contraire du comité de rémunération au moment de l’attribution d’unités incessibles à un participant au régime d’unités incessibles, chaque unité incessible sera acquise immédiatement avant le troisième anniversaire (la « période d’acquisition ») de la date d’attribution (la « date d’acquisition »). Dès que possible après chaque date d’acquisition ou à la date finale (au sens attribué au terme Final Date dans le régime d’unités incessibles), Chartwell ou CMCC versera à un participant au régime d’unités incessibles une somme en espèces égale au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la TSX pour la période de cinq jours de bourse qui précède la date d’acquisition, multiplié par le nombre d’unités incessibles détenues par un participant au régime d’unités incessibles (le « montant du paiement »), moins les retenues d’impôt et les autres retenues légales applicables.

Le régime d’unités incessibles a été modifié le 1[er] janvier 2012 afin de prévoir que les sommes devant être versées à certains participants au régime d’unités incessibles au moment de l’acquisition seront établies en fonction de la mesure dans laquelle Chartwell a atteint certains objectifs financiers. Les modifications s’appliquent aux six hauts dirigeants de Chartwell (collectivement, les « participants visés »).

À la date d’acquisition, le montant du paiement à un participant visé peut être augmenté ou diminué, dans chaque cas d’au plus 50 %, en fonction de l’atteinte, par Chartwell, durant la période d’acquisition, d’objectifs financiers fixés au début de la période d’acquisition, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du comité de rémunération.

Des équivalents de distributions seront crédités au compte du participant au régime d’unités incessibles sous forme d’unités incessibles supplémentaires au moment du versement, par Chartwell, de distributions aux porteurs de parts dans le cours normal des activités. Les unités incessibles ne peuvent être transférées qu’à un ayant droit autorisé d’un participant au régime d’unités incessibles.

Au moment de la démission d’un participant au régime d’unités incessibles ou à la cessation de son emploi ou de ses services à titre de haut dirigeant pour une cause juste et suffisante, les unités incessibles non acquises seront annulées sans paiement à la date de cessation d’emploi ou de démission. S’il est mis fin à l’emploi ou aux services en tant que haut dirigeant d’un participant au régime d’unités incessibles sans cause juste et suffisante ou si un participant au régime d’unités incessibles devient invalide, celui-ci continuera de participer au régime d’unités incessibles pendant la période de préavis applicable, s’il y a lieu, en cas de cessation d’emploi sans cause juste et suffisante. En cas de départ à la retraite ou de décès d’un participant au régime d’unités incessibles, ses unités incessibles non acquises seront acquises, au gré du comité de rémunération, 10 jours après la date du départ à la retraite ou le jour ouvrable précédant la date du décès, selon le cas.

Sauf si le comité de rémunération en juge autrement, à son seul gré, à la survenance d’un changement de contrôle, toutes les unités incessibles en cours deviendront conditionnellement acquises au moment où l’opération entraînant le changement de contrôle sera réalisée (ou auparavant). À la survenance d’un changement de contrôle, la valeur de distribution des unités incessibles correspondra a) au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la TSX pour la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de prise d’effet du changement de contrôle ou, si cette valeur est supérieure, b) à la valeur attribuée aux parts dans le cadre de l’opération entraînant un changement de contrôle.

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Chartwell peut modifier ou suspendre à l’occasion le régime d’unités incessibles ou le résilier, auquel cas la modification, la suspension ou la résiliation n’aura pas d’incidence défavorable sur les unités incessibles déjà attribuées, sauf avec le consentement du participant au régime d’unités incessibles touché. Si le régime d’unités incessibles est résilié ou suspendu, aucune nouvelle unité incessible (sauf celles émises et créditées au titre des distributions) ne sera créditée au compte d’un participant au régime d’unités incessibles. Si le régime d’unités incessibles est résilié, toutes les unités incessibles non acquises seront acquises immédiatement et les participants au régime d’unités incessibles recevront le montant du paiement applicable, moins les retenues d’impôt et autres retenues légales applicables.

Conventions de crédit

Le 29 mai 2017, Chartwell a conclu la convention de crédit garantie et la convention de crédit non garantie avec un consortium d’institutions financières canadiennes à l’égard de deux nouvelles facilités de crédit totalisant 300 millions de dollars assorties d’options accordéons pour un montant supplémentaire de 150 millions de dollars (constituées de facilités de crédit non garanties et garanties). Le 21 novembre 2017, Chartwell a exercé l’option accordéon de 100 millions de dollars de la facilité de crédit garantie. Chacune des facilités de crédit de 2017 était initialement assortie d’une durée de trois ans échéant en mai 2020 et prévoit des options de prolongation annuelle. Le 10 mai 2019, la convention de crédit garantie et la convention de crédit non garantie ont toutes deux été prolongées jusqu’au 29 mai 2024.

Les prêts contractés aux termes de la facilité de crédit garantie peuvent prendre la forme de prêts à taux préférentiel ou d’acceptations bancaires. Initialement, les sommes empruntées aux termes de la facilité de crédit garantie portaient intérêt à des taux variant du taux préférentiel bancaire majoré de 0,65 % au taux préférentiel bancaire majoré de 0,85 % ou du taux des acceptations bancaires majoré de 1,65 % au taux des acceptations bancaires majoré de 1,85 %, selon le ratio d’endettement global de Chartwell, tel que le terme overall leverage ratio est défini dans la convention de crédit garantie. Le 3 avril 2018, la facilité de crédit garantie a été modifiée et les taux d’intérêt sur la partie prélevée ont été remplacés par les taux fondés sur la grille de tarification, soit le taux préférentiel bancaire majoré de 0,70 % ou le taux des acceptations bancaires majoré de 1,70 %, tant que la note de Chartwell demeure BBB (bas). Les taux susmentionnés seront réduits de 5 points de base pourvu que la facilité soit garantie, peu importe la note à ce moment-là. À compter de la date de la convention de crédit garantie, la facilité de crédit garantie a été garantie, entre autres, au moyen d’hypothèques de premier et de deuxième rang grevant 21 résidences pour personnes âgées appartenant à l’exploitant. Aux termes de la convention de crédit garantie, les immeubles donnés en garantie de la facilité peuvent être ajoutés ou retirés à l’occasion. En date du 31 décembre 2020, la somme de 289,4 millions de dollars était disponible aux termes de la facilité de crédit garantie et elle était garantie par des hypothèques de premier et de deuxième rang grevant 32 résidences pour personnes âgées.

La facilité non garantie de 100,0 millions de dollars établie aux termes de la convention de crédit non garantie (la « facilité de crédit non garantie ») peut être majorée d’au plus 50,0 millions de dollars durant sa durée. Les emprunts contractés aux termes de la facilité de crédit non garantie peuvent prendre la forme de prêts à taux préférentiel bancaire ou d’acceptations bancaires. Initialement, les sommes empruntées aux termes de la facilité de crédit non garantie portaient intérêt à des taux variant du taux préférentiel bancaire majoré de 0,80 % au taux préférentiel bancaire majoré de 1,10 % ou du taux des acceptations bancaires majoré de 1,80 % au taux des acceptations bancaires majoré de 2,10 % selon le ratio d’endettement global de Chartwell, tel que le terme « overall leverage ratio » est défini dans la convention de crédit non garantie. Le 3 avril 2018, la facilité de crédit non garantie a été modifiée et les taux d’intérêt sur la partie prélevée ont été remplacés par les taux fondés sur la grille de tarification, soit le taux des acceptations bancaires majoré de 0,70 % ou le taux des acceptations bancaires majoré de 1,70 %, tant que la note de Chartwell est BBB (bas).

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Les conventions de crédit prévoient des engagements qui s’appliquent généralement à ces facilités, comme des restrictions relatives au ratio d’endettement global, au ratio de couverture du service de la dette, au ratio des versements de distributions et, dans le cas de la convention de crédit non garantie, au ratio de la dette garantie et au ratio de la valeur des actifs immobiliers non grevés.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DISTRIBUTIONS

Le texte qui suit décrit sommairement la politique en matière de distributions de Chartwell figurant dans la déclaration de fiducie, la déclaration de CSH Trust et le contrat de société de S.E.C. Chartwell. La politique en matière de distributions ne peut être modifiée qu’avec l’approbation de la majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts avec droit de vote.

Généralités

La déclaration de fiducie de Chartwell permet aux fiduciaires de Chartwell de déterminer, à leur gré, le bénéfice de Chartwell devant être distribué aux porteurs de parts, pourvu que Chartwell réalise des rendements correspondant à ces distributions sur ses placements.

Toutes les distributions versées sur les parts en circulation aux termes du RAPD sont remboursées par les participants au RAPD à titre de remboursement de la tranche impayée du prix d’achat, de sorte qu’il n’y a pas d’effet pécuniaire net pour Chartwell.

L’exploitant est la source principale des flux de trésorerie servant à financer les distributions et les paiements. Le contrat de société de S.E.C. Chartwell oblige cette dernière à distribuer toute son encaisse, quelle qu’en soit la source (sauf le produit tiré de la souscription de parts de catégorie A de S.E.C. Chartwell ou de parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell), sous réserve d’un certain ordre de priorité et d’une manière déterminée.

Chartwell entend utiliser tous les montants qu’elle aura reçus, déduction faite des montants requis pour payer ses propres frais, pour acquitter des distributions au profit des porteurs de parts selon un montant suffisant pour s’assurer qu’elle ne sera pas assujettie à l’impôt sur le revenu, sous réserve de l’application des règles relatives aux EIPD.

Les distributions de Chartwell sont versées en espèces, sous réserve du choix des porteurs de parts admissibles d’avoir recours au régime de réinvestissement des distributions, qui a été temporairement suspendu. Si les fiduciaires de Chartwell établissent que Chartwell ne dispose pas d’un montant en espèces suffisant pour acquitter le montant intégral d’une distribution déclarée payable à la date du paiement en question, le paiement peut, au gré des fiduciaires de Chartwell, comprendre l’émission de parts supplémentaires, ou de fractions de ces parts, au besoin, ayant une juste valeur au marché établie par les fiduciaires de Chartwell correspondant à la différence entre le montant de cette distribution et le montant des espèces qui, selon les fiduciaires de Chartwell, peut servir au paiement de cette distribution. Les distributions seront versées aux porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable du mois civil de la distribution pertinente. La distribution pour un mois donné sera de fait versée vers le 15[e] jour du mois suivant.

Distributions versées

De mars 2018 à février 2019, Chartwell a versé sur les parts des distributions de 0,049 $ par part par mois. De mars 2019 à février 2020, Chartwell a versé sur les parts des distributions de 0,050 $ par part par mois. De mars 2020 à la date des présentes, Chartwell a versé sur les parts des distributions de 0,051 $ par part par mois.

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FACTEURS DE RISQUE

Les activités de Chartwell et de l’exploitant comportent certains risques inhérents, y compris ceux qui sont indiqués ci-après. Chartwell et l’exploitant sont exposés à un certain nombre de risques et d’incertitudes dans le cours normal de leurs activités qui pourraient avoir une incidence sur les résultats d’exploitation. Chartwell et l’exploitant ont des stratégies de gestion des risques et des programmes d’assurance pour aider à réduire au minimum ces risques et incertitudes d’exploitation, y compris une ou plusieurs équipes de gestion des incidents en tout temps ayant une vaste expérience en gestion des incidents (par exemple, les éclosions de maladies infectieuses, les relations avec les médias). De plus, Chartwell dispose de contrôles et de procédures de gouvernance à l’échelle de l’entité, notamment un code de conduite des affaires et d’éthique, une mission et des valeurs d’entreprise clairement énoncées, des politiques et procédures de dénonciation, ainsi que des politiques et procédures détaillées concernant la désignation des signataires autorisés et la délégation des pouvoirs.

La surveillance du programme de gestion des risques de Chartwell est assurée par le conseil. Chartwell aborde la gestion des risques de façon stratégique par le biais de son programme de gestion des risques d’entreprise (« GRE »), et le conseil a assuré la surveillance de l’élaboration d’une approche disciplinée et ciblée de la gestion des risques. Chartwell procède à une évaluation annuelle de la GRE qui est préparée par l’équipe de haute direction de Chartwell et qui fait l’objet d’un rapport au conseil. Dans le cadre de l’évaluation de la GRE, Chartwell tient à jour une matrice des risques d’entreprise qui recense les risques pour l’organisation et les classe par ordre de priorité en fonction de leur probabilité et de leur incidence. La direction, en collaboration avec le conseil, a mis au point des stratégies d’atténuation pour chaque risque recensé, qui sont mises à jour régulièrement. Chartwell surveille les risques et l’évolution de la conjoncture économique de façon continue et adapte ses stratégies d’exploitation au besoin.

Risques liés à Chartwell et au secteur

Risques commerciaux

Chartwell est tributaire des flux de trésorerie provenant de l’entreprise et des éléments d’actif de l’exploitant. L’exploitant est soumis à plusieurs risques commerciaux généraux et à des risques inhérents au secteur des logements pour personnes âgées et à la propriété d’immeubles. Ces risques comprennent la conjoncture économique, les risques liés à la santé, les éclosions de maladies (par exemple, la COVID-19) et les risques liés au contrôle, les fluctuations des niveaux d’occupation, l’incapacité d’offrir des frais d’hébergement économiques (y compris les augmentations prévues de ces frais), les règlements portant sur le contrôle des loyers, les augmentations du coût de la main-d’œuvre et autres frais d’exploitation, y compris le coût des services publics, les changements futurs éventuels des relations de travail, la réduction du personnel en deçà des niveaux acceptables (par exemple, en raison d’événements tels qu’une pandémie ou l’éclosion d’une maladie), la concurrence d’autres établissements semblables ou l’offre excédentaire de tels établissements, les modifications de la situation du voisinage ou des emplacements et l’augmentation des taxes ou l’imposition de nouvelles taxes, les dépenses en immobilisations requises, les fluctuations des taux d’intérêt et les changements relatifs à la disponibilité des fonds et au loyer de l’argent à l’égard du financement à long terme qui pourraient rendre le refinancement d’hypothèques difficile ou peu intéressant. En outre, rien ne garantit que les tendances démographiques prévues se maintiendront ou que les niveaux d’occupation obtenus jusqu’à ce jour pour les établissements et prévus ultérieurement se maintiendront ou pourront être atteints à l’avenir. Un des facteurs précédents ou une combinaison de ceux-ci pourrait avoir une incidence défavorable sur les liquidités dont dispose Chartwell ou sur sa situation financière.

Fournir des services d’hébergement et de soins de santé à des personnes âgées comporte des risques, notamment des risques d’ordre juridique et d’atteinte à la réputation. La vulnérabilité et la mobilité réduite de certaines personnes âgées augmentent ces risques. Ces risques comprennent l’éclosion de maladies, le

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risque qu’un incendie ou une autre catastrophe survienne à un immeuble et entraîne des blessures ou des décès, la négligence des employés ou d’autres personnes qui entrent en contact avec nos résidents et les gestes inappropriés posés par ceux-ci et des imprévus survenus dans les immeubles appartenant à Chartwell ou à des tiers qui ternissent la marque ou la réputation de Chartwell ou nuisent au secteur dans son ensemble.

Pandémie, épidémie ou éclosion de maladie contagieuse

La survenance d’une pandémie, d’une épidémie ou d’une autre éclosion d’une maladie infectieuse, comme la COVID-19, ou d’une autre crise sanitaire dans les régions où Chartwell exerce ses activités pourrait avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, les résultats d’exploitation, les liquidités, la capacité d’emprunt et la situation financière de Chartwell. Les organismes de santé fédéraux, provinciaux ou locaux pourraient restreindre, limiter ou suspendre les visites en personne par des résidents potentiels ou en leur nom et/ou les admissions dans nos établissements, ou Chartwell pourrait décider de le faire, à titre de mesure de précaution en cas de crise pour éviter la propagation d’une maladie contagieuse ou une autre crise sanitaire, ce qui entraînerait une diminution de l’occupation. Même en l’absence d’une telle restriction, limitation ou suspension, les résidents potentiels pourraient retarder ou différer leur emménagement dans un établissement en raison des perceptions négatives de la vie en communauté et/ou dans le but d’éviter une éventuelle exposition. Les procédures, protocoles et soins renforcés mis en place pour aider à réduire la probabilité d’exposition ou pour faire face à des éclosions réelles dans nos établissements (par exemple, dépistage renforcé, équipement de protection individuelle, désinfection accrue et autres mesures de santé et de sécurité) entraîneraient une augmentation des coûts. Une pandémie, une épidémie ou toute autre éclosion pourrait également avoir une incidence défavorable sur les activités en provoquant des pénuries de personnel et de fournitures. Bien que le financement ou l’aide de l’État puisse atténuer certaines de ces répercussions, il n’y a aucune certitude quant à la mesure dans laquelle ce sera le cas. En outre, les éclosions, comme celle de COVID-19, obligent notre personnel et notre équipe de direction à consacrer un temps considérable à la planification et à la gestion de ces événements, ce qui détourne leur attention d’autres préoccupations commerciales. De plus, une pandémie, une épidémie ou une éclosion de maladie contagieuse pourrait avoir une incidence sur l’économie globale, de sorte que les marchés du crédit pourraient être touchés défavorablement, en conséquence de quoi Chartwell pourrait avoir plus de difficulté à y accéder ou, si elle est en mesure d’y accéder, dans son cas, le coût pourrait être plus élevé ou les conditions pourraient être moins avantageuses, ce qui pourrait avoir une incidence, entre autres, sur les refinancements et sur les plans et les calendriers d’expansion de Chartwell. Une pandémie, une épidémie ou toute autre éclosion de maladie infectieuse pourrait entraîner un risque accru que Chartwell fasse l’objet d’un litige lié à sa gestion de la pandémie dans ses établissements, qui, même s’il n’est pas fondé et même s’il est couvert par l’assurance de Chartwell, pourrait entraîner une augmentation des coûts d’exploitation de Chartwell dans le cadre de sa défense. Pour obtenir plus de renseignements sur la pandémie actuelle de COVID-19 et les risques qui y sont liés, se reporter aux rubriques « Historique de l’entreprise, Événements importants en 2020 » et « Information prospective et risque lié à la COVID-19 » du rapport de gestion.

Occupation, volume d’activité et concurrence

Nos produits et nos résultats d’exploitation dépendent largement des taux d’occupation de nos établissements. De nombreux autres promoteurs, gestionnaires et propriétaires de résidences pour personnes âgées font concurrence à Chartwell pour obtenir des résidents. L’existence de ces concurrents et la concurrence pour les résidents de Chartwell peuvent avoir un effet défavorable sur la capacité de Chartwell à trouver des résidents pour ses résidences pour personnes âgées et sur les loyers ou tarifs de location qui peuvent être demandés, et pourraient avoir un effet défavorable sur les produits d’exploitation de Chartwell et, en conséquence, sur sa capacité d’acquitter ses créances. L’augmentation de l’offre d’unités dans les régions où Chartwell possède des résidences pour personnes semi-autonomes, des résidences pour personnes non autonomes et des établissements SLD pourrait avoir une incidence sur la demande pour ces

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résidences. La capacité de Chartwell à livrer concurrence avec succès dépend d’un certain nombre de facteurs, notamment le nombre de concurrents sur le marché local, les types de services offerts, la réputation de Chartwell dans la région locale, le coût des services et l’emplacement, l’état matériel et l’âge des résidences. De plus, des événements survenus dans une collectivité locale, comme la propagation de la COVID-19 dans un complexe, peuvent entraîner une baisse des taux d’occupation en raison des mesures préventives recommandées, des perceptions négatives de la vie en communauté ou des directives gouvernementales limitant les ventes et les activités d’emménagement. La pandémie a eu un effet négatif sur la perception qu’ont les personnes âgées de la vie à la retraite, ce qui, du coup, a réduit la demande. Cette perception négative a été exacerbée par une couverture médiatique négative et souvent inexacte. De plus, divers décrets et règlements ont eu une incidence sur la capacité des exploitants à admettre de nouveaux résidents à divers moments de la pandémie, selon l’emplacement des résidences.

Réglementation gouvernementale

Les soins de santé en général sont un domaine soumis à une imposante réglementation et à des modifications réglementaires fréquentes. Au Canada, un certain nombre de provinces font la promotion de systèmes de soins de santé gérés et réglementés à l’échelle régionale. Ces modifications favorisent les exploitants d’envergure qui ont les ressources pour fournir des services de gestion plus économiques et des programmes structurés de formation du personnel en région. Toutefois, rien ne garantit que les changements réglementaires futurs relatifs aux soins de santé, particulièrement ceux qui ont une incidence sur le secteur des résidences pour personnes âgées, n’auront pas une incidence défavorable sur Chartwell. Pour obtenir une description détaillée du contexte réglementaire qui touche les résidences pour personnes âgées, se reporter à la rubrique « Description de l’activité ‒ Secteur des résidences pour personnes âgées au Canada ».

Dans l’ensemble des provinces, les établissements SLD sont assujettis à la surveillance, à la réglementation et aux obligations en matière de permis du gouvernement, qui pourraient changer ou s’alourdir dans l’avenir. Par exemple, en Ontario, les permis délivrés aux établissements SLD ont une durée fixe maximale de 30 ans, après laquelle les permis des exploitants d’un établissement SLD pourraient être reconduits ou non. Par conséquent, ces permis n’offrent aucune garantie quant à la prolongation de l’exploitation de l’établissement au-delà de leur durée. Bien que l’exploitant s’efforce de respecter toutes les exigences réglementaires relatives à ses établissements SLD, il n’est pas inhabituel que, dans le cadre de procédures d’inspection sévères, des irrégularités soient repérées dans l’exploitation. Dans ces cas, Chartwell a l’intention de corriger les irrégularités qui ont été repérées de façon légitime dans les délais autorisés.

En vertu de la Loi de 2007 de l’Ontario, les permis octroyés aux fins de l’exploitation d’établissements SLD des catégories B et C en Ontario expirent en 2025, sauf si ces établissements sont réaménagés en fonction des nouvelles normes de conception. Chartwell possède cinq établissements SLD des catégories B et C comptant 641 lits, ayant vendu quatre de ces établissements comptant 299 lits le 1[er] avril 2020. En septembre 2020, le ministère des Soins de longue durée a publié une nouvelle Politique de financement de l’optimisation des immobilisations dans le secteur des soins de longue durée afin d’encourager l’aménagement et le réaménagement des foyers de soins de longue durée. Grâce à l’introduction de cette nouvelle politique, Chartwell a pu annoncer la construction d’un nouveau foyer de soins de longue durée de 224 lits à Ajax en remplacement de notre établissement actuel de catégorie B de 100 lits.

Les foyers de soins de longue durée des catégories B et C en Ontario ont des chambres de type salle de trois ou quatre lits. Par suite de la COVID-19, le ministère des Soins de longue durée a limité les admissions à un maximum de deux résidents par chambre, ce qui a eu une incidence défavorable sur l’occupation de ces foyers. On ne sait pas combien de temps cette restriction va durer.

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La réglementation provinciale visant les établissements SLD comprend le contrôle des frais des soins à long terme et les subventions accordées aux résidents de tels établissements. Rien ne garantit que ces frais et subventions seront maintenus à leur taux actuel ou que ces frais augmenteront de façon équivalente aux charges. Une réduction de ces frais ou subventions pourrait avoir une incidence sur la valeur des établissements et sur le bénéfice net de Chartwell. Il se pourrait également que certaines provinces adoptent de nouvelles normes minimales pour le secteur des logements pour personnes âgées en réponse aux éclosions de COVID-19 et à la surveillance accrue depuis le début de la pandémie. Comme la portée de tout nouveau règlement proposé est encore inconnue, la Société ne peut être certaine qu’une fois le règlement promulgué, elle n’engagera pas de coûts supplémentaires pour se conformer au nouveau règlement ou que le nouveau règlement n’introduira pas de nouvelles normes minimales qui se répercuteront sur la capacité de la Société à exercer ses activités de manière rentable.

En 2020, l’Ontario a créé la Commission ontarienne d’enquête sur la COVID-19 dans les foyers de soins de longue durée, qui a été chargée d’enquêter sur la façon dont la COVID-19 s’est propagée dans les foyers de soins de longue durée et les raisons pour lesquelles cela est arrivé. La Commission a publié des rapports provisoires le 23 octobre 2020 et le 4 décembre 2020, et le gouvernement lui a demandé de remettre son rapport final avant le 30 avril 2021. Bien que l’on ne sache pas quelles seront les recommandations finales de la Commission ou quelles recommandations le gouvernement mettra en œuvre, des changements pourraient être apportés au financement et à la réglementation des foyers de soins de longue durée en Ontario à la suite des travaux de la Commission. Rien ne garantit que de tels changements n’auront pas d’incidence défavorable sur Chartwell.

À la suite de leurs déclarations d’état d’urgence liées à la COVID-19, les gouvernements de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de l’Ontario et du Québec ont émis divers arrêtés ou décrets ou diverses directives ou orientations applicables au secteur des logements pour personnes âgées. Ces mesures comprennent l’établissement de normes d’exploitation, de normes relatives aux éclosions et de protocoles de prévention et de contrôle des infections applicables aux établissements SLD et aux résidences pour personnes non autonomes ou pour personnes autonomes. Il se pourrait que d’autres modifications soient apportées aux règlements applicables au secteur des logements pour personnes âgées en réponse à la COVID-19.

Capital humain

L’exploitant fait concurrence sur les marchés locaux à d’autres fournisseurs de soins de santé relativement au recrutement et à la fidélisation de membres du personnel compétents. Chartwell et l’exploitant sont également tributaires des bassins de main-d’œuvre disponibles. Une pénurie de main-d’œuvre qualifiée pourrait obliger l’exploitant à augmenter les salaires et bonifier les avantages sociaux afin d’être en mesure d’exercer une concurrence. Rien ne garantit que les coûts de main-d’œuvre n’augmenteront pas ou, s’ils augmentent, qu’ils pourront être contrebalancés par des augmentations correspondantes des produits d’exploitation tirés des loyers ou de la gestion. Le secteur des soins de santé continue d’être confronté à des pénuries de personnel qualifié, notamment des pénuries d’infirmières et de préposés aux soins personnels, en particulier dans les milieux non urbains. Cette pénurie de personnel a été exacerbée par la pandémie de COVID-19, ce qui a intensifié la concurrence pour la dotation en personnel, et dans certaines provinces, les employés n’ont l’autorisation de travailler qu’à un seul emplacement pour un employeur du secteur de la santé. Cette pénurie, conjuguée aux pressions inflationnistes générales, pourrait obliger l’exploitant à augmenter ses salaires et bonifier les avantages sociaux afin d’être en mesure d’exercer une concurrence efficace pour le personnel qualifié. L’exploitant pourrait ne pas être en mesure de récupérer les coûts supplémentaires par le biais d’un financement accru de l’État ou d’une augmentation des tarifs facturés aux résidents. L’incapacité à conserver et/ou à attirer du personnel qualifié pourrait entraîner une réduction des taux d’occupation ou des niveaux de services fournis, le recours à des agences de recrutement à un coût supplémentaire et un risque accru de déficiences dans les activités, ce qui pourrait

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éventuellement entraîner des amendes ou des pénalités. Une augmentation des frais de personnel ou l’incapacité d’intéresser, de former et de maintenir en poste du personnel qualifié et compétent pourrait avoir une incidence défavorable sur l’entreprise, les résultats d’exploitation et la situation financière de Chartwell.

Relations de travail

Chartwell, par l’intermédiaire de l’exploitant et de ses filiales, emploie, directement ou indirectement, 16 674 personnes au Canada, dont environ 80 % sont représentées par des syndicats. Les relations de travail avec les syndicats sont régies par des conventions collectives conclues avec de nombreux syndicats différents. Rien ne garantit que l’exploitant et Chartwell ne connaîtront pas, à un moment donné, que ce soit dans le cadre du processus de renégociation ou autrement, des grèves, des arrêts de travail ou d’autres types de conflits avec les syndicats ou les employés qui pourraient avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, les résultats d’exploitation et la situation financière de Chartwell et de l’exploitant. Toutefois, la plupart des résidences pour personnes âgées de l’Ontario sont régies par la Loi sur l’arbitrage des conflits de travail dans les hôpitaux , qui interdit les grèves et les lock-out dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Par conséquent, les différends relatifs aux négociations collectives sont plus susceptibles d’être réglés par un arbitrage obligatoire avec un tiers en Ontario.

En Colombie-Britannique, en Alberta et au Québec, où les grèves et les lockouts sont autorisés, certains règlements relatifs aux services essentiels assurent le maintien des soins aux résidents et de la plupart des services. Les résidences pour personnes âgées non syndiquées pourraient devenir syndiquées dans l’éventualité où elles deviennent visées par l’accréditation d’un syndicat. Rien ne garantit que les résidences pour personnes âgées dont Chartwell est propriétaire et qui ne sont pas actuellement syndiquées ne feront pas l’objet d’efforts de syndicalisation dans l’avenir ou que ces efforts n’entraîneront pas la syndicalisation des employés de pareils établissements.

Santé et sécurité au travail

Chartwell reconnaît que le fait d’assurer un milieu de travail sain et sécuritaire réduit les blessures, les maladies et l’invalidité liées au travail, améliore la productivité, diminue l’absentéisme et aide à réduire au minimum toute responsabilité ou pénalité qui pourrait être encourue par suite de blessures ou de maladies professionnelles. Chartwell a mis en place des programmes de santé et de sécurité au travail et a établi des politiques, des procédures et des formations visant à assurer la conformité aux exigences législatives applicables. Le non-respect des politiques et procédures en matière de santé et de sécurité au travail ou des exigences législatives applicables pourrait entraîner une augmentation des blessures ou des maladies professionnelles, des amendes et/ou des pénalités et une atteinte à la réputation de Chartwell et, par conséquent, avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, les résultats d’exploitation et la situation financière de Chartwell.

Responsabilité et assurance

Les entreprises qui sont exploitées, directement ou indirectement, par l’exploitant, comportent un risque inhérent de responsabilité. La direction s’attend à ce que Chartwell ou l’exploitant fasse parfois l’objet de poursuites en justice en raison de la nature de leurs activités. De plus, les tentatives de recours collectifs sont devenues courantes dans le domaine des soins aux personnes âgées. Rien ne garantit que Chartwell ne sera pas confrontée à des risques de cette nature. Se reporter à la rubrique « Poursuites et application de la loi ».

L’exploitant maintient des polices d’assurance commerciales et des biens dont les montants, la couverture et la franchise sont jugés raisonnables en fonction de la nature et des risques des activités, de

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l’expérience antérieure et des normes du secteur. Toutefois, rien ne garantit que ne surviendront pas des réclamations supérieures à la garantie d’assurance ou non visées par celle-ci ou que la garantie contre la responsabilité continuera d’être offerte selon des modalités acceptables. Une réclamation retenue contre Chartwell ou l’exploitant qui n’est pas visée par l’assurance contractée par Chartwell et l’exploitant ou qui lui est supérieure pourrait avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, les résultats d’exploitation et la situation financière de Chartwell et de l’exploitant. Indépendamment de leur bien-fondé ou de leur dénouement éventuel, les réclamations contre Chartwell ou l’exploitant pourraient également avoir un effet défavorable important sur leur capacité d’attirer des résidents ou de faire croître leur entreprise et obliger la direction à consacrer du temps à des questions sans lien avec l’exploitation de l’entreprise.

Croissance

Afin de maintenir la croissance, il pourrait être nécessaire d’émettre des parts supplémentaires, et la capacité de procéder ainsi peut ne pas toujours constituer une option viable de mobilisation de fonds. De plus, des écarts temporaires peuvent se dresser entre l’émission de parts supplémentaires et le moment où le produit peut servir à l’investissement dans de nouveaux établissements. Selon la durée de l’écart temporaire, une telle situation peut avoir un effet de dilution. Chartwell s’attend à avoir l’occasion d’acquérir des établissements qui auront un effet relutif et lui permettront d’augmenter les flux de trésorerie au moyen d’une gestion améliorée, mais rien ne garantit que ce sera le cas.

Acquisitions, ventes et aménagements

Les conventions d’acquisition, de vente et d’aménagement conclues avec des tiers peuvent faire l’objet de responsabilités inconnues, inattendues ou non révélées qui pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats financiers de Chartwell. Les déclarations faites et les garanties données par ces tiers à Chartwell pourraient ne pas offrir une protection adéquate contre ces responsabilités, et tout recours contre des tiers pourrait être limité en raison de leur capacité financière.

En outre, les établissements acquis pourraient ne pas satisfaire aux attentes quant au rendement opérationnel ou financier en raison de coûts non prévus associés à l’aménagement d’un établissement acquis, ainsi qu’en raison des risques d’investissement généraux inhérents à un investissement immobilier.

De plus, les lettres d’intention et les conventions d’achat ou de vente conclues avec des tiers à l’égard de telles acquisitions ou ventes, selon le cas, font généralement l’objet de certaines conditions de clôture et, dans certains cas, sont conditionnelles à l’obtention des approbations des autorités de réglementation. Ces acquisitions ou ventes pourraient ne pas être réalisées en raison de l’impossibilité de respecter les conditions de clôture ou d’obtenir les approbations requises des autorités de réglementation. Ainsi, Chartwell pourrait ne pas être en mesure de recouvrer certains fonds.

Chartwell réalise diverses activités d’aménagement seule et avec des partenaires. Ces activités créent des risques liés à l’aménagement, notamment le risque que les sous-traitants grèvent les projets de charges, les risques de retards de construction, les risques de hausse des coûts, les risques de conflits de travail, les risques de retards dans l’obtention d’approbations des administrations municipales et régionales et les risques de conflits avec les partenaires d’aménagement.

Entretien des actifs

Chartwell s’engage à garder ses établissements en bon état. Chartwell est fermement convaincue que le fait de réinvestir dans les établissements accroît le niveau de satisfaction des résidents et du personnel et, par conséquent, stimule la rentabilité. En 2020, Charwell a réinvesti 58,9 millions de dollars de ses capitaux dans son portefeuille d’immeubles. Outre les projets d’entretien d’immobilisations récurrents, ces

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investissements comprennent d’importants projets de rénovation comportant souvent plusieurs phases ainsi que des projets entrepris aux fins de conformité avec les exigences de diverses autorités de réglementation ou gouvernementales, des projets qui améliorent le potentiel de ces immeubles de générer des revenus et des projets repérés dans le cadre de la vérification diligente d’une acquisition. Le montant de ces investissements varie en fonction du volume de projets en cours. Chartwell tient compte des besoins en matière de dépenses en immobilisations de ses établissements au moment de déterminer les flux de trésorerie futurs disponibles aux fins de distributions. Une hausse importante des besoins en matière d’entretien des immobilisations pourrait avoir une incidence défavorable sur les liquidités de Chartwell.

Propriété d’immeubles et absence de diversité

Les investissements en capitaux propres dans le secteur immobilier ne sont pas très liquides. Cette absence de liquidité a tendance à limiter la capacité de Chartwell à réagir à l’évolution de la conjoncture économique ou aux changements influant sur les investissements. En se spécialisant dans un type particulier d’immeubles, Chartwell s’expose aux effets défavorables de ce segment du marché de l’immobilier et ne tire pas parti d’une diversification de son portefeuille par type d’établissement.

Concentration géographique

Chartwell exerce ses activités au Canada. En date du 31 décembre 2020, selon le pourcentage du nombre total d’unités, 48 % des unités de Chartwell étaient situées en Ontario, 36 %, au Québec, 9 %, en Colombie-Britannique et 7 %, en Alberta. La valeur marchande de ces établissements et le bénéfice qu’ils génèrent pourraient être touchés de façon négative par les changements de la conjoncture économique sur le plan régional ou national ou environnemental ou les modifications apportées aux lois ou aux règlements dans les territoires respectifs, y compris l’étendue de l’éclosion de COVID-19 dans la collectivité.

Financement par emprunt

Chartwell a et continuera d’avoir une dette consolidée impayée importante attribuable principalement aux hypothèques grevant les établissements et à la dette qu’elle a contractée aux termes de ses facilités de crédit d’exploitation.

Chartwell a l’intention de financer sa stratégie de croissance, y compris les acquisitions et les aménagements, au moyen d’une combinaison de son fonds de roulement et de ses flux de trésorerie provenant de l’exploitation, des dettes additionnelles et des ventes de titres de participation ou d’emprunt par placement privé ou appel public à l’épargne. À l’heure actuelle, Chartwell a accès à un programme d’assurance hypothécaire garanti par le gouvernement par l’intermédiaire de la Loi nationale sur l’habitation , qui est administré par la SCHL. Chartwell a conclu la convention avec un emprunteur important avec la SCHL en décembre 2015. Rien ne garantit que les dispositions du programme d’assurance hypothécaire ne seront pas modifiées dans l’avenir de sorte que les coûts d’obtention d’une assurance hypothécaire seraient prohibitifs ou que l’accès au programme d’assurance serait restreint dans l’avenir. Dans la mesure où un financement nécessitant le consentement ou l’approbation de la SCHL n’est pas obtenu ou que ce consentement ou cette approbation n’est pas assorti de modalités favorables, Chartwell pourrait être tenue d’utiliser une hypothèque conventionnelle ou d’autres formes de financement pouvant lui être moins favorable qu’une créance hypothécaire assurée par la SCHL. De plus, les modalités de la dette de Chartwell comprennent généralement des dispositions d’usage prévoyant, lorsqu’un cas de défaut survient, le remboursement anticipé des sommes dues et limitant les distributions qui peuvent être effectuées par Chartwell et ses filiales. Par conséquent, s’il survient un cas de défaut à l’égard d’une telle dette, la capacité de Chartwell à verser des distributions sera entravée.

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Une partie des flux de trésorerie de Chartwell sera consacrée au service de la dette, et rien ne garantit que Chartwell continuera à tirer de son exploitation des flux de trésorerie suffisants aux fins du remboursement du capital et des versements d’intérêt requis. Si Chartwell n’est pas en mesure de rembourser le capital ou de verser de l’intérêt, elle pourrait devoir tenter de renégocier ces paiements ou de procéder à un financement par actions, par emprunt ou autre. Chartwell court également le risque que l’une de ses dettes existantes ne puisse pas être refinancée à l’échéance ou que les modalités de ce refinancement ne soient pas aussi favorables que celles de sa dette existante.

Conditions économiques et financières

Une évolution défavorable de la situation économique et financière au Canada, aux États-Unis et à l’échelle mondiale pourrait avoir une incidence sur la capacité de Chartwell à mettre en œuvre ses stratégies d’exploitation, de placement et de financement, ce qui pourrait ainsi nuire de façon importante à ses activités, à son chiffre d’affaires, à sa rentabilité et à sa situation financière.

Participations en coentreprise

Chartwell a conclu des ententes de coentreprise à l’égard de certaines de ses activités dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Ces ententes permettent de partager les risques associés à la propriété et à la gestion de ces résidences pour personnes âgées, y compris les risques décrits ci-dessus, et donnent à Chartwell accès à des immeubles et à des sites d’aménagement auxquels elle n’aurait pas accès autrement. Chartwell pourrait être exposée à des faits nouveaux défavorables, notamment des changements de contrôle, des changements dans l’entreprise ou les activités de ses coentrepreneurs qui pourraient avoir d’importantes répercussions sur la participation de Chartwell dans sa coentreprise ou y mettre fin, et qui pourraient nuire à la valeur des coentreprises de Chartwell ou amener Chartwell à engager des frais supplémentaires, si elle devait entreprendre seule l’exploitation de la coentreprise. De plus, les ententes de coentreprise comportent des risques, notamment le risque que l’autre coentrepreneur exerce ses droits d’achat et de vente, de vente ou de vente ou d’achat, ce qui pourrait obliger Chartwell à vendre sa participation ou à acheter la participation de l’autre coentrepreneur à un prix défavorable ou à un moment désavantageux pour celle-ci et avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière ou ses ressources.

Contrats de gestion

Chartwell reçoit des frais de gestion des résidences dont elle n’est pas propriétaire et qu’elle gère pour le compte d’autres personnes. Chartwell ne recevra pas ces produits d’exploitation si les conventions de gestion conclues avec les propriétaires des résidences sont résiliées ou ne sont pas renouvelées à leur expiration. Ces contrats peuvent généralement être résiliés moyennant un avis de 90 jours, sauf les conventions de gestion relatives aux établissements de Welltower et les conventions de gestion relatives aux immeubles à l’égard desquels Chartwell a consenti des prêts mezzanines garantis.

Renseignements personnels et cybersécurité

En tant que dépositaire d’une grande quantité de renseignements personnels et de renseignements sur la santé de ses employés et résidents, Chartwell est exposée au risque juridique et au risque d’atteinte à la réputation associés à la perte, à l’utilisation inappropriée ou au vol de tels renseignements. Chartwell atténue ces risques en déployant des technologies appropriées et en fournissant à ses employés une formation sur la sauvegarde de ces renseignements afin de prévenir les accès non autorisés ou le vol.

La cybersécurité est devenue un enjeu problématique de plus en plus important pour les émetteurs et les entreprises au Canada et dans le monde entier, notamment pour Chartwell et le secteur des résidences pour personnes âgées. Les cyberattaques contre les grandes entreprises sont de plus en plus sophistiquées

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et souvent axées sur la fraude financière, exposant les données sensibles à une utilisation inappropriée ou perturbant les activités. Une telle attaque pourrait compromettre notre information confidentielle ainsi que celle de nos résidents et employés et des tiers avec lesquels nous interagissons et avoir des conséquences négatives, dont l’obligation d’engager des frais de remise en état, la perte de revenus, un examen plus attentif de la part des autorités de réglementation, des litiges et un risque d’atteinte à la réputation. En particulier, dans le cadre de ses activités, Chartwell met à jour une grande quantité d’information sur la santé de ses résidents. Si Chartwell devait faire l’objet d’une violation de sécurité entraînant l’accès non autorisé à une telle information ou encore l’utilisation ou la communication non autorisée de celle-ci, Chartwell pourrait faire l’objet de plaintes, d’enquêtes ou de litiges et sa réputation pourrait en être entachée. Par conséquent, Chartwell surveille continuellement les menaces malicieuses et adapte ses pratiques en conséquence en vue de maintenir des normes élevées en matière de sécurité et de protection des renseignements personnels. Chartrwell investit dans des technologies de cyberdéfense afin de soutenir son modèle d’affaires et de protéger ses systèmes, résidents et employés, dans le but de recourir aux pratiques exemplaires dans le secteur. Nos efforts dans ce domaine demeurent axés sur la gestion des risques auxquels nous faisons face et préparent Chartwell aux menaces éventuelles qui sont en constante évolution.

Conflits d’intérêts

À l’occasion, les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs traiteront, pour leur propre compte, avec des parties avec qui Chartwell peut faire affaire ou pourraient chercher à faire des investissements semblables à ceux que souhaite faire Chartwell. Les documents constitutifs pertinents de Chartwell, de CSH Trust et de S.E.C. Chartwell contiennent des dispositions relatives aux conflits d’intérêts obligeant les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs à divulguer les intérêts importants dans des opérations et des contrats importants et à s’abstenir de voter sur ces questions.

Prêts

Les prêts consentis par Chartwell sont généralement garantis par des charges subordonnées grevant les participations des emprunteurs dans des immeubles et prennent rang après des prêts de rang supérieur. De même, les prêts hypothécaires consentis par le vendeur fournis par S.E.C. Chartwell sont garantis par des charges subordonnées grevant des immeubles. Si les emprunteurs de Chartwell font face à des difficultés financières et ne sont pas en mesure de satisfaire à leurs engagements envers leurs prêteurs, y compris Chartwell, Chartwell pourrait subir une perte d’intérêt et de capital, ou les deux, sur les prêts qu’elle a consentis, puisque d’autres prêteurs prendront rang avant elle dans le cadre d’un recouvrement. De plus, Chartwell pourrait ne pas avoir, au moment opportun, la capacité financière d’acquérir toutes les facilités qu’elle peut ou doit acquérir auprès des emprunteurs. Il y a un risque que si la valeur des immeubles se déprécie ou que la capacité financière de ses emprunteurs se détériore, Chartwell subisse des pertes sur ces prêts.

Responsabilités en matière d’environnement

La législation et les politiques en matière d’environnement sont devenues de plus en plus importantes au cours des dernières années. En vertu de diverses lois et des divers règlements en matière environnementale, l’exploitant, en tant que propriétaire ou gestionnaire, pourrait être responsable des coûts de l’enlèvement de certaines substances dangereuses, toxiques ou réglementées rejetées dans ses établissements ou sur ceux-ci ou éliminées à d’autres emplacements, ainsi que des coûts de remise en état connexes, dans certains cas même si l’exploitant a eu connaissance ou non de leur présence ou en a été responsable ou non. L’omission d’enlever ces substances, s’il en est, de remettre les lieux en état ou de s’en charger par ailleurs, pourrait avoir un effet défavorable sur la capacité d’un propriétaire à vendre ces établissements ou à demander un emprunt en les utilisant comme garantie et pourrait possiblement entraîner

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des réclamations contre le propriétaire par des demandeurs privés. L’exploitant a comme politique d’exploitation d’obtenir une évaluation environnementale du site de phase I effectuée par un expert-conseil en environnement indépendant et expérimenté, avant d’acquérir ou de financer un établissement. Lorsque des évaluations environnementales du site de phase I révèlent des préoccupations d’ordre environnemental suffisantes ou justifient la recommandation d’autres évaluations, des évaluations environnementales du site de phase II ou de phase III sont obtenues. Il s’agit d’enquêtes intrusives comportant des prélèvements d’échantillons du sol, de l’eau souterraine ou d’autres éléments pour confirmer l’absence ou la présence d’un problème environnemental et son ampleur.

Les lois et règlements en matière environnementale peuvent être modifiés, et ceux auxquels Chartwell ou l’exploitant peut être soumis pourraient être plus sévères à l’avenir. Le respect de telles lois et de tels règlements plus sévères pourrait avoir un effet défavorable important sur l’entreprise, la situation financière ou les résultats d’exploitation et les distributions de Chartwell.

Risques liés au changement climatique

Chartwell est exposée au risque de changement climatique lié aux catastrophes naturelles et aux phénomènes météorologiques violents, comme les inondations, les tempêtes de verglas, les tempêtes de vent, les tremblements de terre, les incendies de forêt ou d’autres phénomènes météorologiques violents qui peuvent entraîner des dommages ou des pertes pour nos immeubles de placement. Ces phénomènes météorologiques et naturels défavorables pourraient causer des dommages importants et/ou des pertes de revenus ainsi que des augmentations de coûts. Rien ne garantit que les dommages ou les pertes causés par ces phénomènes météorologiques et naturels défavorables ne dépasseront pas la couverture d’assurance des biens de Chartwell ou des résidents de Chartwell. Le changement climatique peut également avoir des effets indirects sur notre entreprise en augmentant le coût de l’assurance des biens (ou en la rendant non disponible) à des conditions que nous jugeons acceptables.

Au fil du temps, le changement climatique pourrait également avoir une incidence sur les frais d’exploitation de Chartwell, y compris le coût des services publics et les frais d’entretien préventif, à mesure que les températures fluctuent. De plus, les modifications apportées aux lois et aux règlements fédéraux, provinciaux ou locaux sur le changement climatique pourraient entraîner une augmentation des dépenses en immobilisations nécessaires à l’amélioration de l’efficacité énergétique de nos immeubles existants et pourraient également nous obliger à dépenser davantage pour nos nouveaux immeubles en voie d’aménagement sans une augmentation correspondante des revenus. La direction de Chartwell présente régulièrement des rapports sur les risques liés au changement climatique au conseil d’administration de Chartwell, y compris des stratégies d’atténuation à l’égard de ce risque.

Risques liés à la structure de Chartwell

Distributions

Les distributions de Chartwell sont versées au gré des fiduciaires de Chartwell en fonction des données relatives aux flux de trésorerie prospectifs, y compris les prévisions et les budgets, les résultats d’exploitation, les besoins en matière de dépenses en immobilisations et de fonds de roulement, les perspectives financières futures de Chartwell, les clauses d’emprunt restrictives et d’autres facteurs qu’ils jugent pertinents pour l’établissement du taux des distributions. Des éléments tels que des remboursements de capital, des dépenses en immobilisations, des variations des résultats d’exploitation et le rachat de parts, s’il y a lieu, ou encore le non-versement de distributions par CSH Trust ou S.E.C. Chartwell à Chartwell résidences pour retraités pourraient avoir une incidence sur les distributions, car ils pourraient obliger Chartwell à les diminuer.

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Droit de rachat

Il est prévu que le droit de rachat ne sera pas le mécanisme principal que les porteurs de parts utiliseront pour liquider leurs placements (se reporter à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. − Chartwell Droit de rachat »). Les rachats en espèces sont soumis à des restrictions. Les titres qui peuvent être distribués en nature aux porteurs de parts à l’occasion d’un rachat, ne seront pas inscrits en bourse et pourraient ne pas être admissibles à titre de placements pour les régimes en vertu de la LIR. Aucun marché ne devrait être créé pour la négociation de ces billets et ces billets peuvent être soumis à des restrictions quant à leur revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Dilution

Chartwell peut, à sa seule appréciation, émettre des parts supplémentaires à l’occasion, ce qui pourrait avoir pour effet de diluer les participations des porteurs de parts.

Nature des parts

Les parts ne sont pas des placements en titres de participation traditionnels. Les parts correspondent à une participation indivise dans Chartwell. Les éléments d’actif principaux de Chartwell sont les parts de CSH Trust. Les parts ne correspondent pas à un placement direct dans l’entreprise de S.E.C. Chartwell et ne devraient pas être considérées par des investisseurs comme des titres directs de S.E.C. Chartwell ou de ses filiales. À titre de porteurs de parts, les porteurs de parts ne jouiront pas des droits prévus par la loi normalement associés à la propriété d’actions d’une société par actions, y compris, par exemple, le droit d’exercer des recours en cas d’abus ou des recours semblables à l’action oblique, ou le droit de faire valoir sa dissidence par rapport à des opérations fondamentales entreprises par une société par actions et de demander au tribunal de recevoir la « juste valeur » de leurs titres. De plus, Chartwell peut ne pas constituer une entité reconnue aux termes de certaines lois sur l’insolvabilité en vigueur telles que la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) et la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) et, par conséquent, le traitement réservé aux porteurs de parts en cas de faillite est incertain.

Les parts ne sont pas des titres d’emprunt et diffèrent des titres d’emprunt en ce qu’il n’y a pas de capital à rembourser aux porteurs de parts. De plus, les distributions en espèces ne sont pas des montants garantis et elles peuvent fluctuer selon le rendement des entités dans lesquelles Chartwell investit. Le cours des parts sera fortement touché par ce rendement, de même que les distributions de Chartwell. La valeur au marché des parts pourrait s’amenuiser si Chartwell n’est pas en mesure de maintenir le niveau de ses distributions en espèces à l’avenir et la baisse pourrait être importante.

Responsabilité des porteurs de parts

La déclaration de fiducie prévoit qu’aucun porteur de parts ne sera assujetti à quelque responsabilité que ce soit envers quiconque relativement à la détention de parts. Toutefois, dans les territoires autres que les provinces d’Ontario, de Québec, d’Alberta et de Colombie-Britannique (et dans ces territoires, dans certaines circonstances), il subsiste un risque minimal, que Chartwell considère comme faible dans les circonstances, qu’un porteur de parts puisse être tenu personnellement responsable, en dépit d’un énoncé en ce sens dans la déclaration de fiducie, des obligations de Chartwell dans la mesure où des réclamations ne sont pas réglées au moyen de l’actif de Chartwell. Les affaires de Chartwell sont gérées de façon à réduire un tel risque dans toute la mesure du possible.

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Marché pour les parts et cours des parts

Les parts sont inscrites à la cote de la TSX. Rien ne garantit qu’un marché public actif pourra être maintenu pour les parts. L’un des facteurs qui pourraient influer sur le cours des parts est le rendement annualisé sur le prix des parts obtenu à l’occasion de distributions. Par conséquent, une augmentation des taux d’intérêt pratiqués sur le marché pourrait pousser les acheteurs de parts à exiger un rendement annuel supérieur qui pourrait avoir un effet défavorable sur le cours des parts. Le cours des parts ne tient pas nécessairement compte de la valeur liquidative de Chartwell. En outre, le cours des parts peut être touché par l’évolution de la situation générale du marché, les fluctuations sur les marchés des titres de participation et de nombreux autres facteurs indépendants de la volonté de Chartwell qui pourraient faire fluctuer le cours des parts différemment de la fluctuation de la valeur des actifs immobiliers sous-jacents.

Risques liés à la fiscalité au Canada

Règles relatives aux EIPD

Les règles relatives aux EIPD, qui portent sur le régime fédéral d’imposition de certaines fiducies et entités intermédiaires dont les titres sont négociés publiquement, ont été promulguées le 22 juin 2007. En général, en vertu des règles relatives aux EIPD, certaines distributions d’une « fiducie intermédiaire de placement déterminée » (terme défini dans la LIR) ne seront pas déductibles dans le calcul du revenu imposable de la fiducie, et la fiducie sera assujettie à l’impôt sur ces distributions à un taux comparable au taux d’imposition général applicable à une société canadienne. Dans la mesure où une distribution est ainsi imposable, elle sera imposée entre les mains du porteur de parts qui la reçoit à titre de dividende imposable provenant d’une société canadienne imposable et ce dividende donnera droit à un crédit d’impôt pour dividendes bonifié.

Les règles relatives aux EIPD ne s’appliquent pas à certaines fiducies de placement immobilier qui respectent certaines conditions (prévues dans LIR) en ce qui a trait à la nature de leurs produits d’exploitation et de leurs placements (les « conditions applicables aux FPI »). Selon sa structure actuelle, Chartwell ne respecte pas les conditions applicables aux FPI. Chartwell constitue une fiducie intermédiaire de placement déterminée depuis 2007 et, à moins qu’elle modifie sa structure et la nature de ses activités, elle prévoit être une fiducie intermédiaire de placement déterminée pour 2021 et les années ultérieures.

En 2020, nos distributions étaient classées à titre de remboursement de capital dans une proportion de 99,2 %. Chartwell n’a payé aucun impôt en vertu des règles relatives au EIPD en 2020 et, d’après nos prévisions actuelles, nous nous attendons à ce que Chartwell ne paye aucun impôt en vertu des règles relatives aux EIPD en 2021.

Situation fiscale

Si Chartwell cesse d’être admissible à titre de « fiducie de fonds commun de placement » aux fins de la LIR ou que les parts cessent de constituer des « placements admissibles » en vertu de la LIR, les incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à Chartwell et à ses porteurs de parts différeront considérablement à certains égards, et ce, de manière défavorable.

Chartwell fera de son mieux pour demeurer admissible à titre de fiducie de fonds commun de placement et pour que les parts demeurent des placements admissibles en vertu de la LIR pour les régimes. Toutefois, rien ne garantit que Chartwell y parviendra. Généralement, les parts constitueront des placements admissibles pour les régimes si, au moment opportun, a) les parts sont inscrites à la cote de la TSX (ou d’une autre bourse de valeurs désignée aux fins de la LIR), b) les parts constituent des placements enregistrés en vertu de la LIR ou c) Chartwell est admissible à titre de fiducie de fonds commun de

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placement (terme défini dans la LIR). La LIR peut prévoir des pénalités en cas d’acquisition ou de détention de placements non admissibles par un régime. Les biens distribués à un porteur de parts à l’occasion d’un rachat en nature de parts pourraient ne pas être des placements admissibles en vertu de LIR pour un régime. Rien ne garantit que les lois de l’impôt sur le revenu fédérales canadiennes (ou l’interprétation qui en sera faite par les tribunaux), les pratiques administratives et/ou de cotisation de l’ARC et/ou le traitement réservé aux fiducies de fonds commun de placement ne seront pas modifiés d’une manière défavorable pour les porteurs de parts.

Le bénéfice net et les gains en capital réalisés nets de Chartwell en sus des distributions en espèces qu’elle verse au cours d’une année peuvent être distribués aux porteurs de parts sous forme de parts supplémentaires. En règle générale, les porteurs de parts seront tenus d’inclure un montant correspondant à la juste valeur au marché de ces parts dans leur revenu imposable malgré qu’ils n’aient pas reçu directement une distribution en espèces.

Bien que Chartwell estime que tous les frais qu’elle et ses filiales demanderont de déduire seront raisonnables et déductibles, que les positions fiscales adoptées par Chartwell sont raisonnables, que le coût indiqué et les déductions pour amortissement de ces entités auront été établis de façon adéquate et que l’attribution du revenu de S.E.C. Chartwell aux fins de l’impôt à ses associés est raisonnable, rien ne garantit que l’ARC sera d’accord sur ces points. Si l’ARC s’oppose à Chartwell et/ou à ses filiales à l’égard de l’un ou l’autre de ces aspects, le revenu imposable de Chartwell et des porteurs de parts augmentera ou sera modifié.

S.E.C. Chartwell a acquis un bon nombre des établissements par transfert libre d’impôt, de sorte que le prix de base aux fins de l’impôt de ces établissements était inférieur à leur juste valeur marchande au moment de l’acquisition. S.E.C. Chartwell peut acquérir des établissements par transfert libre d’impôt à l’avenir, ce qui aura un effet semblable sur leur prix de base. À la vente ultérieure de tels établissements pour un prix de vente supérieur à ce prix de base, un revenu et un gain en capital seront réalisés et pourraient entraîner un paiement d’impôt en vertu des règles relatives aux EIPD.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

Chartwell et/ou ses filiales sont citées à titre de défenderesses dans diverses actions et poursuites qui sont intentées contre elles de temps à autre dans le cadre de leurs activités.

Le 1[er] juin, le 14 août et le 5 octobre 2020, Chartwell s’est vu signifier trois demandes introductives d’instance différentes (les « demandes ») qui ont été déposées devant la Cour supérieure de justice de l’Ontario, toutes visant à obtenir une ordonnance certifiant les demandes en tant que recours collectifs en vertu de la Loi de 1992 sur les recours collectifs (Ontario). Les demandeurs allèguent, entre autres, la négligence, la rupture de contrat et la violation de l’obligation fiduciaire relativement à la réponse de Chartwell à la pandémie. Les auteurs de la demande de juin réclament des dommages-intérêts généraux non précisés et des dommages-intérêts punitifs de 15 000 000 $. Les auteurs de la demande d’août réclament des dommages-intérêts de 30 000 000 $. La demande d’octobre est une demande conjointe contre les divers propriétaires et exploitants de 96 foyers de soins de longue durée, dont six sont détenus en propriété ou gérés par Chartwell, et vise à obtenir des dommages-intérêts de 600 000 000 $ au total. Chartwell estime que les demandes ou les dommages-intérêts réclamés ne sont pas fondés. La motion en certification des demandes n’a pas encore été fixée.

Le 20 novembre 2020, le gouvernement de l’Ontario a adopté la Loi sur la relance. En vertu de la Loi sur la relance, qui est rétroactive au 17 mars 2020, les poursuites sont prescrites et rejetées sans frais si elles allèguent un préjudice causé par la COVID-19 si le défendeur a fait des efforts de bonne foi et n’a pas agi avec une négligence grave. Si les demandes ne sont pas retirées ou rejetées conformément à la Loi sur

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la relance, Chartwell a l’intention de se défendre vigoureusement contre les demandes et ne croit pas que l’issue aura une incidence défavorable importante sur son entreprise, ses résultats d’exploitation ou sa situation financière et, dans tous les cas, est d’avis que toute responsabilité potentielle serait résolue dans les limites de sa couverture d’assurance.

Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à Chartwell et au secteur – Responsabilité et assurance ».

FIDUCIAIRES, ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Fiduciaires et administrateurs

Le tableau suivant indique le nom, le lieu de résidence, le poste et l’occupation principale au cours des cinq dernières années de chacun des fiduciaires de Chartwell, des fiduciaires de CSH, des administrateurs et des dirigeants de l’exploitant ainsi que les parts, les unités différées et les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell dont ils ont la propriété véritable ou le contrôle en date du 4 mars 2021.

Nom et lieu de résidence Lise Bastarache3)4) Candiac (Québec) Canada W. Brent Binions4) Woodbridge (Ontario) Canada V. Ann Davis3)4) Toronto (Ontario) Canada	Poste/titre1) Fiduciaire de Chartwell; administratrice de CMCC Administrateur de CMCC Fiduciaire de Chartwell; administratrice de CMCC	Parts, unités différées, unités incessibles et parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell détenues en propriété véritable ou sous contrôle 37 500 parts5) 96 611 unités différées 497 243 parts5) 184 6392)parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell 8 629 unités différées 20 945 unités différées	Fiduciaire de Chartwell/ fiduciaire de CSH/ administrateur de CMCC depuis août 2005 novembre 2003 mai 2017	Occupation principale au cours des cinq dernières années
				Administratrice de la Banque Laurentienne du Canada; administratrice d’Otéra Capital; ancienne administratrice du Groupe Jean Coutu (PJC) Inc.; ancienne membre du Conseil des gouverneurs de l’Université de Moncton Ancien président et chef de la direction de Chartwell, de CSH Trust et de CMCC Administratrice de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty; administratrice du Fonds canadien de protection des épargnants; administratrice, ancienne présidente du conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation; ancienne administratrice de Gluskin Sheff + Associates Inc.; ancienne membre du comité d’examen indépendant des FNB Questrade; ancienne administratrice de Callidus Capital Corporation

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Nom et lieu de résidence Michael D. Harris6) Toronto (Ontario) Canada André R. Kuzmicki4)* Toronto (Ontario) Canada Sharon H. Sallows4)6) Toronto (Ontario) Canada James Scarlett6) Toronto (Ontario) Canada	Poste/titre1) Fiduciaire de CSH Trust; administrateur et président du conseil de CMCC Fiduciaire de CSH Trust; administrateur de CMCC Fiduciaire de CSH; administratrice de CMCC Administrateur de CMCC	Parts, unités différées, unités incessibles et parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell détenues en propriété véritable ou sous contrôle 201 171 parts5) 332 716 unités différées 73 120 parts5) 206 235 unités différées 41 249 parts5) 159 483 unités différées 17 768 unités différées	Fiduciaire de Chartwell/ fiduciaire de CSH/ administrateur de CMCC depuis novembre 2003 mai 2005 août 2010 mai 2019	Occupation principale au cours des cinq dernières années
				Conseiller commercial principal du cabinet d’avocats Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.; administrateur de Voxur Analytics Corp.; administrateur de Groupe Canaccord Genuity Inc.; administrateur et président du conseil de Route 1 Inc.; ancien administrateur de Colliers International Group Inc.; ancien administrateur et président du conseil de Magna International Inc.; ancien premier ministre de l’Ontario Cadre en residence à la Schulich School of Business; president d’Excellent! Inc., cabinet d’experts-conseils immobiliers; administrateur de Dorsay Development Corporation; ancien directeur général du Brookfield Centre en immobilier et infrastructures, Schulich School of Business, York University; ancien administrateur de DREAM Unlimited Corp.; ancien administrateur de RealNet Canada Inc. Fiduciaire du Fonds de placement immobilier RioCan; administratrice de Home Capital Group Inc.; administratrice et présidente du comité de gouvernance d’AIMCO; ancienne administratrice du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario Administrateur de Nouveau Monde Graphite, Inc.; ancien vice- président directeur et chef des affaires juridiques de Hydro One Inc.; ancien associé de Torys LLP

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Nom et lieu de résidence Huw Thomas3)6)* Oakville (Ontario) Canada Vlad Volodarski Richmond Hill (Ontario) Canada Karen Sullivan Burlington (Ontario) Canada Sheri Harris Puslinch (Ontario) Canada Johathan Boulakia Toronto (Ontario) Canada	Poste/titre1) Fiduciaire de Chartwell; administrateur de CMCC Chef de la direction de Chartwell, de CSH Trust et de CMCC; administrateur de CMCC Présidente et chef de l’exploitation de Chartwell, de CSH Trust et de CMCC Chef des finances de Chartwell, de CSH Trust et de CMCC Chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire de Chartwell, de CSH Trust et de CMCC	Parts, unités différées, unités incessibles et parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell détenues en propriété véritable ou sous contrôle 32 500 parts5) 135 174 unités différées 288 030 parts5) 113 410 unités incessibles 187 145 parts5) 78 162 unités incessibles 156 573 parts5) 66 126 unités incessibles 176 527 parts5) 65 804 unités incessibles	Fiduciaire de Chartwell/ fiduciaire de CSH/ administrateur de CMCC depuis février 2012 s. o. s. o. s. o. s. o.	Occupation principale au cours des cinq dernières années
				Administrateur de Dollarama Inc.; ancien fiduciaire de SmartCentres REIT; ancien président du conseil de KP Tissue Inc.; ancien président et chef de la direction de SmartCentres REIT Chef de la direction, ancien chef des finances et chef des investissements de Chartwell, de CSH Trust et de CMCC Présidente et chef de l’exploitation de Chartwell, de CSH Trust et de CMCC Chef des finances; ancien chef de la direction administrative de Chartwell, de CSH Trust et de CMCC Chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire de Chartwell, de CSH Trust et de CMCC

1) Les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs de CMCC ont tous été élus à leurs postes le 14 mai 2020 et leur mandat se termine à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts avec droit de vote, sauf s’ils sont réélus.
2) JBG détient 184 639 de ces parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell. Des parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell ont été émises à JBG à l’occasion de la vente à Chartwell de certaines résidences pour personnes âgées par les sociétés Binions.
3) Membre du comité d’audit.
4) Membre du comité des investissements.
5) Comprend les parts acquises aux termes du RAPD.
6) Membre du comité de rémunération.
Président du comité.

En date du 4 mars 2021, les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH, les administrateurs et les dirigeants de l’exploitant, pris collectivement, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, de plus de 1 664 967 parts, à l’exclusion des unités différées et des unités incessibles (représentant environ 0,8 % de toutes les parts émises et en circulation, sauf les unités différées et les unités incessibles), et de 184 639 parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (représentant environ 12,1 % de toutes les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell émises et en circulation) ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur ces parts.

Sauf comme il est indiqué ci-après, aucun des fiduciaires de Chartwell, des fiduciaires de CSH et des hauts dirigeants de l’exploitant a) n’est ou n’a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur, le chef

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de la direction ou le chef des finances d’une société qui, pendant que cette personne agissait à ce titre, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs; b) n’est ou n’a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur, le chef de la direction ou le chef des finances d’une société qui, après que cette personne a cessé d’agir à ce titre, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs; c) n’est ou n’a été, au cours des 10 dernières années, un administrateur ou un haut dirigeant d’une société qui, pendant que cette personne agissait à ce titre ou au cours de l’année qui a suivi la date à laquelle la personne a cessé d’agir à ce titre, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu d’une législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivie par ses créanciers ou a intenté des poursuites contre eux, a conclu un concordat ou un compromis avec eux ou a nommé un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour qu’il détienne ses biens, ou d) n’a, au cours des 10 dernières années, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu d’une législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers ou intenté des poursuites contre eux, conclu un concordat ou un compromis avec eux ou nommé un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite pour qu’il détienne ses biens.

Le 9 février 2017, Home Capital Group Inc. (« Home Capital ») a reçu un avis d’exécution de la part du personnel de la CVMO relativement à l’information qu’elle a publiée en 2015 au sujet de l’incidence de la falsification de l’information sur le revenu présentée par Home Capital à l’égard de demandes de prêts et des mesures correctives prises par cette dernière à cet égard. En février 2017, Claire R. McDonald a déposé une demande de recours collectif contre Home Capital, Gerald Soloway, Martin Reid et Robert Morton relativement à ces allégations (le « recours collectif »). Le 29 avril 2017, la CVMO a déposé à l’encontre de Home Capital un exposé des allégations et un avis d’audience portant sur cette information. Le 14 juin 2017, Home Capital a annoncé qu’elle avait conclu deux ententes de règlement formant ensemble un règlement global avec la CVMO et à l’égard du recours collectif. Le règlement avec la CVMO a été approuvé le 9 août 2017. M[me] Sallows s’est jointe au conseil d’administration de Home Capital le 8 mai 2017, c’est-à-dire après le début des procédures.

Fiduciaires de Chartwell

Chartwell a trois fiduciaires qui sont tous résidents du Canada au sens de la LIR et sont « indépendants » de Chartwell et de S.E.C. Chartwell. Les fiduciaires de Chartwell sont Lise Bastarache, V. Ann Davis et Huw Thomas (qui agissent également comme administrateurs).

Gouvernance de Chartwell

Les fiduciaires de Chartwell sont chargés de l’élaboration du mode de gouvernance de Chartwell et de l’examen périodique de la composition et de l’efficacité de leur groupe.

Fiduciaires de CSH

CSH Trust a trois fiduciaires qui sont tous résidents du Canada au sens de la LIR. Les fiduciaires de CSH sont Michael D. Harris, André R. Kuzmicki et Sharon H. Sallows (qui agissent également comme administrateurs).

Gouvernance de S.E.C. Chartwell

Le commandité a le pouvoir exclusif de s’occuper de la gestion de l’entreprise et des affaires de S.E.C. Chartwell, sous réserve des modalités du contrat de société de S.E.C. Chartwell. Les administrateurs gèrent et supervisent le commandité dans la conduite des affaires de S.E.C. Chartwell. Les administrateurs

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de CMCC sont Lise Bastarache, W. Brent Binions, V. Ann Davis, Michael D. Harris, André R. Kuzmicki, James Scarlett, Sharon H. Sallows, Huw Thomas et Vlad Volodarski.

Chartwell est l’unique actionnaire de CMCC, fiduciaire unique du commandité. À chaque assemblée annuelle de Chartwell, les porteurs de parts avec droit de vote donnent des directives à Chartwell quant aux candidats devant être élus à titre d’administrateurs. Chartwell élira ou destituera les candidats selon les directives qu’elle aura reçues à l’occasion à la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts avec droit de vote.

Le président du conseil de CMCC doit être un administrateur indépendant. Le président du conseil est Michael D. Harris.

Comités

Les administrateurs ont constitué trois comités : le comité d’audit, le comité de rémunération et le comité des investissements. Tous les membres du comité d’audit et du comité de rémunération doivent être des administrateurs indépendants. La déclaration de fiducie oblige les membres du comité des investissements à être des administrateurs indépendants ou des administrateurs qui ne sont pas également des employés ou des dirigeants de Chartwell ou d’une de ses filiales.

Comité d’audit

Le comité d’audit du conseil d’administration fait le suivi, entre autres, de la qualité et de l’intégrité des états financiers de l’exploitant, passe en revue ses conventions et pratiques comptables et examine le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles et des procédures internes de l’exploitant. Le président et les membres du comité d’audit de CMCC occupent les mêmes fonctions sur le comité d’audit de Chartwell.

Examen de l’audit

Tous les fiduciaires de Chartwell siègent au comité d’audit de Chartwell. Le comité d’audit a adopté une charte écrite qui prévoit, entre autres, les responsabilités suivantes : a) la sélection des auditeurs externes et la surveillance de leurs travaux; b) la surveillance et le suivi des audits; c) la surveillance et l’examen des principes et pratiques comptables; d) la surveillance et le suivi des contrôles internes; e) l’établissement et le suivi des procédures relatives à la réception et au traitement des plaintes liées aux questions financières; f) la surveillance et le suivi de l’information financière de Chartwell et des dépôts auprès des autorités de réglementation, g) la surveillance et le suivi des contrôles de la plateforme des technologies de l’information et du programme de cybersécurité de Chartwell et h) la surveillance et le suivi des questions liées aux risques financiers. Tous les membres du comité d’audit doivent être indépendants et posséder des « compétences financières » (terme défini à l’occasion conformément aux exigences ou aux lignes directrices qui s’appliquent aux comités d’audit en vertu de la législation en valeurs mobilières et des règles de toute bourse à la cote de laquelle les titres de Chartwell sont inscrits aux fins de négociation) ou doivent acquérir des compétences financières à l’intérieur d’un délai raisonnable après leur nomination au comité d’audit.

Charte du comité d’audit

Le texte intégral de la charte du comité d’audit de Chartwell est reproduit à l’annexe A de la présente notice annuelle.

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Composition du comité d’audit

Le tableau qui suit présente les administrateurs de CMCC qui sont membres du comité d’audit.

Nom et lieu de résidence	Poste/fonctions	Compétences financières	Formation et expérience
Lise Bastarache Candiac (Québec)	Fiduciaire de Chartwell; administratrice indépendante	Oui	Maîtrise (et études doctorales) en économie; administratrice et membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada; administratrice, membre du comité d’audit et présidente du comité des placements et de la gestion des risques d’Otéra Capital; ancienne administratrice et membre du comité d’audit du Groupe Jean Coutu (PJC) Inc.; ancienne administratrice et membre du comité d’audit d’Énergie NB; ancienne membre du conseil des gouverneurs et présidente du comité des finances de l’Université de Moncton.
V. Ann Davis Toronto (Ontario)	Fiduciaire de Chartwell; administratrice indépendante; présidente du comité d’audit	Oui	Baccalauréat en sciences (avec distinction), Université Queen’s, comptable agréée, fellow de Comptables professionnels agréés de l’Ontario; administratrice et ancienne présidente du conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation; administratrice et présidente du comité d’audit de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty; administratrice du Fonds canadien de protection des épargnants; ancienne administratrice du comité d’audit et d’évaluation des risques de Gluskin Sheff +Associates Inc.; ancienne membre du comité d’examen indépendant de Questrade, Inc. pour ses fonds négociés en bourse et ancienne associée de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.
Huw Thomas Oakville (Ontario)	Fiduciaire de Chartwell; administrateur indépendant	Oui	Baccalauréat en sciences, Économie de l’Université de London; comptable agréé; fellow de Comptables professionnels agréés de l’Ontario; ancien fiduciaire de SmartCentres Real Estate Investment Trust; ancien chef de la direction et président, ancien président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust; ancien vice-président directeur, Stratégie et rendement financiers de La Société Canadian Tire; ancien chef des finances de la Société Canadian Tire; administrateur et membre du comité d’audit et du comité de gouvernance de Dollarama Inc.; ancien président du conseil et du comité d’audit de KP Tissue Inc.; ancien président du Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance de CPA Canada.

Les membres du comité d’audit ont une vaste expérience en ce qui a trait aux complexités de la communication d’informations financières de Chartwell et sont en mesure d’assurer la surveillance et la gouvernance nécessaires liées à la communication de son information financière.

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Politiques et procédures d’approbation préalable

Le paragraphe 5 de la rubrique Sélection et surveillance de l’auditeur indépendant de la Charte du comité d’audit, jointe à la présente notice annuelle à titre d’annexe A, présente les politiques et procédures régissant la mission des services non liés à l’audit.

Honoraires versés aux auditeurs externes

Exercice clos le 31 décembre	Honoraires d’audit	Honoraires pour services liés à l’audit1)	Honoraires pour services fiscaux2)	Autres honoraires
2020	1 317 560 $	94 700 $	28 950 $	-
2019	1 055 000 $	10 000 $	57 500 $	-

1) Services liés à l’application de nouvelles normes comptables.
2) Services de conformité, de consultation et de planification fiscale.

Comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature

En plus d’examiner la gouvernance de Chartwell et d’être généralement responsable des politiques touchant la gouvernance, les ressources humaines et la rémunération de Chartwell, le comité de rémunération est principalement responsable de ce qui suit : a) l’évaluation de l’efficacité du conseil d’administration et de chacun de ses comités, b) l’examen de questions concernant la relève de la direction, c) la participation au recrutement et à la sélection des candidats aux postes d’administrateurs, d) l’examen et l’approbation des propositions des administrateurs visant l’embauche de conseillers externes au nom des administrateurs dans leur ensemble ou au nom des administrateurs indépendants, e) l’administration du RAPD, du régime d’unités différées et du régime d’unités incessibles, f) l’évaluation du rendement des six hauts dirigeants du commandité, g) l’examen et l’approbation de la rémunération de certains membres de la haute direction et des experts-conseils de Chartwell et h) l’examen du niveau et de la nature de la rémunération payable aux administrateurs et au chef de la direction et la formulation de recommandations aux administrateurs à cet égard. Tous les membres du comité de rémunération doivent être des administrateurs indépendants.

Le tableau qui suit présente les administrateurs de CMCC qui sont membres du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature.

Nom et lieu de résidence	Poste/fonctions	Expérience en matière de gouvernance	Expérience en matière de capital humain	Formation et expérience
Huw Thomas Oakville (Ontario)	Fiduciaire de Chartwell; administrateur indépendant; président du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature	Oui	Oui	Baccalauréat en sciences, Économie de l’Université de London; comptable agréé; fellow de Comptables professionnels agréés de l’Ontario; ancien fiduciaire de SmartCentres Real Estate Investment Trust; ancien chef de la direction et président, ancien président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust; ancien vice-président directeur, Stratégie et rendement financiers de La Société Canadian Tire; ancien chef des finances de la Société Canadian Tire; administrateur et membre du comité d’audit et du comité de gouvernance de Dollarama Inc.; ancien président du conseil et du comité d’audit de KP Tissue Inc.; ancien président

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Nom et lieu de résidence	Poste/fonctions	Expérience en matière de gouvernance	Expérience en matière de capital humain	Formation et expérience
				du Conseil sur la surveillance des risques et la gouvernance de CPA Canada.
Michael Harris Toronto (Ontario)	Fiduciaire de Chartwell; administrateur indépendant	Oui	Oui	Titulaire de la désignation IAS.A. Conseiller commercial principal du cabinet d’avocats Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. Premier ministre de la province d’Ontario de 1995 à 2002. Membre du conseil d’administration de Groupe Canaccord Genuity Inc. et de Route1 Inc. (président du conseil) et de Voxur Analytics Corp.; ancien administrateur de Colliers International Group Inc. et de Magna International Inc. (ancien président du conseil).
Sharon Sallows Toronto (Ontario)	Fiduciaire de Chartwell; administratrice indépendante	Oui	Oui	B.A. de l’Université Carleton, M.Sc. de la London School of Economics, Ph. D. de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie et titulaire de la désignation IAS.A. Administratrice de sociétés, actuellement membre du conseil des fiduciaires, membre du comité des ressources humaines et de la rémunération; membre du comité d’audit du Fonds de placement immobilier RioCan; administratrice et présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc.; administratrice et présidente du comité de gouvernance d’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo). Ancienne membre du conseil d’administration et des comités des ressources humaines et de la rémunération, des placements et d’audit du conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Jusqu’en 2009, directrice de Ryegate Capital Corporation, société spécialisée dans les services bancaires d’investissement ainsi que dans la prestation de services-conseils financiers et stratégiques à des clients institutionnels et à des entreprises. Ancienne vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et auparavant titulaire de divers postes à la Banque de Montréal, dont celui de première vice-présidente, Immobilier, Services bancaires aux entreprises.
James Scarlett Toronto (Ontario)	Fiduciaire de Chartwell; administrateur indépendant	Oui	Oui	Diplôme de droit (J.D.) de l’Université de Toronto et baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Titulaire de la désignation IAS.A. Administrateur de sociétés; administrateur de Nouveau Monde Graphite, Inc.; ancien vice-président directeur et chef des affaires juridiques de Hydro One Inc. et associé principal du cabinet d’avocats Torys LLP. Membre du comité de direction du cabinet de 2009 à 2015. Détaché à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (1987); premier directeur des marchés financiers (1988-1990).

Comité des investissements

Le comité des investissements approuve ou recommande au conseil d’administration, s’il y a lieu, d’approuver ou de rejeter les opérations proposées, y compris les acquisitions et les dispositions proposées d’établissements, la surveillance des emprunts (y compris la prise en charge ou la concession d’une

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hypothèque) par Chartwell et l’octroi de financement mezzanine, dont le financement et l’acquisition d’établissements à aménager. Le comité des investissements est composé de cinq administrateurs, dont la majorité doivent être des administrateurs indépendants ou des administrateurs qui ne sont pas également des employés ou des dirigeants de Chartwell ou d’une de ses filiales.

Le tableau qui suit présente les administrateurs de CMCC qui sont membres du comité des investissements.

investissements.
Nom et lieu de résidence	Poste/fonctions	Expérience dans le domaine de l’immobilier	Formation et expérience
Andre Kuzmicki Toronto (Ontario)	Fiduciaire de Chartwell; administrateur indépendant; président du comité des investissements	Oui	MBA de l’Université McGill; cadre en résidence à la Schulich School of Business, Université York, et administrateur de sociétés. Ancien directeur général du Brookfield Centre en immobilier et infrastructures, Schulich et président d’Excellent! Inc., cabinet d’experts- conseils immobiliers; gestionnaire du portefeuille d’investissements immobiliers de la branche canadienne de La Prudentielle d’Amérique, Compagnie d’Assurance; actuellement membre du conseil d’administration de Dorsay Development Corporation; ancien administrateur de DREAM Unlimited Corp, de RealNet Canada Inc., de Bentall Group, d’Artis REIT et de Bentall Corporation.
Sharon Sallows Toronto (Ontario)	Fiduciaire de Chartwell; administratrice indépendante	Oui	B.A. de l’Université Carleton, M.Sc. de la London School of Economics, Ph. D. de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie et titulaire de la désignation IAS.A. Administratrice de sociétés, actuellement membre du conseil des fiduciaires, membre du comité des ressources humaines et de la rémunération; membre du comité d’audit du Fonds de placement immobilier RioCan; administratrice et présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc.; administratrice et présidente du comité de gouvernance d’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo). Ancienne membre du conseil d’administration et des comités des ressources humaines et de la rémunération, des placements et d’audit du conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Jusqu’en 2009, directrice de Ryegate Capital Corporation, société spécialisée dans les services bancaires d’investissement ainsi que dans la prestation de services- conseils financiers et stratégiques à des clients institutionnels et à des entreprises. Ancienne vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et auparavant titulaire de divers postes à la Banque de Montréal, dont celui de première vice-présidente, Immobilier, Services bancaires aux entreprises.
Lise Bastarache Candiac (Québec)	Fiduciaire de Chartwell; administratrice indépendante	Oui	Maîtrise (et études doctorales) en économie. Administratrice et membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada; administratrice, membre du comité d’audit et présidente du comité des placements et de la gestion des risques d’Otéra Capital; ancienne administratrice et membre du comité d’audit du Groupe Jean Coutu (PJC) Inc.; ancienne administratrice et membre du comité d’audit d’Énergie NB; ancienne membre du conseil des gouverneurs et présidente du comité des finances de l’Université de Moncton.
W. Brent Binions Woodbridge (Ontario)	Administrateur	Oui	LL.B. de l’école de droit Osgoode Hall. Ancien président, chef de la direction et vice-président directeur de Chartwell (2003-2020); plus de 38 ans d’expérience dans le secteur du logement pour personnes âgées. Ancien président et chef de la direction de JBG Management Inc. et ancien président de l’Ontario Long-Term Care Association; ancien vice-président de l’Ontario Residential Care Association.
V. Ann Davis Toronto (Ontario)	Fiduciaire de Chartwell; administratrice indépendante	Oui	B.Sc. (avec distinction), Université Queen’s, fellow de Comptables professionnels agréés de l’Ontario. Administratrice et ancienne présidente du conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation; administratrice et présidente du comité d’audit de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty;

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Nom et lieu de résidence	Poste/fonctions	Expérience dans le domaine de l’immobilier	Formation et expérience
			administratrice du Fonds canadien de protection des épargnants; ancienne administratrice du comité d’audit et d’évaluation des risques de Gluskin Sheff +Associates Inc.; ancienne membre du comité d’examen indépendant de Questrade, Inc. pour ses fonds négociés en bourse; ancienne associée de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

Conflits d’intérêts

La déclaration de fiducie, la déclaration de CSH Trust et le contrat de société de S.E.C. Chartwell prévoient des dispositions relatives aux « conflits d’intérêts » qui servent à protéger les intérêts de porteurs de parts sans créer de restrictions abusives pour Chartwell, CSH Trust et l’exploitant. Puisque que les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs exercent une vaste gamme d’activités dans le domaine de l’immobilier, entre autres, la déclaration de fiducie, la déclaration de CSH Trust et le contrat de société de S.E.C. Chartwell contiennent des dispositions analogues à celles que prévoit la LSAO, qui obligent chaque fiduciaire de Chartwell, chaque fiduciaire de CSH et chaque administrateur à révéler aux fiduciaires de Chartwell, aux fiduciaires de CSH Trust et à CMCC, selon le cas, tout intérêt dans un contrat ou une opération d’importance actuel ou proposé avec Chartwell, CSH Trust et/ou l’exploitant (y compris un contrat ou une opération comportant la réalisation ou l’aliénation d’un investissement dans l’immobilier ou une entente de coentreprise) ou le fait que cette personne est un administrateur ou un dirigeant d’une personne qui est partie à un contrat ou à une opération d’importance actuel ou proposé avec Chartwell, CSH Trust ou l’exploitant ou a autrement une participation importante dans une telle personne. La divulgation de cette information doit être faite à la première réunion à laquelle le contrat ou l’opération proposé est examiné. S’il s’agit d’un contrat ou d’une opération d’importance actuel ou proposé qui, dans le cours normal des activités, ne demanderait pas l’approbation des administrateurs, un fiduciaire de Chartwell ou un fiduciaire de CSH est tenu, dès qu’il en apprend l’existence, de révéler par écrit aux fiduciaires de Chartwell, aux fiduciaires de CSH Trust et à CMCC la nature et la portée de son intérêt ou demander de le consigner dans le procès-verbal de la réunion des administrateurs. Quoi qu’il en soit, la personne qui a fait pareille divulgation n’a pas le droit de voter à l’égard d’une résolution visant l’approbation du contrat ou de l’opération à moins qu’il ne s’agisse d’un contrat ou d’une opération se rapportant à sa rémunération ou à une indemnisation aux termes des dispositions de la déclaration de fiducie applicable ou d’une assurance responsabilité civile.

Chartwell a mis en place un code de conduite des affaires et d’éthique (le « code de conduite ») qui s’applique à tous ses employés et aux membres du conseil. Le code de conduite énonce des lignes directrices concernant la façon dont les affaires chez Chartwell doivent être menées afin de s’assurer que Chartwell et ses employés respectent des normes d’éthique commerciale élevées. Chartwell a également adopté un code de conduite et d’éthique des fournisseurs (le « code des fournisseurs ») afin d’officialiser ses attentes concernant les normes que ses fournisseurs nationaux et importants sont tenus de respecter comme condition préalable à l’engagement d’une relation commerciale avec Chartwell. Le code d’éthique et le code des fournisseurs comprennent tous deux des dispositions interdisant toute conduite qui créerait un conflit d’intérêts réel ou perçu. Tout conflit d’intérêts réel ou perçu doit, aux termes de ces politiques, être signalé au conseil. De plus, chaque année, chaque administrateur et chaque membre de la haute direction de Chartwell remplissent un questionnaire comportant une attestation, dans lequel tout conflit d’intérêts ou toute opération entre parties apparentées doivent être signalés.

Lise Bastarache, administratrice de la Société et fiduciaire de la Fiducie, est administratrice d’Otéra Capital, prêteur dans le cadre de certains projets qui ont été acquis par Chartwell auprès de Batimo. Dans

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chaque cas de conflit potentiel, M[me] Bastarache a déclaré son conflit et s’est abstenue de participer à toute discussion ou décision connexe.

MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

Cours et volume

Les parts sont inscrites à la cote de la TSX sous le symbole « CSH.UN ».

Le tableau suivant résume les cours extrêmes et les volumes des parts inscrites à la cote de la TSX chaque mois à compter du 1[er] janvier 2020 jusqu’à ce jour.

Mois Janvier 2020 Février 2020 Mars 2020 Avril 2020 Mai 2020 Juin 2020 Juillet 2020 Août 2020 Septembre 2020 Octobre 2020 Novembre 2020 Décembre 2020 Janvier 2021 Février 2021	Haut 14,62 14,59 14,26 10,15 8,91 10,26 10,01 10,79 11,16 10,69 11,98 11,99 11,48 10,97	Bas 13,78 12,58 6,25 7,95 7,25 7,98 8,85 9,53 9,62 9,40 9,59 11,15 10,53 10,45	Volume
			11 255 986 8 595 665 34 166 192 20 193 590 13 437 940 15 745 960 7 257 125 7 771 321 7 686 835 6 096 767 9 776 971 6 763 570 3 089 213 8 860 243

En 2020, Chartwell a émis 266 685 parts aux termes du RAPD, 133 954 unités différées aux termes du régime d’unités différées, 312 093 unités incessibles aux termes de son régime d’unités incessibles et 684 812 parts aux termes du régime de réinvestissement des distributions de Chartwell.

Chartwell a émis des parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell à l’occasion par le passé à titre de contrepartie versée à des tiers dans le cadre de l’achat de résidences et d’immeubles. En date du 31 décembre 2020, 1 530 360 parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell étaient émises.

EXPERTS

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est l’auditeur de la Société et il a confirmé qu’il est indépendant de la Société au sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par les organismes professionnels compétents du Canada ainsi que de la législation ou la réglementation applicable.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres à l’égard des parts est Computershare, à son bureau principal de Toronto, en Ontario.

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RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Il est possible d’obtenir d’autres renseignements concernant Chartwell sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

La circulaire d’information de Chartwell préparée pour sa plus récente assemblée annuelle des porteurs de parts avec droit de vote à laquelle a eu lieu l’élection des fiduciaires de Chartwell, des fiduciaires de CSH et des administrateurs, ainsi que son rapport de gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, contiennent des renseignements supplémentaires sur a) la rémunération et les prêts consentis aux fiduciaires de Chartwell, aux fiduciaires de CSH, aux administrateurs et à certains membres de la haute direction de l’exploitant, b) les principaux porteurs de parts et de parts avec droit de vote spécial et c) les titres qui peuvent être émis dans le cadre de régimes de rémunération à base d’actions. Les états financiers et le rapport de gestion de Chartwell pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 renferment des renseignements financiers supplémentaires.

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GLOSSAIRE

Les expressions et termes suivants utilisés dans la présente notice annuelle ont le sens indiqué ciaprès. Dans la présente notice annuelle, à moins que le contexte ne s’y prête pas, un renvoi à une entente, à un instrument, à une convention ou à un autre document désigne une entente, un instrument, une convention ou un autre document dans sa version modifiée, complétée et mise à jour à tout moment et à l’occasion avant la date des présentes ou dans l’avenir :

« acquéreur » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell – Convention relative aux Droits des porteurs de parts ».

« acquisition de Maestro » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description de l’activité – Chartwell ‒ Relation avec Welltower ».

« administrateurs » désigne les administrateurs de CMCC ou, s’il y a lieu, les administrateurs de CMCC agissant pour le compte de cette dernière en sa capacité d’unique fiduciaire de GM M Trust, en sa qualité de commandité de S.E.C. Chartwell, et « administrateur » désigne l’un d’eux.

« ANHA » désigne la loi intitulée Nursing Homes Act (Alberta) et les règlements pris en application de celle-ci.

« ARC » désigne l’Agence du revenu du Canada.

« autres titres susceptibles d’émission » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell – Émission de parts ».

« Batimo » désigne Batimo Inc., promoteur immobilier du Québec.

« Benco » désigne Chartwell Benco Inc., société par actions constituée sous le régime des lois de la province d’Ontario.

« billets de CSH Trust » désigne les billets de fiducie de série 2 et les autres billets de fiducie émis aux termes de la convention relative aux billets.

« billets de fiducie de série 2 » désigne les billets subordonnés, non garantis de série 2 et portant intérêt de CSH Trust pouvant être émis en faveur de Chartwell à l’occasion aux termes de la convention relative aux billets.

« CCALA » désigne la loi intitulée Community Care and Assisted Living Act et les règlements pris en application de celle-ci.

« CDS » désigne Services de dépôt et de compensation CDS inc.

« CEBY » désigne CEBY Management Limited, société par actions régie par les lois de la province d’Ontario.

« certificats de droits » désigne les certificats délivrés aux porteurs de parts avec droit de vote inscrits à la date de séparation, qui attestent les Droits.

« changement de contrôle » désigne un changement de contrôle de Chartwell par suite de l’acquisition par une personne, ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert, du contrôle de 66⅔ % ou plus des droits de vote rattachés, collectivement, a) aux parts avec droit de vote en circulation et b) aux parts avec droit de vote de Chartwell devant être émises à la conversion ou à l’exercice, conformément à leurs modalités, de titres convertibles en parts avec droit de vote ou comportant le droit d’acquérir de telles parts.

« Chartwell » désigne, à moins que le contexte ne s’y prête pas, Chartwell résidences pour retraités et ses filiales.

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« clôture » désigne la clôture du premier appel public à l’épargne.

« CMCC » désigne Chartwell Master Care Corporation, société par actions régie par les lois de la province d’Ontario, qui, en qualité d’unique fiduciaire de GP M Trust, commandité de S.E.C. Chartwell, gère les affaires et activités de l’exploitant.

« comité de rémunération » désigne le comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature du conseil d’administration.

« commandité » désigne GP M Trust, commandité de S.E.C. Chartwell, représenté et agissant par l’entremise de son unique fiduciaire, CMCC.

« Computershare » désigne Société de fiducie Computershare du Canada, société de fiducie constituée sous le régime des lois du Canada.

« conditions applicables aux FPI » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Facteurs de risque - Risques liés à la fiscalité au Canada - Règles relatives aux EIPD ».

« conseil d’administration » désigne le conseil d’administration de CMCC, agissant pour son compte ou, s’il y a lieu, en qualité d’unique fiduciaire de GP M Trust, en sa qualité de commandité de S.E.C. Chartwell.

« contrat de société de S.E.C. Chartwell » désigne le onzième contrat de société en commandite de S.E.C. Chartwell modifié et mis à jour daté du 19 mai 2016.

« convention avec un emprunteur important » désigne la convention intervenue entre Chartwell et CMHC en décembre 2015.

« convention d’échange » désigne la convention d’échange datée du 14 novembre 2003 intervenue entre les porteurs de parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell.

« convention de copropriété » désigne la convention datée du 1[er] mai 2012 intervenue entre Chartwell, Welltower, S.E.C. Chartwell et certains membres des groupes de Welltower et de Chartwell qui régit la copropriété.

« convention de crédit garantie » désigne la convention de crédit modifiée et mise à jour intervenue entre l’exploitant et la Banque de Montréal, en qualité d’agent administratif, en date du 29 mai 2017, qui établit la facilité de crédit garantie.

« convention de crédit non garantie » désigne la convention de crédit intervenue entre l’exploitant et la Banque de Montréal, en qualité d’agent administratif, en date du 29 mai 2017, qui établit la facilité non garantie.

« convention de fiducie de 2012 » désigne la convention de fiducie initiale, de pair avec la deuxième convention de fiducie complémentaire, conclue entre Chartwell et Computershare en date du 9 mars 2012.

« convention de fiducie initiale » désigne la convention de fiducie datée du 28 novembre 2006, intervenue entre Chartwell et Computershare.

« convention de gestion » désigne une ou des conventions de gestion aux termes desquelles S.E.C. Chartwell s’est engagée à gérer tous les établissements de Maestro, ainsi que les autres maisons de retraite acquises dans le futur par la copropriété.

« convention relative aux billets » désigne la convention de fiducie prévoyant l’émission par CSH Trust des billets de CSH Trust portant la date de la clôture et intervenue entre CSH Trust et Computershare.

« convention relative aux Droits des porteurs de parts » désigne la convention relative aux Droits des porteurs de parts modifiée et mise à jour de Chartwell datée du 17 mai 2018 et ratifiée à l’occasion.

« conventions complémentaires » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des débentures ».

98 -

« copropriété » désigne la copropriété formée par Chartwell et Welltower aux fins de l’acquisition des établissements de Maestro.

« COVID-19 » désigne une maladie causée par une nouvelle souche de coronavirus.

« CSH Trust » désigne CSH Trust, fiducie constituée sous le régime des lois de la province d’Ontario aux termes de la déclaration de CSH Trust.

« date d’acquisition » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Contrats importants - Régime d’unités incessibles ».

« date de cessation » désigne la date à laquelle un participant au régime d’unités différées cesse d’être un administrateur, un fiduciaire de Chartwell ou un fiduciaire de CSH, selon le cas, pour quelque raison que ce soit.

« date de distribution » désigne, relativement à un mois civil, le ou vers le 15[e] jour du mois suivant.

« date de rachat » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell – Droit de rachat ».

« date de séparation » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell – Convention relative aux Droits des porteurs de parts ».

« DBRS » désigne DBRS Limited.

« débentures de série A » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des débentures ».

« débentures de série B » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description des débentures ».

« déclaration de CSH Trust » désigne la onzième déclaration de fiducie de CSH Trust, modifiée et mise à jour, datée du 19 mai 2016.

« déclaration de fiducie » désigne la seizième déclaration de fiducie de Chartwell modifiée et mise à jour datée du 14 mai 2020.

« distributions » désigne les sommes distribuées aux porteurs de parts, qui sont déterminées par les fiduciaires de Chartwell, à leur gré, pourvu que Chartwell tire de ses placements des sommes égales à ces distributions.

« Droit » désigne un droit émis par Chartwell pour chaque part avec droit de vote en circulation aux termes de la convention relative aux Droits des porteurs de parts.

« établissements de Maestro » désigne le portefeuille de 8 187 unités réparties dans 42 maisons de retraite acquis par S.E.C. Chartwell et HCN en 2012; trois de ces établissements ayant été vendus et l’un d’entre eux ayant été fermé aux fins de réaménagement, il reste 7 390 unités réparties dans 38 maisons de retraite.

« établissements de Welltower » désigne trois des établissements de Maestro qui contiennent 525 unités et dans lesquels Welltower a acquis une participation de 100 %. Welltower a par la suite vendu l’un de ces établissements si bien que les établissements de Welltower consistent maintenant en deux établissements totalisant 317 unités.

« établissements détenus en copropriété » désigne 39 des établissements de Maestro dotés de 7 662 unités dans lesquels des filiales de Chartwell et de Welltower ont acquis une participation indivise de 50 %; deux de ces établissements ayant été vendus et l’un d’entre eux ayant été fermé aux fins de réaménagement, il reste 36 établissements et 7 073 unités.

« établissements gérés » désigne les résidences pour personnes âgées gérées par l’exploitant.

« établissements » désigne, collectivement, les résidences pour personnes âgées dont l’exploitant est directement ou indirectement propriétaire à l’occasion.

99 -

« événement de prise de contrôle » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell ‒ Convention relative aux Droits des porteurs de parts ».

« exploitant » désigne, collectivement, S.E.C. Chartwell, ses filiales et le commandité, y compris les entités dans lesquelles S.E.C. Chartwell détient une participation en coentreprise directe ou indirecte.

« facilité de crédit garantie » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description de l’activité – Financement ».

« facilité de crédit non garantie » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description de l’activité – Financement ».

« facilités de crédit de 2017 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description de l’activité – Financement ».

« fiduciaires de Chartwell » désigne les fiduciaires de Chartwell, et « fiduciaire de Chartwell » désigne l’un d’eux.

« fiduciaires de CSH » désigne les fiduciaires de CSH Trust et « fiduciaire de CSH » désigne l’un d’eux.

« filiale » inclut, relativement à une personne physique, à une société par actions, à une société de personnes, à une société en commandite, à une fiducie ou à une autre entité, une société par actions, une société de personnes, une société en commandite, une fiducie ou une autre entité contrôlée directement ou indirectement par cette personne physique, cette société par actions ou cette entité.

« FPAE » désigne les fonds provenant des activités d’exploitation.

« FPAEI » désigne les fonds provenant des activités d’exploitation internes.

« FPAEIPP » désigne les FPAEI par part.

« FPI » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Facteurs de risque - Risques liés à la fiscalité au Canada - Règles relatives aux EIPD ».

« GP M Trust » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Chartwell – Structure de l’entreprise ».

« HCN » désigne HCN Care REIT, Inc.

« hypothèques grevant les établissements » désigne l’ensemble des hypothèques par lesquelles l’exploitant est lié, ainsi que les hypothèques qui les remplacent et les autres hypothèques garanties par les établissements.

« IFRS » désigne les Normes internationales d’information financière.

« JBG » désigne JBG Management Inc., société régie par les lois de la province d’Ontario.

« jour ouvrable » désigne un jour autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié dans la province d’Ontario.

« LCSA » désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

« LIR » désigne la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et le règlement pris en application de celle-ci, dans leur version modifiée.

« Loi de 2007 » désigne la Loi de 2007 sur les foyers de soins de longue durée et les règlements pris en application de celle-ci.

« Loi sur les maisons de retraite » désigne la Loi de 2010 sur les maisons de retraite (Ontario) et les règlements pris en application de celle-ci.

« LSAO » désigne la Loi sur les sociétés par actions (Ontario).

100 -

« Maestro » désigne, collectivement, Fonds de Résidences Maestro, s.e.c., Fonds de Résidences Maestro II, s.e.c., Fonds de Résidences Maestro III, s.e.c., Fonds de Résidences Maestro IV, s.e.c. et Fonds de Résidences Maestro V, s.e.c.

« membre du même groupe » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario).

« montant du paiement » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Contrats importants - Régime d’unités incessibles ».

« notice annuelle » désigne la présente notice annuelle.

« occupation » désigne a) relativement à un établissement SLD, le nombre de résidents qui occupent des lits de soins longue durée approuvés et b) relativement à une résidence pour personnes non autonomes ou à une résidence pour personnes semi-autonomes, le nombre d’unités occupées, dans chaque cas, compte non tenu des résidents ou des unités qui bénéficient de mesures incitatives ou de remises.

« ORMR » désigne l’Office de réglementation des maisons de retraite créée en vertu de la Loi sur les maisons de retraite.

« pandémie » désigne une épidémie répandue à l’échelle mondiale ou à l’échelle d’une très vaste région dépassant les frontières internationales et touchant habituellement un grand nombre de personnes.

« participant au RAPD » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Contrats importants – Régime d’achat de parts de la direction ».

« participant au régime d’unités différées » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Contrats importants - Régime d’unités différées ».

« participant au régime d’unités incessibles » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Contrats importants - Régime d’unités incessibles ».

« participants visés » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Contrats importants – Régime d’unités incessibles ».

« parts » désigne les parts de Chartwell, sauf les parts avec droit de vote spécial.

« parts avec droit de vote » désigne les parts et les parts avec droit de vote spécial.

« parts avec droit de vote spécial » désigne les parts avec droit de vote spécial de Chartwell.

« parts de catégorie A de S.E.C. Chartwell » désigne les parts de société en commandite de catégorie A de S.E.C. Chartwell.

« parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell » désigne les parts de société en commandite de catégorie B de S.E.C. Chartwell.

« parts de CSH Trust » désigne les parts de fiducie de CSH Trust, chacune représentant un intérêt bénéficiaire, égal et indivis dans celle-ci.

− « période d’acquisition » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Contrats importants Régime d’unités incessibles ».

« période de location initiale » désigne la période comprise entre l’ouverture de la résidence pour personnes âgées aux fins d’occupation et le moment où la stabilisation est atteinte.

− « personne admissible » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Contrats importants Régime ».

« porteurs de parts avec droit de vote » désigne les porteurs de parts avec droit de vote.

101 -

« porteurs de parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell » désigne les porteurs de parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell, y compris Chartwell, CSH Trust et certains vendeurs des établissements acquis par Chartwell.

« premier appel public à l’épargne » désigne le premier appel public à l’épargne de Chartwell visant des parts le 14 novembre 2003.

« prêt à terme de 2019 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique de l’entreprise – 2019 ».

« prêts à terme de 2020 » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Développement général de l’activité – Historique de l’entreprise – 2020 ».

« prix d’achat reporté d’un établissement » désigne le montant de toute obligation à l’égard d’un établissement acquis ou devant être acquis par Chartwell qui a trait à une partie du prix d’achat ou de la contrepartie devant être versé au vendeur à la clôture d’une telle acquisition ou par la suite, à l’exclusion de tout prêt hypothécaire accordé par le vendeur ou de toute autre obligation différée garantie à l’égard d’une telle acquisition.

« prix de rachat » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell – Droit de rachat ».

« propriétaire véritable » désigne le propriétaire véritable d’un intérêt bénéficiaire dans une part.

« RAPD » désigne le régime d’achat de parts de la direction de Chartwell, auparavant appelé régime incitatif à long terme et/ou « RILT » daté du 14 novembre 2003, dans sa version modifiée le 25 mai 2005, le 24 mai 2006, le 22 mai 2007, le 12 mars 2009, le 20 mai 2010, le 13 août 2013, le 15 mai 2014 et le 4 août 2016.

« régime d’unités différées » désigne le régime d’unités différées de Chartwell établi en 2008, dans sa version modifiée à l’occasion.

« régime d’unités incessibles » désigne le régime d’unités incessibles de Chartwell établi en 2008 et mis en œuvre en 2009, dans sa version modifiée à l’occasion.

« régime de réinvestissement des distributions » désigne le régime de réinvestissement des distributions créé par Chartwell, tel qu’il est décrit à la rubrique « Chartwell, CSH Trust et S.E.C. Chartwell – Régime de réinvestissement des distributions ».

« régimes » désigne les régimes enregistrés d’épargne-retraite, les fonds enregistrés de revenu de retraite, les régimes de participation différée aux bénéfices, les régimes enregistrés d’épargne-études, les régimes enregistrés d’épargne-invalidité et/ou les comptes d’épargne libre d’impôt prévus par la LIR.

« règles relatives aux EIPD » désigne les dispositions de la LIR (y compris son article 122) qui se rapportent aux fiducies intermédiaires de placement déterminées (terme défini au paragraphe 122.1(1) de la LIR) ou aux sociétés de personnes intermédiaires de placement déterminées (terme défini au paragraphe 197(1) de la LIR), ainsi que les dispositions correspondantes des lois fiscales provinciales applicables.

« résidence pour personnes non autonomes » a le sens qui lui est attribué à la rubrique « Description de l’activité ‒ Secteur des résidences pour personnes âgées au Canada ‒ Types de résidences ».

« résidence pour personnes semi-autonomes » a le sens qui lui est donné à la rubrique « Description de l’activité ‒ Secteur des résidences pour personnes âgées au Canada ‒ Types de résidences ».

« S.E.C. Chartwell » désigne Chartwell Master Care LP, société en commandite créée sous le régime des lois de la province du Manitoba.

« SCHL » désigne la Société canadienne d’hypothèques et de logement et les sociétés qui la remplacent.

102 -

« SEDAR » désigne le Système électronique de données, d’analyse et de recherche.

« six hauts dirigeants » désigne le président et chef de la direction, le chef des finances, le chef des investissements, le chef de l’exploitation, le chef de la direction administrative et le chef des affaires juridiques.

« SLALA » désigne la loi intitulée Supportive Living Accommodation Licensing Act et les règlements pris en application de celle-ci.

« SLD » désigne les soins de longue durée décrits à la rubrique « Description de l’activité ‒ Secteur des résidences pour personnes âgées au Canada ‒ Types de résidences ».

« sociétés Binions » désigne CEBY et JBG.

« stabilisation » ou « stabilisé » désigne, relativement à une résidence pour personnes âgées, une résidence dont le taux d’occupation moyen a été de 90 % ou plus au cours des trois mois civils précédents.

« taux d’occupation » désigne a) relativement à un établissement SLD, 100 fois l’occupation divisé par le nombre total de résidents pouvant être logés dans cet établissement et b) relativement à une résidence pour personnes non autonomes ou à une résidence pour personnes semi-autonomes, 100 fois l’occupation divisé par le nombre total d’unités de cet établissement, le résultat étant chaque fois exprimé sous forme de pourcentage.

« TSX » désigne la Bourse de Toronto.

« unités différées » désigne un droit de recevoir une part dans le cadre d’une attribution effectuée conformément au régime d’unités différées.

« unités incessibles » désigne les unités incessibles de Chartwell émises en faveur des participants au régime d’unités incessibles aux termes du régime d’unités incessibles.

« valeur comptable brute ajustée » désigne, à tout moment, la valeur comptable des actifs de Chartwell et de l’exploitant, telle qu’elle est indiquée dans le plus récent bilan consolidé de Chartwell (ou, si elle est approuvée par une majorité des administrateurs indépendants à tout moment, leur valeur d’expertise), majorée de l’amortissement cumulé figurant dans le bilan ou dans les notes complémentaires.

« Welltower Canada » désigne HCN Canadian Properties, Inc.

« Welltower » désigne Welltower Inc., auparavant HCN.

103 -

ANNEXE A

CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

(jointe)

104 -

CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT

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BUT ............................................................................................ II PROCÉDURES ......................................................................... II POUVOIRS ................................................................................. V RESPONSABILITÉS DU COMITÉ ........................................ V Sélection et surveillance de l’auditeur indépendant ......................v Surveillance et suivi des audits ................................................... vi Surveillance et examen des principes et pratiques comptables .. vii Surveillance et suivi du contrôle interne ................................... viii Communications avec d’autres personnes ................................. viii Surveillance et suivi de l’information financière de Chartwell ... ix Surveillance des questions et des risques d’ordre financier...........x Responsabilités supplémentaires ...................................................x LA CHARTE ............................................................................ XI

-i-

BUT

Le comité d’audit (le « comité ») est un comité permanent du conseil d’administration (le « conseil ») de Chartwell Master Care Corporation (« CMCC ») dont les membres sont nommés par les fiduciaires (les « fiduciaires ») de Chartwell résidences pour retraités (« Chartwell »). Le comité est mis sur pied afin de respecter les obligations qui incombent aux sociétés ouvertes à l’égard des comités d’audit et d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de l’information financière, notamment :

surveiller l’intégrité des états financiers et du processus d’information financière de Chartwell, notamment le processus d’audit ainsi que les contrôles et procédures comptables internes et le respect des exigences connexes prévues par la loi et les règlements;
surveiller les dépôts effectués auprès des autorités de réglementation financière et des valeurs mobilières délégués par le conseil;
surveiller les compétences et l’indépendance de l’auditeur indépendant;
surveiller les travaux de la direction financière de Chartwell et de l’auditeur indépendant dans ces domaines;
établir des communications ouvertes entre l’auditeur indépendant, le conseil et la direction.

Le comité a une fonction de surveillance. Il n’incombe pas à celui-ci ni à ses membres i) de planifier ou d’exécuter des audits, ii) d’établir que les états financiers de Chartwell sont complets et exacts et qu’ils sont conformes aux Normes internationales d’information financière (« IFRS ») publiées par le Conseil des normes comptables internationales (« CNCI ») ni iii) d’exécuter aucun autre type d’examen d’audit ou d’examen comptable ou de procédure ou enquête similaire. Les membres du comité, y compris son président, sont des membres du conseil nommés par les fiduciaires en vue de surveiller de façon générale les activités liées aux finances, aux risques et aux contrôles de Chartwell et ne sont pas particulièrement responsables de la gestion ou de l’exercice quotidien de ces activités. En particulier, les membres du comité ne sont pas chargés de donner des avis professionnels sur l’audit interne ou externe de l’information financière de Chartwell.

La direction est responsable de la préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers de Chartwell. Elle est également chargée de maintenir des principes et des conventions appropriés en matière de comptabilité et d’information financière, des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne et des procédures conçus pour fournir une assurance raisonnable que les actifs sont protégés et que les opérations sont dûment autorisées, inscrites et communiquées et pour s’assurer de l’efficacité et de l’efficience de l’exploitation, de la fiabilité de l’information financière et du respect des normes comptables ainsi que des lois et règlements applicables. L’auditeur indépendant est chargé de planifier et d’exécuter l’audit des états financiers annuels de Chartwell conformément aux normes d’audit généralement reconnues afin de fournir une assurance raisonnable que, notamment, les états financiers sont conformes aux IFRS publiées par le CNCI.

PROCÉDURES

Composition − Le comité doit être composé d’au moins trois membres, dont chacun doit être membre du conseil (individuellement, un « administrateur »). Aucun des membres du comité ne doit être un dirigeant ou un employé de Chartwell ou de l’une de ses filiales et chacun d’entre eux doit être un administrateur « indépendant » (terme défini à l’occasion dans les exigences ou lignes

-ii-

directrices applicables aux services des comités d’audit en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables et des règles de toute bourse à la cote de laquelle les titres de Chartwell sont inscrits aux fins de négociation) et aucun des membres ne doit avoir participé à la préparation des états financiers de Chartwell ou de l’une de ses filiales à tout moment au cours des trois années précédentes.

Tous les membres du comité doivent posséder des « compétences financières » (terme défini à l’occasion dans les exigences ou lignes directrices applicables aux services des comités d’audit en vertu des lois sur les valeurs mobilières et des règles de toute bourse à la cote de laquelle les titres de Chartwell sont inscrits aux fins de négociation) ou en acquérir dans un délai raisonnable à compter de leur nomination au comité.

Nomination et remplacement des membres du comité − Tout membre du comité peut être destitué ou remplacé à tout moment par les fiduciaires et cesse automatiquement de faire partie du comité dès qu’il n’est plus un administrateur.

Les fiduciaires peuvent pourvoir aux vacances qui surviennent au sein du comité en nommant un autre administrateur au comité. Les fiduciaires doivent pourvoir à toute vacance si le comité compte moins de trois administrateurs. Chaque fois qu’une vacance survient au sein du comité, les membres restants peuvent exercer les pouvoirs du comité à la condition que le quorum soit maintenu. Sous réserve de ce qui précède, les membres du comité sont nommés par les fiduciaires une fois par année et chacun d’entre eux demeure en poste jusqu’à l’assemblée annuelle des porteurs de parts de Chartwell (les « porteurs de parts ») suivant sa nomination ou jusqu’à ce qu’un remplaçant compétent soit dûment nommé.

Président du comité − Le conseil d’administration peut désigner un président à la majorité des voix de l’ensemble du conseil. Le président du comité est chargé de diriger le comité, y compris préparer l’ordre du jour des réunions, présider les réunions, assigner les tâches et faire rapport au conseil. Le président du comité doit être un résident du Canada, mais en cas de décès, de démission, de faillite, d’incompétence déclarée par un tribunal, de destitution ou de changement dans les circonstances entourant l’ensemble des membres qui sont des résidents du Canada et qui siégeaient au comité, cette exigence ne s’appliquera pas pendant une période de 60 jours à compter du moment où le dernier résident du Canada a cessé d’y siéger, au cours de laquelle les membres restants nommeront un résident du Canada au comité pour qu’il y agisse en tant que président.
Conflits d’intérêts − Si un membre du comité est en situation de conflit d’intérêts réel ou éventuel relativement à une question soumise au comité, sauf les questions liées à la rémunération des administrateurs ou des fiduciaires, il doit en aviser le président du comité. Si le président du comité est en situation de conflit d’intérêts réel ou éventuel, il doit en aviser le président du conseil. Si le président du comité ou le président du conseil, selon le cas, reconnaît qu’il y a un conflit d’intérêts réel ou éventuel, le membre qui se trouve en situation de conflit d’intérêts doit faire part de son intérêt au comité et ne pas participer à l’examen de la question visée par un tel conflit d’intérêts ni voter à l’égard de cette question.
Rémunération des membres du comité − Les membres du comité ont droit, en contrepartie de leurs services à ce titre, à une rémunération fixée à l’occasion par le conseil ou les fiduciaires.
Réunions – Le comité se réunit périodiquement lorsque cela est nécessaire pour s’acquitter en temps opportun des fonctions décrites aux présentes, mais au moins quatre fois l’an et chaque fois que Chartwell propose de publier un communiqué à propos de ses résultats trimestriels ou annuels. Les réunions peuvent être tenues à tout moment jugé approprié par le comité. Les membres du

-iii-

comité peuvent se rencontrer en personne, par téléphone ou un autre moyen électronique, et, sauf en ce qui a trait à l’examen des états financiers audités et des notes y afférentes et du rapport de gestion connexe avec la direction et l’auditeur indépendant, le comité peut agir au moyen d’une résolution écrite signée par tous les membres ayant le droit de voter sur cette question.

Convocation des réunions ‒ Tout membre du comité ou l’auditeur indépendant peut convoquer une réunion du comité. La date, l’heure et le lieu de chaque réunion seront communiqués par écrit, par tout moyen de communication consigné ou enregistré, notamment par télécopieur, télex, télégramme ou tout autre moyen électronique qui produit une copie écrite, à chaque membre du comité et à l’auditeur indépendant au moins 48 heures avant l’heure de la réunion. Toutefois, un membre peut renoncer de quelque façon que ce soit à la réception d’un avis de convocation à une réunion. La présence d’un membre du comité à une réunion constitue une renonciation à la réception de l’avis de convocation à la réunion, sauf si le membre assiste à la réunion dans le but précis de faire objection aux délibérations au motif que la réunion n’a pas été dûment convoquée. Si possible, l’ordre du jour de la réunion et les documents s’y rapportant seront communiqués aux membres et à l’auditeur indépendant avant la tenue de chaque réunion du comité, dans un délai suffisant pour en permettre l’examen.
Quorum ‒ Une majorité des membres du comité forme le quorum, pourvu que la majorité des membres du comité qui constituent le quorum soient des résidents canadiens.
Président des réunions – Si le président du comité est absent à une réunion du comité, les membres du comité présents choisissent l’un des leurs pour présider la réunion.
Secrétaire de la réunion – Le président du comité désigne une personne, qui n’est pas nécessairement membre du comité, pour qu’elle agisse à titre de secrétaire du comité ou, si le président du comité omet de désigner cette personne, le secrétaire de CMCC sera secrétaire du comité. Le président du comité, avec l’aide du secrétaire du comité, établit l’ordre du jour des réunions du comité qui, s’il est raisonnablement possible le faire, sera communiqué à chaque membre et à l’auditeur indépendant avant chaque réunion.
Procès-verbaux – Les procès-verbaux des délibérations du comité sont conservés dans un registre prévu à cette fin. Les délibérations et les décisions du comité, y compris toutes les recommandations qu’il doit faire au conseil, sont consignées avec exactitude dans les procès-verbaux des réunions du comité et ceux-ci sont distribués à tous les membres du comité.
Réunions de direction distinctes − Le comité se réunit au moins quatre fois par année. Il se réunit périodiquement avec la direction (y compris le chef des finances) et l’auditeur indépendant ainsi qu’en l’absence de la direction à chaque réunion régulière. Le comité communique directement et de façon indépendante avec les personnes que les membres du comité jugent appropriées. Le comité peut demander à un dirigeant ou un employé de Chartwell ou de l’une de ses filiales ou à un conseiller externe de Chartwell ou à l’auditeur indépendant d’assister à une réunion du comité ou de rencontrer les membres du comité ou ses consultants. L’auditeur indépendant pourra communiquer directement avec le comité, de son propre chef.
Assistance professionnelle − Le comité peut demander à l’auditeur indépendant d’exécuter les examens ou audits supplémentaires qu’il juge souhaitables. En outre, le comité peut retenir, aux frais de Chartwell, les services de conseillers juridiques, de conseillers en comptabilité ou en finances ou d’autres conseillers spéciaux s’il juge que cela est nécessaire pour l’exercice de ses fonctions.

-iv-

Confiance − Sauf si des renseignements contraires lui sont fournis (qui doivent être communiqués sans délai au conseil), chaque membre du comité peut se fier i) à l’intégrité des collaborateurs internes et externes de Chartwell desquels il reçoit de l’information, ii) à l’exactitude de l’information financière et des autres données fournies au comité par ces collaborateurs et iii) aux déclarations faites par la direction et l’auditeur indépendant quant aux technologies de l’information, aux services d’audit interne et aux autres services non liés à l’audit fournis par l’auditeur indépendant de Chartwell et de ses filiales.
Rapports au conseil ‒ Le comité doit faire rapport au président du comité du conseil après les réunions du comité sur les questions examinées par celui-ci, ses activités et le respect de la présente charte.
Responsabilités du président du comité ‒ Le président du comité a pour principale responsabilité d’assurer au comité un leadership qui lui permettra d’améliorer son efficacité. En cette qualité, le président du comité établit le calendrier des réunions du comité, organise et présente l’ordre du jour des réunions du comité, supervise la distribution de l’information au comité suffisamment à l’avance, préside les réunions du comité et fait rapport au conseil sur les questions dont traite le comité.

POUVOIRS

Accès − Le comité a libre accès à tous les livres, registres, installations et membres du personnel de Chartwell et de ses filiales. Il peut exiger que les dirigeants et les employés de Chartwell et de ses filiales, les administrateurs, les fiduciaires et les autres personnes qu’il juge appropriées à l’occasion lui fournissent les renseignements sur Chartwell et ses filiales qu’il juge appropriés et qu’ils assistent aux réunions du comité.
Délégation − Le comité peut déléguer à l’occasion à une personne ou à un comité de personnes ses responsabilités qui peuvent légalement être déléguées.
Adoption de politiques et procédures − Le comité peut adopter des politiques et procédures concernant la façon dont il doit s’acquitter de ses responsabilités.

RESPONSABILITÉS DU COMITÉ

Sélection et surveillance de l’auditeur indépendant

L’auditeur indépendant est ultimement tenu de rendre compte au comité et au conseil à titre de représentant des porteurs de parts et doit faire rapport directement au comité et le comité doit en informer l’auditeur indépendant. Le comité évalue le rendement de l’auditeur indépendant et fait des recommandations au conseil relativement à la reconduction du mandat de l’auditeur indépendant de Chartwell ou au remplacement de ce dernier, qui doit être soumis à l’approbation des porteurs de parts dans la circulaire de sollicitation de procurations de Chartwell. Si un changement d’auditeur indépendant est proposé, le comité doit examiner les motifs d’un tel changement et toute autre question importante liée au changement, notamment la réponse des auditeurs sortants, ainsi que les compétences des auditeurs proposés, avant de faire sa recommandation au conseil.
Le comité doit approuver au préalable les modalités de la mission de l’auditeur indépendant et, si les porteurs de parts autorisent le conseil à le faire, la rémunération que Chartwell doit lui verser à l’égard de l’audit annuel. Le comité doit examiner avec les auditeurs externes l’étendue de l’audit,

-v-

les questions à examiner plus particulièrement dans l’audit, les seuils d’importance relative et d’autres questions, s’il y a lieu. Le comité peut approuver les politiques et procédures concernant l’approbation au préalable de services devant être rendus par l’auditeur indépendant, y compris les exceptions concernant la règle du seuil minimum, lesquelles sont raisonnablement détaillées quant aux services visés.

Le comité doit examiner l’indépendance de l’auditeur indépendant et faire des recommandations au conseil sur les mesures appropriées qu’il juge nécessaires pour protéger et accroître l’indépendance de l’auditeur indépendant. Dans le cadre d’un tel examen, le comité doit procéder comme suit :
a) engager activement un dialogue avec l’auditeur indépendant au sujet de toutes les relations ou de tous les services pouvant avoir une incidence sur son objectivité et son indépendance;
b) exiger que l’auditeur indépendant lui remette, périodiquement, et au moins une fois par année, une déclaration écrite formelle mentionnant tous les liens entre Chartwell et ses filiales, d’une part, et l’auditeur indépendant et les membres de son groupe, d’autre part;
c) examiner les normes sur l’indépendance des auditeurs promulguées par les organismes professionnels et les organismes de réglementation de l’audit compétents;
Le comité doit approuver au préalable toutes les missions (et les honoraires connexes) relatives à des services non liés à l’audit conformément à la politique de Chartwell relative à la signature et à la délégation de pouvoirs et s’assurer de faire mention de ces services non liés à l’audit dans le rapport public périodique de Chartwell suivant.
Le comité doit établir des politiques claires au sujet de l’embauche par Chartwell d’employés actuels ou d’anciens employés de l’auditeur indépendant et en faire le suivi.
Le comité doit exiger que l’auditeur indépendant lui fournisse tous les rapports qu’il est tenu de fournir au comité ou au conseil aux termes des règles, politiques ou pratiques des organismes professionnels ou de réglementation compétents et tout autre rapport que le comité ou le conseil peut exiger, et le comité doit examiner ces rapports et en discuter avec lui.

Surveillance et suivi des audits

Le comité doit examiner avec l’auditeur indépendant et la direction la fonction d’audit interne et de conformité en général, les objectifs visés par la conformité, les questions liées à la dotation en personnel, aux emplacements, à la coordination et à la confiance accordée à la direction, la méthode d’audit en général et l’audit interne et la conformité ainsi que l’étendue des audits proposés des états financiers de Chartwell et de ses filiales, les plans d’audit généraux, les responsabilités de la direction et l’auditeur indépendant, les procédés d’audit devant être utilisés ainsi que le calendrier et les budgets estimatifs des audits. En outre, le comité doit :
a) examiner et approuver le mandat du groupe d’audit interne et de conformité du CMCC;
b) examiner et approuver les plans de mise à l’essai de la fonction d’audit interne et de conformité pour les cycles de production et les calendriers connexes;
c) examiner le rapport écrit de l’audit interne et la conformité sur les progrès effectués eu égard au programme de conformité, les constatations faites lors des évaluations effectuées

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durant la période et les progrès effectués à cet égard. Il y a lieu de préciser que le chef de l’audit interne et de la conformité présentera en personne un rapport au comité d’audit durant l’exercice compte tenu d’un calendrier établi par le comité.

Le comité doit se réunir périodiquement avec la direction pour discuter des progrès de leurs activités et des constatations importantes faites lors de la mise à l’essai des contrôles internes et du caractère adéquat des solutions fournies pour corriger les lacunes.
Le comité doit examiner le rapport de mission d’examen intermédiaire de l’auditeur indépendant avant la publication des états financiers intermédiaires.
Le comité doit discuter avec l’auditeur indépendant des difficultés rencontrées avec la direction durant l’audit, des restrictions relatives à l’étendue des activités ou de l’accès à l’information demandée et du caractère adéquat des solutions fournies par la direction pour corriger les lacunes liées à l’audit.
Le comité doit examiner avec la direction les résultats des audits internes et externes et des examens de Chartwell.
Le comité doit prendre les autres mesures raisonnables qu’il juge nécessaires pour s’assurer que l’audit annuel externe et les examens trimestriels ont été effectués d’une manière conforme à toutes les exigences prévues par la loi applicable et aux normes des organismes professionnels ou de réglementation compétents.

Surveillance et examen des principes et pratiques comptables

Le comité doit, s’il le juge nécessaire, surveiller et examiner les éléments suivants et en discuter avec la direction et l’auditeur indépendant :
a) la qualité ainsi que le caractère approprié et acceptable des principes et pratiques comptables de Chartwell utilisés dans son processus de communication de l’information financière, les changements survenus dans les principes ou pratiques comptables de Chartwell et l’application par la direction de principes comptables et de pratiques de communication particuliers à de nouvelles opérations ou à de nouveaux événements;
b) toutes les questions importantes liées à la communication de l’information financière et les jugements posés dans le cadre de la préparation des états financiers, y compris l’incidence de méthodes de rechange conformes aux IFRS publiées par le CNCI à l’égard des états financiers et les « contre-expertises » obtenues par la direction d’un autre cabinet d’audit ou conseiller à l’égard du traitement comptable d’un poste en particulier;
c) les désaccords survenus entre la direction et l’auditeur indépendant concernant l’application de principes ou de pratiques comptables;
d) tout changement important survenu dans les principes et pratiques comptables de Chartwell recommandé par la direction, l’auditeur indépendant ou pouvant résulter de modifications proposées aux IFRS publiées par le CNCI;
e) l’effet de toute mesure réglementaire et comptable sur les états financiers de Chartwell et les autres données financières;

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f) les réserves, produits à recevoir, provisions ou estimations qui peuvent avoir une incidence importante sur les états financiers de Chartwell;
g) l’utilisation d’entités à vocation spéciale ainsi que l’objectif commercial et l’incidence économique des opérations, des arrangements, des obligations, des garanties et des autres liens hors bilan de Chartwell et leur incidence sur les résultats financiers publiés de Chartwell;
h) toute question d’ordre juridique, réclamation ou éventualité qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers, les politiques de conformité de Chartwell et les rapports importants, les demandes d’information ou autre correspondance reçus d’organismes de réglementation ou gouvernementaux et la manière dont une telle question d’ordre juridique, réclamation ou éventualité a été présentée dans les états financiers de Chartwell;
i) le traitement aux fins de communication de l’information financière de toute opération importante qui ne fait pas habituellement partie des activités de Chartwell;
j) l’utilisation de données « pro forma » ou « rajustées » d’une manière non conforme aux IFRS publiées par le CNCI;
k) les pertes de valeur des écarts d’acquisition déterminées par la direction, s’il y a lieu, conformément aux exigences des normes comptables applicables;
l) les passifs éventuels importants.
Le comité tranchera les différends entre la direction et l’auditeur indépendant concernant la communication de l’information financière ou l’application de principes ou de pratiques comptables.

Surveillance et suivi du contrôle interne

Le comité doit, s’il le juge nécessaire, surveiller et examiner les éléments suivants et en discuter avec la direction et l’auditeur indépendant :
a) le caractère adéquat et l’efficacité des contrôles financiers et comptables internes de Chartwell et les recommandations de la direction et de l’auditeur indépendant visant l’amélioration des pratiques comptables et des contrôles internes;
b) les lacunes significatives ou importantes de l’environnement de contrôle interne, notamment en ce qui concerne les contrôles et la sécurité des systèmes informatisés;
c) les fraudes mettant en cause des membres du personnel qui jouent un rôle important dans le contrôle interne à l’égard de l’information financière de Chartwell;
d) le respect, par la direction, des processus, procédures et contrôles internes de Chartwell.

Communications avec d’autres personnes

Le comité établit et surveille les procédures concernant la réception et le traitement des plaintes reçues par Chartwell au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l’audit et concernant la communication, sous le couvert de l’anonymat, par les employés de la Société, de

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préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit et examine périodiquement avec la direction et l’audit interne et la conformité ces procédures ainsi que les plaintes importantes reçues sur ces questions et d’autres pratiques d’affaires. De plus, le comité doit :

a) examiner les rapports du comité responsable de la prévention des fraudes et des plaintes de dénonciation sur tous les incidents liés aux contrôles comptables, aux contrôles d’audit et aux contrôles internes ainsi que les plaintes de dénonciation qui ont été formulées, les mesures d’enquête et mesures correctives qui ont été prises et l’état de la situation;
b) examiner périodiquement avec la direction le code de déontologie des membres de la haute direction financière de CMCC.

Surveillance et suivi de l’information financière de Chartwell

Le comité doit :
a) examiner, avec l’auditeur indépendant et la direction, les états financiers audités et les notes y afférentes ainsi que le rapport de gestion connexe, le rapport annuel de Chartwell et l’information financière de Chartwell figurant dans un prospectus ou une circulaire de sollicitation de procurations de Chartwell, et recommandera au conseil de les approuver;
b) examiner, avec l’auditeur indépendant et la direction, chaque jeu d’états financiers intermédiaires et les notes y afférentes, ainsi que le rapport de gestion connexe et tous les autres documents d’information ou documents déposés auprès des autorités de réglementation qui renferment ou qui accompagnent l’information financière de Chartwell;

Ces examens seront effectués avant la publication de tout sommaire des résultats financiers ou le dépôt de tels rapports auprès des autorités de réglementation compétentes.

Le comité doit évaluer périodiquement les procédures aux fins de l’examen de la communication de l’information financière extraite ou dérivée des états financiers, sauf l’information mentionnée au paragraphe 20 ci-dessus;
Avant leur distribution, le comité doit discuter des communiqués portant sur le bénéfice ainsi que de l’information financière et des prévisions relatives au bénéfice communiquées aux analystes et aux agences de notation.
Dans le cadre du processus qui permet au comité de s’assurer de la fiabilité des documents publics qui contiennent de l’information financière auditée et non auditée, le comité doit exiger que le président et chef de la direction et le chef des finances de Chartwell lui fournissent une attestation adressée au comité à l’égard des questions relatives à chaque rapport annuel et trimestriel qu’ils sont tenus d’attester dans le cadre du dépôt de ces rapports en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.
Le comité doit examiner, avec la direction, les contrôles et procédures de communication de l’information de Chartwell de même que les modifications importantes devant être apportées à ces derniers.
Le comité doit examiner l’information communiquée à l’égard de la conception et du fonctionnement des contrôles internes à l’égard de l’information financière ainsi que des contrôles

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internes et procédures d’information financière, y compris toute information sur les limitations de leur évaluation par le président et chef de la direction et le chef des finances ainsi que les lacunes dans leur conception ou leur efficacité et toute fraude mettant en cause des personnes qui jouent un rôle important dans les contrôles internes de Chartwell.

Le comité doit examiner l’information communiquée concernant son approbation préalable des services d’audit et des services non liés à l’audit rendus par l’auditeur indépendant.

Surveillance des questions et des risques d’ordre financier

Le comité doit :
a) examiner la nomination des dirigeants financiers clés appelés à participer au processus de communication de l’information financière de Chartwell, notamment le chef des finances, qui doit être soumise à l’examen préalable du comité;
b) la dotation en personnel actuelle du service des finances, notamment les connaissances et les compétences que les dirigeants financiers doivent posséder et les exigences auxquelles ils doivent satisfaire.
Le comité reçoit et examine :
a) les rapports périodiques portant sur la conformité aux exigences concernant les retenues et les remises prévues par la loi et, en cas de non-conformité, la nature et l’étendue de la nonconformité, ses motifs ainsi que le plan que la direction a élaboré pour corriger les lacunes et l’échéance qu’elle a établie à cet égard;
b) les politiques et pratiques importantes de Chartwell concernant la gestion de l’encaisse et les stratégies ou politiques financières importantes ou les arrangements et objectifs de financement proposés de Chartwell;
c) les politiques fiscales et les programmes de planification fiscale importants, les taxes et impôts payés, les déclarations de revenus et les audits ou cotisations fiscaux en cours.
Le comité doit se réunir périodiquement avec la direction pour examiner les principaux risques d’ordre financier courus par Chartwell et les mesures prises par la direction pour surveiller et contrôler ces risques, notamment le recours à des instruments dérivés, à des activités de couverture et aux polices d’assurance de Chartwell.
Le comité doit examiner la politique en matière de délégation de pouvoirs financiers de Chartwell et recommander des modifications à son égard.

Responsabilités supplémentaires

Le comité doit examiner et/ou approuver toute autre question expressément déléguée au comité par le conseil et prendre les autres mesures que le conseil juge nécessaires ou souhaitables pour aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance à l’égard de l’information financière et des obligations financières de Chartwell.
Le comité doit examiner les contrôles à l’égard des contrôles de la plateforme des technologies de l’information de CMCC, y compris le programme de cybersécurité, et faire des recommandations à cet égard.

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LA CHARTE

Le comité doit examiner et réévaluer le caractère adéquat de la présente charte périodiquement, comme il le juge approprié, puis recommander des modifications au conseil à cet égard. Le rendement du comité doit être évalué en fonction de la présente charte.

Le comité doit s’assurer que la présente charte est postée sur le site Web de Chartwell et que celle-ci ou un résumé de celle-ci a été approuvé par le comité, conformément aux exigences de l’ensemble des lois ou des règlements sur les valeurs mobilières applicables.

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AI assistant

Chartwell Retirement Residences — Annual Report 2020

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NOTICE ANNUELLE

TABLE DES MATIÈRES

NOTES EXPLICATIVES

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ET LE RISQUE LIÉ À LA COVID-19

CHARTWELL

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom et constitution

Liens intersociétés

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ

Historique de l’entreprise

2018

2019

2020

Faits récents

Membres de la direction et autres personnes intéressées dans des opérations importantes

DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

Secteur des résidences pour personnes âgées au Canada

Types de résidences

Caractéristiques du secteur

Fragmentation et regroupement

Obstacles à l’entrée sur le marché

Stabilité et nature des revenus

Risques et récompenses

Réglementation au Canada

Soins de longue durée

Colombie-Britannique

Alberta

Ontario

Québec

Résidences pour personnes semi-autonomes et non autonomes

Colombie-Britannique

Alberta

Ontario

Québec

Modifications récentes apportées à la réglementation

Ontario

Colombie-Britannique

Alberta

Québec

Stratégies d’entreprise de Chartwell

Étendue et avantage par rapport à la concurrence

Gestion de résidences pour des clients tiers

Chartwell ‒ Relation avec Welltower

Chartwell – Relation avec Batimo

Programme environnemental, social et de gouvernance

Nos gens

Diversité et inclusion

Engagement des employés

Respect des droits des travailleurs

Apprentissage et perfectionnement

Responsabilité d’entreprise

Mécénat d’entreprise

Satisfaction des résidents

Fournisseurs réputés

Protection et sécurité des données

Cybersécurité

Vie privée et confidentialité

Conservation des dossiers

Gérance environnementale

Siège social de Chartwell

Rénovations et aménagements écoénergétiques

Gouvernance

Renouvellement du conseil

Représentation des femmes aux postes de direction

Board Games

Direction et employés

Établissements et entreprise de gestion au 31 décembre 2020

Composition du portefeuille d’unités détenues en propriété Au 31 décembre 2020 par :

Niveau de soins

Emplacement géographique

Gestion de résidences pour des tiers

Établissements détenus en propriété et gérés par Chartwell

Prêts

Financement

CHARTWELL, CSH TRUST ET S.E.C. CHARTWELL

Généralités

Description des parts

Chartwell Retirement Residences Annual Report 2020