Chartwell Retirement Residences - AGM Information 2021

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS DEVANT AVOIR LIEU LE 20 MAI 2021

LE 31 MARS 2021

Le 31 mars 2021

Chers porteurs de parts,

Au nom du conseil d’administration, nous sommes heureux de vous présenter les documents relatifs à l’assemblée annuelle des porteurs de parts de Chartwell résidences pour retraités.

Compte tenu de l’incertitude persistante entourant la pandémie de COVID-19 et afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos porteurs de parts, de nos employés et des autres parties prenantes, nous tiendrons l’assemblée annuelle des porteurs de parts dans un format virtuel uniquement par le biais d’une webémission audio en direct sur le site https://web.lumiagm.com/211270463 à 16 h 30 (heure de l’Est) le jeudi 20 mai 2021. Des renseignements supplémentaires sur la façon d’assister à l’assemblée virtuelle sont présentés dans la circulaire ci-jointe. En plus de l’ordre du jour officiel de l’assemblée qui figure dans la circulaire qui accompagne les présentes, nous présenterons à l’assemblée un résumé des résultats de Chartwell pour 2020 et de nos plans pour l’avenir.

Les cultures se construisent au fil du temps et sont mises à l’épreuve en périodes de crise. En 2020, notre culture et nos gens ont été mis à l’épreuve par une pandémie mondiale comme notre société n’en avait pas connue depuis plus d’un siècle. Nous sommes extrêmement fiers de nos gens et de leur réponse à cet énorme défi. Qu’il s’agisse de nos équipes dans nos résidences ou notre équipe du siège social, nos gens se sont montrés à la hauteur et ont fait preuve de courage et de détermination pour faire tout ce qui était possible pour assurer la sécurité de nos résidents, des membres de leur famille et des autres. Ils l’ont fait jour après jour depuis le début de la pandémie et continuent à le faire aujourd’hui. Leur attachement à notre vision de nous dédier au mieux-être des gens a été extraordinaire. À tout moment, nos équipes se sont concentrées sur la sécurité de nos résidents et des membres de leur famille. Malgré ces efforts extraordinaires, le virus COVID-19 a tragiquement coûté la vie à certains de nos résidents et à certains membres de notre personnel. Nos pensées vont à ceux qui ont perdu des êtres chers à cause de cette maladie.

La reconnaissance et la gratitude que nous avons reçues de nos résidents et des membres de leur famille nous ont fait chaud au cœur et nous ont inspirés. Nous sommes particulièrement fiers du fait que 96 % de nos résidents et 95 % des membres de leur famille qui ont répondu à nos sondages « À l’écoute pour mieux vous servir » ont déclaré qu’ils estimaient que Chartwell avait pris des mesures importantes pour assurer leur sécurité pendant la pandémie et que 94 % des membres de leur famille ont déclaré que leur proche était en sécurité dans une résidence Chartwell. Diverses restrictions mises en place par les gouvernements pour protéger le segment le plus vulnérable de notre population ont causé des difficultés à nos résidents. Les équipes dans nos résidences ont réagi en proposant de nouvelles façons de servir nos résidents et d’en prendre soin, qu’il s’agisse des protocoles améliorés de prévention et de contrôle des infections, de la télésanté et des visites virtuelles de la famille, ou des programmes modifiés de repas, d’activités et de divertissement. Même lorsqu’ils étaient éloignés de leurs proches, même lorsqu’ils étaient isolés, nos résidents étaient avec notre personnel aimant et attentionné, et jamais seuls.

Nous avons continué à mettre l’accent sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance en 2020. Une fois de plus, nous avons été reconnus comme un leader en matière de gouvernance par la publication Board Games du Globe and Mail , qui nous a classés au sixième rang des sociétés les mieux gouvernées parmi les émetteurs canadiens. En 2020, nous avons renouvelé nos priorités en matière de diversité et d’inclusion en élaborant le Cadre de la diversité et de l’inclusion de Chartwell et en créant un conseil de direction sur la diversité et l’inclusion. Nous nous sommes également engagés auprès de divers porteurs de parts dans les domaines de la gestion des talents et des risques et du renouvellement du conseil.

La pandémie a eu un impact important sur notre entreprise. Nos taux d’occupation ont diminué de manière significative car nous avons été limités dans notre capacité à effectuer des visites personnalisées et, bien que les emménagements aient été autorisés, ils ont été accompagnés de restrictions des libertés des résidents. Ce déclin de l’occupation, ainsi que les investissements importants en personnel, en équipement de protection individuelle et en fournitures, en sus des fonds publics accordés pour lutter contre la pandémie, ont eu un impact négatif sur notre entreprise. Au fil des ans, nous avons construit une société dotée d’un bilan solide, de liquidités saines et d’un accès facile au capital. Cela nous aide à surmonter la crise actuelle sans précédent, car nous continuons à nous concentrer sur une gestion prudente de nos ressources en capital.

Même si l’impact de la pandémie sur notre entreprise continuera probablement à se faire sentir à court terme, nous restons optimistes quant aux perspectives à long terme de notre entreprise. Nous sommes avant tout une entreprise axée sur les besoins, offrant à nos résidents un soutien, un engagement et des soins personnels. Nous pensons que la pandémie a encore exacerbé ces besoins, et nous sommes bien placés pour les satisfaire. La croissance de la population des personnes âgées de plus de 75 ans au Canada s’accélérera considérablement en 2022 et cette croissance robuste se maintiendra pendant les 20 prochaines années, voire plus longtemps. Cela devrait créer une demande croissante pour nos services. Le ralentissement des mises en chantier pendant la pandémie entraînera une diminution du nombre d’ouvertures de nouvelles résidences à court terme, ce qui favorisera davantage la reprise de l’occupation. Le facteur le plus important qui nous rend optimistes quant à nos perspectives est notre personnel. Des gens qui ont tout donné pour assurer la sécurité, les soins et l’engagement à l’égard de leurs résidents pendant la pandémie. Des gens qui ont fait preuve d’un dynamisme, d’une empathie et d’une ingéniosité extraordinaires en trouvant de nouvelles façons de servir nos résidents et d’en prendre soin dans les circonstances les plus difficiles. Ces gens de Chartwell sont prêts à accueillir de nouveaux résidents dans nos établissements et à créer pour eux des expériences personnalisées exceptionnelles, et sont enthousiastes à l’idée de le faire.

Nous remercions nos héros du fond du cœur.

Nous vous prions d’agréer, chers porteurs de parts, l’expression de nos sentiments distingués.

(signé) « MICHAEL D. HARRIS » (signé) « VLAD VOLODARSKI » Michael D. Harris Vlad Volodarski Président du conseil Chef de la direction

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS

AVIS EST DONNÉ PAR LES PRÉSENTES que l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs des parts de fiducie et des parts avec droit de vote spécial (collectivement, les « porteurs de parts ») de Chartwell résidences pour retraités (« Chartwell ») aura lieu en format virtuel à 16 h 30 (heure de l’Est) le jeudi 20 mai 2021, par le biais d’une webémission audio en direct sur le site https://web.lumiagm.com/211270463 aux fins suivantes :

1) la réception des états financiers de Chartwell pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport des auditeurs connexe;
2) l’élection des fiduciaires de Chartwell (les « fiduciaires de Chartwell »); la directive donnée aux fiduciaires de Chartwell de procéder à l’élection de certains candidats à titre de fiduciaires de CSH Trust et la directive donnée aux fiduciaires de Chartwell de procéder à l’élection de certains candidats à titre d’administrateurs de Chartwell Master Care Corporation;
3) la reconduction du mandat des auditeurs de Chartwell et l’autorisation donnée aux fiduciaires de Chartwell de fixer la rémunération des auditeurs;
4) l’examen et, si elle est jugée souhaitable, l’adoption d’une résolution (suivant essentiellement le libellé de celle qui est présentée à l’appendice A de la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe (la « circulaire »)) reconfirmant et ratifiant le régime d’unités différées de Chartwell adopté le 1[er] juillet 2008, tel qu’il est décrit en détail dans la circulaire ci-jointe;
5) l’examen et, si elle est jugée souhaitable, l’adoption d’une résolution (suivant essentiellement le libellé de celle qui est présentée à l’appendice B de la circulaire ci-jointe) reconfirmant et ratifiant la convention relative aux Droits des porteurs de parts de Chartwell, telle qu’elle est décrite en détail dans la circulaire ci-jointe;
6) l’examen et, si elle est jugée souhaitable, l’adoption d’une résolution consultative sur l’approche de Chartwell en matière de rémunération de la haute direction;
7) l’examen des propositions de porteurs de parts présentées à l’annexe B de la circulaire et leur soumission au vote;
8) le traitement de toute autre question pouvant être dûment soumise à l’assemblée ou à une reprise de celle-ci.

Chartwell a recours à la procédure de notification et d’accès pour transmettre par Internet les documents reliés aux procurations aux porteurs de parts de fiducie inscrits et véritables de Chartwell et aux porteurs de parts avec droit de vote spécial de Chartwell. Cette procédure de transmission accélère la réception par les porteurs de parts des documents reliés aux procurations et réduit les coûts et l’empreinte environnementale de l’assemblée. Vers le 14 avril 2021, nous prendrons des dispositions pour transmettre à nos porteurs de parts inscrits à la date de clôture des registres un avis selon la procédure de notification et d’accès (la « notification ») renfermant les instructions sur la façon d’accéder à nos documents reliés aux procurations pour l’assemblée. La notification donnera les instructions sur comment voter en ligne et recevoir par la poste une copie imprimée des documents reliés aux procurations.

Le présent avis est accompagné de la circulaire et d’un formulaire de procuration. La circulaire renferme de plus amples renseignements sur les questions devant être traitées à l’assemblée et qui font partie du présent avis. Si vous avez des questions, n’hésitez pas à communiquer avec notre agent de sollicitation de procurations, D.F. King Canada, par téléphone au numéro sans frais 1 800 921-9376 ou, si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, au numéro direct 416 682-3825, ou par courriel à [email protected].

En raison de l’impact de la COVID-19 sur la santé publique et afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos porteurs de parts, de nos employés et des autres parties prenantes, nous tiendrons l’assemblée dans un format virtuel par le biais d’une webémission audio en direct. Quel que soit leur emplacement géographique, les porteurs de parts inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés auront une chance égale d’assister, de participer et de voter à l’assemblée. Les porteurs de parts inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent assister virtuellement à l’assemblée, poser des questions et voter à condition d’être connectés à

Internet et de respecter toutes les exigences énoncées dans la circulaire ci-jointe. Les porteurs de parts non inscrits qui ne se sont pas nommés comme fondés de pouvoir peuvent également assister virtuellement à l’assemblée en tant qu’invités. Les invités pourront assister virtuellement à l’assemblée et l’écouter, mais ils ne pourront pas voter sur les résolutions pendant la partie formelle de l’assemblée. Des instructions détaillées sur la façon d’accéder à l’assemblée figurent aux pages 2 à 5 de la circulaire ci-jointe.

Les procurations devant servir à l’assemblée doivent parvenir à l’agent des transferts de Chartwell, Société de fiducie Computershare du Canada, Proxy Department, 8[th] Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou par télécopieur au 416 263-9524 (dans la région de Toronto) ou au numéro sans frais, au 1 866 249-7775 (à l’extérieur de la région de Toronto) au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) le 19 mai 2021 et au moins 24 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant le début de toute reprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement.

Les porteurs de parts qui souhaitent nommer et inscrire un fondé de pouvoir pour assister à l’assemblée en leur nom doivent suivre attentivement les instructions figurant dans la circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe et dans leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote, selon le cas. Si un fondé de pouvoir n’est pas correctement inscrit auprès de notre agent des transferts, il ne recevra pas de nom d’utilisateur pour voter à l’assemblée et ne pourra y assister qu’à titre d’invité.

Le 31 mars 2021

PAR ORDRE DES FIDUCIAIRES DE CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

(signé) « MICHAEL D. HARRIS » Président du conseil

CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») est présentée en vue de la sollicitation, par les fiduciaires (les « fiduciaires de Chartwell ») et la direction de Chartwell résidences pour retraités (« Chartwell ») , de procurations devant être utilisées à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs (les « porteurs de parts de Chartwell ») des parts (les « parts de fiducie ») de Chartwell et des porteurs de parts avec droit de vote spécial (les « parts avec droit de vote spécial ») de Chartwell (les « porteurs de parts avec droit de vote spécial ») (les parts de fiducie et les parts avec droit de vote spécial sont appelées collectivement les « parts » et les porteurs de parts de Chartwell et les porteurs de parts avec droit de vote spécial sont appelés collectivement les « porteurs de parts ») qui aura lieu en format virtuel à 16 h 30 (heure de l’Est) le jeudi 20 mai 2021 par le biais d’une webémission audio en direct sur le site https://web.lumiagm.com/211270463 et à toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement, aux fins indiquées dans l’avis de convocation à l’assemblée ci-joint (l’« avis de convocation à l’assemblée »). Les termes importants utilisés dans la présente circulaire sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la seizième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour de Chartwell datée du 14 mai 2020, qui est affichée sur notre site Web (la « déclaration de fiducie »).

Les fiduciaires de Chartwell ont fixé au 30 mars 2021 la date de clôture des registres pour l’assemblée (la « date de clôture des registres »). Seuls les porteurs de parts inscrits aux registres de Chartwell à la date de clôture des registres ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter.

Sauf indication contraire, l’information figurant dans la présente circulaire est donnée en date du 31 mars 2020. Dans la présente circulaire, chaque fois qu’il est question de « Chartwell », il s’agit de Chartwell et/ou de ses filiales, selon le contexte.

Procédure de notification et d’accès

Chartwell a recours à la procédure de notification et d’accès (la « notification et accès ») qui permet à Chartwell de transmettre par Internet les documents reliés aux procurations aux porteurs de parts plutôt que de leur transmettre une copie imprimée par la poste. Cette procédure permet à Chartwell de transmettre les documents reliés aux procurations en i) affichant la circulaire (et les autres documents reliés aux procurations) sur un autre site Web que SEDAR (terme défini ci-après) et ii) en transmettant aux porteurs de parts un avis les informant que la circulaire et les documents reliés aux procurations sont affichés et leur expliquant comment y accéder (la « notification »). Vers le 14 avril 2021, Chartwell prendra des dispositions pour envoyer aux porteurs véritables (terme défini ci-après) une trousse contenant la notification et les documents de vote pertinents (un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote) comme il est plus amplement décrit ci-après à la rubrique « Exercice des droits de vote rattachés aux parts – Information aux porteurs véritables de parts de fiducie ». Les porteurs de parts inscrits recevront une trousse contenant la notification et un formulaire de procuration (un « formulaire de procuration »). La notification comprendra dans chaque cas de l’information de base sur l’assemblée et les questions devant faire l’objet d’un vote, et expliquera la procédure de notification et d’accès et comment obtenir une copie imprimée de la circulaire.

Une copie imprimée de la présente circulaire vous sera transmise dans les trois (3) jours ouvrables suivant la réception de votre demande par Chartwell, si elle la reçoit avant la date de l’assemblée. Par conséquent, pour recevoir une copie imprimée de la circulaire avant la date de dépôt des procurations, vous devrez en faire la demande avant 17 h (heure de l’Est) le 13 mai 2021.

Les porteurs de parts dont il est déjà indiqué dans leur compte qu’ils souhaitent recevoir des documents imprimés recevront une copie imprimée de la circulaire avec la notification.

Conformément aux exigences du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), la notification et le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote seront transmis indirectement par l’entremise d’intermédiaires aux porteurs véritables. Chartwell prendra en charge les frais de transmission de la notification et du formulaire de procuration ou du formulaire d’instructions de vote à tous les porteurs de parts.

Comment assister et voter à l’assemblée

L’assemblée se tiendra dans un format virtuel par le biais d’une webémission audio en direct. Les porteurs de parts ne pourront pas assister à l’assemblée en personne.

Les porteurs de parts inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les porteurs véritables qui se sont nommés comme fondés de pouvoir) auront le droit d’assister virtuellement, de participer et de voter à l’assemblée, le tout en temps réel. Les invités et les porteurs véritables qui ne se sont pas nommés comme fondés de pouvoir pourront quand même accéder à l’assemblée et l’écouter, mais ils ne pourront pas voter.

Si vous accédez et votez à l’assemblée, vous devez rester connecté à Internet à tout moment pendant l’assemblée afin de pouvoir voter lorsque le scrutin commence. Il est de votre responsabilité d’assurer la connectivité Internet pendant toute la durée de l’assemblée.

Les porteurs de parts inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits, y compris les porteurs véritables qui se sont dûment nommés fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée comme il est indiqué ci-après. La participation à l’assemblée en ligne permet aux porteurs de parts inscrits et aux fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits de participer à l’assemblée et de poser des questions. S’ils le souhaitent, les porteurs de parts inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés peuvent voter aux moments appropriés pendant l’assemblée.

Les invités, y compris les porteurs véritables qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir, peuvent se connecter à l’assemblée comme il est indiqué ci-après mais ne peuvent pas voter pendant la partie formelle de l’assemblée.

Jour de l’assemblée

Connectez-vous en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/211270463. Il est recommandé de se connecter au moins 30 minutes avant le début de l’assemblée. Veuillez vérifier à l’avance que votre navigateur Internet est compatible (se reporter à la rubrique « Exigences techniques pour l’assemblée virtuelle » ci-après).
Si vous êtes un porteur de parts inscrit ou un fondé de pouvoir dûment nommé et inscrit, y compris un porteur de parts véritable qui s’est nommé et inscrit comme fondé de pouvoir, cliquez sur « J’ai une clé d’accès » ( I have a login ), puis saisissez votre numéro de contrôle à 15 chiffres ou votre nom d’utilisateur, selon le cas (voir ci-après) et le mot de passe « chartwell2021 » (sensible à la casse). Suivez les instructions pour visualiser l’assemblée et voter lorsque vous y êtes invité.

OU

Si vous êtes un porteur de parts véritable qui ne s’est pas nommé et inscrit comme fondé de pouvoir, cliquez sur « Je suis un invité » ( I am a guest ) et remplissez ensuite le formulaire en ligne.

Numéros de contrôle et noms d’utilisateur

Porteurs de parts inscrits : Votre numéro de contrôle est le numéro de contrôle figurant sur le formulaire de procuration ou dans la notification que vous avez reçue par courriel.

Fondés de pouvoir dûment nommés : L’agent des transferts de Chartwell, Société de fiducie Computershare du Canada (« Computershare »), fournira à chaque fondé de pouvoir un nom d’utilisateur par courriel une fois que l’heure limite pour le vote par procuration sera passée et que le fondé de pouvoir aura été dûment nommé ET inscrit, tel qu’il est décrit à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir » ci-après. Vous devez vous inscrire pour recevoir un nom d’utilisateur avant l’heure limite pour le vote par procuration. Computershare fournira au fondé de pouvoir un nom d’utilisateur par courriel après l’heure limite pour le vote par procuration, à condition que le fondé de pouvoir ait été dûment nommé ET inscrit.

Si vous assistez à l’assemblée en ligne, il est important que vous soyez connecté à Internet à tout moment pendant l’assemblée afin de pouvoir voter lorsque le scrutin commence. Il est de votre responsabilité d’assurer la connectivité pendant toute la durée de l’assemblée en ligne et d’accomplir les procédures y afférentes.

Nomination des fondés de pouvoir

Le texte qui suit s’applique aux porteurs de parts qui souhaitent nommer et inscrire une personne comme fondé de pouvoir pour assister, participer et voter à l’assemblée. Cela inclut les porteurs véritables qui souhaitent se nommer et s’inscrire ou nommer et inscrire un tiers comme fondé de pouvoir pour assister, participer ou voter à l’assemblée.

Tout formulaire de procuration nommant un fondé de pouvoir doit être écrit et signé par le porteur de parts inscrit ou son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit; si une procuration est donnée par des porteurs de parts conjoints, elle doit être signée par chacun d’eux et, si elle est donnée par une société par actions, elle doit être signée par une personne dûment autorisée par écrit.

Les formulaires de procuration doivent parvenir à l’agent des transferts de Chartwell, Société de fiducie Computershare du Canada, Proxy Department, 8[th] Floor, 100 University Avenue, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 ou être transmis par télécopieur au 416 263-9524 (dans la région de Toronto) ou, sans frais, au 1 866 249-7775 (à l’extérieur de la région de Toronto) au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) le 19 mai 2021 et au moins 24 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant le début de toute reprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement (l’« heure limite »).

Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint sont des dirigeants de Chartwell ou de ses filiales. Le porteur de parts qui souhaite désigner une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un porteur de parts) pour le représenter à l’assemblée peut le faire en inscrivant le nom de cette personne à l’endroit prévu dans le formulaire de procuration et en biffant les noms qui y sont imprimés, ou en remplissant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme.

Les porteurs de parts qui souhaitent nommer et inscrire une personne autre que les représentants de Chartwell comme leur fondé de pouvoir pour assister et participer à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir et exercer les droits de vote rattachés à leurs parts doivent soumettre leur formulaire de procuration ou leur formulaire d’instructions de vote, selon le cas, en nommant cette personne comme fondé de pouvoir ET ensuite inscrire ce fondé de pouvoir en ligne, tel qu’il est décrit ci-après.

L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être effectuée APRÈS que le porteur de parts a soumis le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote dûment rempli. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne recevra pas le nom d’utilisateur nécessaire pour voter à l’assemblée.

Étape 1 : Nomination de votre fondé de pouvoir

Porteurs de parts non inscrits (y compris les porteurs véritables)

Tous les porteurs de parts de Chartwell détiennent leurs parts de fiducie par l’entremise d’un intermédiaire comme une chambre de compensation (c.-à-d. CDS), une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières, un courtier, un fiduciaire, un administrateur de régime ou une autre institution intermédiaire. En tant que porteur véritable de parts, vous avez le droit d’indiquer à votre intermédiaire comment vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos parts. Le processus varie selon l’intermédiaire; assurez-vous donc de suivre les instructions fournies par votre intermédiaire ou son mandataire. Se reporter à la rubrique « Exercice des droits de vote rattachés aux parts – Information aux porteurs véritables de parts de fiducie » ci-après.

Que vous prévoyiez ou non d’assister à l’assemblée, vous pouvez voter par procuration avant l’assemblée en soumettant votre formulaire de procuration ou votre formulaire d’instructions de vote et en nommant les représentants de Chartwell qui y sont désignés.

Les porteurs véritables qui souhaitent nommer et inscrire à titre de fondé de pouvoir une personne autre que les représentants de Chartwell nommés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote pour assister, participer et voter à l’assemblée doivent suivre les étapes décrites ci-après avant l’heure limite pour le vote par procuration :

Inscrivez en lettres moulées le nom du fondé de pouvoir de votre choix (qui peut être vous-même ou une autre personne qui ne doit pas nécessairement être un porteur de parts) dans l’espace prévu pour la nomination du fondé de pouvoir sur le formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions fournies par votre intermédiaire pour l’envoi de vos instructions de vote. Votre intermédiaire peut vous permettre de le faire en ligne ou par téléphone. Ne remplissez pas la section sur le vote, car votre fondé de pouvoir votera en temps réel à l’assemblée. Vous devez agir rapidement afin de laisser suffisamment de temps à votre intermédiaire pour recevoir le formulaire et fournir vos instructions à Computershare avant l’heure limite pour le vote par procuration.
Inscrivez votre fondé de pouvoir dûment nommé auprès de Computershare en suivant les étapes décrites ci-après à la rubrique « Étape 2 : Inscription de votre fondé de pouvoir » au plus tard à l’heure limite pour le vote par procuration afin de pouvoir voter à l’assemblée.

Les porteurs véritables qui ne se sont pas nommés comme fondés de pouvoir et inscrits auprès de Computershare ne pourront pas voter à l’assemblée, mais pourront y assister en tant qu’invités. Ni Chartwell ni Computershare n’ont de registre des porteurs véritables, et nous n’avons aucunement connaissance de votre participation en parts ou de vos droits de vote, à moins que vous ne vous nommiez comme fondé de pouvoir et ne vous inscriviez.

Porteurs de parts inscrits

Que vous prévoyiez ou non d’assister à l’assemblée, vous pouvez voter par procuration avant l’assemblée en soumettant votre formulaire de procuration et en nommant les représentants de Chartwell qui y sont désignés. Les représentants de Chartwell nommés dans le formulaire de procuration ont accepté de vous servir de fondé de pouvoir.

Les porteurs de parts inscrits qui souhaitent nommer et inscrire une personne autre que les représentants de Chartwell nommés dans le formulaire de procuration pour assister, participer et voter à l’assemblée doivent suivre les étapes décrites ci-après avant l’heure limite pour le vote par procuration :

Inscrivez en lettres moulées le nom du fondé de pouvoir de votre choix (qui ne doit pas nécessairement être un porteur de parts) dans l’espace prévu pour la nomination du fondé de pouvoir sur le formulaire de procuration et suivez les instructions pour la remise du formulaire de procuration. Ne remplissez pas la section sur le vote, car votre fondé de pouvoir votera en temps réel à l’assemblée.
Inscrivez votre fondé de pouvoir dûment nommé auprès de Computershare en suivant les étapes décrites ci-après à la rubrique « Étape 2 : Inscription de votre fondé de pouvoir » au plus tard à l’heure limite pour le vote par procuration afin de pouvoir voter à l’assemblée.

Si vous votez par procuration à l’avance, veillez à choisir « Je suis un invité » ( I am a guest ) lorsque vous vous connectez à l’assemblée afin de ne pas révoquer votre procuration précédemment soumise.

Étape 2 : Inscription de votre fondé de pouvoir

Pour inscrire un fondé de pouvoir, un porteur de parts (y compris un porteur de parts véritable qui s’est nommé ou a nommé un tiers comme fondé de pouvoir) doit visiter le site http://www.computershare.com/Chartwell au plus tard à 16 h 30 (heure de l’Est) le 19 mai 2021 (ou au plus tard 24 heures (à l’exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report) et fournir à Computershare les coordonnées requises du fondé de pouvoir afin que Computershare puisse lui fournir un nom d’utilisateur par courriel. L’inscription du fondé de pouvoir est une étape supplémentaire qui doit être effectuée APRÈS que le porteur de parts a soumis le formulaire de procuration ou le formulaire de vote dûment rempli. Sans nom d’utilisateur, le fondé de pouvoir ne pourra pas voter à l’assemblée, mais il pourra y participer en tant qu’invité.

Assister à l’assemblée en tant qu’invité

Les porteurs de parts qui ne se sont pas dûment nommés comme fondés de pouvoir, ainsi que les autres invités, peuvent se connecter à l’assemblée en ouvrant une session en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/211270463, en cliquant sur « Je suis un invité » ( I am a guest ), puis en remplissant le formulaire en ligne. Les porteurs de parts qui ont déjà voté par procuration avant l’assemblée et qui ne souhaitent pas révoquer une procuration déjà soumise doivent s’assurer de cliquer sur « Je suis un invité » ( I am a guest ) lorsqu’ils se connectent. Les invités, y compris les porteurs de parts connectés en tant qu’invités, ne pourront pas voter pendant l’assemblée. Nous vous recommandons de vous connecter 30 minutes avant l’assemblée afin de vous donner suffisamment de temps pour compléter le processus.

Exigences techniques pour l’assemblée virtuelle

Compte tenu des défis et des restrictions posés par la pandémie de COVID-19, nous tenons l’assemblée dans un format virtuel par le biais d’une webémission en direct.

Les porteurs de parts et les fondés de pouvoir ont besoin d’une connexion Internet pour pouvoir participer en temps réel à l’assemblée, y compris pour poser des questions ou voter. Les porteurs de parts peuvent soit se nommer comme fondés de pouvoir pour participer, soit assister virtuellement en tant qu’invités. Bien qu’ils ne puissent pas voter, les invités pourront assister virtuellement à l’assemblée, poser des questions et écouter l’assemblée. Des instructions détaillées sur la façon d’accéder à l’assemblée figurent ci-dessus.

Il est possible d’accéder au site Internet de l’assemblée au moyen d’un ordinateur, d’une tablette ou d’un téléphone intelligent. L’appareil que vous utilisez doit contenir la dernière version de Firefox, d’Internet Explorer, de Safari, de Chrome ou d’Edge. Vous devez disposer d’une connexion Internet fiable tout au long de l’assemblée. En l’absence d’une telle connexion, votre vote risque de ne pas être comptabilisé. Nous vous recommandons d’effectuer la connexion et les procédures connexes au moins 30 minutes avant l’assemblée afin de disposer de suffisamment de temps pour terminer la configuration avant le début de l’assemblée.

Les porteurs de parts et les autres parties intéressées devraient également consulter régulièrement notre site Web à l’adresse http://www.investors.chartwell.com pour obtenir des renseignements supplémentaires et des mises à jour sur l’assemblée. Un guide de l’utilisateur contenant des renseignements techniques sur l’accès à l’assemblée virtuelle par le biais de la plateforme Web y est également affiché.

Exercice des droits de vote rattachés aux parts – Information aux porteurs véritables de parts de fiducie

Il importe que tous les porteurs de parts de Chartwell prennent connaissance de l’information qui suit étant donné que les parts de fiducie émises et en circulation ne sont pas inscrites à leur nom (les « porteurs véritables »).

Les porteurs véritables doivent savoir que seules les procurations présentées par les porteurs de parts de Chartwell dont le nom figure aux registres de Chartwell en tant que porteurs inscrits de parts de fiducie sont valides et peuvent être utilisées à l’assemblée. Toutes les parts de fiducie de Chartwell sont inscrites au nom de CDS & Co. (Services de dépôt et de compensation CDS inc., le prête-nom de nombre de courtiers canadiens) (« CDS »). Les droits de vote rattachés aux parts de fiducie que détient CDS pour des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés à l’assemblée que suivant les directives du porteur véritable des parts de fiducie. En l’absence de directives précises, il est interdit aux courtiers ou à leurs prête-noms d’exercer les droits de vote rattachés aux parts de fiducie au nom de leurs clients. Les fiduciaires de Chartwell ne connaissent pas le nom des porteurs véritables des parts de fiducie inscrites au nom de CDS; par conséquent, les porteurs véritables ne peuvent être reconnus à l’assemblée afin de pouvoir exercer les droits de vote rattachés à leurs parts de fiducie, par eux-mêmes ou par procuration, que si la marche à suivre décrite ci-après est respectée.

Aux termes de la réglementation applicable, les intermédiaires, les courtiers et leurs prête-noms sont tenus d’obtenir avant l’assemblée des directives de vote de la part des porteurs véritables. Chacun des intermédiaires, courtiers et prête-noms a établi une procédure quant à l’envoi de la documentation nécessaire aux porteurs véritables et au retour de leurs directives de vote, que les porteurs véritables doivent suivre attentivement afin que les droits de vote rattachés à leurs parts de fiducie soient exercés à l’assemblée. Dans bien des cas, le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote que le courtier envoie aux porteurs véritables est identique à celui qui est fourni aux porteurs de parts inscrits; il ne sert toutefois qu’à permettre aux porteurs véritables d’indiquer aux porteurs de parts inscrits la

façon dont les droits de vote doivent être exercés. La majorité des courtiers délèguent la tâche d’obtenir les directives de vote de leurs clients à Broadridge Financial Solutions, Inc. (« Broadridge »).

Broadridge envoie généralement par la poste un formulaire d’instructions de vote balayable au lieu du formulaire de procuration. Les porteurs véritables sont priés de remplir le formulaire d’instructions de vote et de le retourner à Broadridge par la poste. De même, ils peuvent composer un numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote rattachés aux parts de fiducie qu’ils détiennent ou accéder au site Web de Broadridge réservé à l’exercice des droits de vote, à www.proxyvote.com afin de transmettre leurs directives de vote. Broadridge réunit ensuite toutes les directives reçues et présente des directives appropriées concernant l’exercice des droits de vote rattachés aux parts de fiducie devant être représentées à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Le porteur de parts véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote ne peut l’utiliser pour exercer lui-même les droits de vote rattachés à ses parts de fiducie à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. Il doit retourner le formulaire d’instructions de vote, tel qu’indiqué par Broadridge, bien avant l’assemblée afin que les droits de vote rattachés à ses parts de fiducie soient exercés pour lui. Bien qu’un porteur de parts véritable ne puisse exercer lui-même les droits de vote rattachés aux parts de fiducie immatriculées au nom d’un intermédiaire à l’assemblée, il peut assister à l’assemblée en tant que fondé de pouvoir du porteur de parts de Chartwell inscrit et exercer les droits de vote rattachés à ses parts de fiducie en cette qualité. Pour ce faire, il doit inscrire son propre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration qui lui a été fourni et retourner ce dernier à son intermédiaire conformément aux directives fournies par cet intermédiaire bien avant l’assemblée ET ensuite s’inscrire auprès de Computershare en suivant les étapes décrites ci-dessus à la rubrique « Nomination des fondés de pouvoir – Étape 2 : Inscription de votre fondé de pouvoir » au plus tard à l’heure limite pour le vote par procuration.

SI VOUS ÊTES PORTEUR VÉRITABLE ET SOUHAITEZ VOTER À L’ASSEMBLÉE, VEUILLEZ COMMUNIQUER AVEC VOTRE COURTIER OU FONDÉ DE POUVOIR BIEN AVANT L’ASSEMBLÉE POUR CONNAÎTRE LA FAÇON DE PROCÉDER.

Révocation d’une procuration

Le porteur de parts inscrit qui a donné une procuration peut la révoquer en tout temps avant qu’elle soit utilisée. Si vous êtes un porteur véritable et souhaitez révoquer une procuration que vous avez donnée, veuillez communiquer avec votre courtier ou fondé de pouvoir bien avant l’assemblée pour connaître la façon de procéder . Pour pouvoir révoquer une procuration, un porteur de parts inscrit peut envoyer ou télécopier un avis écrit au siège social de Chartwell au 7070, Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5 (télécopieur : 905 501-9107), à l’attention du secrétaire, ou aux bureaux de la Société de fiducie Computershare du Canada, Proxy Department, 100 University Avenue, 8[th] Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à tout moment jusqu’à 16 h 30 (heure de l’Est) le 19 mai 2021 et au moins 24 heures avant le début de toute reprise de l’assemblée en cas de report ou d’ajournement. Une procuration peut également être révoquée le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas de report ou d’ajournement par le porteur de parts inscrit qui remet un avis écrit au président de l’assemblée. De plus, la procuration peut être révoquée d’une autre façon autorisée par la loi applicable. L’avis de révocation écrit peut être signé par le porteur de parts ou par un fondé de pouvoir ayant l’autorisation écrite du porteur de parts de le faire et, si l’avis est donné pour le compte de porteurs de parts conjoints, il peut être signé par l’un ou l’autre d’entre eux. Si le porteur de parts est une société par actions, l’avis écrit doit être signé par un dirigeant ou un fondé de pouvoir dûment autorisé. Seuls les porteurs de parts inscrits ont le droit de révoquer une procuration. Les porteurs véritables qui souhaitent modifier leur vote doivent demander à leur intermédiaire respectif de révoquer la procuration en leur nom conformément aux exigences des intermédiaires.

Personnes sollicitant des procurations

La sollicitation de procurations se fait par les fiduciaires de Chartwell et la direction de Chartwell. C’est Chartwell qui prend en charge les coûts de la préparation et de l’envoi par la poste de la notification, des formulaires de procuration, de l’avis de convocation à l’assemblée et de la circulaire de sollicitation de procurations ayant trait à l’assemblée. Outre la sollicitation par la poste, la sollicitation peut se faire par téléphone ou un autre moyen de communication par les fiduciaires de Chartwell ou des dirigeants ou des fondés de pouvoir de Chartwell. Chartwell prend en charge le coût de la sollicitation des procurations, qui devrait être minime. Nous avons retenu les services de D.F. King Canada pour solliciter des procurations, moyennant la rémunération usuelle. Toute question ou requête peut être adressée à D.F. King Canada par téléphone au numéro sans frais 1 800 921-9376 ou, de l’extérieur de l’Amérique du Nord, au numéro direct 416 682-3825, ou par courriel à [email protected].

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Lorsqu’un porteur de parts donne dans un formulaire de procuration en règle des directives de vote quant à une question figurant à l’ordre du jour de l’assemblée, les droits de vote rattachés à ses parts doivent être exercés conformément à ses directives. En l’absence de directives, ou dans le cas où les directives ne sont pas claires, les droits de vote rattachés aux parts sont exercés en faveur des questions figurant à l’ordre du jour, comme il est indiqué dans l’avis de convocation à l’assemblée. Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration fourni par Chartwell disposent d’un pouvoir discrétionnaire à l’égard de modifications aux questions indiquées dans le formulaire de procuration et l’avis de convocation à l’assemblée et à l’égard de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l’assemblée. En date de la présente circulaire, il n’existe, à la connaissance des fiduciaires de Chartwell, aucune modification ni aucune nouvelle question devant être soumise à l’assemblée.

Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

Chaque part de fiducie confère à son porteur inscrit un droit de vote pouvant être exercé à l’assemblée. Les parts avec droit de vote spécial ne sont utilisées que pour donner des droits de vote aux porteurs de parts de société en commandite de catégorie B (les « parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell ») de Chartwell Master Care LP (« S.E.C. Chartwell »), société en commandite constituée en vertu des lois du Manitoba en date du 30 septembre 2003 et prorogée aux termes du onzième contrat de société en commandite modifié et mis à jour daté du 19 mai 2016 (le « contrat de société »). Les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell peuvent être échangées contre des parts de fiducie et, si un tel échange survient, un nombre équivalent des parts avec droit de vote spécial qui les accompagnent seront annulées. Chaque part avec droit de vote spécial confère à son ou à ses porteurs un nombre de droits de vote correspondant au nombre de parts de fiducie contre lesquelles les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell connexes peuvent être échangées, exercées ou converties. Les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell sont échangeables contre des parts de fiducie, à raison d’une contre une.

Les fiduciaires de Chartwell ont fixé la date de clôture des registres au 30 mars 2021 aux fins d’établir les porteurs de parts ayant le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter. Seuls les porteurs de parts inscrits aux registres de Chartwell à la fermeture des bureaux à cette date ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et d’y voter.

À la fermeture des bureaux le 31 mars 2021, 215 971 177 parts, auxquelles étaient rattachés 215 971 177 droits de vote, et 1 530 360 parts avec droit de vote spécial de Chartwell, auxquelles étaient rattachés 1 530 360 droits de vote, étaient émises et en circulation. À la connaissance des fiduciaires de Chartwell, à la fermeture des bureaux le 31 mars 2021, aucune personne physique ou morale n’était propriétaire véritable de plus de 10 % des droits de vote rattachés aux parts de fiducie ni n’exerçait une emprise sur plus de 10 % de ces droits de vote, directement ou indirectement. À la connaissance des fiduciaires de Chartwell, à la fermeture des bureaux le 31 mars 2021, aucune personne physique ou morale n’était propriétaire véritable de plus de 10 % des droits de vote rattachés aux parts avec droit de vote spécial ni n’exerçait une emprise sur plus de 10 % de ces droits de vote, directement ou indirectement, mis à part pour 1027386 Ontario Inc., qui détient 486 045 parts avec droit de vote spécial représentant environ 31,76 % des droits de vote rattachés aux parts avec droit de vote spécial et pour JBG Management Inc., qui détient 184 639 parts avec droit de vote spécial représentant environ 12,07 % des droits de vote rattachés aux parts avec droit de vote spécial. Le nombre total de droits de vote rattachés aux parts avec droit de vote spécial en circulation au 31 mars 2021 était 1 530 360, ce qui représente environ 0,7 % du total des 217 501 537 droits de vote.

Quorum

Le quorum est atteint à l’assemblée pour les besoins des délibérations si sont présentes au moins deux personnes qui détiennent personnellement ou représentent en tant que fondés de pouvoir des porteurs qui détiennent ensemble au moins 25 % du nombre total des droits de vote rattachés à la totalité des parts en circulation. Si le quorum n’est pas atteint dans les 30 minutes suivant l’heure prévue de son ouverture, l’assemblée est ajournée, auquel cas sa reprise doit avoir lieu à une date qui tombe au moins sept jours après la date initiale prévue, à l’endroit au Canada et à l’heure fixés par le président de l’assemblée. Si le quorum n’est pas atteint à la reprise de l’assemblée, les porteurs de parts présents, personnellement ou par l’entremise de leurs fondés de pouvoir, constituent le quorum, et toutes les questions qui devaient ou pouvaient être examinées et traitées à l’assemblée initiale, conformément à l’avis de convocation à l’assemblée, peuvent alors y être examinées et traitées.

Poser des questions durant l’assemblée virtuelle

Chartwell croit que la capacité de participer à l’assemblée de façon significative, notamment en posant des questions, demeure importante pour ceux et celles qui accèdent à l’assemblée de cette année de façon virtuelle. Les porteurs de parts inscrits, les fondés de pouvoir et les porteurs véritables qui participent à l’assemblée à titre d’invités auront la possibilité de poser des questions à l’assemblée par écrit en envoyant un message au président de l’assemblée en ligne par l’entremise de la plateforme virtuelle de l’assemblée. Il est prévu que les porteurs de parts auront essentiellement la même possibilité de poser des questions sur les points à l’ordre du jour de l’assemblée que les années précédentes, lorsque l’assemblée annuelle des porteurs de parts était tenue en personne.

Les questions pour l’assemblée peuvent également être soumises avant l’assemblée sur le site www.chartwell.com.

Le président de l’assemblée et d’autres membres de la direction de Chartwell présents répondront aux questions relatives aux points soumis au vote avant la tenue d’un vote sur chaque point, le cas échéant. Les questions d’ordre général seront abordées au cours d’une période de questions et réponses suivant la clôture de l’assemblée. Afin de répondre au plus grand nombre de questions possible, les porteurs de parts inscrits, les fondés de pouvoir et les porteurs véritables sont priés d’être brefs et concis et d’aborder un seul sujet par question. Les questions de plusieurs porteurs de parts inscrits, fondés de pouvoir et porteurs véritables sur le même sujet ou qui sont autrement liées peuvent être regroupées, résumées et faire l’objet d’une réponse commune.

Toutes les questions des porteurs de parts sont les bienvenues. Cependant, nous n’avons pas l’intention de répondre aux questions qui :

sont sans rapport avec l’ordre du jour de l’assemblée ou avec les activités de Chartwell;
sont liées à des griefs personnels;
sont liées à de l’information non publique sur Chartwell;
constituent des propos de nature à discréditer des tiers ou qui sont autrement offensants pour des tiers;
sont répétitives ou ont déjà été posées par d’autres porteurs de parts;
sont dans l’intérêt personnel ou commercial d’un porteur de parts;
sont irrecevables ou inappropriés, selon le jugement raisonnable du président ou du secrétaire de l’assemblée.

Le président de l’assemblée a le pouvoir de diriger l’assemblée de façon ordonnée. Afin de s’assurer que l’assemblée est menée de manière équitable pour tous les porteurs de parts, le président de l’assemblée dispose d’un large pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne, par exemple, l’ordre dans lequel les questions sont posées et le temps consacré à une seule question. Chartwell fera de son mieux pour répondre aux questions pendant l’assemblée. Après l’assemblée, Chartwell assurera le suivi des questions auxquelles il n’a pas été répondu pendant l’assemblée auprès du porteur de parts ou du fondé de pouvoir, selon le cas.

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. Élection des fiduciaires de Chartwell et des administrateurs

Élection des fiduciaires de Chartwell

Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter en faveur de l’élection aux postes de fiduciaires de Chartwell de chacun des candidats nommés ci-après. Tous les candidats sont actuellement fiduciaires de Chartwell. Chaque fiduciaire de Chartwell demeurera en poste jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, sauf en cas de décès, de destitution, de démission ou d’inadmissibilité. De l’avis des fiduciaires de Chartwell, aucun des candidats ne devrait être empêché de remplir les fonctions de fiduciaire de Chartwell, mais si un candidat en était empêché pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint seraient en droit de voter en faveur

d’un autre candidat de leur choix. Chaque candidat fera l’objet d’un vote individuel. Les personnes suivantes sont les candidats à l’élection aux postes de fiduciaires de Chartwell :

Lise Bastarache V. Ann Davis Huw Thomas

Élection des fiduciaires de CSH Trust

Aux termes de la déclaration de fiducie, les porteurs de parts doivent donner aux fiduciaires de Chartwell la directive d’exercer les droits de vote rattachés aux parts de CSH Trust, fiducie constituée en vertu des lois de l’Ontario le 8 septembre 2003 et prorogée aux termes de la onzième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour datée du 19 mai 2016 (la « déclaration de CSH Trust »), détenues par Chartwell en faveur de chacun des candidats choisis au moyen d’un vote des porteurs de parts aux postes de fiduciaires de CSH Trust (les « fiduciaires de CSH »). Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de demander aux fiduciaires de Chartwell d’exercer les droits de vote rattachés aux parts de CSH Trust en faveur des candidats nommés ci-après. Tous les candidats sont actuellement des fiduciaires de CSH. Chaque fiduciaire de CSH demeurera en poste jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, sauf en cas de décès, de destitution, de démission ou d’inadmissibilité. De l’avis des fiduciaires de Chartwell, aucun des candidats ne devrait être empêché de remplir les fonctions de fiduciaire de CSH, mais si un candidat en était empêché pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint seraient en droit de voter en faveur d’un autre candidat de leur choix. Chaque candidat fera l’objet d’un vote individuel. Les personnes suivantes sont candidates à l’élection aux postes de fiduciaires de CSH :

Michael D. Harris André R. Kuzmicki Sharon Sallows

Élection des membres du conseil d’administration de Chartwell Master Care Corporation

Aux termes de la déclaration de fiducie, les porteurs de parts doivent donner aux fiduciaires de Chartwell la directive d’exercer les droits de vote que confèrent les actions ordinaires de Chartwell Master Care Corporation (la « Société ») en faveur de l’élection de chacun des candidats choisis au moyen d’un vote des porteurs de parts aux postes d’administrateurs de la Société (les « administrateurs »). La Société est le fiduciaire unique de GP M Trust, commandité de S.E.C. Chartwell, l’entité qui exploite l’entreprise de résidences pour personnes âgées dans laquelle Chartwell a investi indirectement. Par conséquent, les administrateurs peuvent être considérés comme l’âme dirigeante de l’entreprise de Chartwell. Sauf indication contraire, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de demander aux fiduciaires de Chartwell d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de la Société en faveur des candidats aux postes d’administrateurs nommés ci-après. Tous les candidats sont actuellement administrateurs. Chaque administrateur demeurera en poste jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, sauf en cas de décès, de destitution, de démission ou d’inadmissibilité. De l’avis des fiduciaires de Chartwell, aucun des candidats ne devrait être empêché de remplir les fonctions d’administrateur, mais si un candidat en était empêché pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint seraient en droit de voter en faveur d’un autre candidat de leur choix. Chaque candidat fera l’objet d’un vote individuel. Les personnes suivantes sont candidates à l’élection aux postes d’administrateurs :

Lise Bastarache W. Brent Binions V. Ann Davis Michael D. Harris André R. Kuzmicki Sharon Sallows James Scarlett Huw Thomas Vlad Volodarski

Les statuts de la Société peuvent être modifiés à l’occasion pour permettre de modifier le nombre d’administrateurs. Une telle modification ne nécessite pas l’approbation des porteurs de parts. Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») peut ajouter de nouveaux administrateurs pour tenir compte de la portée géographique, de la clientèle

et de l’ensemble des intérêts commerciaux de S.E.C. Chartwell. Toutefois, conformément à la pratique des sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi sur les sociétés par actions (Ontario), la taille du conseil ne sera pas augmentée de plus d’un tiers sans obtenir l’approbation des porteurs de parts.

Les fiduciaires de Chartwell ont adopté une politique qui confère à chaque porteur de parts le droit de voter pour chaque candidat de façon individuelle. En outre, les fiduciaires de Chartwell ont adopté une politique prévoyant que si les voix exprimées en faveur de l’élection d’un fiduciaire de Chartwell, d’un fiduciaire de CSH ou d’un candidat au poste d’administrateur à l’assemblée représentent moins que la majorité des parts ayant fait l’objet d’un vote et d’une abstention de vote, le candidat remettra sa démission sans délai après l’assemblée afin qu’elle soit étudiée par le comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature de la Société (le « comité de rémunération »). Après avoir étudié la question, le comité de rémunération fera une recommandation aux fiduciaires de Chartwell, et la décision des fiduciaires de Chartwell d’accepter ou de refuser l’offre de démission sera communiquée publiquement dans les 90 jours qui suivent l’assemblée. Le candidat en cause ne participera pas aux délibérations du comité de rémunération ni des fiduciaires de Chartwell sur l’offre de démission. Cette politique ne s’applique pas dans le cas d’élections contestées.

La déclaration de fiducie de Chartwell contient des dispositions en matière de préavis qui exigent qu’un porteur de parts qui propose des candidats donne aux fiduciaires de Chartwell un avis quant aux candidats proposés aux postes de fiduciaire de Chartwell, de fiduciaire de CSH et d’administrateur au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle applicable (soit au plus tard le 20 avril 2021 pour les besoins de l’assemblée). Cette période de préavis vise à donner à Chartwell et à ses porteurs de parts suffisamment de temps pour examiner les candidats proposés. Un exemplaire de la déclaration de fiducie, qui énonce les dispositions relatives au préavis de Chartwell, est disponible sur notre site Web et peut être consulté sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») sous le profil de Chartwell à l’adresse www.sedar.com.

Dans les tableaux suivants sont indiqués a) le nom des candidats proposés aux postes de fiduciaires de Chartwell, de fiduciaires de CSH et d’administrateurs; b) le poste actuel de ces candidats au sein de Chartwell, de CSH Trust et/ou de la Société, selon le cas; c) les fonctions ou emplois principaux de ces candidats au cours des cinq dernières années au moins; d) le nombre approximatif de parts de fiducie de Chartwell, d’unités différées émises dans le cadre du régime d’unités différées de Chartwell (les « unités différées »), de parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell et, dans le cas de M. Volodarski, d’unités incessibles (terme défini ci-après) que ces candidats détenaient en tant que propriétaires véritables ou sur lesquelles ils exerçaient une emprise, directement ou indirectement, en date du 31 mars 2021 et du 31 décembre 2020; e) la valeur marchande totale des titres détenus et f) les exigences relatives à la détention minimale de parts. Les compétences pertinentes que possède chaque membre du conseil sont énumérées dans la grille des compétences du conseil qui figure à la page 72 de la présente circulaire. Tous les fiduciaires de Chartwell à l’heure actuelle, les fiduciaires de CSH et les administrateurs proposés en vue de leur réélection ont été élus le 14 mai 2020, et leurs mandats viendront à échéance à la clôture de l’assemblée à moins qu’ils ne soient élus de nouveau. Chartwell a mis au point un plan de renouvellement du conseil. Se reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Politique relative au renouvellement et à la diversité du conseil ».

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	Lise Bastarache Âge : 57 ans Candiac (Québec) Canada Fiduciaire de Chartwell; administratrice Administratrice depuis août 2005 Indépendante	Lise Bastarache Âge : 57 ans Candiac (Québec) Canada Fiduciaire de Chartwell; administratrice Administratrice depuis août 2005 Indépendante	Lise Bastarache Âge : 57 ans Candiac (Québec) Canada Fiduciaire de Chartwell; administratrice Administratrice depuis août 2005 Indépendante	Lise Bastarache Âge : 57 ans Candiac (Québec) Canada Fiduciaire de Chartwell; administratrice Administratrice depuis août 2005 Indépendante	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeBastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle a été dirigeante de RBC Groupe Financier. Elle siège au conseil d’administration et est membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada et est également administratrice d’Otéra Capital (où elle est présidente du comité des placements et de la gestion des risques et membre du comité d’audit). Elle a déjà siégé au conseil de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc., dont elle a été membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de régie d’entreprise et de nomination. MmeBastarache détient un baccalauréat et une maîtrise en sciences économiques de l’Université du Québec à Montréal et a effectué des études doctorales spécialisées en macroéconomie à l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeBastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle a été dirigeante de RBC Groupe Financier. Elle siège au conseil d’administration et est membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada et est également administratrice d’Otéra Capital (où elle est présidente du comité des placements et de la gestion des risques et membre du comité d’audit). Elle a déjà siégé au conseil de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc., dont elle a été membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de régie d’entreprise et de nomination. MmeBastarache détient un baccalauréat et une maîtrise en sciences économiques de l’Université du Québec à Montréal et a effectué des études doctorales spécialisées en macroéconomie à l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeBastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle a été dirigeante de RBC Groupe Financier. Elle siège au conseil d’administration et est membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada et est également administratrice d’Otéra Capital (où elle est présidente du comité des placements et de la gestion des risques et membre du comité d’audit). Elle a déjà siégé au conseil de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc., dont elle a été membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de régie d’entreprise et de nomination. MmeBastarache détient un baccalauréat et une maîtrise en sciences économiques de l’Université du Québec à Montréal et a effectué des études doctorales spécialisées en macroéconomie à l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeBastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle a été dirigeante de RBC Groupe Financier. Elle siège au conseil d’administration et est membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada et est également administratrice d’Otéra Capital (où elle est présidente du comité des placements et de la gestion des risques et membre du comité d’audit). Elle a déjà siégé au conseil de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc., dont elle a été membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de régie d’entreprise et de nomination. MmeBastarache détient un baccalauréat et une maîtrise en sciences économiques de l’Université du Québec à Montréal et a effectué des études doctorales spécialisées en macroéconomie à l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeBastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle a été dirigeante de RBC Groupe Financier. Elle siège au conseil d’administration et est membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada et est également administratrice d’Otéra Capital (où elle est présidente du comité des placements et de la gestion des risques et membre du comité d’audit). Elle a déjà siégé au conseil de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc., dont elle a été membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de régie d’entreprise et de nomination. MmeBastarache détient un baccalauréat et une maîtrise en sciences économiques de l’Université du Québec à Montréal et a effectué des études doctorales spécialisées en macroéconomie à l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeBastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle a été dirigeante de RBC Groupe Financier. Elle siège au conseil d’administration et est membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada et est également administratrice d’Otéra Capital (où elle est présidente du comité des placements et de la gestion des risques et membre du comité d’audit). Elle a déjà siégé au conseil de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc., dont elle a été membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de régie d’entreprise et de nomination. MmeBastarache détient un baccalauréat et une maîtrise en sciences économiques de l’Université du Québec à Montréal et a effectué des études doctorales spécialisées en macroéconomie à l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeBastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle a été dirigeante de RBC Groupe Financier. Elle siège au conseil d’administration et est membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada et est également administratrice d’Otéra Capital (où elle est présidente du comité des placements et de la gestion des risques et membre du comité d’audit). Elle a déjà siégé au conseil de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc., dont elle a été membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de régie d’entreprise et de nomination. MmeBastarache détient un baccalauréat et une maîtrise en sciences économiques de l’Université du Québec à Montréal et a effectué des études doctorales spécialisées en macroéconomie à l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeBastarache est économiste et administratrice de sociétés. Elle a été dirigeante de RBC Groupe Financier. Elle siège au conseil d’administration et est membre du comité d’audit de la Banque Laurentienne du Canada et est également administratrice d’Otéra Capital (où elle est présidente du comité des placements et de la gestion des risques et membre du comité d’audit). Elle a déjà siégé au conseil de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc., dont elle a été membre du comité d’audit, du comité des ressources humaines et de rémunération et du comité de régie d’entreprise et de nomination. MmeBastarache détient un baccalauréat et une maîtrise en sciences économiques de l’Université du Québec à Montréal et a effectué des études doctorales spécialisées en macroéconomie à l’Université McGill.
Résultat du scrutin des porteurs de parts tenu en mai 2020 :	Votes pour (poste de fiduciaire de Chartwell) :9 Votes pour (poste d’administratrice) :94 662 24					8 017 287 parts (83,7 %) 6 parts (80,8 %) Abstentions :19 1 Abstentions :22 4					17 635 parts (16,3 %) 72 676 parts (19,2 %)
Conseil ou comités auxquels elle siégeait le 31 décembre 2020			Présences			Présences (total)			Sociétés ou dont elle est ac		vertes (outre Chartwell) tuellement administratrice
Fiduciaire de Chartwell et conseil Membre du comité d’audit Membre du comité des inve de la Société		membre du de Chartwell stissements	8 sur 91)2) 5 sur 5 4 sur 4		17 sur 18		94	%	Banque Laurentien		ne du Canada
Titres détenus (d’une vale		ur marchande	de 11,71 $ par part de fiducie le 3			1 mars 2021 et d		e 11,19 $ par part de fiducie le 3			1 décembre 2020)
Année		Parts de fiducie (et valeur marchande)3)	Unités différées (et valeur marchande)	Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (et valeur marchande)		Total des parts et des équivalents		Valeur marchande totale des titres détenus		Exigences relatives à la détention minimale de parts	Nombre de parts détenues exprimé en un multiple des honoraires annuels	Conformité aux lignes directrices en matière de propriété de parts
Au 31 mars 2021		37 500 (439 125$)	99 094 (1 160 391$)	-		136 594		1 599 516$		5 fois les honoraires annuels	15,2 fois les honoraires annuels	Oui
Au 31 décembre 2020		37 500 (419 625$)	96 611 (1 081 077$)	-		134 111		1 500 702$		5 fois les honoraires annuels	14,3 fois les honoraires annuels	Oui

Notes :

1) Assiste aux réunions en sa qualité de fiduciaire de Chartwell et de membre du conseil.
2) M[me] Bastarache n’a pas pu assister à une réunion du conseil, une conférence téléphonique convoquée à court terme, en raison d’un conflit d’horaire.
3) Comprend les parts de fiducie acquises antérieurement aux termes du régime d’achat de parts de la direction de Chartwell auquel les administrateurs ne participent plus.
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W. Brent Binions Fonction principale au cours des cinq dernières années Âge : 66 ans M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1[er] mai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell Woodbridge (Ontario) Canada en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il Administrateur compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant Administrateur non membre de la de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de direction depuis mars 2020[1)] longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre Non indépendant de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.

		W. Brent Binions Âge : 66 ans Woodbridge (Ontario) Canada Administrateur Administrateur non membre de la direction depuis mars 20201) Non indépendant	W. Brent Binions Âge : 66 ans Woodbridge (Ontario) Canada Administrateur Administrateur non membre de la direction depuis mars 20201) Non indépendant	W. Brent Binions Âge : 66 ans Woodbridge (Ontario) Canada Administrateur Administrateur non membre de la direction depuis mars 20201) Non indépendant	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1ermai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1ermai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1ermai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1ermai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1ermai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1ermai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1ermai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1ermai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Binions a quitté son poste de président et chef de la direction de Chartwell le 15 mars 2020, poste qu’il occupait depuis le 1ermai 2009. Auparavant, il a été nommé président de Chartwell en avril 2008 et a été vice-président directeur de Chartwell de novembre 2003 à avril 2008. Il compte plus de 38 ans d’expérience dans le secteur des résidences pour personnes âgées. Avant de se joindre à Chartwell, il a été président et chef de la direction de JBG Management Inc., entreprise familiale qui était propriétaire et exploitante de trois établissements de soins de longue durée et de deux résidences pour retraités qui ont été vendus à Chartwell dans le cadre de son premier appel public à l’épargne. M. Binions a été président de l’Ontario Long Term Care Association et vice-président de l’Ontario Residential Care Association. Il est titulaire d’une licence en droit (LL.B) de la Faculté de droit de Osgoode Hall et a exercé le droit avant de se joindre à JBG Management à titre de cadre dirigeant.
Résultat du scrutin de porteurs de parts tenu mai 2020 :	s en	Votes pour (poste d’administrateur) :91			819 323 parts (78,4 %) Ab				stentions :25 31		5 599 parts (21,6 %)
Conseil ou comités 31 décembre 2020	auxquels il siégeait le			Présences		Prése	nces (total)			Société	s ouvertes (outre Chartwell) dont il est actuellement administrateur
Membre du conseil Membre du comité des in	vestissements de l		a Société	9 sur 9 4 sur 4		13 sur 13		100 %		Aucune
Titres détenus (d’une v	aleur marchande		de 11,71 $ par	part de fiducie le	31 mars 2021 e		t de 11,19 $ p		ar part de fiduc		ie le 31 décem	bre 2020)
Année	Parts de fiducie (et valeur marchande)2)		Unités différées (et valeur marchande)	Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (et valeur marchande)	Unités incessibles (et valeur marchande)		Total des parts et des équivalents		Valeur marchande totale des titres détenus		Exigences relatives à la détention minimale de parts	Nombre de parts détenues exprimé en un multiple du salaire de base/des honoraires annuels	Conformité aux lignes directrices en matière de propriété de parts
Au 31 mars 2021	497 243 (5 822 716 $)		11 565 (135 426 $)	184 6393) (2 162 123 $)	-		693 447		8 120 265 $		5 fois les honoraires annuels	77,3 fois les honoraires annuels	Oui
Au 31 décembre 2020	497 243 (5 564 149 $)		8 629 (96 559 $)	184 6393) (2 066 110 $)	-		690 511		7 726 818 $		5 fois les honoraires annuels	73,6 fois les honoraires annuels	Oui

Notes :

1) M. Binions est un administrateur non membre de la direction depuis mars 2020. Auparavant, il siégeait au conseil en sa qualité de président et chef de la direction de Chartwell.
2) Comprend les parts de fiducie acquises antérieurement aux termes du régime d’achat de parts de la direction de Chartwell.
3) Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell détenues par JBG Management Inc. Ces parts ont été émises en faveur de JBG Management Inc. dans le cadre de la vente, par CEBY Management Limited et JBG Management Inc., de certaines résidences pour personnes âgées à Chartwell.
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		V. Ann Davis Âge : 68 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de Chartwell; administratrice Administratrice depuis mai 2017 Indépendante	V. Ann Davis Âge : 68 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de Chartwell; administratrice Administratrice depuis mai 2017 Indépendante	V. Ann Davis Âge : 68 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de Chartwell; administratrice Administratrice depuis mai 2017 Indépendante	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeDavis est administratrice de sociétés. Elle a quitté KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2013, où elle a été une associée du groupe de pratique d’audit pendant plus de 25 ans, avec une spécialisation dans les services financiers, et où elle agissait en tant qu’associée principale responsable des missions d’audit de quelques-uns des plus importants clients du secteur des services financiers du cabinet. Elle est administratrice et présidente du comité d’audit de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty et siège au conseil d’administration ainsi qu’aux comités d’audit, des finances et du placement et du risque sectoriel du Fonds canadien de protection des épargnants. Elle siège également au conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation, qu’elle a déjà présidé. MmeDavis était auparavant administratrice et présidente du comité d’audit et de gestion des risques de Gluskin Sheff + Associates Inc, elle était auparavant membre du comité d’examen indépendant de Questrade, Inc. en ce qui a trait à leurs fonds négociés en bourse et ainsi que du conseil d’administration de Callidus Capital Corporation. Elle est devenue comptable agréé en 1979 et a été élue Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario en 1997. Elle a obtenu son baccalauréat ès sciences (avec distinction) de l’Université Queen en 1976.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeDavis est administratrice de sociétés. Elle a quitté KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2013, où elle a été une associée du groupe de pratique d’audit pendant plus de 25 ans, avec une spécialisation dans les services financiers, et où elle agissait en tant qu’associée principale responsable des missions d’audit de quelques-uns des plus importants clients du secteur des services financiers du cabinet. Elle est administratrice et présidente du comité d’audit de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty et siège au conseil d’administration ainsi qu’aux comités d’audit, des finances et du placement et du risque sectoriel du Fonds canadien de protection des épargnants. Elle siège également au conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation, qu’elle a déjà présidé. MmeDavis était auparavant administratrice et présidente du comité d’audit et de gestion des risques de Gluskin Sheff + Associates Inc, elle était auparavant membre du comité d’examen indépendant de Questrade, Inc. en ce qui a trait à leurs fonds négociés en bourse et ainsi que du conseil d’administration de Callidus Capital Corporation. Elle est devenue comptable agréé en 1979 et a été élue Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario en 1997. Elle a obtenu son baccalauréat ès sciences (avec distinction) de l’Université Queen en 1976.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeDavis est administratrice de sociétés. Elle a quitté KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2013, où elle a été une associée du groupe de pratique d’audit pendant plus de 25 ans, avec une spécialisation dans les services financiers, et où elle agissait en tant qu’associée principale responsable des missions d’audit de quelques-uns des plus importants clients du secteur des services financiers du cabinet. Elle est administratrice et présidente du comité d’audit de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty et siège au conseil d’administration ainsi qu’aux comités d’audit, des finances et du placement et du risque sectoriel du Fonds canadien de protection des épargnants. Elle siège également au conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation, qu’elle a déjà présidé. MmeDavis était auparavant administratrice et présidente du comité d’audit et de gestion des risques de Gluskin Sheff + Associates Inc, elle était auparavant membre du comité d’examen indépendant de Questrade, Inc. en ce qui a trait à leurs fonds négociés en bourse et ainsi que du conseil d’administration de Callidus Capital Corporation. Elle est devenue comptable agréé en 1979 et a été élue Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario en 1997. Elle a obtenu son baccalauréat ès sciences (avec distinction) de l’Université Queen en 1976.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeDavis est administratrice de sociétés. Elle a quitté KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2013, où elle a été une associée du groupe de pratique d’audit pendant plus de 25 ans, avec une spécialisation dans les services financiers, et où elle agissait en tant qu’associée principale responsable des missions d’audit de quelques-uns des plus importants clients du secteur des services financiers du cabinet. Elle est administratrice et présidente du comité d’audit de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty et siège au conseil d’administration ainsi qu’aux comités d’audit, des finances et du placement et du risque sectoriel du Fonds canadien de protection des épargnants. Elle siège également au conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation, qu’elle a déjà présidé. MmeDavis était auparavant administratrice et présidente du comité d’audit et de gestion des risques de Gluskin Sheff + Associates Inc, elle était auparavant membre du comité d’examen indépendant de Questrade, Inc. en ce qui a trait à leurs fonds négociés en bourse et ainsi que du conseil d’administration de Callidus Capital Corporation. Elle est devenue comptable agréé en 1979 et a été élue Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario en 1997. Elle a obtenu son baccalauréat ès sciences (avec distinction) de l’Université Queen en 1976.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeDavis est administratrice de sociétés. Elle a quitté KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2013, où elle a été une associée du groupe de pratique d’audit pendant plus de 25 ans, avec une spécialisation dans les services financiers, et où elle agissait en tant qu’associée principale responsable des missions d’audit de quelques-uns des plus importants clients du secteur des services financiers du cabinet. Elle est administratrice et présidente du comité d’audit de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty et siège au conseil d’administration ainsi qu’aux comités d’audit, des finances et du placement et du risque sectoriel du Fonds canadien de protection des épargnants. Elle siège également au conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation, qu’elle a déjà présidé. MmeDavis était auparavant administratrice et présidente du comité d’audit et de gestion des risques de Gluskin Sheff + Associates Inc, elle était auparavant membre du comité d’examen indépendant de Questrade, Inc. en ce qui a trait à leurs fonds négociés en bourse et ainsi que du conseil d’administration de Callidus Capital Corporation. Elle est devenue comptable agréé en 1979 et a été élue Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario en 1997. Elle a obtenu son baccalauréat ès sciences (avec distinction) de l’Université Queen en 1976.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeDavis est administratrice de sociétés. Elle a quitté KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2013, où elle a été une associée du groupe de pratique d’audit pendant plus de 25 ans, avec une spécialisation dans les services financiers, et où elle agissait en tant qu’associée principale responsable des missions d’audit de quelques-uns des plus importants clients du secteur des services financiers du cabinet. Elle est administratrice et présidente du comité d’audit de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty et siège au conseil d’administration ainsi qu’aux comités d’audit, des finances et du placement et du risque sectoriel du Fonds canadien de protection des épargnants. Elle siège également au conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation, qu’elle a déjà présidé. MmeDavis était auparavant administratrice et présidente du comité d’audit et de gestion des risques de Gluskin Sheff + Associates Inc, elle était auparavant membre du comité d’examen indépendant de Questrade, Inc. en ce qui a trait à leurs fonds négociés en bourse et ainsi que du conseil d’administration de Callidus Capital Corporation. Elle est devenue comptable agréé en 1979 et a été élue Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario en 1997. Elle a obtenu son baccalauréat ès sciences (avec distinction) de l’Université Queen en 1976.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeDavis est administratrice de sociétés. Elle a quitté KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. en 2013, où elle a été une associée du groupe de pratique d’audit pendant plus de 25 ans, avec une spécialisation dans les services financiers, et où elle agissait en tant qu’associée principale responsable des missions d’audit de quelques-uns des plus importants clients du secteur des services financiers du cabinet. Elle est administratrice et présidente du comité d’audit de la Société d’assurance hypothécaire Canada Guaranty et siège au conseil d’administration ainsi qu’aux comités d’audit, des finances et du placement et du risque sectoriel du Fonds canadien de protection des épargnants. Elle siège également au conseil d’administration de la Women’s College Hospital Foundation, qu’elle a déjà présidé. MmeDavis était auparavant administratrice et présidente du comité d’audit et de gestion des risques de Gluskin Sheff + Associates Inc, elle était auparavant membre du comité d’examen indépendant de Questrade, Inc. en ce qui a trait à leurs fonds négociés en bourse et ainsi que du conseil d’administration de Callidus Capital Corporation. Elle est devenue comptable agréé en 1979 et a été élue Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario en 1997. Elle a obtenu son baccalauréat ès sciences (avec distinction) de l’Université Queen en 1976.
Résultat du scrutin des porteurs de parts tenu en mai 2020 :		Votes pour (poste de fiduciaire de Chartwell) :117 008 631 parts (99,9 %) Votes pour (poste d’administratrice) :117 023 207 parts (99,9 %) Abstentions :1 Abstentions :								26 291 parts (0,1 %) 111 715 parts (0,1 %)
Conseil ou comités auxquels elle siégeait le 31 décembre 2020				Présences		Présenc	es (total)	Sociétés ouvert est actue		es (outre Chartwell) dont elle llement administratrice
Fiduciaire de Chartwell e Membre du comité d’aud Membre du comité des in	t membre du conseil it de Chartwell (présidente) vestissements de la Société			9 sur 91) 5 sur 5 4 sur 4		18 sur 18	100 %	Aucune
Titres détenus (d’une v	aleur marchande		de 11,71 $ par part de fiducie le		31 mars 2021 et		de 11,19 $ par part de fiducie le			31 décembre 2020)
Année	Parts de fiducie (et valeur marchande)		Unités différées (et valeur marchande)	Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (et valeur marchande)	Total des parts et des équivalents		Valeur marchande totale des titres détenus		Exigences relatives à la détention minimale de parts	Nombre de parts détenues exprimé en un multiple des honoraires annuels	Conformité aux lignes directrices en matière de propriété de parts
Au 31 mars 2021	-		23 009 (269 435 $)	-	23 009		269 435 $		5 fois les honoraires annuels	2,1 fois les honoraires annuels2)	Oui2)
Au 31 décembre 2020	-		20 945 (234 375 $)	-	20 945		234 375 $		5 fois les honoraires annuels	1,8 fois les honoraires annuels2)	Oui2)

Notes :

1) Assiste aux réunions en sa qualité de fiduciaire de Chartwell et de membre du conseil.
2) Conformément à la politique de Chartwell, M[me] Davis a cinq ans, soit jusqu’en mai 2022, à compter de la date de sa nomination pour satisfaire aux exigences relatives à la détention minimale de parts.
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		Michael D. Harris Âge : 76 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administrateur et président du conseil de la Société Administrateur depuis novembre 2003 Indépendant	Michael D. Harris Âge : 76 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administrateur et président du conseil de la Société Administrateur depuis novembre 2003 Indépendant	Michael D. Harris Âge : 76 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administrateur et président du conseil de la Société Administrateur depuis novembre 2003 Indépendant	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Harris est conseiller d’affaires principal au cabinet d’avocats Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.. Il a été premier ministre de l’Ontario de 1995 à 2002. Il siège au conseil d’administration de Canaccord Genuity Group Inc, de Route 1 Inc. (président du conseil) et de Voxtur Analytics Corp., et a auparavant siégé au conseil de Colliers International Group Inc. et de Magna International Inc. (ancien président du conseil). Il détient le titre IAS.A. M. Harris a été nommé membre de l’Ordre de l’Ontario en 2021.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Harris est conseiller d’affaires principal au cabinet d’avocats Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.. Il a été premier ministre de l’Ontario de 1995 à 2002. Il siège au conseil d’administration de Canaccord Genuity Group Inc, de Route 1 Inc. (président du conseil) et de Voxtur Analytics Corp., et a auparavant siégé au conseil de Colliers International Group Inc. et de Magna International Inc. (ancien président du conseil). Il détient le titre IAS.A. M. Harris a été nommé membre de l’Ordre de l’Ontario en 2021.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Harris est conseiller d’affaires principal au cabinet d’avocats Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.. Il a été premier ministre de l’Ontario de 1995 à 2002. Il siège au conseil d’administration de Canaccord Genuity Group Inc, de Route 1 Inc. (président du conseil) et de Voxtur Analytics Corp., et a auparavant siégé au conseil de Colliers International Group Inc. et de Magna International Inc. (ancien président du conseil). Il détient le titre IAS.A. M. Harris a été nommé membre de l’Ordre de l’Ontario en 2021.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Harris est conseiller d’affaires principal au cabinet d’avocats Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.. Il a été premier ministre de l’Ontario de 1995 à 2002. Il siège au conseil d’administration de Canaccord Genuity Group Inc, de Route 1 Inc. (président du conseil) et de Voxtur Analytics Corp., et a auparavant siégé au conseil de Colliers International Group Inc. et de Magna International Inc. (ancien président du conseil). Il détient le titre IAS.A. M. Harris a été nommé membre de l’Ordre de l’Ontario en 2021.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Harris est conseiller d’affaires principal au cabinet d’avocats Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.. Il a été premier ministre de l’Ontario de 1995 à 2002. Il siège au conseil d’administration de Canaccord Genuity Group Inc, de Route 1 Inc. (président du conseil) et de Voxtur Analytics Corp., et a auparavant siégé au conseil de Colliers International Group Inc. et de Magna International Inc. (ancien président du conseil). Il détient le titre IAS.A. M. Harris a été nommé membre de l’Ordre de l’Ontario en 2021.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Harris est conseiller d’affaires principal au cabinet d’avocats Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l.. Il a été premier ministre de l’Ontario de 1995 à 2002. Il siège au conseil d’administration de Canaccord Genuity Group Inc, de Route 1 Inc. (président du conseil) et de Voxtur Analytics Corp., et a auparavant siégé au conseil de Colliers International Group Inc. et de Magna International Inc. (ancien président du conseil). Il détient le titre IAS.A. M. Harris a été nommé membre de l’Ordre de l’Ontario en 2021.
Résultat du scrutin des porteurs de parts tenu en mai 2020 :		Votes pour Votes pour	(poste de fiduciaire de Chartwell) :95 217 068 parts (81,3 %) (poste d’administrateur) :91 054 879 parts (77,7 %) Abstentions :21 917 854 parts (18,7 %) Abstentions :26 080 043 parts (22,3 %)
Conseil ou comités auxquels il siégeait le 31 décembre 2020			Présences		Présences	(total)	Sociétés ouvertes (outre Chartwell) dont ilest actuellement administrateur
Fiduciaire de CSH et membre du conseil (président du conseil) Membre du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature de la Société			9 sur 91) 5 sur 5		14 sur 14	100 %	Groupe Canaccord Genuity Inc. Route 1 Inc. Voxtur Analytics Corp.
Titres détenus (d’une v	aleur marchande		de 11,71 $ par part de fiducie le		31 mars 2021	et de 11,19 $ par part de fiducie le 31			décembre 2020)
Année	Parts de fiducie (et valeur marchande)2)		Unités différées (et valeur marchande)	Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (et valeur marchande)	Total des parts et des équivalents	Valeur marchande totale des titres détenus		Exigences relatives à la détention minimale de parts	Nombre de parts détenues exprimé en un multiple des honoraires annuels	Conformité aux lignes directrices en matière de propriété de parts
Au 31 mars 2021	201 171 (2 355 712 $)		338 519 (3 964 057 $)	-	539 690	6 319 769 $		5 fois les honoraires annuels	29,4 fois les honoraires annuels	Oui
Au 31 décembre 2020	201 171 (2 251 103 $)		332 716 (3 723 092 $)	-	533 887	5 974 195 $		5 fois les honoraires annuels	27,8 fois les honoraires annuels	Oui

Notes :

1) Assiste aux réunions en sa qualité de fiduciaire de CSH et de membre du conseil.
2) Comprend les parts de fiducie acquises antérieurement aux termes du régime d’achat de parts de la direction de Chartwell auquel les administrateurs ne participent plus.
14 -

	André R. Kuzmicki Âge : 69 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administrateur Administrateur depuis mai 2005 Indépendant	André R. Kuzmicki Âge : 69 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administrateur Administrateur depuis mai 2005 Indépendant	André R. Kuzmicki Âge : 69 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administrateur Administrateur depuis mai 2005 Indépendant	André R. Kuzmicki Âge : 69 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administrateur Administrateur depuis mai 2005 Indépendant	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Kuzmicki est cadre résident à la Schulich School of Business de l’université York et administrateur de sociétés. Il est l’ancien directeur général du programme Immobilier et Infrastructures du Centre Brookfield et président d’Excellent! Inc., cabinet de conseillers en immobilier. Avant de commencer à enseigner à l’université en 1998, M. Kuzmicki gérait le portefeuille de placements immobiliers de la division canadienne de la Prudential Insurance Company of America. M. Kuzmicki siège actuellement au conseil de Dorsay Development Corporation. Auparavant, il a siégé au conseil de DREAM Unlimited Corp., de RealNet Canada Inc., de Bentall Group, d’Artis REIT et de Bentall Corporation. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Kuzmicki est cadre résident à la Schulich School of Business de l’université York et administrateur de sociétés. Il est l’ancien directeur général du programme Immobilier et Infrastructures du Centre Brookfield et président d’Excellent! Inc., cabinet de conseillers en immobilier. Avant de commencer à enseigner à l’université en 1998, M. Kuzmicki gérait le portefeuille de placements immobiliers de la division canadienne de la Prudential Insurance Company of America. M. Kuzmicki siège actuellement au conseil de Dorsay Development Corporation. Auparavant, il a siégé au conseil de DREAM Unlimited Corp., de RealNet Canada Inc., de Bentall Group, d’Artis REIT et de Bentall Corporation. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Kuzmicki est cadre résident à la Schulich School of Business de l’université York et administrateur de sociétés. Il est l’ancien directeur général du programme Immobilier et Infrastructures du Centre Brookfield et président d’Excellent! Inc., cabinet de conseillers en immobilier. Avant de commencer à enseigner à l’université en 1998, M. Kuzmicki gérait le portefeuille de placements immobiliers de la division canadienne de la Prudential Insurance Company of America. M. Kuzmicki siège actuellement au conseil de Dorsay Development Corporation. Auparavant, il a siégé au conseil de DREAM Unlimited Corp., de RealNet Canada Inc., de Bentall Group, d’Artis REIT et de Bentall Corporation. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Kuzmicki est cadre résident à la Schulich School of Business de l’université York et administrateur de sociétés. Il est l’ancien directeur général du programme Immobilier et Infrastructures du Centre Brookfield et président d’Excellent! Inc., cabinet de conseillers en immobilier. Avant de commencer à enseigner à l’université en 1998, M. Kuzmicki gérait le portefeuille de placements immobiliers de la division canadienne de la Prudential Insurance Company of America. M. Kuzmicki siège actuellement au conseil de Dorsay Development Corporation. Auparavant, il a siégé au conseil de DREAM Unlimited Corp., de RealNet Canada Inc., de Bentall Group, d’Artis REIT et de Bentall Corporation. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Kuzmicki est cadre résident à la Schulich School of Business de l’université York et administrateur de sociétés. Il est l’ancien directeur général du programme Immobilier et Infrastructures du Centre Brookfield et président d’Excellent! Inc., cabinet de conseillers en immobilier. Avant de commencer à enseigner à l’université en 1998, M. Kuzmicki gérait le portefeuille de placements immobiliers de la division canadienne de la Prudential Insurance Company of America. M. Kuzmicki siège actuellement au conseil de Dorsay Development Corporation. Auparavant, il a siégé au conseil de DREAM Unlimited Corp., de RealNet Canada Inc., de Bentall Group, d’Artis REIT et de Bentall Corporation. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Kuzmicki est cadre résident à la Schulich School of Business de l’université York et administrateur de sociétés. Il est l’ancien directeur général du programme Immobilier et Infrastructures du Centre Brookfield et président d’Excellent! Inc., cabinet de conseillers en immobilier. Avant de commencer à enseigner à l’université en 1998, M. Kuzmicki gérait le portefeuille de placements immobiliers de la division canadienne de la Prudential Insurance Company of America. M. Kuzmicki siège actuellement au conseil de Dorsay Development Corporation. Auparavant, il a siégé au conseil de DREAM Unlimited Corp., de RealNet Canada Inc., de Bentall Group, d’Artis REIT et de Bentall Corporation. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Kuzmicki est cadre résident à la Schulich School of Business de l’université York et administrateur de sociétés. Il est l’ancien directeur général du programme Immobilier et Infrastructures du Centre Brookfield et président d’Excellent! Inc., cabinet de conseillers en immobilier. Avant de commencer à enseigner à l’université en 1998, M. Kuzmicki gérait le portefeuille de placements immobiliers de la division canadienne de la Prudential Insurance Company of America. M. Kuzmicki siège actuellement au conseil de Dorsay Development Corporation. Auparavant, il a siégé au conseil de DREAM Unlimited Corp., de RealNet Canada Inc., de Bentall Group, d’Artis REIT et de Bentall Corporation. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université McGill.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Kuzmicki est cadre résident à la Schulich School of Business de l’université York et administrateur de sociétés. Il est l’ancien directeur général du programme Immobilier et Infrastructures du Centre Brookfield et président d’Excellent! Inc., cabinet de conseillers en immobilier. Avant de commencer à enseigner à l’université en 1998, M. Kuzmicki gérait le portefeuille de placements immobiliers de la division canadienne de la Prudential Insurance Company of America. M. Kuzmicki siège actuellement au conseil de Dorsay Development Corporation. Auparavant, il a siégé au conseil de DREAM Unlimited Corp., de RealNet Canada Inc., de Bentall Group, d’Artis REIT et de Bentall Corporation. Il est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université McGill.
Résultat du scrutin des porteurs de parts tenu en mai 2020 :	Votes pour (poste de fiduciaire de Chartwell) :98 002 291 parts (83,7 %) Votes pour (poste d’administrateur) :94 693 103 parts (80,8 %) Abstentions :19 132 Abstentions :22 441										631 parts (16,3 %) 819 parts (19,2 %)
Conseil ou comités auxquels il siégeait le 31 décembre 2020			Présences			Présences (total)			Sociétés ouv dont ilest actu		ertes (outre Chartwell) ellement administrateur
Fiduciaire de CSH et me Membre du comité des in de la Société		mbre du conseil vestissements	9 sur 91) 4 sur 4		13 su	r 13	10	0 %	Aucune
Titres détenus (d’une v		aleur marchande	de 11,71 $ par part de fiducie le			31 mars 2021 et		de 11,19 $ par part de fiducie le 3			1 décembre 2020)
Année		Parts de fiducie (et valeur marchande)2)	Unités différées (et valeur marchande)	Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (et valeur marchande)		Total des parts et des équivalents		Valeur marchande totale des titres détenus		Exigences relatives à la détention minimale de parts	Nombre de parts détenues exprimé en un multiple des honoraires annuels	Conformité aux lignes directrices en matière de propriété de parts
Au 31 mars 2021		73 120 (856 235 $)	210 810 (2 468 585 $)	-		283 930		3 324 820 $		5 fois les honoraires annuels	25,6 fois les honoraires annuels	Oui
Au 31 décembre 2020		73 120 (818 213 $)	206 235 (2 307 770 $)	-		279 355		3 125 983 $		5 fois les honoraires annuels	24 fois les honoraires annuels	Oui

Notes :

1) Assiste aux réunions en sa qualité de fiduciaire de CSH et de membre du conseil.

2) Comprend les parts de fiducie acquises antérieurement aux termes du régime d’achat de parts de la direction de Chartwell auquel les administrateurs ne participent plus.

	Sharon Sallows Âge : 71 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administratrice Administratrice depuis août 2010 Indépendante	Sharon Sallows Âge : 71 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administratrice Administratrice depuis août 2010 Indépendante	Sharon Sallows Âge : 71 ans Toronto (Ontario) Canada Fiduciaire de CSH; administratrice Administratrice depuis août 2010 Indépendante	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeSallows est administratrice de sociétés. Elle est actuellement membre du conseil des fiduciaires, membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité d’audit du FPI RioCan ainsi qu’administratrice et présidente du comité de ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc. et administratrice et présidente du comité de gouvernance de l’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo). Elle a déjà siégé au conseil d’administration et au comité des ressources humaines et de la rémunération, au comité des investissements et au comité d’audit du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Jusqu’en 2009, elle a été dirigeante de Ryegate Capital Corporation, société qui fournit des services bancaires d’investissement et des services de consultation en matière financière et stratégique à des clients institutionnels et à des sociétés. MmeSallows a été vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et elle a auparavant occupé divers postes à la Banque de Montréal, notamment celui de vice-présidente principale, Immobilier, Services bancaires aux entreprises. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université Carleton, d’une maîtrise ès sciences de la London School of Economics et d’un doctorat de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. Elle détient le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeSallows est administratrice de sociétés. Elle est actuellement membre du conseil des fiduciaires, membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité d’audit du FPI RioCan ainsi qu’administratrice et présidente du comité de ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc. et administratrice et présidente du comité de gouvernance de l’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo). Elle a déjà siégé au conseil d’administration et au comité des ressources humaines et de la rémunération, au comité des investissements et au comité d’audit du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Jusqu’en 2009, elle a été dirigeante de Ryegate Capital Corporation, société qui fournit des services bancaires d’investissement et des services de consultation en matière financière et stratégique à des clients institutionnels et à des sociétés. MmeSallows a été vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et elle a auparavant occupé divers postes à la Banque de Montréal, notamment celui de vice-présidente principale, Immobilier, Services bancaires aux entreprises. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université Carleton, d’une maîtrise ès sciences de la London School of Economics et d’un doctorat de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. Elle détient le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeSallows est administratrice de sociétés. Elle est actuellement membre du conseil des fiduciaires, membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité d’audit du FPI RioCan ainsi qu’administratrice et présidente du comité de ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc. et administratrice et présidente du comité de gouvernance de l’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo). Elle a déjà siégé au conseil d’administration et au comité des ressources humaines et de la rémunération, au comité des investissements et au comité d’audit du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Jusqu’en 2009, elle a été dirigeante de Ryegate Capital Corporation, société qui fournit des services bancaires d’investissement et des services de consultation en matière financière et stratégique à des clients institutionnels et à des sociétés. MmeSallows a été vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et elle a auparavant occupé divers postes à la Banque de Montréal, notamment celui de vice-présidente principale, Immobilier, Services bancaires aux entreprises. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université Carleton, d’une maîtrise ès sciences de la London School of Economics et d’un doctorat de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. Elle détient le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeSallows est administratrice de sociétés. Elle est actuellement membre du conseil des fiduciaires, membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité d’audit du FPI RioCan ainsi qu’administratrice et présidente du comité de ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc. et administratrice et présidente du comité de gouvernance de l’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo). Elle a déjà siégé au conseil d’administration et au comité des ressources humaines et de la rémunération, au comité des investissements et au comité d’audit du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Jusqu’en 2009, elle a été dirigeante de Ryegate Capital Corporation, société qui fournit des services bancaires d’investissement et des services de consultation en matière financière et stratégique à des clients institutionnels et à des sociétés. MmeSallows a été vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et elle a auparavant occupé divers postes à la Banque de Montréal, notamment celui de vice-présidente principale, Immobilier, Services bancaires aux entreprises. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université Carleton, d’une maîtrise ès sciences de la London School of Economics et d’un doctorat de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. Elle détient le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeSallows est administratrice de sociétés. Elle est actuellement membre du conseil des fiduciaires, membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité d’audit du FPI RioCan ainsi qu’administratrice et présidente du comité de ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc. et administratrice et présidente du comité de gouvernance de l’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo). Elle a déjà siégé au conseil d’administration et au comité des ressources humaines et de la rémunération, au comité des investissements et au comité d’audit du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Jusqu’en 2009, elle a été dirigeante de Ryegate Capital Corporation, société qui fournit des services bancaires d’investissement et des services de consultation en matière financière et stratégique à des clients institutionnels et à des sociétés. MmeSallows a été vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et elle a auparavant occupé divers postes à la Banque de Montréal, notamment celui de vice-présidente principale, Immobilier, Services bancaires aux entreprises. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université Carleton, d’une maîtrise ès sciences de la London School of Economics et d’un doctorat de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. Elle détient le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années MmeSallows est administratrice de sociétés. Elle est actuellement membre du conseil des fiduciaires, membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et membre du comité d’audit du FPI RioCan ainsi qu’administratrice et présidente du comité de ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc. et administratrice et présidente du comité de gouvernance de l’Alberta Investment Management Corporation (AIMCo). Elle a déjà siégé au conseil d’administration et au comité des ressources humaines et de la rémunération, au comité des investissements et au comité d’audit du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Jusqu’en 2009, elle a été dirigeante de Ryegate Capital Corporation, société qui fournit des services bancaires d’investissement et des services de consultation en matière financière et stratégique à des clients institutionnels et à des sociétés. MmeSallows a été vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et elle a auparavant occupé divers postes à la Banque de Montréal, notamment celui de vice-présidente principale, Immobilier, Services bancaires aux entreprises. Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’université Carleton, d’une maîtrise ès sciences de la London School of Economics et d’un doctorat de la Wharton School de l’université de Pennsylvanie. Elle détient le titre IAS.A.
Résultat du scrutin des porteurs de parts tenu en mai 2020 :	Votes pour (poste d’administratrice de CSH) :116 Votes pour (poste d’administratrice) :116 624 687				615 329 parts (99,6 %) parts (99,6 %) Abstentions :519 593 parts (0,4 %) Abstentions :509 578 parts (0,4 %)
Conseil ou comités auxquels elle siégeait le 31 décembre 2020		Présences			Présences (total)		Sociétés ouvertes (outre Chartwell) dontelle est actuellement administratrice
Fiduciaire de CSH et membre du conseil Membre du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature de la Société Membre du comité des investissements de la Société		9 sur 91) 5 sur 5 4 sur 4		18 su	r 18	100 %	Fonds de placement immobilier RioCan Home Capital Group Inc.
Titres détenus (d’une v	aleur marchande	de 11,71 $ par part de fiducie le 31			mars 2021 et	de 11,19 $ par part de fiducie le 3		1 décembre 2020)
Année	Parts de fiducie (et valeur marchande)2)	Unités différées (et valeur marchande)	Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (et valeur marchande)		Total des parts et des équivalents	Valeur marchande totale des titres détenus	Exigences relatives à la détention minimale de parts	Nombre de parts détenues exprimé en un multiple des honoraires annuels	Conformité aux lignes directrices en matière de propriété de parts
Au 31 mars 2021	41 249 (483 026 $)	164 918 (1 931 190 $)	-		206 167	2 414 216 $	5 fois les honoraires annuels	23,0 fois les honoraires annuels	Oui
Au 31 décembre 2020	41 249 (461 576 $)	159 483 (1 784 615 $)	-		200 732	2 246 191 $	5 fois les honoraires annuels	21,4 fois les honoraires annuels	Oui

Notes :

1) Assiste aux réunions en sa qualité de fiduciaire de CSH et de membre du conseil.

2) Comprend les parts de fiducie acquises antérieurement aux termes du régime d’achat de parts de la direction de Chartwell auquel les administrateurs ne participent plus.

16 -

	James Scarlett Âge : 67 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur Administrateur depuis mai 2019 Indépendant	James Scarlett Âge : 67 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur Administrateur depuis mai 2019 Indépendant	James Scarlett Âge : 67 ans Toronto (Ontario) Canada Administrateur Administrateur depuis mai 2019 Indépendant	Fonction principale au cours des cinq dernières années James Scarlett est administrateur de sociétés. Auparavant, il était vice-président directeur et chef des affaires juridiques de Hydro One Inc., société de transport et de distribution d’électricité. M. Scarlett était auparavant associé principal chez Torys LLP, cabinet d’avocats. Il s’est joint à Torys en 2000 et a occupé plusieurs postes de direction au sein de ce cabinet, dont celui de responsable du groupe Marchés des capitaux, du groupe Mines et de la stratégie de développement commercial international de Torys. M. Scarlett a également été membre du comité de direction du cabinet de 2009 à 2015. Avant de se joindre à Torys, il a été associé dans un autre important cabinet d’avocats canadien. Alors qu’il était au service de ce cabinet, M. Scarlett a occupé des fonctions de premier plan, comme responsable du groupe Sociétés et du groupe Valeurs mobilières, et il a été membre de son conseil d’administration. Il a également été détaché à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en 1987 et a été nommé le premier directeur, Marchés des capitaux en 1988, poste qu’il a occupé jusqu’à son retour à la pratique privée en 1990. M. Scarlett est administrateur de Nouveau Monde Graphite, Inc. Il a obtenu son diplôme en droit (J.D.) de l’université de Toronto et son baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il détient également le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années James Scarlett est administrateur de sociétés. Auparavant, il était vice-président directeur et chef des affaires juridiques de Hydro One Inc., société de transport et de distribution d’électricité. M. Scarlett était auparavant associé principal chez Torys LLP, cabinet d’avocats. Il s’est joint à Torys en 2000 et a occupé plusieurs postes de direction au sein de ce cabinet, dont celui de responsable du groupe Marchés des capitaux, du groupe Mines et de la stratégie de développement commercial international de Torys. M. Scarlett a également été membre du comité de direction du cabinet de 2009 à 2015. Avant de se joindre à Torys, il a été associé dans un autre important cabinet d’avocats canadien. Alors qu’il était au service de ce cabinet, M. Scarlett a occupé des fonctions de premier plan, comme responsable du groupe Sociétés et du groupe Valeurs mobilières, et il a été membre de son conseil d’administration. Il a également été détaché à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en 1987 et a été nommé le premier directeur, Marchés des capitaux en 1988, poste qu’il a occupé jusqu’à son retour à la pratique privée en 1990. M. Scarlett est administrateur de Nouveau Monde Graphite, Inc. Il a obtenu son diplôme en droit (J.D.) de l’université de Toronto et son baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il détient également le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années James Scarlett est administrateur de sociétés. Auparavant, il était vice-président directeur et chef des affaires juridiques de Hydro One Inc., société de transport et de distribution d’électricité. M. Scarlett était auparavant associé principal chez Torys LLP, cabinet d’avocats. Il s’est joint à Torys en 2000 et a occupé plusieurs postes de direction au sein de ce cabinet, dont celui de responsable du groupe Marchés des capitaux, du groupe Mines et de la stratégie de développement commercial international de Torys. M. Scarlett a également été membre du comité de direction du cabinet de 2009 à 2015. Avant de se joindre à Torys, il a été associé dans un autre important cabinet d’avocats canadien. Alors qu’il était au service de ce cabinet, M. Scarlett a occupé des fonctions de premier plan, comme responsable du groupe Sociétés et du groupe Valeurs mobilières, et il a été membre de son conseil d’administration. Il a également été détaché à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en 1987 et a été nommé le premier directeur, Marchés des capitaux en 1988, poste qu’il a occupé jusqu’à son retour à la pratique privée en 1990. M. Scarlett est administrateur de Nouveau Monde Graphite, Inc. Il a obtenu son diplôme en droit (J.D.) de l’université de Toronto et son baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il détient également le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années James Scarlett est administrateur de sociétés. Auparavant, il était vice-président directeur et chef des affaires juridiques de Hydro One Inc., société de transport et de distribution d’électricité. M. Scarlett était auparavant associé principal chez Torys LLP, cabinet d’avocats. Il s’est joint à Torys en 2000 et a occupé plusieurs postes de direction au sein de ce cabinet, dont celui de responsable du groupe Marchés des capitaux, du groupe Mines et de la stratégie de développement commercial international de Torys. M. Scarlett a également été membre du comité de direction du cabinet de 2009 à 2015. Avant de se joindre à Torys, il a été associé dans un autre important cabinet d’avocats canadien. Alors qu’il était au service de ce cabinet, M. Scarlett a occupé des fonctions de premier plan, comme responsable du groupe Sociétés et du groupe Valeurs mobilières, et il a été membre de son conseil d’administration. Il a également été détaché à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en 1987 et a été nommé le premier directeur, Marchés des capitaux en 1988, poste qu’il a occupé jusqu’à son retour à la pratique privée en 1990. M. Scarlett est administrateur de Nouveau Monde Graphite, Inc. Il a obtenu son diplôme en droit (J.D.) de l’université de Toronto et son baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il détient également le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années James Scarlett est administrateur de sociétés. Auparavant, il était vice-président directeur et chef des affaires juridiques de Hydro One Inc., société de transport et de distribution d’électricité. M. Scarlett était auparavant associé principal chez Torys LLP, cabinet d’avocats. Il s’est joint à Torys en 2000 et a occupé plusieurs postes de direction au sein de ce cabinet, dont celui de responsable du groupe Marchés des capitaux, du groupe Mines et de la stratégie de développement commercial international de Torys. M. Scarlett a également été membre du comité de direction du cabinet de 2009 à 2015. Avant de se joindre à Torys, il a été associé dans un autre important cabinet d’avocats canadien. Alors qu’il était au service de ce cabinet, M. Scarlett a occupé des fonctions de premier plan, comme responsable du groupe Sociétés et du groupe Valeurs mobilières, et il a été membre de son conseil d’administration. Il a également été détaché à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en 1987 et a été nommé le premier directeur, Marchés des capitaux en 1988, poste qu’il a occupé jusqu’à son retour à la pratique privée en 1990. M. Scarlett est administrateur de Nouveau Monde Graphite, Inc. Il a obtenu son diplôme en droit (J.D.) de l’université de Toronto et son baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il détient également le titre IAS.A.	Fonction principale au cours des cinq dernières années James Scarlett est administrateur de sociétés. Auparavant, il était vice-président directeur et chef des affaires juridiques de Hydro One Inc., société de transport et de distribution d’électricité. M. Scarlett était auparavant associé principal chez Torys LLP, cabinet d’avocats. Il s’est joint à Torys en 2000 et a occupé plusieurs postes de direction au sein de ce cabinet, dont celui de responsable du groupe Marchés des capitaux, du groupe Mines et de la stratégie de développement commercial international de Torys. M. Scarlett a également été membre du comité de direction du cabinet de 2009 à 2015. Avant de se joindre à Torys, il a été associé dans un autre important cabinet d’avocats canadien. Alors qu’il était au service de ce cabinet, M. Scarlett a occupé des fonctions de premier plan, comme responsable du groupe Sociétés et du groupe Valeurs mobilières, et il a été membre de son conseil d’administration. Il a également été détaché à la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario en 1987 et a été nommé le premier directeur, Marchés des capitaux en 1988, poste qu’il a occupé jusqu’à son retour à la pratique privée en 1990. M. Scarlett est administrateur de Nouveau Monde Graphite, Inc. Il a obtenu son diplôme en droit (J.D.) de l’université de Toronto et son baccalauréat en commerce de l’Université McGill. Il détient également le titre IAS.A.
Résultat du scrutin des porteurs de parts tenu en mai 2020 :	Votes pour (poste d’administrateur) :117 001 088				parts (99,9 %)	Abstentions :133		197 parts (0,1 %)
Conseil ou comités auxquels il siégeait le 31 décembre 2020		Présences			Présences (total)		Sociétés o dont ilest a	uvertes (outre Chartwell) ctuellement administrateur
Membre du conseil Membre du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature de la Société		9 sur 91) 5 sur 5		14 su	r 14	100 %	Nouveau Mond	e Graphite, Inc.
Titres détenus (d’une v	aleur marchande	de 11,71 $ par part de fiducie le 31			mars 2021 et	de 11,19 $ par part de fiducie le 3		1 décembre 2020)
Année	Parts de fiducie (et valeur marchande)	Unités différées (et valeur marchande)	Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (et valeur marchande)		Total des parts et des équivalents	Valeur marchande totale des titres détenus	Exigences relatives à la détention minimale de parts	Nombre de parts détenues exprimé en un multiple des honoraires annuels	Conformité aux lignes directrices en matière de propriété de parts
Au 31 mars 2021	-	21 021 (246 156 $)	-		21 021	246 156 $	5 fois les honoraires annuels	2,3 fois les honoraires annuels2)	Oui2)
Au 31 décembre 2020	-	17 768 (198 824 $)	-		17 768	198 824 $	5 fois les honoraires annuels	1,9 fois les honoraires annuels2)	Oui2)

Notes :

1) Assiste aux réunions en sa qualité de membre du conseil.

2) Conformément à la politique de Chartwell, M. Scarlett dispose de cinq ans, soit jusqu’en mai 2024, à compter de la date de sa nomination pour satisfaire aux exigences relatives à la détention minimale de parts.

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	Huw Thomas Âge : 68 ans Oakville (Ontario) Canada Fiduciaire de Chartwell; administrateur Administrateur depuis février 2012 Indépendant	Huw Thomas Âge : 68 ans Oakville (Ontario) Canada Fiduciaire de Chartwell; administrateur Administrateur depuis février 2012 Indépendant	Huw Thomas Âge : 68 ans Oakville (Ontario) Canada Fiduciaire de Chartwell; administrateur Administrateur depuis février 2012 Indépendant	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Thomas est administrateur de sociétés. Auparavant, il était président et chef de la direction, fiduciaire et président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust. Il siège au conseil d’administration de Dollarama Inc. (dont il est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance et de mise en candidature). M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en économie de la University of London et est comptable agréé depuis 1984 ainsi que fellow de Comptables professionnels agrées Ontario.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Thomas est administrateur de sociétés. Auparavant, il était président et chef de la direction, fiduciaire et président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust. Il siège au conseil d’administration de Dollarama Inc. (dont il est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance et de mise en candidature). M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en économie de la University of London et est comptable agréé depuis 1984 ainsi que fellow de Comptables professionnels agrées Ontario.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Thomas est administrateur de sociétés. Auparavant, il était président et chef de la direction, fiduciaire et président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust. Il siège au conseil d’administration de Dollarama Inc. (dont il est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance et de mise en candidature). M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en économie de la University of London et est comptable agréé depuis 1984 ainsi que fellow de Comptables professionnels agrées Ontario.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Thomas est administrateur de sociétés. Auparavant, il était président et chef de la direction, fiduciaire et président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust. Il siège au conseil d’administration de Dollarama Inc. (dont il est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance et de mise en candidature). M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en économie de la University of London et est comptable agréé depuis 1984 ainsi que fellow de Comptables professionnels agrées Ontario.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Thomas est administrateur de sociétés. Auparavant, il était président et chef de la direction, fiduciaire et président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust. Il siège au conseil d’administration de Dollarama Inc. (dont il est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance et de mise en candidature). M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en économie de la University of London et est comptable agréé depuis 1984 ainsi que fellow de Comptables professionnels agrées Ontario.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Thomas est administrateur de sociétés. Auparavant, il était président et chef de la direction, fiduciaire et président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust. Il siège au conseil d’administration de Dollarama Inc. (dont il est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance et de mise en candidature). M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en économie de la University of London et est comptable agréé depuis 1984 ainsi que fellow de Comptables professionnels agrées Ontario.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Thomas est administrateur de sociétés. Auparavant, il était président et chef de la direction, fiduciaire et président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust. Il siège au conseil d’administration de Dollarama Inc. (dont il est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance et de mise en candidature). M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en économie de la University of London et est comptable agréé depuis 1984 ainsi que fellow de Comptables professionnels agrées Ontario.	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Thomas est administrateur de sociétés. Auparavant, il était président et chef de la direction, fiduciaire et président du comité d’audit de SmartCentres Real Estate Investment Trust. Il siège au conseil d’administration de Dollarama Inc. (dont il est membre du comité d’audit et du comité de gouvernance et de mise en candidature). M. Thomas est titulaire d’un baccalauréat ès sciences spécialisé en économie de la University of London et est comptable agréé depuis 1984 ainsi que fellow de Comptables professionnels agrées Ontario.
Résultat du scrutin des porteurs de parts tenu en mai 2020 :	Votes pour (poste de fiduciaire de Chartwell) :1 Votes pour (poste d’administrateur) :116 566 0				17 004 505 parts (99,9 %) 12 parts (99,5 %) Abstentions :1 Abstentions :5					30 417 parts (0,1 %) 68 273 parts (0,5 %)
Conseil ou comités auxquels il siégeait le 31 décembre 2020		Présences			Présences (Total) :			Sociétés ouve dont ilest actue		rtes (outre Chartwell) llement administrateur
Fiduciaire de Chartwell et membre du conseil Membre du comité d’audit de Chartwell Membre du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature de la Société (président)		8 sur 91)2) 5 sur 5 5 sur 5		18 su	r 19	95	%	Dollarama Inc.
Titres détenus (d’une va	leur marchande	de 11,71 $ par part de fiducie le			31 mars 2021 et		de 11,19 $ par part de fiducie le 3			1 décembre 2020)
Année	Parts de fiducie (et valeur marchande)3)	Unités différées (et valeur marchande)	Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (et valeur marchande)		Total des parts et des équivalents		Valeur marchande totale des titres détenus		Exigences relatives à la détention minimale de parts	Nombre de parts détenues exprimé en un multiple des honoraires annuels	Conformité aux lignes directrices en matière de propriété de parts
Au 31 mars 2021	32 500 (380 575 $)	138 199 (1 618 310 $)	-		170 699		1 998 885 $		5 fois les honoraires annuels	15,4 fois les honoraires annuels	Oui
Au 31 décembre 2020	32 500 (363 675 $)	135 174 (1 512 597 $)	-		167 674		1 876 272 $		5 fois les honoraires annuels	14,4 fois les honoraires annuels	Oui

Notes :

1) Assiste aux réunions en sa qualité de fiduciaire de Chartwell et de membre du conseil.

2) M. Thomas n’a pas pu assister à une réunion du conseil, une conférence téléphonique convoquée à court terme, en raison d’un conflit d’horaire.

3) Comprend les parts de fiducie acquises antérieurement aux termes du régime d’achat de parts de la direction de Chartwell auquel les administrateurs ne participent plus.

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	Vlad Volodarski Âge : 49 ans Richmond Hill (Ontario) Canada Chef de la direction de Chartwell; administrateur et chef de la direction de la Société Administrateur depuis mars 2020 Non indépendant	Vlad Volodarski Âge : 49 ans Richmond Hill (Ontario) Canada Chef de la direction de Chartwell; administrateur et chef de la direction de la Société Administrateur depuis mars 2020 Non indépendant	Vlad Volodarski Âge : 49 ans Richmond Hill (Ontario) Canada Chef de la direction de Chartwell; administrateur et chef de la direction de la Société Administrateur depuis mars 2020 Non indépendant		Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Volodarski a été nommé chef de la direction de Chartwell le 16 mars 2020. Il a été chef des finances de Chartwell de 2005 à mars 2020 et a supervisé le portefeuille immobilier de Chartwell de 2011 à mars 2020 à titre de chef des investissements de Chartwell. Avant de se joindre à Chartwell en 2003, M. Volodarski était directeur principal chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Formé à l’origine comme ingénieur mécanique en Ukraine, il est comptable professionnel agréé (CPA), détient le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est diplômé du programme de gestion avancée de la Harvard Business School	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Volodarski a été nommé chef de la direction de Chartwell le 16 mars 2020. Il a été chef des finances de Chartwell de 2005 à mars 2020 et a supervisé le portefeuille immobilier de Chartwell de 2011 à mars 2020 à titre de chef des investissements de Chartwell. Avant de se joindre à Chartwell en 2003, M. Volodarski était directeur principal chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Formé à l’origine comme ingénieur mécanique en Ukraine, il est comptable professionnel agréé (CPA), détient le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est diplômé du programme de gestion avancée de la Harvard Business School	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Volodarski a été nommé chef de la direction de Chartwell le 16 mars 2020. Il a été chef des finances de Chartwell de 2005 à mars 2020 et a supervisé le portefeuille immobilier de Chartwell de 2011 à mars 2020 à titre de chef des investissements de Chartwell. Avant de se joindre à Chartwell en 2003, M. Volodarski était directeur principal chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Formé à l’origine comme ingénieur mécanique en Ukraine, il est comptable professionnel agréé (CPA), détient le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est diplômé du programme de gestion avancée de la Harvard Business School	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Volodarski a été nommé chef de la direction de Chartwell le 16 mars 2020. Il a été chef des finances de Chartwell de 2005 à mars 2020 et a supervisé le portefeuille immobilier de Chartwell de 2011 à mars 2020 à titre de chef des investissements de Chartwell. Avant de se joindre à Chartwell en 2003, M. Volodarski était directeur principal chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Formé à l’origine comme ingénieur mécanique en Ukraine, il est comptable professionnel agréé (CPA), détient le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est diplômé du programme de gestion avancée de la Harvard Business School	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Volodarski a été nommé chef de la direction de Chartwell le 16 mars 2020. Il a été chef des finances de Chartwell de 2005 à mars 2020 et a supervisé le portefeuille immobilier de Chartwell de 2011 à mars 2020 à titre de chef des investissements de Chartwell. Avant de se joindre à Chartwell en 2003, M. Volodarski était directeur principal chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Formé à l’origine comme ingénieur mécanique en Ukraine, il est comptable professionnel agréé (CPA), détient le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est diplômé du programme de gestion avancée de la Harvard Business School	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Volodarski a été nommé chef de la direction de Chartwell le 16 mars 2020. Il a été chef des finances de Chartwell de 2005 à mars 2020 et a supervisé le portefeuille immobilier de Chartwell de 2011 à mars 2020 à titre de chef des investissements de Chartwell. Avant de se joindre à Chartwell en 2003, M. Volodarski était directeur principal chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Formé à l’origine comme ingénieur mécanique en Ukraine, il est comptable professionnel agréé (CPA), détient le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est diplômé du programme de gestion avancée de la Harvard Business School	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Volodarski a été nommé chef de la direction de Chartwell le 16 mars 2020. Il a été chef des finances de Chartwell de 2005 à mars 2020 et a supervisé le portefeuille immobilier de Chartwell de 2011 à mars 2020 à titre de chef des investissements de Chartwell. Avant de se joindre à Chartwell en 2003, M. Volodarski était directeur principal chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Formé à l’origine comme ingénieur mécanique en Ukraine, il est comptable professionnel agréé (CPA), détient le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est diplômé du programme de gestion avancée de la Harvard Business School	Fonction principale au cours des cinq dernières années M. Volodarski a été nommé chef de la direction de Chartwell le 16 mars 2020. Il a été chef des finances de Chartwell de 2005 à mars 2020 et a supervisé le portefeuille immobilier de Chartwell de 2011 à mars 2020 à titre de chef des investissements de Chartwell. Avant de se joindre à Chartwell en 2003, M. Volodarski était directeur principal chez KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Formé à l’origine comme ingénieur mécanique en Ukraine, il est comptable professionnel agréé (CPA), détient le titre IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est diplômé du programme de gestion avancée de la Harvard Business School
Résultat du scrutin des porteurs de parts tenu en mai 2020 :	Votes pour (poste d’administrateur) :98 2			91 554 parts (83,9		%)				Abstentions (16,1 %)	:18 842 731 parts
Conseil ou comités auxquels il siégeait le 31 décembre 2020		Pr	ésences			Présences (Total) :			do	Sociétés ouve nt ilest actue	rtes (outre Chartwell) llement administrateur
Membre du conseil		9	sur 9		9 sur 9		100 %		Auc	une
Titres détenus (d’une v	aleur marchande	de 11,71 $ pa	r part de fidu	cie le 31 mars 202		1 et de 11,19 $ par part de fi				ducie le 31 déc	embre 2020)
Année	Parts de fiducie (et valeur marchande)1)	Unités différées (et valeur marchande)	Parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell (et valeur marchande)	Unités incessibles (et valeur marchande)		Total des parts et des équivalents		Valeur marchande totale des titres détenus		Exigences relatives à la détention minimale de parts	Nombre de parts détenues exprimé en un multiple du salaire de base	Conformité aux lignes directrices en matière de propriété de parts
Au 31 mars 2021	348 639 (4 082 563 $)	-	-	167 593 (1 962 514 $)		516 232		6 045 077 $		3 fois le salaire de base	8,6 fois le salaire de base	Oui
Au 31 décembre 2020	288 030 (3 223 056 $)	-	-	113 410 (1 269 058 $)		401 440		4 492 114 $		3 fois le salaire de base	6,4 fois le salaire de base	Oui

Note :

1) Comprend les parts de fiducie acquises aux termes du régime d’achat de parts de la direction de Chartwell.

Au cours de la période de 10 ans précédant la date des présentes, sauf comme il est indiqué ci-après, aucun fiduciaire de Chartwell, fiduciaire de CSH ou administrateur ou administrateur pressenti a) n’est ou n’a été administrateur ou membre de la haute direction d’une entreprise (y compris Chartwell, CSH Trust ou la Société) qui, alors que cette personne agissait à ce titre, i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations sur valeurs ou d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui privait l’entreprise du droit de bénéficier d’une dispense en vertu des lois sur les valeurs mobilières pour une période de plus de 30 jours consécutifs, ii) a fait l’objet d’une situation qui a fait en sorte, après que l’administrateur ou le membre de la haute direction ait cessé d’être administrateur ou membre de la haute direction, que l’entreprise fasse l’objet d’une interdiction d’opérations sur valeurs ou d’une ordonnance similaire ou d’une ordonnance qui privait l’entreprise du droit de bénéficier d’une dispense en vertu des lois sur les valeurs mobilières pour une période de plus de 30 jours consécutifs ou iii) dans l’année suivant la cessation de cette personne d’agir à ce titre, a fait faillite, a présenté une proposition en vertu d’une loi régissant les faillites ou l’insolvabilité, a fait l’objet d’une procédure, d’un arrangement ou d’un compromis avec des créanciers, a entrepris une telle procédure, un tel arrangement ou un tel compromis ou a demandé qu’un séquestre, qu’un séquestre-gérant ou qu’un syndic soit nommé pour détenir son actif ou b) n’a déclaré faillite, présenté une proposition en vertu d’une loi sur la faillite ou l’insolvabilité ou n’a fait l’objet d’une procédure, d’un arrangement ou d’un compromis avec des créanciers ou n’a entrepris une telle procédure, un tel arrangement ou un tel compromis ni n’a demandé qu’un séquestre, qu’un séquestre-gérant ou qu’un syndic soit nommé pour détenir son actif.

Le 9 février 2017, Home Capital Group Inc. (« Home Capital ») a reçu un avis d’exécution de la part du personnel de la CVMO relativement à l’information qu’elle a publiée en 2015 au sujet de l’incidence de la falsification de l’information sur le revenu présentée par Home Capital à l’égard de demandes de prêts et des mesures correctives prises par cette dernière à cet égard. En février 2017, Claire R. McDonald a déposé une demande de recours collectif contre Home Capital, Gerald Soloway, Martin Reid et Robert Morton relativement à ces allégations (le « recours collectif »). Le 29 avril 2017, la CVMO a déposé à l’encontre de Home Capital un exposé des allégations et un avis d’audience portant sur cette information. Le 14 juin 2017, Home Capital a annoncé qu’elle avait conclu deux ententes de règlement formant ensemble un règlement global avec la CVMO et à l’égard du recours collectif. Le règlement avec la CVMO a été approuvé le 9 août 2017. M[me] Sallows s’est jointe au conseil d’administration de Home Capital le 8 mai 2017, c’est-à-dire après le début des procédures.

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2. Reconduction de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. au poste d’auditeurs

Il est prévu que les droits de vote rattachés aux parts représentées par des procurations accordées aux personnes indiquées dans le formulaire de procuration ci-joint seront exercés en faveur de la reconduction de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables agréés, de Toronto, en Ontario, à titre d’auditeurs de Chartwell pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts en contrepartie d’une rémunération devant être établie par les fiduciaires de Chartwell. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. agit comme auditeurs de Chartwell depuis le 16 août 2003.

3. Régime d’unités différées

Chartwell a établi le régime d’unités différées (le « régime d’unités différées ») en 2008 pour offrir aux fiduciaires de Chartwell, aux fiduciaires de CSH et aux administrateurs non membres de la direction (chacun étant un « participant au RUD ») la possibilité d’acquérir des unités différées. Les « unités différées » représentent le droit de recevoir une part de fiducie. Le régime d’unités différées a été approuvé par les porteurs de parts à l’assemblée annuelle et extraordinaire de Chartwell en 2009, a été modifié en 2010, a été ratifié par la suite en 2012 et tous les trois ans par la suite, et a été modifié de nouveau en 2020. Conformément aux politiques de la Bourse de Toronto (la « TSX »), le régime d’unités différées doit être ratifié par les porteurs de parts tous les trois ans.

Le régime d’unités différées permet aux participants au RUD de participer au succès à long terme de Chartwell et favorise une étroite harmonie entre les intérêts des participants au RUD et ceux des porteurs de parts, tout en réduisant les besoins de trésorerie de Chartwell.

Une description détaillée du régime d’unités différées se trouve à la page 53 de la présente circulaire, et le texte intégral du régime peut être consulté sur SEDAR sous le profil de Chartwell à l’adresse www.sedar.com.

Le libellé de la résolution qui énonce les conditions particulières de la ratification figure à l’appendice A de la présente circulaire (la « résolution relative au régime d’unités différées »).

Pour prendre effet, la résolution doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts présents ou représentés par procuration à l’assemblée.

Les fiduciaires de Chartwell ont conclu que la résolution relative au régime d’unités différées décrite ci-dessus est au mieux des intérêts de Chartwell et des porteurs de parts, et recommandent à l’unanimité aux porteurs de parts de voter POUR la résolution relative au régime d’unités différées, comme il est indiqué à l’appendice A de la présente circulaire. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter à l’assemblée en faveur de la résolution relative au régime d’unités différées, à moins que le porteur de parts n’ait précisé dans le formulaire de procuration que les droits de vote rattachés à ses parts doivent être exercés contre la résolution relative au régime d’unités différées.

4. Régime de Droits des porteurs de parts

À l’assemblée, les porteurs de parts seront invités à reconfirmer et à ratifier la convention relative aux Droits des porteurs de parts de Chartwell, telle qu’elle est décrite en détail ci-après.

Contexte

La convention relative aux Droits des porteurs de parts existante de Chartwell datée du 17 mai 2018 (le « régime de droits ») a été approuvée par les porteurs de parts à l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts de Chartwell en 2018. Le régime de droits a une durée de neuf ans, sous réserve de l’approbation des porteurs de parts aux assemblées générales annuelles de Chartwell en 2021 et en 2024.

Comme il est indiqué ci-après, après examen, les fiduciaires de Chartwell ont conclu que le maintien du régime de droits serait au mieux des intérêts de Chartwell et des porteurs de parts. De nombreuses sociétés ouvertes au Canada ont en vigueur des régimes de droits des actionnaires ou des porteurs de parts semblables au régime de droits.

Un résumé des modalités du régime de droits est présenté ci-après. Le texte intégral du régime de droits est disponible sur SEDAR sous le profil de Chartwell à l’adresse www.sedar.com.

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Le libellé de la résolution qui énonce les conditions particulières de la reconfirmation figure à l’appendice B de la présente circulaire (la « résolution relative au régime de droits »). Pour prendre effet, la résolution doit être adoptée à la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts présents ou représentés par procuration à l’assemblée.

Objectifs du régime de droits

Un régime de droits est un mécanisme courant utilisé par les sociétés ouvertes pour encourager le traitement juste et équitable de tous les porteurs de titres dans le contexte d’une offre publique d’achat.

Le régime de droits encourage un acquéreur potentiel qui présente une offre publique d’achat à procéder soit au moyen d’une « offre permise » (décrite ci-après), qui exige généralement qu’une offre publique d’achat respecte certaines normes minimales conçues pour favoriser l’équité, soit avec l’accord des fiduciaires de Chartwell. Si une offre publique d’achat ne satisfait pas à ces normes minimales et que le régime de droits ne fait pas l’objet d’une renonciation par les fiduciaires de Chartwell, le régime de droits prévoit que les porteurs de parts, autres que l’acquéreur, pourront acheter des parts supplémentaires à un escompte important par rapport au marché, exposant ainsi la personne qui acquiert des parts à une dilution importante de son avoir.

À la date des présentes, les fiduciaires de Chartwell ne sont au courant d’aucune offre publique d’achat en cours ou imminente visant Chartwell et le régime de droits n’est pas adopté en réponse à une proposition visant à acquérir le contrôle de Chartwell.

En adoptant le régime de droits, les fiduciaires de Chartwell ont tenu compte de certaines modifications au cadre législatif régissant les offres publiques d’achat au Canada adoptées le 9 mai 2016. Les modifications, entre autres, prolongent la période minimale de validité de l’offre à 105 jours (contre 35 jours auparavant), exigent que toutes les offres publiques d’achat non dispensées respectent une exigence de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation détenus par des porteurs de titres désintéressés, et exigent une prolongation de dix jours après que l’exigence de dépôt minimal est satisfaite. En ce qui concerne la période minimale de validité de l’offre, un émetteur cible aura la possibilité de réduire volontairement cette période à 35 jours ou plus. En outre, la période minimale de validité de l’offre peut être réduite en raison de l’existence de certaines offres publiques d’achat concurrentes ou d’autres opérations de changement de contrôle.

Comme les modifications législatives ne s’appliquent pas aux offres publiques d’achat dispensées, les régimes de droits continuent de jouer un rôle dans la protection des émetteurs et la prévention du traitement inégal des porteurs de parts. Certains sujets de préoccupation subsistent :

la protection contre les « offres rampantes » (soit l’accumulation de plus de 20 % des parts par le biais d’achats dispensés des règles canadiennes sur les offres publiques d’achat, comme i) les achats auprès d’un petit groupe de porteurs de parts dans le cadre d’accords de gré à gré moyennant une prime par rapport au prix du marché qui n’est pas offerte à tous les porteurs de parts, ii) l’acquisition du contrôle par la lente accumulation d’actions sur une bourse sans payer une prime de contrôle, ou iii) par d’autres opérations conclues à l’extérieur du Canada qui peuvent ne pas être formellement soumises aux règles canadiennes sur les offres publiques d’achat), et l’obligation que l’offre soit faite à tous les porteurs de parts;
l’empêchement, pour un acquéreur potentiel, de conclure des conventions de blocage avec les porteurs de parts existants avant de lancer une offre publique d’achat, à l’exception des conventions de blocage autorisées, comme le prévoit le régime de droits.

En s’appliquant à toutes les acquisitions portant sur 20 % ou plus des parts, sauf dans des circonstances limitées, notamment les offres permises (au sens attribué à Permitted Bids dans le régime de droits), le régime de droits vise à garantir que tous les porteurs de parts soient traités sur un pied d’égalité. De plus, il peut y avoir des circonstances où les initiateurs demandent des conventions de blocage qui ne sont pas au mieux des intérêts de Chartwell ou de ses porteurs de parts. Les porteurs de parts peuvent également se sentir obligés de déposer leurs parts en réponse à une offre publique d’achat, même s’ils considèrent que l’offre est inadéquate, parce qu’ils craignent qu’en omettant de le faire, ils risquent de se retrouver avec des parts non liquides ou minoritaires à valeur réduite. Cela est particulièrement vrai dans le cas d’une offre partielle visant moins de la totalité des parts.

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Par conséquent, les fiduciaires de Chartwell ont jugé qu’il était souhaitable et au mieux des intérêts de Chartwell et de ses porteurs de parts que Chartwell dispose d’un régime de droits des porteurs de parts prenant la forme du régime de droits.

En recommandant la reconfirmation et l’approbation du régime de droits, les fiduciaires de Chartwell n’ont pas l’intention d’assurer le maintien en poste des fiduciaires ou de la direction de Chartwell ou d’empêcher la présentation d’une offre publique d’achat visant le contrôle de Chartwell. Le régime de droits prévoit que les porteurs de parts peuvent déposer leurs parts dans le cadre d’offres publiques d’achat qui répondent aux critères des offres permises. De plus, même dans le contexte d’une offre publique d’achat qui ne répond pas aux critères des offres permises, les fiduciaires de Chartwell sont toujours tenus d’examiner toute offre publique d’achat visant Chartwell et de déterminer s’ils devraient ou non renoncer à l’application du régime de droits à l’égard de l’offre. En s’acquittant de cette responsabilité, les fiduciaires de Chartwell seront tenus d’agir avec honnêteté et bonne foi, au mieux des intérêts de Chartwell.

Ces dernières années, un bon nombre de sociétés ouvertes canadiennes, dont plusieurs avaient un régime de droits des porteurs de titres, ont été visées par des offres non sollicitées. Les fiduciaires de Chartwell estiment que cela démontre que l’existence d’un régime de droits des porteurs de titres n’empêche pas la présentation d’offres non sollicitées. De plus, dans un certain nombre de ces cas, un changement de contrôle a finalement eu lieu à un prix supérieur au prix de l’offre initiale. Rien ne garantit, toutefois, que le régime de droits de Chartwell permettra d’obtenir un résultat semblable.

Le régime de droits n’empêche pas un porteur de parts d’utiliser les mécanismes de la déclaration de fiducie pour promouvoir un changement dans la gestion ou la direction de Chartwell, et n’aura aucun effet sur les droits des porteurs de parts de Chartwell de demander la tenue d’une assemblée des porteurs de parts conformément aux dispositions de la déclaration de fiducie.

Le régime de droits ne devrait pas nuire aux activités quotidiennes de Chartwell. Ni l’existence de Droits (au sens attribué à Rights dans le régime de droits) en circulation ni l’émission de Droits supplémentaires à l’avenir ne modifieront de quelque façon que ce soit la situation financière de Chartwell, n’entraveront ses plans d’affaires ou ne modifieront ses états financiers. De plus, le régime de droits n’est initialement pas dilutif. Toutefois, si un « événement de prise de contrôle » (décrit ci-après) se produit et que les Droits se séparent des parts comme il est décrit ci-après, le résultat déclaré par part et les flux de trésorerie déclarés par part, que ce soit après dilution ou non, pourraient s’en ressentir. En outre, les porteurs de Droits qui n’exercent pas leurs Droits après un événement de prise de contrôle pourraient subir une dilution importante.

Résumé du régime de droits

Les principales modalités du régime de droits sont résumées ci-après. Le résumé est présenté entièrement sous réserve des dispositions réelles du régime de droits, que l’on peut obtenir sur SEDAR sous le profil de Chartwell à l’adresse www.sedar.com. Les termes importants qui ne sont pas définis ont le sens qui leur est attribué dans le régime de droits.

Date de prise d’effet et durée

La date de prise d’effet du régime de droits (la « date de prise d’effet ») est le 17 mai 2018. Le régime de droits restera en vigueur jusqu’à la date de l’assemblée annuelle et générale de Chartwell en 2027. En raison des règles de la TSX, le régime de droits doit être approuvé par les porteurs de parts tous les trois ans.

Émission de Droits

À l’heure d’enregistrement de la date de prise d’effet, un droit (un « Droit ») sera émis et attaché à chaque part en circulation ainsi qu’à chaque part émise par la suite.

Privilège d’exercice des Droits

Les Droits seront séparés des parts et pourront être exercés dix jours de bourse (l’« heure de séparation ») après qu’une personne aura acquis, ou lancé une offre publique d’achat visant à acquérir, 20 % ou plus des parts, autrement que par voie d’acquisition dans le cadre d’une offre publique d’achat permise par le régime de droits (une « offre permise »). L’acquisition par une personne (un « acquéreur ») de 20 % ou plus des parts, autrement qu’au moyen d’une offre permise, est appelée un « événement de prise de contrôle ». Tous les Droits détenus par un acquéreur deviendront nuls à la survenance d’un événement de prise de contrôle. Dix jours de bourse après la survenance de

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l’événement de prise de contrôle, chaque Droit (autre que ceux détenus par l’acquéreur) donnera à son porteur le droit d’acheter des parts d’une valeur de 100 $ pour 50 $.

Certificats et transférabilité

Avant l’heure de séparation, les Droits sont attestés par la propriété inscrite des parts (attestée ou non par un certificat représentant des parts) émises à partir de l’heure de prise d’effet et ne doivent pas être transférables séparément des parts. À compter de l’heure de séparation, les Droits seront attestés par des certificats distincts qui seront transférables et négociés séparément des parts.

Exigences relatives aux offres permises

Les exigences relatives aux offres permises sont les suivantes :

a) l’offre publique d’achat doit être présentée à tous les porteurs inscrits de parts, autres que l’initiateur;
b) l’offre publique d’achat doit contenir les conditions irrévocables et sans réserve suivantes :
i) aucune part ne doit être prise en livraison ou réglée :
- A) avant la fermeture des bureaux à une date qui ne se situe pas à moins de 105 jours suivant la date de l’offre, ou à l’expiration du délai minimal abrégé déterminé conformément à l’article 2.28.2 ou à l’article 2.28.3 du Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le « Règlement 62-104 ») au cours duquel une offre publique d’achat (qui n’est pas dispensée de l’une des exigences de la section 5 (Déroulement de l’offre) du Règlement 62-104) doit demeurer ouverte aux dépôts de titres, dans les circonstances applicables à ce moment-là, conformément au Règlement 62-104;
- B) à moins que, à la fermeture des bureaux à la date à laquelle les parts sont prises en livraison ou réglées pour la première fois dans le cadre de cette offre, plus de 50 % des parts alors en circulation détenues par des porteurs de parts autres que l’initiateur, les membres de son groupe et les personnes agissant de concert avec d’autres personnes (les « porteurs de parts indépendants ») aient été déposées en réponse à l’offre et n’aient pas été retirées;
c) à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, les parts peuvent être déposées à tout moment pendant la période qui s’applique conformément à la clause résumée au point b)i)A) ci-dessus, et toutes les parts déposées conformément à l’offre publique d’achat peuvent être retirées jusqu’à ce qu’elles soient prises en livraison et réglées;
d) si la condition résumée au point b)i)B) ci-dessus est satisfaite, l’initiateur doit faire une annonce publique de ce fait et l’offre publique d’achat doit être prolongée d’au moins dix jours à compter de la date de l’annonce publique.

Renonciation

Les fiduciaires de Chartwell, agissant de bonne foi, peuvent, avant la survenance d’un événement de prise de contrôle, renoncer à l’application du régime de droits à l’égard d’un événement de prise de contrôle particulier (une « acquisition dispensée ») lorsque l’offre publique d’achat est faite au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat remise à tous les porteurs de parts. Lorsque les fiduciaires de Chartwell exercent le pouvoir de renonciation à l’égard d’une offre publique d’achat, la renonciation s’appliquera également à toute autre offre publique d’achat visant Chartwell faite au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat remise à tous les porteurs de parts avant l’expiration de toute autre offre à l’égard de laquelle le régime de droits a fait l’objet d’une renonciation.

Rachat

Les fiduciaires de Chartwell, avec l’approbation de la majorité des porteurs de parts (ou des porteurs de Droits si l’heure de séparation est survenue) votant en personne et par procuration dans le cadre d’un scrutin tenu à une assemblée dûment convoquée à cette fin, peuvent racheter les Droits au prix de 0,0001 $ par part. Les Droits peuvent

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également être rachetés par les fiduciaires de Chartwell sans cette approbation après la réalisation d’une offre permise, d’une offre permise concurrente ou d’une acquisition dispensée.

Modification

Les fiduciaires de Chartwell peuvent modifier le régime de droits avec l’approbation de la majorité des porteurs de parts (ou des porteurs de Droits si l’heure de séparation est survenue) votant en personne et par procuration dans le cadre d’un scrutin tenu à une assemblée dûment convoquée à cette fin. Sans une telle approbation, ils peuvent corriger les erreurs d’écriture ou les erreurs typographiques et, sous réserve de l’approbation mentionnée ci-dessus obtenue à la prochaine assemblée des porteurs de parts (ou des porteurs de Droits, selon le cas), peuvent apporter des modifications au régime de droits afin de maintenir sa validité en raison de modifications apportées à la législation applicable.

Dispenses pour les conseillers en placement

Les conseillers en placement (pour les comptes entièrement gérés), les organismes de placement collectif, les sociétés de fiducie (agissant en leur qualité de fiduciaires et d’administrateurs), les organismes créés par la loi dont l’activité comprend la gestion de fonds et les administrateurs de régimes de retraite enregistrés qui acquièrent plus de 20 % des parts sont dispensés de déclencher un événement de prise de contrôle, à condition qu’ils ne fassent pas une offre publique d’achat ou ne fassent pas partie d’un groupe faisant une telle offre.

Pour les raisons indiquées ci-dessus, les fiduciaires de Chartwell ont conclu que le régime de droits est au mieux des intérêts de Chartwell. Par conséquent, les fiduciaires de Chartwell recommandent à l’unanimité aux porteurs de parts de voter POUR la résolution relative au régime de droits présentée à l’appendice B de la présente circulaire. À moins que le régime de droits ne soit approuvé à la majorité des voix exprimées à l’assemblée par les porteurs de parts votant en personne et par procuration, il cessera d’être en vigueur. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention d’exercer les droits de vote rattachés aux parts représentées par cette procuration en faveur de la résolution relative au régime de droits, à moins que le porteur de parts n’ait indiqué dans la procuration que les droits de vote rattachés à ses parts doivent être exercés contre la résolution relative au régime de droits.

5. Vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération de la haute direction

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de Chartwell a pour objectif d’attirer et de garder des membres de la haute direction très compétents, d’encourager le rendement et d’harmoniser leurs intérêts à ceux des porteurs de parts. La rémunération prévue par le programme est liée à l’atteinte des objectifs à court et à long terme de Chartwell et à l’optimisation du rendement total à long terme pour les porteurs de parts grâce à des distributions constantes et croissantes de Chartwell. Chartwell estime que son programme de rémunération cadre avec ces objectifs et qu’il est dans l’intérêt des porteurs de parts. Une description détaillée du programme de rémunération des membres de la haute direction de Chartwell figure à la rubrique « Analyse de la rémunération » à la page 25 de la présente circulaire.

En 2014, le conseil a adopté une politique sur la tenue, à chaque assemblée annuelle, d’un vote consultatif non contraignant concernant l’approche en matière de rémunération de la haute direction, comme il est indiqué dans la circulaire de sollicitation de procurations. Le vote des porteurs de parts sur cette question est une composante importante du processus d’engagement continu auquel participent les porteurs de parts et le conseil en matière de rémunération de la haute direction.

À l’assemblée, les porteurs de parts auront l’occasion de voter sur l’approche de Chartwell en matière de rémunération de la haute direction en examinant la résolution consultative suivante :

« Il est résolu, de manière consultative et non en vue de diminuer le rôle et les responsabilités du conseil, que les porteurs de parts acceptent l’approche en matière de rémunération de la haute direction dont il est question dans la circulaire de sollicitation de procurations transmise avant l’assemblée annuelle les porteurs de parts de Chartwell de 2021. »

Les résolutions n’entreront en vigueur que si elles sont adoptées par la majorité des voix exprimées par les porteurs de parts présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée. Comme le vote est de nature consultative, il ne lie pas le conseil. Toutefois, le comité de rémunération prendra en considération les résultats du vote lorsqu’il examinera les futures ententes sur la rémunération des membres de la haute direction.

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Les fiduciaires de Chartwell concluent que l’approche de Chartwell en matière de rémunération de la haute direction, communiquée dans la présente circulaire, est dans l’intérêt de Chartwell et des porteurs de parts, et ils recommandent à l’unanimité aux porteurs de parts de voter POUR la résolution consultative mentionnée précédemment. Les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l’intention de voter à l’assemblée en faveur de la résolution consultative, à moins que le porteur de parts n’ait indiqué dans le formulaire de procuration que les droits de vote que confèrent ses parts doivent être exercés contre la résolution consultative.

6. Propositions de porteurs de parts

Les porteurs de parts seront appelés à voter sur les deux propositions de porteurs de parts figurant à l’annexe B de la présente circulaire. Les propositions et les déclarations justificatives ont été imprimées telles qu’elles ont été soumises.

Pour les raisons indiquées dans la réponse du conseil figurant à l’annexe B, le conseil recommande aux porteurs de parts de voter CONTRE chacune des propositions de porteurs de parts pour les raisons décrites à l’annexe B de la présente circulaire. À moins qu’une procuration ne précise que les droits de vote rattachés aux parts qu’elle représente devraient être exercés pour l’une ou l’autre des propositions de porteurs de parts, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter CONTRE chacune des propositions.

RÉSULTATS DU SCRUTIN DE 2020

Les questions suivantes ont fait l’objet d’un scrutin à l’assemblée annuelle des porteurs de parts de 2020 tenue le 14 mai 2020. Chacune de ces questions est plus amplement décrite dans la circulaire de sollicitation de procurations de 2020 de Chartwell datée du 30 mars 2020.

e 2020 de Chartwell datée du 30 mars 2020.
	Votes pour		Abstentions
Reconduction du mandat des auditeurs	117 189 276	99,16 %	996 501	0,84 %

	Votes pour		Votes contre
Modification du régime d’unités différées	116 826 310	99,74 %	308 612	0,26 %
Modification de la déclaration de fiducie	116 942 499	99,84 %	192 423	0,16 %
Résolution consultative sur la rémunération de la haute direction	95 689 890	81,69 %	21 445 032	18,31 %

Les résultats du scrutin concernant l’élection des fiduciaires, des fiduciaires de CSH et des administrateurs à l’assemblée annuelle des porteurs de parts de 2020 tenue le 14 mai 2020 sont communiqués dans le tableau du candidat proposé pertinent figurant aux pages 11 à 19 de la présente circulaire.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

L’analyse de la rémunération fournit des renseignements sur tous les éléments significatifs composant la rémunération attribuée, payée, payable, donnée ou autrement accordée par Chartwell au chef de la direction, à la chef des finances et aux trois autres membres de la haute direction les mieux rémunérés de Chartwell qui agissaient à titre de membres de la haute direction de Chartwell le 31 décembre 2020 (les « membres de la haute direction visés ») et, le cas échéant, à l’ancien président et chef de la direction. Avec effet le 15 mars 2020, Brent Binions a quitté son poste de président et chef de la direction (l’« ancien chef de la direction »). Avec effet le 16 mars 2020, Vlad Volodarski a été nommé chef de la direction, Karen Sullivan a été nommée présidente et chef de l’exploitation (la « chef de l’exploitation »), Sheri Harris a été nommée chef des finances (la « chef des finances ») et Jonathan Boulakia a été nommé chef des investissements et chef des affaires juridiques (le « chef des investissements et chef des affaires juridiques ») (les « nominations de 2020 »). Sauf indication contraire, l’analyse de la rémunération présentée ci-après se rapporte à la structure mise en place après les nominations de 2020.

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Objectifs et stratégie du programme de rémunération

La rémunération des membres de la haute direction visés est fixée par le comité de rémunération et, dans le cas du chef de la direction, approuvée par le conseil d’administration. Le programme de rémunération de la haute direction de Chartwell a pour objectif d’attirer et de garder des membres de la haute direction très compétents, d’encourager leur rendement et d’harmoniser leurs intérêts à ceux des porteurs de parts. La rémunération prévue par le programme est liée à l’atteinte des objectifs à court et à long terme de Chartwell et à l’optimisation du rendement total à long terme pour les porteurs de parts grâce à des distributions constantes et croissantes de Chartwell et à l’appréciation du cours des parts. Par conséquent, une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction est fondée sur la réussite de la Société dans l’atteinte de ses objectifs de rendement conçus pour créer une valeur durable à long terme pour les porteurs de parts.

Le 11 mars 2020, l’Organisation mondiale de la santé a déclaré la COVID-19 pandémie mondiale (la « pandémie »). La pandémie se poursuit à ce jour. La propagation de la COVID-19 a eu une incidence défavorable sur l’entreprise de Chartwell en 2020. L’impact de la pandémie sur l’entreprise de Chartwell était en grande partie hors du contrôle de la direction. Par exemple, l’entreprise de Chartwell a été considérablement touchée par les directives réglementaires fédérales, provinciales et locales qui ont empêché ou retardé l’acceptation de nouveaux résidents dans les résidences Chartwell, ainsi que par les coûts sur l’entreprise pour fournir du personnel supplémentaire dans les résidences Chartwell et pour fournir l’équipement de protection individuelle approprié aux employés de Chartwell. Pour déterminer les régimes de rémunération des membres de la haute direction visés et des employés de Chartwell de façon plus générale, le comité de rémunération et le conseil ont tenu compte des efforts déployés par la direction pour réduire au minimum l’incidence de la pandémie sur l’entreprise de Chartwell et, surtout, pour préserver la santé et le bien-être des résidents de Chartwell, des membres de leur famille et de ses employés. Se reporter à la rubrique « Considérations relatives à la COVID-19 ».

Politiques de gestion des risques relatives à la rémunération des membres de la haute direction

Le comité de rémunération tient compte de l’incidence des risques associés aux politiques et pratiques en matière de rémunération de Chartwell, et Chartwell a adopté les politiques et pratiques suivantes afin d’atténuer ces risques.

Exigences relatives à la propriété de parts

Afin d’harmoniser davantage les intérêts des membres de la haute direction à ceux des porteurs de parts, Chartwell a adopté des lignes directrices en matière de propriété de parts à l’intention de certains membres de la haute direction. Aux termes de ces lignes directrices, les membres de la haute direction nommés sont tenus d’acquérir des parts (y compris, à cette fin, des parts acquises aux termes du régime d’achat de parts de la direction (« RAPD ») et des unités incessibles) dont la valeur correspond à un multiple de leur salaire de base établi en fonction de leur poste. Les lignes directrices prévoient un multiple correspondant à trois fois le salaire de base pour le chef de la direction et à deux fois le salaire de base pour la présidente et chef de l’exploitation, la chef des finances et le chef des investissements et chef des affaires juridiques (lesquels, collectivement avec le chef de la direction, sont ci-après appelés les « cinq hauts dirigeants »). Les membres de la haute direction doivent respecter l’exigence de propriété applicable dans les trois années suivant leur entrée en fonction. À l’heure actuelle, chaque membre de la haute direction visé surpasse les exigences de ces lignes directrices en matière de propriété de parts.

Période de détention relative aux parts du chef de la direction

Chartwell et son chef de la direction ont convenu qu’au cours de la période de 12 mois suivant son départ ou la cessation de son emploi auprès de Chartwell, le président et chef de la direction doit détenir personnellement des parts d’une valeur d’au moins 500 000 $ (valeur établie en fonction de la valeur marchande des parts de fiducie à ce moment-là). Le comité de rémunération estime que cette mesure assure une continuité des travaux du chef de la direction, et vise à l’inciter à prendre de bonnes décisions à long terme avant son départ de Chartwell.

Prise de risques inappropriés ou excessifs et interdiction de couverture

Le programme de rémunération de la haute direction de Chartwell a été conçu pour récompenser le rendement des membres de la haute direction sans encourager chez eux une prise de risques inappropriés ou excessifs. Le programme doit donc faire en sorte que les membres de la haute direction se conforment aux lignes directrices en matière de propriété des parts de Chartwell, permettre l’achat de parts de fiducie aux termes du RAPD chaque année et intégrer la satisfaction des résidents et l’engagement des employés dans les objectifs d’entreprise et les objectifs personnels de

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chaque membre de la haute direction. De plus, la somme payable lors de l’acquisition d’unités incessibles par les membres de la haute direction de Chartwell est fondée sur la mesure dans laquelle Chartwell atteint certains « FPAEI »[(*)] cibles durant la période d’acquisition de trois ans (terme défini ci-après). Se reporter à la rubrique « Régimes incitatifs – Régime d’unités incessibles ».

La politique de Chartwell interdit en tout temps aux employés et aux administrateurs de Chartwell d’effectuer des opérations de couverture personnelles, peu importe leur nature (comme des ventes à découvert, des options de vente, des options d’achat, des contrats de change, des dérivés, des contrats à terme variables prépayés, des swaps sur titres de capitaux propres, des tunnels et des fonds d’échange, ainsi que des prêts dont les recours sont limités aux valeurs mobilières nanties) dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elles aient l’effet de couvrir ou d’atténuer les conséquences d’une baisse de la valeur marchande des titres de Chartwell sur leur portefeuille de titres de Chartwell, de parts de fiducie acquises aux termes du RAPD et d’unités incessibles.

Politique en matière de récupération

Afin d’harmoniser davantage les intérêts de la direction avec ceux de ses porteurs de parts, Chartwell a institué une politique en matière de récupération. Aux termes de cette politique, a) si les résultats financiers de Chartwell sont retraités (sauf par suite d’une modification apportée aux règles comptables applicables ou à leur interprétation) ou qu’on découvre une erreur dans le calcul des résultats aux fins de l’atteinte d’un objectif de Chartwell (terme défini ci-après) ou b) si l’un des membres de la haute direction visés commet une fraude, un vol ou une faute grave ou détourne des fonds, qu’il y ait ou non retraitement financier (une « faute »), et que la rémunération au rendement versée au membre de la haute direction visé en question aurait été inférieure si elle avait été calculée en fonction de ces résultats retraités ou des résultats aux fins de l’atteinte de l’objectif de Chartwell recalculés ou en ayant connaissance de la faute, selon le cas, le comité de rémunération doit procéder à un nouvel examen de cette rémunération au rendement. Si le comité de rémunération détermine que la rémunération au rendement réellement versée ou attribuée à un de ces membres de la haute direction (la « rémunération attribuée ») aurait été inférieure si elle avait été calculée en fonction des états financiers retraités, des résultats aux fins de l’atteinte de l’objectif de Chartwell recalculés ou en ayant connaissance de la faute, selon le cas, (la « rémunération rajustée »), le conseil doit, sauf comme il est indiqué ci-après, tenter de recouvrer, à l’avantage de Chartwell, la tranche après impôts de la différence entre la rémunération attribuée et la rémunération rajustée (cette différence étant appelée la « rémunération excédentaire »). Aux fins du calcul de la tranche après impôts de la rémunération excédentaire, le conseil, en consultation avec le comité de rémunération, doit tenir compte de son estimation effectuée de bonne foi de la valeur de toute déduction fiscale offerte à ce membre de la haute direction à l’égard d’un tel paiement.

Le conseil ne tentera pas de recouvrer des sommes dans la mesure où il juge i) qu’il serait déraisonnable de le faire ou ii) qu’il en va de l’intérêt de Chartwell de ne pas le faire. Pour prendre cette décision, le comité de rémunération doit tenir compte de facteurs qu’il juge appropriés, notamment A) les chances de succès en vertu du droit applicable compte tenu des coûts qui doivent être engagés et des efforts qui doivent être fournis, B) la question de savoir si la présentation d’une réclamation peut porter atteinte aux intérêts de Chartwell, y compris dans le cadre de toute procédure ou enquête connexe, C) la période de temps qui s’est écoulée depuis que la faute a été commise et D) toute instance judiciaire en cours liée à la faute.

Rôle du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature

Le comité de rémunération était composé de quatre administrateurs en 2020, tous des administrateurs externes et indépendants. Aucun membre du comité de rémunération n’est un dirigeant ou un employé ou un ancien dirigeant ou employé de Chartwell ou d’un membre de son groupe. En 2020, les membres du comité de rémunération étaient Michael D. Harris, Sharon Sallows, James Scarlett et Huw Thomas (président). Tous les membres du comité de rémunération, à l’exception de M. Scarlett, ont participé au RAPD et ont des obligations à l’égard de la partie impayée du prix d’achat des parts de fiducie acquises aux termes du RAPD; cependant, depuis mai 2014, les administrateurs ou les fiduciaires autres que le chef de la direction ne peuvent plus participer au RAPD. Ces obligations sont indiquées dans le tableau intitulé « Tableau des prêts aux fiduciaires de Chartwell, aux fiduciaires de CSH, aux administrateurs et aux membres de la haute direction de Chartwell et des membres de son groupe relativement au RAPD » à la page 56 de la présente circulaire.

(*) Les FPAEI sont une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Explication des FPAEI » à la page 73 de la présente circulaire.

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Le comité de rémunération aide le conseil et les fiduciaires de Chartwell à établir et administrer la rémunération et à évaluer le rendement des membres de la haute direction visés.

Le comité de rémunération passe en revue chaque année le programme de la haute direction de Chartwell, y compris le rendement, le niveau salarial relié et les primes d’encouragement de chaque membre de la haute direction visé. L’examen compare le programme de Chartwell avec ceux de certaines entreprises comparables. Le comité de rémunération est d’avis que cet examen constitue une évaluation efficace et continue du programme par rapport à la pratique actuelle du secteur et aide à effectuer les rajustements opportuns au programme. Le comité de rémunération fixe des objectifs annuels pour l’aider à évaluer le rendement des membres de la haute direction, à fixer leur rémunération, à administrer le RAPD et le régime d’unités incessibles et rencontre chaque membre de la haute direction visé chaque année pour effectuer une évaluation du rendement.

Le conseil procède à des examens périodiques, effectués à l’interne et par des tiers, de ses activités et de celles de ses comités (se reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance »). Ces examens ont permis de conclure que le comité de rémunération travaille efficacement. Le conseil estime que chaque membre du comité de rémunération jouit d’une expérience en lien avec ses responsabilités dans l’établissement de la rémunération des membres de la haute direction. Par exemple, M. Thomas, président du comité de rémunération, est un administrateur et un membre du comité de mise en candidature et de gouvernance de Dollarama Inc. En tant que chef des finances de Canadian Tire, il a travaillé activement avec son chef des ressources humaines et son comité de rémunération sur toutes les questions de rémunération pendant neuf ans et, en tant qu’ancien président et chef de la direction de SmartCentres Real Estate Investment Trust, il surveillait la fonction ressources humaines de cette organisation. Il est également comptable agréé. M. Harris, ancien premier ministre de la province d’Ontario, conseille de nombreuses entreprises sur les questions de gouvernance et siège à un certain nombre de conseils d’administration. Il détient également le titre IAS.A décerné par l’Institut des administrateurs de sociétés. M[me] Sallows était auparavant membre de la haute direction et elle est présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc., membre du comité des ressources humaines et de la rémunération du FPI RioCan, présidente du comité de gouvernance de l’Alberta Investment Management Corporation et l’ancienne présidente du comité des ressources humaines et de la rémunération du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario. Elle détient le titre IAS.A et a assisté en 2014 à un cours de trois jours donné par la Rotman School of Business sur la gouvernance des comités de rémunération. M. Scarlett a de l’expérience en tant que dirigeant, étant l’ancien vice-président directeur et chef des affaires juridiques de Hydro One Inc. Il a également occupé des postes de direction chez Torys LLP, notamment en tant que membre du comité de direction du cabinet. M. Scarlett est titulaire d’un diplôme en droit (J.D.), d’un baccalauréat en commerce et du titre IAS.A.

Rôle des membres de la haute direction dans les décisions prises à l’égard de leur rémunération

Le chef de la direction apporte son aide au comité de rémunération en lui fournissant des renseignements et des analyses que le comité pourra consulter et en faisant des recommandations concernant les décisions en matière de rémunération, sauf dans la mesure où les recommandations portent uniquement sur sa propre rémunération. Une proposition de modification de la rémunération du chef de la direction est étudiée par le comité de rémunération et approuvée par le conseil sans la participation du chef de la direction.

Conseiller en rémunération indépendant

Dans le cadre de son mandat, le comité de rémunération a périodiquement eu recours aux services de conseillers en rémunération externes pour qu’ils l’aident à évaluer la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. Le comité de rémunération a retenu les services de Hugessen Consulting Inc. à titre de conseiller en rémunération indépendant (le « conseiller ») pour la première fois en 2013, puis tous les deux ans par la suite et plus récemment en 2019. Le comité de rémunération a retenu les services du conseiller a) pour qu’il établisse des groupes comparatifs appropriés pour Chartwell, compte tenu de son portefeuille d’immeubles et de ses activités de services directs à la clientèle complexes, b) pour qu’il évalue le caractère concurrentiel des ententes de rémunération conclues avec les membres de la haute direction visés et c) pour qu’il évalue la compétitivité des ententes de rémunération des administrateurs (le « rapport du conseiller »). Le rapport du conseiller, accompagné des recommandations du chef de la direction, a été remis au comité de rémunération, et les recommandations sont prises en compte dans l’établissement des niveaux de rémunération des membres de la haute direction indiqués dans le rapport du conseiller.

Le conseiller a également aidé le président du comité de rémunération en 2020 à la lumière de l’impact de la pandémie sur les résultats de Chartwell et de la discrétion dont doivent faire preuve le comité de rémunération et le conseil en ce qui concerne les questions de rémunération. Le conseiller n’a autrement fourni aucun autre service à Chartwell. La

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direction de Chartwell n’a pas participé à la préparation du rapport du conseiller, sauf pour fournir au conseiller les renseignements qu’il a demandés concernant la rémunération alors en vigueur des membres de la haute direction et des administrateurs faisant l’objet de l’examen.

Se reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance » à la page 57 de la présente circulaire.

Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction

Le montant total des honoraires payés en 2019 et en 2020 au conseiller ou à l’un ou l’autre des membres de son groupe pour des services liés à l’établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction de Chartwell, dont il est question ci-dessus, se sont élevés respectivement à 84 894 $ et à 38 060 $ (taxes comprises). Aucune autre somme au titre d’honoraires n’a été versée à des consultants ou conseillers à cet égard.

Établissement de la rémunération des membres de la haute direction

Pour établir la rémunération des membres de la haute direction visés et des autres membres de la haute direction, le comité de rémunération tient compte de tous les facteurs qu’il juge pertinents, y compris le rendement de Chartwell (et le rendement relatif obtenu par les porteurs de parts), la valeur des attributions incitatives similaires à des personnes ayant des responsabilités similaires auprès d’entreprises comparables et les attributions faites par Chartwell au cours des années antérieures.

Pour établir la rémunération totale d’un membre de la haute direction visé, le comité de rémunération tient compte de l’ensemble de la rémunération plutôt que d’un seul élément de celle-ci. Le comité de rémunération compare les éléments de rémunération à ceux d’un « groupe comparatif » concurrentiel pertinent.

En 2019, le conseiller a établi deux groupes comparatifs dont l’un était composé de 13 entreprises canadiennes autonomes (le « groupe comparatif général ») et l’autre, de 12 entreprises sélectionnées du secteur immobilier (le « groupe comparatif des fiducies de placement immobilier »). Chartwell et le conseiller ont établi le groupe comparatif général parce que le comité de la rémunération estime que Chartwell est une entité en exploitation qui gère une entreprise complexe de services directs à la clientèle, comptant plus de 16 500 employés, dont plusieurs sont qualifiés et/ou syndiqués dans un secteur d’activités très réglementé. Chartwell a également examiné les données concernant le groupe comparatif des fiducies de placement immobilier lorsqu’il a fixé la rémunération des membres de la haute direction visés en raison de l’importance du portefeuille d’immeubles de Chartwell par rapport à ses activités et parce que de nombreux investisseurs et d’autres parties prenantes de Chartwell considèrent Chartwell comme un placement immobilier. Compte tenu de ces facteurs concurrents, le comité de rémunération a utilisé les données de chaque groupe comparatif comme point de référence plutôt que comme guide définitif pour fixer la rémunération des membres de la haute direction.

Le groupe comparatif général est composé de 13 émetteurs à capital ouvert canadiens qui répondaient aux critères suivants au moment de l’établissement du rapport (les « critères ») : a) leur revenu ou leur capitalisation boursière varie environ d’un demi à deux fois la taille de Chartwell (à l’exception de deux émetteurs du secteur du logement pour personnes âgées, qui se situaient sous le seuil d’un demi); et b) ils comptent plus de 1 000 employés (le « critère relatif aux employés »). Le critère relatif aux employés a été utilisé en vue d’inclure des entités analogues orientées vers les services dans le groupe comparatif général. Les émetteurs de certains secteurs (par exemple, les secteurs des mines, des services publics et des opérations boursières), les émetteurs qui ne sont pas des fournisseurs de services ou qui n’offrent pas des services directs à la clientèle et les émetteurs dont la constitution, la propriété ou la structure est exclusive ont été exclus du groupe comparatif général même s’ils répondaient au critère. La nature des activités complexes de Chartwell qui évolue dans un secteur réglementé, à risque élevé et spécialisé a été prise en compte dans l’établissement du groupe comparatif général.

Le groupe comparatif des fiducies de placement immobilier est composé de 12 entreprises canadiennes du secteur immobilier dont la valeur d’entreprise totale et la capitalisation boursière varient généralement entre environ un demi et deux fois celles de Chartwell au moment de l’établissement du rapport. Tel qu’il a été mentionné précédemment, le comité de rémunération a examiné le groupe comparatif des fiducies de placement immobilier en raison de l’importance du portefeuille d’immeubles de Chartwell par rapport à ses activités et parce que de nombreux investisseurs et d’autres parties prenantes de Chartwell considèrent Chartwell comme un placement immobilier. Il faut noter que de nombreuses entreprises comparables à Chartwell, en particulier aux États-Unis, ne regroupent pas leurs activités avec leurs placements immobiliers, mais divisent plutôt ces deux fonctions entre deux entités ouvertes

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distinctes. Bien que de nombreuses sociétés comparables à Chartwell se trouvent aux États-Unis, le comité de rémunération n’a inclus aucune de ces sociétés dans le groupe comparatif général de Chartwell.

Les 13 entités qui ont été incluses dans le groupe comparatif général sont les suivantes :

Banque Canadienne de l’Ouest	Cineplex Inc.	Cogeco Communications Inc.
Colliers International Group Inc.	Extendicare Inc.	First Service Corporation
Great Canadian Gaming Corporation	Banque Laurentienne du Canada	North West Company Inc.
Recipe Unlimited Corporation	Sienna Senior Living Inc.	Groupe TMX Limitée
Westjet Airlines Ltd.

Les 12 entités qui ont été incluses dans le groupe comparatif des fiducies de placement immobilier sont les suivantes :

Allied Properties REIT	Artis REIT	Boardwalk REIT
Canadian Apartment Properties REIT	Choice Properties REIT	FPI Cominar
Crombie REIT	FPI CT	First Capital Realty Inc.
Granite REIT	Killam Apartment REIT	SmartCentres REIT

Le tableau ci-après résume les critères et les données du marché pertinents au sujet du groupe comparatif général et du groupe comparatif des fiducies de placement immobilier.

	Produits pour les 12 derniers mois (M $)	Capitalisation boursière (M $)	Nombre total d’employés
_Chartwell_1)	1 005 $1)	2 443 $2)4)	16 674 $4)
*Groupe comparatif général*3)
75ecentile	2 069 $3)	3 581 $3)	13 927 $3)
Médiane	1 303$3)	2 503$3)	11 905 $3)
25ecentile	1 036 $3)	1 500 $3)	4 574 $3)
*Groupe comparatif des fiducies de* *placement immobilier*3)
75ecentile	734 $3)	4 847 $3)
Médiane	502$3)	3 106$3)
25ecentile	433 $3)	2 184 $3)

Notes :

1) Données relatives aux produits d’exploitation pour les 12 derniers mois pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, y compris la part des produits d’exploitation de Chartwell tirée de coentreprises.
2) Les 218 321 025 parts en circulation comprennent les parts de fiducie, les parts de catégorie B, les parts différées et les parts de fiducie émises aux termes du RAPD, dont le cours de clôture au 31 décembre 2020 s’élevait à 11,19 $.
3) Les données du groupe comparatif ont été fournies par le conseiller et compilées à partir de renseignements provenant de S&P Capital IQ au 13 juin 2019.
4) Au 31 décembre 2020.

Éléments de rémunération

Les principaux éléments dont il a été tenu compte pour établir la rémunération totale des membres de la haute direction visés et des autres membres de la haute direction pour 2020 étaient le salaire annuel ainsi que les incitatifs à court terme et à long terme. Les politiques du comité de rémunération concernant chacun de ces éléments pour 2020 et pour la rémunération des membres de la haute direction visés sont décrites ci-après. La structure de rémunération est conçue de façon à offrir aux membres de la haute direction visés et aux autres membres de la haute direction un niveau de rémunération concurrentiel fondé sur le rendement de Chartwell.

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Le tableau qui suit donne un résumé des éléments de la rémunération des membres de la haute direction visés de Chartwell en 2020 après les nominations de 2020.

Caractéristiques principales	Salaire annuel	Attribution incitative à court terme	Régime d’unités incessibles	Avantages indirects et autres avantages
Période de rendement	Établi chaque année pour l’année.	12 mois.	3 ans.	Établis chaque année pour l’année.
Détermination des octrois/attributions et information concernant le programme	Établi par le comité de rémunération.	Pourcentage maximal du salaire annuel, établi en fonction de l’atteinte des objectifs de Chartwell et des objectifs personnels. Attribution maximale (en pourcentage du salaire annuel) : chef de la direction – 100 %; présidente et chef de l’exploitation – 70 %; autres membres de la haute direction visés – 65 %. Attribution minimale pour tous les membres de la haute direction visés : 0 % Assujettie à la politique en matière de récupération.	Pourcentage fixe du salaire annuel, sous réserve de la période d’acquisition de trois ans. Attribution (en pourcentage du salaire annuel) : chef de la direction – 125 % Présidente et chef de l’exploitation – 90 %; autres membres de la haute direction visés – 85 %. Assujettie à la politique en matière de récupération.	Établis par le comité de rémunération; comprennent une indemnité pour usage d’automobile, le programme de cotisation équivalente au REER (jusqu’à concurrence de 4 % du salaire annuel), l’indemnité pour le programme de bien-être et les avantages au titre des soins de santé
Mesures du rendement	s. o.	Établie en fonction d’une combinaison d’objectifs de Chartwell et d’objectifs personnels. Les objectifs de Chartwell sont les objectifs financiers, le rendement total relatif pour les porteurs de parts, la satisfaction des résidents et l’engagement des employés et ils comptent pour 65 % à 100 % de l’attribution de la prime du membre de la haute direction visé (selon le membre de la haute direction visé). Les objectifs personnels sont établis annuellement et sont propres aux priorités stratégiques et opérationnelles qui touchent le membre de la haute direction visé. Assujettie en totalité à la discrétion du comité de rémunération.	À la date d’acquisition, le versement est déterminé comme suit, sous réserve du pouvoir discrétionnaire du comité de rémunération : -100 % du versement si les FPAEIPP moyens1) pour la période d’acquisition correspondent aux FPAEIPP cibles. -le versement est réduit pour chaque point de pourcentage des FPAEIPP qui se situe sous les FPAEIPP cibles, jusqu’à concurrence d’une réduction de 50 %. -le versement est augmenté pour chaque point de pourcentage des FPAEIPP qui se situe sous les FPAEIPP cibles, jusqu’à concurrence d’une augmentation de 50 %.	s. o.
Acquisition	s. o.	s. o.	3 ans.	s. o.

Note :

1) Les FPAEI par part. Les FPAEI sont une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Explication des FPAEI » qui figure à la page 73 de la présente circulaire.

Salaire annuel

Le salaire des membres de la haute direction visés est fixé selon l’évaluation des responsabilités de leurs postes respectifs, ainsi que sur l’expérience et les connaissances de chacun, compte tenu de l’équité interne et de la concurrence. Des rajustements sont effectués périodiquement pour harmoniser les niveaux salariaux à ce qui précède. Avec effet le 16 mars 2020, chaque membre de la haute direction visé a bénéficié d’une révision salariale reflétant son nouveau rôle au sein de l’organisation.

La concurrence, le rendement individuel et le rendement de l’entreprise figurent parmi les facteurs dont tient compte le comité de rémunération dans sa décision d’augmenter ou de diminuer la rémunération d’un membre de la haute direction visé.

Incitatifs à court terme

Afin de lier la rémunération des membres de la haute direction au rendement de Chartwell, les membres de la haute direction visés, les autres membres de la haute direction et les cadres supérieurs de la Société et de certaines de ses filiales participent à un régime incitatif à court terme (le « régime incitatif à court terme ») aux termes duquel des attributions au comptant ont été effectuées principalement en fonction de certains objectifs de rendement de l’entreprise et personnels pour l’exercice donné (se reporter ci-après). Par conséquent, il est possible que si les objectifs de rendement de la Société et les objectifs de rendement personnels d’un membre de la haute direction visé ne sont pas atteints, ce membre de la haute direction visé ne reçoive pas de paiement incitatif à court terme pour cette année-là, sous réserve de la discrétion du comité de rémunération. Pour 2020, aux termes du régime incitatif à court terme, les membres de la haute direction visés étaient admissibles à des attributions au comptant établies en fonction de certains objectifs annuels que devaient atteindre Chartwell et chaque personne et dont le montant maximal correspond à un

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pourcentage fixe du salaire de base de chaque membre de la haute direction visé. Le comité de rémunération fixe chaque année les critères minimums requis pour être admissible à de telles attributions, ainsi que les critères servant à établir les attributions, les participants et leurs taux de participation respectifs.

Objectifs de rendement

La rémunération d’un membre de la haute direction visé aux termes du régime incitatif à court terme est fondée sur un ensemble d’objectifs à atteindre dont il est question ci-après et qui sont reliés aux responsabilités de gestion de chaque membre de la haute direction visé (ses « objectifs personnels ») et à l’atteinte des objectifs de Chartwell également énoncés ci-après (les « objectifs de Chartwell »), sauf M. Volodarski, dont la rémunération au titre du régime incitatif à court terme était fondée uniquement sur l’atteinte des objectifs de Chartwell.

Les objectifs de Chartwell pour 2020, qui ont été établis avant la déclaration de la pandémie par l’Organisation mondiale de la santé et qui ont été élaborés dans le cadre d’un processus consultatif auquel ont participé le conseil, le comité de rémunération, le chef de la direction et le consultant, conformément aux pratiques antérieures, étaient les suivants :

A. OBJECTIFS FINANCIERS ET OBJECTIFS DE RENDEMENT POUR LES PORTEURS DE PARTS

Atteindre des FPAIE de 0,98 $ par part (les « FPAEI atteints »)[(*)] .
Excéder le rendement total moyen pour les porteurs de parts du groupe comparatif des fiducies de placement immobilier de l’année en cours et des deux années précédentes (le « rendement total pour les porteurs de parts »).

B. OBJECTIFS ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Améliorer la situation de Chartwell en tant qu’employeur de choix en améliorant l’engagement des employés et en atteignant un taux d’employés tout à fait d’accord ou fortement engagés de 49 % dans le cadre d’un sondage sur l’engagement des employés réalisé par un tiers indépendant (l’« engagement des employés »).
Maintenir l’excellente réputation de Chartwell auprès des résidents et des membres de leur famille en atteignant un taux de satisfaction très élevée de 64 % dans le cadre d’un sondage effectué auprès des résidents et des membres de leur famille par un tiers indépendant, ainsi qu’en gérant les risques et en maintenant un profil positif auprès des médias (la « satisfaction de la clientèle et réputation »).

Considérations relatives à la COVID-19

Comme il est indiqué à la rubrique « Objectifs et stratégie du programme de rémunération » ci-dessus, la propagation de la COVID-19 a eu une incidence défavorable sur l’entreprise de Chartwell au cours des trois derniers trimestres de 2020.

Les FPAEI[(*)] par part de Chartwell au premier trimestre de 2020 ont été supérieurs au chiffre prévu au budget pour cette période. Le comité de rémunération a donc attribué la note de 100 % en ce qui concerne les FPAEI atteints pour la période allant du 1[er] janvier 2020 au 15 mars 2020.

Les FPAEI[()] annuels par part de Chartwell pour 2020 se sont établis à 0,814 $, ce qui est nettement inférieur au chiffre de 0,98 $ prévu au budget pour l’année. Le comité de rémunération a exercé son pouvoir discrétionnaire pour attribuer la note de 50 % en ce qui concerne les FPAEI[()] atteints pour la période allant du 16 mars 2020 au 31 décembre 2020, guidé par les principes de 2020 et les considérations de 2020 (voir ci-après).

En 2020, en raison de la pandémie et des efforts qu’elle a consacrés en vue d’atténuer l’impact de celle-ci sur ses résidents, Chartwell n’a pas effectué les sondages sur la satisfaction de la clientèle et l’engagement des employés, qu’elle a l’habitude de faire chaque année; elle a plutôt effectué des sondages modifiés axés sur sa gestion de la

(*) Les FPAEI sont une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Explication des FPAEI » à la page 73 de la présente circulaire.

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pandémie. Par conséquent, Chartwell ne dispose pas de résultats comparables en matière d’engagement des employés et de satisfaction de la clientèle et de réputation. Dans ces sondages, 96 % des résidents de Chartwell et 95 % des familles et amis des résidents ont répondu que Chartwell avait pris des mesures importantes pour assurer leur sécurité. De plus, dans le sondage modifié sur la satisfaction de la clientèle, 94 % des familles des résidents ont répondu que leurs proches étaient en sécurité chez Chartwell. Dans le sondage modifié sur l’engagement des employés, 44 % des employés des résidences de Chartwell et 58 % des employés de son siège social ont répondu être tout à fait d’accord avec l’énoncé « Je suis satisfait de Chartwell comme lieu de travail » en 2020, comparativement à 43 % et à 52 %, respectivement, en 2019.

Se fondant sur ces résultats et compte tenu des commentaires recueillis directement auprès des résidents, des membres de leur famille et des employés de Chartwell, le comité de rémunération a accordé la note de 100 % en ce qui concerne la satisfaction de la clientèle et la réputation et l’engagement des employés.

Chartwell n’a pas atteint l’objectif relatif au rendement total pour les actionnaires, en partie en raison des graves répercussions de la pandémie sur le prix des parts de Chartwell. Le comité de rémunération n’a exercé aucun pouvoir discrétionnaire à l’égard de cet objectif.

Le comité de rémunération a décidé d’exercer son pouvoir discrétionnaire en ce qui concerne la mesure de la réalisation des objectifs d’entreprise, en tenant compte des principes suivants (les « principes de 2020 ») :

La nécessité de reconnaître les efforts exceptionnels du personnel et des membres de la direction de Chartwell pour atténuer les effets de la pandémie sur les activités commerciales et les résidents de Chartwell.
La nécessité d’inciter le personnel et les membres de la direction de Chartwell à rester chez Chartwell.
La nécessité d’être considérée comme juste et raisonnable dans les circonstances par toutes les parties prenantes de Chartwell.
La nécessité d’équilibrer la rémunération des membres de la direction avec l’impact de la pandémie sur les porteurs de parts de Chartwell.
Les complications éventuelles à recruter des hauts dirigeants à l’avenir.
Les versements d’incitatifs à court et à long terme au cours des années précédentes.

Dans l’exercice de son pouvoir discrétionnaire, le comité de rémunération a tenu compte des éléments suivants (les « considérations de 2020 ») :

Chartwell s’est classée au quatrième rang en termes de faiblesse de la baisse de l’occupation des établissements comparables et au deuxième rang en termes de faiblesse de la baisse du revenu d’exploitation net (« REN ») des établissements comparables en 2020 par rapport à ses pairs à capital ouvert mesurés au Canada et aux États-Unis (selon des documents déposés auprès de sources publiques). (Voir le tableau ci-après.)
Chartwell a relevé efficacement les nombreux défis posés par la pandémie. Elle a notamment : mis rapidement en place des centres de commandement en cas d’incident critique (établissements et siège social), assuré l’approvisionnement en quantités suffisantes d’équipement de protection individuelle, communiqué de façon significative et fréquente avec les résidences, les résidents, les familles et les employés, et défendu ses intérêts par l’entremise d’associations sectorielles et soutenu les pairs du secteur.
Aucun des établissements de soins de longue durée de Chartwell en Ontario n’a nécessité d’intervention de la part d’un organisme de réglementation eu égard à son exploitation.
Chartwell a efficacement relevé les défis financiers posés par la pandémie, notamment en maintenant les liquidités et en réduisant les dépenses en capital pour les projets discrétionnaires, tout en maintenant les investissements essentiels dans les mesures de sécurité et l’entretien des établissements et en se concentrant sur le contrôle des frais généraux et administratifs.
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Chartwell a fait progresser un certain nombre de projets importants pendant la pandémie, qui profiteront à l’entreprise à l’avenir, notamment l’achèvement de la conversion de la paie à un nouveau système de gestion du capital humain et la mise en œuvre de nouvelles technologies de communication dans les résidences pour faciliter la communication avec les familles, les fournisseurs de soins de santé et les représentants commerciaux.
L’entreprise et les résultats de Chartwell ont été gravement touchés par les directives réglementaires qui ont empêché ou retardé l’acceptation de nouveaux résidents dans les résidences Chartwell, ainsi que par les coûts accrus pour l’entreprise de la dotation en personnel supplémentaire et de la fourniture d’équipement de protection individuelle approprié aux employés de Chartwell, dont une grande partie était hors du contrôle de la direction.

Le tableau ci-après présente les résultats de Chartwell en matière d’occupation et de revenu d’exploitation net pour 2020 et 2019 par rapport à d’autres exploitants de logements pour personnes âgées, selon des renseignements accessibles au public.

Chartwell Sienna Extendicare Welltower Ventas HealthPeak	Occupation des établissements comparables	REN des établissements comparables
	2020 2019 En glissement annuel	2020 2019 En glissement annuel %
	84,1 % 88,8 % (4,7 pp) 82,7 % 87,9 % (5,2 pp) 85,0 % 83,5 % 1,5 pp 81,2 % 87,4 % (6,2 pp) 82,6 % 86,8 % (4,3 pp) 86,2 % 90,5 % (4,3 pp)	243 943 266 508 (22 565) (8,5 %) 125 539 157 048 (31 509) (21,1 %) 11 520 11 938 (418) (3,5 %) 679 275 780 300 (101 025) (12,9 %) 497 300 589 200 (91 900) (15,6 %) 33 349 36 827 (3 478) (9,4 %)
Moyenne	83,6% 87,5% (3,9 pp)	265 154 306 970 (41 816) (13,6 %)

Après avoir soupesé les principes de 2020 et les considérations de 2020, le comité de rémunération a décidé d’exercer son pouvoir discrétionnaire pour récompenser l’atteinte des objectifs d’entreprise de Chartwell comme suit :

Objectifs de Chartwell	Atteinte 1er janv.-15 mars	Atteinte 16 mars-31 déc.
A. OBJECTIF FINANCIER ET OBJECTIF RELATIF AU RENDEMENT POUR LES PORTEURS DE PARTS
Atteinte desFPAEI(∗)	100 %	50 %
Rendement totalpour lesporteurs departs	0 %	0 %
B. OBJECTIFS EN MATIÈRE D’ESG
Engagement des employés	100 %	100 %
Satisfaction de la clientèle et réputation	100 %	100 %

Les objectifs fixés pour chaque membre de la haute direction visé avant et après les nominations de 2020 et leur pondération et leur atteinte en pourcentage étaient les suivants :

Pour M. Vlad Volodarski, chef de la direction de Chartwell :

Objectifs d’entreprise	Pondération 1er janv.-15 mars	Atteinte 1er janv.-15 mars	Pondération 16 mars-31 déc.	Atteinte 16 mars-31 déc.
Atteinte des FPAEI(*)	40 %	40 %	60 %	30 %
Rendement totalpour lesporteurs departs	15 %	0 %	20 %	0 %
Engagement des employés	7,5 %	7,5 %	10 %	10 %
Satisfaction de la clientèle et réputation	7,5 %	7,5 %	10 %	10 %

(∗) Les FPAEI sont une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Explication des FPAEI » à la page 73 de la présente circulaire.

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Objectifs personnels
Stratégie • Continuer à favoriser une étroite harmonie entre les activités et initiatives de l’entreprise et sa stratégie, surtout dans les domaines de l’aménagement, des acquisitions et aliénations ainsi que de la structure organisationnelle de l’entreprise.	7,5 %	7,5 %	0 %	s. o.
Finances et relations avec les investisseurs • Continuer d’améliorer la qualité des documents déposés auprès des organismes de réglementation et des processus financiers. • Continuer d’améliorer les façons de repérer, de prévoir et de gérer les risques liés à la fiscalité. • Revoir et rafraîchir le programme de relations avec les investisseurs de Chartwell.	10 %	10 %	0 %	s. o.
Immobilier • Continuer de garnir le carnet de nouvelles occasions de croissance. • Procéder à l’aliénation des établissements non essentiels, sous réserve des conditions du marché et des résultats d’exploitation. • Veiller à l’achèvement et à la location des projets d’aménagement en cours, comme prévu. • Exécuter les acquisitions prévues.	10 %	10 %	0 %	s. o.
Perfectionnement et planification de la relève • Programmes de perfectionnement des subalternes directs. • Planification de la relève.	2,5 %	2,5 %	0 %	s. o.
Total	100 %	85 %	100 %	50 %

Note : M. Volodarski est devenu chef de la direction le 16 mars 2020, date à laquelle les objectifs d’entreprise Chartwell sont tous devenus ses propres objectifs pour l’année.

Pour M[me] Karen Sullivan, présidente et chef de l’exploitation de Chartwell :

Objectifs d’entreprise	Pondération 1er janv.-15 mars	Atteinte 1er janv.-15 mars	Pondération 16 mars-31 déc.	Atteinte 16 mars-31 déc.
Atteinte des FPAEI(∗)	40 %	40 %	37.5 %	18.8 %
Rendement totalpour lesporteurs departs	15 %	0 %	17.5 %	0 %
Engagement des employés	7,5 %	7,5 %	12,5 %	12,5 %
Satisfaction de la clientèle et réputation	7,5 %	7,5 %	12,5 %	12,5 %
Objectifs personnels
Expérience client • Élaborer et mettre en œuvre des stratégies efficaces pour continuer à faire de l’expérience client la proposition de valeur unique de Chartwell.	10 %	10 %	10 %	10 %
Gestion des établissements	5 %	5 %	0	s. o.
Programme amélioré d’aide à la vie autonome	7,5 %	7,5 %	0	s. o.

(∗) Les FPAEI sont une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Explication des FPAEI » à la page 73 de la présente circulaire.

35 -

Planification stratégique • Fournir un leadership pour améliorer les résultats de la planification stratégique.	0	s. o.	5 %	5 %
Perfectionnement des cadres • Élaborer et offrir des programmes efficaces de sorte que les principaux cadres responsables des activités de Chartwell connaissent le succès et s’améliorent continuellement. • Préparer les candidats appropriés à assumer de plus grandes responsabilités.	7,5 %	7,5 %	5 %	5 %
Total	100 %	85 %	100 %	63,8 %

Note : M[me] Sullivan a commencé à occuper le poste de présidente en plus du poste de chef de l’exploitation le 16 mars 2020.

Pour M[me] Sheri Harris, chef des finances de Chartwell :

Objectifs d’entreprise	Pondération 1er janv.-15 mars	Atteinte 1er janv.-15 mars	Pondération 16 mars-31 déc.	Atteinte 16 mars-31 déc.
Atteinte des FPAEI(*)	40 %	40 %	35 %	17,5 %
Rendement totalpour lesporteurs departs	15 %	0 %	15 %	0 %
Engagement des employés	7,5 %	7,5 %	10 %	10 %
Satisfaction de la clientèle et réputation	7,5 %	7,5 %	10 %	10 %
Objectifs personnels
Amélioration du processus de planification stratégique de Chartwell • Continuer à accroître la participation et le retour d’information du conseil. • Continuer à améliorer la qualité et le calendrier des présentations à l’intention du conseil avec l’aide de ce dernier. • Améliorer continuellement les processus de planification stratégique de l’entreprise. • Tenir des séances de planification stratégique efficaces avec les membres de la direction. • Continuer à maintenir/bâtir des processus pour que les ressources cadrent avec la stratégie.	7,5 %	7,5 %	7,5 %	7,5 %
Finances et relations avec les investisseurs • Continuer à bâtir mon profil et à entretenir de solides relations avec les investisseurs dans les titres d’emprunt et les titres de capitaux propres. • Revoir et rafraîchir le programme de relations avec les investisseurs de Chartwell. • Améliorer la collaboration de l’équipe des finances. • Améliorer continuellement la qualité des documents déposés auprès des organismes de réglementation et des processus financiers. • Travailler avec le président du comité d’audit pour assurer le bon déroulement des réunions du comité d’audit.	0	s. o.	10 %	10 %

36 -

Technologies de l’information • Poursuivre le perfectionnement des principaux experts des technologies de l’information («TI») de Chartwell chargés des activités commerciales afin d’accroître l’étendue des responsabilités qui leur sont déléguées et leur capacité à les assumer. • Trouver des projets d’optimisation de l’efficacité opérationnelle et des revenus. • Continuer à améliorer la sécurité des TI et la gestion des risques liés aux TI.	15 %	15 %	7,5 %	7,5 %
Planification de la relève • Dans le cadre du processus de planification de la relève, préparer des candidats aptes à occuper des postes plus importants. • Soutenir les programmes de perfectionnement du personnel au moyen de formations axées sur les compétences en affaires et en investissement.	2,5 %	2,5 %	5 %	5 %
Atténuation des risques	5 %	5 %	0	s. o.
Total	100 %	85 %	100 %	67,5 %

Note : M[me] Harris est devenue chef des finances le 16 mars 2020.

Pour M. Jonathan Boulakia, chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire de Chartwell :

Objectifs d’entreprise	Pondération 1er janv.-15 mars	Atteinte 1er janv.-15 mars	Pondération 16 mars-31 déc.	Atteinte 16 mars-31 déc.
Atteinte des FPAEI(*)	40 %	40 %	35 %	17,5 %
Rendement totalpour lesporteurs departs	15 %	0 %	15 %	0 %
Engagement des employés	7,5 %	7,5 %	10 %	10 %
Satisfaction de la clientèle et réputation	7,5 %	7,5 %	10 %	10 %
Objectifs personnels
Affaires juridiques • Surveiller avec efficacité toutes les affaires juridiques touchant Chartwell, y compris l’exécution de diverses initiatives stratégiques.	8 %	8 %	10 %	10 %
ESG • Assurer une gouvernance d’entreprise appropriée pour Chartwell et surveiller les questions liées à la réputation, à la protection des renseignements personnels et à la gestion des risques, y compris le service d’audit interne et de conformité et du service des assurances.	14 %	14 %	5 %	5 %

37 -

Immobilier • Superviser avec efficacité toutes les questions immobilières (à compter du 16 mars 2020), y compris l’exécution de diverses initiatives stratégiques, notamment : − Continuer de garnir le carnet de nouvelles occasions de croissance. − Poursuivre l’aliénation des établissements non essentiels, sous réserve des conditions du marché et des résultats d’exploitation. − Veiller à l’achèvement et à la location des projets d’aménagement en cours, comme prévu. − Assurer sa transition efficace vers le rôle de chef des investissements avec des programmes de perfectionnement appropriés à l’intention des subalternes directs.	0	s. o.	10 %	10 %
Centre d’activité • Assurer la réussite du déménagement du siège social de Chartwell et veiller à ce que l’exploitation de l’immeuble soit harmonieuse et efficace.	8 %	8 %	5 %	5 %
Total	100 %	85 %	100 %	67,5 %

Note : M. Boulakia a commencé à occuper le poste de chef des investissements en plus des postes de chef des affaires juridiques et de secrétaire le 16 mars 2020.

Les objectifs de Chartwell (en tant que pourcentage de la prime cible), les objectifs personnels (en tant que pourcentage de la prime cible) et les primes cibles (en tant que pourcentage du salaire de base) pour chaque membre de la haute direction visé pour la période allant du 1[er] janvier au 15 mars 2020 étaient les suivants :

	Objectifs de Chartwell en tant que pourcentage de la prime cible	Objectifs personnels en tant que pourcentage de la prime cible	Prime cible en tant que pourcentage du salaire de base	Atteinte des objectifs personnels et des objectifs de Chartwell	Prime au comptant (en pourcentage du salaire de base)1)
Vlad Volodarski Chef de la direction	70 %	30 %	60 %	85 %	51 %
Karen Sullivan Présidente et chef de l’exploitation	70 %	30 %	60 %	85 %	51 %
Sheri Harris Chef des finances	70 %	30 %	60 %	85 %	51 %
Jonathan Boulakia Chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire	70 %	30 %	60 %	85 %	51 %

38 -

Les objectifs de Chartwell (en tant que pourcentage de la prime cible), les objectifs personnels (en tant que pourcentage de la prime cible) et les primes cibles (en tant que pourcentage du salaire de base) pour chaque membre de la haute direction visé pour la période allant du 16 mars au 31 décembre 2020 étaient les suivants :

	Objectifs de Chartwell en tant que pourcentage de la prime cible	Objectifs personnels en tant que pourcentage de la prime cible	Prime cible en tant que pourcentage du salaire de base	Atteinte des objectifs personnels et des objectifs de Chartwell	Prime au comptant (en pourcentage du salaire de base)
Vlad Volodarski Chef de la direction	100 %	0 %	100 %	50 %	52,4 %
Karen Sullivan Présidente et chef de l’exploitation	80 %	20 %	70 %	63,8 %	44,6 %
Sheri Harris Chef des finances	70 %	30 %	65 %	67,5 %	43,9 %
Jonathan Boulakia Chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire	70 %	30 %	65 %	67,5 %	43,9 %

Régime d’unités incessibles

Aux termes du régime d’unités incessibles de Chartwell mis en œuvre en 2009 (le « régime d’unités incessibles »), les employés admissibles de la Société se voient attribuer des parts de la fiducie théoriques (les « unités incessibles ») chaque année; les droits afférents à ces parts s’acquièrent trois ans après la date d’un octroi et sont réglés au comptant. Les octrois d’unités incessibles se veulent des compléments aux attributions prévues aux termes du régime incitatif à court terme, tout en procurant une mesure incitative permettant de garder les employés et un moyen d’harmoniser les intérêts de Chartwell avec ceux des porteurs de parts. Les sommes payables à l’acquisition d’unités incessibles octroyées aux membres de la haute direction visés sont calculées en fonction de la mesure dans laquelle Chartwell atteint les FPAEI[(*)] cibles au cours de la période d’acquisition. Les octrois effectués en faveur de tous les autres employés sont fondés sur le rendement individuel et sur l’atteinte de ses objectifs d’entreprise par Chartwell. Se reporter à la rubrique « Régimes incitatifs – Régime d’unités incessibles » à la page 46 de la présente circulaire. Les unités incessibles octroyées aux membres de la haute direction visés sont assujetties à la politique en matière de récupération de Chartwell.

En mars 2020, les attributions suivantes d’unités incessibles ont été accordées aux membres de la haute direction visés :

	Attribution d’unités incessibles (valeur en dollars)	Droit maximum à des unités incessibles en pourcentage du salaire de base	Attribution d’unités incessibles en pourcentage du salaire de base
Vlad Volodarski Chef de la direction	875 000 $	125 %	125 %
Karen Sullivan Présidente et chef de l’exploitation	409 500 $	90 %	90 %

(*) Les FPAEI sont une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Explication des FPAEI » à la page 73 de la présente circulaire.

39 -

	Attribution d’unités incessibles (valeur en dollars)	Droit maximum à des unités incessibles en pourcentage du salaire de base	Attribution d’unités incessibles en pourcentage du salaire de base
Sheri Harris Chef des finances	361 250 $	85 %	85 %
Jonathan Boulakia Chef des investissements, chef, chef des affaires juridiques et secrétaire	357 000 $	85 %	85 %

Note : Le paiement d’unités incessibles attribuées est établi en fonction de la mesure dans laquelle Chartwell a atteint les FPAEI[(*)] cibles durant la période d’acquisition et représente donc une rémunération conditionnelle pour les membres de la haute direction visés.

En mars 2021, les paiements suivants ont été faits aux membres de la haute direction visés à l’égard des unités incessibles octroyées en 2018 et, dans le cas de l’ancien président et chef de la direction, en 2018 et en 2019 :

	Date d’émission	Prix d’émission ($)	Unités incessibles octroyées	Valeur totale au moment de l’attributio n ($)	Date d’acquisition	Total des unités incessibles acquises (y compris les distributions réinvesties)	Prix moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours à la date d’acquisition ($)	Paiement des unités incessibles versé (%)	Paiement total des unités incessibles ($)1)
Vlad Volodarski Chef de la direction	5 mars 2018	15,29	20 600	315 000	4 mars 2021	23 627	11,05	50	130 581
Karen Sullivan Présidente et chef de l’exploitation	5 mars 2018	15,29	20 600	315 000	4 mars 2021	23 627	11,05	50	130 581
Sheri Harris Chef des finances	5 mars 2018	15,29	16 938	259 000	4 mars 2021	19 427	11,05	50	107 370
Jonathan Boulakia Chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire	5 mars 2018	15,29	16 938	259 000	4 mars 2021	19 427	11,05	50	107 370
Brent Binions2) Ancien président et chef de la direction	5 mars 2018	15,29	73 573	1 125 000	14 mars 2020	79 461	12,23	100	972 046
	11 mars 2019	14,84	77 693	1 153 125	14 mars 2020	80 647	12,23	100	986 558

40 -
1) Les fonds provenant des activités d’exploitation ajustés (FPAEA) moyens avant impôt cibles de 1,0334 $ pour la période d’acquisition des droits ont été fixés en mars 2018. Les FPAEA moyens avant impôt de Chartwell se sont établis à 0,8135 $ au cours de cette période, ce qui a entraîné un paiement de 50 %, conformément aux modalités du régime d’unités incessibles. Les FPAEA sont une mesure non conforme aux PCGR (principes comptables généralement reconnus) qui n’a pas de sens normalisé prescrit par les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et qui, par conséquent, ne sont pas nécessairement comparables à des mesures similaires présentées par d’autres fiducies de revenu ou d’autres sociétés. Les FPAEA ne doivent pas être interprétés comme une solution de rechange au résultat net ou aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation calculés conformément aux IFRS. Chartwell estime que les FPAEA sont utiles à l’évaluation de ses résultats d’exploitation et que cette mesure est également utile aux fins de valorisation et constitue une mesure pertinente et significative de sa capacité à réunir des liquidités et à en distribuer aux porteurs de parts. Chartwell calcule les FPAEA en ajoutant au résultat net ou en soustrayant de celui-ci certains éléments mesurés dans l’intérêt de Chartwell. Pour un rapprochement complet avec les IFRS, veuillez consulter le rapport de gestion de Chartwell pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.
2) Ces paiements ont été effectués à l’ancien président et chef de la direction lorsqu’il a quitté Chartwell conformément aux modalités du régime d’unités incessibles.

Avantages indirects

S.E.C. Chartwell a conclu un contrat de travail avec chacun des membres de la haute direction visés. Les contrats de travail, dans leurs versions modifiées, prévoient le versement, à chaque membre de la haute direction visé, du salaire de base indiqué pour 2020 dans le tableau sommaire de la rémunération figurant à la page 44 de la présente circulaire.

Chacun des membres de la haute direction visés a droit à une indemnité pour usage d’automobile et au paiement des cotisations nécessaires pour conserver un titre professionnel, des frais d’adhésion à certains clubs de bien-être et des frais médicaux. La valeur des avantages indirects reçus par l’un ou l’autre des membres de la haute direction visés ne dépasse pas au total 50 000 $ et représente moins de 10 % du salaire total du membre de la haute direction visé. Se reporter également à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions et d’un changement de contrôle » à la page 50 de la présente circulaire.

41 -

Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant compare l’évolution, exprimée en pourcentage, du rendement cumulatif d’un placement de 100 $ dans des parts de fiducie effectué par un porteur de parts au rendement cumulatif total de l’indice de rendement global des FPI S&P/TSX et de l’indice composé de rendement global S&P/TSX pour les périodes allant du 1[er] janvier au 31 décembre 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020. Le 31 décembre 2020, le cours de clôture des parts de fiducie s’élevait à 11,19 $ la part de fiducie. Le graphique montre également la courbe de la rémunération totale des membres de la haute direction visés au cours de ces périodes.

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Rémunération des membres de la haute direction visés au cours des cinq dernières années

La rémunération totale des membres de la haute direction visés de Chartwell pour 2016, 2017, 2018, 2019 et 2020 s’élevait à 5 269 158 $, à 5 898 411 $, à 6 339 681 $, à 6 185 244 $ et à 5 356 193 $, respectivement.

Évolution de la rémunération des membres de la haute direction visés par rapport au rendement total pour les porteurs de parts

L’analyse de l’évolution de la rémunération totale des membres de la haute direction visés par rapport au rendement total cumulatif pour les porteurs de parts de Chartwell pour la période de cinq ans close le 31 décembre 2020 démontre que généralement, à mesure que le rendement des parts de Chartwell s’est amélioré, la rémunération totale versée aux cinq membres de la haute direction visés de Chartwell s’est accrue de façon correspondante. La rémunération des membres de la haute direction visés reflète aussi la solide performance financière de Chartwell en 2016 et en 2017. Les rajustements à la rémunération des membres de la haute direction visés ont été effectués en 2018 après que le comité de rémunération, s’appuyant en partie sur les conseils reçus du conseiller, a déterminé que la rémunération incitative à long terme de Chartwell était inférieure à celle du marché. En 2020, la rémunération des membres de la haute direction visés était inférieure à celle de 2019, en grande partie parce que le nombre de membres de l’équipe de haute direction a été réduit de cinq à quatre avec le départ du président et chef de la direction précédent. Cette réduction de la rémunération des membres de la haute direction visés correspond au prix des parts de Chartwell, qui a diminué au cours de 2020 en raison de l’impact de la pandémie sur Chartwell.

42 -

Étant donné que la rémunération versée aux termes du programme de rémunération des membres de la haute direction de Chartwell est liée à l’atteinte des objectifs à court terme et à long terme de Chartwell et à l’obtention du meilleur rendement possible pour les porteurs de parts, une partie importante de la rémunération des membres de la haute direction est fondée sur l’atteinte des objectifs de Chartwell (notamment les cibles financières).

La rémunération totale des membres de la haute direction visés et la rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage des FPAEI[(][∗][)] pour la période de trois exercices close le 31 décembre 2020 et en pourcentage de la capitalisation boursière pour la période de trois exercices close le 31 décembre 2020 sont indiquées ci-après :

	2020	2019	2018
Rémunération totale des membres de la haute direction visés1)	5 356 193 $	6 185 244 $	6 339 681 $
FPAEI(*)	177 712 142 $	208 962 875 $	201 326 345 $
Rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage des FPAEI(*)	3,0 %	3,0 %	3,2 %
Rémunération totale des membres de la haute direction visés en pourcentage de la capitalisation boursière2)(au 31 décembre de chaque année)	0,2 %	0,2 %	0,2 %

Notes :

1) La rémunération totale est calculée de la même façon que dans le tableau sommaire de la rémunération et comprend les membres de la haute direction visés pour chaque exercice.

2) Comprend les parts de catégorie B de S.E.C. Chartwell, les parts émises aux termes du RAPD ainsi que les unités différées.

Évolution de la rémunération du rendement du chef de la direction

Le tableau suivant compare la valeur à la date d’attribution de la rémunération accordée à l’actuel chef de la direction de Chartwell, Vlad Volodarski, et à l’ancien chef de la direction, Brent Binions, en 2020 relativement à leur rendement à titre de chef de la direction, avec la valeur réelle qu’ils ont reçue de ces attributions.

Année	Rémunération directe totale attribuée ($)1)	Valeur de la rémunération directe totale réelle au 31 décembre 2020 ($)	Valeur par tranche de	Valeur par tranche de	100 $
			Période	Chef de la direction2)	Porteur de parts3)
2016	2 011 417	2 650 3584)	1/1/16 au 31/12/20	131,77 $	109,27 $
2017	2 314 120	1 962 0374)	1/1/17 au 31/12/20	84,79 $	91,13 $
2018	2 446 303	2 293 3485)	1/1/18 au 31/12/20	93,75 $	79,11 $
2019	2 333 270	2 166 7035)	1/1/19 au 31/12/20	92,86 $	90,48 $
2020	1 940 570	1 753 1675)	1/1/20 au 31/12/20	90,34 $	85,46 $
			Moyenne pondérée	98,01 $	91,09 $

Notes :

1) La rémunération directe totale attribuée comprend toute la rémunération indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération qui figure à la page 44, à l’exception des distributions sur les unités incessibles.
2) Représente la valeur réelle de la rémunération du chef de la direction pour chaque tranche de 100 $ attribuée au titre de la rémunération directe totale au cours de l’exercice indiqué. Pour les années 2016 à 2019, cette colonne reflète la rémunération de l’ancien chef de la direction, et en 2020, les 2,5 premiers mois de la rémunération de l’ancien chef de la direction et les 9,5 derniers mois de la rémunération de l’actuel chef de la direction.

( ∗ ) Les FPAEI sont une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Explication des FPAEI » à la page 73 de la présente circulaire.

43 -
3) Représente la valeur cumulative d’un placement de 100 $ dans des parts de fiducie fait le premier jour de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des distributions.
4) Comprend la valeur des paiements aux termes du régime d’unités incessibles au moment de l’acquisition trois ans après l’attribution.
5) Comprend la valeur des unités incessibles dont les droits ne sont pas acquis.

Attributions fondées sur des options

Chartwell n’a pas de régime d’options, de sorte qu’aucune attribution fondée sur des options n’a été faite au cours de l’exercice 2020 ni à l’égard de cet exercice.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente le sommaire de la rémunération des membres de la haute direction visés pour chacun des trois derniers exercices.

			Table	au sommaire d	e la rémunération	e la rémunération

Nom et poste principal du membre de la haute direction visé1)	Exercice	Salaire5) ($)	Attributions fondées sur des actions2)6) ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)		Valeur du régime de retraite3) ($)	Autre rémunération4) ($)		Rémunération totale ($)
					Régimes incitatifs annuels5)	Régimes incitatifs à long terme		Distributions d’unités incessibles	Autre rémunération ($)
Vlad Volodarski Chef de la direction de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	20208) 2019 2018	621 097 430 500 420 000	875 000 322 875 315 000	- - -	323 967 160 146 199 080	- - -	10 000 8 610 15 533	56 506 34 396 30 520	34 993 34 707 33470	1 921 563 991 233 1013 603
Karen Sullivan Présidente et chef de l’exploitation de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	20208) 2019 2018	452 138 430 500 420 000	409 500 322 875 315 000	- -	207 627 162 729 201600	- - -	18 085 17 220 14000	43 412 34 373 30 325	34 993 34 707 33470	1 165 757 1 002 404 1014395
Sheri Harris Chef des finances de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	20208) 2019 2018	417 444 379 250 370 000	361 250 265 475 259 000	- - -	188 924 143 357 175 380	- - -	16 698 15 170 14 800	36 695 29 388 26 897	29 887 34 707 33 470	1 050 898 867 347 879 546
Jonathan Boulakia Chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	20208) 2019 2018	413 486 379 250 370 000	357 000 265 475 259 000	- - -	187 187 143 357 175 380	- - -	10 939 15 170 12 333	36 551 29 352 26 590	34 993 34 707 33 470	1 040 156 867 310 876 773
Brent Binions7) Ancien président et chef de la direction de Chartwell, de CSH Trust et de la Société; administrateur de la Société	20208) 2019 2018	164 160 768 750 750 000	0 1 153 125 1 125 000	- - -	0 361 313 525 000	- - -	3 283 15 375 12 833	0 123 681 109 061	10 376 34 707 33 470	177 820 2 456 950 2 555 364

Notes :

1) Les titres reflètent les nouvelles nominations effectuées en mars 2020.
2) Les chiffres de cette colonne se rapportent aux attributions du régime d’unités incessibles reçues par les participants chaque année indiquée. Ils ne comprennent pas la valeur attribuée aux parts de fiducie acquises par les membres de la haute direction visés aux termes du RAPD. Les attributions aux termes du régime d’unités incessibles sont évaluées au cours des parts de fiducie au moment de l’attribution. Les états financiers de Chartwell comptabilisent ces attributions différemment. Selon les IFRS, elles sont évaluées à la valeur de marché au 31 décembre de chaque année. Se reporter à la rubrique « Régime d’unités incessibles ».
3) Ce nombre correspond à la contribution de Chartwell au REER des employés équivalente aux cotisations des employés (jusqu’à concurrence de 4 %, sous réserve du maximum annuel prévu par la loi).
4) Ce montant comprend une indemnité pour usage d’automobile, des programmes de bien-être (santé) à l’intention des membres de la haute direction et des frais médicaux. Il comprend également les distributions reçues sur des unités incessibles qui ont été réinvesties dans d’autres unités incessibles.
5) Représente la rémunération à court terme.
6) Représente la rémunération conditionnelle à long terme.
7) M. Binions n’a reçu aucune rémunération à titre d’administrateur du 1[er] janvier au 15 mars 2020.
8) Reflète la rémunération reçue de janvier à mars 2020 alors qu’il occupait son ancien poste et la rémunération reçue de mars à décembre 2020 alors qu’il occupait son nouveau poste.
44 -

RÉGIMES INCITATIFS

Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau suivant présente un sommaire, pour chaque membre de la haute direction visé, de l’ensemble des attributions fondées sur des actions et fondées sur des options en cours à la fin du dernier exercice de Chartwell clos le 31 décembre 2020.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des actions4)	Attributions fondées sur des actions4)	Attributions fondées sur des actions4)
	Titres sous- jacents aux options non exercées (nombre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Actions ou unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nombre)1)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)2)3)
Vlad Volodarski Chef de la direction de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	-	-	-	-	113 410	1 269 058	2 866 422
Karen Sullivan Présidente et chef de l’exploitation de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	-	-	-	-	78 163	874 644	1 903 013
Sheri Harris Chef des finances de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	-	-	-	-	66 126	739 950	1 752 047
Jonathan Boulakia Chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	-	-	-	-	65 804	736 347	1 697 364

Notes :

1) Les chiffres de cette colonne se rapportent aux attributions aux termes du régime d’unités incessibles reçues par les participants plus les distributions reçues au fil du temps. Se reporter à la rubrique « Régime d’unités incessibles ».

2) Les chiffres de cette colonne représentent les parts de fiducie aux termes du RAPD. Se reporter à la rubrique « Régime d’achat de parts de la direction » à la page 48 de la présente circulaire.
3) La valeur de ces attributions est fondée sur la valeur marchande des parts de fiducie en date du 31 décembre 2020 même si, aux termes du RAPD, les participants ont fait un paiement au comptant initial non remboursable et ont un solde impayé du prix d’achat qui est réglé au moyen des distributions sur les parts de fiducie.
4) Les attributions fondées sur des actions de M. Binions sont présentées dans le tableau des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options des administrateurs qui figure à la page 55.
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Régimes incitatifs – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau suivant présente, pour chaque membre de la haute direction visé, un sommaire de la valeur à l’acquisition des droits ou de la valeur gagnée au cours de l’exercice de Chartwell clos le 31 décembre 2020.

Name		Attributions fondées sur des actions – valeur à l’attribution en 2017 ($)		Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – valeur gagnée au cours de l’exercice ($)
	Attributions fondées
	sur des options –
	valeur à		Attributions fondées
	l’acquisition des		sur des actions –
	droits au cours de		valeur à l’acquisition
	l’exercice		des droits en 2020
	($)		($)1)
Vlad Volodarski Chef de la direction de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	-	237 500	141 934	-
Karen Sullivan Présidente et chef de l’exploitation de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	-	237 500	141 934	-
Sheri Harris Chef des finances de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	-	218 750	130 730	-
Jonathan Boulakia Chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	-	218 750	130 730	-
W. Brent Binions Ancien président et chef de la direction de Chartwell, de CSH Trust et de la Société; administrateurdela Société	-	3 153 1252)	2 481 5202)	-

Notes :

1) Ces chiffres représentent les unités incessibles. Se reporter à la rubrique « Régime d’unités incessibles » ci-après.
2) Le nombre concernant M. Binions comprend également les attributions de 2018 et de 2019.
3) Les chiffres ci-dessus ne comprennent pas les attributions aux termes du RAPD qui représentent des achats de parts de fiducie par les membres de la haute direction visés. Les achats suivants ont été effectués en 2020 : M. Volodarski – 89 020 parts de fiducie; M[me] Sullivan – 44 338 parts de fiducie; M[me] Harris – 40 900 parts de fiducie; M. Boulakia – 40 900 parts de fiducie, et M. Binions – 51 525 parts.

Régime d’unités incessibles

Chartwell a mis sur pied le régime d’unités incessibles en 2009 afin de donner à certains employés de la Société (chacun, un « participant au RUI ») la chance de recevoir des unités incessibles de Chartwell. Le régime d’unités incessibles a été modifié le 1[er] janvier 2010 pour inclure les vice-présidents et les vice-présidents régionaux à titre de participants au RUI, et le 1[er] janvier 2014 pour inclure la direction des immeubles de Chartwell ainsi que les employés occupant un poste de directeur ou un poste d’un échelon supérieur. Le régime d’unités incessibles vise à améliorer la capacité de Chartwell et de la Société à attirer et à garder des cadres supérieurs et à permettre aux participants au RUI de prendre part à la réussite de Chartwell à long terme. Le régime d’unités incessibles favorise une harmonisation accrue des intérêts des participants au RUI et des porteurs de parts.

Le régime d’unités incessibles est administré par le comité de rémunération. Aux termes du régime d’unités incessibles, Chartwell peut attribuer des unités incessibles à un participant au RUI pour les services qu’il a rendus au cours d’une année. Pour déterminer les attributions d’unités incessibles, les attributions antérieures aux participants au RUI sont prises en considération. Chaque unité incessible a une valeur équivalente à celle d’une part de fiducie, inscrite dans les registres de Chartwell. À moins d’indication contraire du comité de rémunération au moment de l’octroi d’une attribution à un participant au RUI, chaque unité incessible sera acquise juste avant le troisième anniversaire (la « période d’acquisition ») de la date de l’octroi (la « date d’acquisition »). Dès que possible après chaque date d’acquisition, ou à la date finale (au sens attribué à l’expression final date dans le régime d’unités incessibles), Chartwell ou la Société versera au participant au RUI une somme correspondant au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de fiducie à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date

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d’acquisition, multipliée par le nombre d’unités incessibles qu’il détient (le « montant du paiement »), déduction faite de l’impôt et des taxes applicables et des autres retenues autorisées.

Les sommes devant être versées aux cinq hauts dirigeants au moment de l’acquisition d’unités incessibles seront établies en fonction de la mesure dans laquelle Chartwell a atteint certains objectifs à l’égard des FPAEI[(][∗][)] par part (les « FPAEIPP ») cibles au cours de la période d’acquisition.

À la date d’acquisition, le montant du paiement à un des cinq hauts dirigeants est fixé de la façon suivante : a) si la moyenne des FPAEIPP pour la période d’acquisition correspond aux FPAEIPP cibles, ce haut dirigeant pourra recevoir la totalité du montant du paiement pour un octroi donné d’unités incessibles; b) si la moyenne des FPAEIPP pour la période d’acquisition est inférieure aux FPAEIPP cibles, le montant du paiement pour un octroi donné sera réduit pour chaque point de pourcentage du déficit de la moyenne des FPAEIPP pour la période d’acquisition sur les FPAEIPP cibles, sous réserve d’une réduction maximale de 50 % et c) si la moyenne des FPAEIPP pour la période d’acquisition est supérieure aux FPAEIPP cibles, le montant du paiement pour un octroi donné sera augmenté pour point de pourcentage de l’excédent de la moyenne des FPAEIPP pour la période d’acquisition sur les FPAEIPP cibles, sous réserve d’une augmentation maximale de 50 %. Les FPAEIPP cibles correspondent à la moyenne des FPAEIPP de Chartwell pour une période d’acquisition et sont établis par le comité de rémunération de la façon suivante : x) pour la première année d’une période d’acquisition, il s’agit du montant des FPAEIPP prévu au budget pour cette année-là; et y) pour la deuxième année et la troisième année d’une période d’acquisition, il s’agit de la prévision des FPAEIPP pour cette année-là (établie avant le début d’une période d’acquisition), sous réserve du pouvoir discrétionnaire du comité de rémunération.

Des équivalents de distribution sont portés au crédit du compte d’un participant au RUI sous forme d’unités incessibles additionnelles si Chartwell verse des distributions aux porteurs de parts dans le cours normal des activités. Les unités incessibles ne peuvent être transférées, sauf en faveur d’un ayant droit autorisé d’un participant au RUI.

Si un participant au RUI démissionne de son poste de membre de la haute direction ou qu’il est mis fin à son emploi pour un motif sérieux, les unités incessibles qui n’auront pas été acquises seront annulées sans être payées à compter de la date de la cessation d’emploi ou de la démission. Le participant au RUI à l’emploi duquel il est mis fin sans cause juste et suffisante conserve sa participation au régime d’unités incessibles et les unités incessibles déjà octroyées continuent de s’acquérir jusqu’à la fin de la période de préavis raisonnable à laquelle le participant a droit en vertu de la loi ou aux termes d’une convention. Le participant au RUI qui devient invalide conserve sa participation au régime d’unités incessibles et les unités incessibles déjà octroyées continueront de s’acquérir durant la période d’invalidité. À la retraite ou au décès d’un participant au RUI, les unités incessibles qu’il n’aura pas acquises deviendront acquises, comme en décidera le comité de rémunération, 10 jours après la date de la retraite ou le jour ouvrable précédant le décès, selon le cas.

À moins d’indication contraire par le comité de rémunération, à son gré, si un changement de contrôle survient, toutes les unités incessibles en circulation deviendront conditionnellement acquises au moment de la réalisation d’une opération donnant lieu au changement de contrôle (ou avant celle-ci). Si un changement de contrôle survient, la valeur des unités incessibles aux fins de distribution correspondra a) au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de fiducie à la TSX pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de prise d’effet du changement de contrôle ou, si cette valeur est supérieure, b) à la valeur attribuée aux parts de fiducie dans le cadre de l’opération donnant lieu au changement de contrôle.

Chartwell peut modifier ou suspendre à l’occasion le régime d’unités incessibles ou y mettre fin. Si Chartwell modifie, suspend ou résilie le régime d’unités incessibles, la modification, la suspension ou la résiliation n’aura pas d’incidence défavorable sur les unités incessibles octroyées antérieurement sans le consentement des participants au RUI touchés. Si le régime d’unités incessibles est résilié ou suspendu, aucune nouvelle unité incessible (exception faite de celles qui sont émises à titre de crédits pour tenir lieu de distributions) ne sera portée au crédit du compte d’un participant au RUI. Si le régime d’unités incessibles est résilié, toutes les unités incessibles qui n’auront pas été acquises deviendront acquises immédiatement et les participants au RUI recevront le montant du paiement applicable, déduction faite de l’impôt et des taxes applicables et des autres retenues autorisées.

( ∗ ) Les FPAEI sont une mesure non conforme aux PCGR. Se reporter à la rubrique « Explication des FPAEI » à la page 73 de la présente circulaire.

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À l’heure actuelle, il y a 838 074 unités incessibles en cours aux termes du régime d’unités incessibles, y compris les distributions réinvesties.

Prestations en vertu d’un régime de retraite

Chartwell a un régime d’épargne-retraite collectif à l’intention de ses employés. Chartwell verse à ce régime un montant équivalant aux cotisations des employés, jusqu’à concurrence de 4 % du salaire annuel de chaque employé, sous réserve du maximum prévu par la loi.

Régime d’achat de parts de la direction

Le RAPD offre chaque année l’occasion aux cinq hauts dirigeants de Chartwell d’acheter des parts de fiducie en fonction de leur rendement personnel et du rendement de l’entreprise comparativement aux objectifs fixés au début d’une année donnée. Pour déterminer le nombre de parts de fiducie qu’un des cinq hauts dirigeants peut acheter, les attributions qui lui ont été faites antérieurement sont également prises en considération. Les fiduciaires de Chartwell estiment que la participation au RAPD harmonise davantage les intérêts des participants avec ceux de Chartwell et des porteurs de parts. Le comité de rémunération a décidé que, en ce qui concerne la participation au RAPD relative à 2020, les membres de la haute direction visés auraient la possibilité d’acheter jusqu’à 100 % de leurs droits respectifs en parts de fiducie aux termes du RAPD. Cette décision a été prise afin de contribuer au maintien en poste des membres de la haute direction visés, d’harmoniser leurs intérêts plus étroitement avec ceux des porteurs de parts et de tenir compte des principes de 2020 et des considérations de 2020.

Au 31 décembre 2020, 1 734 202 parts de fiducie étaient en circulation aux termes du RAPD, soit environ 0,80 % des parts de fiducie émises et en circulation le 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2020, il reste 2 306 391 parts de fiducie réservées aux fins d’émission, ce qui représente, au 31 décembre 2020, environ 1,07 % des parts de fiducie en circulation.

Le taux d’épuisement relatif au RAPD (soit le nombre total de parts de fiducie acquises, divisé par le nombre moyen pondéré de parts de fiducie en circulation) s’établissait comme suit :

Année	Taux d’épuisement
2020	0,12 %
2019	0,05 %
2018	0,05 %

Le RAPD est administré par le comité de rémunération, qui a notamment le pouvoir de déterminer a) les personnes admissibles qui peuvent souscrire des parts aux termes du RAPD, b) le nombre de parts de fiducie allouées à chaque personne admissible et c) le cours des parts de fiducie au moment de l’émission des parts aux termes du RAPD. La personne qui participe au RAPD est désignée un « participant au RAPD ». Le « cours » des parts de fiducie correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts de fiducie négociées à la TSX pour la période de 20 jours de bourse qui précède leur émission. Le RAPD interdit la réduction du prix payé pour les parts de fiducie ou toute autre modification de celui-ci, sauf pour tenir compte d’un regroupement ou d’un fractionnement de parts de fiducie ou d’une restructuration similaire du capital.

Le nombre maximum de parts de fiducie pouvant être émises à des initiés de Chartwell aux termes de l’ensemble des ententes de rémunération réglée par des titres, y compris le RAPD, ne peut dépasser à aucun moment 10 % des parts de fiducie émises et en circulation, et le nombre de titres devant être émis aux initiés de Chartwell aux termes de telles ententes sur une période d’un an ne peut dépasser 10 % des parts de fiducie émises et en circulation. Le prix d’achat des parts de fiducie, exception faite du paiement initial, le cas échéant, est payé au moyen du produit des distributions, tout solde résultant devant être payé par le participant au RAPD à la fin de la durée de 10 ou 20 ans, selon le cas. Le paiement initial est un montant correspondant à 5 % du cours des parts de fiducie à la date d’émission. Les participants au RAPD sont tenus de payer à Chartwell l’intérêt sur le solde impayé du prix d’achat selon un taux annuel fixe correspondant au moins au taux prescrit par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) qui s’applique au moment où les parts de fiducie sont émises, conformément à une convention conclue entre Chartwell et les participants au RAPD. Toutes les distributions versées sur les parts de fiducie sont d’abord affectées au paiement de l’intérêt et, le reste, au paiement du solde impayé du prix d’achat, de sorte que, après tous ces versements, les participants au RAPD auront payé le cours des parts de fiducie en totalité.

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Au règlement du solde impayé du prix d’achat ou, si ce moment est ultérieur, à l’acquisition des droits afférents aux parts de fiducie (ce qui s’applique seulement aux achats faits au plus tard le 13 août 2013), les parts de fiducie seront remises aux participants au RAPD. Tant que la totalité du prix d’achat ne sera pas réglée, les participants au RAPD ne seront pas autorisés à voter ou à transférer leurs parts de fiducie émises aux termes du RAPD ni à s’en départir, sauf pour les transférer à un régime enregistré d’épargne-retraite, à un fonds enregistré de revenu de retraite ou à une autre entité approuvée par Chartwell.

Les participants au RAPD n’ont pas droit à des prestations plus élevées en cas de changement du contrôle de Chartwell. Aux termes du RAPD, en cas de changement du contrôle de Chartwell, le conseil peut avancer les paiements qu’il reste à verser à l’égard des parts de fiducie émises aux termes du RAPD. Tout produit tiré de l’aliénation de parts de fiducie détenues dans le RAPD par suite d’une opération de changement de contrôle sera d’abord affecté au règlement du solde impayé du prix d’achat d’un participant, y compris l’intérêt couru, s’il y a lieu.

S’il est mis fin à l’emploi d’un participant au RAPD pour l’une des raisons suivantes, le prix d’achat impayé relatif à ces parts de fiducie acquises aux termes du RAPD peut être réglé en entier i) à la date à laquelle ces paiements étaient par ailleurs exigibles ou, si elle est antérieure, ii) à la date indiquée ci-après :

a) en cas de décès ou d’invalidité du participant – le troisième anniversaire de la date de son décès ou du début de son invalidité;
b) en cas de cessation d’emploi pour un motif sérieux, de démission volontaire ou de départ à la retraite de Chartwell – le 30[e] jour suivant cet événement;
c) en cas de cessation d’emploi pour une autre raison qu’un motif sérieux ou que l’une des raisons énoncées en a) et en b) – le 180[e ] jour suivant la cessation d’emploi.

Le délai de paiement du solde impayé du prix d’achat des parts de fiducie achetées aux termes du RAPD avant le 1[er] avril 2014 est de 20 ans. Tous les achats faits aux termes du RAPD à compter du 1[er] avril 2014 doivent être réglés en entier à l’intérieur d’un délai de 10 ans. Si un participant au RAPD omet d’effectuer un paiement requis sur le prix d’achat, les parts de fiducie peuvent, au gré de Chartwell et sous réserve des lois applicables, a) faire l’objet d’une acquisition par Chartwell aux fins de leur annulation ou b) être vendues par le dépositaire sur le marché, auquel cas la partie du produit correspondant au solde impayé du prix d’achat sera remise à Chartwell, dans chaque cas en vue d’acquitter entièrement les obligations du participant au RAPD.

Depuis le 1[er] avril 2014, seuls les cinq hauts dirigeants de Chartwell peuvent acheter des parts de fiducie aux termes du RAPD. Ces participants sont mieux en mesure de comprendre et d’accepter les complexités et les risques associés au RAPD, y compris le risque et les coûts éventuels associés à un achat aux termes du RAPD qui arrive à échéance avec un solde impayé du prix d’achat, et de régler toutes les questions de planification fiscale susceptibles de découler d’une participation au RAPD. Le RAPD n’est plus offert aux administrateurs de Chartwell, aux fiduciaires de Chartwell ou aux fiduciaires de CSH, sauf le chef de la direction de Chartwell; toutefois, les administrateurs de Chartwell, les fiduciaires de Chartwell et les fiduciaires de CSH qui participent déjà au RAPD continueront d’y participer en ce qui a trait aux parts de fiducie acquises antérieurement.

Les fiduciaires de Chartwell peuvent, sous réserve de l’obtention de l’approbation requise des autorités de réglementation, au besoin, à leur gré, apporter toutes les modifications suivantes au RAPD :

a) les modifications de nature technique ou administrative ou visant à clarifier une disposition du RAPD;
b) les modifications visant à mettre fin au RAPD;
c) les modifications visant le respect des modifications apportées aux lois, aux règlements, aux règles des bourses ou aux exigences en matière de comptabilité ou d’audit;
d) les modifications apportées aux dispositions en matière de résiliation du RAPD ou aux parts de fiducie en circulation acquises aux termes de celui-ci;
e) les modifications visant à refléter des divisions de parts de fiducie, des distributions versées sur celles-ci ou d’autres modifications apportées au capital de Chartwell.
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Sauf en ce qui concerne les modifications susmentionnées, les fiduciaires de Chartwell ne peuvent apporter aucune autre modification au RAPD sans l’approbation des porteurs de parts de Chartwell.

Le RAPD est affiché sur SEDAR sous le profil de Chartwell à l’adresse www.sedar.com.

Le tableau suivant présente le nombre total de parts de fiducie autorisées et émises aux termes du RAPD.

Catégorie de régime	Nombre de parts émises aux termes du RAPD	Prix d’achat moyen pondéré des parts de fiducie	Nombre de parts de fiducie encore disponibles aux fins d’émission future aux termes du RAPD
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres qui n’ont pas été approuvés par les porteurs de parts1)	1 593 000	12,40 $	0
Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres qui ont été approuvés par les porteurs de parts	3 813 6442)	11,22 $	2 148 138
Total	5 406 644	11,56 $	2 148 138

Notes :

1) Les modalités du RAPD ont été établies par voie de négociations sans lien de dépendance entre Chartwell et les preneurs fermes dans le cadre du premier appel public à l’épargne de Chartwell.
2) Le 25 mai 2005, les porteurs de parts ont approuvé une augmentation (de 867 080 parts) du nombre de parts de fiducie pouvant être émises aux termes du RAPD. Le 24 mai 2006, les porteurs de parts ont approuvé une autre augmentation (de 748 865 parts) du nombre de parts de fiducie pouvant être émises aux termes du RAPD. Le 22 mai 2007, les porteurs de parts ont approuvé une augmentation (de 2 691 945 parts) du nombre de parts de fiducie pouvant être émises aux termes du RAPD.
3) Le nombre de parts encore disponibles aux fins d’émission future aux termes du RAPD est fondé sur le nombre maximal de parts de fiducie réservées aux fins d’émission, moins le nombre de parts de fiducie émises et en circulation aux termes du RAPD, déduction faite des annulations en date du 31 mars 2021.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS ET D’UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Prestations en cas de cessation des fonctions

Chacun des cinq hauts dirigeants est assujetti à une convention de non-concurrence qui l’empêche d’exercer certaines activités dans le secteur des maisons de retraite tant qu’ils sont administrateurs, dirigeants et/ou employés de Chartwell et pendant un an par la suite. De plus, chacun des cinq hauts dirigeants a droit à une indemnité de départ correspondant à deux fois leur salaire annuel et à la moyenne des primes pour les trois exercices précédents (dans chaque cas, moins les déductions requises par la loi et les sommes dues à S.E.C. Chartwell pour quelque raison que ce soit).

Le tableau suivant présente les paiements et les prestations supplémentaires estimatifs potentiels que les membres de la haute direction visés auraient reçus à titre d’indemnité de départ aux termes de leurs contrats d’emploi, si la cessation d’emploi sans cause juste et suffisante devait survenir le dernier jour ouvrable précédant l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2020.

Description	M. Volodarski ($)	Mme Sullivan ($)	Mme Harris ($)	M. Boulakia ($)
Salaire de base	1 400 000	910 000	850 000	840 000
Prime moyenne	391 484	394 886	352 491	352 491
Retraite	54 600	36 400	34 000	33 600
Prestations1)	70 041	70 041	59 788	70 041

1) Seules les prestations d’assurance vie, d’assurance maladie et d’assurance des soins dentaires ont été incluses.
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Un paiement de 1 958 604 $ a été effectué à M. Binions lorsqu’il a quitté Chartwell, ce paiement représentant l’acquisition des droits afférents à 160 108 unités incessibles (y compris les réinvestissements des distributions) à ce moment-là, conformément aux modalités du régime d’unités incessibles.

Prestations en cas de changement de contrôle

S’il est mis fin à l’emploi d’un des cinq hauts dirigeants : a) par Chartwell sans cause juste et suffisante dans les 12 mois suivant un changement de contrôle ou b) par le dirigeant pour un motif valable dans les 24 mois suivant un changement de contrôle, le dirigeant a droit à une indemnité de départ d’un montant égal au double de son salaire annuel plus sa prime moyenne pour les trois années précédentes (dans chaque cas, moins les déductions prévues par la loi) et, dans la mesure où ils ne sont pas déjà acquis lors de ce changement de contrôle, tous les droits non acquis afférents aux unités incessibles qui lui ont été attribuées seront acquis. Le terme « motif valable » désigne l’un ou l’autre des événements suivants qui surviennent après le changement de contrôle sans le consentement écrit du dirigeant : i) toute réduction du salaire de base annuel, de la prime ou de la rémunération potentielle à base de titres de participation, ii) toute réduction importante des avantages et des incitatifs en matière de soins médicaux et de soins dentaires, iii) tout changement défavorable important dans son poste ou ses responsabilités, ou iv) toute obligation de relocalisation à un endroit situé à une distance supérieure à 50 kilomètres en voiture du siège social actuel de Chartwell, à l’exception des déplacements d’affaires raisonnablement nécessaires qui ne sont pas sensiblement supérieurs à de tels déplacements avant le changement de contrôle. À la survenance d’un changement de contrôle de Chartwell, tous les droits afférents aux unités incessibles détenues par les membres de la haute direction visés seront acquis immédiatement, sous réserve de l’approbation du conseil.

Aux fins de ces ententes, un « changement de contrôle » désigne généralement l’acquisition de la propriété véritable de titres de la Société ou de Chartwell représentant au moins 50 % des titres avec droit de vote émis et en circulation de la Société par une personne ou un groupe de personnes (au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions) ou le droit d’exercer le contrôle ou d’avoir la haute main sur de tels titres. Un changement de contrôle comprend notamment le regroupement de la Société avec une autre entité, une acquisition par voie d’offre publique d’achat, une émission ou un échange de titres ou la vente ou la cession de la totalité ou de la quasi-totalité des éléments d’actifs de Chartwell. Toutefois, aucune de ces situations ou de celles indiquées dans les contrats de travail ne constituera un changement de contrôle si elle survient par suite d’une restructuration interne de la Société et que la majorité des membres du conseil approuve une résolution prévoyant expressément qu’une telle situation ne constitue pas un changement de contrôle.

Le tableau suivant présente les paiements et prestations estimatifs potentiels que les membres de la haute direction visés auraient reçus aux termes des différents régimes et arrangements si chacun avait choisi de mettre fin à son emploi auprès de Chartwell le dernier jour ouvrable précédant l’exercice clos le 31 décembre 2020 suivant un changement de contrôle de Chartwell.

Description	M. Volodarski ($)	Mme Sullivan ($)	Mme Harris ($)	M. Boulakia ($)
Salaire de base	1 400 000	910 000	850 000	840 000
Prime moyenne	391 484	394 886	352 491	352 491
Retraite	54 600	36 400	34 000	33 600
Prestations1)	70 041	70 041	59 788	70 041

1) Seules les prestations d’assurance vie, d’assurance maladie et d’assurance des soins dentaires ont été incluses.

RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES ET DES ADMINISTRATEURS

Le comité de rémunération aide le conseil à déterminer la rémunération des administrateurs. Il examine la rémunération des administrateurs régulièrement et recommande des rajustements appropriés au conseil. Le comité de rémunération retient périodiquement les services d’un consultant en rémunération externe chargé de l’aider à évaluer

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le caractère concurrentiel des ententes de rémunération conclues pour les administrateurs, plus récemment en 2019, et il entend le faire de nouveau régulièrement.

Le tableau ci-après présente un sommaire des composantes de la rémunération des administrateurs de Chartwell (qui ne sont pas membres de la direction) :

Honoraires annuels	Jetons de présence	Frais de déplacement	Honoraires à titre de président du conseil	Honoraires à titre de président d’un comité	Régime d’unités différées
105 000 $ Établis par le conseil sur avis du comité de rémunération. La rémunération est examinée chaque année (un consultant externe est engagé chaque 2 ans)	2 200 $	750 $ pour les déplacements d’une durée supérieure à trois heures un autre jour que le jour d’une réunion.	110 000 $	25 000 $	Les administrateurs peuvent choisir de recevoir leurs honoraires sous forme d’unités différées plutôt qu’au comptant. Chaque administrateur est tenu d’investir un minimum de 52 500 $ en parts de Chartwell par année civile. Les distributions sur les unités différées sont réinvesties et le nombre total d’unités différées sont versées après le départ del’administrateur.

Rémunération des administrateurs de la Société, des fiduciaires de Chartwell et des fiduciaires de CSH

Chaque administrateur qui n’est pas un dirigeant ou un employé de Chartwell ou de ses filiales reçoit une rémunération annuelle de 105 000 $ et une somme de 2 200 $ par réunion des administrateurs ou réunion d’un comité à laquelle il assiste et les frais qu’il a engagés pour y assister lui sont remboursés. Le président du conseil, outre sa rémunération à titre d’administrateur, reçoit une rémunération annuelle de 110 000 $ et les frais qu’il a engagés à ce titre lui sont remboursés. Les administrateurs reçoivent une allocation additionnelle de 750 $ pour les déplacements d’une durée supérieure à trois heures un autre jour que le jour d’une réunion. Le président de chaque comité reçoit une rémunération annuelle additionnelle de 25 000 $ et les frais qu’il a engagés à ce titre lui sont remboursés.

Puisque chaque fiduciaire de Chartwell et chaque fiduciaire de CSH est également un administrateur, chacun d’eux recevra la rémunération décrite ci-dessus dans le cadre de leurs fonctions à titre d’administrateur et ne recevra aucune autre rémunération à titre de fiduciaire de Chartwell ou de fiduciaire de CSH. La rémunération versée aux administrateurs en 2020 est indiquée dans le tableau suivant.

Le tableau ci-après présente un sommaire de la rémunération gagnée à l’égard de l’exercice de Chartwell clos le 31 décembre 2020 par les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs.

Nom	Honoraires ($)1)2)	Attributions fondées sur des actions ($)	Attributions fondées sur des options ($)	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres ($)	Valeur du régime de retraite ($)	Autre rémunération ($)	Total ($)
Lise Bastarache	117 400	-	-	-	-	-	117 400
W. Brent Binions	84 5253)	-	-	-	-	-	84 525
V. Ann Davis	144 600	-	-	-	-	-	144 600
Michael D. Harris	223 0003)	-	-	-	-	-	223 000
André R. Kuzmicki	135 8003)	-	-	-	-	-	135 800
Sharon Sallows	119 600	-	-	-	-	-	119 600
James Scarlett	113 0003)	-	-	-	-	-	113 000
Huw Thomas	144 600	-	-	-	-	-	144 600

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Notes :

1) Aux termes du régime d’unités différées, décrit ci-après, les administrateurs peuvent choisir de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération sous forme d’unités différées plutôt qu’au comptant (comme il est décrit ci-après). Aux fins de la communication de ces renseignements, ces octrois sont inclus dans la colonne « Honoraires » ci-dessus plutôt que dans la colonne « Attributions fondées sur des actions ». En 2020, les administrateurs ont choisi de toucher leur rémunération sous forme d’unités différées, comme suit : M. Harris et M[me] Bastarache, 50 % de leurs honoraires annuels à titre d’administrateur; M[me ] Davis et M. Kuzmicki, 50 % du total de leurs honoraires; M[me] Sallows et MM. Binions, Scarlett et Thomas, 100 % du total de leurs honoraires.
2) Tous les administrateurs ont renoncé à une tranche de 25 000 $ de la rémunération qu’ils ont gagnée à titre d’administrateur en 2020, et Chartwell a remis la totalité des fonds au Fonds CaRES. Les chiffres ci-dessus sont nets des honoraires auxquels il a été renoncé.
3) Il a touché des honoraires pour avoir assisté à une réunion du comité d’audit en tant qu’invité en 2020.

Régime d’unités différées

Chartwell a créé le régime d’unités différées en 2008 afin de donner aux fiduciaires de Chartwell, aux fiduciaires de CSH et aux administrateurs qui ne sont pas membres de la direction (individuellement, un « participant au RUD ») la chance d’acquérir des unités différées. Le régime d’unités différées permet aux participants au RUD d’investir dans la réussite à long terme de Chartwell et favorise une harmonisation accrue des intérêts des participants au RUD à ceux des porteurs de parts, tout en réduisant les besoins de liquidités de Chartwell dans la mesure où les participants au RUD décident de recevoir leur rémunération sous forme d’unités différées plutôt qu’au comptant.

Le régime d’unités différées est administré par le comité de rémunération. Le comité de rémunération a le pouvoir a) de déterminer l’admissibilité au régime et aux attributions d’unités différées aux termes du régime d’unités différées, b) d’établir si l’exigence relative au choix ou à l’avis ou les autres procédures administratives prévues par le régime d’unités différées ont été adéquatement respectées, c) de corriger les ambiguïtés, les incohérences ou les omissions possibles selon une règle générale ou une décision particulière, d) d’établir la juste valeur marchande des parts de fiducie à une date donnée, e) de prescrire, modifier et supprimer des règles relatives au régime d’unités différées, f) d’interpréter le régime d’unités différées et g) de prendre les autres décisions jugées nécessaires ou souhaitables dans le cadre de l’administration du régime d’unités différées. Chartwell et la Société peuvent également résilier le régime d’unités différées à tout moment.

Aux termes du régime d’unités différées, un participant au RUD a le droit de choisir de recevoir la totalité ou une partie de sa rémunération et sa rémunération relative aux réunions pour l’année civile sous forme d’unités différées, en totalité ou en partie. Chaque unité différée a une valeur équivalente à celle d’une part de fiducie et est portée au crédit du participant au RUD dans les registres de Chartwell. En ce qui concerne la partie de la rémunération du participant au RUD versée sous forme d’unités différées, Chartwell portera au crédit du compte du participant au RUD le nombre d’unités différées correspondant au montant de la rémunération reportée, le cas échéant, divisé par la juste valeur marchande des parts de fiducie établie conformément au régime d’unités différées à la date de l’octroi. Des équivalents de distribution seront portés au crédit du compte du participant au RUD sous forme d’unités différées additionnelles à l’égard des distributions normales au comptant. Les unités différées sont incessibles, sauf en faveur de la succession d’un participant au RUD advenant son décès, comme le prévoit le régime d’unités différées.

Aux fins indiquées ci-dessus, la « juste valeur marchande » d’une part de fiducie désigne, à une date donnée, le cours moyen pondéré en fonction du volume auquel sont négociées les parts de fiducie à la TSX (ou, si les parts de fiducie ne sont pas alors inscrites à la cote de la TSX ou si elles sont alors inscrites à la cote de plusieurs bourses de valeurs, à la bourse de valeurs à la cote de laquelle les parts de fiducie sont alors inscrites que pourrait choisir à cette fin le conseil, à son gré) pour les cinq jours de bourse au cours desquels les parts de fiducie étaient négociées à la bourse de valeurs en question immédiatement avant cette date. Si les parts de fiducie ne sont pas inscrites à la cote d’une bourse de valeurs, la juste valeur marchande correspondra à la juste valeur marchande des parts de fiducie déterminée par le conseil, à son gré.

Les droits afférents aux unités différées sont acquis immédiatement. Un participant au RUD peut exercer des unités différées au moyen d’un avis d’exercice remis au secrétaire de la Société, dans lequel est indiquée la date d’exercice, qui doit correspondre a) à la date à laquelle le participant au RUD cesse d’être un administrateur, un fiduciaire de Chartwell ou un fiduciaire de CSH, selon le cas, pour quelque raison que ce soit (la « date de cessation ») ou b) à une date ultérieure choisie par le participant au RUD, dans la mesure où elle ne tombe pas après le 1[er] décembre de la deuxième année civile suivant l’année civile au cours de laquelle tombe la date de cessation.

À l’exercice d’unités différées aux termes du régime d’unités différées, un participant au RUD recevra le nombre de parts de fiducie correspondant au nombre d’unités différées inscrit à son compte à la date d’exercice. À l’émission des parts de fiducie, les unités différées seront annulées.

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Un participant au RUD ne peut céder, vendre, transférer, mettre en gage ou grever des unités différées, que ce soit volontairement ou involontairement, par effet de la loi ou autrement.

Le nombre d’unités différées réservées aux fins d’émission aux termes du régime d’unités différées ne doit pas dépasser 2 % du nombre total de parts de fiducie émises et en circulation. Si, à l’exercice d’unités différées, le nombre de parts de fiducie réservées aux fins d’émission est inférieur au nombre de parts de fiducie devant être émises au participant au RUD, les unités différées restantes seront remises aux fins d’annulation en contrepartie d’un paiement au comptant correspondant à la juste valeur marchande d’une part de fiducie multipliée par le nombre d’unités différées remises.

Le nombre de parts de fiducie pouvant être émises à des initiés, à tout moment, aux termes d’ententes de rémunération fondée sur des titres de Chartwell, y compris aux termes du régime d’unités différées, ne doit pas dépasser 10 % des parts de fiducie émises et en circulation. Au cours d’une période d’un an, le nombre de parts de fiducie émises à des initiés aux termes de l’ensemble des ententes de rémunération fondée sur des titres de Chartwell, y compris aux termes du régime d’unités différées, ne doit pas dépasser 10 % des parts de fiducie émises et en circulation.

Le régime d’unités différées peut être modifié à l’occasion par Chartwell. De telles modifications sont assujetties à l’approbation préalable des autorités de réglementation compétentes, dont la TSX. Si Chartwell modifie ou suspend le régime d’unités différées, la modification ou la suspension n’aura aucune incidence sur les unités différées déjà octroyées sans le consentement de Chartwell et des participants au RUD à qui ces attributions ont été effectuées. En outre, Chartwell ou la Société peuvent mettre fin au régime d’unités différées en tout temps. S’il est mis fin au régime d’unités différées, aucune autre unité différée (exception faite de celles qui ont été émises à titre de crédits pour tenir lieu de distributions) ne sera émise, mais les unités différées déjà créditées seront acquittées conformément aux modalités du régime d’unités différées. Conformément aux règles de la TSX, les porteurs de parts doivent approuver le régime d’unités différées tous les trois ans.

Au 31 décembre 2020, 977 742 parts de fiducie étaient en circulation dans le cadre du régime d’unités différées, ce qui représente environ 0,45 % des parts de fiducie émises et en circulation à cette date. Au 31 décembre 2020, il restait 3 303 832 parts de fiducie réservées aux fins d’émission, ce qui représente environ 1,54 % des parts de fiducie en circulation à cette date.

Le taux d’épuisement relatif au régime d’unités différées (soit le nombre total d’unités différées octroyées et les distributions sur toutes les unités différées accumulées, divisé par le nombre moyen pondéré de parts de fiducie en circulation) s’établissait comme suit :

Année	Taux d’épuisement
2020	0,06 %
2019	0,05 %
2018	0,05 %

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Le régime d’unités différées est affiché sur SEDAR sous le profil de Chartwell (www.sedar.com).

Le tableau suivant présente un sommaire, pour chaque administrateur, des attributions fondées sur des actions et des attributions fondées sur des options en cours à la fin du dernier exercice de Chartwell clos le 31 décembre 2020.

Nom	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur des options	Attributions fondées sur	Attributions fondées sur	des actions

	Nombre de titres sous- jacents aux options non exercées (nombre)	Prix d’exercice des options ($)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non exercées ($)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions dont les droits n’ont pas été acquis (nombre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n’ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)1)
Lise Bastarache	-	-	-	-	-	-	419 625
W. Brent Binions	-	-	-	-	-	-	4 061 439
V. Ann Davis	-	-	-	-	-	-	-
Michael D. Harris	-	-	-	-	-	-	447 600
André R. Kuzmicki	-	-	-	-	-	-	643 425
Sharon Sallows	-	-	-	-	-	-	307 725
James Scarlett	-	-	-	-	-	-	-
Huw Thomas	-	-	-	-	-	-	363 675

Note :

1) Les chiffres mentionnés ci-dessus représentent les parts de fiducie achetées aux termes du RAPD, auquel les administrateurs ne peuvent plus participer. Chaque participant au régime doit faire un paiement au comptant non remboursable à l’égard des parts de fiducie achetées, le solde étant réglé au moyen du produit des distributions mensuelles versées sur ces parts de fiducie, tout solde restant devant être payé par le participant au RAPD à la fin de la période de 20 ans. Les unités différées ne sont pas incluses ci-dessus étant donné qu’elles ne sont attribuées qu’aux administrateurs qui choisissent de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération sous forme d’unités différées plutôt qu’au comptant. Elles sont incluses dans l’information sur la rémunération des administrateurs figurant à la page 44 de la présente circulaire.

PRÊTS AUX FIDUCIAIRES, AUX ADMINISTRATEURS ET AUX DIRIGEANTS DE CHARTWELL ET DES MEMBRES DE SON GROUPE

Le tableau suivant indique, en date du 31 mars 2021, l’ensemble des obligations relatives aux achats de parts de fiducie aux termes du RAPD de tous les fiduciaires de Chartwell, fiduciaires de CSH, administrateurs, dirigeants et employés actuels et antérieurs (collectivement, les « débiteurs ») de Chartwell ou de l’une ou l’autre de ses filiales. Sauf les obligations relatives au solde impayé du prix d’achat de parts de fiducie émises dans le cadre du RAPD, les débiteurs n’ont aucun autre prêt à rembourser à Chartwell ou ses filiales.

	Total desprêts($)
Objet	Montant dû à Chartwell et à ses filiales	Montant dû à une autre société
Solde impayé du prix d’achat de parts de fiducie émises dans le cadre du RAPD	15 073 605	Néant
Autres	Néant	Néant

Le tableau suivant présente les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH, les administrateurs et les membres de la haute direction de Chartwell et de ses filiales qui ont acheté des parts de fiducie aux termes du RAPD et à l’égard desquelles il existe un solde sur le prix d’achat payable à Chartwell. Au 31 mars 2021, le montant total des obligations, qui ont trait au solde impayé du prix d’achat des parts de fiducie aux termes du RAPD que les fiduciaires de Chartwell,

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les fiduciaires de CSH, les administrateurs et les membres de la haute direction de Chartwell et de ses filiales devaient à Chartwell aux termes du RAPD, s’élevait à 15 073 605 $. Le taux d’intérêt correspond au taux d’intérêt prévu par règlement alors en vigueur établi par Revenu Canada.

Tableau des prêts aux fiduciaires de Chartwell, aux fiduciaires de CSH, aux administrateurs et aux membres de la haute direction de Chartwell et de ses filiales relativement au RILT

Nom et poste principal	Participation de Chartwell ou d’une filiale	Montant impayé le plus important en 20201) ($)	Montant impayé au 31 mars 20211) ($)	Nombre de titres (parts de fiducie) achetés au moyen d’un prêt en 2020	Sûreté pour le solde impayé du prix d’achat (nombre de parts de fiducie et valeur marchande) au 31 mars 20212)	Montant abandonné au cours de 2020 (le cas échéant)
Lise Bastarache Fiduciaire de Chartwell; administrateur	Créancier	210 137	184 019	Néant	37 500 parts de fiducie (439 125 $)	Néant
W. Brent Binons Administrateur	Créancier	3 814 515	3 664 591	51 526	362 953 parts de fiducie (4 250 175 $)	Néant
Michael D. Harris Fiduciaire de CSH; administrateur et président du conseil de la Société	Créancier	201 566	173 424	Néant	40 000 parts de fiducie (468 400 $)	Néant
André R. Kuzmicki Fiduciaire de CSH; administrateur	Créancier	345 943	306 194	Néant	57 500 parts de fiducie (673 325 $)	Néant
Sharon Sallows Fiduciaire de CSH, administratrice	Créancier	140 218	120 891	Néant	27 500 parts de fiducie (322 025 $)	Néant
Huw Thomas Fiduciaire de Chartwell; administrateur	Créancier	177 878	155 190	Néant	32 500 parts de fiducie (380 575 $)	Néant
Vlad Volodarski Chef de la direction de Chartwell, de CSH Trust et de la Société; administrateur de la Société	Créancier	2 385 330	2 940 947	89 021	316 768 parts de fiducie (3 709 353 $)	Néant
Karen Sullivan Présidente et chef de l’exploitation de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	Créancier	1 493 554	1 809 363	44 338	205 520 parts de fiducie (2 406 635 $)	Néant
Sheri Harris Chef des finances de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	Créancier	1 348 283	1 623 578	40 900	187 851 parts de fiducie (2 199 731 $)	Néant
Jonathan Boulakia Chef des investissements, chef des affaires juridiques et secrétaire de Chartwell, de CSH Trust et de la Société	Créancier	1 311 959	1 585 642	40 900	182 596 parts de fiducie (2 138 197 $)	Néant

1) Ces montants représentent le solde alors impayé du prix d’achat des parts de fiducie achetées aux termes du RAPD. Depuis mai 2014, les administrateurs ou les fiduciaires autres que le chef de la direction ne peuvent plus participer au RAPD. Chaque participant au régime doit faire un paiement au comptant non remboursable à l’égard des parts de fiducie achetées, le solde impayé étant réglé au moyen des distributions mensuelles.

2) Les valeurs sont fondées sur le cours de clôture des parts de fiducie le 31 mars 2021. Tout recours se limite à la valeur des parts de fiducie acquises dans le cadre du RAPD.

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance des fiduciaires de Chartwell, aucun fiduciaire de Chartwell, fiduciaire de CSH, administrateur ou porteur de parts n’est propriétaire véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 % des parts de fiducie en circulation ou n’exerce une emprise sur de telles parts, et aucun autre initié de Chartwell ou personne connue du groupe de ceux-ci ou ayant des liens avec ceux-ci, n’a un intérêt important, directement ou indirectement, dans une

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opération effectuée depuis le début du dernier exercice clos de Chartwell ou dans une opération proposée qui a eu ou aurait une incidence importante sur Chartwell.

Les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs traiteront, à l’occasion, à titre individuel, avec des parties avec lesquelles Chartwell pourrait traiter ou qui pourraient rechercher des investissements semblables à ceux souhaités par Chartwell. Les documents constitutifs pertinents de Chartwell, de CSH Trust et de S.E.C. Chartwell contiennent des dispositions relatives aux conflits d’intérêts qui obligent les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs à divulguer leurs intérêts importants dans des contrats et des opérations importants et à s’abstenir de voter à leur sujet. Le conseil est chargé de surveiller la gestion de ces conflits. Le code de conduite et le code de conduite des fournisseurs de Chartwell, qui sont tous deux disponibles à l’adresse www.chartwell.com, traitent des conflits d’intérêts et des opérations entre apparentés. Chaque année, le conseil demande à chaque administrateur de remplir un questionnaire détaillé assorti d’une attestation qui traite des conflits d’intérêts réels, perçus et potentiels. Se reporter à la rubrique « Éthique commerciale » à la page 61.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Chartwell a pour mission de fournir des services et des soins aux aînés du Canada. Notre vision est de nous dévouer au mieux-être des gens. Nous sommes passionnés par ce que nous faisons, car nous savons que nous avons un impact positif sur la vie de nombreuses personnes. Nous nous engageons à offrir un environnement sécuritaire et épanouissant à nos résidents, la tranquillité d’esprit aux membres de leur famille et un milieu de travail stimulant et enrichissant à nos employés.

Les fiduciaires et la direction de Chartwell s’engagent à maintenir un standard élevé en matière de gouvernance et sont d’avis que des pratiques saines de gouvernance favoriseront une gestion efficace de Chartwell et lui permettront d’atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels.

La description suivante des pratiques de gouvernance du FPI est faite selon l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et le Règlement 58-101. En vertu du Règlement 58-101, Chartwell est tenue de divulguer certains renseignements sur ses pratiques de gouvernance. Ces renseignements figurent ci-après.

Chartwell a déployé des efforts considérables pour régler les questions de gouvernance et établir les structures et recruter des administrateurs satisfaisant aux exigences de la réglementation et des normes applicables en cette matière. Les pratiques de gouvernance de Chartwell tiennent également compte de la structure établie pour l’acquisition de ses placements, qui est courante au Canada, et qui consiste en une fiducie propriétaire d’une autre fiducie qui contrôle pour sa part une société en commandite. De plus amples renseignements sur cette structure sont donnés dans la notice annuelle (la « notice annuelle ») (que vous pouvez consulter sur SEDAR sous le profil de Chartwell à l’adresse www.sedar.com). En bref, les activités liées à l’exploitation et à la gestion de résidences pour personnes âgées sont exercées par S.E.C. Chartwell. Le conseil de la Société supervise la gestion du commandité de S.E.C. Chartwell et soutient les fiduciaires de Chartwell et les fiduciaires de CSH. Chartwell est propriétaire de l’ensemble des parts de CSH Trust qui, à son tour, est propriétaire de 52,0 % des parts de société en commandite de catégorie A de S.E.C. Chartwell. Chartwell est propriétaire de la tranche restante de 48,0 % des parts de société en commandite de catégorie A de S.E.C. Chartwell.

Le présent énoncé des pratiques en matière de gouvernance concerne Chartwell et ses entités consolidées. De plus, étant donné que la gouvernance des activités commerciales sous-jacentes est principalement assurée par le conseil, les renseignements donnés aux présentes ont trait au conseil, mais font mention de Chartwell et de CSH Trust dans les cas où cela est pertinent.

Conseil d’administration

Sept des neuf administrateurs en poste en 2020 étaient indépendants et non reliés à la direction de S.E.C. Chartwell et de Chartwell. Les administrateurs indépendants en poste en 2020 étaient MM. Harris, Kuzmicki, Scarlett et Thomas, et M[mes] Bastarache, Davis et Sallows. M. Binions n’était pas un administrateur indépendant puisqu’il était un membre de la haute direction de la Société jusqu’à son départ à la retraite le 15 mars 2020. M. Volodarski n’était pas non plus indépendant puisqu’il était un membre de la haute direction de la Société. M[me] Bastarache, M[me] Davis et M. Thomas étaient des fiduciaires de Chartwell en 2020 et MM. Harris et Kuzmicki et M[me] Sallows étaient des fiduciaires de CSH en 2020. Par conséquent, tous les fiduciaires de Chartwell et de CSH étaient indépendants et non reliés à la direction de S.E.C. Chartwell et de Chartwell.

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Les administrateurs, les fiduciaires de Chartwell et les fiduciaires de CSH se sont réunis périodiquement au besoin. En 2020, il y a eu quatre réunions trimestrielles prévues du conseil, une réunion annuelle pour approuver le budget de Chartwell, une réunion annuelle pour approuver la circulaire de sollicitation de procurations, une réunion annuelle après l’assemblée annuelle des porteurs de parts, plus une séance de planification stratégique régulière à l’extérieur des bureaux avec le conseil. Le conseil tient également des réunions distinctes à l’occasion s’il le juge utile au cours de l’exercice (à une occasion en 2020).

À chaque réunion du conseil ainsi qu’à chaque réunion d’un comité, les administrateurs, les fiduciaires de Chartwell et les fiduciaires de CSH se rencontrent à huis clos sans la direction.

Présence aux réunions du conseil d’administration

Le tableau suivant fait état d’un sommaire de la présence de chaque administrateur aux réunions du conseil et des comités du conseil en 2020.

Administrateurs	Réunions du conseil	Réunion du comité d’audit	Réunions du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature	Réunions du comité des investissements
Lise Bastarache	8 sur 91)	5 sur 5		4 sur 4
W. Brent Binions	9 sur 9			4 sur 4
V. Ann Davis	9 sur 9	5 sur 5		4 sur 4
Michael D. Harris	9 sur 9		5 sur 5
André R. Kuzmicki	9 sur 9			4 sur 4
Sharon Sallows	9 sur 9		5 sur 5	4 sur 4
James Scarlett	9 sur 9		5 sur 5
Huw Thomas	8 sur 91)	5 sur 5	5 sur 5
Vlad Volodarski	9 sur 9

1) M[me] Bastarache et M. Thomas n’ont pas pu assister à une réunion du conseil, une conférence téléphonique convoquée à court terme, en raison de conflits d’horaire.

Mandat du conseil

Le conseil, directement et par l’entremise de ses comités, voit à la poursuite des activités et des affaires de la Société et de Chartwell et prend toutes les décisions importantes. La charte du conseil est reproduite à l’annexe A de la présente circulaire et affichée sur le site Web de Chartwell. En outre, le conseil a adopté des lignes directrices en matière de gouvernance conçues pour guider le conseil en ce qui concerne les pratiques en matière de gouvernance, y compris les responsabilités du conseil eu égard à la nomination de la direction, à la direction du conseil, à la planification stratégique, à la surveillance du rendement financier, à l’information financière, à la gestion des risques et la surveillance des politiques et procédures, des communications ainsi que de l’information et de la conformité de la Société.

Supervision du programme de gestion des risques

La supervision du programme de gestion des risques de Chartwell est assurée par le conseil. Grâce à la supervision du conseil, Chartwell a établi un programme complet de gestion des risques d’entreprise axé sur trois grandes catégories de risques : les risques stratégiques, les risques opérationnels et les risques financiers. À l’intérieur de ce cadre, Chartwell surveille actuellement plus de 15 risques distincts. Chartwell effectue une évaluation annuelle de la gestion des risques d’entreprise (« GRE »), qui est préparée par l’équipe de haute direction de Chartwell et qui est présentée au conseil. Dans le cadre de l’évaluation de la GRE, Chartwell tient à jour une matrice des risques d’entreprise qui classe les risques par ordre de priorité en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur incidence sur l’organisation. La direction, en collaboration avec le conseil, a élaboré des stratégies d’atténuation pour chaque risque, qui sont mises à jour régulièrement. Le conseil examine chaque trimestre la matrice des risques d’entreprise ainsi que l’évaluation par la direction des principaux risques auxquels l’organisation est confrontée. La direction surveille, évalue et met à jour continuellement les rapports sur les risques de Chartwell afin de refléter tout risque nouveau ou changeant.

L’équipe de haute direction de Chartwell tient également des réunions trimestrielles sur la qualité, la conformité et le risque, auxquelles participent des cadres supérieurs chargés de l’exploitation et des experts en soins et en expérience

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client, afin d’examiner les tendances des indicateurs de qualité et de conformité et les tendances des plaintes des résidents et des familles. Ces réunions comprennent également une analyse des tendances des indicateurs de qualité des soins déclarés publiquement pour nos établissements de soins de longue durée par rapport aux moyennes provinciales. Les rapports sur ces tendances et les indicateurs sommaires de la qualité des soins sont fournis chaque trimestre au conseil dans le cadre du rapport sur les activités.

De plus, la direction tient des réunions mensuelles sur les risques afin de discuter des risques et des enjeux liés aux activités et à la réputation de Chartwell. Des plans d’atténuation sont élaborés pour chaque risque ou enjeu relevé.

Pour de plus amples renseignements sur les principaux risques et la stratégie de gestion des risques de Chartwell, se reporter à la rubrique « Programme environnemental, social et de gouvernance – Nos gens » et la notice annuelle et le rapport de gestion les plus récents de Chartwell.

Descriptions de poste

Le comité de rémunération a élaboré et approuvé des descriptions de poste écrites et détaillées pour le président du conseil et le président de chaque comité du conseil et pour le chef de la direction de la Société. La description de poste du président du conseil est affichée sur le site Web de Chartwell.

M. Harris, administrateur indépendant, préside le conseil. Le président du conseil doit, entre autres, voir à ce que le conseil s’acquitte de ses responsabilités qui sont énoncées dans sa charte, et fonctionne de façon efficace, communiquer avec le chef de la direction de la Société, rencontrer les porteurs de parts et autres parties prenantes, s’il y a lieu, afin de discuter de certaines questions avec eux, et optimiser la relation qui unit le conseil à la haute direction de la Société. Les présidents des comités du conseil doivent, entre autres, s’assurer que les comités s’acquittent de leurs responsabilités et qu’ils communiquent efficacement avec la direction concernant les questions dont les comités sont chargés. Le chef de la direction doit, entre autres, faire le suivi de tous les aspects des activités, de la croissance et de la direction de l’entreprise de Chartwell conformément à son plan stratégique et son budget annuel.

Engagement auprès des porteurs de parts

Les administrateurs communiquent avec les porteurs de parts et les autres parties prenantes, au besoin, et les rencontrent, ce qu’ils ont fait par le passé dans divers contextes. Les porteurs de parts, employés et autres parties intéressées peuvent communiquer directement avec le conseil par l’intermédiaire de son président, en écrivant à l’adresse suivante :

Président du conseil d’administration Chartwell résidences pour retraités 7070, Derrycrest Drive, Mississauga (Ontario) L5W 0G5 Adresse de courriel : [email protected]

Le British Columbia Government and Service Employees’ Union (BCGEU) a soumis une proposition de porteurs de parts concernant la gestion des risques d’entreprise. À la suite de discussions avec le BCGEU, et en considération de l’information supplémentaire présentée par Chartwell dans la présente circulaire au sujet de la supervision de son programme de gestion des risques, le BCGEU a accepté de retirer sa proposition.

Chartwell a également reçu une proposition de porteurs de parts relative à des questions liées au capital humain, qui a été retirée à la suite de discussions avec le porteur de parts et compte tenu de l’information supplémentaire présentée par Chartwell dans la présente circulaire à ce sujet.

Le président du conseil et le président du comité de rémunération ont rencontré la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance en février 2021 pour discuter des pratiques de gouvernance de Chartwell.

Orientation et formation continue

Des séances d’orientation et de formation sont organisées pour tous les nouveaux membres du conseil afin qu’ils se familiarisent avec la structure juridique de Chartwell, son entreprise et ses activités, le contexte de réglementation dans les territoires où Chartwell exerce ses activités, ses plans stratégiques, ses occasions et les risques auxquels Chartwell est exposée, les propriétés que Chartwell possède et gère, et les pratiques en matière de gouvernance

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d’entreprise, entre autres sujets. Les nouveaux administrateurs reçoivent des renseignements sur le rôle du conseil, ses comités et l’apport individuel attendu de chaque administrateur. Les nouveaux administrateurs reçoivent également une trousse d’orientation contenant tous les mandats des comités et du conseil de Chartwell, une copie des politiques de Chartwell qui sont pertinentes pour le conseil, une copie des polices d’assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants souscrites par Chartwell et une copie des derniers documents d’information publique importants de Chartwell.

Chartwell estime qu’il est important que les membres de son conseil d’administration visitent les propriétés que possède et gère Chartwell et qu’ils connaissent personnellement tous ces types de propriété (résidences pour personnes autonomes ou semi-autonomes et établissements de soins de longue durée). La direction de Chartwell organise donc des visites de propriétés pour tous les administrateurs et incite les membres du conseil à visiter individuellement ces propriétés et les aide à le faire. Au cours des dernières années, Chartwell a organisé des visites de propriétés à l’intention des membres du conseil. À chacune de ces visites, le conseil se réunit et discute de questions liées à l’exploitation avec les administrateurs de résidence, le personnel de première ligne et les résidents. En raison de la pandémie et des restrictions gouvernementales et des considérations sanitaires liées à la COVID-19, il n’y a pas eu de telles visites en 2020. Le conseil de Chartwell participe également sur une base régulière à des séances de formation avec la direction sur les questions relatives à l’exploitation, de même qu’avec des conseillers externes, comme des conseillers financiers, des chefs de file du secteur, des avocats, des auditeurs, des assureurs et d’autres consultants. Chartwell encourage aussi les membres du conseil à assister et à participer aux événements qu’organise Chartwell, comme les événements qui rendent hommage aux employés. En 2019, le conseil a assisté à une remise de prix à laquelle les membres du personnel de première ligne les plus performants ont été récompensés. Malheureusement, cet événement a été annulé en 2020 en raison de la pandémie.

En 2019, le conseil a tenu des rencontres de planification stratégique et organisé des visites d’établissements à Edmonton, en Alberta. Durant ces visites et au cours de visites antérieures dans d’autres régions, le conseil a eu des discussions avec les administrateurs, le personnel de première ligne et les résidents de ces établissements. En raison de la pandémie, des restrictions gouvernementales et des considérations sanitaires liées à la COVID-19, il n’y a pas eu de telles visites en 2020. Au cours des dernières années, les membres du conseil ont également assisté à des exposés sur l’évolution des marchés des capitaux, les assurances, la prestation de soins de santé, la location commerciale, la gestion de talents et les projets de vente et de mise en marché. En 2018, le conseil a reçu une formation sur le programme pour personnes non autonomes de Chartwell et a également assisté à une présentation faisant le point sur le programme « Bienvenue chez Chartwell », qui porte principalement sur l’expérience client et le processus d’accueil des résidents. En 2019, le conseil a participé à une présentation sur le nouveau programme de commercialisation de Chartwell, à une séance de formation sur les risques de cybersécurité, à une séance d’information d’un tiers sur les tendances en matière de rémunération des administrateurs et des dirigeants et à une mise à jour sur l’initiative d’expérience client de Chartwell. En 2020, les membres du conseil ont assisté à des présentations sur la COVID-19, les pratiques de prévention et de contrôle des infections dans les maisons de retraite et les établissements de soins de longue durée, le marché de l’assurance et les programmes de stratégie de vente.

Le tableau qui suit indique la formation continue offerte à chaque administrateur non membre de la direction en 2020 :

	COVID-19	Pratiques de prévention et de contrôle des infections	Assurance	Stratégie de vente
Lise Bastarache				
Ann Davis				
Brent Binions				
Michael Harris				
André Kuzmicki				
Sharon Sallows				
James Scarlett				
Huw Thomas				

Dans le cadre du programme de formation continue de Chartwell, tous les administrateurs reçoivent également :

une trousse d’information complète avant chaque réunion du conseil et d’un comité;
des cadres supérieurs ou des membres de la direction de différents services, une présentation générale des activités de Chartwell au cours des réunions ordinaires du conseil. Les administrateurs discutent avec eux de toute question;
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de la direction et des auditeurs internes et externes, des informations à jour et des documents sur l’évolution de la réglementation concernant le secteur d’activités de Chartwell au cours des réunions ordinaires du conseil et du comité d’audit;
la possibilité de consulter la direction et l’information pertinente sur les activités. La direction présente régulièrement au conseil des exposés au sujet des principaux secteurs d’activités de Chartwell;
des mises à jour trimestrielles régulières sur les risques touchant l’entreprise et les activités de Chartwell et la stratégie de la direction relative à l’atténuation de ces risques;
des rapports sur les travaux des comités du conseil après les réunions de ces comités;
entre les réunions du conseil, des mises à jour sur des questions touchant les activités de Chartwell;
des informations à jour sur les tendances en matière de gouvernance d’entreprise;
des présentations ou l’occasion de participer à des exposés sur de nouvelles lois ou questions ou sur d’autres nouveautés qui concernent Chartwell;
des exposés périodiques donnés par des conférenciers invités sur divers sujets, tendances et questions reliés aux activités de Chartwell;
les documents de planification stratégique annuels et les nouveautés qui sont discutés avec la direction.

Éthique commerciale

Chartwell a adopté un code de conduite et d’éthique (le « code de conduite »), qui fait état des pratiques et des comportements attendus des fiduciaires de Chartwell, des fiduciaires de CSH, des administrateurs, des dirigeants et des autres employés de Chartwell dans leurs interactions avec les résidents et leurs familles, les fournisseurs de services et de produits, les collègues de travail et les diverses collectivités qu’ils servent et avec Chartwell. Selon le code de conduite, les employés de Chartwell ont comme priorité numéro 1 d’adhérer aux normes éthiques les plus élevées, qui sont essentielles pour que Chartwell concrétise sa vision « Dédiés à votre mieux-être ».

Chartwell a également adopté un code de conduite et d’éthique des fournisseurs (le « code des fournisseurs ») afin d’officialiser ses attentes concernant les normes que ses fournisseurs nationaux et importants sont tenus de respecter comme condition préalable à l’établissement d’une relation commerciale avec Chartwell. Le code de conduite et le code des fournisseurs comprennent tous deux des dispositions interdisant toute conduite qui créerait un conflit d’intérêts réel ou perçu. Tout conflit d’intérêts réel ou perçu doit être signalé à Chartwell.

Chartwell a aussi mis en place une politique de dénonciation, un service téléphonique de dénonciation et un formulaire de dénonciation en ligne. Afin d’inciter les gens à faire part de leurs préoccupations au sujet de la présentation des états financiers ou d’autres renseignements, des contrôles internes ou de comptabilité ou de communication de l’information, des violations en matière d’audit ou de divulgation, ainsi que de toute préoccupation de nature non financière, notamment les violations du code de conduite de Chartwell, et visant des questions de santé et de sécurité.

En outre, Chartwell a adopté une politique de contrôle de la divulgation qui régit la façon dont les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH, les administrateurs, les membres de la haute direction et les employés de Chartwell et de ses filiales doivent communiquer avec les investisseurs et les gens du domaine des placements et qui renferme des règles spécifiques touchant la négociation des titres de Chartwell par ces personnes, notamment des restrictions en matière de négociation et des périodes d’interdiction. Un comité chargé de la politique de divulgation, composé du chef de la direction, de la présidente et chef de l’exploitation, de la chef des finances et du chef des investissements et chef des affaires juridiques de la Société, est responsable du suivi de la conformité à la politique de contrôle de la divulgation, du suivi du respect, par Chartwell, des exigences de divulgation découlant de la réglementation et de la supervision des pratiques de divulgation de Chartwell. La politique de contrôle de la divulgation prévoit aussi l’interdiction absolue de Chartwell concernant la négociation de titres afin de couvrir les titres de Chartwell, comme il est décrit à la page 26 de la présente circulaire.

Chaque employé et administrateur de Chartwell est tenu annuellement de confirmer par écrit qu’il a examiné et qu’il comprend et respecte les politiques décrites précédemment.

Le code de conduite est disponible sur SEDAR sous le profil de Chartwell (www.sedar.com). Le code des fournisseurs est disponible à l’adresse www.chartwell.com.

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Programme environnemental, social et de gouvernance

Chartwell a publié son premier rapport ESG le 16 mars 2020 et a l’intention de le mettre à jour au cours du premier trimestre de 2022. Le rapport ESG est disponible à l’adresse https://chartwell.com/fr/%C3%A0-propos-denous/crit%C3%A8res-environnementaux-sociaux-et-de-gouvernance.

Chartwell estime que le succès à long terme de son entreprise et le monde qui l’entoure sont fondamentalement liés. En accordant une attention particulière aux domaines où elle estime pouvoir avoir le plus d’impact – les gens, la responsabilité d’entreprise, la sécurité des données, la gérance environnementale et la gouvernance –, Chartwell crée une valeur économique, sociale et environnementale pour ses résidents, ses employés, ses collectivités et la planète, tout en offrant des rendements positifs aux porteurs de parts.

Approche ESG de Chartwell

Facteurs environnementaux – Chartwell soutient la transition mondiale vers une économie à faible émission de carbone grâce à des activités et des pratiques durables.
Facteurs sociaux – Chartwell met l’accent sur la diversité et l’inclusion au sein de sa main-d’œuvre et s’efforce de placer ses clients, les résidents, au cœur de tout ce qu’elle fait.
Facteurs de gouvernance – Chartwell reste attachée à des normes de gouvernance élevées.

Nos gens

Chartwell s’emploie à instaurer une culture entièrement inclusive et à assurer l’équité dans toutes les décisions relatives au recrutement et à la gestion des talents.

Le capital humain est un élément clé de la stratégie de Chartwell. Les risques liés à la gestion du capital humain sont intégrés au programme de GRE de la Société et concernent, entre autres, l’engagement des employés, le recrutement et le maintien en poste d’employés qualifiés, la planification de la relève, l’examen continu des programmes d’avantages sociaux et de rémunération, les relations de travail et la santé et sécurité. L’engagement des employés, qui est mesuré par un tiers consultant, est l’un des objectifs d’entreprise de Chartwell et constitue également un objectif personnel pour tous les directeurs généraux et administrateurs de Chartwell. Chartwell établit chaque année des objectifs d’entreprise et des objectifs personnels en matière d’engagement des employés, et une partie de la prime au comptant de chaque employé est touchée par l’atteinte de ces objectifs. Se reporter à la rubrique « Objectifs de rendement » ci-dessus.

Système de gestion du capital humain

Chartwell s’est engagée dans la mise en œuvre d’un système de gestion du capital humain (« GCH ») sur plusieurs années et pour plusieurs millions de dollars. La première phase de la mise en œuvre, qui a été achevée en 2020, a permis de faire passer les services de paie d’un tiers fournisseur à Chartwell. Les phases futures prévoient le recrutement et la gestion du rendement au sein du système, ainsi qu’une plateforme d’apprentissage en ligne normalisée. Chartwell estime que la mise en œuvre du système de GCH est essentielle à l’atteinte de ses objectifs d’intéresser, de maintenir en poste et de perfectionner une main-d’œuvre engagée, diversifiée et inclusive.

États de service

Les états de service moyens de tous les employés, y compris les employés à temps plein, à temps partiel et occasionnels, totalisent 5,4 années dans nos résidences pour retraités et 7,5 années dans nos établissements de soins de longue durée. Les employés à temps plein des établissements de soins de longue durée ont les états de service moyens les plus longs, soit plus de 12 années, tandis que les employés occasionnels des résidences pour retraités ont les états de service moyens les plus courts, soit moins de deux années.

Le tableau suivant présente une répartition par catégorie d’emploi :

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États de service moyens
14
12
10
8
Années
6
4
2
0
Total Postes de Autres postes Temps plein Temps partiel Occasionnels
direction
Résidences pour retraités Établissements SLD
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Diversité et inclusion

En 2020, Chartwell a mis sur pied un conseil de direction sur la diversité et l’inclusion chargé de superviser la mise en œuvre du Cadre de la diversité et de l’inclusion de Chartwell, qui définit l’orientation de nos priorités et de nos objectifs dans ce domaine. On trouvera le Cadre de la diversité et de l’inclusion de Chartwell à l’adresse https://investors.chartwell.com/French/crit-res-environnementaux-sociaux-et-de-gouvernance/Rapport-ESG-etpolitiques-connexes/default.aspx.

Le tableau qui suit présente la diversité en termes de genre et d’âge parmi les employés de Chartwell :

Poste	Nombre total d’employés actifs	Âge moyen	Pourcentage de femmes
Siège social – Directeurs principaux et cadres supérieurs	52	52,8	55,8 %
Siège social – Directeurs et cadres subalternes	506	44,9	58,7 %
Résidences–Gestionnaires	1 460	45,9	74,0 %
Résidences – Autres membres du personnel	14 656	41,1	83,5 %
Total	16 674	41,6	81,8 %

Chartwell a été reconnue pour son leadership en matière de diversité des genres au sein de son conseil d’administration et de sa haute direction. Se reporter à la rubrique « Gouvernance – Représentation des femmes aux postes de direction » ci-après.

Engagement des employés

En 2019, le taux d’engagement des employés de Chartwell a augmenté pour atteindre 48 % (hautement engagés), comparativement à 47 % en 2018. Il est à noter qu’il s’agit d’une mesure des employés « hautement engagés » qui exclut les employés simplement « engagés », et que le taux équivaut à la moyenne des réponses à 24 questions. L’engagement des employés est un objectif d’entreprise annuel pour tous les employés, ainsi qu’un objectif personnel pour la plupart des directeurs du siège social ainsi que des directeurs généraux et des administrateurs de Chartwell. En raison de la pandémie et des efforts qu’elle a consacrés en vue d’atténuer l’impact de celle-ci sur ses résidents, Chartwell n’a pas effectué en 2020 le sondage sur l’engagement des employés qu’elle a l’habitude de faire chaque année. Elle a plutôt effectué un sondage modifié axé sur sa gestion de la pandémie. Au total, 44 % des employés des résidences de Chartwell et 58 % des employés de son siège social ont indiqué qu’ils étaient tout à fait d’accord avec

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l’énoncé « Je suis satisfait de Chartwell comme lieu de travail » en 2020, comparativement à 43 % et à 52 %, respectivement, en 2019.

Sécurité de nos activités

Chartwell s’engage pleinement à offrir un environnement de travail sûr. Nous croyons au principe de la « sécurité d’abord ». Nous favorisons un environnement où la sécurité est constamment intégrée à toutes les activités afin d’éliminer les maladies et les blessures. Pour y parvenir, Chartwell a établi des politiques et des procédures bien définies en matière de sécurité, de santé et d’environnement, ainsi qu’une formation continue. L’équipe de santé et sécurité au travail (« SST ») de Chartwell soutient le personnel des résidences et du siège social afin d’intégrer la sécurité comme une priorité dans toutes nos activités.

Chaque résidence Chartwell possède un comité mixte sur la santé et la sécurité (un « CMSS »). Les CMSS sont des partenariats entre la direction et les employés de première ligne qui se réunissent chaque mois ou chaque trimestre, selon le territoire. Chaque résidence procède à un examen annuel de l’efficacité du CMSS. Des examens annuels des politiques sont effectués, y compris un examen des énoncés de politique sur la santé et la sécurité au travail et la violence en milieu de travail. Des inspections du lieu de travail et/ou des vérifications externes de la sécurité sont effectuées dans toutes nos résidences.

Chartwell a toujours maintenu de solides protocoles de contrôle des infections. Lorsque la pandémie de COVID-19 a commencé, nous avons mis en place des protocoles d’infection améliorés – dans certains cas avant les directives des autorités provinciales et sanitaires – qui ont permis à nos collectivités de contribuer à la protection des résidents et des employés. Plus de 11 600 000 pièces d’équipement de protection individuelle (EPI) ont été fournies par Chartwell depuis le début de la pandémie en 2020. Pendant la pandémie, la majorité des employés du siège social de Chartwell travaillent à distance depuis leur domicile. L’équipe SST du siège social de Chartwell s’implique pour s’assurer que les employés disposent du bon équipement pour travailler en toute sécurité depuis leur domicile et l’équipe SST a effectué de nombreuses évaluations ergonomiques des bureaux à domicile.

Respect des droits des travailleurs

Sur plus de 16 000 employés, environ 80 % sont représentés par des syndicats. Chartwell s’efforce d’entretenir des relations positives et constructives avec les 20 syndicats et autres associations d’employés qui représentent les employés de Chartwell.

Apprentissage et perfectionnement

L’offre de possibilités d’apprentissage et de perfectionnement à nos employés est au cœur de la culture de Chartwell. Chartwell offre une formation aux nouveaux employés et une formation continue à ceux et celles qui occupent des postes clés dans les établissements et au siège social, ainsi qu’une formation ciblée sur des sujets précis sur une base continue.

Tous les employés des établissements suivent une formation obligatoire qui leur permet de comprendre les valeurs fondamentales de Chartwell, de mieux saisir leur rôle et leur fonction au sein de l’établissement, de s’acquitter des tâches propres à leur poste avec compétence et confiance, et de remplir, voire dépasser, les exigences en matière de conformité aux règlements provinciaux.

En 2020 :

Les employés des résidences Chartwell ont suivi la formation exigée par les autorités de réglementation compétentes, notamment sur des sujets tels que la prévention et le contrôle des infections et la santé et la sécurité.
2 966 employés ont participé à la formation sur le programme exclusif Expérience Chartwell, qui a trait à l’offre d’expériences exceptionnelles aux résidents de nos résidences.
44 employés ont participé au programme de formation Gateways, qui est destiné aux nouveaux directeurs généraux et administrateurs.
18 employés ont participé au programme de perfectionnement Aspirant Leaders (« PAL ») de Chartwell, qui est destiné aux gestionnaires à haut potentiel qui aspirent à devenir directeur général ou administrateur dans une résidence Chartwell.
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259 employés du siège social et 160 directeurs généraux et administrateurs ont assisté à la conférence sur le leadership de 2020 de Chartwell.
Chartwell a investi plus de sept millions de dollars dans la formation, l’orientation et l’éducation de ses employés.

Se reporter à la rubrique « Gestion des talents et planification de la relève » à la page 71 pour obtenir des précisions sur l’application du programme de perfectionnement de Chartwell.

Responsabilité d’entreprise

La création d’un impact sociétal est au cœur des préoccupations de Chartwell depuis sa fondation, il y a plus de 17 ans.

En 2020, Chartwell a été un membre fondateur de la Canadian Alliance to Protect and Equip Senior Living (l’« alliance CAPeS »). L’alliance CAPeS, composée d’exploitants de grande envergure, a été créée pour approvisionner le secteur en équipement de protection individuelle (« EPI ») dont il a grandement besoin, y compris les petits exploitants de résidences pour personnes âgées dont les ressources sont plus limitées. Chartwell et les autres membres fondateurs ont accepté de financer une majoration de 35 % de chaque commande afin de créer une réserve de millions d’EPI pour les petits exploitants.

Mécénat d’entreprise

Depuis 2015, Chartwell a recueilli plus de 869 000 $ pour Rêve d’une vie Canada; grâce à cette somme, plus de 135 souhaits d’aînés canadiens méritants ont été exaucés.

Le personnel et les résidents de Chartwell ont parrainé de nombreux autres organismes de bienfaisance canadiens qui ont une incidence sur les aînés, notamment une contribution de 25 000 $ à la Légion royale canadienne en 2020.

En 2020, Chartwell a contribué à la fondation du Senior Living CaRES Fund (le « Fonds CaRES »), inspiré par les efforts héroïques des employés des établissements de soins de longue durée et des résidences pour personnes âgées pendant la pandémie de COVID-19. Le Fonds CaRES offre des subventions uniques pouvant atteindre 10 000 $ pour répondre aux besoins financiers urgents des employés de tous les exploitants de maisons de retraite et d’établissements de soins de longue durée au Canada. Les membres fondateurs du Fonds CaRES, Chartwell Retirement Residences, Revera Inc., Extendicare Inc. et Sienna Senior Living Inc., se sont engagés à faire un investissement initial de 2 millions de dollars dans le fonds. De plus, tous les administrateurs ont renoncé à une tranche de 25 000 $ de la rémunération qu’ils ont gagnée à titre d’administrateur en 2020, et Chartwell a remis la totalité des fonds (225 000 $) au Fonds CaRES. En date du 31 décembre 2020, le Fonds CaRES a reçu plus de 2 000 demandes de soutien et a accordé plus de 2,15 millions de dollars à plus de 450 travailleurs de première ligne de résidences pour personnes âgées.

En mars 2021, Chartwell a créé sa propre fondation de bienfaisance, La Fondation Chartwell/The Chartwell Foundation. L’objectif de La Fondation Chartwell est d’offrir des activités sociales et de loisir aux aînés en situation de solitude et d’isolement en réalisant leurs souhaits, ainsi que de financer d’autres organismes de bienfaisance canadiens qui offrent un soutien aux aînés, aux causes qui les touchent et à leurs travailleurs de soutien essentiels.

Satisfaction des résidents

En 2019, le taux de satisfaction des résidents a augmenté pour atteindre 63 % (très satisfaits), comparativement à 58 % en 2018. Il est à noter qu’il s’agit d’une mesure des résidents « très satisfaits » qui exclut les résidents simplement « satisfaits ». En raison de la pandémie et des efforts qu’elle a consacrés en vue d’atténuer l’impact de celle-ci sur ses résidents, Chartwell n’a pas effectué en 2020 le sondage sur la satisfaction des résidents qu’elle a l’habitude de faire chaque année. Elle a plutôt effectué un sondage modifié axé sur sa gestion de la pandémie. Au total, 96 % des résidents de Chartwell et 95 % des familles et amis des résidents ont répondu dans un sondage mené par un tiers que Chartwell avait pris des mesures importantes pour assurer leur sécurité. De plus, 94 % des familles des résidents ont répondu dans le sondage que leurs proches étaient en sécurité chez Chartwell.

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Fournisseurs réputés

Chartwell dispose d’un code des fournisseurs qui fixe des normes minimales pour tous ses fournisseurs nationaux et importants afin d’améliorer la visibilité et l’engagement direct avec les fournisseurs sur les questions d’éthique, de responsabilité sociale et d’environnement.

Protection et sécurité des données

Chartwell a mis en place de solides mesures de protection et de sécurité des données en vue d’atténuer les risques importants auxquels ses résidents, ses investisseurs, ses employés et ses fournisseurs pourraient être exposés.

Cybersécurité

Chartwell a recours à des technologies, à des procédures et à des formations pour assurer la sûreté et la sécurité de ses systèmes et de ses actifs, et pour protéger ses données et celles que lui confient ses employés, ses résidents et ses partenaires.

Vie privée et confidentialité

Chartwell surveille et gère activement les risques liés à la sécurité et à la protection de la vie privée, et renforce sa capacité à les atténuer au moyen de la mise en œuvre de programmes, de pratiques exemplaires dans le secteur et de l’évaluation et du traitement des menaces et des vulnérabilités à l’échelle de l’entreprise.

Conservation des dossiers

La politique et les procédures de Chartwell en matière de gestion et de conservation des documents facilitent la gouvernance efficace de ses documents tout au long de leur cycle de vie et constituent la pierre angulaire d’une bonne gestion de l’information, garantissant la conformité aux règlements et la gestion des coûts et des risques.

Gérance environnementale

L’engagement proactif de Chartwell auprès des employés, des résidents, des fournisseurs, des investisseurs et des groupes environnementaux alimente ses politiques et ses pratiques en matière de durabilité.

Siège social de Chartwell

Le nouveau siège social de Chartwell a été construit selon des normes élevées en matière de durabilité et de faible consommation énergétique et intègre de nombreuses caractéristiques « vertes », notamment des matériaux et produits d’origine locale, des systèmes de chauffage et de climatisation hautement efficients et un usage réduit de matériaux de construction.

Rénovations et aménagements écoénergétiques

Dans le cadre d’un projet de rénovation couvrant les quatre provinces où Chartwell exerce ses activités, les immeubles existants sont continuellement dotés de systèmes, de matériel et de matériaux écoénergétiques, notamment l’éclairage LED, les chaudières à haut rendement et les fenêtres à faible émissivité.

Chartwell continue de réduire ses émissions de carbone en diminuant sa consommation d’énergie, en étant plus efficace dans ses bâtiments, en collaborant avec ses partenaires stratégiques et en mettant l’accent sur sa stratégie d’approvisionnement renouvelable. La politique environnementale de Chartwell porte sur toutes les facettes de son entreprise, y compris l’exploitation de son siège social et de ses résidences, l’achat et la vente d’immeubles et l’élaboration de nouveaux projets.

Gouvernance

Le conseil d’administration de Chartwell s’appuie sur des pratiques de gouvernance saines et sur un engagement envers ses porteurs de parts.

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Renouvellement du conseil

Chartwell s’emploie à exécuter un solide processus d’évaluation du conseil d’administration qui fait en sorte que celui-ci se renouvelle de façon appropriée et présente un équilibre entre les avantages de l’expérience et la nécessité d’avoir de nouvelles perspectives, conformément à la politique relative au renouvellement et à la diversité de Chartwell. Se reporter à la rubrique « Politique relative au renouvellement et à la diversité du conseil ».

Représentation des femmes aux postes de direction

Chartwell possède un bilan solide en matière de recrutement et de maintien en poste des meilleurs talents, y compris le recrutement de femmes dans des postes de direction, comme l’indique le tableau ci-dessous.

Administra- trices1)	Administratrices indépendantes	Membres de la haute direction	Premières vice- présidentes	Vice- présidentes	Directrices principales au sein de la direction	Total des postes de direction chez Chartwell
33 % (3 sur 9)	43 % (3 sur 7)	50 % (2 sur 4)	71 % (5 sur 7)	50 % (12 sur 24)	50 % (9 sur 18)	51 % (31 sur 61)2)

Représentation des femmes aux postes de direction

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80 %
70 %
60 %
50 %
40 %
30 %
20 %
10 %
0 %
----- End of picture text -----

1) Nombre total d’administratrices, indépendantes et non indépendantes.
2) Pour les besoins du calcul du nombre total de postes de direction, M. Volodarski est compté deux fois, à la fois comme membre de la direction et comme administrateur.

Chartwell s’engage à offrir des possibilités de perfectionnement aux femmes et à les promouvoir à l’interne. Depuis 2011, 144 employés ont participé au programme Aspirants Leaders de Chartwell, destiné aux candidats ayant le potentiel de devenir directeurs généraux d’une résidence pour retraités ou administrateurs d’un établissement de soins de longue durée. Du nombre total de participants, 77 % étaient des femmes.

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Le programme de mentorat de Chartwell, lancé en 2005, comprend des mentorats individuels ainsi que des séances avec des membres du comité de haute direction, des vice-présidents principaux et des vice-présidents, et des séances de formation. Depuis 2016, en moyenne 67 % des mentorés et 68 % des mentors étaient des femmes.

Reconnaissance de la bonne gouvernance

Selon l’édition 2020 de la publication Board Games du Globe and Mail , qui évalue les conseils d’administration en fonction de critères de gouvernance, le conseil de Chartwell figure au sixième rang parmi les émetteurs les mieux gouvernés au Canada et au premier rang parmi les sociétés immobilières et de soins de santé les mieux gouvernées au Canada. Le tableau qui suit présente le classement de Chartwell selon cette publication au cours des trois dernières années.

	2018	2019	2020
Classement	7e sur237	3e sur224	6e sur211

Politique relative au renouvellement et à la diversité du conseil

Chartwell est convaincue de l’importance de la gouvernance d’entreprise et est fière de ses réalisations jusqu’à maintenant en ce qui a trait au renouvellement et à la diversité du conseil.

Chartwell a à cœur le renouvellement de son conseil. Elle l’a d’ailleurs considérablement renouvelé au cours de ses 17 années d’existence. Des neuf administrateurs initiaux de la Société en 2003, deux sont candidats en vue de leur réélection à l’assemblée. Chartwell estime qu’assurer une relève harmonieuse au conseil est une importante responsabilité qui incombe à tout conseil et elle a mis en œuvre un plan concernant le renouvellement du conseil. Au moment du premier appel public à l’épargne de Chartwell en 2003, tous les administrateurs de Chartwell étaient des hommes. Depuis, 43 % des nouveaux administrateurs qui ont été élus au conseil sont des femmes, et le tiers des membres siège au conseil de Chartwell depuis moins de quatre ans. En outre, la composition du conseil a évolué depuis 2003 : la proportion d’administrateurs indépendants est passée de 67 % à 78 % et, parmi eux, la proportion de femmes est passée de 0 % à 43 %. En outre, M. Binions est devenu un administrateur non membre de la direction en 2020.

Dans le cadre de son engagement à renouveler le conseil, Chartwell prévoit apporter les changements suivants à sa composition :

M. Harris, président du conseil, ne se représentera pas à l’élection du conseil en 2022;
M[me] Bastarache ne se représentera pas à l’élection du conseil en 2022;
M. Kuzmicki, président du comité des investissements, ne se représentera pas à l’élection du conseil en 2023.

Selon Chartwell, ce renouvellement et le renouvellement planifié sont attribuables à son processus d’évaluation, rigoureux et exhaustif, des membres du conseil. En plus des compétences de ses membres sortants, le conseil tiendra compte du savoir-faire requis pour gérer les incidences réglementaires et stratégiques de la COVID-19 au moment d’évaluer les aptitudes de nouveaux candidats.

Chartwell n’a pas fixé un âge obligatoire pour la retraite ni une limite au mandat des administrateurs pour les raisons suivantes, notamment :

Chartwell croit fermement que les aînés contribuent de façon importante à la société et qu’un âge obligatoire pour la retraite est incompatible avec cette conviction;
l’imposition de limites au mandat des administrateurs est une mesure radicale qui s’applique à tous les administrateurs, peu importe leur apport au conseil;
la mémoire institutionnelle du conseil est importante pour assurer la continuité ininterrompue de l’entreprise.

Chartwell croit fermement à un processus d’évaluation rigoureux des membres du conseil pour garantir le renouvellement adéquat du conseil et le maintien d’un équilibre entre les avantages de l’expérience et les besoins de nouvelles perspectives. Aux termes de la politique relative au renouvellement et à la diversité de Chartwell, le conseil définit annuellement les caractéristiques clés, soit les compétences, l’expérience, les connaissances, les antécédents, la diversité (y compris le nombre approprié de femmes) et d’autres attributs personnels, qui sont recherchées chez les

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membres du conseil et le conseil dans son ensemble pour ajouter la meilleure valeur. Le conseil mesure ensuite son efficacité et celle des membres individuellement au moyen d’évaluations officielles et non officielles, faites à l’interne ou par des tiers. Lorsqu’on relève des occasions d’améliorer l’efficacité des administrateurs, des formations continues leur sont offertes. De plus, le conseil est résolu, grâce au fort leadership de son président, à modifier sa composition pour remplacer les administrateurs qui quittent le conseil, démissionnent de façon imprévue ou ne possèdent plus les attributs recherchés à ce moment-là par Chartwell pour ses administrateurs, pour faire face aux changements touchant le contexte commercial interne et externe et pour tenir compte des résultats du processus d’évaluation annuelle des administrateurs et aider Chartwell à obtenir du succès à long terme.

Chartwell croit dans un système fondé sur le mérite pour la composition de son conseil, ce qui nécessite une culture de diversité inclusive. Aux termes de la politique relative au renouvellement et à la diversité de Chartwell, l’engagement de Chartwell envers la diversité englobe l’expérience commerciale, l’expertise fonctionnelle, la géographie, le genre, l’orientation, les personnes avec un handicap, les minorités visibles, l’âge, les peuples autochtones et d’autres caractéristiques personnelles. Lorsqu’elle trouve des candidats aptes à siéger au conseil, Chartwell juge de leur mérite en fonction de critères objectifs qui tiennent compte des avantages de la diversité et des besoins du conseil. Le conseil est tenu de faire appel à des chasseurs de têtes indépendants pour trouver des candidats en vue de leur élection au conseil, et ces chasseurs de têtes ont reçu la directive expresse d’inclure des candidats aux profils diversifiés sur le plan du genre, de l’orientation sexuelle et de l’âge ainsi que des candidats présentant un handicap ou issus des minorités ethniques ou des peuples autochtones. En 2011, en 2017 et encore en 2019, lorsqu’il recrutait des membres du conseil, le comité de rémunération a fait appel à un chasseur de têtes indépendant (le « chasseur de têtes »). Le comité de rémunération, en collaboration avec le chasseur de têtes, a mis au point une grille des attributs désirés chez un candidat retenu qui comprenait la diversité des genres comme question à examiner, en plus de l’expérience et des compétences. Le comité de rémunération s’est assuré que le groupe de candidats potentiels aux postes d’administrateur incluait des femmes.

Le tableau à la page 67 indique le nombre et le pourcentage de femmes qui occuperont des postes de direction au sein de Chartwell, en supposant que les candidats proposés aux postes d’administrateur soient élus.

Comme il est indiqué précédemment, Chartwell a comme principe absolu de s’assurer qu’elle attire et retient les meilleurs talents à son conseil. Chartwell croit également que la diversité au conseil est un élément important du succès de l’organisation et s’est fixé un objectif de maintenir un conseil dont au moins le tiers des membres sont des femmes.

Le comité de rémunération passe en revue chaque année la politique relative au renouvellement et à la diversité pour mesurer son efficacité aux fins de la promotion du renouvellement adéquat du conseil et de la promotion d’un conseil diversifié, ce qui comprend un nombre adéquat d’administratrices.

Bien que Chartwell n’ait pas adopté de cible formelle concernant le nombre de femmes occupant des postes de direction, la diversité et en particulier la représentation des femmes jouent un rôle clé dans nos processus de recrutement et de planification de la relève. Chartwell s’est engagée à être un chef de file en matière de diversité et d’inclusion à tous les échelons de notre entreprise. Au moment de repérer des candidats appropriés pour des postes de direction, Chartwell évalue les candidats en fonction de leurs compétences et de leur mérite eu égard à des critères objectifs qui tiennent dûment compte des avantages de la diversité et des besoins de notre entreprise. Nous tâchons de faire en sorte que le bassin de candidats pour des postes de direction donnés offerts au sein de l’entreprise reflétera notre engagement envers la diversité. À l’heure actuelle, deux des quatre membres de la haute direction de Chartwell sont des femmes, soit 50 % d’entre eux. Chartwell n’a pas adopté de cible pour la représentation des femmes aux postes de direction, car Chartwell a fait preuve de leadership et n’a pas relevé de problèmes à cet égard.

Sélection des candidats au conseil d’administration

Le comité de rémunération doit trouver les candidats qui pourraient siéger au conseil et faire des recherches sur eux, notamment les candidats proposés par les porteurs de parts, et doit recommander des administrateurs possibles, au besoin, dont les connaissances, l’expérience et les compétences assureraient un bon équilibre au conseil, compte tenu de la politique relative au renouvellement et à la diversité. Le comité de rémunération a adopté des procédures écrites relativement au processus de nomination des administrateurs qui comprennent une marche à suivre pour définir les compétences dont les administrateurs ont besoin, une méthode servant à repérer les candidats possibles, à examiner la liste de ces candidats et à confirmer leurs compétences, ainsi que les critères devant être respectés lors de l’entrevue des candidats. Le comité de rémunération recommande alors certains candidats au conseil aux fins d’approbation.

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Rémunération

Le comité de rémunération est responsable de l’examen annuel du caractère adéquat et de la forme de la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs. Le comité de rémunération présente alors ses recommandations au conseil. Lorsqu’il fixe la rémunération des membres du conseil et des membres des comités, le comité de rémunération utilise le groupe comparatif général et le groupe comparatif des fiducies de placement immobilier comme points de référence et examine les facteurs décrits à la rubrique « Établissement de la rémunération des membres de la haute direction » et, en ce qui a trait aux membres de la haute direction, il examine toutes les composantes de la rémunération dans leur ensemble plutôt qu’isolément.

Se reporter à la rubrique « Analyse de la rémunération » à la page 25 de la présente circulaire.

Lignes directrices sur la propriété de parts par des fiduciaires et des administrateurs

La Société a adopté une politique qui oblige tous les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs à acheter un nombre minimal de parts de Chartwell dont la valeur doit correspondre au moins à cinq fois la rémunération annuelle versée à chacun d’eux, lesquels doivent devenir propriétaires de ces parts dans les cinq années suivant leur nomination à ce poste. Tous les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs dépassent cette exigence, à l’exception de M[me] Davis, qui s’est jointe au conseil en 2017 et qui a jusqu’à 2022 pour s’y conformer, et de M. Scarlett, qui s’est joint au conseil en 2019 et qui a jusqu’en 2024 pour s’y conformer. De plus, depuis le 1[er] janvier 2020, les administrateurs sont tenus d’investir annuellement au moins 52 500 $ dans Chartwell, soit à titre de participants au régime d’unités différées, soit à titre d’investisseurs directs au sein de leur portefeuille. En 2020, tous les fiduciaires de Chartwell, les fiduciaires de CSH et les administrateurs ont augmenté leur propriété de parts. Se reporter aux pages 11 à 19 de la présente circulaire pour obtenir des détails concernant la propriété des parts de chacun d’entre eux.

Comités du conseil

Il existe trois comités du conseil : le comité d’audit, le comité de rémunération et le comité des investissements. Tous les comités du conseil de Chartwell sont composés uniquement de membres indépendants qui ne sont pas reliés à la direction de S.E.C. Chartwell et de Chartwell. Chaque comité a adopté une charte officielle qui est revue une fois l’an.

Comité d’audit

Le comité d’audit est responsable du suivi de la qualité et de l’intégrité des états financiers préparés pour S.E.C. Chartwell et Chartwell, de l’examen des pratiques et politiques comptables de S.E.C. Chartwell, de l’examen des contrôles internes de S.E.C. Chartwell, de l’examen de l’embauche et du suivi des auditeurs de Chartwell et de l’examen de questions touchant la situation financière de S.E.C. Chartwell et de Chartwell selon ce que le conseil juge approprié à l’occasion, ainsi que du suivi des contrôles des plateformes des systèmes informatisés et du programme de cybersécurité de Chartwell. Tous les membres du comité d’audit sont considérés comme étant des experts financiers du comité d’audit. La charte du comité d’audit est affichée sur le site Web de Chartwell et des renseignements supplémentaires au sujet de son comité d’audit figurent à la rubrique « Fiduciaires, administrateurs et dirigeants – Gouvernance de S.E.C. Chartwell – Comités – Comité d’audit » de la notice annuelle de Chartwell, qui est affichée sur SEDAR sous le profil de Chartwell à l’adresse www.sedar.com.

Comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature

Le comité de rémunération est chargé a) d’examiner la méthode choisie par S.E.C. Chartwell aux fins de gouvernance et, en général, d’assumer la responsabilité des politiques en matière de gouvernance, de ressources humaines et de rémunération de S.E.C. Chartwell; b) d’évaluer l’efficacité des administrateurs de la Société et de chacun de leur comité; c) d’examiner les questions relatives à la planification de la relève; d) de participer au recrutement et au choix des candidats aux postes d’administrateurs; e) d’étudier et d’approuver les propositions des administrateurs qui souhaitent retenir les services de conseillers externes pour l’ensemble des administrateurs ou pour les administrateurs indépendants; f) d’administrer le RAPD; g) d’évaluer le rendement du chef de la direction et des autres membres du groupe des cinq hauts dirigeants de la Société; h) d’examiner et d’approuver la rémunération des membres de la haute direction et des conseillers en gestion de S.E.C. Chartwell (sauf la rémunération du chef de la direction, qui est examinée par le comité de rémunération et approuvée par tous les membres du conseil); i) d’examiner le niveau et la nature de la rémunération payable aux administrateurs et de leur présenter des recommandations à ce sujet et j) d’étudier des questions relatives à la rémunération, la gouvernance et les candidatures pour les postes

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d’administrateurs, de dirigeants, d’employés et de conseillers de S.E.C. Chartwell, selon ce que le conseil juge approprié. La charte du comité de rémunération de Chartwell est affichée sur le site Web de Chartwell.

Comité des investissements

Le comité des investissements doit examiner et approuver les investissements possibles jusqu’à concurrence de certaines limites, notamment les acquisitions et aliénations proposées de propriétés, les emprunts (notamment la prise en charge et l’octroi de tout prêt hypothécaire) par S.E.C. Chartwell et les membres de son groupe, l’octroi de prêts mezzanines et l’examen de ces questions et des questions qui ont trait aux programmes et politiques en matière d’investissements de S.E.C. Chartwell, selon ce que le conseil juge approprié. La charte du comité des investissements de Chartwell est affichée sur le site Web de Chartwell.

Gestion des talents et planification de la relève

Chartwell dispose d’un cadre exhaustif adapté à ses stratégies commerciales lui permettant d’avoir une approche intégrée en matière de gestion des talents et de planification de la relève. Le comité de rémunération et la haute direction cherchent principalement à trouver, à évaluer et à former des membres de la haute direction et d’autres candidats talentueux dans le but de bâtir des compétences en matière de leadership et de renforcer globalement la relève, et assurer que Chartwell dispose de candidats solides pour stimuler le rendement à court et à long terme.

Le tableau suivant présente un résumé des promotions internes à des postes de direction :

Poste	Nombre total d’employés	Pourcentage de promotion interne
Directeurs généraux/administrateurs	173	53 %
Directeur des activités régionales ou des ventes régionales	36	69 %
Autres directeurs du siège social	47	51%
Directeurs principaux	17	29 %
Vice-président–directeurs de plateforme	5	80 %
Autres vice-présidents	20	30 %
Vice-présidents principaux	7	86 %
Hauts dirigeants	4	100 %
Total	309	53 %

Le processus de gestion des talents et de planification de la relève de Chartwell est structuré de façon à former des candidats talentueux sur tous les plans dans l’organisation et de les préparer à exercer des fonctions élargies et plus complexes, tout en tenant compte du besoin de bâtir des compétences générales en matière de leadership.

Le comité de rémunération joue un rôle clé en soutenant le conseil dans sa supervision de la gestion des talents et de la planification de la relève. Le comité de rémunération passe régulièrement en revue et analyse avec le chef de la direction un rapport sur la planification de la relève qui décrit les processus et les pratiques en matière de développement de leadership, la profondeur et la diversité des candidats de la relève à des postes de haut dirigeant au sein de Chartwell, les paramètres d’évaluation des risques liés aux talents et à la relève, y compris les objectifs à court, à moyen et à long terme concernant les personnes retenues et les plans pour l’année à venir. Un résumé du rapport sur la planification de la relève est examiné périodiquement avec le conseil.

Le conseil effectue régulièrement un examen et une analyse de la relève au poste de chef de la direction et aux postes des autres membres du groupe des cinq hauts dirigeants, qui comprend une analyse en profondeur des plans d’urgence et de relève à long terme pour les postes de chef de la direction et des membres de l’équipe de haute direction, ainsi que des plans visant à pourvoir ponctuellement à des postes. Le chef de la direction analyse les forces et les besoins de formation des candidats clés, les progrès réalisés au cours de la dernière année et les plans de formation futurs. Le conseil examine et analyse les scénarios possibles concernant la relève sur divers horizons temporels et les options de formation comme la formation continue et les mandats élargis pour former et évaluer davantage les candidats de la relève. Le conseil estime que les plans de relève et de perfectionnement détaillés et mis à jour de Chartwell ont permis d’assurer une transition ordonnée, harmonieuse et sans heurts lors du départ à la retraite du chef de la direction en 2020.

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Une note de service a été également été préparée pour indiquer au conseil les mesures immédiates à prendre si le chef de la direction devenait soudainement incapable de remplir ses fonctions.

Évaluations

Le comité de rémunération est chargé de passer en revue et d’évaluer chaque année l’efficacité du conseil, des comités du conseil et l’apport de chaque administrateur. Dans le cadre du processus d’examen, le comité de rémunération tient compte des commentaires des administrateurs, au besoin, du dossier de présence des administrateurs aux réunions du conseil et de ses comités, des chartes du conseil et de ses comités, des descriptions de poste applicables, des habilités que chaque administrateur devrait apporter, et apporte réellement, au conseil et aux comités auxquels il siège et de l’évolution des besoins de la Société.

Dans le cadre d’un processus d’évaluation officielle du conseil en 2019, le comité de rémunération a retenu les services d’un conseiller indépendant pour qu’il l’aide à compléter l’examen a) du rendement du conseil, dans son ensemble, y compris un examen du rendement du président du conseil, b) du rendement de chacun des trois comités du conseil, y compris un examen du rendement des présidents des comités, et c) du rendement de chaque administrateur au moyen d’une évaluation entre pairs. L’examen du conseiller indépendant a été analysé par le président du conseil et a fait l’objet de discussions avec chaque administrateur portant sur la conclusion de l’évaluation de son rendement ou rendement personnel. Les conclusions de l’examen indiquent que, dans les trois secteurs visés par l’examen, les administrateurs ont offert un bon rendement. Le conseil entend engager un consultant indépendant pour l’aider à effectuer un examen similaire sur une base régulière.

Compétences des administrateurs

Le conseil est composé de personnes qui ont démontré des compétences dans l’un ou plusieurs des domaines suivants :

direction d’entreprise
financement d’entreprise (y compris les marchés des capitaux ainsi que les fusions et acquisitions)
gouvernance d’entreprise
service à la clientèle
connaissances financières
soins de santé/maisons de retraite, exploitation et commercialisation
capital humain
TI/cybersécurité
questions juridiques
questions politiques et/ou gouvernementales
immobilier
gestion des risques

La grille suivante illustre les compétences pertinentes que possèdent les membres du conseil :

	Lise Bastarache	Brent Binions	Ann Davis	Michael Harris	André Kuzmicki	Sharon Sallows	Huw Thomas	James Scarlett	Vlad Volodarski
Direction d’entreprise									
Financement d’entreprise (y compris les marchés des capitaux ainsi que les fusions et acquisitions)									
Gouvernance d’entreprise									
Service à la clientèle									

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	Lise Bastarache	Brent Binions	Ann Davis	Michael Harris	André Kuzmicki	Sharon Sallows	Huw Thomas	James Scarlett	Vlad Volodarski
Connaissances financières									
Soins de santé/Exploitation de maisons de retraite									
Capital humain									
TI/cybersécurité									
Questionsjuridiques								
Questions politiques et/ou gouvernementales									
Immobilier									
Gestion des risques									

INFORMATION PROSPECTIVE

La présente circulaire renferme de l’information prospective fondée sur les attentes, estimations et projections de la direction concernant les résultats, le rendement, les réalisations, les perspectives ou les débouchés de Chartwell et du secteur des logements pour personnes âgées à la date de la présente circulaire. Les déclarations prospectives renvoient notamment à des événements éventuels, aux dépenses en immobilisations prévues, à la fluctuation des taux de change, aux besoins en capitaux, à la réglementation gouvernementale relative au secteur des résidences pour personnes âgées, à la croissance interne de Chartwell, au profil du secteur et aux relations de Chartwell avec ses employés syndiqués. Les termes et expressions « planifie », « prévoit », « ne prévoit pas », « est prévu », « budget », « estime », « entend » ou « projette » et autres termes et expressions similaires selon lesquels certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient se produire », « se produiront » ou « seront maintenus » et les expressions similaires caractérisent les déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives sont nécessairement fondées sur de nombreuses estimations et hypothèses qui, bien que Chartwell les considérait raisonnables à la date où elles ont été faites, comportent des incertitudes et des éventualités importantes sur les plans commercial, économique et concurrentiel. Les estimations et hypothèses de Chartwell, qui pourraient se révéler erronées, comprennent diverses hypothèses énoncées aux présentes et intégrées à la présente circulaire par renvoi.

Bien que Chartwell prévoie que des événements et faits subséquents pourraient la faire changer d’avis, Chartwell n’a pas l’intention de mettre à jour cette information prospective, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’y obligent. Cette information prospective représente le point de vue de Chartwell à la date de la présente circulaire et ne doit pas être interprétée comme représentant le point de vue de Chartwell à une date ultérieure à la date du présent document. Chartwell a tenté de repérer des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent des attentes ou estimations actuelles exprimées ou sous-entendues dans l’information prospective. Toutefois, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels diffèrent sensiblement de ceux qui sont prévus ou estimés actuellement. Rien ne garantit que l’information prospective sera exacte étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui y sont prévus ou estimés. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à l’information prospective. La liste des facteurs qui pourraient avoir une incidence sur Chartwell ne se veut pas exhaustive. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque », et à la rubrique « Facteurs de risque – Pandémie, épidémie ou éclosion d’une maladie contagieuse » pour le risque lié à la COVID-19, de la notice annuelle de Chartwell et aux facteurs de risque mentionnés dans les documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada, notamment le rapport de gestion de Chartwell (le « rapport de gestion ») pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

EXPLICATION DES FPAEI

Les FPAEI sont une mesure non conforme aux PCGR (principes comptables généralement reconnus) qui n’est pas définie par les Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et pourraient donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres fiducies de revenu ou d’autres entreprises. Les FPAEI ne devraient pas être interprétés comme un substitut au bénéfice net ou aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis conformément aux IFRS. Chartwell calcule les FPAEI en ajoutant les éléments suivants à ses fonds provenant des

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activités d’exploitation (les « FPAE ») ou en les soustrayant de ceux-ci : a) les pertes liées à la location initiale et le coût de la dette imputé aux immeubles d’aménagement; b) les cautionnements du bénéfice de vendeurs de certains immeubles acquis et c) les impôts sur le revenu exigibles (se reporter au rapprochement ci-après). Ces rajustements des FPAE sont effectués aux fins de la rémunération des membres de la haute direction pour s’assurer que la direction n’est pas incitée à prendre des décisions à court terme pour Chartwell en n’aménageant pas de nouveaux immeubles ou en n’acquérant pas des immeubles recelant un potentiel de création de valeur à long terme. Chartwell calcule les FPAE essentiellement conformément aux recommandations de la Real Property Association of Canada en ajoutant certains éléments à son résultat net et en en soustrayant. Pour le rapprochement complet des FPAE et des FPAEI du bénéfice net, se reporter au rapport de gestion de Chartwell pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Rapprochement des FPAE et des FPAEI

Exercice clos en 2020	$	Par part diluée $
FPAE déclarés	165 861	0,76
Ajouter les pertes de location initiale et le coût de la dette imputé sur les immeubles d’aménagement	5 469	0,02
Ajouter les cautionnements du bénéfice de vendeurs de certains immeubles acquis	6 383	0,03
Ajouter les impôts sur le revenu exigibles	-	-
FPAEI	177 713	0,81

AUTRES QUESTIONS

À la connaissance des fiduciaires de Chartwell, il n’existe aucune modification ni aucune nouvelle question devant être soumise à l’assemblée autre que les questions mentionnées dans l’avis de convocation à l’assemblée. Toutefois, si une nouvelle question était dûment soumise à l’assemblée, les droits de vote représentés par la procuration ci-jointe seraient exercés à l’égard de cette question au gré du ou des fondés de pouvoir.

PROPOSITIONS DE PORTEURS DE PARTS

Chartwell a reçu un total de quatre propositions de porteurs de parts pour l’assemblée. Deux propositions ont été retirées après des discussions avec les porteurs de parts. Se reporter à la rubrique « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Engagement auprès des porteurs de parts ». Le texte intégral des deux propositions soumises à l’examen de la présente assemblée a été reproduit à l’annexe B de la présente circulaire, de même que les réponses de Chartwell.

Le conseil recommande aux porteurs de parts de voter CONTRE chacune des propositions de porteurs de parts pour les raisons décrites à l’annexe B de la présente circulaire. À moins qu’une procuration ne précise que les droits de vote rattachés aux parts qu’elle représente devraient être exercés en faveur de l’une ou l’autre des propositions de porteurs de parts, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ont l’intention de voter CONTRE chacune des propositions.

La déclaration de fiducie de Chartwell prévoit la possibilité pour un porteur de parts admissible (répondant à certains critères précis) de soumettre une proposition à l’examen d’une assemblée annuelle de Chartwell (à l’exception des propositions relatives à la mise en candidature des fiduciaires de Chartwell, des fiduciaires de CSH et des administrateurs, qui doivent suivre les dispositions relatives au préavis mentionnées ci-dessus). Conformément à la déclaration de fiducie, un porteur de parts admissible doit soumettre sa proposition au moins 90 jours avant la date anniversaire de l’avis de l’assemblée annuelle précédente. La date limite pour la soumission de propositions par les porteurs de parts en vue de leur inclusion dans la circulaire relative à l’assemblée annuelle des porteurs de parts de l’année prochaine est le 31 décembre 2021.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Il est possible d’obtenir des renseignements supplémentaires sur Chartwell sur SEDAR (www.sedar.com). Les porteurs de parts peuvent obtenir gratuitement des exemplaires des états financiers, du rapport de gestion, du code de

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conduite et du rapport ESG de Chartwell en le demandant par écrit à Vlad Volodarski, chef de la direction de Chartwell, à l’adresse suivante :

Chartwell résidences pour retraités 7070, Derrycrest Drive Mississauga (Ontario) L5W 0G5 Adresse de courriel : [email protected]

On peut consulter les renseignements financiers de Chartwell figurant dans ses états financiers comparatifs et dans son rapport de gestion pour le dernier exercice clos sur SEDAR (www.sedar.com).

APPROBATION ET ATTESTATION

Le contenu et l’envoi de la présente circulaire de sollicitation de procurations ont été approuvés par les fiduciaires de Chartwell.

Le 31 mars 2021 PAR ORDRE DES FIDUCIAIRES DE CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

(signé) « MICHAEL D. HARRIS » Président du conseil

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APPENDICE A

RÉSOLUTION CONFIRMANT LE RÉGIME D’UNITÉS DIFFÉRÉES

ATTENDU QUE :

Le conseil a adopté le régime d’unités différées le 1[er] juillet 2008;
Les porteurs de parts ont ratifié l’adoption du régime d’unités différées le 21 mai 2009, le 17 mai 2012, le 14 mai 2015 et le 17 mai 2018.
Les règles de la Bourse de Toronto prévoient que toutes les options, tous les droits ou tous les autres droits non attribués aux termes d’un mécanisme de rémunération en titres qui ne comporte pas un nombre maximal fixe de titres pouvant être émis doivent être approuvés tous les trois ans.

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

Le régime d’unités différées est par la présente reconfirmé et ratifié;
Toutes les unités différées non attribuées pouvant être émises aux termes du régime d’unités différées sont par la présente approuvées;
Chartwell a la capacité de continuer à attribuer des unités différées aux termes du régime d’unités différées jusqu’au 20 mai 2024, soit la date qui se situe trois ans après la date de l’assemblée des porteurs de parts à laquelle l’approbation des porteurs de parts est demandée;
Tout fiduciaire ou tout dirigeant de Chartwell et tout administrateur ou tout dirigeant de la Société sont par les présentes autorisés, pour le compte de Chartwell et en son nom, à signer et à remettre tous les documents et instruments et à prendre toutes les autres mesures qui, de l’avis d’un tel fiduciaire, administrateur ou dirigeant, sont nécessaires ou souhaitables pour mettre en œuvre la présente résolution et les affaires autorisées par les présentes, cette décision étant attestée de façon concluante par la signature et la remise de tels documents ou instruments, et par la prise de telles mesures.

Les termes importants utilisés dans la présente résolution ont le sens qui leur est donné dans la circulaire de sollicitation de procurations qui accompagne l’avis de convocation à l’assemblée et à laquelle la présente résolution est jointe.

APPENDICE B

RÉSOLUTION RECONFIRMANT LE RÉGIME DE DROITS DES PORTEURS DE PARTS

ATTENDU QUE :

Le régime de droits, tel qu’il est prévu dans la convention relative aux droits des porteurs de parts datée du 17 mai 2018 intervenue entre Chartwell et Société de fiducie Computershare du Canada et approuvée par les porteurs de parts le 17 mai 2018 (le « régime de droits »), a une durée de neuf ans, sous réserve de sa ratification par les porteurs de parts aux assemblées annuelles et générales de Chartwell en 2021 et en 2024.

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

L’existence continue du régime de droits, de même que l’émission de tous les Droits émis aux termes de celui-ci, est par la présente approuvée, reconfirmée et ratifiée;
Tout fiduciaire ou tout dirigeant de Chartwell et tout administrateur ou tout dirigeant de la Société sont par les présentes autorisés, pour le compte de Chartwell et en son nom, à signer et à remettre tous les documents et instruments et à prendre toutes les autres mesures qui, de l’avis d’un tel fiduciaire, administrateur ou dirigeant, peuvent être nécessaires ou souhaitables pour mettre en œuvre la présente résolution et les affaires autorisées par les présentes, cette décision étant attestée de façon concluante par la signature et la remise de tels documents ou instruments, et par la prise de telles mesures.

ANNEXE A

CHARTWELL MASTER CARE CORPORATION (LA « SOCIÉTÉ »)

CHARTE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil des fiduciaires de Chartwell résidences pour retraités (la « Fiducie ») est élu par les porteurs de parts (les « porteurs de parts ») de la Fiducie. Le conseil de la Société est élu par les fiduciaires de la Fiducie, conformément aux directives des porteurs de parts, et est responsable de la surveillance des activités et affaires de la Société et de la Fiducie. Dans le présent document, le « conseil » désigne le conseil des fiduciaires de la Fiducie et/ou le conseil d’administration de la Société, selon le cas. Le conseil cherche à s’acquitter de cette responsabilité en établissant la structure de planification et organisationnelle stratégique de la Société et de la Fiducie et en supervisant la direction pour s’assurer qu’une telle structure améliore et préserve les activités de la Société et de la Fiducie et en assure la croissance, ainsi que la valeur sous-jacente de la Société et de la Fiducie.

Bien que les porteurs de parts puissent choisir les administrateurs et/ou les fiduciaires en fonction des compétences ou du point de vue particuliers qu’ils peuvent apporter aux délibérations du conseil, ces derniers ne sont pas choisis en vue de représenter un groupe particulier. Les intérêts de la Société et de la Fiducie doivent primer en tout temps.

FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS

Le conseil s’acquitte de sa responsabilité de surveillance de la gestion des activités de la Société en déléguant aux membres de la haute direction de la Société la gestion courante de la Société. Le conseil s’acquitte de ses responsabilités tant directement que par l’intermédiaire de ses comités et des comités de la Fiducie, du comité d’audit, du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature (le « CRGM ») et du comité des investissements (le « CI »). En plus de ces comités habituels, le conseil peut constituer périodiquement des comités spéciaux chargés d’examiner certaines questions de nature plus à court terme. Le conseil a pour rôles principaux de surveiller le rendement de la Société et de fournir une qualité, une profondeur et une continuité de gestion afin d’atteindre les objectifs stratégiques de la Société. Voici d’autres types de fonctions qui entrent dans les catégories de fonctions principales :

Nomination de la direction

Le conseil est chargé de nommer le chef de la direction (le « chef de la direction ») et d’approuver sa rémunération après avoir examiné les recommandations du CRGM. Le conseil ou son délégué, le CRGM, rencontrera tous les autres membres du groupe des cinq hauts dirigeants chaque année pour évaluer leur rendement et établir leur rémunération en consultation avec le chef de la direction.
Le conseil peut à l’occasion déléguer à un membre de la haute direction le pouvoir de conclure certains types d’opérations, notamment des opérations financières, sous réserve de certaines limites et de l’article 7 de la présente charte. Les placements et autres dépenses en sus des limites précisées et les opérations importantes conclues autrement que dans le cours normal des activités sont examinés par le conseil ou son délégué pour certaines opérations, soit le CI, et sont assujettis à leur approbation préalable.
Le conseil s’assure que des programmes de planification de la relève sont en place, y compris des programmes de formation et de développement de la direction.

Organisation du conseil

Le conseil répondra aux recommandations reçues du CRGM, mais conserve la responsabilité de gérer ses propres affaires en donnant son approbation pour sa composition et sa taille, le choix du président du conseil, les candidats proposés à l’élection du conseil, la nomination des membres et du président des comités, les chartes des comités et la rémunération des administrateurs.
Le conseil peut déléguer à ses comités les questions dont il est responsable, notamment l’approbation de la rémunération du conseil et de la direction, les évaluations de rendement et la surveillance des systèmes de

contrôle interne. Toutefois, le conseil conserve sa responsabilité de surveillance et la responsabilité ultime à l’égard de ces questions et de toutes les autres responsabilités déléguées.

Planification stratégique

Il incombe au conseil, entre autres responsabilités de surveillance, de participer directement et par l’intermédiaire de ses comités à l’examen de la mission de la Société et de la Fiducie ainsi que de leurs objectifs, ainsi que de les remettre en question et de les approuver.
Le conseil est chargé d’examiner les plans d’affaires, financiers et stratégiques au moyen desquels la Société entend atteindre ces objectifs. Le conseil doit examiner et approuver tous les ans les budgets d’exploitation et d’immobilisations de la Société. Dans le cas où la direction aurait l’intention d’adopter une ligne de conduite entraînant un dépassement majeur des coûts prévus par le budget d’exploitation ou le budget d’immobilisations, ou de prendre les mesures ne cadrant pas avec les paramètres du plan stratégique, le conseil devra d’abord examiner et approuver cette ligne de conduite.
Le conseil est chargé de formuler des commentaires à la direction sur les tendances et problèmes émergents ainsi que sur les plans et objectifs stratégiques élaborés par la direction.
Le conseil envisagera d’autres stratégies en réponse à des opérations de changement de contrôle ou à des offres publiques d’achat possibles en vue de maximiser la valeur pour les porteurs de parts.

Surveillance du rendement financier et autres questions liées à l’information financière

Le conseil est chargé d’améliorer l’harmonisation entre les attentes des porteurs de parts, les plans de la Société et le rendement de la direction.
Le conseil est chargé de ce qui suit :
a) adopter des procédés de surveillance des progrès de la Société eu égard à ses objectifs stratégiques et d’exploitation, ainsi que revoir et modifier sa direction à la lumière de l’évolution des circonstances entourant la Société;
b) prendre les mesures qui s’imposent lorsque la Société réalise un rendement inférieur à ses objectifs ou que des circonstances particulières le justifient.
Le conseil est chargé d’approuver les états financiers audités, les états financiers intermédiaires ainsi que les notes et le rapport de gestion qui accompagnent ces états financiers de la Société et de la Fiducie, selon le cas, ainsi que d’autres documents d’information publics essentiels de la Fiducie.
Le conseil est chargé d’examiner et d’approuver les opérations importantes conclues autrement que dans le cours normal des activités et les questions que le conseil est tenu d’approuver en vertu des lois qui régissent la Société et la Fiducie, notamment le versement de distributions, l’achat et le rachat de titres, les acquisitions et ventes importantes d’immobilisations importantes et les dépenses en immobilisations importantes, sauf si ces responsabilités ont été déléguées au CI.

Capital humain

Le conseil est chargé de superviser le programme et la stratégie de la Société en matière de capital humain.

Gestion des risques

Le conseil est chargé de repérer les principaux risques auxquels les activités de la Société et de la Fiducie sont exposées et de s’assurer de la mise en place de systèmes appropriés afin de surveiller et de gérer efficacement ces risques, d’assurer la viabilité à long terme de la Société et de la Fiducie et d’obtenir un équilibre approprié entre les risques courus et le rendement potentiel pour les porteurs de parts.

ANNEXE B

PROPOSITIONS DE PORTEURS DE PARTS

Proposition de porteurs de parts n° 1 – Information concernant le capital humain

La proposition de porteurs de parts qui suit a été soumise aux fins d’examen à l’assemblée par IBVM Foundation of Canada Inc. (« IBVM » ). Aux fins de cette proposition, IBVM a choisi d’être représentée par la Shareholder Association of Research and Education (SHARE). La proposition et la déclaration justificative sont reproduites en italique ci-après.

[TRADUCTION] Il est résolu : Que le conseil d’administration communique aux actionnaires, à un coût raisonnable et en omettant les informations exclusives, les mesures prises par la Société pour faire respecter des pratiques de travail décentes dans le cadre de ses activités, notamment :

1. L’information sur l’approche globale de la Société et la supervision exercée par le conseil en matière de gestion du capital humain dans le contexte des risques émergents liés à la main-d’œuvre;

2. Les mesures détaillées concernant la main-d’œuvre qui indiquent clairement les succès remportés par la Société et les difficultés auxquelles elle fait face en matière de gestion du capital humain.

Déclaration justificative

La pandémie de COVID-19 a posé des défis sans précédent à l’économie, aux travailleurs, aux collectivités et aux entreprises. Le virus a révélé à quel point de nombreuses sociétés étaient vulnérables et mal préparées à faire face à des perturbations commerciales majeures et à protéger la santé et la sécurité financière de leurs employés.

Au cœur de la crise de la COVID-19, la Société a fait l’objet de nombreuses critiques publiques pour ne pas avoir protégé les résidents et le personnel. Entre février 2020 et le 10 novembre 2020, au moins 108 résidents ou employés des résidences Chartwell sont décédés à cause de la COVID-19. Par conséquent, la Société est exposée à d’importants risques d’ordre réglementaire et juridique et risques liés à sa réputation.

Les piètres conditions de travail dans les établissements de soins de longue durée – y compris les bas salaires, les avantages sociaux insuffisants et la pénurie d’équipement de protection individuelle – ont été associées aux conditions abominables et au nombre choquant de décès dans de nombreuses résidences canadiennes. De nombreux observateurs ont établi un lien entre le manque de postes à temps plein dans les établissements de soins de longue durée et la propagation de la COVID. De nombreux employés sont d’autant plus à risque de propager le virus qu’ils cumulent les emplois à temps partiel pour joindre les deux bouts.

Malgré les préoccupations croissantes du public et des investisseurs, la Société n’a pas officialisé les tâches et les responsabilités en matière de gestion du capital humain au sein du conseil. L’information présentée par Chartwell ne donne pas suffisamment de renseignements importants sur sa main-d’œuvre, y compris des mesures détaillées, qui permettraient aux investisseurs d’évaluer l’efficacité de l’approche de la Société en matière de gestion du capital humain et la rigueur de la supervision exercée par son conseil.

La présentation d’une meilleure information sur la gestion du capital humain à l’échelle de l’entreprise est demandée de plus en plus fortement par les investisseurs et les organismes de réglementation. L’information fournie par une société doit refléter l’importance du capital humain dans sa stratégie et ses activités. Cela est particulièrement important pour les établissements de soins de longue durée, où la conduite et l’efficacité de la formation d’un employé sont essentielles à la protection des conditions de vie décentes des résidents, au maintien d’un niveau élevé de soins et à la protection de la valeur du capital investi.

La Société et les actionnaires bénéficieraient tous d’une supervision accrue au sein du conseil et d’une plus grande transparence de la gestion du capital humain, comme il est indiqué ci-dessus.

Nous vous invitons à appuyer cette proposition.

Le conseil recommande de voter « CONTRE » la proposition de porteurs de parts n[o] 1 pour les raisons suivantes :

Chez Chartwell, nous savons que nos gens constituent notre plus grand atout, et la gestion du capital humain est une priorité essentielle. Chaque année, nous mesurons l’engagement des employés et intégrons les cibles à atteindre à cet égard aux buts et objectifs d’entreprise de chaque membre de la haute direction. En réponse à cette proposition et aux commentaires d’autres porteurs de parts, Chartwell a amélioré l’information présentée au sujet du capital humain dans la présente circulaire (se reporter aux rubriques « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance – Supervision du programme de gestion des risques » à la page 57, « Programme environnemental, social et de gouvernance – Nos gens » à la page 62 et « Gestion des talents et planification de la relève » à la page 71). Nous croyons que l’amélioration de cette information répond à cette proposition et nous nous engageons à maintenir la transparence en ce qui concerne la gestion du capital humain.

Le conseil recommande aux porteurs de parts de voter CONTRE la proposition de porteurs de parts n° 1.

Proposition de porteurs de parts n° 2 – Salaire de subsistance

La proposition de porteurs de parts qui suit a été soumise aux fins d’examen à l’assemblée par Vancity Investment Management Ltd. au nom du IA Clarington Monthly Income SRI Class Fund. La proposition et la déclaration justificative sont reproduites en italique ci-après.

[TRADUCTION] Il est résolu : Que le conseil d’administration entreprenne une étude et fasse rapport aux actionnaires, d’ici le 31 décembre 2021, sur la faisabilité, le coût et les avantages de la mise en œuvre par Chartwell résidences pour retraités d’une politique en matière de salaire de subsistance couvrant les employés, les fournisseurs et les entrepreneurs.

Déclaration justificative

Au cours des dix dernières années, des campagnes publiques ont été lancées pour garantir que les travailleurs les moins bien rémunérés et les employés des services contractuels reçoivent un salaire suffisant pour subvenir à leurs besoins de base et aux besoins de leur famille. Ces salaires, appelés « salaires de subsistance », sont fixés en fonction d’un taux horaire établi à l’échelle locale, régionale ou provinciale. Le taux, calculé chaque année, est basé sur le coût d’un panier de consommation comprenant nourriture, vêtements, logement, transport, garde d’enfants et autres dépenses ménagères.

Contrairement au salaire minimum, le salaire de subsistance est un engagement volontaire à payer des salaires qui reflètent le revenu nécessaire pour subvenir aux besoins des familles dans des collectivités déterminées. Le salaire est versé à tous les employés à temps plein, employés à temps partiel et employés occasionnels, et comprend le salaire de base et les avantages non obligatoires. Le salaire couvre les employés des fournisseurs et des entrepreneurs qui fournissent un nombre déterminé d’heures de travail ou de services par année. Les employeurs qui choisissent de prendre cet engagement sont connus sous le nom d’employeurs pratiquant le salaire de subsistance.

L’impact de la pandémie mondiale de COVID-19 sur les employés des établissements de soins de longue durée (SLD) a renforcé l’urgence de garantir que les employés des services essentiels reçoivent un salaire durable.

Les aides-soignants constituent la majorité de la main-d’œuvre des établissements SLD. Avant la COVID, près du quart des aides-soignants travaillaient dans plus d’un établissement SLD pour assurer leur subsistance[1)] . En raison des ordonnances limitant l’emploi à un seul établissement, ces travailleurs ont risqué de voir leurs revenus diminuer. Les aides-soignants qui ont cherché un emploi supplémentaire en dehors du secteur des soins de longue durée continuent de faire face au risque d’exposition à la COVID et de transmission aux résidents vulnérables des établissements de soins.

Bien que de nombreuses provinces aient pris des mesures pour augmenter temporairement la rémunération et les avantages sociaux[2) ] afin de stabiliser la main-d’œuvre des établissements SLD pendant la pandémie, des stratégies à long terme sont nécessaires pour garantir des solutions stables et durables pour les travailleurs des établissements SLD.

Les avantages directs du paiement d’un salaire de subsistance comprennent des employés en meilleure santé, une réduction du risque de propagation des maladies, le maintien en poste du personnel, une réputation d’entreprise positive, une meilleure productivité et un meilleur moral du personnel. Les avantages indirects comprennent l’augmentation du capital social et une croissance économique durable. Payer un salaire de subsistance :

permet aux employés d’être en meilleure santé et de travailler un nombre d’heures raisonnable sans avoir à jongler avec plusieurs emplois, ce qui réduit l’absentéisme, prolonge leurs états de service et leur espérance de vie[3)] ;
1) Care Aides Working Multiple Jobs: Considerations for Staffing Policies in Long-Term Care Homes During and After the COVID-19 Pandemic, Yinfei Duan et al., le 3 septembre 2020.

2) L’Ontario fournit 461 millions de dollars pour bonifier temporairement les salaires des préposés aux services de soutien à la personne, le 1[er] octobre 2020, Gouvernement de l’Ontario.

3) Projected Health Impacts of the Los Angeles City Living Wage Ordinance. Journal of Epidemiology & Community Health, août 2005, Volume 59-8.

permet aux familles de s’épanouir et au capital humain de prospérer en contribuant à un environnement propice au développement positif des enfants;
contribue à la prospérité et aide à surmonter la stagnation économique en augmentant la demande de consommation parmi les travailleurs à bas salaires;
est un investissement dans la main-d’œuvre de la Société et dans la collectivité.

Le conseil recommande de voter « CONTRE » la proposition de porteurs de parts n[o] 2 pour les raisons suivantes :

Simplification excessive des pratiques de rémunération . L’établissement des pratiques de rémunération de Chartwell est un processus complexe qui exige intrinsèquement de trouver un équilibre entre les intérêts d’un certain nombre de parties prenantes, notamment les employés, les porteurs de parts et les personnes âgées qui vivent dans nos résidences. Tout en veillant à ce que nos pratiques de rémunération soient équitables pour les employés, nous devons également nous assurer qu’elles sont suffisamment souples pour permettre à la Société de maintenir sa position concurrentielle et de s’adapter aux changements qui surviennent dans le secteur, notamment en ce qui concerne le financement de l’État et les lois sur le contrôle des loyers. Exiger de Chartwell qu’elle adopte une politique de salaire de subsistance simplifierait à l’excès le processus utilisé pour fixer la rémunération et restreindrait sa souplesse concurrentielle.

Utilisation inefficace des ressources . La réalisation d’une étude et d’un rapport sur une question aussi complexe exigerait énormément de temps et de ressources. Pour être valable, une telle étude devrait couvrir chaque territoire et collectivité où Chartwell exerce ses activités et tous les territoires dans lesquels elle s’approvisionne. Chartwell est d’avis qu’il ne s’agirait pas d’un exercice utile, particulièrement à un moment où elle concentre ses ressources pour influer directement sur la santé et la sécurité de ses résidents et de son personnel pendant une pandémie mondiale. Le coût d’une telle étude dépasserait largement la valeur que pourraient en tirer Chartwell et ses parties prenantes.

Conventions collectives . Environ 80 % des employés de Chartwell sont représentés par des syndicats et sont visés par des conventions collectives, qui régissent les salaires. Une analyse du salaire de subsistance n’aurait aucune incidence sur les dispositions contractuelles de ces conventions.

Politiques des fournisseurs et des entrepreneurs. Chartwell a officialisé ses attentes en matière de normes commerciales, y compris les pratiques salariales, dans le cadre de son code des fournisseurs. La direction estime que tant que les fournisseurs et entrepreneurs de Chartwell respectent le code des fournisseurs et se conforment aux lois et règlements applicables dans les territoires où ils exercent leurs activités, il n’est pas approprié d’intervenir dans leurs politiques de rémunération.

Le conseil recommande aux porteurs de parts de voter CONTRE la proposition de porteurs de parts n° 2.

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AI assistant

Chartwell Retirement Residences — AGM Information 2021

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AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES PORTEURS DE PARTS

PAR ORDRE DES FIDUCIAIRES DE CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

CHARTWELL RÉSIDENCES POUR RETRAITÉS

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Procédure de notification et d’accès

Comment assister et voter à l’assemblée

Jour de l’assemblée

OU

Nomination des fondés de pouvoir

Étape 1 : Nomination de votre fondé de pouvoir

Porteurs de parts non inscrits (y compris les porteurs véritables)

Porteurs de parts inscrits

Étape 2 : Inscription de votre fondé de pouvoir

Assister à l’assemblée en tant qu’invité

Exigences techniques pour l’assemblée virtuelle

Exercice des droits de vote rattachés aux parts – Information aux porteurs véritables de parts de fiducie

Révocation d’une procuration

Personnes sollicitant des procurations

Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir

Titres comportant droit de vote et principaux porteurs

Quorum

Poser des questions durant l’assemblée virtuelle

QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

1. Élection des fiduciaires de Chartwell et des administrateurs

Élection des fiduciaires de Chartwell

Élection des fiduciaires de CSH Trust

Élection des membres du conseil d’administration de Chartwell Master Care Corporation

2. Reconduction de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. au poste d’auditeurs

3. Régime d’unités différées

4. Régime de Droits des porteurs de parts

Contexte

Objectifs du régime de droits

Résumé du régime de droits

Date de prise d’effet et durée

Émission de Droits

Privilège d’exercice des Droits

Certificats et transférabilité

Exigences relatives aux offres permises

Renonciation

Rachat

Modification

Dispenses pour les conseillers en placement

5. Vote consultatif sur l’approche en matière de rémunération de la haute direction

6. Propositions de porteurs de parts

RÉSULTATS DU SCRUTIN DE 2020

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Objectifs et stratégie du programme de rémunération

Politiques de gestion des risques relatives à la rémunération des membres de la haute direction

Exigences relatives à la propriété de parts

Période de détention relative aux parts du chef de la direction

Prise de risques inappropriés ou excessifs et interdiction de couverture

Politique en matière de récupération

Rôle du comité de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature

Rôle des membres de la haute direction dans les décisions prises à l’égard de leur rémunération

Conseiller en rémunération indépendant

Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction

Établissement de la rémunération des membres de la haute direction

Notes :

Éléments de rémunération

Salaire annuel

Incitatifs à court terme

Objectifs de rendement

A. OBJECTIFS FINANCIERS ET OBJECTIFS DE RENDEMENT POUR LES PORTEURS DE PARTS

B. OBJECTIFS ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE (« ESG »)

Considérations relatives à la COVID-19

Pour M[me] Sheri Harris, chef des finances de Chartwell :

Régime d’unités incessibles

Avantages indirects

Représentation graphique de la performance

Rémunération des membres de la haute direction visés au cours des cinq dernières années

Évolution de la rémunération des membres de la haute direction visés par rapport au rendement total pour les porteurs de parts

Évolution de la rémunération du rendement du chef de la direction

Attributions fondées sur des options

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

RÉGIMES INCITATIFS

Chartwell Retirement Residences AGM Information 2021