CHARM CARE CORPORATION

Annual Report • Sep 28, 2020

 有価証券報告書（通常方式）_20200925120727

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2020年９月28日
【事業年度】	第36期（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）
【会社名】	株式会社チャーム・ケア・コーポレーション
【英訳名】	ＣＨＡＲＭ　ＣＡＲＥ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　　下村　隆彦
【本店の所在の場所】	大阪市北区中之島三丁目６番32号
【電話番号】	（０６）６４４５－３３８９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員管理本部長　　里見　幸弘
【最寄りの連絡場所】	大阪市北区中之島三丁目６番32号
【電話番号】	（０６）６４４５－３３８９（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役常務執行役員管理本部長　　里見　幸弘
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E26444 60620 株式会社チャーム・ケア・コーポレーション CHARM CARE CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2019-07-01 2020-06-30 FY 2020-06-30 2018-07-01 2019-06-30 2019-06-30 1 false false false E26444-000 2019-07-01 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26444-000 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26444-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26444-000 2020-09-28 jpcrp_cor:Row6Member E26444-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E26444-000 2018-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E26444-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E26444-000 2018-07-01 2019-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:TreasuryStockMember E26444-000 2020-09-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E26444-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E26444-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E26444-000 2020-06-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E26444-000 2020-06-30 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 有価証券報告書（通常方式）_20200925120727

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第32期	第33期	第34期	第35期	第36期
決算年月		2016年６月	2017年６月	2018年６月	2019年６月	2020年６月
売上高	（千円）	9,150,093	10,930,306	13,572,989	16,560,092	19,619,548
経常利益	（千円）	392,319	843,539	994,892	1,385,012	1,835,256
当期純利益	（千円）	236,963	536,409	615,863	1,009,418	1,206,934
持分法を適用した場合の 投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	192,100	192,100	684,420	684,420	2,759,250
発行済株式総数	（株）	1,632,000	6,528,000	14,056,000	14,056,000	32,712,000
純資産額	（千円）	1,640,072	2,160,795	3,725,686	4,584,767	9,822,441
総資産額	（千円）	11,463,658	13,396,757	17,213,822	18,805,136	23,980,178
１株当たり純資産額	（円）	62.81	82.76	132.55	162.94	300.12
１株当たり配当額	（円）	15.00	7.50	5.00	10.00	6.50
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	（円）	9.08	20.55	23.04	35.96	39.40
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	（円）	－	－	23.04	35.93	39.35
自己資本比率	（％）	14.3	16.1	21.6	24.3	40.8
自己資本利益率	（％）	15.3	28.2	21.0	24.4	16.8
株価収益率	（倍）	10.2	16.5	22.5	23.1	21.4
配当性向	（％）	10.3	9.1	10.8	13.9	16.5
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	1,403,111	1,638,301	2,293,632	2,085,501	1,215,998
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△2,184,668	△1,956,527	△2,334,476	△1,617,355	△1,156,547
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	983,403	343,459	1,459,911	△594,078	3,305,101
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	930,927	956,162	2,375,230	2,249,298	5,613,850
従業員数	（人）	706	821	1,009	1,152	1,336
(ほか、平均臨時雇用者数)	(431)	(413)	(420)	(430)	(492)
株主総利回り	（％）	100.7	368.4	566.8	909.5	929.5
（比較指標：配当込みTOPIX）	（％）	(107.8)	(142.5)	(156.3)	(143.5)	(147.9)
最高株価	（円）	1,717	5,670	2,926	1,970	2,516
			○3,240	△1,234		●1,006
			※1,497
最低株価	（円）	1,213	1,431	1,278	1,016	920
			○2,201	△991		●594
			※1,317

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．2017年１月１日付、2017年６月１日付、2018年４月１日付及び2020年１月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これらに伴い、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第35期の１株当たり配当額には、２円50銭の記念配当を含んでおります。

６．第32期及び第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

７．最高・最低株価は、2018年３月８日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、2018年３月９日から2018年12月６日までは東京証券取引所市場第二部、2018年12月７日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８．○印は、株式分割（2017年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

９．※印は、株式分割（2017年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

10．△印は、株式分割（2018年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

11．●印は、株式分割（2020年１月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

12．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第35期の期首から適用しており、第34期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 

２【沿革】

年月	事項
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1984年８月	株式会社不二クリニックラボラトリーを大阪府松原市に設立（資本金3,000千円）
1994年９月	本社を奈良県生駒郡斑鳩町龍田北五丁目６番７号に移転
2000年２月	商号を株式会社愛ライフに変更、本社を奈良県奈良市北新町59番３に移転
2000年４月	奈良県指定居宅介護支援事業、奈良県指定居宅訪問介護事業、奈良県指定居宅訪問入浴介護事業、
	奈良県指定福祉用具貸与事業を開始
2003年９月	下村建設株式会社の子会社となる
2004年12月	本社を大阪市西区京町堀二丁目10番２号に移転
2005年４月	奈良県大和郡山市に第１号となる介護付有料老人ホーム「チャームやまとこおりやま」を開設
2005年12月	奈良県指定居宅介護支援事業、奈良県指定居宅訪問介護事業、奈良県指定居宅訪問入浴介護事業、
	奈良県指定福祉用具貸与事業を譲渡、他の介護事業者運営による不動産賃貸サービス事業を開始
2006年11月	大阪府豊中市に当社最大規模（居室数128室）となる介護付有料老人ホーム「チャームスイート緑地 公園」を開設
2007年２月	代表取締役社長下村隆彦が下村建設株式会社より当社の全株式を取得
2007年９月	介護付有料老人ホーム「ケーズグランド河内長野」の事業を譲り受け、ホーム名を「チャーム河内
	長野」に変更
2007年12月	商号を株式会社チャーム・ケア・コーポレーションに変更
2008年９月	介護付有料老人ホーム「ルナハート千里 丘の街」「デイサービス ルナハート」を運営する
	株式会社つばめ荘（2010年５月吸収合併）の全株式を取得し、子会社化
2009年９月	大阪府豊中市に住宅型有料老人ホーム「チャームヒルズ豊中旭ヶ丘」を開設
2010年５月	株式会社つばめ荘を吸収合併
2012年４月	大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）（現東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に株式を上場
2012年８月	京都市山科区に介護付有料老人ホーム「チャーム京都音羽」を開設、運営居室数が1,000室を突破
2013年10月	本社を大阪市北区中之島三丁目６番32号に移転
2014年９月	東京都練馬区に首都圏第１号となる介護付有料老人ホーム「チャームスイート石神井公園」を開設
2016年３月	東京都中野区に介護付有料老人ホーム「チャームスイート新井薬師 さくらの森 弐番館」を開設、運営居室数が2,000室を突破
2017年２月	東京都新宿区に高価格帯ブランド「チャームプレミア」の第１号となる介護付有料老人ホーム「チャームプレミア目白お留山」を開設
2018年２月	神戸市中央区に介護付有料老人ホーム「チャームスイート神戸北野」を開設、運営居室数が3,000室を突破
2018年３月	東京証券取引所市場第二部に上場市場を変更
2018年７月	東京支社を東京本社に改称、大阪本社と東京本社の二本社制に移行
2018年10月	介護付有料老人ホーム「チャーム守口おおくぼ」及び「チャーム河内長野」を事業譲渡
2018年12月	東京証券取引所市場第一部に指定
2020年５月	シップヘルスケアホールディングス株式会社と業務提携契約を締結 神奈川県逗子市に住宅型有料老人ホーム「チャームスイート東逗子」を開設、運営居室数が4,000室を突破
2020年７月	首都圏において介護施設等への人材派遣・人材紹介等を行う株式会社グッドパートナーズの全株式を取得し、子会社化

３【事業の内容】

当社は、有料老人ホームにおいて介護保険法に基づく要支援・要介護認定を受けた高齢者に対して、同法の適用を受ける介護サービスを提供することを主たる業務としております。

当社は、「介護事業」の単一セグメントであり、主に以下の「介護付有料老人ホーム」及び「住宅型有料老人ホーム」の展開及び運営を行っております。

（１）介護付有料老人ホーム

「介護付有料老人ホーム」は、各都道府県から介護保険の「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた有料老人ホームのことをいい、介護が必要になった場合、施設の従業員が提供する介護サービスを利用できるものであります。「特定施設入居者生活介護」とは、介護保険法において、「特定施設に入居している要介護者について、当該特定施設が提供するサービスの内容、これを担当する者その他厚生労働省令で定める事項を定めた計画に基づき行われる入浴、排せつ、食事等の介護その他の日常生活上の世話であって厚生労働省令で定めるもの、機能訓練及び療養上の世話」とされております。当社は、「介護付有料老人ホーム」を合計55ホーム展開しております。

（２）住宅型有料老人ホーム

「住宅型有料老人ホーム」は「介護付有料老人ホーム」とは異なり、「特定施設入居者生活介護」の指定を受けていないため、訪問介護等の外部サービスを利用する有料老人ホームであります。従って、介護が必要な場合は、外部の介護事業者と別途契約し、訪問介護、居宅介護支援、通所介護などの居宅サービスを利用します。当社は、「住宅型有料老人ホーム」を４ホーム展開しており、訪問介護及び居宅介護支援事業所等を併設することで、ご入居者様のニーズに応える体制を整えております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

［運営するホームの区分別概要］

2020年６月30日現在

エリア	形態	ブランド	ホーム数	居室数
---	---	---	---	---
首都圏	介護付有料老人ホーム	チャームプレミア（グランを含む）	８ホーム	378室
チャームスイート	９ホーム	629室
チャーム	２ホーム	114室
住宅型有料老人ホーム	チャームスイート	１ホーム	63室
近畿圏	介護付有料老人ホーム	チャームプレミア	１ホーム	62室
チャームスイート	11ホーム	800室
チャーム	23ホーム	1,602室
ルナハート	１ホーム	98室
住宅型有料老人ホーム	チャームスイート	２ホーム	153室
チャームヒルズ	１ホーム	103室
合計			59ホーム （うち首都圏20ホーム、 近畿圏39ホーム）	4,002室 （うち首都圏1,184室、 近畿圏2,818室）

（注）１．「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた「サービス付き高齢者向け住宅」１ホームは、「介護付有料老人ホーム」に加えております。

２．「介護付有料老人ホーム」及び「住宅型有料老人ホーム」の併用型１ホームは、「介護付有料老人ホーム」に加えております。  

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の 被所有割合 (％)	関係内容
---	---	---	---	---	---
（その他の関係会社 　の親会社） シップヘルスケアホールディングス株式会社 (注)１、２	大阪府吹田市	15,553,013	持株会社	29.44 (29.44)	記載すべき関係は ありません。
（その他の関係会社） 株式会社エス・ティー・ケー	大阪府吹田市	1,000	投資事業 株式・社債等有価証券の取得、保有、売却並びに運用	29.44	記載すべき関係は ありません。

(注)１　有価証券報告書の提出会社です。

２　「議決権の被所有割合」欄の（　）は間接所有割合であり、内数です。 

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

				2020年６月30日現在
従業員数（人）		平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（円）
1,336	（492）	41.7	2.8	4,159,632

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、嘱託社員を含む）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ184名増加したのは、業容拡大にともなう定期及び期中採用によるものであります。

４．当社は、介護事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）労働組合の状況

当社の労働組合は、ＵＡゼンセン同盟日本介護クラフトユニオン チャーム・ケア分会と称し、ＵＡゼンセンに加盟しております。労働組合との間に特記すべき事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20200925120727

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。また、計画、目標等に関してはリスクや不確実性を内包しており、その実現を保証するものではありません。

（１）経営方針

①　経営の基本方針

当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」を企業理念とし、「豊かで実りある高齢社会」づくりに貢献することを使命として、企業行動基準及び社員行動指針を定めております。

企業行動基準は、「お客様への約束」、「社会への約束」及び「従業員への約束」からなり、「お客様に魅力的な介護サービスを提供すること」、「積極的に情報開示し、法令を遵守する、社会に信頼される企業であること」、「従業員にチャレンジする機会とやりがいのある職場環境を提供すること」を目指していくことを約束いたします。

また、社員行動指針は、当社の社員が目指すべき姿勢・考え方を示しております。

上記、企業理念、企業行動基準及び社員行動指針に基づき事業を展開することにより社会に貢献するとともに、事業計画を着実に推進することで経営基盤の強化と財務体質の改善に努めてまいります。

②　目標とする経営指標

当社は介護を必要とするより多くの方々に有料老人ホームをご利用いただくという観点から入居率及び稼働率を重視しております。また、入居者様に安心して生活いただけるように安定した経営と堅実な成長を続けることを重視し、売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取り組んでまいります。

③　中期的な会社の経営戦略

わが国における高齢者人口は今後も増加していくことが考えられ、これに伴い、高齢者単独世帯も増加し、介護サービスに対する需要拡大が見込まれます。このような状況のなか、当社は業績拡大にあたり、介護ニーズの伸長が見込まれる首都圏及び近畿圏の都市部において、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア(グラン)」シリーズや「チャームスイート」シリーズを中心にバランスの取れた新規開設を積極的に行い、規模の拡大を行うことが必要不可欠であると考えております。当社は、今後も引き続き介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業のさらなる展開を進めていくとともに、介護事業に留まらない安定的な収益基盤を確立するうえで、富裕な高齢者マーケットを主要な対象とする不動産事業の拡大を図ってまいります。

なお、中期目標として、連結売上高500億円、運営数100ホーム以上を掲げており、運営居室数の増加に伴い、積極的な事業投資と安定した業績成長を両立し、増収増益を継続できる企業を目指してまいります。

（２）経営環境

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続くなか、景気の動向も緩やかな回復基調で推移しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大にともない内外経済に多大な影響が及んでおり、消費者マインドも冷え込むなど、非常に厳しい先行きが予想されます。

介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化等により、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。なお、消費税率の引き上げに伴う2019年度の臨時介護報酬改定につきましては、勤続年数10年以上の介護福祉士を中心とした特定処遇改善加算等のプラス改定となっております。

そのような状況のなか、当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいりました。

介護職における雇用情勢につきましては、2020年６月の有効求人倍率は4.04倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の0.97倍を大きく上回り、介護職員の確保が課題である状況が続いております。そのような環境のなか、当社ではより良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれのライフスタイルに応じた働き方の選択肢を増やしました。また、ホーム運営における人員配置の適正化や業務効率化を進めております。今後とも当社は、お客様へより質の高いサービスがご提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、営業活動の自粛等により新規入居が一時的に停滞するなどの影響が生じたほか、ホーム内での集団感染を予防するための対応にも相応の負荷が生じております。また、感染対策のための消耗品費等のほか、日々業務に精励する従業員に報いるために特別勤務手当を支給するなど、期初予想には織り込んでいない費用が発生しております。しかしながら、既存ホームにおいて依然高い入居率を維持しているほか、本社経費の抑制等も並行して進めているため、新型コロナウイルス感染症による業績への影響は軽微であると認識しております。

（３）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化等により、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。そのような状況のなか、当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めております。

なお、当社が対処すべき主要な課題は以下の項目であると認識しております。

①　住宅型有料老人ホームの事業基盤確立

住宅型有料老人ホームにつきましては、特定施設の総量規制（※）の動向に左右されることなく事業を拡大するための基盤作りが必要であると考え、計４ホームを運営しております。当社ではこのビジネスモデルの事業としての基盤確立を図るため、今後も開設するホームの地域特性を考慮したうえで、住宅型有料老人ホームの開設を進めてまいります。

※　特定施設の総量規制とは、自治体（主に都道府県）が民間による居住系サービスの新規開設を拒否できるという規制であります。

②　不動産事業のモデル構築及び収益化の実現

社会保障財政がひっ迫する中、介護保険制度の将来を考えると、持続的成長を可能とする、介護事業だけにとどまらない事業基盤の強化が不可欠であります。そのために不動産事業への領域拡大を通じて、富裕な高齢者を対象とした、暮らし・住まい・介護に関わる複合的なサービスをご提供していきたいと考えておりますが、まずは有料老人ホーム及びシニア向け分譲マンションの自社開発を行い、有料老人ホームについてはヘルスケアに関連する不動産投資信託（ＲＥＩＴ）等に売却した上で、他社による運営を行うといった不動産事業を介護事業に続く第二の収益基盤として確立してまいります。

③　労働力の確保

今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社におきましても重要な経営課題と認識しており、従業員の定着率の向上のため、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてまいります。

④　コンプライアンス・内部統制の充実

介護保険制度下の事業者として社会的責任を果たすべく、引き続き法令遵守を徹底することに加え、企業経営の透明性と開示情報の正確性を確保させるため、内部統制システムの整備に関する方針を定め、内部統制の構築を推進してまいります。

⑤　財務体質の改善

当社は積極的な事業拡大に際して、設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりましたので、有利子負債比率が高い水準にあります。このため、今後の企業間競争に耐えうるべく財務体質の改善が急務であると認識しており、有利子負債の圧縮と自己資本比率の向上に努めることで、より健全性の高い経営に努めてまいります。  

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　介護保険制度について

当社の事業の中心となる介護付有料老人ホーム事業は、介護保険法に定める居宅サービスのうち「特定施設入居者生活介護」において、都道府県知事等より「指定居宅サービス事業者」の指定を受け、介護報酬の給付を受けております。「指定居宅サービス事業者」の指定を受けるには、「指定居宅サービス等の事業の人員、設置及び運営に関する基準」（介護保険法に基づく厚生労働省令）を満たしている必要があり、その基準に達しないことで、監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が運営する住宅型有料老人ホームの場合においても、介護サービスの提供にあたり、介護保険法に定める居宅サービスのなかで必要に応じて「訪問介護」「通所介護」「居宅支援事業」等のそれぞれの指定が必要であり、各指定基準において監督官庁より行政処分を受けた場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社のホームは現在それらの基準をすべて満たしておりますが、今後万が一、上記基準が満たせなくなった場合には、定められた介護報酬よりも減額される可能性があり、また、そうした期間が長期間にわたる場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

2000年４月１日に施行された介護保険法は、３年毎に各都道府県・各市町村において保険事業計画の見直し、さらには介護保険法附則第２条において、施行後５年目を目途として制度全般に関して検討が加えられ、その結果に基づき必要な見直し等の措置が講ぜられるべきものとされております。2006年４月１日に施行された改正介護保険法では施設開設における総量規制が取り入れられ、介護報酬については、2009年、2012年、2014年（消費税増税分を補てんする意味合いからの臨時改定）、2015年、2017年（介護職員の処遇改善のための臨時改定）、2018年及び2019年（消費税率の引上げ及び介護職員の処遇改善のための臨時改定）に改定が行われました。

2018年４月の介護報酬改定は、2015年４月の介護報酬引下げに伴う介護事業者の厳しい経営状況及び介護職員の処遇改善等の必要性を踏まえ、小幅ながらも６年ぶりのプラス改定となりました。

また、消費税率の引き上げに伴う2019年度の臨時介護報酬改定につきましては、勤続年数10年以上の介護福祉士を中心とした特定処遇改善加算を中心としたプラス改定となっております。

今後、介護報酬の引下げ等の介護事業者に不利な改正がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について

今後のさらなる高齢化に伴い介護サービスニーズの高まりが推測され、異業種からの新規参入や同業他社の事業拡大のスピードが加速されるものと考えられます。よって、当社が事業展開している地域において品質向上のためのコスト増加や価格競争のさらなる激化等が生じる場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、2006年４月１日の介護保険法改正より続いている特定施設の総量規制が緩和された場合、当社においては新規開設による拡大スピードの加速化といった利点がある反面、競合が激化し新規ホームの入居ペースの鈍化のみならず、既存ホームにおいても入居率の低下につながることも懸念されます。このため、制度改正に伴い、新規参入業者が増加した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定事業への依存に関するリスク

当社の事業領域は介護業界のなかでも、介護付有料老人ホームを中心とした施設介護事業に集中しております。施設介護事業を含む介護業界は高齢化に伴う市場ニーズの増大により、今後もさらなる需要拡大が見込まれておりますが、今後の業界動向は介護保険法改正等の様々な外部の影響を受けることとなります。このため、在宅介護を中心とする介護保険制度への転換を意図した介護保険法や老人福祉法の改正等によって、施設介護事業を中心とした事業戦略からの転換を強いられた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　従業員の確保について

「特定施設入居者生活介護」の指定を受けた介護付有料老人ホームには、人員に関する基準（資格要件、配置基準）が定められております。また、介護業界の成長に伴い、介護サービスの需要の増大や競争激化による労働力不足が懸念されている状況であります。当社では、事業規模の拡大に伴い、人材の確保・育成に向けて、新卒採用及び中途採用を積極化するとともに、定着率向上のためのキャリアパス制度の再構築をはじめ、処遇改善、人事制度の見直し、教育研修制度の充実などの取り組みを行っております。しかしながら、このような施策の効果が充分に得られず、従業員の確保や配置が進まない場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新規ホームの開設について

当社は事業拡大にあたり、今後も計画的な新規ホームの開設を進めていく所存ですが、「①介護保険制度について」で記載のとおり、2006年４月１日の介護保険法改正に伴って施設開設に対する総量規制が行われていることから、特定施設の新規開設に当たっては、各都道府県・各市町村の事業計画にしたがった公募に対して、介護事業者が応募し選定を受ける必要があります。当社は各都道府県・各市町村の動向やニーズを適宜把握する等の対応をしておりますが、計画通りに選定を受けることができなかった場合、当社の事業計画遂行に影響を及ぼす可能性があります。さらに、選定を受け、新規ホームが開設できたとしてもご入居者様の入居が円滑に進まなかった場合、あるいは従業員の募集が円滑に進まずサービスが提供できない状態が長期間続いた場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　有料老人ホームにおける土地・建物に関する契約について

当社が運営する有料老人ホームは、土地の定期借地契約及び建物の賃貸借契約において20年以上の契約期間を定めております。なお、原則としてその期間は解約ができないことから、当社にとっては安定かつ継続的に土地・建物を賃借し運営できる反面、入居率の低下等に伴い利用料金の見直しが必要になった場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす場合があります。

⑦　差入保証金について

当社は介護付有料老人ホームの新規開設における賃借時に保証金を差し入れております。差入保証金の残高は2020年６月30日現在3,815,073千円となっており、総資産に占める比率は15.9％であります。

当社は、新規開設の際の与信管理を徹底していますが、賃借先のその後の財政状態の悪化等によって、差入保証金の全部又は一部が回収できなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　有利子負債について

当社は今まで新規ホームの開設に伴う設備投資資金を主として金融機関からの借入により調達してまいりましたので、総資産に対する有利子負債残高の割合が次表のとおり高い水準で推移しております。

今後の新規ホームの開設は、土地所有者に建物を建築していただき、一括賃借する方法などにより有利子負債増加の抑制を図っているものの、これまでの影響から当分の間は有利子負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが予想されます。

このような状況の中、金融情勢の変化などにより計画どおりに資金調達ができず計画的なホーム開設が困難となる場合や市場金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

	前事業年度末 （2019年６月30日）	当事業年度末 （2020年６月30日）
---	---	---
有利子負債残高（千円）	6,945,040	6,398,200
総資産残高（千円）	18,805,136	23,980,178
有利子負債依存率（％）	36.9	26.7

（注）１．有利子負債残高は、借入金及びリース債務の合計であります。

２．有利子負債依存率は、有利子負債残高を総資産残高で除した数値を記載しております。なお、下表に記載の借入契約につきましては、財務制限条項が付されております。これに抵触した場合には当該借入金の返済もしくは新たな担保権の設定を求められ、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

金融機関名	契約締結日	前事業年度末 借入残高	当事業年度末 借入残高	借入種別
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株式会社 三菱UFJ銀行	2009年３月13日	30,000千円	－	金銭消費貸借契約
2015年７月13日	795,600千円	748,800千円	金銭消費貸借契約
株式会社 りそな銀行	2013年９月26日	501,712千円	455,056千円	金銭消費貸借契約
2015年10月28日	540,600千円	508,800千円	金銭消費貸借契約

⑨　リース会計基準変更の可能性について

当社では現在、一部の土地及び建物をオペレーティング・リースにより調達しており、財務諸表上はオフバランスとなっておりますが、リース会計基準等の変更によりオペレーティング・リース対象資産・負債をオンバランス処理することとなった場合には、購入額相当分が計上されることとなるため、当社の自己資本比率が現状より低下する可能性があります（なお、2020年６月30日現在における土地及び建物に係るリース契約残高の総額は110,654,351千円であります）。

⑩　固定資産の減損リスクについて

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」を適用しております。今後資産の利用状況及び資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、減損処理が必要となった場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　自然災害について

当社は、2020年６月末現在、首都圏及び近畿圏において事業を展開しておりますが、これらの地域において予測不能な地震、風水害等の自然災害が発生し、ホームに影響が生じ業務を停止せざるを得ない状況や、建物や設備が損傷しその修復に多大な費用が必要となった場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　高齢者向けの事業であることについて

当社の事業は高齢者を対象としているため、ご入居者様がホームで生活をしていく上で移動中の転倒事故等の危険性があると考えております。また、ホーム内では食事や入浴等の介護サービスの提供を行っていることから、ご入居者様の集団感染あるいは食中毒が発生する可能性もあります。

当社は過去の運営実績をもとにした事故防止対策や、うがい・手洗い・アルコール消毒剤等での手指消毒の徹底による感染症の集団発生の予防をはじめとした安全管理や健康管理、あるいはご入居者様への食事の外注先である給食業者への衛生管理の徹底に万全を期するよう取り組んでおりますが、万が一ホーム内での事故や感染症の流行、食中毒等が発生した場合には、当社の信用が低下するとともに訴訟等で損害賠償請求を受ける恐れがあり、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ご入居者様が事故や病気等の理由により入院治療が必要となるなど、何らかの理由により一時的に退去者数が増加した場合にも稼働率が低下し、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　情報管理について

当社の事業を運営するにあたり、ご入居者様あるいはそのご家族様の重要な個人情報を取り扱っております。システム上の情報管理については漏洩防止のため、ファイアーウォールによる外部ネットワークからのアクセス遮断、ウィルス対策ソフトによるマルウェアなどからの保護を実施するほか、原則ノートパソコンなどの電子機器の持ち出しを禁止しております。また、ノートパソコンには、起動時のパスワード管理を実施しており、第三者が容易に起動させることができない設定となっております。以上の対策を厳重に講じておりますが、万が一システム等からの情報が流出し、当社の信用が低下した場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　風評等の影響について

当社の事業は、ご入居者様やそのご家族様のみならず地域住民や介護にかかわる方々からの信頼のもとに成り立つものと認識しており、従業員には経営理念を浸透させ、安定的かつ質の高いサービスを提供するよう指導、教育を行っております。しかしながら従業員の不祥事等何らかの理由で、社内、社外を問わず当社に対して不利益な情報や風評が流れた場合、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑮　不動産事業について

当社は、不動産事業への領域拡大を検討しておりますが、不動産取引は、市場環境の変化や契約条件の交渉状況によって、当社が保有する資産の評価損や売却損が生じる可能性があります。また、不動産開発の遅延及び中止の可能性並びに想定以上に建築費用等の費用が発生する可能性に加え、今後不動産に関連する法規（宅地建物取引業法、建築基準法等）の改廃や新設が行われる可能性もあります。これらの可能性が顕在化された場合には、当初想定した通りの収益が確保できず、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑯　新型コロナウイルス感染症について

新型コロナウイルス感染症の国内における感染拡大にともない、営業活動の自粛等により新規入居が低調に推移した場合、新規開設ホームにおいて当初想定した通りの収益が確保できず、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、ホーム内での集団感染を予防するため、当社ではスタッフの感染症予防はもちろんのこと、ご入居者様・ご家族様・ご来訪者様に対しましても、来訪・外出の原則お断り、ホーム来訪時の手洗い・うがい・手指消毒・検温等の徹底により、ご入居者様の安全確保、健康維持に努めておりますが、万が一ホーム内で集団感染が発生した場合には、当社の信用が低下するとともに、入院されるご入居者様が一時的に増加して稼働率が低下し、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。  

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、経営成績等という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善が続くなか、景気の動向も緩やかな回復基調で推移しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の拡大にともない内外経済に多大な影響が及んでおり、消費者マインドも冷え込むなど、非常に厳しい先行きが予想されます。

介護業界におきましては、異業種からの新規参入による競争の激化等により、当業界を取り巻く環境は厳しさを増しております。なお、消費税率の引き上げに伴う2019年度の臨時介護報酬改定につきましては、勤続年数10年以上の介護福祉士を中心とした特定処遇改善加算等のプラス改定となっております。

そのような状況のなか、当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案する」という経営理念を掲げ、開設エリアのお客様のニーズに応じた価格設定及びお客様にとって魅力的な介護サービスのご提供を通じて競争優位性の確保に向けた取り組みを進めてまいりました。

介護職における雇用情勢につきましては、2020年６月の有効求人倍率は4.04倍（全国平均・常用（パート含む））と全職種平均の0.97倍を大きく上回り、介護職員の確保が課題である状況が続いております。そのような環境のなか、当社ではより良い人材の確保及び定着に向け、処遇改善を行うとともに、従業員それぞれのライフスタイルに応じた働き方の選択肢を増やしました。また、ホーム運営における人員配置の適正化や業務効率化を進めております。今後とも当社は、お客様へより質の高いサービスがご提供できるよう、従業員が働きやすい職場環境づくりに邁進してまいります。

新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、営業活動の自粛等により新規入居が一時的に停滞するなどの影響が生じたほか、ホーム内での集団感染を予防するための対応にも相応の負荷が生じております。また、感染対策のための消耗品費等のほか、日々業務に精励する従業員に報いるために特別勤務手当を支給するなど、期初予想には織り込んでいない費用が発生しております。しかしながら、既存ホームにおいて依然高い入居率を維持しているほか、本社経費の抑制等も並行して進めているため、新型コロナウイルス感染症による業績への影響は軽微であると認識しております。

当事業年度における運営状況につきましては、新規に８ホームを開設した結果、運営ホーム数の合計は59ホーム、居室数は4,002室となりました。ホームの入居状況につきましては、開設２年目を経過した既存ホームにおいて96.9％（前期97.0％）と高い入居率を維持しております。また、当事業年度に開設したホームの入居につきましても、一時的に新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう影響がみられたものの、概ね計画どおりに進んでおります。

以上の結果、当事業年度における売上高は19,619百万円（前期比18.5％増）、営業利益は1,902百万円（同33.7％増）、経常利益は1,835百万円（同32.5％増）、当期純利益は1,206百万円（同19.6％増）となりました。

当事業年度における新規開設の状況は以下のとおりです。

近畿圏においてドミナント戦略を維持し、強固な運営基盤を構築するとともに、介護施設の大幅な不足が懸念される首都圏に重点を置いて、高級住宅地を中心に、アッパーミドル～富裕層をターゲットとした高価格帯ブランド「チャームプレミア」シリーズの積極的な開設を進めております。

案件	所在	居室数	開設年月日
---	---	---	---
チャームプレミアグラン松濤	東京都渋谷区	36室	2019年８月
チャーム西宮上ヶ原	兵庫県西宮市	60室	2019年８月
チャームプレミア山手町	横浜市中区	36室	2019年12月
チャームスイート千里津雲台	大阪府吹田市	60室	2020年２月
チャームスイート桜上水	東京都杉並区	55室	2020年２月
チャームスイート新横浜	横浜市港北区	63室	2020年３月
チャームプレミア柿の木坂	東京都目黒区	37室	2020年４月
チャームスイート東逗子	神奈川県逗子市	63室	2020年５月
合計８ホーム（首都圏６ホーム、近畿圏２ホーム）		410室

当社は、2020年６月期においては「介護事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の状況の記載を省略しております。

②キャッシュ・フロー

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ3,364百万円増加し、5,613百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動の結果、得られた資金は1,215百万円（前期は2,085百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益1,840百万円、前受収益の増加額546百万円及び減価償却費443百万円により資金を得た一方で、たな卸資産の増加額744百万円、法人税等の支払額823百万円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動の結果、支出した資金は1,156百万円（前期は1,617百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出457百万円、差入保証金の差入による支出446百万円及び金銭の信託の取得による支出245百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動の結果、得られた資金は3,305百万円（前期は594百万円の支出）となりました。これは主に、株式の発行による収入4,128百万円、短期借入金の純増加額191百万円及び長期借入れによる収入60百万円により資金を得た一方で、長期借入金の返済による支出833百万円、配当金の支払額139百万円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

該当事項はありません。

ｂ．受注実績

該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

	当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）	前年同期比（％）
---	---	---
介護事業（千円）	19,619,548	118.5

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項については、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表を作成するにあたって、当事業年度における資産・負債及び当事業年度の収益・費用の報告数値並びに開示に影響を与える見積りを行っております。当該見積りに際しては、過去の実績や状況に応じて、合理的と思われる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性により、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。当社は、主に固定資産の減損、繰延税金資産、退職給付債務及び費用等に対して継続して評価を行っております。なお、当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

なお、新型コロナウィルス感染症拡大に伴う会計賞の見積もりについて、当社では、新型コロナウイルス感染症の国内における感染状況は、2021年６月期中に収束するシナリオを想定しており、新規の入居がやや低調に推移する可能性など、現時点で把握できる最善の方法に従い会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウィルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性をともなうため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

１）財政状態

（資産）

当事業年度末の資産合計は23,980百万円となり、前事業年度末に比べ5,175百万円増加いたしました。

流動資産は8,649百万円となり、前事業年度末に比べ4,321百万円増加いたしました。この主な要因は、増資等により現金及び預金が3,364百万円増加したことに加え、開発用不動産が742百万円、売掛金が194百万円増加したことによるものであります。

固定資産は15,330百万円となり、前事業年度末に比べ853百万円増加いたしました。この主な要因は、有形固定資産が163百万円、差入保証金が408百万円、金銭の信託が245百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債合計は14,157百万円となり、前事業年度末に比べ62百万円減少いたしました。

流動負債は5,195百万円となり、前事業年度末に比べ209百万円増加いたしました。この主な要因は、短期借入金が191百万円、前受収益が189百万円、買掛金が32百万円増加した一方で、未払法人税等が136百万円減少したことによるものであります。

固定負債は8,961百万円となり、前事業年度末に比べ272百万円減少いたしました。この主な要因は、長期前受収益が357百万円増加した一方で、長期借入金が728百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は9,822百万円となり、前事業年度末に比べ5,237百万円増加いたしました。この主な要因は、増資により資本金が2,074百万円、資本剰余金が2,074百万円、当期純利益の計上及び配当により利益剰余金が1,066百万円増加したことによるものであります。

２）経営成績

（売上高）

当事業年度における売上高は19,619百万円（前期比18.5％増）となり、前事業年度と比べて3,059百万円の増加となりました。これは主に、開設２年目を経過した既存ホームにおいて96.9％（前年同期97.0％）と高い入居率を維持するとともに、前事業年度及び当事業年度に開設したホームにつきましても入居が着実に進んだことによるものであります。

（売上総利益）

売上原価につきましては、16,039百万円（同17.5％増）となり、前事業年度と比べて2,388百万円の増加となりました。これは主に、前事業年度に開設した７ホーム及び当事業年度に開設した８ホームの運営経費（労務費、地代家賃、給食費等）が増加したほか、計画に基づいた修繕費等が増加したことによるものであります。

この結果、売上総利益は前事業年度に比べ671百万円増加し、3,579百万円（同23.1％増）となりました。

（営業利益）

販売費及び一般管理費につきましては、1,676百万円（同12.9％増）となり、前事業年度と比べて191百万円の増加となりました。これは主に、企業規模の拡大に伴う給与手当、租税公課等が増加したことによるものであります。

この結果、営業利益は前事業年度に比べ479百万円増加し、1,902百万円（同33.7％増)となりました。

（経常利益）

営業外費用につきましては、支払利息49百万円等を計上しております。

この結果、経常利益は前事業年度に比べ450百万円増加し、1,835百万円（同32.5％増)となりました。

（当期純利益）

税引前当期純利益は1,840百万円（同11.7％増）となる一方で、法人税等は633百万円（同0.7％減）となりました。

この結果、当期純利益は前事業年度から197百万円増加し、1,206百万円（同19.6％増）となりました。

また、１株当たり当期純利益は39円40銭となり、前事業年度より３円44銭の増加となりました。

３）キャッシュ・フローの分析

当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フロー」をご参照ください。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の中心事業である介護事業は、介護付有料老人ホームの運営がその大部分を占めております。介護付有料老人ホームは、介護保険法に基づき各都道府県より指定を受け、介護報酬の給付を受けておりますため、介護報酬の基準単価等の給付水準が変更されるような介護報酬の改正がなされた場合には、当社の事業の状況に関わらず、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

また、今後の介護サービス需要の拡大に伴い懸念される労働力不足の問題は、当社におきましても重要な経営課題と認識しております。当社としましては、人材の確保・育成に向けて、長期的な労働力確保を視野に入れた新卒採用の強化や従業員の処遇改善の充実、キャリアパス制度の適切な運営、実践に即した教育研修の実施などの取り組みを進めてまいりますが、このような施策の効果が十分に得られず、人員の確保に多額のコストが掛かる場合には、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は運営資金及び設備資金につき、主として自己資金及び金融機関からの借入により資金調達しており、運転資金については短期借入金で、設備資金については長期借入金で調達することを基本としております。

なお、当事業年度末時点における長期借入金（１年内返済予定を含む）の残高は5,326百万円、短期借入金の残高は764百万円、現金及び預金は5,613百万円となっております。

ｄ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

当社は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（１）経営方針　②目標とする経営指標」に記載のとおり、有料老人ホームの安定した運営の観点から入居率及び稼働率を、また、安定した経営と堅実な成長の持続という観点から売上高成長率及び売上高経常利益率を重要な経営指標と位置付け、これらの向上を重視して経営に取り組んでおります。

当事業年度における、開設２年目を経過した既存ホームにおける入居率は96.9％と前期比0.1ポイント低下し、前期実績は僅かに下回ったものの、引き続き業界トップレベルの高い数字を維持しております。

また、売上高成長率は18.5％と目標とする20％を下回ったものの、売上高経常利益率につきましては9.4％と前期の8.4％から大きく改善しております。

当社は、引き続き当該指標の向上に取り組み、業界Ｎｏ．１を目指してまいります。 

４【経営上の重要な契約等】

（重要な契約）

当社は、2020年５月12日開催の取締役会において、シップヘルスケアホールディングス株式会社（本社：大阪府吹田市、代表取締役社長：小川宏隆、以下「シップヘルスケアホールディングス」という。）との間で業務提携（以下「本業務提携」という）に係る契約（以下「本業務提携契約」という）を締結いたしました。

１．本業務提携の目的及び理由

当社は、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」という企業理念のもと、2005年春に介護付有料老人ホーム（特定施設入居者生活介護）を開設し、以来、近畿圏、首都圏にて59ホーム、4,002室（2020年６月30日現在）を運営しております。今後も、これまで培った技術と経験を最大限活かし、常にチャレンジ精神と創造力を発揮し、高齢者の皆様が安心して生活できる「豊かで実りある高齢社会」づくりに貢献していくことを目指しております。

一方、シップヘルスケアホールディングスは、「SHIP」（Sincere（誠実な心）、Humanity（「情」の心）、Innovation（革新者の気概）、PartnerSHIP（パートナーシップ精神））の経営理念のもと“生命を守る人の環境づくり”をグループミッションとして、医療・保健・介護・福祉を事業ドメインと定め、トータルパックプロデュース事業（医療機関等に対するコンサルティング、医療機器・医療設備等の製造販売及びリース、医療機関等への不動産賃貸等の総合的な提供）、メディカルサプライ事業（診療材料及び医療機器等の販売）、ライフケア事業（老人ホーム・グループホーム等の運営、食事提供サービス業務、リハビリ支援業務）、調剤薬局事業（調剤薬局の運営）を主要事業として展開しております。また、その他として、理化学・環境機器等の販売、動物病院の運営、警備・セキュリティ事業等を行っております。

本業務提携により、人材・サービス両面における連携強化、並びに両社の展開する事業における得意分野や経営資源を相互に有効活用することで、他社との差別化を図り、両社の企業価値向上に向けて取り組んでまいります。

２．本業務提携の内容

① 多様な顧客層へのアプローチによる入居促進

・エリア・ターゲット等の異なる顧客層へのアプローチの推進

② 開発体制の強化及び物件情報の共有による、新規開設の加速化及び領域拡大

・施設の開発ノウハウの相互活用、ヘルスケア関連施設を含めた物件情報の共有・連携

③ 海外人材を含めた人材確保及び人材育成の強化

・技能実習生受入れ等の共同実施による安定した採用ルートの確保、教育・研修機会の相互参加による人材交流

④ 提供商品・サービスの相互利用促進

・介護関連システム・データの相互活用、シップヘルスケアホールディングスの手掛ける各主要事業の優先的な利用促進

なお、本業務提携契約締結とともに、シップヘルスケアホールディングスは当社の普通株式960万株（議決権数の29.44％）を所有する株式会社エス・ティー・ケーの発行済株式のすべてを、株式会社エス・ティー・ケーの株主より2020年５月12日付で譲り受けております。これに伴い、当社はシップヘルスケアホールディングスの持分法適用関連会社となります。 

５【研究開発活動】

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200925120727

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は696,440千円で、その主なものは次のとおりであります。

介護事業における新規ホーム開設等にともなう差入保証金として446,769千円、新規ホームの介護施設の備品設備等として168,785千円の投資を実施しております。 

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

2020年６月30日現在

セグメントの 名称	所在地 （事業所数）	設備の 内容	帳簿価額							従業 員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物 （千円）	構築物 （千円）	土地 （千円） （面積㎡）	リース 資産 （千円）	差入 保証金 （千円）	その他 （千円）	合計 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
介護事業	大阪府 (13事業所)	有料老人 ホーム	1,753,094	32,389	588,855 （4,747.49）	49,145	756,824	27,843	3,208,153	316 （139）
京都府 (８事業所)	有料老人 ホーム	1,319,116	88,731	－	25,055	352,624	24,634	1,810,162	177 （80）
兵庫県 (14事業所)	有料老人 ホーム	1,384,673	51,725	515,341 (1,560.54)	48,179	764,712	38,597	2,287,888	294 （136）
奈良県 (４事業所)	有料老人 ホーム	416,791	3,020	－	3,473	58,772	12,598	494,656	87 （35）
東京都 (17事業所)	有料老人 ホーム	8,575	－	－	111,419	1,395,989	66,656	1,582,640	320 （74）
神奈川県 (３事業所)	有料老人 ホーム	－	－	－	41,115	150,110	13,052	204,279	40 (2)

（注）１．帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウェア、リース資産（無形固定資産）、無形固定資産（その他）の合計であります。

３．現在休止中の重要な設備はありません。

４．上記の他、リース契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。

セグメントの 名称	所在地 (事業所数)	設備の内容	リース期間	年間リース料 （千円）	リース契約残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
介護事業	大阪府 （12事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	20～50年	662,519	16,673,354
京都府 （８事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	25～50年	385,168	9,470,859
兵庫県 （14事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	25～50年	890,836	22,394,798
奈良県 （４事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	25～50年	113,364	2,590,143
東京都 （16事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	25～30年	1,924,752	51,666,756
神奈川県 (３事業所）	有料老人ホーム (オペレーティング・リース)	30年	264,792	7,858,440

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書きしております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

2020年６月30日現在

セグメントの名称	所在地 （事業所数）	設備の内容	投資予定金額		資金調達方法	着手及び完了予定年月	完成後の 増加能力
---	---	---	---	---	---	---	---
総額 （千円）	既支払額 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
介護事業	東京都 (４事業所）	有料老人ホーム	405,000	－	自己資金及び借入金	2020年９月～ 2021年５月	居室数 230室
神奈川県 (１事業所)	有料老人ホーム	150,000	43,960	自己資金及び借入金	2019年４月～ 2020年10月	居室数 57室
大阪本社 (大阪市北区)	販売管理介護記録 システム等	56,400	－	自己資金	2020年７月～ 2021年６月	－

（注）上記金額のうち、投資予定金額には消費税等が含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

 有価証券報告書（通常方式）_20200925120727

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	84,800,000
計	84,800,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末 現在発行数（株） （2020年６月30日）	提出日現在発行数（株） （2020年９月28日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	32,712,000	32,712,000	東京証券取引所 市場第一部	完全議決権株式であります。なお、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計	32,712,000	32,712,000	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

決議年月日	2017年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）４
新株予約権の数（個）　※	521（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※	普通株式　20,840（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	１（注）６
新株予約権の行使期間　※	2017年11月１日～2047年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　　　　516 資本組入額　　　258　（注）３、６
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、40株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい

て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設

分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2018年４月１日付及び2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権

決議年月日	2018年９月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を除く）  ４
新株予約権の数（個）※	656（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 13,120（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）６
新株予約権の行使期間 ※	自  2018年11月１日  至  2048年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格        783 資本組入額      392（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※　当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会におい

て必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設

分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

決議年月日	2019年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）  ４
新株予約権の数（個）※	689（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式 13,780（注）１、２、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１（注）６
新株予約権の行使期間 ※	自  2019年11月１日  至  2049年10月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格      1,093 資本組入額      547（注）３、６
新株予約権の行使の条件 ※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	（注）５

※  当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の数

新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

２．新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

４．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設

分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

（４）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（５）新株予約権の取得に関する事項

下記に準じて決定する。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

（６）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

６．2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割り当てることを、2020年９月25日開催の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

決議年月日	2020年９月25日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）  ４
新株予約権の数（個）	1,260 〈募集要項〉③に記載しております。
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）	普通株式 12,600 〈募集要項〉④に記載しております。
新株予約権の行使時の払込金額（円）	〈募集要項〉⑦に記載しております。
新株予約権の行使期間	〈募集要項〉⑧に記載しております。
新株予約権の行使の条件	〈募集要項〉⑨に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	〈募集要項〉⑪に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	〈募集要項〉⑬に記載しております。

当社は、2020年９月25日開催の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集要項について、次のとおり決議しております。

〈募集要項〉

①新株予約権の名称

第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

②新株予約権の割当対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社の取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）　４名　1,260個

③新株予約権の総数

1,260個

上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

④新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、10株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算式により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

⑤新株予約権の払込金額

新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。

なお、新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）に対し、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と払込金額の払込債務を相殺することをもって、金銭の払込みを要しないものとする。

⑥新株予約権の割当日

2020年10月30日

⑦新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

⑧新株予約権を行使することができる期間

2020年10月31日から2050年10月30日までとする。ただし、行使の期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日とする。

⑨新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

⑩新株予約権の取得に関する事項

ａ．新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が株主総会（株主総会が不要な場合は取締役会）において承認された場合は、取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

⑪譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

⑫新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑬組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ．交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

ｂ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。

ｃ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。再編後行使価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

ｄ．新株予約権を行使することができる期間

前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ｅ．新株予約権の取得に関する事項

前記⑩に準じて決定する。

ｆ．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

ｇ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記⑫に準じて決定する。 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株)	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
2017年１月１日 （注）１	1,632,000	3,264,000	－	192,100	－	181,100
2017年６月１日 （注）２	3,264,000	6,528,000	－	192,100	－	181,100
2018年３月８日 （注）３	435,000	6,963,000	428,318	620,418	428,318	609,418
2018年３月28日 （注）４	65,000	7,028,000	64,001	684,420	64,001	673,420
2018年４月１日 （注）５	7,028,000	14,056,000	－	684,420	－	673,420
2019年12月２日 （注）６	2,000,000	16,056,000	1,804,200	2,488,620	1,804,200	2,477,620
2019年12月25日 （注）７	300,000	16,356,000	270,630	2,759,250	270,630	2,748,250
2020年１月１日 （注）８	16,356,000	32,712,000	－	2,759,250	－	2,748,250

（注）１．発行済株式総数の増加は、2017年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

２．発行済株式総数の増加は、2017年６月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 2,082円

発行価額　　　　1,969.28円

資本組入額　　　　984.64円

払込金総額　　 856,636千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,969.28円

資本組入額　　　　984.64円

割当先　　　　　大和証券㈱

５．発行済株式総数の増加は、2018年４月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,892円

発行価額　　　　1,804.20円

資本組入額　　　　902.10円

払込金総額　 3,608,400千円

７．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,804.20円

資本組入額　　　　902.10円

割当先　　　　　大和証券㈱

８．発行済株式総数の増加は、2020年１月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）によるものです。 

（５）【所有者別状況】

							2020年６月30日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数（人）	－	24	26	45	47	8	5,943	6,093	－
所有株式数（単元）	－	74,637	4,783	101,252	20,298	82	126,023	327,075	4,500
所有株式数の割合（％）	－	22.82	1.46	30.96	6.20	0.03	38.53	100.00	－

（注）自己株式103,488株は、「個人その他」に1,034単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。 

（６）【大株主の状況】

		2020年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社エス・ティー・ケー	大阪府吹田市春日３丁目20－８	9,600,000	29.44
下村　隆彦	兵庫県宝塚市	5,280,000	16.19
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－11	3,927,300	12.04
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	1,902,700	5.83
吉岡　裕之	大阪府東大阪市	622,000	1.91
J.P. MORGAN BANK LUXENBOURG S.A. 1300000 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１）	432,288	1.33
チャーム・ケア・コーポレーション従業員持株会	大阪市北区中之島３丁目６－32 ダイビル本館19Ｆ	319,300	0.98
BBH LUX/AMO UCITS FUND - AMO JAPAN STOCK PICK CONCENTRATED EQUITY PORTFOLIO （常任代理人　株式会社三井住友銀行）	EBBC CENTRE, 6B, ROUTE DE TREVES SENNINGRBERG LUXEMBOURG L-2633 （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号）	296,100	0.91
JP MORGAN CHASE BANK　385632 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15－１）	283,700	0.87
丸本　桂三	東京都文京区	278,400	0.85
計	－	22,941,788	70.36

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　3,927,300株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　1,902,700株

２．2019年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年９月30日現在、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

また、当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
---	---	---	---
レオス・キャピタルワークス株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目11番１号	789,700	5.62

３．2019年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社、みずほ証券株式会社及びアセットマネジメントOneインターナショナルが2019年12月13日現在、共同で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2020年６月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

また、当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、下記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 （株）	株券等保有割合 （％）
---	---	---	---
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目８番２号	679,700	4.23
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町一丁目５番１号	19,100	0.12
アセットマネジメントOneインターナショナル （Asset Management One International Ltd.）	Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK	300,700	1.87
合計	－	999,500	6.23

４．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、JTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、2020年７月27日付で、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

				2020年６月30日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	103,400	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	32,604,100	326,041	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式	4,500	－	－
発行済株式総数		32,712,000	－	－
総株主の議決権		－	326,041	－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が88株含まれております。 

②【自己株式等】

				2020年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式総数に 対する所有株式数の割合（％）
株式会社チャーム・ ケア・コーポレーション	大阪市北区中之島 三丁目６番32号	103,400	－	103,400	0.32
計	－	103,400	－	103,400	0.32

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	90	159
当期間における取得自己株式	－	－

（注）１．2020年１月１日付で株式分割（普通株式１株につき２株に分割）を実施しております。当事業年度における取得自己株式90株の内訳は、株式分割前90株であります。

２．当期間における取得自己株式には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額 （千円）	株式数（株）	処分価額の総額 （千円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他（－）	－	－	－	－
保有自己株式数	103,488	－	103,488	－

（注）１．2020年１月１日付の株式分割（普通株式１株につき２株に分割）の実施により、当事業年度における保有自己株式数は株式分割による増加51,744株を含んでおります。

２．当期間における保有自己株式数には、2020年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３【配当政策】

当社は、利益配分につきまして、株主利益の向上を重要な課題と位置付け、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案したうえで安定的な配当を行うことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、経営基盤の強化、事業拡大のための設備投資及び人材の確保・育成等に充当していく予定です。また、当社は剰余金の配当について、株主総会を決定機関とする期末配当に加え、会社法第454条第５項に基づく取締役会における決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき、剰余金の処分につきましては、当期業績並びに今後の事業展開を勘案し、当社普通株式１株につき金６円50銭といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額 （円）
2020年９月25日	211,955	6.50
定時株主総会決議

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。

そして、「高齢者生活サービスを中心として、お客様お一人おひとりの価値観を大切にし、お客様にあった魅力的な生活を提案します。」という理念のもと、ご入居者様に心安らかに過ごしていただける有料老人ホームを運営し、お客様にとって魅力的（Charm）な介護サービス（Care）を提供してまいります。

当社は社会の高齢化を前向きにとらえ、社会に貢献できる企業でありたいと願っています。

②　企業統治の体制の概要

当社は、株主総会を会社の最高意思決定機関として、毎事業年度終了後３ヵ月以内に定時株主総会を開催しております。

会社の意思決定機関であります取締役会は、業務執行取締役である下村　隆彦、里見　幸弘、奥村　孝行及

び小梶　史朗、社外取締役である渡邊　五郎、山澤　倶和及び西門　賢治、非業務執行取締役である下村　隆洋の合計８名（うち社外取締役３名）で構成され、代表取締役である下村　隆彦が議長となり、原則毎月１回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

また、当社は監査役設置会社であり、常勤監査役である吉川　良文、非常勤監査役である石脇　武臣及び大鹿　博文の合計３名（うち社外監査役２名）により監査役会を構成しております。監査役会は原則毎月１回開催し、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。

③　当該体制を採用する理由

当社は、社外取締役３名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名及び社外監査役２名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。そのため、現状の体制としております。

④　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、2011年10月17日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。なお、直近では、2020年７月17日開催の取締役会において、同方針を改定しております。

ａ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「株式会社チャーム・ケア・コーポレーション企業理念」を定めております。

・法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、取締役会に直属するリスク・コンプライアンス委員会を設置いたしました。このリスク・コンプライアンス委員会は、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理を行っております。

・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス及びリスクを認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

・代表取締役社長に直属するリスクマネジメント室を設置し、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。リスクマネジメント室は、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、使用人の職務執行の適法性を確保しております。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。管理対象文書とその保管部門、保存期間及び管理方法等を「文書管理規程」に定めております。

・取締役の職務の執行に係る情報は、監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・リスク管理の全体最適を図るため、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関であるリスク・コンプライアンス委員会にて、当社グループのリスクマネジメントに関する計画等を策定し、取締役会において審議するようにしております。

・リスク・コンプライアンス委員会をリスクマネジメントの推進部署として位置づけ、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」に従い、当社グループの横断的なリスクマネジメント体制の整備、検証及びリスク情報の一元管理を行っております。

・平時においては、各部門において、それぞれがリスクの洗い出しを行い、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクに関しては、担当部門から必要な情報を収集・整理し、適時にリスク・コンプライアンス委員会に対しそれらの進捗報告を実施するようにしております。

・代表取締役に直属するリスクマネジメント室を設置し、当社の事業において発生する様々なリスクについて、当社が被る被害を最小限に止めるべく、調査・対応を行うとともに、予防・再発防止のための施策の策定、実施を行っております。リスクマネジメント室は、リスク・コンプライアンス違反の状況について、必要に応じて調査を行い、その結果を代表取締役社長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するようにしております。

・リスクマネジメント室はリスク・コンプライアンス委員会から報告されるリスクマネジメント体制の状況について、必要があればその有効性を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するようにしております。また、必要に応じて、監査役及び各部門長に適宜報告するようにしております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会の運営に関する「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

・年度予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図るようにしております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び子会社を対象にした法令遵守体制の構築及び適切な経営管理のため、以下の事項を定めております。

・当社は、子会社を管理する経営戦略室を設置し、「関係会社管理規程」に基づき子会社を管理する体制としております。また、子会社の業務及び取締役等の職務執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告しております。

・当社は、当社グループにおける経営の健全性の向上を図るため、子会社の取締役又は監査役を必要に応じて派遣するとともに、子会社の管理を行う経営戦略室が子会社の業務内容等について定期的な報告を受け重要案件については事前協議を行うこととしております。

・当社は、当社グループ間における取引において、取引の実施及び取引条件の決定等に関する手続きを定め、グループ間における取引の客観性及び合理性を確保しております。

・コンプライアンス上の重要な問題を審議するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置することにより、コンプライアンス体制の構築、維持を図り、法令等に違反する行為、違反の可能性のある行為や不適切な取引を未然に防止し、取締役及び使用人の法令遵守体制の強化を図っております。

・リスクマネジメント室は、当社の法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行っております。監査を受けた各部門は、是正、改善の必要があるときには、すみやかにその対策を講ずるよう、適切な指導を行っております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その人数と必要な知識・経験・権限などを取締役と監査役とで協議の上決定することとしております。

ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役スタッフの任命、評価、異動及び賞罰は、監査役会の同意を要するものとし、また、監査役スタッフは監査役の指揮命令のみに服し、取締役等からは指揮命令を受けず、報告義務もないものとしております。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役の要請に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、リスクマネジメント室は内部監査の結果等を報告するようにしております。

・当社及び子会社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、すみやかに監査役に報告するようにしております。

・当社は通報者が不利益を被ることがないよう「内部通報制度運用規程」を定めることで、内部通報制度の実効性を確保しております。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、他の重要な会議に出席しております。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供するようにしております。

・監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託する等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないようにしております。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化のインフラ整備の一環として位置付け、組織の業務全体に係わる財務情報を集約したものである財務報告の信頼性を確保するために、当該財務報告に係わる内部統制の有効かつ効率的な整備、運用及び評価を行います。

ｋ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

・当社は「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」等の社内規程に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

・反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶いたします。

ｌ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

・「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力への対応マニュアル」において反社会的勢力に対する姿勢について明文化し、全従業員の行動指針としております。

・反社会的勢力の排除を推進するため経営管理部を統括管理部署とし、また、各ホームに不当要求対応の責任者を設置しております。

・「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。

・取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。

・反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力の情報収集に取り組んでおります。

・反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係の構築に努めております。

なお、内部統制システムの模式図は次のとおりであります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の整備を図ることを前提に、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「リスク・コンプライアンス委員会規程」を施行しており、これに基づき当社の事業活動におけるコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任する他、必要に応じて弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における取締役の選任に関する定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．当社は、剰余金の配当については、株主総会を決定機関とする期末配当に加え、会社法第454条第５項に基づく取締役会決議により中間配当ができる旨、及び中間配当の基準日を毎年12月31日とする旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするためです。

ロ．当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

代表取締役

会長兼社長

下村　隆彦

1943年６月３日生

1966年４月	株式会社岡組 入社
1969年４月	下村建設株式会社 入社
1969年６月	同社取締役
1973年６月	同社代表取締役
2004年11月	当社代表取締役社長
2008年６月	下村建設株式会社 取締役会長 （現任）
2014年７月	当社代表取締役社長 事業開発部長
2015年７月	当社代表取締役社長
2020年７月	当社代表取締役会長兼社長（現任）

(注)３

5,280,000

取締役

常務執行役員

管理本部長

経営管理部長

里見　幸弘

1957年２月21日生

1980年４月	株式会社大和銀行 (現 株式会社りそな銀行） 入行
2011年８月	当社出向 事業開発部長
2011年10月	当社取締役 事業開発部長
2014年７月	当社取締役 経営管理部長
2016年10月	当社取締役 管理本部長 経営管理部長
2019年７月	当社取締役 常務執行役員 管理本部長 経営管理部長（現任）

(注)３

－

取締役

常務執行役員

事業本部長

介護事業部長

奥村　孝行

1955年６月23日生

1979年４月	株式会社大丸（現 株式会社大丸 松坂屋百貨店） 入社
2002年６月	株式会社メッセージ （現 ＳＯＭＰＯケア株式会社）入社 大阪地区本部長
2002年６月	同社取締役 大阪地区本部長
2008年２月	同社取締役執行役員 介護事業部長
2015年７月	当社入社 介護事業部長
2016年９月	当社取締役 介護事業部長
2016年10月	当社取締役 事業本部副本部長 介護 事業部長
2017年６月	当社取締役 事業本部長 介護事業部長
2019年７月	当社取締役 常務執行役員 事業本部長 介護事業部長（現任）

(注)３

16,000

取締役

常務執行役員

事業本部

副本部長

首都圏事業

部長

小梶　史朗

1974年２月13日生

1999年４月	株式会社安心ネットワーク 入社
2004年６月	当社 入社
2015年７月	当社事業開発部長
2017年６月	当社事業本部副本部長 首都圏事業部長
2017年９月	当社取締役 事業本部副本部長 首都圏事業部長
2019年７月	当社取締役 常務執行役員 事業本部副本部長 首都圏事業部長（現任）

(注)３

26,720

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

渡邊　五郎

1934年５月14日生

1958年４月	第一物産株式会社 （現 三井物産株式会社） 入社
1990年６月	同社取締役
1993年６月	同社代表取締役常務取締役
1995年６月	同社代表取締役専務取締役
1996年６月	同社代表取締役副社長
1996年９月	同社代表取締役副社長、 米国デュポン社 取締役
1999年６月	三井化学株式会社 代表取締役副会長
2001年６月	同社代表取締役会長
2003年９月	森ビル株式会社 特別顧問
2014年３月	同社特別顧問退任
2015年９月	当社社外取締役（現任）

(注)３

－

取締役

山澤　倶和

1947年11月26日生

1971年４月	京阪神急行電鉄株式会社 入社
1999年６月	阪急電鉄株式会社 統括本部副本部長 兼広報室長
2000年６月	同社取締役 統括本部長
2002年４月	株式会社第一阪急ホテルズ （現 株式会社阪急阪神ホテルズ） 代表取締役社長
2007年６月	阪急阪神ホールディングス株式会社 取締役
2012年４月	株式会社阪急阪神ホテルズ 代表取締役会長
2012年６月	阪神高速道路株式会社 代表取締役社長
2014年４月	株式会社阪急阪神ホテルズ 顧問
2016年６月	阪神高速道路株式会社 顧問
2017年６月	株式会社池田泉州銀行 社外取締役
2017年９月	当社社外取締役（現任）
2018年６月	株式会社池田泉州ホールディングス 社外取締役（現任）
2018年６月	株式会社池田泉州銀行 非業務執行取締役（現任）

(注)３

－

取締役

下村　隆洋

1971年３月31日生

1989年４月	下村建設株式会社 入社
1991年１月	株式会社ホンダベルノ大阪中 （現 株式会社ホンダ四輪販売関西） 入社
2003年４月	テンプスタッフマーケティング株式会社（現 パーソルテンプスタッフ株式会社） 入社
2009年４月	ＮＴＴコムチェオ株式会社 入社
2012年８月	ＮＴＴコムマーケティング株式会社 入社
2014年４月	同社担当部長
2017年４月	下村建設株式会社 執行役員 営業部長
2017年９月	同社代表取締役社長（現任）
2019年９月	当社非業務執行取締役（現任）

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

（株）

取締役

西門　賢治

1970年４月７日生

1993年４月	株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行
2009年９月	株式会社エディオン 入社 ＩＲ・広報部長
2010年８月	グリーンホスピタルサプライ株式会社 入社 財務・経理部長
2012年６月	同社取締役 財務・経理部長
2015年６月	同社常務取締役 財務・経理部長
2016年６月	シップヘルスケアホールディングス株式会社 入社 経営管理室長
2019年４月	アイネット・システム株式会社 取締役（現任）
	日本パナユーズ株式会社 取締役（現任）
	株式会社Ｉ＆Ｃ 取締役（現任）
2019年７月	株式会社日本システム家具 取締役（現任）
2019年10月	株式会社日本ネットワークサービス 取締役（現任）

(注)３

－

常勤監査役

吉川　良文

1950年２月９日生

1972年４月	株式会社近畿相互銀行 （現 株式会社関西みらい銀行） 入行
1973年12月	三菱重工日本ビクターエアコン 販売株式会社（現 三菱重工冷熱株式会社） 入社
1983年４月	株式会社公文教育研究会 入社
1991年12月	日本精化株式会社 入社
1998年８月	株式会社アルボース 転籍 経営企画部長
2008年12月	夢展望株式会社 入社
2008年12月	同社常勤監査役
2016年９月	当社常勤監査役（社外監査役） （現任）

(注)５

－

監査役

石脇　武臣

1942年７月10日生

1967年４月	大阪商船三井船舶株式会社 （現 株式会社商船三井） 入社
1997年７月	ダイビル株式会社 取締役
1998年８月1998年８月	同社常務取締役 株式会社大阪オールサービス （現 ダイビル・ファシリティ・ マネジメント株式会社） 代表取締役 社長
2010年７月	当社社外監査役（現任）

(注)５

－

監査役

大鹿　博文

1952年２月28日生

1977年４月	鐘紡株式会社 入社
1987年３月	大和証券株式会社 入社
1996年２月	同社大阪公開引受部長
2007年４月	イーウエストコンサルティング株式 会社設立 代表取締役（現任）
2007年６月	株式会社フィデック（現 アクリーティブ株式会社） 社外監査役
2007年12月	夢展望株式会社 社外監査役
2008年６月	株式会社久世 社外監査役（現任）
2008年10月	当社社外取締役
2011年９月	当社監査役（現任）
2013年８月	株式会社ドーン 社外監査役
2014年９月	株式会社スマートバリュー 社外監査役（現任）

(注)５

－

計

5,322,720

（注）１．取締役　渡邊　五郎、山澤　倶和及び西門　賢治は、社外取締役であります。

２．監査役　吉川　良文及び石脇　武臣は、社外監査役であります。

３．2020年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役　下村　隆洋は、当社代表取締役会長兼社長　下村　隆彦の長男であります。

５．2019年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から2023年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、業務執行の迅速化を目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は以下の３名であります。

執行役員経営戦略室長　　　　　　　伊藤永彦

執行役員リスクマネジメント室長　　山田智和

執行役員人事部長　　　　　　　　　林福美

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として渡邊五郎、山澤倶和及び西門賢治の３名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外取締役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営における豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営に有効な意見表明及び経営陣に対する指導・監督に加え、コンプライアンス及び企業価値向上の観点からの経営モニタリングを行っております。

なお、社外取締役山澤倶和氏は、株式会社池田泉州ホールディングスの社外取締役及び株式会社池田泉州銀行の非業務執行取締役であります。当社は株式会社池田泉州ホールディングス及び株式会社池田泉州銀行との間に定常的な銀行取引があるほか、資金の借入を行っております。なお、当事業年度末時点における借入額は当社の総資産の１％未満であります。

社外取締役西門賢治氏は、当社のその他の関係会社の親会社に該当するシップヘルスケアホールディングス株式会社のグループ会社の取締役に就任しております。当社はシップヘルスケアホールディンググループ各社との間に直近での取引は生じておりませんが、今後取引が生じる可能性があります。

また、社外監査役として吉川良文及び石脇武臣の２名が就任しております。各氏ともに、当社との間に特別な利害関係がなく、また現に一般株主との利益相反が生じるおそれが存在しないだけでなく、将来においても生じるおそれがないことから、社外監査役として適任であると判断しております。さらに、各氏は企業経営や経営戦略について豊富な知識・経験と十分な能力を有しており、適切な企業統治の観点から取締役の業務執行の妥当性や適法性を確保するために必要な助言等を行っております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程を参考にして一般株主との利益相反の生じるおそれのない者を選任しており、社外取締役及び社外監査役は会計監査人やリスクマネジメント室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、取締役会、各監査役及び監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しており、この体制の下、取締役会における質問や意見が適宜行われ、業務執行に対して監査役の立場から監視がなされています。また、監査役会では各取締役から業務執行についての報告を受け、質疑応答を行っていることや監査役及び監査役会が会計監査人や内部監査部門と相互に連携を図っていることから監査機能が強化されており、客観的中立的な立場から経営を監視することが十分にできております。

また、常勤監査役は定期的に社外監査役に対する情報伝達を行っているほか、社外取締役及び社外監査役は取締役及び常勤監査役と定期的な打ち合わせを行うことで情報の共有を図っております。 

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査等の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄のリスクマネジメント室を設置し、公認内部監査人（ＣＩＡ）保持者１名を含む４名を配置しております。

リスクマネジメント室長は、当社の定める「内部監査規程」に基づき当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び諸規程集の準拠性を確認するという観点から全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう勧告、助言等を行っております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。

監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、株主総会や取締役会への参加のほか、内部監査への立会い及び会計監査人との意見交換や監査結果の聴取等を実施し、監査の充実を図っております。また、毎月１回開催される監査役会で監査役同士の情報交換を行い、監査機能の一層の充実を図っております。

なお、非常勤監査役大鹿博文は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

仰星監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

德丸公義氏及び俣野朋子氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他５名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたり、監査法人が当社の事業について相応の知見を有するとともに、監査実績や監査品質、効率的な監査を実施することができる体制の整備状況等を総合的に判断し、選定することとしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役は、四半期ごとに会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど、連携を図っております。これらの内容に基づき、監査役会で監査法人の評価を行った結果、仰星監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度		当事業年度
監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）	監査証明業務に基づく報酬 （千円）	非監査業務に基づく報酬 （千円）
18,000	－	18,000	3,200

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

当事業年度において、当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）であるコンフォートレター作成業務及び株式会社グッドパートナーズの株式の取得（子会社化）に関するデューディリジェンス業務を委託し、対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、会計監査人より提示された監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、両者の協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。 

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬は、役員が中長期的な業績の向上を図るため、各人の役割及び職位等に応じ、当社の業績、経営環境等を総合的に考慮の上、株主総会で承認された報酬枠の範囲内でその額及び配分を決定しております。

報酬の種類は基本報酬及び株式報酬であり、業績連動報酬は採用しておりません。

なお、取締役各人の報酬については、取締役会から一任された代表取締役（下村隆彦氏）が各人の役割及び職位等を勘案して決定しております。

また、監査役各人の報酬については、監査役の協議により決定しております。

取締役の報酬額は、2017年９月26日開催の第33回定時株主総会において、年額120百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）と決議いただいております。なお、当社定款上の取締役の員数の上限は10名となります。

また、上記とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対して、2017年９月26日開催の第33回定時株主総会において、退職慰労金制度廃止に伴う株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を年額20百万円以内の範囲で発行することにつき決議いただいております。

監査役の報酬額は、2007年９月27日開催の第23回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当社定款上の監査役の員数の上限は５名となります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象と なる役員 の員数 （人）
基本報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。）	90,332	76,470	－	－	13,862	5
監査役 （社外監査役を除く。）	3,600	3,600	－	－	－	1
社外役員	19,699	19,699	－	－	－	4

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式投資について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

なお、当社は投資目的が純投資目的である投資株式及び純投資以外の目的である投資株式のいずれも保有し　　ておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200925120727

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）の財務諸表について、仰星監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加するとともに、各種メディアからの情報収集などを行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年６月30日)	当事業年度 (2020年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	2,249,298	5,613,850
売掛金	1,653,694	1,848,662
開発用不動産	－	※１,※２ 742,736
貯蔵品	3,363	5,141
前払費用	377,955	400,793
その他	43,756	38,234
流動資産合計	4,328,068	8,649,420
固定資産
有形固定資産
建物	※１,※５ 7,345,090	※１,※５ 7,345,090
減価償却累計額	※６ △2,203,429	※６ △2,440,053
建物（純額）	※１,※５ 5,141,660	※１,※５ 4,905,037
構築物	354,227	354,227
減価償却累計額	※６ △155,710	※６ △174,164
構築物（純額）	198,516	180,062
機械及び装置	11,336	11,336
減価償却累計額	△7,552	△7,999
機械及び装置（純額）	3,783	3,336
車両運搬具	11,811	11,811
減価償却累計額	△1,311	△4,807
車両運搬具（純額）	10,500	7,003
工具、器具及び備品	335,548	426,058
減価償却累計額	※６ △236,419	※６ △279,847
工具、器具及び備品（純額）	99,128	146,210
土地	※１ 1,104,196	※１ 1,104,196
リース資産	499,984	508,336
減価償却累計額	△247,986	△226,005
リース資産（純額）	251,998	282,331
建設仮勘定	5,905	351,491
有形固定資産合計	6,815,690	6,979,670
無形固定資産
ソフトウエア	99,743	88,795
リース資産	150	－
その他	11,676	12,578
無形固定資産合計	111,570	101,374
投資その他の資産
出資金	10	10
金銭の信託	3,454,350	3,699,658
長期前払費用	59,240	151,898
繰延税金資産	218,943	257,382
差入保証金	3,406,578	3,815,073
その他	410,684	325,690
投資その他の資産合計	7,549,807	8,249,712
固定資産合計	14,477,068	15,330,758
資産合計	18,805,136	23,980,178

		（単位：千円）
	前事業年度 (2019年６月30日)	当事業年度 (2020年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	167,728	200,494
短期借入金	※１ 573,600	※１ 764,800
1年内返済予定の長期借入金	※１,※３ 816,769	※１,※３ 773,221
リース債務	87,635	103,459
未払金	1,157,084	1,131,121
未払費用	27,329	32,038
未払法人税等	538,165	401,681
未払消費税等	75,890	34,600
前受金	58,456	70,722
預り金	114,239	120,999
前受収益	※４ 1,286,924	※４ 1,476,038
賞与引当金	82,041	86,294
その他	326	422
流動負債合計	4,986,191	5,195,895
固定負債
長期借入金	※１,※３ 5,282,351	※１,※３ 4,553,622
リース債務	184,685	203,097
退職給付引当金	301,862	389,634
長期前受収益	※４ 3,093,716	※４ 3,450,783
資産除去債務	176,212	178,750
その他	195,349	185,954
固定負債合計	9,234,178	8,961,841
負債合計	14,220,369	14,157,737
純資産の部
株主資本
資本金	684,420	2,759,250
資本剰余金
資本準備金	673,420	2,748,250
資本剰余金合計	673,420	2,748,250
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	3,307,448	4,374,339
利益剰余金合計	3,307,448	4,374,339
自己株式	△82,745	△82,904
株主資本合計	4,582,543	9,798,935
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益	△18,779	△12,559
評価・換算差額等合計	△18,779	△12,559
新株予約権	21,004	36,065
純資産合計	4,584,767	9,822,441
負債純資産合計	18,805,136	23,980,178

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年７月１日 　至　2019年６月30日)	当事業年度 (自　2019年７月１日 　至　2020年６月30日)
売上高	16,560,092	19,619,548
売上原価	13,651,520	16,039,622
売上総利益	2,908,572	3,579,925
販売費及び一般管理費	※１ 1,485,497	※１ 1,676,932
営業利益	1,423,074	1,902,993
営業外収益
受取利息	3,082	3,376
助成金収入	8,315	2,625
受取賃貸料	2,305	2,525
受取保険金	2,589	274
その他	2,762	2,136
営業外収益合計	19,054	10,937
営業外費用
支払利息	52,930	49,812
株式交付費	－	21,434
その他	4,186	7,427
営業外費用合計	57,116	78,673
経常利益	1,385,012	1,835,256
特別利益
固定資産受贈益	－	4,968
事業譲渡益	260,188	－
補助金収入	※２ 152,774	－
特別利益合計	412,962	4,968
特別損失
固定資産圧縮損	※２ 150,653	－
固定資産除却損	－	113
特別損失合計	150,653	113
税引前当期純利益	1,647,321	1,840,111
法人税、住民税及び事業税	685,848	674,358
法人税等調整額	△47,946	△41,182
法人税等合計	637,902	633,176
当期純利益	1,009,418	1,206,934

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）		当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　給食費		1,609,523	11.8	1,945,521	12.1
Ⅱ　労務費	※１	6,951,129	50.9	8,068,300	50.3
Ⅲ　経費	※２	5,090,866	37.3	6,025,801	37.6
売上原価計		13,651,520	100.0	16,039,622	100.0

※１ 労務費の主な内訳は次のとおりであります。

項目		前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）	当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---	---
賃金		4,255,292千円	5,023,148千円
賞与		739,887	809,538
法定福利費		742,048	854,365
外注人件費		876,667	1,010,244

※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。

項目		前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）	当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---	---
地代家賃		2,988,391千円	3,661,114千円
水道光熱費		513,968	570,932
減価償却費		400,692	428,087

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	684,420	673,420	673,420	2,368,301	2,368,301	△411	3,725,730
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当				△70,271	△70,271		△70,271
当期純利益				1,009,418	1,009,418		1,009,418
自己株式の取得						△82,334	△82,334
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	939,147	939,147	△82,334	856,812
当期末残高	684,420	673,420	673,420	3,307,448	3,307,448	△82,745	4,582,543

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△10,781	△10,781	10,737	3,725,686
当期変動額
新株の発行				－
剰余金の配当				△70,271
当期純利益				1,009,418
自己株式の取得				△82,334
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△7,998	△7,998	10,266	2,267
当期変動額合計	△7,998	△7,998	10,266	859,080
当期末残高	△18,779	△18,779	21,004	4,584,767

当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	684,420	673,420	673,420	3,307,448	3,307,448	△82,745	4,582,543
当期変動額
新株の発行	2,074,830	2,074,830	2,074,830				4,149,660
剰余金の配当				△140,043	△140,043		△140,043
当期純利益				1,206,934	1,206,934		1,206,934
自己株式の取得						△159	△159
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	2,074,830	2,074,830	2,074,830	1,066,891	1,066,891	△159	5,216,392
当期末残高	2,759,250	2,748,250	2,748,250	4,374,339	4,374,339	△82,904	9,798,935

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
	繰延ヘッジ損益	評価・換算差額等合計
当期首残高	△18,779	△18,779	21,004	4,584,767
当期変動額
新株の発行				4,149,660
剰余金の配当				△140,043
当期純利益				1,206,934
自己株式の取得				△159
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	6,220	6,220	15,061	21,281
当期変動額合計	6,220	6,220	15,061	5,237,673
当期末残高	△12,559	△12,559	36,065	9,822,441

④【キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　2018年７月１日 　至　2019年６月30日)	当事業年度 (自　2019年７月１日 　至　2020年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益	1,647,321	1,840,111
減価償却費	412,856	443,837
株式報酬費用	10,384	13,862
貸倒引当金の増減額（△は減少）	△2,298	－
賞与引当金の増減額（△は減少）	10,430	4,252
退職給付引当金の増減額（△は減少）	61,079	87,771
受取利息	△3,082	△3,376
支払利息	52,930	49,812
株式交付費	－	21,434
補助金収入	△152,774	－
固定資産圧縮損	150,653	－
事業譲渡損益（△は益）	△260,188	－
固定資産除却損	－	113
売上債権の増減額（△は増加）	△219,495	△194,968
仕入債務の増減額（△は減少）	23,735	32,766
たな卸資産の増減額（△は増加）	2,548	△744,515
未払金の増減額（△は減少）	182,851	△7,828
前受収益の増減額（△は減少）	589,567	546,181
その他	83,615	122
小計	2,590,137	2,089,579
利息の受取額	51	31
利息の支払額	△53,010	△49,932
法人税等の支払額	△451,676	△823,680
営業活動によるキャッシュ・フロー	2,085,501	1,215,998
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入	8,000	－
有形固定資産の取得による支出	△613,717	△457,197
無形固定資産の取得による支出	△33,603	△21,383
建設協力金の支払による支出	△197,612	－
建設協力金の回収による収入	10,134	14,181
差入保証金の差入による支出	△567,295	△446,841
差入保証金の回収による収入	25,020	－
金銭の信託の取得による支出	△509,281	△245,307
事業譲渡による収入	261,000	－
投資活動によるキャッシュ・フロー	△1,617,355	△1,156,547
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）	△141,380	191,200
長期借入れによる収入	686,540	60,800
長期借入金の返済による支出	△891,737	△833,076
株式の発行による収入	－	4,128,225
配当金の支払額	△70,234	△139,947
自己株式の取得による支出	△82,334	△159
リース債務の返済による支出	△94,932	△101,940
財務活動によるキャッシュ・フロー	△594,078	3,305,101
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	△125,932	3,364,552
現金及び現金同等物の期首残高	2,375,230	2,249,298
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 2,249,298	※１ 5,613,850

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）開発用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物	６～47年
構築物	10～34年
機械及び装置	８～17年
車両運搬具	６年
工具、器具及び備品	２～15年

（２）無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

その他の無形固定資産については定額法を採用しております。

（３）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため、計上しておりません。

（２）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

（３）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時に全額を費用処理しております。

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 

５．ヘッジ会計の方法

（１）ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップのうち特例処理の要件を満たす取引については、特例処理を採用しております。

（２）ヘッジ手段とヘッジ対象

当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

（３）ヘッジ方針

当社のヘッジ方針は、金利固定化により将来の金利変動リスクを軽減することを目的としており、投機目的の取引は行わない方針であります。

（４）ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

税抜方式によっております。なお、固定資産に係る控除対象外消費税等については、投資その他の資産の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。 

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

2022年６月期の期首より適用予定であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日　企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

（２）適用予定日

2022年６月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。

・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。

企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。

（２）適用予定日

2021年６月期の年度末から適用します。

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号　2020年３月31日　企業会計基準委員会）

（１）概要

「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。

なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。

（２）適用予定日

2021年６月期の年度末から適用します。 

（表示方法の変更）

(キャッシュ・フロー計算書関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前受金の増減額」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、独立掲記していた「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「前受金の増減額」△45,589千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」として組み替えております。

また、前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「たな卸資産の増減額」は、重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映するため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました2,548千円は、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「たな卸資産の増減額」として組み替えております。

（追加情報）

（新型コロナウイルス感染症拡大にともなう会計上の見積りについて）

新型コロナウイルス感染症の国内における感染拡大に関して、当社ではスタッフの感染症予防はもちろんのこと、ご入居者様・ご家族様・ご来訪者様に対しましても、ホーム来訪時の手洗い・うがい・手指消毒・検温等の徹底により、感染症予防に尽力し、ご入居者様の安全確保、健康維持に努めております。その結果、平常時と同水準の入居率を維持しております。

なお、当社では、新型コロナウイルス感染症の国内における感染状況は、2021年６月期中に収束するシナリオを想定しており、新規の入居がやや低調に推移する可能性など、現時点で把握できる最善の方法に従い会計上の見積りを行っておりますが、新型コロナウィルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性をともなうため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性があります。 

（貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---
開発用不動産	－千円	742,736千円
建物	4,527,510	4,320,017
土地	588,855	588,855
計	5,116,366	5,651,609

担保付債務は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---
短期借入金	500,000千円	764,800千円
長期借入金	5,654,513	5,326,843
（１年内返済予定の長期借入金含む）
計	6,154,513	6,091,643

（注）上記の他、火災保険金請求権を担保に供しております。

※２　資産の保有目的の変更

前事業年度（2019年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（2020年６月30日）

当事業年度において、有形固定資産742,736千円を保有目的の変更により、開発用不動産に振替えております。

※３　財務制限条項

（１）　当社は、株式会社三菱UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2009年３月13日、返済期限2019年12月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

①　損益計算書における営業損益を２期連続で損失としないこと。

②　損益計算書における経常損益を２期連続で損失としないこと。

③　2010年６月期以降、２期連続で貸借対照表における純資産の部の合計金額を100,000千円未満としないこと。

④　2010年６月期以降、借入人の収益償還年数を２期連続で20年超としないこと。

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---
借入実行残高	30,000千円	－千円

（２）　当社は、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2013年９月26日、返済期限2030年３月31日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

①　2013年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②　2013年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

③　2013年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表上の借入依存度を70％以下に維持すること。

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---
借入実行残高	501,712千円	455,056千円

（３）　当社は、株式会社三菱UFJ銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2015年７月13日、返済期限2026年６月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、新たな担保権を設定する義務を負っております。

①　2015年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、2014年６月期の末日における同表の純資産の部の合計金額又は直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。

②　2015年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の営業損益を２期連続で損失としないこと。

③　2015年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---
借入実行残高	795,600千円	748,800千円

（４）　当社は、株式会社りそな銀行との間で金銭消費貸借契約（契約締結日2015年10月28日、返済期限2036年６月30日）を締結しております。

当該契約には、以下の財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、貸付人の請求に基づき、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び清算金等を支払う義務を負っております。

①　2016年６月期以降の決算期の末日における貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前決算期の末日における同表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

②　2016年６月期以降の決算期の末日における損益計算書の経常損益を２期連続で損失としないこと。

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---
借入実行残高	540,600千円	508,800千円

※４　入居一時預り金の会計処理

入居一時預り金は主に、入金日に負債計上した上で契約条件に従い収益認識を行っております。

当該入居一時預り金に関する前受収益の期末残高は次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---
前受収益	1,286,924千円	1,476,038千円
長期前受収益	3,093,716	3,450,783

※５　有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---
建物	358,797千円	358,797千円

※６　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。 

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度３％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度97％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年７月１日 　　至　2019年６月30日）	当事業年度 （自　2019年７月１日 　　至　2020年６月30日）
役員報酬	95,659千円	99,769千円
給料手当	225,312	269,199
退職給付費用	9,272	13,851
賞与引当金繰入額	4,989	4,793
減価償却費	12,163	15,750
租税公課	341,593	444,343
支払手数料	290,572	365,496

※２　補助金収入及び固定資産圧縮損

補助金収入は国土交通省の「サービス付き高齢者向け住宅整備事業」に係る補助金であり、固定資産圧縮損は当該補助金により取得した固定資産（建物）の圧縮記帳に係るものであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度 増加株式数（株）	当事業年度 減少株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	14,056,000	－	－	14,056,000
合計	14,056,000	－	－	14,056,000
自己株式
普通株式（注）	1,610	50,044	－	51,654
合計	1,610	50,044	－	51,654

（注）自己株式の株式数は、単元未満株式の買取による増加44株及び取締役会決議による自己株式の取得による増加50,000株の結果、50,044株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	21,004
合計		－	－	－	－	－	21,004

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

決議	株式の 種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2018年９月26日 定時株主総会	普通株式	70,271	5.0	2018年６月30日	2018年９月27日

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

決議	株式の 種類	配当金の総額 （千円）	配当の 原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2019年９月25日 定時株主総会	普通株式	140,043	利益剰余金	10.0	2019年６月30日	2019年９月26日

当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度期首 株式数（株）	当事業年度 増加株式数（株）	当事業年度 減少株式数（株）	当事業年度末 株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）１	14,056,000	18,656,000	－	32,712,000
合計	14,056,000	18,656,000	－	32,712,000
自己株式
普通株式（注）２	51,654	51,834	－	103,488
合計	51,654	51,834	－	103,488

（注）１．発行済株式の株式数の増加は、2019年12月２日を払込期日とする公募による新株式発行2,000,000株、2019年12月25日を払込期日とする第三者割当による新株式発行300,000株及び2020年１月１日付の株式分割（１株を２株に分割）の実施による増加16,356,000株によるものです。

２．自己株式の株式数は、単元未満株式の買取による増加90株及び2020年１月１日付の株式分割（１株を２株に分割）により51,834株増加しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当事業年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社	ストック・オプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	36,065
合計		－	－	－	－	－	36,065

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

決議	株式の 種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり配当額（円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---
2019年９月25日 定時株主総会	普通株式	140,043	10.0	2019年６月30日	2019年９月26日

(注)　2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の「１株当たり配当額」は、当該株式分割前の金額を記載しております。

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

決議	株式の 種類	配当金の総額 （千円）	配当の 原資	１株当たり 配当額 （円）	基準日	効力発生日
---	---	---	---	---	---	---
2020年９月25日 定時株主総会	普通株式	211,955	利益剰余金	6.5	2020年６月30日	2020年９月28日

(注)　2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、上記の「１株当たり配当額」は、当該株式分割後の金額を記載しております。 

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）	当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	2,249,298千円	5,613,850千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金	－	－
現金及び現金同等物	2,249,298	5,613,850

（１）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

	前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）	当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額	117,232千円	124,452千円

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

（１）所有権移転ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

（２）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

固定資産

介護事業における設備（機械及び装置、工具、器具及び備品、ソフトウエア等）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（減損損失について）

リース資産に配分された減損損失はありません。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---
１年内	367,733	367,733
１年超	2,134,938	1,767,204
合計	2,502,672	2,134,938

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借り入れによっております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の自己負担部分についてのみ信用リスクに晒されております。

差入保証金は、主に施設の保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたもので、これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社では月次で資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、金利スワップ取引の契約先はいずれも信用度の高い国内の金融機関であるため、相手方の契約不履行によるリスクはほとんど無いと認識しております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売業務管理規程に従い厳正に管理するとともに、回収懸念の早期把握を行うことによりリスク低減を図っております。

差入保証金に係る差入先の信用リスクは、差入先の信用状況を確認するなど回収可能性を検討するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

変動金利の借入金の一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2019年６月30日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
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（１）現金及び預金	2,249,298	2,249,298	－
（２）売掛金	1,653,694	1,653,694	－
（３）金銭の信託	3,454,350	3,454,350	－
（４）差入保証金	3,406,578	3,114,369	△292,208
資産計	10,763,921	10,471,713	△292,208
（１）買掛金	167,728	167,728	－
（２）短期借入金	573,600	573,600	－
（３）未払金	1,157,084	1,157,084	－
（４）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）	6,099,120	6,099,120	－
（５）リース債務 （１年内返済予定のリース債務含む）	272,320	270,088	△2,231
負債計	8,269,853	8,267,621	△2,231
デリバティブ取引	△27,060	△27,060	－

当事業年度（2020年６月30日）

	貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
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（１）現金及び預金	5,613,850	5,613,850	－
（２）売掛金	1,848,662	1,848,662	－
（３）金銭の信託	3,699,658	3,699,658	－
（４）差入保証金	3,815,073	3,309,299	△505,773
資産計	14,977,244	14,471,471	△505,773
（１）買掛金	200,494	200,494	－
（２）短期借入金	764,800	764,800	－
（３）未払金	1,131,121	1,131,121	－
（４）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金含む）	5,326,843	5,326,843	－
（５）リース債務 （１年内返済予定のリース債務含む）	306,556	305,808	△748
負債計	7,729,814	7,729,069	△748
デリバティブ取引	△18,097	△18,097	－

（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１） 現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（３） 金銭の信託

その将来キャッシュ・フローの割引現在価値が帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（４） 差入保証金

差入保証金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

（１） 買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金

これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（４） 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。長期借入金のうち固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額（金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額）を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

（５） リース債務（１年内返済予定のリース債務含む）

リース債務については、一定の期間ごとに区分した当該リース債務の元利金の合計額を同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照下さい。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2019年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
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現金及び預金	2,249,298	－	－	－
売掛金	1,653,694	－	－	－
差入保証金	－	200,000	－	3,206,578
合計	3,902,992	200,000	－	3,206,578

（注）１．差入保証金のうち、返還時期が明らかでないものについては、賃貸借期間に基づき返還時期を見積もっております。

２．金銭の信託については、満期が定められておらず償還予定額が明らかでないため記載しておりません。

当事業年度（2020年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
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現金及び預金	5,613,850	－	－	－
売掛金	1,848,662	－	－	－
差入保証金	－	200,000	－	3,615,073
合計	7,462,513	200,000	－	3,615,073

（注）１．差入保証金のうち、返還時期が明らかでないものについては、賃貸借期間に基づき返還時期を見積もっております。

２．金銭の信託については、満期が定められておらず償還予定額が明らかでないため記載しておりません。

３．短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2019年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
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短期借入金	573,600	－	－	－	－	－
長期借入金	816,769	763,124	709,148	575,782	412,645	2,821,652
リース債務	87,635	76,224	62,048	35,564	10,847	－
合計	1,478,004	839,348	771,196	611,346	423,492	2,821,652

当事業年度（2020年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
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短期借入金	764,800	－	－	－	－	－
長期借入金	773,221	717,222	582,854	424,133	373,334	2,456,079
リース債務	103,459	89,283	62,800	38,082	12,930	－
合計	1,641,480	806,506	645,654	462,215	386,264	2,456,079

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前事業年度（2019年６月30日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等の うち１年超 （千円）	時価 （千円）
---	---	---	---	---	---
原則的処理方法	金利スワップ取引 変動受取・固定支払	長期借入金	760,396	682,084	△27,060

（注）時価の算定方法

取引金融機関等から提示された価額によっております。

当事業年度（2020年６月30日）

ヘッジ会計の方法	取引の種類	主なヘッジ対象	契約額等 （千円）	契約額等の うち１年超 （千円）	時価 （千円）
---	---	---	---	---	---
原則的処理方法	金利スワップ取引 変動受取・固定支払	長期借入金	682,084	603,772	△18,097

（注）時価の算定方法

取引金融機関等から提示された価額によっております。 

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

	前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）	当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
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退職給付債務の期首残高	280,839千円	345,351千円
勤務費用	78,148	95,852
利息費用	1,404	1,726
数理計算上の差異の発生額	16,382	△9,544
退職給付の支払額	△31,423	△22,059
退職給付債務の期末残高	345,351	411,327

(注)　執行役員に対する退職慰労引当金を含めて記載しております。

（２）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
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非積立型制度の退職給付債務	345,351千円	411,327千円
未積立退職給付債務	345,351	411,327
未認識数理計算上の差異	△43,488	△21,693
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	301,862	389,634
退職給付引当金	301,862	389,634
貸借対照表に計上された負債と資産の純額	301,862	389,634

（３）退職給付費用及びその内訳項目の金額

	前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）	当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
勤務費用	78,148千円	95,852千円
利息費用	1,404	1,726
数理計算上の差異の費用処理額	12,950	12,251
退職給付費用	92,503	109,830

（４）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

	前事業年度 （2019年６月30日）	当事業年度 （2020年６月30日）
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割引率	0.5％	0.5％

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

	前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）	当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
販売費及び一般管理費	10,384	13,862

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

	2017年ストック・オプション （第１回新株予約権）	2018年ストック・オプション （第２回新株予約権）	2019年ストック・オプション （第３回新株予約権）
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付与対象者の区分及び人数	当社取締役  ４名	当社取締役  ４名	当社取締役 （社外取締役を含む非業務執行取締役を除く）  ４名
株式の種類別の ストック・オプションの数	普通株式  20,840株（注）	普通株式  13,120株（注）	普通株式  13,780株（注）
付与日	2017年10月31日	2018年10月31日	2019年10月31日
権利確定条件	特に定めはありません。	特に定めはありません。	特に定めはありません。
対象勤務期間	特に定めはありません。	特に定めはありません。	特に定めはありません。
権利行使期間	自2017年11月１日 至2047年10月31日	自2018年11月１日 至2048年10月31日	自2019年11月１日 至2049年10月31日

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2018年４月１日付の株式分割（普通株式１株を２株に割合）、2020年１月１日付の株式分割（普通株式１株を２株に割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

	2017年ストック・オプション （第１回新株予約権）	2018年ストック・オプション （第２回新株予約権）	2019年ストック・オプション （第３回新株予約権）
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権利確定前        （株）
前事業年度末	－	－	－
付与	－	－	13,780
失効	－	－	－
権利確定	－	－	13,780
未確定残	－	－	－
権利確定後        （株）
前事業年度末	20,840	13,120	－
権利確定	－	－	13,780
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	20,840	13,120	13,780

（注）2018年４月１日付の株式分割（普通株式１株を２株に割合）、2020年１月１日付の株式分割（普通株式１株を２株に割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

	2017年ストック・オプション （第１回新株予約権）	2018年ストック・オプション （第２回新株予約権）	2019年ストック・オプション （第３回新株予約権）
---	---	---	---
権利行使価格（注）（円）	1	1	1
行使時平均株価    （円）	－	－	－
付与日における 公正な評価単価    （円）	516	783	1,093

（注）2018年４月１日付の株式分割（普通株式１株を２株に割合）、2020年１月１日付の株式分割（普通株式１株を２株に割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当事業年度において付与された2019年ストック・オプション（第３回新株予約権）についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及び見積方法

	2019年ストック・オプション （第３回新株予約権）
---	---
株価変動性（注）１	53.2％
予想残存期間（注）２	1.5年
予想配当（注）３	0.45円／株
無リスク利子率（注）４	△0.21％

（注）１．１年７ヶ月間（2018年４月から2019年10月まで）の株価実績に基づき算定しております。

２．過去に退任した役員の平均在任期間から、現在の在任役員の平均在任期間を減じた期間を予想在任期間とする方法により見積もっております。

３．2019年６月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

		前事業年度 （2019年６月30日）		当事業年度 （2020年６月30日）
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繰延税金資産
	未払事業税	33,222千円		34,142千円
	賞与引当金	25,104		26,406
	未払社会保険料	4,022		4,141
	資産除去債務	53,921		54,697
	資産除去債務にかかる償却累計額	41,643		54,353
	減損損失累計額	613		87
	退職給付引当金	92,370		118,417
	長期未払金	34,886		35,697
	繰延ヘッジ損益	8,280		5,537
	その他	16,597		21,697
繰延税金資産小計		310,662		355,178
	評価性引当額	△40,543		△45,596
繰延税金資産合計		270,118		309,581
繰延税金負債
	資産除去債務に対応する除去費用	△47,822		△47,822
	その他	△3,353		△4,376
繰延税金負債合計		△51,175		△52,198
繰延税金資産の純額		218,943		257,382

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度 （2019年６月30日）		当事業年度 （2020年６月30日）
---	---	---	---
法定実効税率	30.6％		30.6％
（調整）
評価性引当額増減	△0.3		0.3
住民税均等割	2.1		3.4
留保金課税	5.5		－
その他	0.3		0.1
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.7		34.4

（企業結合等関係）

該当事項はありません。   

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

有料老人ホーム等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

なお、一部のホームについては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を当該契約期間に応じて50年と見積り、割引率は0.1％～2.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）		当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---	---	---
期首残高	173,721	千円	176,212	千円
時の経過による調整額	2,491		2,537
期末残高	176,212		178,750

差入保証金の回収が最終的に見込めないと算定した金額は、前事業年度は32,582千円、当事業年度は38,346千円であります。 

（賃貸等不動産関係）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、介護事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上がないため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2019年７月１日　至　2020年６月30日）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前事業年度 （自　2018年７月１日 至　2019年６月30日）	当事業年度 （自　2019年７月１日 至　2020年６月30日）
---	---	---
１株当たり純資産額	162.94円	300.12円
１株当たり当期純利益	35.96円	39.40円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	35.93円	39.35円

（注）１．当社は、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自　2018年７月１日 至　2019年６月30日)	当事業年度 (自　2019年７月１日 至　2020年６月30日)
---	---	---
当期純利益（千円）	1,009,418	1,206,934
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る当期純利益（千円）	1,009,418	1,206,934
普通株式の期中平均株式数（株）	28,069,559	30,635,296
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	28,068	40,296
（うち新株予約権（株））	（28,068）	（40,296）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

（株式取得による企業結合）

当社は、2020年５月18日開催の当社取締役会において、株式会社グッドパートナーズの発行済株式の全部を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年７月１日付で全株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　 株式会社グッドパートナーズ

事業の内容　　　　　 人材派遣・人材紹介事業、訪問看護・居宅介護支援事業等

（２）企業結合を行った主な理由

介護分野に特化し、首都圏を事業エリアとする同社は、首都圏で介護人材不足を背景に益々の成長が期待されるとともに、首都圏での高価格帯シリーズを展開する当社にとって、質の高い派遣人材を擁するとともに、ホームの近隣に訪問看護事業所を運営している同社との補完・連携強化を図ることができるため。

（３）企業結合日

2020年７月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	680百万円
取得原価		680

３.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　 37百万円

４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。  

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	7,345,090	－	－	7,345,090	2,440,053	236,623	4,905,037
構築物	354,227	－	－	354,227	174,164	18,454	180,062
機械及び装置	11,336	－	－	11,336	7,999	446	3,336
車両運搬具	11,811	－	－	11,811	4,807	3,496	7,003
工具、器具及び備品	335,548	106,313	15,803	426,058	279,847	59,118	146,210
土地	1,104,196	736,631	736,631	1,104,196	－	－	1,104,196
リース資産	499,984	124,452	116,100	508,336	226,005	94,119	282,331
建設仮勘定	5,905	462,776	117,190	351,491	－	－	351,491
有形固定資産計	9,668,100	1,430,173	985,725	10,112,549	3,132,878	412,258	6,979,670
無形固定資産
ソフトウエア	153,469	18,905	－	172,374	83,578	29,852	88,795
リース資産	3,010	－	3,010	－	－	150	－
その他	23,499	2,478	－	25,977	13,398	1,576	12,578
無形固定資産計	179,979	21,383	3,010	198,351	96,976	31,579	101,374
長期前払費用	68,206	97,452	－	165,658	13,759	4,793	151,898

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

土地　　　　　　　　　久我山開発案件　　　　　　　　　　 736,631千円

工具、器具及び備品　　チャームプレミア 柿の木坂　　　　　 16,041千円

リース資産　　　　　　チャームプレミア 山手町　　　　　　 16,633千円

リース資産　　　　　　チャーム 西宮上ヶ原　　　　　　　　 16,354千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

土地 久我山開発案件　 開発用不動産へ振替　　　　　　　　 736,631千円

リース資産　　　　　　チャームスイート新井薬師さくらの森　16,378千円

３．建設仮勘定の当期増加額は、各資産の取得に伴う増加額であり、当期減少額は、主に各資産科目への振替額であります。

４．「当期末減価償却累計額又は償却累計額」欄には、減損損失累計額が含まれております。 

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	573,600	764,800	0.3	－
１年以内に返済予定の長期借入金	816,769	773,221	0.8	－
１年以内に返済予定のリース債務	87,635	103,459	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	5,282,351	4,553,622	0.8	2021年７月～ 2037年11月
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	184,685	203,097	－	2021年７月～ 2025年４月
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	6,945,040	6,398,200	－	－

（注）１．平均利率については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定

額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	717,222	582,854	424,133	373,334
リース債務	89,283	62,800	38,082	12,930

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
賞与引当金	82,041	86,294	82,041	－	86,294

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

区分	金額（千円）
---	---
現金	5,670
預金
当座預金	112,639
普通預金	5,494,924
別段預金	616
小計	5,608,180
合計	5,613,850

ロ．売掛金

相手先別内訳

相手先	金額（千円）
---	---
大阪府国民健康保険団体連合会	305,015
兵庫県国民健康保険団体連合会	270,732
東京都国民健康保険団体連合会	312,467
京都府国民健康保険団体連合会	208,728
その他	751,718
合計	1,848,662

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

（千円）

当期発生高

（千円）

当期回収高

（千円）

当期末残高

（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)	× 100
(A) ＋ (B)

	(A) ＋ (D)
	２
	(B)
	366

1,653,694

11,282,841

11,087,872

1,848,662

85.7

56.8

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．開発用不動産

品目	金額（千円）
---	---
土地	742,736
合計	742,736

（注）地域別内訳は、次のとおりであります。

地域	面積（ｍ2）	金額（千円）
---	---	---
東京都	2,222	742,736
合計	2,222	742,736

ニ．貯蔵品

品目	金額（千円）
---	---
貯蔵品
介護用消耗品等	5,141
合計	5,141

②　固定資産

イ．金銭の信託

区分	金額（千円）
---	---
入居一時預り金保全金額	3,699,658
合計	3,699,658

ロ．差入保証金

区分	金額（千円）
---	---
ホーム賃借保証金	3,761,429
その他	53,643
合計	3,815,073

③　流動負債

イ．買掛金

相手先	金額（千円）
---	---
株式会社ＬＥＯＣ	71,980
フジ産業株式会社	29,264
株式会社日米クック	26,874
株式会社塩梅なにわ	22,518
その他	49,856
合計	200,494

ロ．未払金

区分	金額（千円）
---	---
未払給与	661,361
経費未払金	256,916
退去者未払金	184,206
その他	28,637
合計	1,131,121

ハ．前受収益

区分	金額（千円）
---	---
入居一時預り金	1,476,038
合計	1,476,038

④　固定負債

イ．長期前受収益

区分	金額（千円）
---	---
入居一時預り金	3,450,783
合計	3,450,783

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（累計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
---	---	---	---	---	---
売上高	（千円）	4,642,314	9,498,001	14,437,425	19,619,548
税引前四半期（当期）純利益	（千円）	415,174	880,147	1,318,795	1,840,111
四半期（当期）純利益	（千円）	248,423	571,414	856,535	1,206,934
１株当たり四半期（当期）純利益	（円）	8.87	19.92	28.57	39.40

（会計期間）		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益	（円）	8.87	11.00	8.74	10.75

（注）当社は2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり四半期（当期）純利益」を算定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20200925120727

第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年７月１日から翌年６月30日まで
定時株主総会	毎年９月
基準日	６月30日
剰余金の配当の基準日	12月31日 ６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	大阪市中央区北浜四丁目５番33号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載します。
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利 

 有価証券報告書（通常方式）_20200925120727

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第35期（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）2019年９月26日近畿財務局長に提出

（２）有価証券報告書の訂正報告書及びその確認書

2019年11月15日近畿財務局長に提出

事業年度　第35期（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2019年11月20日近畿財務局長に提出

事業年度　第35期（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

2020年４月３日近畿財務局長に提出

事業年度　第35期（自　2018年７月１日　至　2019年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及び確認書であります。

（３）内部統制報告書及びその添付書類

2019年９月26日近畿財務局長に提出

（４）四半期報告書及び確認書

第36期第１四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）2019年11月５日近畿財務局長に提出

第36期第２四半期（自　2019年10月１日　至　2019年12月31日）2020年２月７日近畿財務局長に提出

第36期第３四半期（自　2020年１月１日　至　2020年３月31日）2020年５月11日近畿財務局長に提出

（５）四半期報告書の訂正報告書及びその確認書

2019年11月20日近畿財務局長に提出

第35期第３四半期（自　2019年１月１日　至　2019年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

2019年11月20日近畿財務局長に提出

第36期第１四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。

（６）臨時報告書

2020年５月18日近畿財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。

（７）有価証券届出書及びその添付書類

有価証券届出書（有償一般募集増資及びオーバーアロットメントによる売出し）2019年11月15日近畿財務局長に提出

有価証券届出書（有償第三者割当増資）2019年11月15日近畿財務局長に提出

（８）有価証券届出書の訂正届出書

2019年11月20日近畿財務局長に提出

2019年11月15日近畿財務局長に提出の有価証券届出書（有償一般募集増資及びオーバーアロットメントによる売出し）に係る訂正届出書であります。

2019年11月20日近畿財務局長に提出

2019年11月15日近畿財務局長に提出の有価証券届出書（有償第三者割当増資）に係る訂正届出書であります。

2019年11月25日近畿財務局長に提出

2019年11月15日近畿財務局長に提出の有価証券届出書（有償一般募集増資及びオーバーアロットメントによる売出し）及び2019年11月20日提出の有価証券届出書の訂正届出書に係る訂正届出書であります。

2019年11月25日近畿財務局長に提出

2019年11月15日近畿財務局長に提出の有価証券届出書（有償第三者割当増資）及び2019年11月20日提出の有価証券届出書の訂正届出書に係る訂正届出書であります。

 有価証券報告書（通常方式）_20200925120727

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。