Chargeurs — Share Issue/Capital Change 2010

Apr 20, 2010

Chargeurs

Société anonyme au capital de 1 660 335,52 euros Siège social : 29-31, rue Washington, 75008 Paris RCS Paris 390 474 898

RAPPORT COMPLÉMENTAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE R. 225-116 DU CODE DE COMMERCE)

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Mesdames, Messieurs,

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence consentie par la sixième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 8 février 2010, afin de réaliser une augmentation de capital par émission d'obligations subordonnées convertibles en actions Chargeurs, avec maintien du droit préférentiel de souscription.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous avons rédigé un rapport complémentaire afin de vous rendre compte des modalités de mise en œuvre de cette opération.

1 Modalités de l'opération

1.1 Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 8 février 2010

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 8 février 2010, en sa sixième résolution, a délégué au Conseil d'administration pour une durée de 26 mois, sa compétence de décider de procéder, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital social de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de cette délégation ne peut pas excéder 30 millions d'euros et le montant total, prime d'émission incluse, de ces augmentations de capital ne peut pas excéder 30 millions d'euros, plafonds auxquels s'ajouterait, le cas échéant, le montant des titres à émettre en supplément pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal maximal global des émissions de titres de créances qui peuvent être réalisées immédiatement ou à terme sur la base de cette délégation ne peut dépasser 30 millions d'euros.

1.2 Conseil d'administration du 11 mars 2010

Le 11 mars 2010, le Conseil d'administration a décidé de faire usage de la délégation qui lui a été conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 8 février 2010 dans sa sixième résolution et, en vertu de cette délégation, a décidé de procéder (i) à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'obligations subordonnées convertibles en actions Chargeurs, d'un montant nominal maximal de 23 millions d'euros (les « Obligations ») et (ii) à l'augmentation de capital consécutive à la conversion éventuelle des Obligations en actions ordinaires de la Société, dans la limite d'un montant nominal maximal de 30 millions d'euros, montant auquel il conviendra, le cas échéant, d'ajouter le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs d'Obligations conformément aux dispositions légales applicables et aux termes et conditions des Obligations.

Le Conseil d'administration a en outre conféré au Président Directeur Général tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de mettre en œuvre et de réaliser cette augmentation de capital par émission des Obligations, selon les conditions et les limites fixées par la sixième résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 8 février 2010 et par cette décision du Conseil d'administration.

1.3 Décision du Président Directeur Général du 11 mars 2010

Par une décision du 11 mars 2010, le Président Directeur Général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été délégués par le Conseil d'administration dans sa séance du 11 mars 2010, a décidé de procéder à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'obligations subordonnées convertibles en actions Chargeurs, d'un montant nominal de 22,8 millions d'euro et en a fixé les principales modalités comme suit:

Raison et utilisation du produit de l'émission Cette émission constitue une condition préalable à la finalisation de la restructuration de la dette bancaire du Groupe telle que prévue par le protocole d'accord conclu le 7 janvier 2010. Son produit net sera affecté à l'accroissement des fonds propres (i) de Chargeurs SA, à hauteur de 6 millions d'euros, et (ii) de Chargeurs Entoilage, holding du métier Entoilage, à hauteur de 16 millions d'euros. Montant de l'émission et produit brut 22 829 565 euros. Produit net estimé Environ 22,3 millions d'euros. Nombre d'Obligations 415 083 obligations subordonnées convertibles en actions ordinaires nouvelles (les « Obligations »). Valeur nominale unitaire des Obligations 55 euros. Date d'émission, de jouissance et de règlement des Obligations Prévue le 15 avril 2010 (la « Date d'Émission »). Cotation des Obligations Prévue le 15 avril 2010 sous le code ISIN FR0010870931 sur Euronext Paris.

Caractéristiques des Obligations

Rang des Obligations	Les Obligations constituent des engagements subordonnés, directs, inconditionnels et non assortis de sûretés.
Maintien des Obligations à leur rang	Exclusivement en cas d'octroi de sûretés consenties au bénéfice des titulaires d'autres obligations subordonnées émises par la Société.
Rémunération	En cas de remboursement des Obligations à leur date d'échéance, les Obligations alors en circulation seront rémunérées le 1er janvier 2016 par l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs par Obligation, sous réserve d'ajustements.
	En cas de remboursement anticipé des Obligations, que celui-ci soit volontaire ou obligatoire, ou en cas de conversion des Obligations, cette rémunération sera versée prorata temporis selon les modalités décrites au paragraphe 4.1.7 de la note d'opération.
Durée de l'emprunt	5 ans et 261 jours.
Amortissement normal des Obligations	En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.
Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société par rachats	La Société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'Accord, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
Remboursement anticipé des Obligations au gré de la Société	La Société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'Accord, à tout moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à l'échéance des Obligations, sous réserve de respecter un délai de préavis d'au moins 30 jours calendaires, procéder au remboursement anticipé de la totalité des Obligations restant en circulation, à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de bourse consécutifs parmi les 20 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours cotés de l'action de la Société constatés sur Euronext Paris excède 6 euros.
	De même, la Société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'Accord, à tout moment, sous réserve de respecter un délai de préavis d'au moins 30 jours calendaires, rembourser au pair la totalité des Obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des Obligations émises.
Exigibilité anticipée des	Au pair en cas de survenance de certains événements

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Obligations	(notamment défaut de paiement de la Société ou inexécution de toute stipulation relative aux Obligations).
Conversion des Obligations en actions	À tout moment à compter de la Date d'Émission et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les titulaires d'Obligations pourront convertir leurs Obligations à raison de 27 actions nouvelles de la Société pour 1 Obligation, sous réserve d'ajustements.
Jouissance et cotation des actions émises sur conversion des Obligations	Les actions nouvelles porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel se situe la date de conversion des Obligations.
Droit applicable	Droit français.

Les caractéristiques des Obligations sont détaillées dans le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers le 11 mars 2010 sous le n° 10-04 4.

2 Description de l'incidence de l'émission et de la conversion de la totalité des Obligations sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date d'échéance) sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action est la suivante :

Calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2009 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2009 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues.

	Quote-part des capitaux propres par action (en euros)
Avant émission de 415 083 Obligations	12,69
Après émission et conversion en actions de 415 083 Obligations	7,10
Après émission et conversion en actions de 415 083 Obligations et paiement de la rémunération des Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date d'échéance)	6,48

L'incidence de l'émission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date d'échéance) sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci est la suivante :

Calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2009

	Participation de l'actionnaire (en %)
Avant émission de 415 083 Obligations	1 %
Après émission et conversion en actions de 415 083 Obligations	0,48%
Après émission et conversion en actions de 415 083 Obligations et paiement de la rémunération des Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date d'échéance)	0,44%

3 Incidence de l'émission et de la conversion en actions de la totalité des Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des Obligations en actions nouvelles sur la valeur boursière de l'action Chargeurs

L'incidence théorique sur la valeur boursière de l'action Chargeurs, soit environ 4,71 euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 11 mars 2010), de l'émission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des Obligations ainsi que du paiement de la rémunération des Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date d'échéance) :

	Valeur boursière de l'action Chargeurs (en euros)
Avant émission de 415 083 Obligations	4,71
Après émission et conversion en actions de 415 083 Obligations	3,30
Après émission et conversion en actions de 415 083 Obligations et paiement de la rémunération des Obligations en actions nouvelles (en cas de conversion en actions de la totalité des Obligations le septième jour ouvré précédant leur date d'échéance)	3,01

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, le présent rapport complémentaire sera tenu à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sera porté directement à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale.

Le Conseil d'administration