Chargeurs — Interim / Quarterly Report 2016

Sep 9, 2016

Rapport Financier Semestriel 2016

SOMMAIRE

• 1. Rapport semestriel d'activité
• 1. Comptes consolidés semestriels
• 1. Opérations avec les parties liées
• 1. Attestation du Responsable du rapport financier semestriel
• 1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2016

RESULTATS SEMESTRIELS 2016

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 9 septembre 2016

S1 2016 : Résultats en nette hausse ROC en croissance de +30,1% et résultat net en hausse de +63,8% par rapport au S1 2015 Versement d'un acompte sur dividende de 0,20 € par action

Michaël Fribourg, Président Directeur Général de Chargeurs, a déclaré : « La nette hausse de la profitabilité du Groupe traduit l'efficacité opérationnelle et financière du plan « Performance, Discipline, Ambition ». Ce succès est obtenu en alignant le modèle de chaque métier sur les meilleurs standards d'excellence internationaux. A travers son empreinte industrielle et géographique équilibrée - renforcée par l'acquisition récente de Main Tape Inc aux Etats-Unis – et sa structure financière toujours plus solide, Chargeurs dispose de marges de manœuvre pour poursuivre son développement.»

Le Conseil d'Administration de Chargeurs, réuni le 8 septembre 2016 sous la présidence de M. Michaël Fribourg, a arrêté les comptes consolidés au 30 juin 2016.

COMPTES CONSOLIDES

En millions d'euros	S1 2016	S1 2015	Variation	Variation à pcc *
Chiffre d'affaires	253,5	256,6	-1,2%	+5,4%
EBITDA en % du chiffre d'affaires	25,3 10,0%	20,7 8,1%	+22,2%	+21,7%
Résultat opérationnel courant en % du chiffre d'affaires	20,3 8,0%	15,6 6,1%	+30,1%	+29,5%
Résultat net (part du Groupe)	13,1	8,0	+63,8%

* variation à pcc : variation à périmètre et change constants

Une bonne dynamique de croissance organique dans un environnement économique mondial volatil

Au premier semestre 2016, le chiffre d'affaires de Chargeurs affiche une progression de +5,4% par rapport au 30 juin 2015 à périmètre et taux de change constants, portée par tous les segments opérationnels du Groupe. Cette performance est soutenue par la croissance des volumes (hors activité de négoce de laine) et l'amélioration continue du mix produits. Par ailleurs, l'effet devises de Chargeurs de -3,2% est lié au peso argentin et au dollar néo-zélandais. Enfin, l'effet périmètre de -3,4% s'explique principalement par la sortie des entités chinoises Yak.

Une progression soutenue de la rentabilité opérationnelle et du bénéfice net

Le résultat opérationnel courant s'élève à 20,3 millions d'euros au 30 juin 2016, en forte croissance de +30,1% par rapport au premier semestre 2015, grâce à une bonne maîtrise des coûts, fruit du plan de performance lancé fin 2015 à la suite de l'arrivée de la nouvelle gouvernance, et grâce à une politique de sélectivité commerciale sur l'ensemble des segments d'activité.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 13,1 millions d'euros au premier semestre 2016, en augmentation de +63,8% par rapport au bénéfice net du S1 2015.

CONTRIBUTION DES SECTEURS D'ACTIVITE

Chargeurs Protective Films : De solides performances commerciales et opérationnelles, avec une progression de 190 points de base de la marge opérationnelle

En millions d'euros	S1 2016	S1 2015	Variation
Chiffre d'affaires	120,5	113,6	+6,1%
variation à périmètre et change constants			+7,0%
EBITDA	16,5	13,5	+22,2%
en % du chiffre d'affaires	13,7%	11,9%
Résultat opérationnel courant	14,0	11,0	+27,3%
en % du chiffre d'affaires	11,6%	9,7%

Le chiffre d'affaires s'établit à 120,5 millions d'euros au premier semestre 2016, en hausse de +6,1% par rapport au premier semestre 2015 et de +7,0% à périmètre et change constants. L'activité a été portée par un niveau de volumes au plus haut historique et par un meilleur mix produits.

Malgré un effet de change négatif – notamment de la livre sterling et du renminbi –, Chargeurs Protective Films a amélioré son mix produits et lancé en continu des innovations différenciantes à l'international. La division enregistre ainsi une augmentation solide de +27,3% de son résultat opérationnel courant, qui atteint 14,0 millions d'euros à comparer à 11,0 millions d'euros au premier semestre 2015.

Enfin, l'acquisition de la société Main Tape Inc, réalisée en juillet 2016, offrira à Chargeurs Protective Films une capacité commerciale et industrielle additionnelle avec de solides synergies, tout en permettant au Groupe de mieux tirer parti des cycles macroéconomiques, avec une capacité renforcée en zone dollar, et d'assurer un service optimisé auprès de ses clients.

Chargeurs Fashion Technologies : Un redressement très marqué, avec une marge d'EBITDA en progression de plus de 300 points de base

En millions d'euros	S1 2016	S1 2015	Variation
Chiffre d'affaires	68,9	79,7	-13,6%
variation à périmètre et change constants			+3,6%
EBITDA	6,5	5,0	+30,0%
en % du chiffre d'affaires	9,4%	6,3%
Résultat opérationnel courant	4,5	2,8	+60,7%
en % du chiffre d'affaires	6,5%	3,5%

Avec 68,9 millions d'euros, le chiffre d'affaires de Chargeurs Fashion Technologies progresse de +3,6% à périmètre et change constants par rapport au S1 2015. Il est à noter que cette progression du chiffre d'affaires résulte en partie de l'anticipation significative de commandes due à la préparation plus précoce de la saison d'hiver chez les grandes marques internationales. Servie par une compétitivité redressée, la division a pu capitaliser sur cette anticipation, avec une légère avance sur son plan de marche de l'année.

Le redressement engagé fin 2015 – à travers les mesures de restructurations lancées en fin d'exercice 2015 et au premier semestre 2016 –, combiné à la politique de sélectivité commerciale, soutient le redressement opérationnel du segment, qui affiche un résultat opérationnel courant en nette hausse de +60,7% par rapport au premier semestre 2015.

Enfin, la filiale de négoce chinoise Yak Trading a été sortie du périmètre de consolidation dans le cadre de la stratégie d'optimisation géographique de Chargeurs Fashion Technologies.

Chargeurs Technical Substrates : une performance très solide

En millions d'euros	S1 2016	S1 2015	Variation
Chiffre d'affaires	11,6	9,8	+18,4%
variation à périmètre et change constants			+18,4%
EBITDA	2,3	1,8	+27,8%
en % du chiffre d'affaires	19,8%	18,4%
Résultat opérationnel courant	1,8	1,5	+20,0%
en % du chiffre d'affaires	15,5%	15,3%

Le segment opérationnel Technical Substrates, grâce à la montée progressive de sa productivité industrielle servie par la mise en place de la ligne 5 mètres, a enregistré une progression de +18,4% de son activité au premier semestre 2016.

Ce segment développe en continu des innovations présentant de nouvelles fonctionnalités. Celles-ci mettent en exergue son agilité et son anticipation au sein du marché porteur des textiles techniques.

Chargeurs Technical Substrates a ainsi fait progresser son résultat opérationnel de +20,0%, pour atteindre 1,8 million d'euros au 30 juin 2016.

Chargeurs Wool : Une bonne performance semestrielle

En millions d'euros	S1 2016	S1 2015	Variation
Chiffre d'affaires	52,5	53,5	-1,9%
variation à périmètre et change constants			+2,2%
EBITDA	1,8	1,5	+20,0%
en % du chiffre d'affaires	3,4%	2,8%
Résultat opérationnel courant	1,8	1,5	+20,0%
en % du chiffre d'affaires	3,4%	2,8%

Au 30 juin 2016, Chargeurs Wool enregistre un chiffre d'affaires de 52,5 millions d'euros, en progression de +2,2% à périmètre et change constants par rapport au premier semestre 2015, grâce à une forte amélioration du mix prix combinée à une politique de sélectivité commerciale.

Malgré l'impact négatif du dollar néo-zélandais, Chargeurs Wool a généré un résultat opérationnel courant en progression à 1,8 million d'euros au premier semestre 2016, soit +20% par rapport au premier semestre 2015.

L'accent mis sur la traçabilité totale des produits (« From the Sheep to the Shop ») rencontre un succès croissant auprès des clients.

STRUCTURE FINANCIERE AU 30 JUIN 2016

Chargeurs affiche une structure financière solide avec des capitaux propres part du Groupe qui s'élèvent à 214,0 millions d'euros, à comparer à 219,3 millions d'euros au 31 décembre 2015. La variation est essentiellement imputable à la baisse des réserves de conversion.

Après versement d'un dividende de 6,9 millions d'euros en mai 2016, le Groupe, qui a fortement amélioré sa performance opérationnelle et soutient sa politique de développement – CAPEX, innovations –, est en situation de trésorerie nette positive de 16,9 millions d'euros, à comparer à une trésorerie nette positive de 23,3 millions d'euros au 31 décembre 2015.

De plus, Chargeurs a renforcé ses financements long terme à travers la mise en place le 27 mai 2016, pour ses besoins généraux de long terme et pour la première fois de son histoire, d'un Euro PP de 57,0 millions d'euros à 7 ans, remboursable in fine.

Enfin, au premier semestre 2016, le Groupe a négocié plusieurs lignes de crédit confirmées pour un montant de 33 millions d'euros à échéance 3 et 5 ans, non tirées au 30 juin 2016, et a renégocié un prêt bilatéral de 15 millions d'euros mis en place en décembre 2014, pour porter sa maturité de 2018 à 2021.

Ces actions ont permis de modifier très favorablement la structure financière du Groupe et d'allonger très substantiellement et à faible coût la maturité moyenne de ses financements.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE

En ligne avec l'accélération de la performance opérationnelle au premier semestre 2016, le Conseil d'Administration a décidé de verser un acompte sur dividende d'un montant de 0,20 euro.

Le calendrier relatif au versement de cet acompte sur dividende sera :

• Date de détachement du coupon : 19 septembre 2016
• Date de versement du dividende : 21 septembre 2016

EVENEMENT POST- CLOTURE

Chargeurs a acquis, le 18 juillet 2016, 100% de la société Main Tape Inc (Cranbury, New Jersey, USA), filiale de Nekoosa Holdings Inc, dédiée à la conception et à la fabrication de films plastiques de protection temporaire de surface.

Cette acquisition très sélective permet au Groupe de consolider sa position de leader aux Etats-Unis, son premier marché, et dans son premier métier, la protection temporaire de surfaces.

PERSPECTIVES

Les résultats du premier semestre 2016 illustrent les fondamentaux solides du Groupe, dans un environnement économique mondial volatil, notamment en Amérique du Sud et en Asie du Sud.

Chargeurs confirme ses perspectives annuelles de génération d'un résultat opérationnel courant en progression et d'un cash-flow libre élevé, afin de consolider dans les années à venir ses positions de leader mondial dans les métiers de niches industrielles.

Prochaine publication : Information Financière du 3ème trimestre : 10 novembre 2016

CONTACT Communication Financière Groupe Tel : 01 47 04 13 40 Mail : comfin@chargeurs.fr Site internet : www.chargeurs.fr

À PROPOS DE CHARGEURS

CHARGEURS, groupe industriel et de services d'implantation mondiale, exerce en leader sur les segments de la protection temporaire de surfaces, des substrats techniques, de l'entoilage et de la laine peignée.

CHARGEURS emploie près de 1 500 collaborateurs dans 34 pays, sur les 5 continents, au service d'une base de clientèle diversifiée dans plus de 45 pays.

Le chiffre d'affaires consolidé 2015 s'élève à près de 500 millions d'euros dont près de 93 % réalisés hors de France.

CHARGEURS

COMPTES CONSOLIDES

1 er semestre 2016

Chargeurs 2 Comptes consolidés 1er semestre 2016

Compte de résultat consolidé (en millions d'euros)

		Exercice clos le 30 juin
	Note	2016	2015
Chiffre d'affaires	4	253,5	256,6
Coûts des ventes		(188,3)	(196,5)
Marge brute		65,2	60,1
Charges commerciales		(26,7)	(27,3)
Charges administratives		(16,5)	(15,4)
Frais de recherche et de développement		(1,7)	(1,8)
Résultat opérationnel courant		20,3	15,6
Autres produits opérationnels	5	-	0,1
Autres charges opérationnelles	5	(2,7)	(1,3)
Résultat d'exploitation		17,6	14,4
Coût de l'endettement net		(1,6)	(1,5)
Autres charges financières		(0,9)	(1,3)
Autres produits financiers		4,1	0,4
Résultat financier	7	1,6	(2,4)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	13	(2,3)	(10,7)
Résultat avant impôt sur le résultat		16,9	1,3
Impôts sur le résultat	8	(3,8)	6,8
Résultat net des activités poursuivies		13,1	8,1
Résultat net		13,1	8,1
Résultat net - Part du Groupe		13,1	8,0
Résultat net - Part des intérêts ne donnant pas le contrôle		-	0,1
Résultat net par action (en euros)	9	0,57	0,47
Résultat dilué par action (en euros)	9	0,57	0,39

Etat du résultat global consolidé (en millions d'euros)

		Exercice clos le 30 juin
	Note	2016	2015
Résultat Net		13,1	8,1
Différences de conversion		(9,7)	11,0
Couverture de flux de trésorerie		(1,0)	1,9
Autres éléments du résulat global pouvant être reclassés en résultat net		(10,7)	12,9
Autres éléments du résultat global		(0,1)	0,6
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	17	(1,9)	1,0
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net		(2,0)	1,6
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres		(12,7)	14,5
Total du résultat global pour la période		0,4	22,6
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		1,6	22,2
Aux intérêts minoritaires		(1,2)	0,4

Chargeurs 3 Comptes consolidés 1er semestre 2016

Etat de la situation financière consolidée (en millions d'euros)

Actif	Note	30/06/2016	31/12/2015
Actif non courant
Immobilisations incorporelles	10	77,2	78,5
Immobilisations corporelles	11	56,1	55,9
Participations dans des sociétés associées et des co-entreprises	13	13,4	18,1
Impôts différés		26,7	27,1
Actifs financiers		1,9	2,1
Autres actifs non courants		0,5	0,5
		175,8	182,2
Actif courant
Stocks et en cours	14	94,1	101,0
Clients et autres débiteurs	14	49,2	44,6
Créances clients cédées à des sociétés de factoring (*)		55,8	48,9
Instruments financiers dérivés		0,6	1,1
Autres créances	14	28,0	23,6
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices		1,1	1,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	148,2	97,7
		377,0	318,2
Total de l'actif		552,8	500,4
Capitaux propres et Passif		30/06/2016	31/12/2015
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société mère		214,0	219,3
Participations ne donnant pas le contrôle		-	3,1
Total des capitaux propres		214,0	222,4
Passif non courant
Emprunts à long et moyen terme	16	103,5	49,1
Engagements de retraite et avantages assimilés	17	16,4	14,6
Provisions pour autres passifs	18	0,7	0,7
Autres passifs non courants	19	2,1	8,1
		122,7	72,5
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés	14	86,7	90,6
Autres créanciers	14	42,0	38,9
Sociétés de factoring (*)		55,8	48,9
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices		2,7	1,5
Instruments financiers dérivés	14	1,1	0,3
Part courante des emprunts	16	8,3	8,6
Crédits court terme et découverts bancaires	16	19,5	16,7
		216,1	205,5

(*) hors propriété Chargeurs, créances juridiquement cédées (voir note 3.2)

Chargeurs 4 Comptes consolidés 1er semestre 2016

Tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d'euros)

	Exercice clos le 30 juin
	Note	2016		2015
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt		19,2		12,0
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie		2,2		5,3
- amortissements des immobilisations	10 & 11	5,0	5,1
- provisions pour risques et engagements de retraite		(0,3)	(0,6)
- dépréciations d'actifs non courant		0,6	0,2
- ajustement de juste valeur		0,1	(0,5)
- actualisation des créances et dettes		0,2	0,6
- plus-values sur cessions d'immobilisations et titres de participation		(3,8)	(0,1)
- gains et pertes de change sur créances/dettes en devises étrangères		0,4	0,6
Impôts sur le résultat payé		(2,3)		(1,8)
Marge brute d'autofinancement		19,1		15,5
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	13	0,3		0,3
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité	14	(10,1)		(4,2)
Trésorerie nette provenant des opérations		9,3		11,6
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	10	(0,3)		(0,6)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	11	(6,1)		(6,3)
Cession d'immobilisations incorporelles & corporelles		0,1		0,1
Incidence des variations de périmètre		(0,9)		-
Autres mouvements		0,2		-
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(7,0)		(6,8)
Flux de trésorerie lies aux activités de financement
Augmentation de capital suite aux conversions			-	4,0
Conversion de l'emprunt obligataire			-	(4,0)
Dividendes versés aux actionnaires de la société		(6,9)		(3,2)
Augmentation des emprunts	16	57,2		1,2
Diminution des emprunts	16	(3,3)		(6,0)
Variation des découverts bancaires	16	2,4		(0,4)
Autres mouvements		(1,0)		(1,0)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		48,4		(9,4)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		50,7		(4,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	16	97,7		72,7
Reclassement de trésorerie d'actifs destinés à la vente			-	-
Profits/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		(0,2)		0,8
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	16	148,2		68,9

Chargeurs 5 Comptes consolidés 1er semestre 2016

Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros)

						Ecarts
					Couverture de	actuariels sur			Participations
		Primes		Réserves de	flux de	avantages au	Actions		ne donnant
	Capital	d'émission	Réserves	conversion	trésorerie	personnel		Propres Total Groupe	pas le contrôle	Total
Solde au 31/12/2014	2,6	42,2	132,8	11,4	(0,4)	(5,8)	(0,2)	182,6	3,8	186,4
Augmentation de capital	0,3	3,7						4,0		4,0
Versement de dividendes			(3,2)					(3,2)		(3,2)
Résultat de la période			8,0					8,0	0,1	8,1
Autres éléments du résultat global			0,6	10,7	1,9	1,0		14,2	0,3	14,5
Solde au 30/06/2015	2,9	45,9	138,2	22,1	1,5	(4,8)	(0,2)	205,6	4,2	209,8
Solde au 31/12/2015	3,7	53,0	146,2	21,4	0,3	(5,1)	(0,2)	219,3	3,1	222,4
Versement de dividendes			(6,9)					(6,9)		(6,9)
Résultat de la période			13,1					13,1		13,1
Effet des variations de périmètre								-	(1,9)	(1,9)
Autres éléments du résultat global			(0,1)	(8,5)	(1,0)	(1,9)		(11,5)	(1,2)	(12,7)
Solde au 30/06/2016	3,7	53,0	152,3	12,9	(0,7)	(7,0)	(0,2)	214,0	-	214,0

1	Faits marquants de la période 7
2	Principales méthodes comptables 9

4	Information sectorielle 11
5	Autres charges et produits opérationnels 13
6	Effectifs et charges de personnel 13
7	Résultat financier 14
8	Impôts sur les résultats 14
9	Résultat par action 15

10	Immobilisations incorporelles 15
11	Immobilisations corporelles 17
12	Location financement 17
13	Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées 19
14	Besoin en fonds de roulement 21
15	Capital social et réserves 21
16	Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie 22
17	Engagements de retraites et avantages assimilés 24
18	Provisions pour autres passifs24
19	Autres passifs non courants 24

20	Opérations avec parties liées 24
21	Engagements hors bilan et risques éventuels 24
22	Evénements postérieurs à la clôture 25
23	Caractère saisonnier des activités du Groupe 25
24	Liste des principales sociétés consolidées 26

Chargeurs 7 Comptes consolidés 1er semestre 2016

Chargeurs et ses filiales exercent des activités dans quatre secteurs :

• − Chargeurs Protective Films conçoit, produit et commercialise des solutions techniques permettant de protéger les surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation ;
• − Chargeurs Technical Substrates développe, produit et commercialise des substrats techniques fonctionnalisés par enduction ;
• − Chargeurs Fashion Technologies produit et commercialise des entoilages pour vêtements. En 2015, le Groupe a modifié la dénomination de Chargeurs Interlining en Chargeurs Fashion Technologies ;
• − Chargeurs Wool fabrique et commercialise des rubans de laine peignée (« wool tops »).

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 112 avenue Kléber – Paris 16ème .

Chargeurs est cotée sur Euronext Paris.

Les comptes consolidés au 30 juin 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 septembre 2016.

1 Faits marquants de la période

1.1 Financement

1.1.1 Emission d'un euro placement privé en euros (Euro PP)

Dans le cadre de sa stratégie globale de développement, le Groupe Chargeurs a, pour la première fois de son histoire, enrichi ses financements long terme à travers la mise en place le 27 mai 2016, pour ses besoins généraux de long terme, d'un placement privé « Euro PP » de 57,0 millions d'euros à 7 ans, remboursable in fine et à des conditions de marché particulièrement favorables.

Cet Euro PP se décompose en :

• − un placement privé obligataire d'un montant de 25,0 millions d'euros souscrit dans son intégralité par le fonds de prêts à l'économie Novo 1, conseillé par BNP Paribas Investment Partners et géré par France Titrisation,
• − un prêt d'un montant de 32,0 millions d'euros souscrit et arrangé par Landesbank Saar, Bank of China Limited et BRED Banque Populaire.

1.1.2 Lignes de crédit

Au cours du premier semestre 2016, le Groupe Chargeurs a négocié plusieurs lignes de crédit confirmées (et non tirées au 30 juin 2016) pour un montant total de 33,0 millions d'euros à échéance 3 et 5 ans.

Le Groupe a également renégocié un prêt bilatéral (Landesbank Saar) de 15 millions d'euros mis en place en décembre 2014, pour porter sa maturité de 2018 à 2021.

1.2 Contrat de liquidité

A partir du 9 mai 2016 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, le Groupe Chargeurs a confié à Rothschild & Cie Banque la mise en oeuvre d'un contrat de liquidité sur l'action du Groupe conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011.

1.3 Sortie du périmètre de consolidation de « Yak »

L'activité YAK consiste à produire et à commercialiser des plastrons en Chine au travers de deux filiales : Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd (« Yak Production ») et Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading (« Yak Trading »).

Chargeurs 8 Comptes consolidés 1er semestre 2016

En 2015, compte-tenu de l'apparition d'indices de perte de valeur liés au ralentissement de la croissance chinoise, mais aussi de certains marchés propres aux sociétés Yak, l'intégralité du goodwill de ces sociétés avait été dépréciée (cf. note 13.1).

Dans le cadre de la politique d'optimisation mondiale de la rentabilité de tous les métiers du Groupe, Chargeurs Fashion Technologies s'est désengagé de l'activité Yak au premier semestre 2016 :

• − en janvier 2016, pour préparer le désengagement de l'activité, le segment opérationnel Chargeurs Fashion Technologies a cédé à son partenaire chinois 2% de la société Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading CO.LTD, ramenant ainsi la participation de Chargeurs à 49%, le résultat sur l'exercice 2016 étant dès lors présenté dans les entreprises associées ;
• − puis en juin 2016, le Groupe a finalisé son désengagement de l'activité en la cédant au management de Yak Production, en accord avec son partenaire (le résultat de cession de ces opérations est enregistré en résultat financier, cf. note 7).

Chargeurs Fashion Technologies conserve intégralement la propriété et l'usage de la marque Bertero réputée auprès des clients qui va être relancée mondialement.

2 Principales méthodes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de Chargeurs au 30 juin ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Ils ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2015.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des terrains et constructions, réévalués au 1er janvier 2004, des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris), des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que des actifs et des passifs faisant l'objet d'une couverture de juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 3.

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

2.2.1 Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire dans les comptes au 30 juin 2016 sont les suivants :

Textes adoptés par l'Union Européenne :

• − Amendements IAS 1 Disclosure initiative
• − Amendements IAS 16 et IAS 38 Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables
• − Amendements IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des coentreprises
• − Amendements IAS 27 Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels
• − Améliorations annuelles, cycles 2012-2014
• 2.2.2 Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 30 juin 2016 et adoptés par anticipation par le groupe :
• − Amendements à IAS 7 Disclosure initiative
• 2.2.3 Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 30 juin 2016 et non adoptés par anticipation par le groupe :

Textes non adoptés par l'Union Européenne :

• − IFRS 9 Instruments financiers
• − IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients
• − Clarifications IFRS 15
• − IFRS 16 Contrats de location
• − Amendement IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes
• − Amendements à IFRS10, IFRS12 et IAS28 Entités d'investissements : application de l'exception à la consolidation

Chargeurs 10 Comptes consolidés 1er semestre 2016

− Amendement à IFRS2 – Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions.

3 Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

3.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

3.1.1 Dépréciation des goodwills

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.6 du rapport annuel 2015. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (note 10 du présent rapport).

3.1.2 Impôts sur le résultat

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles.

L'actif d'impôt différé (actif sur déficit et sur différences temporaires) est déterminé sur la base des prévisions de bénéfices fiscaux futurs sur une période de cinq ans pour l'ensemble des juridictions fiscales.

3.2 Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables

Le Groupe procède depuis plusieurs années à des cessions de créances sans recours entraînant un transfert de propriété effectif desdites créances.

Dès lors pour les entités concernées, ces créances ne figurent plus dans leurs comptes sociaux.

En normes IFRS, l'analyse juridique du transfert de propriété est décrite dans la norme IAS 39 relative aux instruments financiers qui traite des cessions d'actifs financiers (dont les créances commerciales). Elle impose l'analyse successive des trois critères suivants :

• Transfert des droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif transféré,
• Transfert de la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif cédé,
• Transfert du contrôle de l'actif transféré.

Compte tenu de l'analyse des contrats de cession de créances menée par les équipes de Chargeurs au regard des trois critères ci-dessus, il a été jugé prudent de constater ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu.

Ces créances font l'objet d'une assurance-crédit. Les entités du Groupe Chargeurs ne conservent que les risques de dilution, de change et de décalage de paiement.

Cette présentation adoptée depuis 2005 pourra évoluer dans le futur suite à des modifications de contrats ou de processus de cession.

4 Information sectorielle

4.1 Informations par secteur opérationnel

Le groupe Chargeurs analyse son activité selon quatre segments opérationnels.

4.1.1 Compte de résultat par secteur opérationnel

		Chargeurs	Chargeurs			Elimination des
Exercice clos le 30/06/2016	Chargeurs	Fashion	Technical	Chargeurs	Non	résultats
(en millions d'euros)	Protective Films	Technologies	Substrates	Wool	opérationnel	intersecteurs	Consolidé
Chiffre d'affaires	120,5	68,9	11,6	52,5	-	-	253,5
EBITDA	16,5	6,5	2,3	1,8	(1,8)	-	25,3
Amortissements	(2,5)	(2,0)	(0,5)	-	-	-	(5,0)
Résultat opérationnel courant	14,0	4,5	1,8	1,8	(1,8)	-	20,3
Autres produits et charges opérationnels	(0,7)	(1,4)	-	-	(0,6)	-	(2,7)
Résultat d'exploitation	13,3	3,1	1,8	1,8	(2,4)	-	17,6
Résultat financier							1,6
Quote-part dans le résultat des entreprises associées							(2,3)
Résultat avant impôt sur le résultat							16,9
Charges d'impôt sur le résultat							(3,8)
Résultat net des activités poursuivies							13,1
Résultat net des activités abandonnées							-
Résultat de l'exercice							13,1

	Chargeurs	Chargeurs	Chargeurs			Elimination des
Exercice clos le 30/06/2015	Protective	Fashion	Technical	Chargeurs	Non	résultats
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Substrates	Wool	opérationnel	intersecteurs	Consolidé
Chiffre d'affaires	113,6	79,7	9,8	53,5	-	-	256,6
EBITDA	13,5	5,0	1,8	1,5	(1,1)	-	20,7
Amortissements	(2,5)	(2,2)	(0,3)	-	(0,1)	-	(5,1)
Résultat opérationnel courant	11,0	2,8	1,5	1,5	(1,2)	-	15,6
Autres produits et charges opérationnels	-	(0,8)	-	-	(0,4)	-	(1,2)
Résultat d'exploitation	11,0	2,0	1,5	1,5	(1,6)	-	14,4
Résultat financier							(2,4)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées							(10,7)
Résultat avant impôt sur le résultat							1,3
Charges d'impôt sur le résultat							6,8
Résultat net des activités poursuivies							8,1
Résultat net des activités abandonnées							-
Résultat de l'exercice							8,1

4.1.2 Actifs et passifs par secteur opérationnel

Au 30/06/2016 (en millions d'euros)	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies	Chargeurs Technical Substrates	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	158,1	92,2	24,6	49,5	24,3	348,7
Passifs (2)	80,7	35,3	7,2	20,8	7,6	151,6
Capitaux investis	77,4	56,9	17,4	28,7	16,7	197,1
Acquisition d'actifs	3,8	2,1	0,5	-	-	6,4
		Chargeurs	Chargeurs

Au 31/12/2015	Chargeurs	Fashion	Technical	Chargeurs	Non
(en millions d'euros)	Protective Films	Technologies	Substrates	Wool	opérationnel	Total
Actifs (1)	151,9	98,4	22,4	54,6	26,5	353,8
Passifs (2)	73,8	43,9	6,7	25,3	8,0	157,7
Capitaux investis	78,1	54,5	15,7	29,3	18,5	196,1
Acquisition d'actifs	6,4	3,9	4,3	0,1	-	14,7

(1) Actifs autres que la trésorerie et les créances cédées à des sociétés de factoring

(2) Passifs autres que les capitaux propres hors intérêts minoritaires, la dette financière (emprunt obligataire convertible, emprunts à long et moyen terme, part courante des emprunts, crédits court terme et découverts bancaires) et sociétés de factoring.

Chargeurs 12 Comptes consolidés 1er semestre 2016

4.1.3 Informations complémentaires

Exercice clos le 30/06/2016 (en millions d'euros)	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies	Chargeurs Technical Substrates	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,4)	(1,8)	(0,5)	-	-	(4,7)
Dépréciations (Note 5) :
- des goodwills	-	-	-	-	-	-
- des immobilisations corporelles	-	(0,6)	-	-	-	(0,6)
Dépréciations :
- des stocks	(1,7)	(0,2)	(0,1)			(2,0)
- des créances clients	0,1	-	-			0,1
Restructurations (Note 5)	-	(0,8)	-	-	(0,4)	(1,2)

		Chargeurs	Chargeurs
Exercice clos le 30/06/2015	Chargeurs	Fashion	Technical	Chargeurs	Non
(en millions d'euros)	Protective Films	Technologies	Substrates	Wool	opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,3)	(2,2)	(0,3)	-	-	(4,8)
Dépréciations (Note 5) :
- des goodwills	-	(0,1)	-	-	-	(0,1)
- des immobilisations corporelles	-	-	-	-	-	-
Dépréciations :
- des stocks	(0,7)	(0,1)	(0,1)	-	-	(0,9)
- des créances clients	-	0,4	-	-	-	0,4
Restructurations (Note 5)	-	(0,5)	-	-	-	(0,5)

4.2 Informations par zone géographique

Le Groupe exerce principalement ses activités à l'international : 92,1% du chiffre d'affaires est réalisé hors de France et 48,2% est réalisé hors d'Europe.

Le chiffre d'affaires est présenté ci-après par destination, à savoir par zones de localisation des clients.

		Exercice clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2016	2015
Europe	131,2	124,5
Asie-Océanie-Afrique	63,3	69,5
Amériques	59,0	62,6
Total	253,5	256,6

Les principaux pays clients sont :

	Exercice clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2016	2015
Etats-Unis	44,1	43,8
Italie	41,0	41,2
Chine et Hong Kong	23,3	30,1
Allemagne	23,2	22,8
France	19,9	18,3
Total principaux pays	151,5	156,2
Autres pays	102,0	100,4
Total	253,5	256,6

5 Autres charges et produits opérationnels

Ils comprennent les rubriques suivantes :

	Exercice clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2016	2015
Dépréciations de goodwills	-	(0,1)
Frais de restructuration (1)	(1,2)	(0,5)
Mises au rebut d'immobilisations	-	(0,1)
Dépréciation des actifs immobilisés	(0,6)	-
Autres (2)	(0,9)	(0,5)
Total	(2,7)	(1,2)

(1) Les coûts de restructuration ont été principalement engagés dans la division Fashion Technologies et dans les holdings. (2) La ligne « Autres » inclut principalement pour l'exercice 2016 les frais engagés dans le cadre du programme de développement et de croissance des métiers du Groupe, en ce compris les coûts de diligence et de transactions mis en œuvre dans le cadre de l'acquisition de la société américaine Main tape.

6 Effectifs et charges de personnel

6.1 Effectifs

Les effectifs moyens des sociétés consolidées par intégration globale sont les suivants :

	30/06/2016	31/12/2015
Personnel France	521	517
Personnel hors France	950	1 025
Effectif total	1 471	1 542

La diminution des effectifs concerne principalement la restructuration des filiales chinoises Chargeurs Interlining Guangzhou et Ningbo Chargeurs Yak Textiles Trading Co. Ltd dans la division Fashion Technologies (cf. note 4.1.3 et note 5).

6.2 Charges de personnel

		Exercice clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2016	2015
Salaires	26,1	26,6
Charges sociales	10,6	10,6
Intéressement	1,5	1,3
Total	38,2	38,5

7 Résultat financier

	Exercice clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2016	2015
- Intérêts et charges assimilées	(1,8)	(1,8)
- Produits des prêts et des placements	0,2	0,3
Coût de l'endettement net	(1,6)	(1,5)
Coût du factoring	(0,4)	(0,5)
- Coût financier de l'obligation convertible	-	(0,4)
- Impact des variations de périmètre (1)	3,7	-
- Charge financière sur les avantages au personnel	(0,1)	(0,2)
- Actualisation des dettes	(0,1)	-
- Gains et pertes de change sur dettes et créances en devise	0,1	0,1
- Juste valeur des instruments financiers	(0,1)	0,1
- Divers	0,1	-
Autres éléments du résultat financier	3,6	(0,4)
Résultat financier	1,6	(2,4)

(1) Ce montant correspond au résultat de cession des entités « Yak ». Il est principalement constitué des réserves de conversion reprises en résultat. (cf. note 1.3)

8 Impôts sur les résultats

8.1 Impôts sur les résultats

L'impôt sur les résultats de la période s'analyse comme suit au compte de résultat :

	Exercice clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2016	2015
Impôts courants	(3,7)	(2,7)
Impôts différés	(0,1)	9,5
Total	(3,8)	6,8

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées (assimilé au taux de l'impôt français) en raison des éléments ci-après.

	Exercice clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2016	2015
Charge d'impôt de la période	(3,8)	6,8
Taux de l'impôt français	34,43%	38,00%
Impôt théorique au taux ci-dessus	(6,6)	(4,6)
Différences à analyser	2,8	11,4
Taux d'impôt différent dans les filiales	0,5	0,7
Différences permanentes entre résultat consolidé et résultat imposable	1,3	(0,1)
Variation de l'actif d'impôt sur reports déficitaires
- Activation de déficits antérieurement provisionnés (1)	-	9,7
- Déficits, antérieurement provisionnés, utilisés sur la période (2)	2,0	1,9
- Pertes réalisées dans des sociétés où les déficits fiscaux ne peuvent être utilisés	(0,2)	(0,3)
Divers	(0,8)	(0,5)
Différences analysées	2,8	11,4

(1) Au 30 juin 2015, le Groupe a activé 9,7 millions d'euros d'impôts différés sur les déficits reportables de l'intégration fiscale française, compte tenu des prévisions établies sur cinq ans.

(2) Ce montant correspond essentiellement à la consommation estimée des déficits au 30 juin 2016.

Une partie importante des déficits fiscaux indéfiniment reportables relatifs aux différentes intégrations fiscales n'est pas activée.

9 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net des activités poursuivies par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice.

Le résultat non dilué par action pour l'année 2016 est de 0,57 euro (résultat net/nombre d'actions moyen).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, l'intégralité des obligations convertibles restantes ayant été convertie ou remboursée au cours de l'exercice 2015.

	Exercice clos le 30 juin
	2016		2015
(en milliers d'euros)	Résultat de base	Résultat dilué	Résultat de base	Résultat dilué
Résultat net des activités continues	13,1	13,1	8,0	8,4
Résultat net des activités discontinues	-	-	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions	22 966 144	22 966 144	17 095 742	21 732 510
Résultat par action des activités continues (en euros)	0,57	0,57	0,47	0,39
Résultat par action des activités discontinues (en euros)	-	-	-	-

10 Immobilisations incorporelles

10.1 Ecarts d'acquisition

10.1.1 Variation des écarts d'acquisition

Le tableau ci-après présente la valeur nette comptable des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie.

		Fashion		Technical
(en millions d'euros)	Protective Films	Technologies	Etacol	Substrates	Total
31/12/2014	53,1	13,6	3,7	-	70,4
Dépréciation	-	(0,1)	-	-	(0,1)
Effets de change	4,4	-	0,4	-	4,8
Autres	-	(11,0)	-	11,0	-
30/06/2015	57,5	2,5	4,1	11,0	75,1
31/12/2015	59,1	2,5	4,1	11,0	76,7
Dépréciation	-	-	-	-	-
Effets de change	(1,1)	-	(0,1)	-	(1,2)
30/06/2016	58,0	2,5	4,0	11,0	75,5

PROTECTIVE FILMS

Le segment Protective Films est géré selon une structure mondialisée répondant aux besoins de clients globaux et s'appréhende comme une seule Unité Génératrice de Trésorerie.

Le goodwill de Chargeurs Protective Films étant libellé en USD, l'évolution du dollar américain par rapport à l'euro intervenue entre les 31/12/2015 et 30/06/2016 a conduit à constater une diminution de valeur de ce goodwill de 1,1 million d'euros.

FASHION TECHNOLOGIES ET ETACOL

Le segment Fashion Technologies est également géré selon une structure mondialisée répondant à des besoins locaux, à l'exception d'Etacol au Bangladesh acquis en 2008 et considérée historiquement comme une UGT à part entière.

TECHNICAL SUBSTRATES

Antérieurement inclus dans le secteur Fashion Technologies, le segment « Chargeurs Technical Substrates » constitue depuis le 1er janvier 2015 un segment opérationnel à part entière. En effet, compte tenu de l'évolution de cette activité (fonctionnalisation de Substrats techniques) et de ses perspectives de développement, le management a décidé de suivre séparément cette activité. Elle est constituée d'une seule entité, la société Senfa.

10.1.2 Test de dépréciation des écarts d'acquisition

Au 30 juin 2016, le Groupe Chargeurs estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition au 31 décembre 2015 n'ont pas été significativement modifiées.

Le Groupe s'est assuré qu'il n'existait pas au 30 juin 2016 d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'une unité génératrice de trésorerie avait perdu de sa valeur à cette date. La Direction a conclu à l'absence d'éléments indiquant une réduction de la valeur des UGT ou groupes d'UGT par rapport au 31 décembre 2015. En outre, le Groupe procédera au réexamen annuel de la valeur comptable des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles lors de la clôture annuelle.

10.2 Autres immobilisations incorporelles

Au cours du premier semestre 2016, il n'y a pas eu de projet de développement satisfaisant aux critères qui rendent obligatoire l'immobilisation des frais selon IAS 38.

	Marques et	Frais de	Droits
(en millions d'euros)	brevets	developpement	d'utilisation	Autres	Total
31/12/2014	0,6	0,5	0,3	0,8	2,2
Acquisitions	-	-	-	0,6	0,6
Dotations aux amortissements	-	(0,1)	-	(0,2)	(0,3)
30/06/2015	0,6	0,4	0,3	1,2	2,5
31/12/2015	0,5	0,1	0,3	0,9	1,8
Acquisitions	-	-	-	0,3	0,3
Dotations aux amortissements	-	-	-	(0,3)	(0,3)
Effets de change	-	-	-	(0,1)	(0,1)
30/06/2016	0,5	0,1	0,3	0,8	1,7

11 Immobilisations corporelles

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et outillage	Agencements installations	Immobilisations en cours	Total
31/12/2014	2,6	10,7	31,6	3,9	1,5	50,3
Acquisitions	-	0,2	4,1	0,2	1,8	6,3
Cessions d'immobilisations	-	-	(0,1)	-	-	(0,1)
Dotations aux amortissements	-	(0,9)	(3,7)	(0,2)	-	(4,8)
Autres	-	0,1	0,5	0,1	(0,7)	-
Effets de change	0,1	0,4	0,6	-	-	1,1
30/06/2015	2,7	10,5	33,0	4,0	2,6	52,8
31/12/2015	2,6	10,3	34,2	4,6	4,2	55,9
Acquisitions	-	0,1	1,6	0,1	4,3	6,1
Dotations aux amortissements	-	(0,7)	(3,8)	(0,2)	-	(4,7)
Dépréciations	-	-	(0,3)	(0,3)	-	(0,6)
Autres	-	0,5	0,6	0,1	(1,2)	-
Effets de change	-	(0,2)	(0,3)	-	(0,1)	(0,6)
30/06/2016	2,6	10,0	32,0	4,3	7,2	56,1

12 Location financement

Les immobilisations corporelles incluent les biens financés par des contrats de location financement. Ces biens ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Terrains	1,2	1,2
Constructions	19,5	19,5
Matériel et outillage	32,0	31,7
Agencements, installations et autres	7,0	7,0
Valeurs brutes	59,7	59,4
Amortissements	(44,1)	(42,7)
Valeurs nettes	15,6	16,7

La réconciliation entre les paiements minimums à effectuer en vertu des contrats de locations financements et la valeur de la dette financière correspondante se présente comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Paiement minimaux à effectuer sur locations financements	17,8	20,2
Dettes financières liées aux locations financements	16,8	19,0
Différence : charges financières futures	1,0	1,2

Chargeurs 18 Comptes consolidés 1er semestre 2016

L'échéancier des sommes à payer sur les locations financements est le suivant :

	Paiements	Dettes
(en millions d'euros)	minimaux	financières
Payables à moins d'un an	7,1	6,9
Payables d'un an à moins de cinq ans	9,6	8,9
Payables à plus de cinq ans	1,1	1,0
Total au 30/06/2016	17,8	16,8
Payables à moins d'un an	7,5	7,3
Payables d'un an à moins de cinq ans	11,1	10,3
Payables à plus de cinq ans	1,6	1,4
Total au 31/12/2015	20,2	19,0

Les principaux contrats de location financement sont relatifs à des opérations de cession bail d'immeubles et à des locations de machines. Les financements obtenus portent généralement sur des périodes de 6 ans à 15 ans et sont assimilables à des emprunts garantis par des immobilisations.

Au cours du premier semestre 2016, compte tenu de l'amélioration significative des performances de Chargeurs Fashion Technologies, le Groupe Chargeurs a négocié le refinancement de certaines immobilisations au sein de la division pour un montant brut de 6,2 millions d'euros. Ce contrat prendra effet financièrement au second semestre 2016.

13 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées

13.1 Composition

Segment Wool

CW Uruguay comprend Lanas Trinidad SA et ses filiales.

CW Argentine comprend Chargeurs Wool Argentina et sa filiale Peinadura Rio Chubut.

Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd comprend Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd et sa filiale Yangtse (Australia) PTY Ltd.

Segment Fashion Technologies

Sur le premier semestre 2016, le groupe Chargeurs s'est désengagé de l'activité Yak, composée des entités Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd et Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading Co Ltd (cf. note 1.3).

Les participations dans les sociétés mises en équivalence s'analysent de la façon suivante :

				Effets de	Variation de
(en millions d'euros)	31/12/2015	Résultat	Dividendes	change	Périmètre	Autres	30/06/2016
CW Uruguay	8,0	(0,1)	(0,3)	(0,1)	-	-	7,5
CW Argentine	1,6	0,1	-	(0,2)	-	-	1,5
Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co
Ltd	4,5	(0,6)	-	(0,1)	-	-	3,8
Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd	3,4	(0,8)	-	(0,1)	(2,5)	-	-
Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading Co
Ltd	-	(0,9)	-	(0,1)	1,0	-	-
Autres entités	0,1	-	-	-	-	-	0,1
Total des co-entreprises	17,6	(2,3)	(0,3)	(0,6)	(1,5)	-	12,9
Wool USA	0,5	-	-	-	-	-	0,5
Total des entreprises associées	0,5	-	-	-	-	-	0,5
Total des participations mises en
équivalence	18,1	(2,3)	(0,3)	(0,6)	(1,5)	-	13,4

				Effets de	Variation de
(en millions d'euros)	31/12/2014	Résultat	Dividendes	change	Périmètre	Autres	30/06/2015
CW Uruguay	6,8	0,1	-	0,6	-	-	7,5
CW Argentine	1,8	-	-	0,2	-	-	2,0
Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	4,8	(0,3)	-	0,3	-	0,3	5,1
Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd (*)	13,2	(10,5)	(0,3)	1,1	-	-	3,5
Autres entités	0,1	-	-	(0,1)	-	-	-
Total des co-entreprises	26,7	(10,7)	(0,3)	2,1	-	0,3	18,1
Wool USA	0,4	-	-	0,1	-	-	0,5
Total des entreprises associées	0,4	-	-	0,1	-	-	0,5
Total des participations mises en équivalence	27,1	(10,7)	(0,3)	2,2	-	0,3	18,6

(*) Au 30 juin 2015, le Groupe Chargeurs a déprécié en totalité le goodwill relatif à la société Ningbo Lailong Bertero Interlining Co.Ltd pour 10,5 millions d'euros.

Chargeurs 20 Comptes consolidés 1er semestre 2016

13.2 Information financière relative aux principales sociétés mises en équivalence

Les informations financières des co-entreprises significatives sont présentées ci-après (sur une base 100%) :

	Exercice clos le 30 juin 2016 Ningbo							Exercice clos le 31 décembre 2015
			Zangjiagang Yangtse Wool	Lailong Bertero	Yak Textile			Zangjiagang Yangtse Wool	Ningbo Lailong Bertero
	CW	CW	Combing Co	Interlining	Trading Co.	CW	CW	Combing Co	Interlining
(en millions d'euros)	Uruguay	Argentine	Ltd	Co.Ltd	Ltd	Uruguay	Argentine	Ltd	Co.Ltd
Actifs non courants	3,6	1,3	5,0	-	-	3,8	1,4	5,6	2,8
Actifs courants	37,7	16,5	22,5	-	-	44,4	13,1	29,3	5,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1,3	0,7	2,2	-	-	1,2	0,4	2,2	0,6
Autres passifs non courants	0,1	0,4	-	-	-	0,1	0,4	0,0	0,7
Passifs financiers courants	20,4	12,5	7,6	-	-	18,7	7,6	11,2	0,0
Autres passifs courants	7,1	2,5	14,5	-	-	14,6	3,7	16,9	1,2
Total actif net	15,0	3,1	7,6	-	-	16,0	3,2	9,0	6,9
Pourcentage de détention	50%	50%	50%	-	-	50%	50%	50%	49%
Quote part de détention	7,5	1,5	3,8	-	-	8,0	1,6	4,5	3,4
Goodwill	-	-	-	-	-	0,0	0,0	0,0	0,0
Valeur comptable	7,5	1,5	3,8	-	-	8,0	1,6	4,5	3,4

		Exercice clos le 30 juin 2016	Ningbo	Exercice clos le 30 juin 2015
			Zangjiagang	Lailong				Zangjiagang	Ningbo
			Yangtse Wool	Bertero	Yak Textile			Yangtse Wool	Lailong Bertero
	CW	CW	Combing Co	Interlining	Trading Co.	CW	CW	Combing Co	Interlining
(en millions d'euros)	Uruguay	Argentine	Ltd	Co.Ltd	Ltd	Uruguay	Argentine	Ltd	Co.Ltd
Chiffre d'affaires	29,1	8,7	20,8	5,4	6,1	34,8	8,4	21,5	4,4
Dépréciations et amortissements	(0,3)	-	(0,7)	(0,1)	(1,6)	(0,3)	-	(0,7)	(0,3)
Produits (Charges) d'intérêts nets	(0,5)	(0,6)	(0,3)	-	-	(0,7)	(0,9)	(0,4)	-
Résultat des activités poursuivies	0,1	0,2	(1,2)	(1,7)	(1,8)	0,2	-	(0,7)	-
Pourcentage de détention	50%	50%	50%	49%	49%	50%	50%	50%	49%
Dépréciation du goodwill	-	-	-	-	-	-	-	-	(10,5)
Autres	(0,1)	-	-	-	-	-	-	-	-
Quote part dans le résultat net	(0,1) -	0,1	(0,6) -	(0,8) -	(0,9)	0,1	-	(0,3)	(10,5)

13.3 Activité du Groupe avec les sociétés mises en équivalence

En 2016, les principales opérations réalisées par les sociétés du Groupe Chargeurs avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes :

• − avec des sociétés Lanas Trinidad, Chargeurs Wool Argentina, Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd et sa filiale Yangste Pty Ltd. :
• achats enregistrés en coûts des ventes du segment Wool à hauteur de 23,2 millions d'euros et,
• dettes fournisseurs pour 10,1 millions d'euros ;
• − avec les sociétés chinoises Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd et Ningbo Chargeurs Yak Textiles Trading Co. Ltd :
• achats enregistrés en coût des ventes du segment Fashion Technologies à hauteur de 0,6 million d'euros ;

14 Besoin en fonds de roulement

(en millions d'euros)	31/12/2015	Variation du BFR liée à l'activité (*)	Autres variations	Effets de change	Effets des variations de périmètre	30/06/2016
Stocks et en cours	101,0	(2,1)	0,1	(1,5)	(3,4)	94,1
Clients et autres débiteurs	44,6	10,8	-	(0,4)	(5,8)	49,2
Instruments financiers dérivés	1,1	(0,1)	(0,4)	-	-	0,6
Autres créances	23,6	2,9	-	(0,2)	1,7	28,0
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	1,3	-	(0,2)	-	-	1,1
Actifs	171,6	11,5	(0,5)	(2,1)	(7,5)	173,0
Fournisseurs et comptes rattachés	90,6	2,7	(0,2)	(0,3)	(6,1)	86,7
Instruments financiers dérivés	0,3	-	0,8	-	-	1,1
Autres dettes	38,9	(1,3)	4,8	(0,4)	-	42,0
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	1,5	-	1,2	-	-	2,7
Passifs	131,3	1,4	6,6	(0,7)	(6,1)	132,5
Besoin en fonds de roulement	40,3	10,1	(7,1)	(1,4)	(1,4)	40,5

					Effets des
		Variation du BFR	Autres	Effets de	variations de
(en millions d'euros)	31/12/2014	liée à l'activité (*)	variations	change	périmètre	30/06/2015
Stocks et en cours	98,2	(0,9)	-	2,0	-	99,3
Clients et autres débiteurs	44,2	6,1	(0,1)	2,1	-	52,3
Instruments financiers dérivés	0,6	(0,1)	1,7	-	-	2,2
Autres créances	24,2	2,4	-	0,1	-	26,7
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	0,5	-	(0,4)	-	-	0,1
Actifs	167,7	7,5	1,2	4,2	-	180,6
Fournisseurs et comptes rattachés	88,6	1,3	-	0,9	-	90,8
Instruments financiers dérivés	0,7	1,0	(0,6)	(0,1)	-	1,0
Autres dettes	30,6	1,0	0,8	0,5	-	32,9
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	0,6	-	0,7	-	-	1,3
Passifs	120,5	3,3	0,9	1,3	-	126,0
Besoin en fonds de roulement	47,2	4,2	0,3	2,9	-	54,6

(*) Elément présenté dans la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

15 Capital social et réserves

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs SA ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d'actions composant le capital de Chargeurs a évolué comme suit au cours des exercices 2015 et 2016 :

Nombre d'actions au 31/12/2014	16 021 311
Actions créées du fait de la conversion
d'obligations convertibles	6 944 833
Nombre d'actions au 31/12/2015	22 966 144
Nombre d'actions au 30/06/2016	22 966 144

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euros, le nombre d'actions représente 3 674 583 euros au 30 juin 2016.

Droits de vote double :

Les statuts de Chargeurs prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L225-124 du code de commerce, les actionnaires bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs. Au 30 juin 2016, 249 397 actions entraient dans cette catégorie.

16 Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie

16.1 Trésorerie nette

16.1.1 Evolution de la trésorerie nette

		Flux avec impact sur la trésorerie		Flux sans impact sur la trésorerie
(en millions d'euros)	31/12/2015	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Variation de change	Autres	30/06/2016	Taux d'intérêt effectif 30/06/2016
Valeurs mobilières de placement	36,2	-	(0,7)	-	-	-	35,5
Dépôts à terme	1,0	1,0	-	-	0,1	-	2,1
Soldes bancaires disponibles	60,5	52,5	-	(2,1)	(0,3)	-	110,6
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	97,7	53,5	(0,7)	(2,1)	(0,2)	-	148,2
Emprunts auprès d'établissements financiers	38,7	57,2	(0,9)	-	-	-	95,0	2,82%
Dettes financières liées aux locations financement	19,0	-	(2,4)	-	-	0,2	16,8
Concours bancaires courants	16,7	2,4	-	0,8	(0,4)	-	19,5
Total emprunts et concours bancaires	74,4	59,6	(3,3)	0,8	(0,4)	0,2	131,3
Trésorerie (+) nette /Dette (-) nette	23,3	(6,1)	2,6	(2,9)	0,2	(0,2)	16,9

Au 30 juin 2016, Chargeurs n'a pas de soldes et équivalents de trésorerie non disponibles pour le Groupe.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts à long et moyen terme, après prise en compte des instruments de couverture, s'établit à 2,82% au 30 juin 2016 contre 3,02% au 31 décembre 2015.

Au 30 juin 2016, l'ensemble des sociétés du Groupe dispose de lignes de financement non tirées (toutes maturités confondues) pour un montant nominal de 56,0 millions d'euros (contre 22,0 millions d'euros non tirées au 31 décembre 2015).

Emission d'un Placement Privé (Euro PP)

Le 27 mai 2016, le Groupe Chargeurs a mis en place un Euro PP de 57,0 millions d'euros (avant frais d'émissions) d'une durée de 7 ans, remboursable in fine. Ce financement sera affecté aux besoins généraux de long terme du groupe. (cf. note 1.1)

Nouvelles lignes de crédit (RCF)

Au cours du premier semestre 2016, le Groupe Chargeurs a négocié plusieurs lignes de crédit additionnelles confirmées (et non tirées au 30 juin 2016) pour un montant total de 33,0 millions d'euros à échéance 3 et 5 ans.

Renégociation d'une ligne existante

Le Groupe a également renégocié un prêt bilatéral (Landesbank Saar) de 15 millions d'euros mis en place en décembre 2014, pour porter sa maturité de 2018 à 2021 en tirant partie du contexte favorable de taux faibles.

Covenants bancaires

L'Euro PP de 57,0 millions d'euros et deux lignes de crédit pour un montant total de 30,0 millions d'euros sont assortis de covenants bancaires, respectés au 30/06/2016 :

• Dette Nette / Capitaux Propres ≤ 0,55 et,
• Dette Nette / EBITDA ≤ 3,50.

Chargeurs 23 Comptes consolidés 1er semestre 2016

16.1.2 Analyse de la variation de la trésorerie nette

(en millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (cf. TFT)	9,3	32,4
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (cf. TFT)	(7,0)	(12,9)
Réduction de capital versée aux minoritaires	-	(1,1)
Autres mouvements	(1,0)	(1,1)
Dividendes versés aux actionnaires de la société	(6,9)	(3,2)
Autres flux de trésorerie	(7,9)	(5,4)
Nouvelles dettes financières liées au location financement	(0,2)	(0,4)
Variation de périmètre	(0,8)	-
Profits/(pertes) de change	0,2	0,3
Variation de la trésorerie nette	(6,4)	14,0

16.2 Ventilation des emprunts et dettes financières par maturité et par nature de taux

		30/06/2016			31/12/2015
(en millions d'euros)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
1 an ou moins	8,3	7,1	1,2	8,6	6,9	1,7
plus d'1 an mais moins de 2 ans	5,2	4,0	1,2	5,1	4,0	1,1
plus de 2 ans mais moins de 3 ans	4,5	2,8	1,7	20,0	18,8	1,2
plus de 3 ans mais moins de 4 ans	2,9	1,6	1,3	3,3	1,6	1,7
plus de 4 ans mais moins de 5 ans	17,6	16,6	1,0	17,8	16,5	1,3
plus de 5 ans	73,3	72,1	1,2	2,9	1,4	1,5
Total	111,8	104,2	7,6	57,7	49,2	8,5

Les emprunts à taux fixe (après prise en compte des instruments de couverture) ont une valeur comptable de 104,2 millions d'euros au 30 juin 2016. La part à taux fixe des emprunts s'est élevée ainsi en moyenne à 87,0% pour le premier semestre 2016, contre 77,7% pour l'année 2015.

Le groupe a mis en place un swap de taux pour couvrir les intérêts à taux variable de certaines lignes de crédit d'un montant total de 30,0 millions d'euros. Ce dérivé de taux est qualifié de couverture de flux de trésorerie. La variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global pour un montant de (1,0) million d'euros.

Les emprunts à taux variable ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur compte tenu des taux pratiqués.

16.3 Ventilation des emprunts et dettes financières par devises

(en millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Euro	111,7	56,5
Autres	0,1	1,2
Total	111,8	57,7

17 Engagements de retraites et avantages assimilés

Le montant de la charge s'élève à 0,2 million d'euros, dont 0,1 million d'euros en résultat d'exploitation et 0,1 million d'euros en résultat financier.

Zone US : le montant des écarts actuariels sur le premier semestre 2016 a été estimé à partir des tests de sensibilité réalisés au 31 décembre 2015, en ajustant le taux d'actualisation à 3,65% (contre 4,38% en 2015). La variation des écarts actuariels (perte) constatée sur la période s'élève à (0,9) million d'euros.

Zone Europe : le montant des écarts actuariels sur le premier semestre 2016 a été estimé à partir des tests de sensibilité réalisés au 31 décembre 2015, en ajustant le taux d'actualisation à 1,05% (contre 2,0% en 2015). La variation des écarts actuariels (perte) constatée sur la période s'élève à (1,0) million d'euros.

18 Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs doivent être lues avec les provisions pour autres passifs courants qui sont classées en « Autres créanciers ».

	Provision pour	Provision pour
	autres passifs	autres passifs
(en millions d'euros)	non courants	courants	Total
31/12/2014	0,4	0,4	0,8
Reprises de provisions excédentaires	-	(0,1)	(0,1)
30/06/2015	0,4	0,3	0,7
31/12/2015	0,7	0,8	1,5
Reprises de provisions utilisées	-	(0,2)	(0,2)
30/06/2016	0,7	0,6	1,3

(en millions d'euros)	30/06/2016	31/12/2015
Réorganisations industrielles	-	-
Risques divers	1,3	1,5
Total	1,3	1,5

Les sorties de trésorerie liées aux passifs divers provisionnés auront lieu en 2016 pour 0,6 million d'euros et après le 30 juin 2017 pour 0,7 million d'euros.

19 Autres passifs non courants

Le poste « Autres passifs non courants » enregistre une caution de 1,9 million d'euros reçue au titre d'un contrat de licence (pour la part à long terme).

20 Opérations avec parties liées

Les parties liées relatives aux coentreprises et sociétés associées sont présentées en note 13.3.

Il n'y a pas eu de modifications significatives des transactions avec les parties liées entre le 31 décembre 2015 et le 30 juin 2016, autre que la cession des entités mises en équivalence « Yak » (cf. note 1.3).

21 Engagements hors bilan et risques éventuels

21.1 Engagements commerciaux

Au 30 juin 2016, Chargeurs et ses filiales sont engagées par des commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels d'un montant total de 1,1 million d'euros.

Chargeurs 25 Comptes consolidés 1er semestre 2016

21.2 Garanties données à des tiers

Chargeurs et ses filiales se sont portés caution pour un montant de 8,3 millions d'euros.

21.3 Sûretés réelles

Au 30 juin 2016, Chargeurs et ses filiales concèdent des sûretés réelles pour un montant total de 3,0 millions d'euros.

21.4 Locations simples

Les loyers restant à payer s'analysent comme suit par échéance :

(en millions d'euros)	30/06/2016
Payables à moins d'un an	1,7
Payables à plus d'un an et à moins de cinq ans	4,4
Payables à cinq ans et plus	1,2
Total	7,3

21.5 Risques juridiques

Au cours de l'année 2010, Chargeurs SA a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil des prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle a détenu indirectement des participations. Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires, ces anciens salariés ont à nouveau assigné la société fin 2010 dans la même cause pour un montant doublé.

Au premier semestre 2011, de nouvelles assignations devant le conseil des Prud'hommes ont été délivrées à l'encontre de la société pour les mêmes griefs, pour un montant en jeu additionnel d'environ 0,8 million d'euros. Toutes les demandes des anciens salariés ont été déboutées par un juge départiteur le 20 février 2014. En décembre 2014, la société a été notifiée de l'appel interjeté par les anciens salariés. Par un arrêt du 4 mai 2016, la Cour d'Appel de Toulouse a rejeté les griefs et demandes de condamnation formulés à l'encontre de la société. A ce jour, la société est dans l'attente de la notification de l'arrêt rendu.

22 Evénements postérieurs à la clôture

Le 18 juillet 2016, Chargeurs a annoncé l'acquisition de 100% de la société Main Tape Inc (Cranbury, New Jersey, USA), filiale de Nekoosa Holdings Inc, dédiée à la conception et à la fabrication de films plastiques de protection temporaire de surface. Main Tape, qui a réalisé 27,0 MUSD de chiffre d'affaires en 2015, a développé une gamme complète de solutions et de produits pour ses clients industriels, essentiellement basés aux Etats-Unis et complémentairement au Mexique.

Cette acquisition permet, sur le marché nord-américain et à l'international, de consolider la présence commerciale, l'offre de produits et le leadership de Chargeurs Protective Films, numéro un mondial des films plastiques de protection de surface, offrant ainsi une capacité commerciale et industrielle additionnelle avec de solides synergies. Elle permettra au Groupe de mieux tirer parti des cycles macroéconomiques, avec une capacité renforcée en zone dollar, et d'assurer un service optimisé auprès de ses clients.

23 Caractère saisonnier des activités du Groupe

Le caractère saisonnier des activités du groupe n'est pas significatif.

24 Liste des principales sociétés consolidées

Au 30 juin 2016, 55 sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés (57 en 2015) et 9 mises en équivalence (10 en 2015).

Chargeurs Société Mère

A -Principales sociétés intégrées globalement

Chargeurs Deutschland GmbH Chargeurs Textiles SAS Leipziger Wollkämmerei AG Chargeurs Entoilage SA

Segment Protective Films

Chargeurs Films de Protection SA	Holding du segment
France	Novacel SA
Italie	Boston Tapes S.p.A. / Boston Tapes Commercial S.r.l. / Novacel
	Italia S.r.l.
Allemagne	Novacel GmbH
Royaume-Uni	Novacel UK
Espagne	Novacel Spain
Belgique	Novacel Belgium
Amérique du Nord	Chargeurs Protective Films Inc. – Novacel Inc.
Segment Technical Substrates
France	Senfa
Segment Fashion Technologies
Fitexin	Holding du segment
France	Lainière de Picardie BC SAS
Italie	Chargeurs Interfodere Italia
Allemagne	Lainière de Picardie Deutschland GmbH
Royaume-Uni	Chargeurs Interlining (UK) Ltd
Portugal	Chargeurs Entretelas (Iberica) Ltd
Amérique du Nord	Lainière de Picardie Inc.
Amérique du Sud	Lainière de Picardie Golaplast Brazil Textil Ltda – Entretelas
	Americanas SA – Lainière de Picardie_DHJ Chile SA
Afrique du Sud	Stroud Riley (Proprietary) Limited
Asie	Chargeurs Interlining (H.K.) Limited – LP (Wujiang) Textiles Co.
	Ltd – Lainière de Picardie Korea Co. Ltd – C.I. Guangzhou – DHJ
	Interlining Limited – Etacol Bangladesh Ltd
Segment Wool

Chargeurs Wool Holding GmbH	Holding du segment
France	Chargeurs Wool (Eurasia) SAS
Italie	Chargeurs Wool Sales (Europe) S.r.l.
Nouvelle-Zélande	Chargeurs Wool (NZ) Limited
U.S.A.	Chargeurs Wool (USA) Inc.

B - Principales sociétés mises en équivalence

USA Wool (35%) Lanas Trinidad SA (50%) Chargeurs Wool (Argentina) SA (50%), et sa filiale Peinaduria Rio Chubut (25%) Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd (50%) et sa filialeYangtse (Australia) Pty Ltd

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de contrôle de Chargeurs au 30 juin 2016, lorsque ceux-ci ne sont pas très proches ou égaux à 100 %.

OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

La nature des opérations réalisées par le Groupe avec des parties liées est détaillée dans la note 20 des comptes consolidés résumés du premier semestre 2016. Les parties liées sont des entreprises détenues à moins de 50%, dans le cadre de coopérations sur lesquelles CHARGEURS exerce une influence notable et qui sont en conséquence consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Il s'agit de sociétés industrielles et commerciales.

Au premier semestre 2016, il n'a pas été constaté d'évolution notable dans la nature et l'importance des transactions réalisées avec ces parties liées.

Le 8 septembre 2016

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 8 septembre 2016

Michaël FRIBOURG Président Directeur Général PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine

BRSW 65, rue de la Boétie 75008 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 01 janvier 2016 au 30 juin 2016)

Aux Actionnaires, CHARGEURS S.A. 112, avenue Kleber 75116 Paris

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CHARGEURS S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 8 septembre 2016

Les commissaires aux comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit BRSW

Eric Bertier Virginie Coniau