Chargeurs — Interim / Quarterly Report 2013

Aug 29, 2013

Rapport Financier Semestriel 2013

SOMMAIRE

• 1. Rapport semestriel d'activité
• 1. Comptes consolidés semestriels
• 1. Transactions avec les parties liées
• 1. Attestation du Responsable du rapport financier semestriel
• 1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2013

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

Chargeurs confirme ses objectifs 2013 de doublement du résultat d'exploitation annuel et de réduction très substantielle de l'endettement

Le Conseil d'Administration de CHARGEURS, réuni le 28 août 2013 sous la présidence d'Eduardo Malone, a arrêté les comptes consolidés du premier semestre 2013.

		1er semestre	1er semestre 2012
En millions d'Euros	2013	Publié 2012	retraité IAS19R
Chiffre d'affaires	240,0	283,1	283,1
Résultat d'exploitation	9,0	8,1	8,5
Résultat net (Part du Groupe)	3,2	1,2	1,4

$1er$ semestre 2012
retraité IAS19R
283,1
8,5
1.4

Le chiffre d'affaires consolidé affiche un recul de 15,2 %, limité à 8,2% à périmètre constant.

Le résultat d'exploitation est en amélioration et s'élève à 9 millions d'euros.

Le bénéfice net progresse à 3,2 millions d'euros.

CONTRIBUTION DES SECTEURS D'ACTIVITE OPERATIONNELS

CHARGEURS FILMS DE PROTECTION

		1er semestre	1er semestre 2012
En millions d'Euros	2013	Publié 2012	retraité IAS19R
Chiffre d'affaires	96,0	91,8	91,8
Résultat d'exploitation	5,1	4,6	5,0

$1er$ semestre 2012
retraité IAS19R
91,8
5,0

Le chiffre d'affaires de Chargeurs Films de Protection progresse de 4,6 % porté par la croissance des volumes.

CHARGEURS INTERLINING

		1er semestre	1er semestre 2012
En millions d'Euros	2013	Publié 2012	retraité IAS19R
Chiffre d'affaires	89,5	91,3	91,3
Résultat d'exploitation	3,2	3,4	3,5

La légère baisse du chiffre d'affaires de Chargeurs Interlining provient essentiellement des effets de conversion des devises.

CHARGEURS WOOL

	1er semestre			1er semestre 2012
En millions d'Euros	2013	Publié 2012		retraité IAS19R
Chiffre d'affaires	54,5	100,0		100,0
Résultat d'exploitation	1,4	3,1		3,1

La baisse du chiffre d'affaires de Chargeurs Wool, de – 45 %, provient pour – 22 % de la réduction du périmètre liée aux cessions 2012 en Amérique du Sud, pour – 17% d'un effet volume et pour – 6% des prix de la laine brute.

Le résultat d'exploitation est en retrait, principalement par la réduction du périmètre pour 1,3 million d'euros et un effet conversion des devises pour - 0,6 million d'euros.

SITUATION FINANCIERE

Au 30 juin 2013, les capitaux propres part du Groupe s'élèvent à 165,8 millions d'euros. L'application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 de la norme IAS19R (relative à l'actualisation des engagements de retraite) a réduit les capitaux propres de 4 millions d'euros.

Le Groupe a continué à donner priorité à la réduction de son endettement. Ainsi, la dette nette a diminué de moitié pour s'établir à 16,7 millions d'euros à comparer à 32,8 millions d'euros au 31 décembre 2012. De ce fait, le levier financier s'établit à 10,1% au 30 juin 2013 par rapport à 20,2% au 31 décembre 2012.

Sur le programme de 415 083 obligations convertibles Chargeurs émises en avril 2010 pour 22,8 millions d'euros, 299 552 obligations restent en circulation au 30 juin 2013.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Chargeurs Interlining a conclu avec son partenaire chinois, Ningbo Yak Technology Industrial, un accord pour lui céder sa participation de 49% détenue dans Ningbo Yak Bertero Textile, pour un montant de 2,5 millions d'euros.

Par ailleurs, Chargeurs est sur le point de conclure un accord d'association avec un entrepreneur local aux termes duquel le Groupe cédera 26,4% du peignage de Zhangjiagang. Le closing de l'opération est prévu après approbation des autorités chinoises. Cette cession parachève la transformation du modèle du métier Laine vers une activité de services, autour d'un réseau commercial mondial, dotée d'un minimum d'actifs industriels détenus en partenariat.

PERSPECTIVES 2013

Sur la base des performances constatées et des indicateurs économiques disponibles, le Groupe confirme ses objectifs annoncés :

– d'un chiffre d'affaires de l'ordre de 460 millions d'euros,

• d'un résultat d'exploitation d'au moins 14 millions d'euros (à comparer à 7 millions d'euros en 2012),
• d'une nouvelle réduction très importante de sa dette nette.

Le 29 août 2013

Prochaine publication financière : Information financière 3ème trimestre 2013 – le 15 novembre

Direction de la Communication Tél. 01 47 04 13 48 www.chargeurs.fr

A propos de Chargeurs

Chargeurs est un groupe mondial diversifié, opérant en leader sur des niches industrielles et de services. 94% de son activité est réalisée hors de France, dans les trois métiers suivants : la protection temporaire des surfaces, Chargeurs Films de Protection, les textiles techniques, Chargeurs Interlining, et le top making et la commercialisation de laine peignée, Chargeurs Wool. Avec plus de 1800 personnes, il est présent dans 33 pays et sur les cinq continents.

CHARGEURS

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COMPTES CONSOLIDES RESUMES

1 er semestre 2013

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Etat de la situation financière (en millions d'euros)

Actif	Note	30/06/2013	31/12/2012 (a)
Actif non courant
Immobilisations corporelles	5	43,7	47,5
Immobilisations incorporelles	6	70,3	69,9
Participations dans des sociétés associées et coentreprises		22,3	24,6
Impôts différés	8	12,3	12,2
Actifs financiers
- Titres de participation non consolidés		1,2	1,3
- Prêts, créances, dépôts et cautionnements	9	1,7	6,3
Instruments financiers dérivés	10	-	-
Autres actifs non courants		0,8	0,8
		152,3	162,6
Actif courant
Stocks et en cours	11	101,3	113,7
Clients et autres débiteurs	12	48,5	44,0
Créances clients cédées à des sociétés de factoring (*)		56,0	52,5
Instruments financiers dérivés	10	0,1	0,8
Autres créances	13	33,3	28,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	43,6	50,6
		282,8	290,1
Actifs destinés à la vente	15	5,2	1,8
Total de l'actif		440,3	454,5
Passif		30/06/2013	31/12/2012 (a)
Capitaux propres Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société Capital social Primes d'émission Réserves (hors résultat de la période) Résultat de la période Actions propres Réserves de conversion Intérêts minoritaires	16 16 16	2,2 38,1 115,4 3,2 (0,2) 7,1 165,8	2,2 38,1 130,4 (14,9) (1,2) 8,0 162,6 6,6
Total des capitaux propres		6,4 172,2	169,2
Passif non courant
Emprunts obligataires convertibles	17	14,1	13,6
Emprunts à long et moyen terme	18	16,0	18,9
Impôts différés	8	0,1	0,3
Engagements de retraite et avantages assimilés	19	13,8	14,6
Provisions pour autres passifs	20	0,6	0,4
Autres passifs non courants	21	10,1 54,7	10,3 58,1
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés		78,5	75,5
Autres créanciers	21	32,2	32,6
Sociétés de factoring (*)		56,0	52,5
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices		0,4	0,3
Instruments financiers dérivés	10	0,8	0,7
Part courante des emprunts	18	20,5	39,5
Crédits court terme et découverts bancaires	18	23,8	25,0
		212,2	226,1
Passifs destinés à la vente	15	1,2	1,1
Total du passif		440,3	454,5

(*) hors propriété Chargeurs, créances juridiquement cédées (voir note 3.2)

(a) Les états financiers 2012 ont été retraités de l'impact de la norme IAS 19R (cf note 19).

Chargeurs 3 Comptes consolidés

Compte de résultat consolidé (en millions d'euros)

	Note	30/06/2013	30/06/2012 (a)
Chiffre d'affaires		240,0	283,1
Coûts des ventes		(190,2)	(226,4)
Marge brute		49,8	56,7
Charges commerciales		(24,7)	(28,8)
Charges administratives		(15,8)	(17,7)
Frais de recherche et de développement		(1,8)	(1,9)
Autres produits opérationnels	23	2,4	2,1
Autres charges opérationnelles	23	(0,9)	(1,9)
Résultat d'exploitation		9,0	8,5
Coût de l'endettement net		(2,0)	(3,6)
Autres charges financières		(2,4)	(1,5)
Autres produits financiers		0,2	-
Résultat financier	25	(4,2)	(5,1)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées		0,2	0,1
Résultat avant impôt sur le résultat		5,0	3,5
Impôts sur le résultat	26	(1,8)	(1,6)
Résultat net des activités poursuivies		3,2	1,9
Résultat net des activités abandonnées		(0,2)	(0,5)
Résultat net		3,0	1,4
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		3,2	1,4
Aux intérêts minoritaires		(0,2)	-
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la société mère (en € par action)
Résultat de base		0,24	0,11
Résultat dilué		0,17	0,09
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation		13 479 034	13 139 377

(a) Les états financiers 2012 ont été retraités de l'impact de la norme IAS 19R (cf note 19).

Etat du résultat global consolidé (en millions d'euros)

	30/06/2013	30/06/2012 (a)
Résultat net	3,0	1,4
Différences de conversion	(0,9)	4,8
Actifs disponibles à la vente
- Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres	-	-
- Mouvements inclus dans le résultat	-	-
Couverture de flux de trésorerie
- Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres	-	0,1
- Mouvements inclus dans le résultat	-	-
Quote part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées	-	-
Impôt sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	-	-
Autres éléments du résulat global pouvant être reclassés en résultat net	(0,9)	4,9
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	0,8	-
Autres éléments du résultat global	(0,2)	(0,1)
Impôt sur les éléments ne pouvant pas être reclassés en résultat net	-	-
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net	0,6	(0,1)
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	(0,3)	4,8
Total du résultat global pour la période	2,7	6,2
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	2,9	6,0
Aux intérêts minoritaires	(0,2)	0,2

(a) Les états financiers 2012 ont été retraités de l'impact de la norme IAS 19R (cf note 19).

Chargeurs 5 Comptes consolidés

Tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d'euros)

	30/06/2013	30/06/2012 (a)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt	4,8	3,4
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie	4,5	4,6
- amortissements des immobilisations	4,9	5,5
- provisions pour risques et engagements de retraite	(1,0)	(1,1)
- dépréciations d'actifs non courants	-	-
- ajustement de juste valeur	0,2	(0,7)
- flux d'actualisation	0,7	0,6
- plus-values sur cessions d'immobilisations et titres de participation	(0,1)	(1,3)
- gains et pertes de change sur créances/dettes en devises étrangères	(0,2)	1,6
- autres éléments sans incidence sur la trésorerie	-	-
Impôts payés sur le résultat	(1,8)	(2,1)
Marge brute d'autofinancement	7,5	5,9
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0,3	0,9
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité	5,7	6,0
Trésorerie nette provenant des opérations	13,5	12,8
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition des filiales, nette de la trésorerie acquise	-	-
Encaissement suite à cession de filiales	-	-
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(2,9)	(3,1)
Produits de cession d'immobilisations corporelles	2,6	3,1
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(0,2)	(0,1)
Cessions d'autres immobilisations incorporelles	0,1	-
Acquisitions d'immobilisations financières	-	-
Cessions d'autres immobilisations financières	-	-
Autres mouvements	-	-
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	(0,4)	(0,1)
Flux de trésorerie lies aux activités de financement
Augmentation de capital suite aux conversions	-	0,7
(Rachat d'actions propres)/vente d'actions propres	0,3	-
Augmentation des emprunts obligataires	-	-
Augmentation des emprunts	5,6	0,8
Conversion des emprunts obligataires	-	(0,7)
Diminution des emprunts et crédits court terme	(29,0)	(16,2)
Dividendes versés aux actionnaires de la société	-	-
Autres mouvements *	3,1	-
Trésorerie nette provenant des activités de financement	(20,0)	(15,4)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(6,9)	(2,7)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	50,6	69,5
Reclassement de trésorerie d'actifs destinés à la vente	-	-
Profits/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(0,1)	0,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	43,6	67,5

* cf note 9

(a) Les états financiers 2012 ont été retraités de l'impact de la norme IAS 19R (cf note 19).

Chargeurs 6 Comptes consolidés

Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros)

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Réserves de conversion	Couverture de flux de trésorerie	Ecarts actuariels sur avantages du personnel	Actions Propres	Total Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Solde au 31/12/2011 (a)	2,1	37,4	134,9	9,9	(0,1)	(2,9)	(1,2)	180,1	7,2	187,3
Augmentation de capital	0,1	0,6						0,7		0,7
Diminution de capital								0,0		0,0
Mouvement sur les actions propres								0,0		0,0
Dividendes								0,0		0,0
Résultat de la période			1,4					1,4		1,4
Autres éléments du résultat global			(0,1)	4,6	0,1			4,6	0,2	4,8
Solde au 30/06/2012 (a)	2,2	38,0	136,2	14,5	0,0	(2,9)	(1,2)	186,8	7,4	194,2
Solde au 31/12/2012 (a)	2,2	38,1	119,5	8,0	0,0	(4,0)	(1,2)	162,6	6,6	169,2
Augmentation de capital								0,0		0,0
Diminution de capital								0,0		0,0
Mouvement sur les actions propres			(0,7)				1,0	0,3		0,3
Dividendes								0,0		0,0
Résultat de la période			3,2					3,2	(0,2)	3,0
Autres éléments du résultat global			(0,2)	(0,9)		0,8		(0,3)		(0,3)
Solde au 30/06/2013	2,2	38,1	121,8	7,1	0,0	(3,2)	(0,2)	165,8	6,4	172,2

(a) Les états financiers 2012 ont été retraités de l'impact de la norme IAS 19R (cf note 19).

	Notes annexes aux états financiers consolidés
1-	Informations générales
2-	Résumé des principales méthodes comptables
3-	Estimations et jugements comptables déterminants
4-	Acquisitions – Cessions
	NOTES – Etat de la situation financière
5-	Immobilisations corporelles
6-	Immobilisations incorporelles
7-	Location financement
8-	Impôts différés
9-	Prêts, créances, dépôts et cautionnements
10-	Instruments financiers dérivés
11-	Stocks et encours
12-	Clients
13-	Autres créances
14-	Trésorerie et équivalents de trésorerie
15-	Actifs destinés à la vente
16-	Capital social et réserves
17-	Emprunt obligataire convertible
18-	Emprunts et dettes financières
19-	Engagements de retraite et avantages assimilés
20-	Provisions pour autres passifs
21-	Autres passifs non courants, autres créanciers et sociétés de factoring
22-	Gestion du risque financier
	NOTES – Compte de Résultat
23-	Autres charges et produits opérationnels
24-	Effectifs et charges de personnel
25-	Résultat financier
26-	Impôts sur les résultats
27-	Résultat par action
	NOTES - Informations complémentaires
28-	Engagements hors bilan et risques éventuels
29-	Transactions avec des parties liées
30-	Informations par segment opérationnel
31-	Caractère saisonnier des activités du Groupe
32-	Evénements postérieurs à la clôture

1. Informations générales

Chargeurs et ses filiales ont exercé des activités en 2013 dans trois métiers :

• la conception et la commercialisation de solutions techniques permettant de protéger les surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation (Chargeurs Films de Protection) ;
• la production et la commercialisation d'entoilage et de textiles techniques (Chargeurs Interlining) ;
• le top making et la commercialisation de la laine peignée (Chargeurs Wool).

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 112 avenue Kléber – Paris 16ème. Chargeurs est cotée sur Euronext Paris.

Les comptes consolidés au 30 juin 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 août 2013. Ils sont exprimés en millions d'euros.

2. Résumé des principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de Chargeurs au 30 juin 2013 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des terrains et constructions, réévalués au 1er janvier 2004, des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris), des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que des actifs et des passifs faisant l'objet d'une couverture de juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 3.

La norme « IAS 19 – Avantages du personnel » a fait l'objet d'amendements publiés en juin 2011, adoptés par l'Union Européenne le 5 juin 2012. Ces amendements sont applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 de manière rétrospective. Les principales conséquences de la norme révisée sont les suivantes :

• l'amendement supprime la possibilité d'appliquer la méthode du corridor (méthode antérieurement appliquée par le groupe),
• les écarts actuariels et les coûts des services passés sont comptabilisés intégralement et immédiatement au passif du bilan à la clôture de chaque exercice,
• la variation des écarts actuariels est systématiquement enregistrée en « autres éléments du résultat global » pour leur montant net d'impôt ; ils ne sont pas recyclables dans le compte de résultat,
• le coût des services passés est intégralement comptabilisé en résultat de la période,

Chargeurs 9 Comptes consolidés

• le calcul du rendement attendu des actifs financiers de couverture est évalué selon le taux d'actualisation utilisé pour valoriser les engagements de retraite (et non plus selon le taux de rendement des actifs attendu sur le marché),
• les effets des changements de régimes de retraite et les écarts actuariels autres que ceux se rapportant aux avantages postérieurs à l'emploi sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils interviennent.

A compter de 2013, le Groupe comptabilise l'impact du coût des services rendus au cours de la période en résultat d'exploitation et la charge financière nette en résultat financier. Antérieurement, l'ensemble des éléments constitutifs de la charge de la période était comptabilisé en résultat d'exploitation.

En raison du caractère rétrospectif de la norme IAS 19 révisée, les états financiers des exercices 2012 et 2011 ont été retraités en conformité avec les nouvelles règles à des fins de comparaison. Les impacts de la première application de la norme IAS 19 révisée sont présentés au sein de la note 19.

Conformément à IAS 34.IE.B9, les écarts actuariels de la période ont fait l'objet d'une estimation sur la base des tests de sensibilité établis au 31 décembre 2012, après ajustement des hypothèses actuarielles et notamment du taux d'actualisation.

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

a) Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire dans les comptes au 30 juin 2013 sont les suivants :

Textes adoptés par l'Union Européenne :

• Concernant le Groupe
• IAS 19 révisée Avantages au personnel
• IAS 1 Amendement présentation des éléments du résultat global
• Améliorations des normes IFRS (2009-2011) du 17 mai 2012
• IFRS 13 Evaluation de la juste valeur
• IAS 12 Amendement impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents
• IFRS 7 amendement information à fournir compensation des actifs et des passifs financiers

Hormis IAS 19R, ces nouveaux textes n'ont pas d'incidences significatives sur les comptes.

• Ne concernant pas le Groupe
• IFRS 1 Amendement Prêts publics
• IFRS 1 Amendement Hyperinflation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants
• IFRS IFRIC 20 Coût de remise en état en phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert

b) Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 30 juin 2013 et non adoptés par anticipation par le groupe :

Textes adoptés par l'Union Européenne :

• Concernant le groupe
• IFRS 10 Etats financiers consolidés
• IFRS 11 Accords conjoints
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités
• Transition guidance amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12
• IAS 27 révisée Etats financiers individuels
• IAS 28 Participations dans les entreprises associées et dans les coentreprises
• IAS 32 Amendement compensation des actifs et des passifs financiers

Textes non encore adoptés par l'Union Européenne

• Concernant le groupe :
• IFRS 9 Instruments financiers

• Sociétés d'investissements amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27

• IFRIC 21 Droits et taxes

• Amendements à IAS 36 Informations à fournir

3. Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

3.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Dépréciation des goodwills

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.7 du rapport annuel 2012. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à fin 2012 à partir de calculs de la valeur d'utilité.

La conformité des réalisations du premier semestre par rapport aux plans utilisés pour calculer les valeurs d'utilité à fin 2012 conduit à ne pas remettre en cause la valeur des goodwills associés au 30 juin 2013.

(b) Impôts sur le résultat

L'actif d'impôt différé (actif sur déficit et sur différences temporaires) est déterminé sur la base des prévisions de bénéfices fiscaux futurs sur une période de cinq ans.

3.2 Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables.

Le Groupe procède depuis plusieurs années à des cessions de créances sans recours entraînant un transfert de propriété effectif desdites créances. Dès lors pour les entités concernées, ces créances ne figurent plus dans leurs comptes sociaux.

En normes IFRS, l'analyse juridique du transfert de propriété est décrite dans la norme IAS 39 relative aux instruments financiers qui traite des cessions d'actifs financiers (dont les créances commerciales). Elle impose l'analyse successive des trois critères suivants :

• transfert des droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif transféré,
• transfert de la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif cédé,
• transfert du contrôle de l'actif transféré.

Compte tenu de l'analyse des contrats de cession de créances menée par les équipes de Chargeurs au regard des trois critères ci-dessus, il a été jugé prudent de constater ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu. Ces créances font l'objet d'une assurance-crédit. Les entités du Groupe Chargeurs ne conservent que les risques de dilution, de change et de décalage de paiement.

Cette présentation adoptée depuis 2005 pourra évoluer dans le futur suite à des modifications de contrats ou de processus de cession.

4. Acquisitions - Cessions

4.1 Opérations sur le 1er semestre 2013

Aucune évolution significative du périmètre de consolidation n'est intervenue au cours du premier semestre 2013.

4.2 Information comparative relative à Chargeurs Wool Argentina et Chargeurs Wool Uruguay

Au cours du deuxième semestre 2012, le groupe Chargeurs a cédé 50% de sa participation dans les sociétés Chargeurs Wool Argentina et Chargeurs Wool Uruguay. Ces sociétés sont dorénavant comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (cf rapport annuel 2012, § 4).

A des fins de comparaison au 30 juin 2013, le tableau ci-après présente les principaux impacts sur le compte de résultat suite à la mise en équivalence des sociétés Chargeurs Wool Argentina et Chargeurs Wool Uruguay.

(En miilions d'euros)	30/06/2012 (a)	CWA et CWU 30/06/2012	30/06/2012 "Proforma"	30/06/2013
Chiffre d'affaires	283,1	21,8	261,3	240,0
Marge brute	56,7	4,9	51,8	49,8
Résultat d'exploitation	8,5	1,2	7,3	9,0

(a) retraité des impacts d'IAS 19R

NOTES SUR L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE

5. Immobilisations corporelles

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit au cours du semestre.

(en millions d'euros)			Matériels et	Agencements	Immobilisations
	Terrains	Constructions	outillage	installations	en cours	Total
31/12/2011	4,7	17,8	24,8	6,7	2,9	56,9
Acquisitions	-	0,2	0,8	0,5	1,6	3,1
Cessions d'immobilisations	-	(0,7)	(0,4)	-	(0,2)	(1,3)
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(1,1)	(3,2)	(0,8)	-	(5,1)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Autres	(0,4)	(0,1)	0,3	0,1	(0,5)	(0,6)
Effets de change	-	0,1	0,3	0,1	-	0,5
30/06/2012	4,3	16,2	22,6	6,6	3,8	53,5

			Matériels et	Agencements	Immobilisations
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	outillage	installations	en cours	Total
31/12/2012	4,2	15,1	20,4	5,8	2,0	47,5
Acquisitions	-	0,3	1,4	0,3	1,0	3,0
Cessions d'immobilisations	(0,4)	(0,6)	(0,3)	-	(0,1)	(1,4)
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(1,2)	(2,8)	(0,6)	-	(4,6)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Autres *	(1,0)	0,1	(0,1)	0,2	(0,2)	(1,0)
Effets de change	-	0,1	0,1	-	-	0,2
30/06/2013	2,8	13,8	18,7	5,7	2,7	43,7

* Le montant de (1,0) million d'euros correspond à un terrain reclassé dans la rubrique « Actifs destinés à la vente ».

6. Immobilisations incorporelles

a) Les goodwills nets des sociétés intégrées globalement ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations cumulées	Valeur nette
31/12/2011	82,5	(15,7)	66,8
Ecarts d'acquisition relatifs aux :
- acquisitions de l'exercice	-	-	-
- cessions	-	-	-
- déconsolidations	-	-	-
Effets de change	1,4	-	1,4
Mouvements de périmètre	-	-	-
Dépréciations complémentaires	-	-	-
30/06/2012	83,9	(15,7)	68,2

	Valeur	Dépréciations
(en millions d'euros)	brute	cumulées	Valeur nette
31/12/2012	81,6	(15,7)	65,9
Ecarts d'acquisition relatifs aux :
- acquisitions de l'exercice	-	-	-
- cessions	-	-	-
- déconsolidations	-	-	-
Effets de change	0,5	-	0,5
Mouvements de périmètre	-	-	-
Dépréciations complémentaires	-	-	-
30/06/2013	82,1	(15,7)	66,4

Les goodwills ont été affectés aux unités génératrices de trésorerie constituées par les métiers de Chargeurs.

Le tableau ci-après présente les goodwills par UGT :

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Chargeurs Films de Protection	49,4	49,0
Chargeurs Interlining (hors Yak et Etacol)	13,5	13,6
Etacol	3,5	3,3
Total	66,4	65,9

Test de dépréciation des goodwills

Ainsi que cela est exposé en note 3.1 (a), aucune dépréciation de goodwill n'a été constatée à fin juin 2013. La variation du goodwill au premier semestre est exclusivement due à des effets de change.

Chargeurs 15 Comptes consolidés

b) Autres immobilisations incorporelles

(en millions d'euros)	Marques et	Frais de	Droits
	brevets	developpement	d'utilisation	Autres	Total
31/12/2011	0,3	1,7	2,1	0,7	4,8
Activation frais de R&D	-	-	-	-	-
Acquisitions	-	-	-	0,1	0,1
Cessions d'immobilisations	-	-	(0,4)	-	(0,4)
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(0,2)	-	(0,2)	(0,4)
Dépréciations	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-
Effets de change	-	-	0,1	-	0,1
30/06/2012	0,3	1,5	1,8	0,6	4,2

	Marques et	Frais de	Droits
(en millions d'euros)	brevets	developpement	d'utilisation	Autres	Total
31/12/2012	0,5	1,2	1,6	0,7	4,0
Activation frais de R&D	-	-	-	-	-
Acquisitions	-	-	-	0,2	0,2
Cessions d'immobilisations	-	-	-	(0,1)	(0,1)
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(0,2)	(0,1)	-	(0,3)
Dépréciations	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	-	-
Effets de change	-	-	0,1	-	0,1
30/06/2013	0,5	1,0	1,6	0,8	3,9

7. Location financement

Les immobilisations corporelles incluent les biens financés par le Groupe grâce à des locationsfinancements. Ces biens ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Terrains	2,2	2,2
Constructions	25,5	25,5
Matériel et outillage	8,1	19,3
Agencements, installations et autres	6,7	6,6
Valeurs brutes	42,5	53,6
Amortissements	(31,6)	(29,9)
Dépréciations	-	(9,6)
Valeurs nettes	10,9	14,1

La réconciliation entre les paiements minimaux à effectuer en vertu des contrats de locationfinancement et la valeur de la dette financière correspondante se présente comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Paiements minimaux à effectuer sur locations-financements	11,7	18,0
Dettes financières liées aux locations-financements	10,4	16,9
Différence : charges financières futures	1,3	1,1

L'échéancier des sommes à payer sur les locations-financements est le suivant :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux	Dettes financières
Payables à moins d'un an	2,7	2,3
Payables d'un an à moins de cinq ans	5,0	4,5
Payables à plus de cinq ans	4,0	3,6
Total au 30/06/2013	11,7	10,4
Payables à moins d'un an	8,3	8,1
Payables d'un an à moins de cinq ans	5,6	5,0
Payables à plus de cinq ans	4,1	3,8
Total au 31/12/2012	18,0	16,9

Les principaux contrats de location-financement sont relatifs à des opérations de cession de bail d'immeubles et à des locations de machines. Les financements obtenus portent généralement sur des périodes de six à quinze ans et sont assimilables à des emprunts garantis par des immobilisations.

Au cours du premier semestre 2013, le Groupe (au sein du métier Interlining) a levé une option de rachat de matériel et outillage pour un montant de 5,5 millions d'euros.

8. Impôts différés

a) Détail selon la date d'utilisation probable (avant compensation des positions actives et passives)

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Impôts différés actifs nets
- recouvrables à plus de 12 mois	8,9	8,7
- recouvrables à moins de 12 mois	10,6	10,5
Impôts différés passifs nets
- réalisables à plus de 12 mois	(6,1)	(6,2)
- réalisables à moins de 12 mois	(1,2)	(1,1)
Total	12,2	11,9

b) Détail selon la nature de l'impôt (avant compensation des positions actives et passives)

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Impôts différés actifs nets
- différences temporaires	11,8	11,6
- déficits et crédits d'impôt	7,7	7,6
Impôts différés passifs nets
- différences temporaires	(7,3)	(7,3)
Total	12,2	11,9

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles. Ce jugement est étayé par une prévision de résultat imposable sur une période de cinq ans.

L'actif d'impôt correspondant à l'intégration française, actif sur déficit et sur différences temporaires, n'a pas évolué par rapport au 31 décembre 2012, s'élevant ainsi à 5,7 millions d'euros au 30 juin 2013.

Une partie importante des déficits fiscaux indéfiniment reportables n'est pas activée.

9. Prêts, créances, dépôts et cautionnements

Le montant de 1,7 millions d'euros comprend :

• des prêts à plus d'un an pour 0,1 million d'euros,
• des dépôts à plus d'un an pour 1,6 million d'euros.

La diminution de cette rubrique est principalement due au remboursement des dépôts suite à la levée d'option de rachat des matériels pris antérieurement en location-financement (cf note 7).

La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

Chargeurs 18 Comptes consolidés

10. Instruments financiers dérivés

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Instruments dérivés à l'actif	0,1	0,8
Instruments dérivés au passif	(0,8)	(0,7)
Net	(0,7)	0,1

La valeur des dérivés au bilan est la suivante :

(en millions d'euros)	30/06/2013		31/12/2012
Net dérivés actifs moins dérivés passifs	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couverture de juste valeur
Change (a)	(0,7)	13,0	0,1	9,8
Couvertures des flux de trésorerie
Change (a)	-	28,9	-	4,6
Total actifs ou passifs nets	(0,7)		0,1

(a) (négatif = position vendeuse)

Les couvertures de juste valeur d'un montant notionnel de 13 millions d'euros correspondent à la couverture de postes du bilan et d'engagements fermes par des filiales de Chargeurs.

Les couvertures de flux futurs de trésorerie d'un montant notionnel de 28,9 millions d'euros correspondent à des couvertures de ventes et d'achats nets en dollars américains pour 29,1 millions d'euros et en livres sterling pour (0,2) millions d'euros.

Notionnels nets des dérivés de change par devise (négatif = vente)

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Dollar US	40,0	16,6
Euro	0,6	(3,9)
Renminbi	1,2	1,3
Livre Sterling	0,1	(0,1)
Won Coréen	-	0,6
Total	41,9	14,4

Echéancement des justes valeurs des dérivés

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Inférieur à 6 mois	(0,7)	(0,4)
Au-delà de 6 mois	-	0,5

11. Stocks et en cours

La rubrique stocks se détaille de la façon suivante :

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Valeurs brutes
Matières premières et fournitures	33,0	45,4
Produits finis et semi-ouvrés et en-cours	72,3	73,1
Autres stocks	1,5	1,6
Total valeur brute	106,8	120,1
Provisions pour dépréciation	(5,5)	(6,4)
Valeurs nettes	101,3	113,7
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	(0,8)	(2,2)
Reprises de provisions utilisées	0,5	0,7
Reprises de provisions excédentaires	1,2	1,6

12. Clients

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Clients et comptes rattachés
Valeur brute	55,1	51,6
Provision pour dépréciation	(6,6)	(7,6)
Valeur nette	48,5	44,0

Les créances ci-dessus étant à court terme et ne portant pas intérêt, la variation des taux d'intérêt n'engendre pas de risque de taux significatif.

La juste valeur des créances ci-dessus peut être considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance.

Créances clients cédées à des sociétés de factoring

Certaines créances ont été cédées à des tiers à la fin du 1er semestre 2013, dans le cadre de conventions de cession de créances sans recours, conclues avec des organismes d'affacturage en France et à l'étranger. Ces créances sont « maintenues » dans le bilan de Chargeurs, malgré cette cession, et bien qu'elles ne soient plus propriété de Chargeurs (note 3.2).

Au 30 juin 2013, le montant des créances payées par les sociétés d'affacturage sur ces cessions s'est élevé à 56 millions d'euros (52,5 millions d'euros à fin décembre 2012).

Chargeurs 20 Comptes consolidés

13. Autres créances

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Créances d'impôts courant	0,3	0,5
Autres créances	32,9	27,7
Comptes de régularisation	1,6	1,3
Provision pour dépréciation	(1,5)	(1,0)
Valeur nette	33,3	28,5

La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

14. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie dont la variation est expliquée par le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Valeurs mobilières de placement	13,9	20,6
Dépôts à terme	0,5	1,6
Sous-total	14,4	22,2
Soldes bancaires disponibles	29,2	28,4
Total	43,6	50,6

15. Actifs destinés à la vente

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Actifs destinés à la vente	5,2	1,8
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	1,2	1,1

Au 30 juin 2013, Chargeurs a finalisé le plan de cession du reliquat de son activité Tissus en Asie : un contrat de vente a été signé au cours du mois de juillet 2013 avec les anciens dirigeants. L'impact résultat de cette activité est constaté sur la ligne « Résultat des activités abandonnées » pour un montant de (0,2) million d'euros. Les actifs destinés à la vente nets des passifs liés s'élèvent à (0,1) million d'euros.

Les actifs destinés à la vente comprennent également au 30 juin 2013 :

• des constructions pour un montant de 0,6 million d'euros pour lesquelles un plan de cession a été engagé par le groupe ;
• un terrain d'une valeur nette comptable de 1 million d'euros pour lequel un contrat de vente a été signé le 1er juillet 2013, date de transfert de propriété ;
• Ningbo Yak Bertero Textiles Co Ltd, société mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2012 et reclassée en actifs destinés à la vente au 30 juin 2013 pour un montant de 2,5 millions d'euros compte tenu de la cession à un tiers intervenue en juillet 2013.

Chargeurs 21 Comptes consolidés

16. Capital social et réserves

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d'actions composant le capital de Chargeurs a évolué comme suit au cours des exercices 2012 et 2013 :

Nombre d'actions au 31/12/2011	13 123 225
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations	401 688
Nombre d'actions au 31/12/2012	13 524 913
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations	4 152
Nombre d'actions au 30/06/2013	13 529 065

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euros, le nombre d'actions représente 2 164 650,40 euros au 30 juin 2013 (2 163 986 euros au 31 décembre 2012).

Toutes les actions ont des droits identiques, en matière de distribution de dividendes et de remboursements.

a) Conversion des obligations

Au cours de la période, il a été converti 139 obligations donnant lieu à une augmentation totale des capitaux propres de 8 000 euros.

	30/06/2013	31/12/2012
Nombre d'obligations convertibles
Début de la période	299 691	313 629
Conversions de la période	139	13 938
Fin de période	299 552	299 691
Nombre d'actions émises au titre de l'obligation convertible
Solde en début de période	3 147 816	2 746 128
Emissions au titre des conversions	3 753	376 326
Emissions au titre de l'intérêt	399	25 362
Solde en fin de période	3 151 968	3 147 816
Nombre d'actions pouvant être émises d'ici au 1er janvier 2016
Nombre minimum	1 815 285	1 816 127
Nombre maximum	9 585 664	9 590 112
Montant brut de l'émission (en euros)	22 829 565	22 829 565
Montant maximum remboursable à maturité au titre de l'obligation convertible (en euros)	16 475 360	16 483 005

b) Actions propres

Les actions auto détenues s'analysent comme suit :

	30/06/2013		31/12/2012
		Coûts en		Coûts en
	Nombre	euros	Nombre	euros
Actions Chargeurs détenues par :
- Chargeurs	13 334	230 851	13 334	230 851
- contrat de liquidité	-	-	103 000	972 436
Total	13 334	230 851	116 334	1 203 287

Au cours du premier semestre 2013, le contrat de liquidité a été soldé.

c) Autres réserves

Le poste « Réserves » inclut en plus des résultats cumulés :

• le solde de la réserve de couverture de flux futurs de trésorerie pour un montant nul au 30 juin 2013 (à l'identique de décembre 2012) ;
• le montant des écarts actuariels relatifs aux avantages au personnel pour un montant de (3,2) millions d'euros au 30 juin 2013 contre (4,0) millions d'euros au 31 décembre 2012.

17. Emprunts obligataires convertibles

a) Description de l'opération financière

En avril 2010, Chargeurs SA a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles de montant nominal unitaire de 55 euros.

Les caractéristiques de cette obligation sont identiques à celles décrites dans la note 20 du rapport annuel 2012.

b) Comptabilisation

L'application d'IAS 32 à l'emprunt obligataire convertible a engendré, lors de la comptabilisation initiale en 2010, un impact positif sur les capitaux propres de 4,6 millions d'euros.

Le taux de marché retenu et la ventilation initiale entre la partie « dette » et la partie « capitaux propres » sont présentés ci-après :

• taux de marché retenu initialement pour le calcul de la dette : 5,35%
• juste valeur de la dette financière à l'émission : 16,8 millions d'euros

La charge financière relative à l'exercice clos au 30 juin 2013 s'élève à 0,5 million d'euros. Le taux d'intérêt effectif au 30 juin 2013 est de 7.35%.

Chargeurs 23 Comptes consolidés

Sur le premier semestre 2013, il a été converti 139 obligations soit une diminution de l'emprunt obligataire de 0,008 million d'euros.

(en millions d'euros)	31/12/2012	Charge financière de la période	Conversion de la période	30/06/2013
Capital social	0,4	-	-	0,4
Primes de conversion	6,0	-	-	6,0
Part de l'emprunt obligataire revenant en
capitaux propres	4,6	-	-	4,6
Emprunts obligataires convertibles	13,6	0,5	-	14,1

18. Emprunts et dettes financières

Les passifs financiers de Chargeurs sont du type « autres passifs financiers ». Les dettes sont comptabilisées selon la méthode du coût amorti.

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Dettes financières auprès des établissements de crédits	26,1	41,5
Dettes financières liées aux locations-financements	10,4	16,9
Total	36,5	58,4

Les échéances des emprunts à long et moyen terme sont les suivantes :

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
1 an ou moins	20,5	39,5
plus de 1 an mais moins de 2 ans	7,8	11,3
plus de 2 ans mais moins de 3 ans	2,9	2,0
plus de 3 ans mais moins de 4 ans	0,9	1,0
plus de 4 ans mais moins de 5 ans	0,8	0,8
plus de 5 ans	3,6	3,8
Total	36,5	58,4

Emprunts par type de prêteur :

Notionnel 30/06/2013	Notionnel 31/12/2012	Taux d'intérêt effectif 30/06/2013
36,5	58,4	3,9%
60,3	83,4
16,7	32,8
	23,8 (43,6)	25,0 (50,6)

Chargeurs 24 Comptes consolidés

Emprunts par date d'échéance de renouvellement (pour les emprunts à taux variable) ou de remboursement (pour les emprunts à taux fixe) :

(en millions d'euros)	2013 / 2014	2014 / 2015	2015 / 2016	2016 / 2017	2017 / 2018	2018 et +	Total
Emprunt à taux fixe	1,8	1,4	1,2	-	-	-	4,4
Emprunt à taux variable	18,7	6,4	1,7	0,9	0,8	3,6	32,1
Total	20,5	7,8	2,9	0,9	0,8	3,6	36,5

Les emprunts à taux variable ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur compte tenu des taux pratiqués.

Les emprunts négociés à taux fixe ont une valeur comptable de 4,4 millions d'euros au 30 juin 2013.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts à long et moyen terme s'établit à 3.9% et à 4.1%, respectivement au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2012.

La part à taux fixe de ces emprunts s'est élevée en moyenne à 12.3% pour le 1er semestre 2013, contre 12.9% pour l'année 2012.

La répartition des emprunts à long et moyen terme par devise de remboursement est la suivante au 30 juin 2013 :

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Euro	34,3	56,4
Dollar américain	1,1	1,5
Autres	1,1	0,5
Total	36,5	58,4

Le protocole relatif au réaménagement de la structure de financement du Groupe, signé le 7 janvier 2010 et modifié par avenants du 4 février 2010 et du 6 janvier 2012 a été prorogé par un nouvel avenant en date du 26 juin 2013 sur des montants fortement réduits.

Ainsi, alors que l'enveloppe globale des financements visés par cet accord était initialement de plus de 80 M€, sur le 1er semestre 2013 l'encours est passé de 39,6 à 19,1 M€. Le crédit court terme octroyé au métier Entoilage a été réduit des deux tiers pour un remboursement final au 30 juin 2014. Le crédit moyen terme de l'Entoilage suit l'échéancier prévu dans le protocole initial, celui du métier Films a en partie été remboursé par anticipation.

Les crédits concernés sont assortis des clauses usuelles dans ce type de contrats de prêts.

Les covenants financiers usuels (Dette nette/Ebitda et Ebitda/frais financiers) calculés semestriellement sur des périodes glissantes de 12 mois et sur les périmètres des métiers, prévus dans le protocole initial sont maintenus.

	Films de Protection	Entoilage
Dette nette / EBITDA	< 4,2	< 5,0
EBITDA / frais financiers	> 4,0	> 2,7

19. Engagements de retraites et avantages assimilés

a) Impacts de la première application d'IAS 19R

Les tableaux ci-après présentent les principaux impacts de la première application de la norme IAS 19 révisée au 31 décembre 2011 et sur les états financiers de l'exercice 2012.

Impact sur les états financiers au 31 décembre 2011 :

		Impact IAS
Actif	2011 Publié	19 R	2011 Retraité
Actif non courant
Immobilisations corporelles (note 5)	56,9		56,9
Immobilisations incorporelles (note 6)	71,6		71,6
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises (note 8)	19,6		19,6
Impôts différés (note 9)	18,7		18,7
Actifs financiers			-
- Titres de participation non consolidés (note 10)	1,7		1,7
- Prêts, créances, dépôts et cautionnements (note 11)	7,6		7,6
Autres actifs non courants (note 13)	3,4		3,4
	179,5	-	179,5
Actif courant
Stocks et encours (note 14)	166,2		166,2
Clients et autres débiteurs (note 15)	52,9		52,9
Créances clients cédées à des sociétés factoring (*)	62,6		62,6
Instruments financiers dérivés (note 12)	2,2		2,2
Autres créances (note 16)	42,7		42,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 17)	69,5		69,5
	396,1	-	396,1
Actifs destinés à la vente (note 18)	2,6		2,6
Total de l'actif	578,2		578,2

Passif	2011	Impact IAS 19 R	2011 Retraité
Capitaux propres
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société			-
Capital social (note 19)	2,1		2,1
Primes d'émission (note 19)	37,4		37,4
Réserves (hors résultat de la période) (note 19)	124,3	(2,9)	121,4
Résultat de la période	10,5		10,5
Actions propres	(1,2)		(1,2)
Réserves de conversion	9,9		9,9
	183,0	(2,9)	180,1
Intérêts minoritaires	7,2		7,2
Total des capitaux propres	190,2	(2,9)	187,3
Passif non courant
Emprunts obligataires convertibles (note 20)	13,3		13,3
Emprunts à long et moyen terme (note 21)	57,1		57,1
Impôts différés (note 9)	0,9		0,9
Engagements de retraite et avantages assimilés (note 22)	10,7	2,9	13,6
Provisions pour autres passifs (note 23)	2,5		2,5
Autres passifs non courants (note 24)	10,2		10,2
	94,7	2,9	97,6
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés (note 24)	94,4		94,4
Autres créanciers (note 24)	41,3		41,3
Sociétés de factoring (*)	62,6		62,6
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	1,1		1,1
Instruments financiers dérivés (note 12)	0,2		0,2
Part courante des emprunts (note 21)	22,9		22,9
Crédits court terme et découverts bancaires (note 21)	70,1		70,1
	292,6	-	292,6
Passifs destinés à la vente (note 18)	0,7		0,7
Total du passif	578,2		578,2

Impact sur les états financiers au 31 décembre 2012 :

Etat de la situation financière

Actif

		Impact IAS
	2012 publié	19R	2012 retraité
Actif non courant
Immobilisations corporelles (note 5)	47,5		47,5
Immobilisations incorporelles (note 6)	69,9		69,9
Participations dans les entreprises associées et co-entreprises (note 8)	24,6		24,6
Impôts différés (note 9)	12,2		12,2
Actifs financiers			-
- Titres de participation non consolidés (note 10)	1,3		1,3
- Prêts, créances, dépôts et cautionnements (note 11)	6,3		6,3
Autres actifs non courants (note 13)	0,8		0,8
	162,6	-	162,6
Actif courant
Stocks et encours (note 14)	113,7		113,7
Clients et autres débiteurs (note 15)	44,0		44,0
Créances clients cédées à des sociétés factoring (*)	52,5		52,5
Instruments financiers dérivés (note 12)	0,8		0,8
Autres créances (note 16)	28,5		28,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 17)	50,6		50,6
	290,1	-	290,1
Actifs destinés à la vente (note 18)	1,8		1,8
Total de l'actif	454,5		454,5
Passif

	2012	Impact IAS 19R	2012 retraité
Capitaux propres
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société			-
Capital social (note 19)	2,2		2,2
Primes d'émission (note 19)	38,1		38,1
Réserves (hors résultat de la période) (note 19)	134,7	(4,3)	130,4
Résultat de la période	(15,2)	0,3	(14,9)
Actions propres	(1,2)		(1,2)
Réserves de conversion	8,0		8,0
	166,6	(4,0)	162,6
Intérêts minoritaires	6,6		6,6
Total des capitaux propres	173,2	(4,0)	169,2
Passif non courant
Emprunts obligataires convertibles (note 20)	13,6		13,6
Emprunts à long et moyen terme (note 21)	18,9		18,9
Impôts différés (note 9)	0,3		0,3
Engagements de retraite et avantages assimilés (note 22)	10,6	4,0	14,6
Provisions pour autres passifs (note 23)	0,4		0,4
Autres passifs non courants (note 24)	10,3		10,3
	54,1	4,0	58,1
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés (note 24)	75,5		75,5
Autres créanciers (note 24)	32,6		32,6
Sociétés de factoring (*)	52,5		52,5
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	0,3		0,3
Instruments financiers dérivés (note 12)	0,7		0,7
Part courante des emprunts (note 21)	39,5		39,5
Crédits court terme et découverts bancaires (note 21)	25,0		25,0
	226,1	-	226,1
Passifs destinés à la vente (note 18)	1,1		1,1
Total du passif	454,5		454,5

Chargeurs 27 Comptes consolidés

Compte de résultat consolidé

	Impact IAS
	2012 publié	19 R	2012 retraité
Chiffre d'affaires	524,6		524,6
Coûts des ventes	(424,3)	0,8	(423,5)
Marge brute	100,3	0,8	101,1
Charges commerciales	(54,6)		(54,6)
Charges administratives	(34,9)		(34,9)
Frais de recherche et de développement	(3,5)		(3,5)
Autres produits opérationnels (note 26)	4,9		4,9
Autres charges opérationnelles (note 26)	(5,2)		(5,2)
Résultat d'exploitation	7,0	0,8	7,8
Charges financières	(15,2)	(0,5)	(15,7)
Produits financiers	5,0		5,0
Résultat financier (note 28)	(10,2)	(0,5)	(10,7)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	(1,2)		(1,2)
Résultat avant impôt sur le résultat	(4,4)	0,3	(4,1)
Impôts sur le résultat (note 29)	(9,2)		(9,2)
Résultat net des activités poursuivies	(13,6)	0,3	(13,3)
Résultat net des activités abandonnées (note 18)	(2,2)		(2,2)
Résultat net	(15,8)	0,3	(15,5)

Etat du résultat global

		Impact IAS
	2012 publié	19 R	2012 retraité
Résultat Net	(15,8)	0,3	(15,5)
Différences de conversion	(1,9)		(1,9)
Actifs disponibles à la vente
- Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres
- Mouvements inclus dans le résultat
Couverture de flux de trésorerie
- Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres	0,1		0,1
- Mouvements inclus dans le résultat
Impôt sur les éléments reconnus directement en capitaux propres
Autres éléments du résulat global pouvant être reclassés en résultat net	(1,8)	0,0	(1,8)
Autres éléments du résultat global	(0,2)		(0,2)
Variation des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi		(1,4)	(1,4)
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net	(0,2)	(1,4)	(1,6)
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	(2,0)	(1,4)	(3,4)
Total du résultat global pour la période	(17,8)	(1,1)	(18,9)
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	(17,2)	(1,1)	(18,3)
Aux intérêts minoritaires	(0,6)		(0,6)

Chargeurs 28 Comptes consolidés

Variation des capitaux propres

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Réserves de conversion	Couverture de flux de trésorerie	Gains et pertes actuariels sur avantages du personnel	Actions Propres	Total Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Solde au 31 Décembre 2011 publie	2,1	37,4	134,9	9,9	(0,1)		(1,2)	183,0	7,2	190,2
Impact du changement de méthode comptable						(2,9)
Solde au 31 Décembre 2011 retraité	2,1	37,4	134,9	9,9	(0,1)	(2,9)	(1,2)	180,1	7,2	187,3
Augmentation de capital	0,1	0,7						0,8		0,8
Diminution de capital								0,0		0,0
Mouvement sur les actions propres								0,0		0,0
Dividendes								0,0		0,0
Résultat de la période			(15,2)			0,3		(14,9)	(0,6)	(15,5)
Autres éléments du résultat global			(0,2)	(1,9)	0,1	(1,4)		(3,4)		(3,4)
Solde au 31 décembre 2012 retraité	2,2	38,1	119,5	8,0	0,0	(4,0)	(1,2)	162,6	6,6	169,2
Solde au 31 Décembre 2012 publié	2,2	38,1	119,5	8,0	0,0	0,0	(1,2)	166,6	6,6	173,2

Impact sur le compte de résultat 30 juin 2012 :

	30 juin 2012 publié	Impact IAS 19 R	30 juin 2012 retraité
Chiffre d'affaires	283,1		283,1
Coûts des ventes	(226,8)	0,4	(226,4)
Marge brute	56,3	0,4	56,7
Charges commerciales	(28,8)		(28,8)
Charges administratives	(17,7)		(17,7)
Frais de recherche et de développement	(1,9)		(1,9)
Autres produits opérationnels	2,1		2,1
Autres charges opérationnelles	(1,9)		(1,9)
Résultat d'exploitation	8,1	0,4	8,5
Charges financières	(6,0)	(0,2)	(6,2)
Produits financiers	1,1		1,1
Résultat financier	(4,9)	(0,2)	(5,1)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0,1		0,1
Résultat avant impôt sur le résultat	3,3	0,2	3,5
Impôts sur le résultat	(1,6)		(1,6)
Résultat net des activités poursuivies	1,7	0,2	1,9
Résultat net des activités abandonnées	(0,5)		(0,5)
Résultat net	1,2	0,2	1,4

b) Evolution de l'engagement sur la période

Le montant de la charge s'élève à 0,6 million d'euros, dont 0,4 million d'euros en résultat d'exploitation et 0,2 million d'euros en résultat financier.

Zone US : le montant des écarts actuariels sur le premier semestre 2013 a été estimé à partir des tests de sensibilité réalisés au 31 décembre 2012, en ajustant le taux d'actualisation à 4,25% (contre 3,75% en 2012). La variation des écarts actuariels (gain) constatée sur la période s'élève à 0,8 million d'euros.

Zone Europe : les écarts actuariels n'ont pas été ajustés compte tenu de l'absence d'évolution significative des différentes hypothèses actuarielles sur le premier semestre.

Chargeurs 29 Comptes consolidés

20. Provisions pour autres passifs

Les provisions s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Provisions pour autres passifs non courants	0,6	0,4
Provisions pour autres passifs courants (a)	0,7	1,7
Total	1,3	2,1
(a) Classées dans autres créanciers

Les provisions pour autres passifs comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	Provision pour autres passifs non courants	Provision pour autres passifs courants	Total
01/01/2012	2,5	3,5	6,0
Dotations aux provisions	-	0,2	0,2
Reprises de provisions utilisées	-	(0,6)	(0,6)
Reprises de provisions exédentaires	(0,3)	(0,2)	(0,5)
Variation de périmètre	-	-	-
Autres	-	-	-
Effets de change	-	-	-
30/06/2012	2,2	2,9	5,1

(en millions d'euros)	Provision pour autres passifs non courants	Provision pour autres passifs courants	Total
01/01/2013	0,4	1,7	2,1
Dotations aux provisions	-	0,2	0,2
Reprises de provisions utilisées	-	(0,2)	(0,2)
Reprises de provisions exédentaires	(0,4)	(0,4)	(0,8)
Variation de périmètre	-	-	-
Autres	0,6	(0,6)	-
Effets de change	-	-	-
30/06/2013	0,6	0,7	1,3

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Réorganisations industrielles	0,2	1,2
Risques divers	1,1	0,9
Total	1,3	2,1

21. Autres passifs non courants, autres créanciers et sociétés de factoring

Le poste « Autres passifs non courants » enregistre une caution de 9,9 millions d'euros reçue au titre d'un contrat de licence.

Le poste « Autres créanciers » comprend pour 0,7 millions d'euros la partie à moins d'un an des provisions pour autres passifs (note 20).

Les créances cédées sans recours sont affichées dans le bilan de Chargeurs pour un montant de 56,0 millions d'euros (note 12). En contrepartie, une dette est constatée vis à vis des sociétés de factoring, classée dans la rubrique « sociétés de factoring ».

22. Gestion du risque financier

La politique pour le 1er semestre 2013 a été de continuer d'appliquer les principes exposés dans le rapport 2012.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité des fonds propres du Groupe au risque de change sur la base des données au 30 juin 2013.

(en millions d'euros)	Réserves de conversion par devise	Impact d'une variation de + 10% du taux de la devise par rapport à l'Euro	Impact d'une variation de - 10% du taux de la devise par rapport à l'Euro
AUD	(0,2)	0,0	(0,0)
ARS	(4,8)	0,5	(0,5)
BDT		0,0	0,0
BRL	0,3	0,0	(0,0)
CHF	0,1	0,0	(0,0)
CLP	0,3	0,0	(0,0)
GBP	(0,1)	0,0	(0,0)
HKD	0,2	0,0	(0,0)
KOR	1,3	0,1	(0,1)
LKR	(0,3)	0,0	(0,0)
MYR	0,9	0,1	(0,1)
NZD	0,9	0,1	(0,1)
RMB	11,2	1,1	(1,1)
SID	0,8	0,1	(0,1)
TRY	(1,2)	0,1	(0,1)
USD	(1,5)	0,2	(0,2)
WON	(0,2)	0,0	(0,0)
ZAR	(0,6)	0,1	(0,1)
Total	7,1	2,5	-2,5

NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

23. Autres produits et charges opérationnels

Ils comprennent les rubriques suivantes :

(en millions d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Gains et pertes de change	(0,4)	(0,1)
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations	1,2	1,3
Frais de restructuration	0,2	(0,9)
Divers	0,5	(0,1)
Total	1,5	0,2

24. Effectifs et charges de personnel

a) Effectifs

L'effectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale est le suivant :

	30/06/2013	31/12/2012
Personnel France	512	531
Personnel hors France	1 299	1 448
	1 811	1 979

b) Charges de personnel

Les charges de personnel ainsi que l'intéressement sont classés en coûts des ventes, charges commerciales, charges administratives et frais de recherche et développement.

25. Charges et produits financiers

(en millions d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Coût de l'endettement net
- Intérêts et charges assimilés	(2,3)	(4,7)
- Produits des prêts et des placements	0,3	1,1
Coût du factoring	(0,6)	(0,7)
Coût financier de l'obligation convertible	(0,5)	(0,6)
Charge financière nette sur les avantages au personnel	(0,2)	(0,2)
Revenu des participations non consolidées	0,2	-
Résultat de cession des participations consolidées *	(1,1)	-
Total	(4,2)	(5,1)

* Le résultat financier enregistre une moins value de (1.1) million d'euros relative à la cession d'une société consolidée du métier Laine.

26. Impôts sur les résultats

L'impôt sur les résultats de la période s'analyse comme suit au compte de résultat :

(en millions d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Impôts courants	(2,2)	(1,9)
Impôts différés	0,4	0,3
Total impôts	(1,8)	(1,6)

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées (assimilé au taux de l'impôt français) en raison des éléments ci-après.

(en millions d'euros)	30/06/2013	30/06/2012
Charge d'impôt de la période	(1,8)	(1,6)
Taux de l'impôt français	33,33%	33,33%
Impôt théorique au taux ci-dessus	(1,6)	(1,0)
Différence à expliquer	(0,2)	(0,6)
Taux d'impôt différent dans les filiales étrangères	-	0,1
Différences permanentes entre résultat consolidé et résultat imposable	-	(0,7)
Variation de l'actif d'impôt sur reports déficitaires
- Activation de déficits antérieurement provisionnés	-	-
- Déficits, antérieurement provisionnés, utilisés ou activés sur l'exercice	1,2	1,5
- Pertes réalisées dans des sociétés où les déficits fiscaux ne peuvent être utilisés	(0,7)	(1,0)
- Dépréciation des impôts différés actifs sur report déficitaire antérieur	-	-
Divers	(0,7)	(0,5)

27. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice. Le résultat non dilué par action au 30 juin 2013 est de 0,24 euro (résultat net/nombre d'actions moyen).

Du fait de l'émission de l'obligation convertible en actions, le nombre total d'actions du Groupe est susceptible d'augmenter de 8 950 614 actions au 30 juin 2013. En conséquence le résultat dilué par action (en tenant compte du retraitement du résultat des charges d'intérêts sur cet emprunt) s'établit à 0,17 euro.

NOTES SUR LES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

28. Engagements hors bilan et risques éventuels

28.1 Engagements commerciaux

Au 30 juin 2013, Chargeurs et ses filiales sont engagés par des commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels d'un montant total de 0,7 million d'euros (0,3 million d'euros au 31 décembre 2012).

28.2 Garanties données à des tiers

Chargeurs et ses filiales se sont portés caution pour un montant de 0,2 million d'euros.

28.3 Sûretés réelles

Au 30 juin 2013, le Groupe ne concédait pas de sûretés réelles.

28.4 Locations simples de matériels et équipements dans le cadre de contrats à moyen terme

Les loyers restant à payer s'analysent comme suit par échéance :

(en millions d'euros)	30/06/2013	31/12/2012
Payables à moins d'un an	4,3	4,4
Payables à plus d'un an et à moins de cinq ans	2,4	4,5
Payables à cinq ans et plus	-	-
Total	6,7	8,9

28.5 Autres risques

a) Risques juridiques

Au cours de l'année 2010, Chargeurs SA a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil de prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle a détenu indirectement des participations. Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires, ces anciens salariés ont à nouveau assigné la société fin 2010 dans la même cause pour un montant doublé. En 2011, de nouvelles assignations ont été délivrées pour les mêmes griefs, pour un montant en jeu additionnel d'environ 800K euros. Début juillet 2013, l'affaire a été plaidée devant le conseil de prud'hommes. La société maintient sa position quant à l'absence de fondement de ces demandes.

b) Risques fiscaux et douaniers

Dans plusieurs pays où Chargeurs et ses filiales exercent leurs activités, et notamment en France, les déclarations fiscales des exercices non prescrits peuvent faire l'objet d'une inspection par les autorités compétentes (pendant 4 ans en France).

Une filiale du Groupe a reçu début février 2011 un avis de mise en recouvrement de 0,84 million d'euros relatif à un rappel de taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques portant sur les années 2007-2010. La société a contesté par écrit, le 11 avril 2011, le bien-fondé de ce rappel. Aucune évolution significative n'a eu lieu depuis.

29. Transactions avec des parties liées

Activité avec les sociétés mises en équivalence

Au premier semestre 2013, les principaux flux d'activité avec les sociétés mises en équivalence correspondent aux achats réalisés auprès :

• des deux sociétés chinoises Ningbo Yak Kyokuyo Textiles et Ningbo Yak Bertero Textile Co. Ltd enregistrés en coût des ventes du métier Entoilage à hauteur de 6,9 millions d'euros ;
• des sociétés Lanas Trinidad et Chargeurs Wool Argentina enregistrés en coûts des ventes du métier Laine à hauteur de 11,5 millions d'euros.

30. Informations par segment opérationnel

30.1 Résultats par secteur d'activité

Au 30 /06/2013 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining *	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Elimination des résultats inter-secteurs	Consolidé
Chiffre d'affaires	96,0	89,5	54,5	-	-	240,0
Résultat d'exploitation par secteur	5,1	3,2	1,4	(0,7)	-	9,0
Résultat financier						(4,2)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées						0,2
Résultat avant impôt sur le résultat						5,0
Charges d'impôt sur le résultat						(1,8)
Résultat des activités abandonnées						(0,2)
Résultat du 1er semestre						3,0

(*) Le résultat d'exploitation de Chargeurs Interlining comprend un résultat de cession d'immobilisation pour un montant de 1.1 million d'euros.

Au 30/06/2012 (retraité de l'impact d'IAS 19R) (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Elimination des résultats inter secteurs *	Consolidé
Chiffre d'affaires	91,8	91,3	100,0	-	-	283,1
Résultat d'exploitation par secteur	5,0	3,5	3,1	(1,2)	(1,9)	8,5
Résultat financier						(5,1)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées						0,1
Résultat avant impôt sur le résultat						3,5
Charges d'impôt sur le résultat						(1,6)
Résultat des activités abandonnées						(0,5)
Résultat du 1er semestre						1,4

(*) Impact de l'acquisition à Intissel (Chargeurs Interlining) par Chargetex 35 des terrains et bâtiments.

30.2 Informations complémentaires

Au 30/06/2013 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles Dépréciations : - des goodwills - des immobilisations corporelles	(1,4)	(2,5)	(0,7)		(4,6)
Dépréciations : - des stocks - des créances clients	(0,3)	(0,2) 0,9	(0,3)		(0,8) 0,9

Au 30/06/2012 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(1,4)	(2,7)	(1,0)	-	(5,1)
Dépréciations :
- des goodwills
- des immobilisations corporelles
Dépréciations :
- des stocks	(0,3)	(0,8)	(0,3)	-	(1,4)
- des créances clients	-	0,3	-	-	0,3

30.3 Actifs et passifs sectoriels

Au 30/06/2013 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Total
Actifs (a)	131,1	139,9	59,2	10,6	340,8
Passifs (b)	68,5	50,5	20,7	4,5	144,2
Capitaux investis	62,6	89,4	38,5	6,1	196,6
Acquisition d'actifs	1,2	1,2	0,3	0,3	3,0

(a) Actifs autres que la trésorerie et les créances cédées à des sociétés de factoring

(b) Passifs autres que les capitaux propres hors intérêts minoritaires, la dette bancaire nette de trésorerie et les sociétés de factoring.

Au 31/12/2012 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Total
Actifs (a)	126,7	139,7	75,3	10,0	351,7
Passifs (b)	57,7	44,2	32,9	3,5	138,3
Capitaux investis	69,0	95,5	42,4	6,5	213,4
Acquisition d'actifs	2,2	2,0	1,4	0,1	5,7

(a) Actifs autres que la trésorerie et les créances clients cédées à des sociétés de factoring

(b) Passifs autres que les capitaux propres hors intérêts minoritaires, la dette bancaire nette de trésorerie et les sociétés de factoring

31. Caractère saisonnier des activités du Groupe

Le caractère saisonnier des activités du groupe n'est pas significatif.

32. Evénements post clôture

Chargeurs Interlining a conclu avec son partenaire chinois, Ningbo Yak Technology Industrial Co Ltd, un accord pour lui céder sa participation de 49% détenue dans une entité de production.

Par ailleurs, Chargeurs est sur le point de conclure un accord d'association avec un entrepreneur local, en Chine, aux termes duquel le Groupe cédera 26,4% du peignage de Zhangjiagang. Le closing de l'opération est prévu après approbation des autorités chinoises. Cette cession parachève la transformation du modèle du métier Laine vers une activité de services, autour d'un réseau commercial mondial, dotée d'un minimum d'actifs industriels détenus en partenariat.

TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

La nature des transactions réalisées par le Groupe avec des parties liées est détaillée dans la note 29 des comptes consolidés résumés du premier semestre 2013. Les parties liées sont des entreprises détenues à moins de 50%, dans le cadre de coopérations sur lesquelles CHARGEURS exerce une influence notable et qui sont en conséquence consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Il s'agit de sociétés industrielles et commerciales.

Au premier semestre 2013, il n'a pas été constaté d'évolution notable dans la nature et l'importance des transactions réalisées avec ces parties liées.

Le 28 août 2013

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 28 août 2013

Eduardo MALONE Président-Directeur Général

CHARGEURS

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

(Période du 01 janvier 2013 au 30 juin 2013)

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine

S&W ASSOCIES 8, avenue du Président Wilson 75116 Paris

8, avenue du Président Wi 75116 Paris

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2013

(Période du 01 janvier 2013 au 30 juin 2013)

Aux Actionnaires CHARGEURS 112, avenue Kleber 75116 PARIS

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CHARGEURS, relatifs à la période du 01er janvier 2013 au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1 « Base de préparation des états financiers » et 19.a « Impacts de la première application d'IAS 19R » des états financiers résumés, qui exposent les incidences de l'application rétrospective de la norme IAS 19 révisée relative aux avantages au personnel.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28.08.2013

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W ASSOCIES

Gérard Morin Maryse Le Goff