Chargeurs — Earnings Release 2019

Sep 12, 2019

Rapport Financier Semestriel 2019

SOMMAIRE

• 1. Rapport semestriel d'activité
• 1. Comptes consolidés semestriels
• 1. Opérations avec les parties liées
• 1. Attestation du Responsable du rapport financier semestriel
• 1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2019

RESULTATS DU 1 ER SEMESTRE 2019 : CHARGEURS CONFIRME SES OBJECTIFS STRATEGIQUES DE CROISSANCE ET VISE 750 A 800 M€ DE CHIFFRE D'AFFAIRES EN 2020

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 12 septembre 2019

Un premier semestre 2019 parmi les plus hauts historiques, dans une conjoncture plus volatile et avec des investissements soutenus

• Renforcement significatif du Groupe Familial Fribourg au côté de Chargeurs début 2019
• Chiffre d'affaires à 326,1 m€ en croissance de 13,6 %, EBITDA à 32,5 m€ en croissance de 6,2 %, et marge brute d'autofinancement à 22,8 m€ en croissance de 5,1% au 1ersemestre 2019, retour de la croissance organique au 2ème trimestre 2019
• Résultat opérationnel des activités (1) à 22,7 millions d'euros au 1ersemestre 2019, qui intègre l'intensification volontariste des investissements et l'impact de la conjoncture sur Chargeurs Protective Films
• Accélération de la transformation pour accompagner la croissance :
  • Développement réussi de nouveaux produits leaders et de capacités de production
  • Réalisation de trois acquisitions et poursuite des acquisitions dans les prochains mois
  • Succès de l'intégration des sociétés acquises en 2018
  • Concrétisation de la nouvelle politique marketing dans tous les métiers
• Flexibilité financière inédite du Groupe avec la suppression au 1ersemestre 2019 du covenant de levier et allongement de la maturité des financements
• Acompte sur dividende de 0,20 euro au titre de l'exercice 2019, avec option de paiement en actions

« Grâce au renforcement du Groupe Familial Fribourg, Chargeurs confirme son ancrage dans une stratégie patrimoniale de long terme. Dans une conjoncture plus volatile, nous avons maintenu début 2019 une performance courante à haut niveau tout en faisant le choix d'intensifier et d'accélérer nos actions de fond pour renforcer durablement le business model et le leadership de nos métiers. Fort de ses actions de fond, en matière de développement industriel, technologique, géographique et des talents, Chargeurs est pleinement en mesure de confirmer son objectif d'un milliard d'euros de chiffre d'affaires d'ici à fin 2021, et annonce viser un taux de marge opérationnelle normative supérieure à 10 % à compter de 2022. » a déclaré Michaël Fribourg, Président Directeur Général.

Le Conseil d'administration de Chargeurs, réuni le 11 septembre 2019 sous la présidence de Michaël Fribourg, a arrêté les comptes consolidés au 30 juin 2019.

INTENSIFICATION STRATEGIQUE DES INVESTISSEMENTS AU 1ER SEMESTRE 2019

Le 1er semestre 2019 a été marqué par le renforcement du Groupe Familial Fribourg au capital de Colombus Holding avec le soutien des actionnaires historiques de long terme et l'accueil de Groupama, groupe français d'assurance mutualiste, actionnaire de renom et de long terme. Le Groupe Familial Fribourg est ainsi devenu l'actionnaire de contrôle de Colombus Holding - actionnaire de référence du groupe Chargeurs avec une détention de 27,6 % du capital social.

Ce renforcement capitalistique du Groupe Familial Fribourg sur le groupe Chargeurs traduit un haut niveau de confiance dans la capacité du groupe Chargeurs à créer une forte valeur industrielle et actionnariale de long terme.

Le succès des acquisitions réalisées depuis 2016 valide la stratégie de croissance externe ciblée du groupe Chargeurs visant à créer des champions mondiaux et à obtenir une contribution toujours plus équilibrée des différents segments opérationnels à la profitabilité globale du Groupe.

En 2018, les acquisitions de PCC et Leach ont marqué une accélération de la mise en œuvre de cette stratégie. Le succès de leur intégration a fortement contribué aux résultats du 1er semestre 2019.

En annonçant le 4 juillet 2019 la prise de participations majoritaire de 3 leaders chez Chargeurs Technical Substrates, le Groupe a fait émerger un nouveau champion mondial dans l'expérience muséale avec la création du réseau Chargeurs Creative Collection, niche d'activité à fort potentiel, constitué de Leach et des 3 prises de participations : Design PM, Met Studio et Hypsos.

Pour Chargeurs Technical Substrates, le Groupe anticipe ainsi franchir 60 millions d'euros de chiffres d'affaires en année pleine, et a avancé à fin 2020 l'objectif de franchir les 100 millions d'euros de chiffres d'affaires en visant à moyen terme un taux de marge opérationnelle normative de 14 %, avec une forte conversion des résultats en cash.

Au 1er semestre 2019, Chargeurs a poursuivi l'intensification du déploiement du programme d'accélération opérationnelle Game Changer en menant des actions de fond pour renforcer durablement les business model et le leadership des métiers du Groupe. Toutes les équipes Chargeurs à travers le monde sont pleinement mobilisées à tous les niveaux opérationnels :

• Ventes et marketing : Chargeurs a continué à optimiser, dans tous ses métiers, le mix entre présence directe auprès des clients et partenariats avec des distributeurs. Le Groupe a repensé entièrement la stratégie de marque de ses métiers, pour mieux partager leur ADN premium et technologique avec leurs propres clients. High Emotion Technology ®, nouvelle signature marketing mondiale des métiers du Groupe, résume ainsi la contribution quotidienne de l'ensemble des métiers du groupe Chargeurs auprès de leurs clients et des clients de leurs clients. Cette signature qui s'intègre dans un marketing BtoB et BtoBtoC innovant permettra de renforcer la visibilité et le caractère incontournable des produits et des services du groupe.
• Smart manufacturing : dans tous ses métiers, le Groupe a réussi à flexibiliser et premiumiser ses outils de production. En moins de dix-huit mois, dans des délais et à un coût moindre qu'envisagé, Chargeurs a réussi à bâtir et mettre en service une ligne de haute technologie chez Chargeurs Protective Films, qui livre depuis juillet ses 1ères commandes. Cette nouvelle ligne a représenté des charges additionnelles importantes au 1 er semestre 2019. Au 2nd semestre 2019, le groupe n'anticipe pas d'investissements significatifs, le point haut ayant été atteint au 1er semestre.
• Innovation : la stratégie technologique de Chargeurs a consisté à accélérer le déploiement des produits « verts ». Chez Chargeurs Protective Films : 100 % des films plastiques sont recyclables, et le métier dispose d'une gamme forte de films biosourcés. Dans les métiers textiles, les produits développés à base de fibres recyclées ou traçables rencontrent un succès mondial.

Chargeurs a été récompensé le 18 juin dernier par le prix d'excellence Hermès de l'Innovation, catégorie « meilleure synthèse créative », venant honorer le groupe pour sa création de valeur à travers le développement de produits et services améliorant la vie des individus et de la Société.

▪ Gestion des talents : les organisations des quatre métiers de Chargeurs ont été modernisées et globalisées. Plus de 80 % des comités exécutifs opérationnels sont désormais constitués de profils internationaux, pour mieux refléter l'engagement global du groupe auprès de ses clients présents dans 90 pays. Nous avons considérablement renforcé nos équipes pour avoir des talents qui accompagnent le changement d'échelle de chaque activité.

Chargeurs poursuit activement sa stratégie d'acquisitions à fort potentiel de rentabilité tout en renforçant ses fondamentaux solides. Le groupe confirme ainsi sa confiance dans l'atteinte de son objectif stratégique de franchir le seuil d'un milliard d'euros de chiffre d'affaires d'ici 2021, en visant un taux de marge opérationnelle normative supérieure à 10 % à compter de 2022.

							Var. S1 2019 / 2018
En millions d'euros	S1 2019	T2 2019	T1 2019	S1 2018	T2 2018	T1 2018	brute	tcpc (1)
Europe	151,3	72,9	78,4	146,6	69,5	77,1	+3,2%	+0,6%
Amériques	77,2	38,8	38,4	71,3	37,2	34,1	+8,3%	+1,1%
Asie	97,6	53,2	44,4	69,2	35,6	33,6	+41,0%	-10,4%
Chargeurs	326,1	164,9	161,2	287,1	142,3	144,8	+13,6%	-1,9%

AMELIORATION DE LA REPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE AU 1ER SEMESTRE 2019

(1) tcpc : variation à Taux de Change et Périmètre Constants

Au 1er semestre 2019, l'accélération de la croissance de 13,6 % du chiffre d'affaires se décompose ainsi par zone géographique :

• En Europe, malgré un fort ralentissement économique observé en Allemagne chez Chargeurs Protective Films, le chiffre d'affaires du Groupe s'établit en hausse de 3,2 %, portée par la dynamique commerciale chez Chargeurs Technical Substrates grâce à l'acquisition de Leach au Royaume-Uni en mai 2018, et par la signature chez Chargeurs Luxury Materials de nouveaux partenariats industriels stratégiques, validant ainsi la stratégie de croissance du Groupe.
• En Amériques, le chiffre d'affaires affiche une progression solide de 8,3 %, soutenue par l'intégration de PCC chez Chargeurs Fashion Technologies en 2018 et par un effet devise positif lié à l'appréciation du dollar américain.
• En Asie, le chiffre d'affaires consolidé est en très forte croissance de 41,0 %, atteignant désormais près d'un tiers du chiffre d'affaires global, essentiellement liée à l'intégration stratégique de PCC en août 2018 au sein de Chargeurs PCC Fashion Technologies.

COMPTES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2019

En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	S1 2019 vs S1 2018	T2 2019 vs T2 2018	T1 2019 vs T1 2018
Chiffre d'affaires tcpc (1)	326,1	287,1	+13,6% -1,9%	+15,9% +1,0%	+11,3% -4,6%
EBITDA (2) en % du chiffre d'affaires	32,5 10,0%	30,6 10,7%	+6,2%
Résultat opérationnel des activités en % du chiffre d'affaires	22,7 7,0%	24,8 8,6%	-8,5%
Résultat net (3)	8,3	15,3	-45,8%

(1) tcpc : variation à Taux de Change et Périmètre Constants

(2) L'impact de la norme IFRS 16 est présenté dans le rapport financier simplifié

Le chiffre d'affaires du 1er semestre 2019 enregistre une nouvelle accélération de sa croissance de plus de 13 %, portée par les acquisitions réalisées en 2018 et la croissance interne de 1,0 % au 2ème trimestre 2019.

L'EBITDA du Groupe s'élève à 32,5 millions d'euros, soit 10,0 % du chiffre d'affaires. II résulte d'un effet positif de 3,3 millions d'euros lié à l'application de la nouvelle norme IFRS 16 depuis le 1er janvier 2019, d'une intensification des investissements stratégiques, en particulier le lancement de la nouvelle ligne de production 4.0 chez Chargeurs Protective Films, d'un ralentissement économique en Allemagne et en Chine, ainsi que des intégrations réussies de PCC chez Chargeurs Fashion Technologies et Leach chez Chargeurs Technical Substrates.

Le résultat opérationnel des activités ressort à 22,7 millions d'euros, soit 7,0 % du chiffre d'affaires : la charge d'amortissements a augmenté de 3,1 millions en lien avec la norme IFRS 16, et de 0,9 million d'euros en lien avec la stratégie d'investissements soutenus du Groupe pour servir sa croissance future.

Le résultat net de la période s'élève à 8,3 millions d'euros. Il intègre en effet une charge d'amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises de 1,2 million d'euros ; des charges ponctuelles non récurrentes pour 1,9 millions d'euros liées aux projets d'acquisitions réalisées, pour 1,1 million d'euros liés aux coûts des réorganisations des acquisitions et pour 0,7 million d'euros liés aux projets d'acquisitions en cours ; et un impact négatif de 0,4 million d'euros en résultat financier lié à l'application de la norme IFRS 16.

CONTRIBUTION DES SECTEURS D'ACTIVITE

Chargeurs Protective Films : un 2 ème trimestre plus porteur que le début 2019 en ventes et en commandes

En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	S1 2019 vs S1 2018	T2 2019 vs T2 2018	T1 2019 vs T1 2018
Chiffre d'affaires	142,1	150,0	-5,3%	-3,2%	-7,4%
tcpc (1)			-7,1%	-4,6%	-9,5%
EBITDA (2)	19,2	21,7	-11,5%
en % du chiffre d'affaires	13,5%	14,5%
Résultat opérationnel des activités en % du chiffre d'affaires	14,1 9,9%	18,2 12,1%	-22,5%

(1) tcpc : variation à Taux de Change et Périmètre Constants

(2) L'impact de la norme IFRS 16 est présenté dans le rapport financier simplifié

En ventes au cours du 2ème trimestre, Chargeurs Protective Films a enregistré un chiffre d'affaires de 73 millions d'euros, en hausse de plus de 5 % par rapport au 1er trimestre 2019. Ce 2ème trimestre a été le meilleur trimestre de ventes et prises de commande depuis 12 mois, reflétant un marché plus porteur et une action commerciale offensive avec une politique tarifaire premium préservée conformément aux standards du métier. Les ventes du 2ème trimestre ont constitué le 2 ème record historique du métier pour cette période de l'année, avec un très bon mix produit à impact positif pour les mois à venir.

Le résultat opérationnel des activités au 1 er semestre 2019 s'est établi à 14,1 millions d'euros avec une solide génération de cash : la marge brute d'autofinancement est équivalente à celle du 1er semestre 2018. Comme annoncé le 12 mars 2019, le 1 er semestre 2018 était à un niveau record bénéficiant d'une conjoncture soutenue, assorti de pics de commandes en juin 2018. Le niveau de résultat opérationnel des activités au 30 juin 2019, parmi les plus hauts historiques du métier, reflète l'impact du 1 er trimestre 2019, peu porteur en volume notamment en Chine et en Allemagne, suivi d'un 2 ème trimestre en revanche plus dynamique. L'effet activité explique ainsi sur le semestre la moitié de l'écart avec 2018.

L'intensification du programme Game Changer, qui se traduit par des investissements opérationnels à fort rendement à moyen terme, explique un quart de l'écart.

Enfin, cette performance trimestrielle, qui reste remarquable, intègre des paramètres contingents :

• l'arrêt du soutien italien courant à la performance environnementale des outils productifs locaux,
• les surcoûts, concentrés sur le 1er semestre 2019, de réorganisation industrielle et logistique entre sites liés au lancement d'une nouvelle ligne de production,
• le report, vers le 2nd semestre 2019, de commandes à fort rendement chez Chargeurs Protective Specialty Machines.

Chargeurs PCC Fashion Technologies : performance opérationnelle en croissance

En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	S1 2019 vs S1 2018	T2 2019 vs T2 2018	T1 2019 vs T1 2018
Chiffre d'affaires tcpc (1)	107,7	68,8	+56,5% +2,3%	+56,3% +2,3%	+56,8% +2,4%
EBITDA (2) en % du chiffre d'affaires	11,4 10,6%	7,6 11,0%	+50,0%
Résultat opérationnel des activités en % du chiffre d'affaires	8,1 7,5%	6,0 8,7%	+35,0%

(1) tcpc : variation à Taux de Change et Périmètre Constants

(2) L'impact de la norme IFRS 16 est présenté dans le rapport financier simplifié

Avec 107,7 millions d'euros, le chiffre d'affaires de Chargeurs PCC Fashion Technologies est en croissance de 56,5 % par rapport au 1er semestre 2018, porté par un effet périmètre lié à l'acquisition de PCC en 2018 et par la stratégie Customer Centric focalisée sur l'expérience client. Le métier affiche une excellente dynamique commerciale dans un marché compétitif lié à la montée en gamme de l'offre de solutions de produits et de services clients.

Avec un montant de 8,1 millions d'euros, le résultat opérationnel des activités a poursuivi sa dynamique de croissance affichant une progression de 35,0 % au 1er semestre, avec une base de comparaison défavorable liée à la dévaluation du peso argentin au 1er semestre 2018. Chargeurs PCC Fashion Technologies a poursuivi ses opex de croissance afin de poursuivre la montée en gamme du métier, impactant ainsi la marge opérationnelle du métier.

Le métier accélère sa croissance, porté par les synergies liées à l'opération transformante d'acquisition de PCC aux Etats-Unis et en Asie, ayant fait naître le champion mondial des textiles techniques pour le Luxe et la Mode.

Chargeurs Technical Substrates : création d'un champion mondial de l'expérience muséale

			S1 2019	T2 2019	T1 2019
	S1 2019	S1 2018	vs	vs	vs
En millions d'euros			S1 2018	T2 2018	T1 2018
Chiffre d'affaires	18,0	14,8	+21,6%	+16,5%	+28,6%
tcpc (1)			-2,0%	+5,9%	-12,7%
EBITDA (2)	2,3	2,6	-11,5%
en % du chiffre d'affaires	12,8%	17,6%
Résultat opérationnel des activités	1,4	1,9	-26,3%
en % du chiffre d'affaires	7,8%	12,8%

(1) tcpc : variation à Taux de Change et Périmètre Constants

(2) L'impact de la norme IFRS 16 est présenté dans le rapport financier simplifié

Au cours du 1er semestre 2019, Chargeurs Technical Substrates a poursuivi sa croissance, portée par l'acquisition de Leach, leader britannique des solutions de communication visuelle dédiées aux points de vente, musées et institutions en 2018. La forte mobilisation des équipes sous la nouvelle impulsion de Sampiero Lanfranchi a permis au métier d'accélérer sa croissance interne : celle-ci s'est élevée à 5,9 % au 2ème trimestre 2019. Le lancement de nouveaux produits au 2ème trimestre 2019 a généré une hausse de la consommation des matières premières et du temps machine, entraînant un retrait temporaire du taux de marge opérationnelle.

Début juillet 2019, Chargeurs Technical Substrates a annoncé la création de la nouvelle référence mondiale des services aux musées, en lançant son réseau Chargeurs Creative Collection constitué de 4 experts internationaux. Le métier a ainsi lancé une nouvelle offre complète de solutions dans le secteur du patrimoine muséal et de l'expérience visiteurs, grâce à la prise de participation majoritaire dans Design PM (UK), MET Studio (UK), et Hypsos (NLD), venant compléter l'offre de Leach, acquis en 2018. En année pleine, le métier franchira les 60 millions d'euros de chiffre d'affaires.

La performance opérationnelle du métier intègre l'impact d'un 1 er trimestre en retrait et des opex de croissance pour accélérer la croissance du métier afin de franchir le seuil des 100 millions d'euros de chiffre d'affaires à fin 2021.

Chargeurs Luxury Materials : premiers bénéfices de la premiumisation stratégique de la gamme

En millions d'euros	S1 2019	S1 2018	S1 2019 vs S1 2018	T2 2019 vs T2 2018	T1 2019 vs T1 2018
Chiffre d'affaires tcpc (1)	58,2	53,5	+8,8% +7,5%	+16,2% +15,3%	+3,0% +1,3%
EBITDA (2) en % du chiffre d'affaires	1,5 2,6%	1,0 1,9%	+50,0%
Résultat opérationnel des activités en % du chiffre d'affaires	1,5 2,6%	1,0 1,9%	+50,0%

(1) tcpc : variation à Taux de Change et Périmètre Constants

(2) L'impact de la norme IFRS 16 est présenté dans le rapport financier simplifié

Le métier Chargeurs Luxury Materials a réalisé un chiffre d'affaires au 1 er semestre 2019 en croissance de 8,8 %, pour s'établir à 58,2 millions d'euros. Le résultat opérationnel des activités s'est élevé à 1,5 million d'euros, affichant une solide progression de 50 % par rapport à la même période en 2018. Le niveau de marge opérationnelle est également en très forte croissance avec une hausse de 70 points de base.

Ces très bonnes performances sont le résultat de la stratégie de focalisation sur des produits hauts de gamme, traçables, durables, offrant des caractéristiques monétisables auprès des grands clients du Luxe et du sportswear mondial. Le métier commence à bénéficier des investissements en opex réalisés ces dernières années servant la sophistication croissante de la supply chain.

ACCROISSEMENT DE LA FLEXIBILITE FINANCIERE DU GROUPE AU 30 JUIN 2019

Au cours du 1er semestre 2019, Chargeurs a procédé avec succès à la renégociation de la documentation de ses Euro PP émis en 2016 et 2017 afin de l'aligner sur celle du crédit syndiqué signé en décembre 2018 : suppression du covenant de levier, assouplissement du Gearing à 1,2x et allongement de trois ans de la maturité des Euro PP arrivant à échéance en 2023, afin d'allonger la maturité de la dette et d'échelonner les échéances. Le Groupe a ainsi encore renforcé sa flexibilité financière.

La structure financière de Chargeurs au 30 juin 2019 est très solide avec une dette nette de 115,2 millions d'euros, représentant 50 % des capitaux propres part du Groupe de 234,6 millions d'euros, soit un ratio de Gearing à 0,5.

Au 30 juin 2019, le Groupe bénéfice de 173,7 millions d'euros de lignes confirmées non tirées, dont 130,0 millions d'euros dédiés au financement d'opérations futures d'acquisitions et d'investissements.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE AU TITRE DE 2019

En ligne avec la performance enregistrée par le Groupe au 1 er semestre 2019, le Conseil d'Administration a décidé de verser un acompte sur dividende d'un montant de 0,20 euro par action assorti d'une option de paiement en actions.

Calendrier relatif au versement de l'acompte sur dividende :

Date du détachement pour le paiement de l'acompte sur dividende	18 septembre 2019
Ouverture de la période d'option	20 septembre 2019
Clôture de la période d'option	10 octobre 2019
Annonce des résultats de l'option	14 octobre 2019
Date de livraison des actions et de mise en paiement de l'acompte sur dividende en numéraire	16 octobre 2019

PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Au 1er semestre 2019, sur la base d'un mandat qui lui avait été confié en septembre 2018, le prestataire de services d'investissement a procédé au rachat de 358 873 titres Chargeurs pour un montant de 6,3 millions d'euros.

S'appuyant sur sa confiance dans les performances du Groupe, Chargeurs a décidé de renouveler son programme de rachat de ses propres titres. Le prestataire pourra acheter des actions Chargeurs, en fonction des conditions de marché, pour un montant maximal de 15 millions d'euros, et à un prix maximal de 29 euros par action.

Ce programme expirera au plus tard le 5 novembre 2020. Il s'inscrit dans le cadre des résolutions approuvées par l'Assemblée Générale réunie le 6 mai 2019, qui autorisent un programme de rachat d'actions dans la limite de 10 % du capital social du Groupe pour une période de 18 mois à compter de la date de tenue de l'Assemblée Générale.

PERSPECTIVES

Compte tenu des résultats enregistrés par le Groupe au 1er semestre 2019, de la performance et du carnet de commandes constatés au 31 août, et dans un contexte de marché plus volatil, le groupe Chargeurs vise, à environnement géopolitique et macroéconomique constants, une augmentation de son chiffre d'affaires, un résultat opérationnel des activités parmi les plus hauts historiques - le ROPA 2019 devrait être supérieur à celui réalisé en 2017 - et une solide génération de cash.

La récente augmentation du contrôle familial indirect du Groupe Familial Fribourg sur le Groupe Chargeurs démontre la confiance du premier actionnaire de Chargeurs, Colombus Holding, dans les fondamentaux du groupe et dans sa stratégie de développement à long terme.

Le Groupe Chargeurs entend poursuivre activement sa stratégie d'acquisitions à fort potentiel de rentabilité et renforcer ses fondamentaux solides, et confirme ainsi sa confiance dans l'atteinte de son objectif stratégique de franchir le seuil d'un milliard d'euros de chiffre d'affaires d'ici 2021, en visant un taux de marge opérationnelle normative supérieure à 10 % à compter de 2022.

---------- Annexe :

Norme IFRS 16 « Contrats de location » : application par le Groupe Chargeurs depuis le 1er janvier 2019

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, remplace IAS 17 ainsi que les interprétation IFRIC et SIC associées. La norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droit d'utilisation relatifs aux contrats de location » et un passif « Dettes de location ».

Au 1er janvier 2019, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture. En conséquence, les données des exercices antérieurs sont présentées conformément aux méthodes comptables appliquées précédemment, telles que présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018. La dette de location est présentée séparément de la dette nette.

Son impact au 30 juin 2019 est de 23,2 millions d'euros sur la dette de location à long et moyen terme, et de 3,1 millions d'euros sur les amortissements.

Variation à taux de change et périmètre constants (tcpc) – Croissance interne :

• La variation à taux de change et périmètre constants (ou interne) de l'année N par rapport à l'année N-1 est calculée :
• en utilisant les taux de change moyens de l'année N-1 pour la période considérée (année, semestre, trimestre) ;
• et sur la base du périmètre de consolidation de l'année N-1.

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel des activités (tel que défini ci-après) retraité des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le Résultat Opérationnel des Activités (ROPA) est formé de la marge brute, des frais commerciaux et des frais administratifs, et des frais de recherche et développement.

Il s'entend :

• avant prise en compte des amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions, et
• avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non courants correspondant aux éléments d'importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de nature à fausser la lecture de la performance récurrente de l'entreprise.

Taux de marge opérationnelle : résultat opérationnel des activités / chiffre d'affaires

Cash-flow opérationnel : Trésorerie nette provenant des opérations (= Marge Brute d'Autofinancement + Dividendes reçus des mises en équivalences + Variation du BFR à change constant).

CPF : Chargeurs Protective Films conçoit, produit et commercialise des solutions techniques permettant de protéger la qualité des surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation, ainsi que des machines d'application des films (CPSM, Chargeurs Protective Specialty Machine).

CFT : Chargeurs PCC Fashion Technologies produit et commercialise des entoilages pour vêtements.

CTS : Chargeurs Technical Substrates développe, produit et commercialise des substrats techniques fonctionnalisés par enduction ;

CLM : Chargeurs Luxury Materials fabrique et commercialise des rubans de laine peignée haut de gamme (Top making).

---------- Calendrier financier

Jeudi 14 novembre 2019 (après bourse) Information financière 3ème trimestre 2019

À PROPOS DE CHARGEURS

CHARGEURS, groupe industriel et de services d'implantation mondiale, occupe une position de leader sur les segments de la protection temporaire de surfaces, de l'entoilage, des substrats techniques et de la laine peignée.

CHARGEURS emploie plus de 2 000 collaborateurs dans 45 pays, sur les 5 continents, au service d'une base de clientèle diversifiée dans plus de 90 pays.

Le chiffre d'affaires 2018 s'est élevé à 573,3 millions d'euros, dont plus de 90 % réalisé hors de France.

CONTACT - www.chargeurs.com

Communication Financière Groupe +33 1 47 04 13 40 comfin@chargeurs.com

CHARGEURS

COMPTES CONSOLIDES

1 er semestre 2019

Chargeurs 2 Comptes consolidés 1er semestre 2019

Compte de résultat consolidé (en millions d'euros)

		Semestre clos le 30 juin
	Note	2019	2018
Chiffre d'affaires	4	326,1	287,1
Coûts des ventes		(241,1)	(211,3)
Marge brute		85,0	75,8
Charges commerciales		(37,4)	(28,9)
Charges administratives		(22,8)	(20,2)
Frais de recherche et de développement		(2,1)	(1,9)
Résultat opérationnel des activités		22,7	24,8
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises		(1,2)	-
Autres produits opérationnels	5	-	0,2
Autres charges opérationnelles	5	(4,2)	(0,3)
Résultat d'exploitation		17,3	24,7
Coût de l'endettement net		(4,7)	(4,5)
Autres charges financières		(1,1)	(1,0)
Autres produits financiers		-	0,1
Résultat financier	7	(5,8)	(5,4)
Résultat avant impôt sur le résultat		11,5	19,3
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	13	-	0,1
Impôt sur le résultat	8	(3,2)	(4,1)
Résultat net des activités poursuivies		8,3	15,3
Résultat net		8,3	15,3
Résultat net - Part du Groupe		8,3	15,3
Résultat net - Part des intérêts ne donnant pas le contrôle		-	-
Résultat net par action (en euros)	9	0,36	0,65
Résultat dilué par action (en euros)	9	0,36	0,65

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 2.2.1.

Etat du résultat global consolidé (en millions d'euros)

	Note	Semestre clos le 30 juin
		2019	2018
Résultat net		8,3	15,3
Différences de conversion		0,3	(0,8)
Couverture de flux de trésorerie		0,3	(0,5)
Quote part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées		-	-
Impôt sur les éléments reconnus directement en capitaux propres		-	0,5
Autres éléments du résulat global pouvant être reclassés en résultat net		0,6	(0,8)
Autres éléments du résultat global		(0,3)	(0,1)
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	17	(1,7)	0,8
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net		(2,0)	0,7
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres		(1,4)	(0,1)
Total du résultat global pour la période		6,9	15,2
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		6,9	15,2

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Chargeurs 3 Comptes consolidés 1er semestre 2019

Etat de la situation financière consolidée (en millions d'euros)

Actif	Note	30/06/2019	31/12/2018
Immobilisations incorporelles	10	157,6	158,1
Immobilisations corporelles	11	83,1	80,7
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	12	27,7	-
Participations dans des sociétés associées et des co-entreprises	13	13,0	13,1
Impôts différés	8	32,1	32,0
Actifs financiers		7,1	6,4
Autres actifs non courants		0,8	0,6
Total actif non courant		321,4	290,9
Stocks et en cours	14	129,7	128,4
Clients et autres débiteurs	14	87,6	72,4
Instruments financiers dérivés	14	0,9	0,7
Autres créances	14	22,6	20,5
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	14	0,9	3,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	98,6	110,0
Total actif courant		340,3	335,2
Total de l'actif		661,7	626,1

Capitaux propres et Passif		30/06/2019	31/12/2018
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société mère		234,6	237,2
Participations ne donnant pas le contrôle		-	-
Total des capitaux propres		234,6	237,2
Emprunts à long et moyen terme	16	189,5	169,1
Dettes de location à long et moyen terme	12	19,2	-
Impôts différés	8	4,8	4,8
Engagements de retraite et avantages assimilés	17	19,5	17,4
Provisions pour autres passifs	18	0,5	0,5
Autres passifs non courants	19	3,4	3,5
Total passif non courant		236,9	195,3
Fournisseurs et comptes rattachés	14	117,5	116,8
Autres dettes	14	38,0	42,3
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	14	1,6	1,0
Instruments financiers dérivés	14	0,2	0,4
Part courante des emprunts	16	6,3	12,3
Part courante des dettes de location	12	8,6	-
Crédits court terme et découverts bancaires	16	18,0	20,8
Total passif courant		190,2	193,6
Total capitaux propres et passif		661,7	626,1

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 2.2.1.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Chargeurs 4 Comptes consolidés 1er semestre 2019

Tableau consolidé des flux de trésorerie (en millions d'euros)

		Semestre clos le 30 juin
Note		2019	2018
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt		11,5	19,3
Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie		11,7	4,8
- amortissements des immobilisations	10 & 11 & 12 11,0		5,8
- provisions pour risques et engagements de retraite	0,2		0,2
- dépréciations d'actifs non courant	-		0,4
- ajustement de juste valeur	0,1		-
- actualisation des créances et dettes	0,3		-
- plus-values sur cessions d'immobilisations et titres de participation	-		(0,1)
- gains et pertes de change sur créances/dettes en devises étrangères	0,1		-
- autres éléments sans incidence sur la trésorerie	-		(1,5)
Impôts sur le résultat payé		(0,4)	(2,4)
Marge brute d'autofinancement		22,8	21,7
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité 14		(22,3)	(16,4)
Trésorerie nette provenant des opérations		0,5	5,3
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition des filiales, nette de la trésorerie acquise		-	(13,9)
Cession de filiales, nette de la trésorerie cédée		-	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles 10		(0,8)	(0,3)
Acquisition d'immobilisations corporelles 11		(15,5)	(8,4)
Cession d'immobilisations incorporelles & corporelles		-	0,3
Variation nette des actifs financiers non courants		-	-
Incidence des variations de périmètre		-	-
Autres mouvements		(0,9)	(0,4)
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(17,2)	(22,7)
Flux de trésorerie lies aux activités de financement
Dividendes versés en numéraire aux actionnaires de la société		(5,1)	(4,4)
(Rachat d'actions propres)/vente d'actions propres		(4,5)	-
Augmentation des emprunts 16		32,2	2,1
Diminution des emprunts 16		(9,3)	(6,0)
Diminution des dettes de location 12		(4,8)	-
Variation des découverts bancaires 16		(2,9)	6,8
Trésorerie nette provenant des activités de financement		5,6	(1,5)
Augmentation/(Diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(11,1)	(18,9)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 16		110,0	214,8
Profits/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		(0,3)	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 16		98,6	195,9

L'impact de la première application de la norme IFRS 16 est présenté en note 2.2.1.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Chargeurs 5 Comptes consolidés 1er semestre 2019

Variation des capitaux propres consolidés (en millions d'euros)

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Réserves de conversion	Couverture de flux de trésorerie	Ecarts actuariels sur avantages au personnel	Actions Propres	Total Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Solde au 31/12/2017	3,7	60,2	171,5	1,6	(0,6)	(6,3)	(0,2)	229,9	-	229,9
Augmentation de capital	0,1	3,6	-	-	-	-	-	3,7	-	3,7
Mouvement sur les actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Paiements fondés sur les actions	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Versement de dividendes	-	-	(8,1)	-	-	-	-	(8,1)	-	(8,1)
Résultat de la période	-	-	15,3	-	-	-	-	15,3	-	15,3
Effet des variations de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres éléments du résultat global	-	-	(0,1)	(0,3)	(0,5)	0,8	-	(0,1)	-	(0,1)
Solde au 30/06/2018	3,8	63,8	178,6	1,3	(1,1)	(5,5)	(0,2)	240,7	-	240,7
Solde au 31/12/2018	3,7	64,6	182,9	3,1	-	(6,7)	(10,4)	237,2	-	237,2
Augmentation de capital (1)	0,1	3,3	-	-	-	-	-	3,4	-	3,4
Mouvement sur les actions propres		-	-	-	-	-	(4,5)	(4,5)	-	(4,5)
Paiements fondés sur les actions	-	-	0,1	-	-	-	-	0,1	-	0,1
Versement de dividendes (1)	-	-	(8,5)		-	-	-	(8,5)	-	(8,5)
Résultat de la période		-	8,3		-	-	-	8,3	-	8,3
Autres éléments du résultat global	-	-	(0,3)	0,3	0,3	(1,7)	-	(1,4)	-	(1,4)
Solde au 30/06/2019	3,8	67,9	182,5	3,4	0,3	(8,4)	(14,9)	234,6	-	234,6

(1) 8,5 millions d'euros ont été versés au titre du dividende en 2019, dont 5,1 millions d'euros versés en numéraire et 3,4 millions d'euros versés en actions.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

1	Faits marquants de l'exercice7
2	Principales méthodes comptables 7

4	Information sectorielle 13
5	Autres charges et produits opérationnels 15
6	Effectifs et charges de personnel 15
7	Résultat financier 16
8	Impôts sur les résultats 16
9	Résultat par action 16

10	Immobilisations incorporelles 17
11	Immobilisations corporelles 18
12	Droits d'utilisation et dette de location19
13	Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées 20
14	Besoin en fonds de roulement 21
15	Cession de créances 22
16	Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie 22
17	Engagements de retraites et avantages assimilés 23
18	Provisions pour autres passifs24
19	Autres passifs non courants 24

20	Opérations avec parties liées 24
21	Engagements hors bilan et risques éventuels 24
22	Evénements postérieurs à la clôture 24
23	Caractère saisonnier des activités du Groupe 25
24	Liste des principales sociétés consolidées 26

Comptes consolidés 1er semestre 2019

Chargeurs et ses filiales exercent des activités dans quatre secteurs :

• − Chargeurs Protective Films (CPF) conçoit, produit et commercialise des solutions techniques permettant de protéger la qualité des surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation, ainsi que des machines d'application des films (CPSM, Chargeurs Protective Specialty Machine) ;
• − Chargeurs PCC Fashion Technologies (CFT) produit et commercialise des entoilages pour vêtements.
• − Chargeurs Technical Substrates (CTS) développe, produit et commercialise des substrats techniques fonctionnalisés par enduction ;
• − Chargeurs Luxury Materials (CLM) fabrique et commercialise des rubans de laine peignée haut de gamme (Top making).

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 112 avenue Kléber – Paris 16ème .

Chargeurs est cotée sur Euronext Paris.

Les comptes consolidés au 30 juin 2019 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 11 septembre 2019.

1 Faits marquants de l'exercice

1.1 Renégociation de la documentation des Euro PP

Le Groupe a procédé à la renégociation de la documentation de ses Euro PP émis en 2016 et 2017, afin de l'aligner sur celle du crédit syndiqué signé en décembre 2018 : suppression du covenant de levier, assouplissement du gearing à 1,2x et allongement de trois ans de la maturité des Euro PP arrivant à échéance en 2023, afin d'allonger la maturité de la dette et d'échelonner les échéances (cf note 16).

2 Principales méthodes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de Chargeurs au 30 juin ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/commission/index\_fr.

Les comptes consolidés résumés sont établis conformément à la norme IAS 34 relative à l'information financière intermédiaire. Ils ne comportent donc pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. A ce titre, ils doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des terrains et constructions, réévalués au 1er janvier 2004, des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris), des actifs et passifs financiers évalués au coût amorti ainsi que des actifs et des passifs faisant l'objet d'une couverture de juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 3.

Comptes consolidés 1er semestre 2019

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire dans les comptes au 30 juin 2019 sont les suivants :

Textes adoptés par l'Union Européenne :

− IFRS 16 – « Contrats de location »

La norme IFRS 16 « Contrats de location », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, remplace IAS 17 ainsi que les interprétation IFRIC et SIC associées. La norme impose un mode de comptabilisation unique des contrats par les preneurs en reconnaissant un actif « Droit d'utilisation relatifs aux contrats de location » et un passif « Dettes de location ».

Au 1er janvier 2019, le Groupe a choisi d'appliquer la méthode rétrospective simplifiée consistant à comptabiliser l'effet cumulatif de l'application initiale comme un ajustement sur les capitaux propres d'ouverture. En conséquence, les données des exercices antérieurs sont présentées conformément aux méthodes comptables appliquées précédemment, telles que présentées dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2018.

Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des bâtiments industriels, des entrepôts ou des bureaux, mais aussi sur des matériels et équipements.

A la date de transition, le Groupe a retenu les mesures de simplification prévues par la norme suivantes :

• le droit d'utilisation relatif aux contrats de location est égal au montant de la dette de location, ajusté le cas échéant du montant des loyers payés d'avance ou provisionnés relatifs à la location comptabilisée au bilan immédiatement avant la date d'application ;
• utilisation d'un taux d'actualisation unique à un ensemble de contrats ayant des caractéristiques similaires ;
• les coûts directs initiaux ne sont pas pris en compte pour évaluer le droit d'utilisation (commissions, honoraires juridiques, frais de négociation).

De même, à la date de transition, le Groupe a retenu les mesures d'exemptions suivantes :

• les contrats de location de biens de faible valeur sont exclus ;
• les contrats dont les durées résiduelles sont inférieures à un an sont exclus.

Aucun impact n'est comptabilisé en capitaux propres au 1er janvier 2019.

Aucun impôt n'a été comptabilisé au 1er janvier 2019.

Contrats de location capitalisés en date de première application

Dettes de location

Au 1er janvier 2019, le Groupe a comptabilisé une dette de location pour 23,5 millions d'euros, correspondant au montant actualisé des paiements restant à effectuer sur les contrats de locations simples identifiés au 1er janvier 2019.

La durée de location retenue a été définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles que la Direction estime être raisonnablement certaines d'être exercées.

Les taux d'actualisation appliqués à la date de transition sont basés sur le taux d'emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte des environnements économiques spécifiques à chaque pays. Ces taux d'actualisation ont été déterminés en tenant compte des maturités résiduelles moyennes des contrats à compter de la date de première application, soit le 1er janvier 2019.

La dette de location financement figurant au bilan du 31 décembre 2018 en dettes financières est reclassée au 1er janvier 2019 sur les lignes de dettes de location pour un montant de 8,7 millions d'euros.

Le groupe Chargeurs a fait le choix de présenter la dette de location séparément de la dette nette.

Chargeurs 9 Comptes consolidés 1er semestre 2019

Droits d'utilisation

Au 1er janvier 2019, la valeur comptable des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location est égale à la dette de location pour un montant de 23,5 millions d'euros, ajustée des paiements constatés d'avance ou provisionnés relatifs aux locations et nette des avantages reçus des bailleurs, comptabilisés au 31 décembre 2018 pour un montant de 0,3 million d'euro, ainsi que de la valeur nette des immobilisations en location financement au 31 décembre 2018 pour un montant de 11,2 millions d'euros.

Ainsi, les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location s'élèvent à la date de transition à 35,0 millions d'euros.

Impact de présentation

Les « Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location » et les « Dettes de location » sont présentés dans l'état de la situation financière consolidée sur une ligne distincte.

Les dotations aux amortissements et la charge d'intérêt qui en découlent sont respectivement comptabilisés dans le résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprise et avant autres produits et charges opérationnels et dans le résultat financier.

Le tableau suivant présente les impacts de la première application d'IFRS 16 sur le bilan :

	31/12/2018 -	1ère application	01/01/2019 -
Actif	publié	IFRS16	IFRS16
Immobilisations incorporelles	158,1	-	158,1
Immobilisations corporelles	80,7	(11,2)	69,5
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	-	35,0	35,0
Participations dans des sociétés associées et des co-entreprises	13,1	-	13,1
Impôts différés	32,0	-	32,0
Actifs financiers	6,4	-	6,4
Autres actifs non courants	0,6	-	0,6
Total actif non courant	290,9	23,8	314,7
Stocks et en cours	128,4	-	128,4
Clients et autres débiteurs	72,4	-	72,4
Instruments financiers dérivés	0,7	-	0,7
Autres créances	20,5	(0,3)	20,2
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	3,2	-	3,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	110,0	-	110,0
Total actif courant	335,2	(0,3)	334,9
Total de l'actif	626,1	23,5	649,6

	31/12/2018 -	1ère application	01/01/2019 -
Capitaux propres et Passif	publié	IFRS16	IFRS16
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société mère	237,2	-	237,2
Participations ne donnant pas le contrôle	-	-	-
Total des capitaux propres	237,2		237,2
Emprunts à long et moyen terme	169,1	(5,7)	163,4
Dettes de location à long et moyen terme	-	23,2	23,2
Impôts différés	4,8	-	4,8
Engagements de retraite et avantages assimilés	17,4	-	17,4
Provisions pour autres passifs	0,5	-	0,5
Autres passifs non courants	3,5	-	3,5
Total passif non courant	195,3	17,5	212,8
Fournisseurs et comptes rattachés	116,8	-	116,8
Autres dettes	42,3	-	42,3
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	1,0	-	1,0
Instruments financiers dérivés	0,4	-	0,4
Part courante des emprunts	12,3	(3,0)	9,3
Part courante des dettes de location	-	9,0	9,0
Crédits court terme et découverts bancaires	20,8	-	20,8
Total passif courant	193,6	6,0	199,6
Total capitaux propres et passif	626,1	23,5	649,6

Chargeurs 10 Comptes consolidés 1er semestre 2019

Sur le premier semestre 2019, les impacts de l'application de la norme IFRS 16 (hors location financement) sur les différents agrégats du compte de résultat sont les suivants :

Semestre clos le 30/06/2019		Retraitement
(en millions d'euros)	Publié	IFRS16	IAS17
Chiffre d'affaires	326,1	-	326,1
EBITDA	32,5	3,3	29,2
Amortissements	(9,8)	(3,1)	(6,7)
Résultat opérationnel des activités	22,8	0,2	22,6
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(1,2)	-	(1,2)
Autres produits et charges opérationnels (Note 5)	(4,2)	-	(4,2)
Résultat d'exploitation	17,4	0,2	17,2
Résultat financier	(5,8)	(0,4)	(5,4)
Résultat avant impôt sur le résultat	11,6	(0,2)	11,8
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	-	-	-
Charges d'impôt sur le résultat	(3,2)	-	(3,2)
Résultat de l'exercice	8,4	(0,2)	8,6

Au cours de la période, le montant des remboursements des dettes de location s'élève à 4,8 millions d'euros. Les charges financières restent présentées dans les flux liés aux opérations.

Le tableau suivant rapproche les dettes de location à la date de transition avec les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 :

(en millions d'euros)
Engagements donnés au titre des contrats de location simple au 31/12/2018	23,1
Périmètre	(0,6)
Effets liés à des contrats pris en compte dans les engagements hors-bilan mais hors champs IFRS 16	(0,2)
Effets liés à des contrats court terme non reconnus dans les dettes au 1er janvier	(0,4)
Durée	3,5
Effets liés aux périodes optionnelles non prise en compte dans les engagements hors-bilan et retenues
dans la dette de location	3,5
Dettes de location avant actualisation	26,0
Effet de l'actualisation	(2,5)
Dettes de location après actualisation	23,5
Dettes de location au 1er janvier 2019 après première application	23,5

Autres textes d'application obligatoire au 30 juin 2019 :

• − Amendement IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative ;
• − Amendement IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ;
• − Amendement à IAS19 : modification, réduction ou liquidation ;
• − Améliorations annuelles du cycle 2015-2017 des IFRS ;
• − IFRIC 23 Comptabilisation des incertitudes à l'égard des impôts sur le résultat.

Ces amendements et interprétations n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019.

Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 30 juin 2019 et non adoptés par anticipation par le groupe

Textes adoptés par l'Union Européenne :

− Néant

Textes non adoptés par l'Union Européenne :

• − IFRS 17 Contrats d'assurances ;
• − Amendements au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS ;
• − Amendements IFRS 3 Définition d'une entreprise ;
• − Amendements IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif ».

Chargeurs 11 Comptes consolidés 1er semestre 2019

2.3 Méthodes comptables

Contrats de location

Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des bâtiments industriels, des entrepôts ou des bureaux, mais aussi sur des matériels et équipements.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

• d'un actif non courant « Droit d'utilisation relatifs aux contrats de location » et,
• d'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.

Droit d'utilisation

À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant.

Dette de location

À la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de nonrenouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.

Quand le taux implicite du contrat n'est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d'endettement pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l'environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit.

Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier.

La dette de location est présentée séparément de la dette nette.

Exemptions

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges.

3 Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

3.1 Dépréciation des goodwills

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.11.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2018. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (cf. note 10 du présent rapport).

Chargeurs 12 Comptes consolidés 1er semestre 2019

3.2 Impôt sur le résultat

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles.

Les actifs d'impôt différés sont constatés dans les comptes dans la mesure où leur recouvrement est considéré comme probable. Le montant de ces actifs est déterminé sur la base des prévisions de bénéfices fiscaux futurs sur une période de 5 ou 7 ans en fonction des juridictions fiscales concernées.

L'exercice du jugement est donc requis pour les conséquences d'événements nouveaux sur la valeur de ces actifs et notamment les changements intervenant dans les estimations de ces profits futurs taxables et des délais nécessaires à leur utilisation.

En outre, ces positions fiscales peuvent dépendre des interprétations de la législation. Ces interprétations peuvent avoir un caractère incertain.

3.3 Autres principales estimations

Les autres principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

• la valorisation du droit d'utilisation et de la dette location ;

• les provisions pour litiges ;

• les positions fiscales incertaines.

Chargeurs 13 Comptes consolidés 1er semestre 2019

4 Information sectorielle

4.1 Informations par segment opérationnel

Le groupe Chargeurs analyse son activité selon quatre segments opérationnels.

Compte de résultat par segment opérationnel

(en millions d'euros) Films Technologies Substrates Materials opérationnel Consolidé Chiffre d'affaires 142,1 107,7 18,0 58,2 - 326,1 (1) EBITDA 19,2 11,4 2,3 1,5 (1,9) 32,5 Amortissements (5,1) (3,3) (0,9) - (0,5) (9,8) Résultat opérationnel des activités 14,1 8,1 1,4 1,5 (2,4) 22,7 Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises - (1,0) (0,1) - - (1,2) Autres produits et charges opérationnels (Note 5) (0,5) (2,1) (0,3) - (1,4) (4,2) Résultat d'exploitation 13,6 5,0 1,0 1,5 (3,8) 17,3 Résultat financier (5,8) Résultat avant impôt sur le résultat 11,5 Quote-part dans le résultat des entreprises associées - Charges d'impôt sur le résultat (3,2) Résultat de l'exercice 8,3	Semestre clos le 30/06/2019	Protective	Fashion	Technical	Luxury	Non

(1) Sur le premier semestre 2019, les sociétés de PCC, acquises en août 2018, ont contribué au chiffre d'affaires de Fashion Technologies pour 35,7 millions d'euros.

Semestre clos le 30/06/2018	Protective	Fashion	Technical	Luxury	Non
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Substrates	Materials	opérationnel	Consolidé
Chiffre d'affaires	150,0	68,8	14,8	53,5	-	287,1
EBITDA	21,7	7,6	2,6	1,0	(2,3)	30,6
Amortissements	(3,5)	(1,6)	(0,7)	-	-	(5,8)
Résultat opérationnel des activités	18,2	6,0	1,9	1,0	(2,3)	24,8
Autres produits et charges opérationnels (Note 5)	(0,3)	1,4	(0,1)	-	(1,1)	(0,1)
Résultat d'exploitation	17,9	7,4	1,8	1,0	(3,4)	24,7
Résultat financier						(5,4)
Résultat avant impôt sur le résultat						19,3
Quote-part dans le résultat des entreprises associées						0,1
Charges d'impôt sur le résultat						(4,1)
Résultat de l'exercice						15,3

Actifs et passifs par segment opérationnel

Au 30/06/2019	Protective	Fashion	Technical	Luxury	Non
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Substrates	Materials	opérationnel	Total
Actifs (1)	223,3	185,1	48,2	61,4	45,3	563,3
Passifs (2)	79,6	56,6	11,2	32,1	6,1	185,6
Capitaux investis	143,7	128,5	37,0	29,3	39,2	377,7
Acquisition d'actifs	9,3	1,4	0,5	0,1	5,0	16,3

Au 31/12/2018	Protective	Fashion	Technical	Luxury	Non
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Substrates	Materials	opérationnel	Total
Actifs (1)	206,3	175,7	45,8	56,0	32,3	516,1
Passifs (2)	79,5	59,2	9,8	31,2	7,0	186,7
Capitaux investis	126,8	116,5	36,0	24,8	25,3	329,4
Acquisition d'actifs	15,6	4,4	2,2	-	2,4	24,6

(1) Actifs autres que la trésorerie. Les actifs incluent 28,4 millions d'euros de droits d'utilisation au 30 juin 2019.

(2) Passifs autres que les capitaux propres hors intérêts minoritaires, la dette financière (emprunts à long et moyen termes, part courante des emprunts, crédits court terme et découverts bancaires) et les dettes de location.

Chargeurs 14 Comptes consolidés 1er semestre 2019

Informations complémentaires

Semestre clos le 30/06/2019	Protective	Fashion	Technical	Luxury	Non
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Substrates	Materials	opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(3,3)	(1,3)	(0,8)	-	(0,1)	(5,5)
Dépréciations :
- des stocks	(0,7)	(0,6)	-	-	-	(1,3)
- des créances clients	-	(0,1)	-	-	-	(0,1)
Restructurations (Note 5)	-	(1,6)	-	-	-	(1,6)
Semestre clos le 30/06/2018	Protective	Fashion	Technical	Luxury	Non
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Substrates	Materials	opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(3,4)	(1,5)	(0,6)	-	-	(5,5)
Dépréciations :
- des actifs financiers	-	(0,4)	-	-	-	(0,4)
Dépréciations :
- des stocks	(1,1)	(0,2)	-	-	-	(1,3)
Restructurations (Note 5)	-	(0,3)	-	-	-	(0,3)

4.2 Informations par zone géographique

Le Groupe réalise plus de 90% du chiffre d'affaires hors de France.

Le chiffre d'affaires par zone de localisation des clients se décompose de la façon suivante :

Semestre clos le 30/06/2019	Protective	Fashion	Technical	Luxury
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Substrates	Materials	Consolidé
MARCHES GEOGRAPHIQUES
Europe	73,6	30,1	15,8	31,8	151,3
Asie-Océanie-Afrique	22,3	64,7	1,8	8,8	97,6
Amériques	46,2	12,9	0,5	17,6	77,2
Total Chiffre d'affaires	142,1	107,7	18,0	58,2	326,1
Semestre clos le 30/06/2018	Protective	Fashion	Technical	Luxury
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Substrates	Materials	Consolidé
MARCHES GEOGRAPHIQUES
Europe	78,6	29,6	12,0	26,4	146,6
Asie-Océanie-Afrique	26,0	28,8	2,6	11,8	69,2
Amériques	45,4	10,4	0,2	15,3	71,3
Total Chiffre d'affaires	150,0	68,8	14,8	53,5	287,1

Les principaux pays clients sont :

		Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019		2018
Etats-Unis	58,0	17,8%	52,4	18,3%
Italie	40,0	12,3%	35,6	12,4%
Chine et Hong Kong	34,9	10,7%	22,2	7,7%
Allemagne	21,9	6,7%	27,2	9,5%
France	23,2	7,1%	23,9	8,3%
Total principaux pays	178,0	54,6%	161,3	56,2%
Autres pays	148,1	45,4%	125,8	43,8%
Total	326,1	100,0%	287,1	100,0%

Chargeurs 15 Comptes consolidés 1er semestre 2019

5 Autres charges et produits opérationnels

Ils comprennent les rubriques suivantes :

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2018
Acquisition à des conditions avantageuses (1)	-	1,7
Frais de restructuration (2)	(0,3)	(0,3)
Mises au rebut d'immobilisations	-	-
Frais liés aux acquisitions (3)	(3,9)	(1,7)
Autres	-	0,2
Total	(4,2)	(0,1)

(1) Au cours du 1er semestre 2018, le Groupe a acquis la société Lantor Lanka pour un euro symbolique dégageant un badwill de 1,7 million d'euros.

(2) Les coûts de restructuration sont principalement engagés dans la division Fashion Technologies. (3) Les frais relatifs aux acquisitions correspondent aux frais engagés dans le cadre des programmes de développement et de croissance des métiers du Groupe.

6 Effectifs et charges de personnel

6.1 Effectifs

Les effectifs moyens des sociétés consolidées par intégration globale sont les suivants :

	Semestre clos le 30 juin
	2019	2018
Personnel France	577	553
Personnel hors France	1 497	1 090
Effectif total	2 074	1 643

6.2 Charges de personnel

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2018
Salaires	36,3	30,0
Charges sociales	13,0	13,2
Intéressement	0,9	1,7
Total	50,2	44,9

L'augmentation constatée est liée à l'intégration de PCC Interlining au sein du groupe Chargeurs.

Chargeurs 16 Comptes consolidés 1er semestre 2019

7 Résultat financier

		Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2018
- Intérêts et charges assimilées	(4,7)	(4,5)
Coût de l'endettement net	(4,7)	(4,5)
- Intérêts sur dettes de location	(0,6)	-
- Charge financière sur les avantages au personnel	(0,2)	(0,2)
- Dépréciation des actifs financiers	-	(0,4)
- Gains et pertes de change sur dettes et créances en devise	(0,3)	(0,4)
- Juste valeur des instruments financiers	-	0,1
Autres éléments du résultat financier	(1,1)	(0,9)
Résultat financier	(5,8)	(5,4)

8 Impôt sur les résultats

L'impôt sur les résultats de la période s'analyse comme suit au compte de résultat :

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2018
Impôts courants	(3,4)	(4,2)
Impôts différés	0,2	0,1
Total	(3,2)	(4,1)

Une partie importante des déficits fiscaux reportables relatifs aux différentes intégrations fiscales n'est pas activée (Cf. Note 8 des états financiers consolidés au 31 décembre 2018).

9 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net des activités poursuivies par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice.

Le résultat non dilué par action au 30 juin 2019 est de 0,36 euro (résultat net/nombre d'actions moyen).

Le résultat dilué par action tient compte du nombre moyen pondéré d'actions de performance octroyées aux salariés et des acomptes sur dividendes et des dividendes payés en actions. Le résultat dilué par action a été retraité de la charge comptabilisée au titre des actions de performance pour 0,2 million d'euro.

Au 30 juin 2019, le résultat de base et le résultat dilué est identique.

	Semestre clos le 30 juin
	2019		2018
(en millions d'euros)	Résultat de base	Résultat dilué	Résultat de base	Résultat dilué
Résultat net des activités continues	8,3	8,3	15,3	15,3
Nombre moyen pondéré d'actions	23 012 756	23 012 756	23 374 727	23 374 727
Résultat par action des activités continues (en euros)	0,36	0,36	0,65	0,65

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs SA ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d'actions composant le capital de Chargeurs a évolué comme suit au cours du premier semestre 2019 :

Nombre d'actions au 31/12/2018	23 551 755
Actions créées du fait du paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2018	204 348
Nombre d'actions au 30/06/2019	23 756 103

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euro, le nombre d'actions représente 3 800 976 euros au 30 juin 2019.

Chargeurs 17 Comptes consolidés 1er semestre 2019

Droits de vote double :

Les statuts de Chargeurs prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L225-124 du code de commerce, les actionnaires bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs. Au 30 juin 2019, 850 187 actions entraient dans cette catégorie.

10 Immobilisations incorporelles

10.1 Ecarts d'acquisition

Variation des écarts d'acquisition

Le tableau ci-après présente la valeur nette comptable des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie.

	Protective	Fashion	Technical
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Substrates	Total
31/12/2017	69,2	6,0	11,0	86,2
Acquisition	-	-	8,0	8,0
Effets de change	1,5	0,2	-	1,7
30/06/2018	70,7	6,2	19,0	95,9
31/12/2018	72,1	35,8	18,9	126,8
Effets de change	0,4	0,3	-	0,7
Autres (1)	-	-	(0,7)	(0,7)
30/06/2019	72,5	36,1	18,2	126,8

(1) Ajustement du prix d'acquisition de Leach (acquise en 2018).

PROTECTIVE FILMS

Le segment Protective Films est géré selon une structure mondialisée répondant aux besoins de clients globaux et s'appréhende comme une seule Unité Génératrice de Trésorerie.

La quasi-totalité du goodwill de Protective Films étant libellé en USD, l'évolution du dollar américain par rapport à l'euro intervenue entre les 31 décembre 2018 et 30 juin 2019 a conduit à constater une augmentation de valeur de ce goodwill de 0,4 million d'euros.

FASHION TECHNOLOGIES

Le segment Fashion Technologies est également géré selon une structure mondialisée répondant à des besoins locaux.

Au cours du second semestre 2018, le groupe a acquis l'activité entoilage de Precision Custom Coatings (PCC). L'opération a consisté en un share deal de PCC Asia LLC dégageant au 31 décembre 2018 un goodwill provisoire de 222,4 millions de dollars Hong Kong, soit 24,1 millions d'euros, et un asset deal de l'activité entoilage de PCC aux Etats Unis, dégageant au 31 décembre 2018 un goodwill provisoire de 5,4 millions de dollars US, soit 4,6 millions d'euros.

Compte tenu de l'intégration de PCC au sein de Fashion Technologies et des synergies mises en œuvre pour l'ensemble de la division, le goodwill dégagé sur l'opération est assimilé au goodwill initial de la division.

Le goodwill de Fashion Technologies étant en partie libellée en Bangladesh Taka, en Dollars Hong Kong et en dollars US, l'évolution de ces devises a conduit à constater une augmentation de valeur de 0,3 million d'euros au premier semestre 2019.

TECHNICAL SUBSTRATES

Le segment opérationnel Technical Substrates est constitué de la société Senfa et de la société Leach, acquise au cours du premier semestre 2018.

Comptes consolidés 1er semestre 2019

Au cours du premier semestre 2019, le prix d'acquisition du groupe Leach a été ajusté d'un montant de 0,6 million de livres sterling. Le goodwill a été ajusté en conséquence et s'établit de façon définitive à l'issue de la période d'affectation à 6,4 millions de livre sterling, soit 7,2 millions d'euros au 30 juin 2019.

10.1.2 Test de dépréciation des écarts d'acquisition

Au 30 juin 2019, le Groupe Chargeurs estime que les hypothèses retenues pour déterminer la valeur recouvrable des écarts d'acquisition au 31 décembre 2018 n'ont pas été significativement modifiées.

Le Groupe s'est assuré qu'il n'existait pas au 30 juin 2019 d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'une unité génératrice de trésorerie avait perdu de sa valeur à cette date. La Direction a conclu à l'absence d'éléments indiquant une réduction de la valeur des UGT ou groupes d'UGT par rapport au 31 décembre 2018. En outre, le Groupe procédera au réexamen annuel de la valeur comptable des écarts d'acquisition et des autres immobilisations incorporelles lors de la clôture annuelle.

10.2 Autres immobilisations incorporelles

	Marques, portefeuille	Frais de
(en millions d'euros)	clients et brevets	développement	Autres	Total
31/12/2017	0,6	0,5	1,0	2,1
Acquisitions	-	-	0,3	0,3
Mouvements de périmètre	4,6	-	-	4,6
Dotations aux amortissements	(0,1)	-	(0,2)	(0,3)
30/06/2018	5,1	0,5	1,1	6,7
31/12/2018	28,8	0,5	2,0	31,3
Acquisitions	0,1	-	0,7	0,8
Dotations aux amortissements	(1,2)	(0,1)	(0,3)	(1,6)
Effets de change	0,3	-	-	0,3
30/06/2019	28,0	0,4	2,4	30,8

11 Immobilisations corporelles

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante :

			Agencements		Matériels et Immobilisations
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	installations	outillage	en cours	Total
31/12/2017	2,5	8,7	40,4	5,7	5,9	63,2
Acquisitions (1)	0,1	0,3	2,8	0,2	5,4	8,8
Cessions d'immobilisations	-	-	-	-	(0,3)	(0,3)
Mouvements de périmètre	0,2	1,8	1,0	0,4	-	3,4
Dotations aux amortissements	-	(0,7)	(4,6)	(0,2)	-	(5,5)
Autres	-	0,1	0,3	-	(0,4)	-
Effets de change	-	-	0,1	-	(0,2)	(0,1)
30/06/2018	2,8	10,2	40,0	6,1	10,4	69,5
31/12/2018	5,6	8,9	44,7	6,9	14,6	80,7
Transfert lié à IFRS 16 (2)	(1,3)	(1,1)	(8,4)	(0,4)	-	(11,2)
Acquisitions	0,2	4,5	1,3	0,2	9,3	15,5
Dotations aux amortissements	(0,2)	(0,4)	(4,4)	(0,4)	-	(5,5)
Autres (3)	-	0,3	3,2	0,8	(0,7)	3,6
Effets de change			(0,1)	0,1	-	-
30/06/2019	4,3	12,2	36,3	7,1	23,2	83,1

(1) Dont 0,4 million d'euros acquis en location financement.

(2) Reclassement des immobilisations détenues en location financement au 31 décembre 2018 au sein des Droits d'utilisation (cf note 12) dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

(3) Le groupe a exercé au cours du semestre une levée d'option sur des immobilisations détenues en location financement. Conformément à l'application d'IFRS 16, ces immobilisations avaient été reclassées au 1er janvier 2019 en droit d'utilisation (cf note 12).

12 Droits d'utilisation et dette de location

12.1 Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation des biens corporels tels que définis en note 2.3 ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Agencements installations	Matériels et outillage	Total
Première application d'IFRS 16	-	12,9	10,3	0,6	23,8
Transfert lié à IFRS 16 (1)	1,3	1,1	8,4	0,4	11,2
Nouveaux contrats	-	0,1	0,3	-	0,4
Fin de contrats	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(1,7)	(2,2)	(0,1)	(4,0)
Autres (2)	-	-	(3,6)	(0,2)	(3,8)
Effets de change	-	-	-	0,1	0,1
30/06/2019	1,3	12,4	13,2	0,8	27,7

(1) Reclassement des immobilisations détenues en location financement au 31 décembre 2018 au sein des Droits d'utilisation (cf note 11) dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

(2) Le groupe a exercé au cours du semestre une levée d'option sur des immobilisations détenues en location financement. Conformément à l'application d'IFRS 16, ces immobilisations avaient été reclassées au 1er janvier 2019 en droit d'utilisation (cf note 11).

12.2 Dettes de location

Les variations des dettes de location se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)
Dettes de location au 31/12/2018	-
Flux avec impact sur la trésorerie :
Augmentation	-
Diminution	(4,8)
Variation de périmètre	-
Flux sans impact sur la trésorerie :
Première application d'IFRS 16	23,5
Transfert lié à IFRS 16	8,7
Nouveaux contrats de dettes de locations	0,4
Variation de change	-
Autres	-
Dettes de location au 30/06/2019	27,8

Au 30 juin 2019, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	30/06/2019
1 an ou moins	8,6
plus d'1 an mais moins de 2 ans	7,5
plus de 2 ans mais moins de 3 ans	4,9
plus de 3 ans mais moins de 4 ans	2,5
plus de 4 ans mais moins de 5 ans	1,8
plus de 5 ans	2,5
Total	27,8

Chargeurs 20 Comptes consolidés 1er semestre 2019

13 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées

13.1 Composition

Segment Luxury Materials

CW Uruguay comprend Lanas Trinidad SA et ses filiales.

CW Argentine comprend Chargeurs Wool Argentina et sa filiale Peinadura Rio Chubut.

Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd comprend Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd et sa filiale Yangtse (Australia) PTY Ltd.

Segment Fashion Technologies

A la suite de l'acquisition du groupe PCC Interlining au cours de l'exercice, le métier Fashion Technologies inclut deux sociétés associées, Ningbo Textile Co LTD, détenue à 25 %, et Weemeet Korea, détenue à 20 %.

La variation des participations dans les sociétés associées et les co-entreprises s'analyse de la façon suivante :

			Effets de	Variation de
(en millions d'euros)	31/12/2018	Résultat	change	Périmètre	30/06/2019
CW Uruguay	6,9	0,1	-	-	7,0
CW Argentine	1,6	0,1	(0,1)	-	1,6
Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	2,7	(0,2)	-	-	2,5
Total des co-entreprises	11,2	-	(0,1)	-	11,1
Wool USA	0,6	(0,1)	-	-	0,5
Ningbo Textile Co Ltd	0,5	-	-	-	0,5
Weemeet Korea	0,8	0,1	-	-	0,9
Total des entreprises associées	1,9	-	-	-	1,9
Total des participations mises en équivalence	13,1	-	(0,1)	-	13,0

				Effets de	Variation de
(en millions d'euros)	31/12/2017	Résultat	Dividendes	change	Périmètre	30/06/2018
CW Uruguay	6,5	-	-	0,2	-	6,7
CW Argentine	2,0	-	-	(0,3)	-	1,7
Zhangjiagang China	2,8	0,1	-	-	-	2,9
Autres entités	-	-	-	-	-	-
Total des co-entreprises	11,3	0,1	-	(0,1)	-	11,3
Wool USA	0,4	-	-	0,1	-	0,5
Total des entreprises associées	0,4	-	-	0,1	-	0,5
Total des participations mises en équivalence	11,7	0,1	-	-	-	11,8

13.2 Information financière relative aux principales sociétés mises en équivalence

Les informations financières des co-entreprises significatives sont présentées ci-après (sur une base 100 %) :

		Semestre clos le 30 juin 2019			Exercice clos le 31 décembre 2018
		Chargeurs Luxury Materials		Chargeurs Luxury Materials
(en millions d'euros)	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	Total	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	Total
Actifs non courants	2,6	1,6	4,6	8,8	2,6	1,4	4,8	8,8
Actifs courants	42,7	25,1	19,0	86,8	43,0	22,6	13,3	78,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2,2	0,4	0,7	3,3	1,6	0,2	1,4	3,2
Passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs non courants	0,1	-	-	0,1	0,1	-	-	0,1
Passifs financiers courants	28,5	14,0	2,6	45,1	25,6	10,1	2,5	38,2
Autres passifs courants	4,9	9,9	16,6	31,4	7,7	11,0	11,5	30,2
Total actif net	14,0	3,2	5,1	22,3	13,8 -	3,1	5,5	22,4
Pourcentage de détention	50%	50%	50%	n.a.	50%	50%	50%	n.a.
Quote part de détention	7,0	1,6	2,5	11,1	6,9	1,6	2,7	11,2
Valeur comptable	7,0	1,6	2,5	11,1	6,9	1,6	2,7	11,2

Chargeurs 21 Comptes consolidés 1er semestre 2019

	Semestre clos le 30 juin 2019				Semestre clos le 30 juin 2018
	Chargeurs Luxury Materials				Chargeurs
					Luxury Materials
			Zhangjiagang				Zhangjiagang
	Yangtse Wool						Yangtse Wool
	CW	CW	Combing Co		CW	CW	Combing Co
(en millions d'euros)	Uruguay (1)	Argentine	Ltd	Total	Uruguay (1)	Argentine	Ltd	Total
Chiffre d'affaires	29,8	10,9	8,2	48,9	26,2	14,4	16,8	57,4
Dépréciations et amortissements	(0,2)	-	(0,4)	(0,6)	(0,2)	-	(0,5)	(0,7)
Produits (Charges) d'intérêts nets	(0,6)	(0,5)	(0,1)	(1,2)	(0,4)	(0,2)	(0,2)	(0,8)
Résultat des activités poursuivies	0,1	0,2	(0,4)	(0,1)	-	-	0,2	0,2
Pourcentage de détention	50%	50%	50%	n.a.	50%	50%	50%	n.a.
Quote part dans le résultat net	0,1	0,1	(0,2)	-	-	-	0,1	0,1

13.3 Activité du Groupe avec les sociétés mises en équivalence

Au premier semestre 2019, les principales opérations réalisées par les sociétés du Groupe Chargeurs avec les sociétés mises en équivalence (les sociétés Lanas Trinidad, Chargeurs Wool Argentina, Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd et sa filiale Yangste Pty Ltd) sont les suivantes :

• achats enregistrés en coûts des ventes à hauteur de 27,1 millions d'euros,
• ventes pour 2,7 millions d'euros,
• créances clients pour 13,2 millions d'euros,
• dettes fournisseurs pour 17,2 millions d'euros.

14 Besoin en fonds de roulement

(en millions d'euros)	31/12/2018	Variation du BFR liée à l'activité (1)	Autres variations	Effets de change (2)	Effets des variations de périmètre	30/06/2019
Stocks et en cours	128,4	1,0		0,3	-	129,7
Clients et autres débiteurs	72,4	14,9	0,1	0,2	-	87,6
Instruments financiers dérivés	0,7	0,2	-	-	-	0,9
Autres créances	20,5	2,3	(0,3)	0,1	-	22,6
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	3,2	-	(2,3)	-	-	0,9
Actifs	225,2	18,4	(2,5)	0,6	-	241,7
Fournisseurs et comptes rattachés	116,8	0,3	-	0,4	-	117,5
Instruments financiers dérivés	0,4	0,2	(0,4)	-	-	0,2
Autres dettes	42,3	(4,4)	-	0,1	-	38,0
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	1,0	-	0,6	-	-	1,6
Passifs	160,5	(3,9)	0,2	0,5	-	157,3
Besoin en fonds de roulement	64,7	22,3	(2,7)	0,1	-	84,4

(1) Elément présenté dans la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

(2) Dont 0,3 million d'euros dû à l'impact de l'hyperinflation en Argentine.

La variation du BFR, observée au 1er semestre 2019, est principalement due à la croissance organique de l'activité.

					Effets des
		Variation du BFR	Autres	Effets de	variations de
(en millions d'euros)	31/12/2017	liée à l'activité (1)	variations	change	périmètre	30/06/2018
Stocks et en cours	107,3	3,8	-	(0,9)	1,5	111,7
Clients et autres débiteurs	53,0	15,0	(0,1)	(0,6)	2,5	69,8
Instruments financiers dérivés	0,4	-	-	-	-	0,4
Autres créances	23,5	(1,9)	(3,4)	(0,3)	0,6	18,5
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	3,7	-	(1,7)	-	-	2,0
Actifs	187,9	16,9	(5,2)	(1,8)	4,6	202,4
Fournisseurs et comptes rattachés	96,7	5,3	0,1	(0,2)	1,0	102,9
Instruments financiers dérivés	1,3	0,1	0,2	-	-	1,6
Autres dettes	42,5	(4,9)	0,9	(0,5)	1,4	39,4
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	2,8	-	0,1	-	0,1	3,0
Passifs	143,3	0,5	1,3	(0,7)	2,5	146,9
Besoin en fonds de roulement	44,6	16,4	(6,5)	(1,1)	2,1	55,5

(1) Elément présenté dans la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

Chargeurs 22 Comptes consolidés 1er semestre 2019

15 Cession de créances

Chargeurs SA et certaines de ses filiales ont négocié auprès d'établissements français les programmes de cessions de créances commerciales du Groupe en Europe.

Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé. Seul, le risque non significatif de dilution n'est pas transféré à l'acheteur. Par conséquent, les créances cédées ne sont plus inscrites au bilan.

Les créances cédées dans le cadre de ces programmes s'élèvent à 66,0 millions d'euros au 30 juin 2019.

16 Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie

16.1 Dette nette

		Flux avec impact sur la trésorerie			Flux sans impact sur la trésorerie
(en millions d'euros)	31/12/2018	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre	Transfert lié à IFRS 16	Variation de change	30/06/2019
Valeurs mobilières de placement	16,8	-	(11,8)	-	-	-	5,0
Dépôts à terme	4,5	0,3	-	-	-	0,1	4,9
Soldes bancaires disponibles	88,7	-	0,4	-	-	(0,4)	88,7
Total trésorerie et équivalents de trésorerie	110,0	0,3	(11,4)	-	-	(0,3)	98,6
Emprunts à long et moyen terme	181,4	32,3	(9,3)	-	(8,7)	0,1	195,8
- dont emprunts auprès des établissements financiers	172,7	32,3	(9,3)	-	-	0,1	195,8
- dont dettes financières liées aux locations financement	8,7	-	-	-	(8,7)	-	-
Crédits court terme	14,3	0,9	-	-	-	0,1	15,3
Découverts bancaires	6,5	-	(3,8)	-	-	-	2,7
Total dette brute	202,2	33,2	(13,1)	-	(8,7)	0,2	213,8
Trésorerie (+)/Dette (-) nette	(92,2)	(32,9)	1,7	-	8,7	(0,5)	(115,2)

Au 30 juin 2019, Chargeurs n'a pas de soldes et équivalents de trésorerie non disponibles pour le Groupe.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts à long et moyen terme, après prise en compte des instruments de couverture, s'établit à 2,36 % au 30 juin 2019, contre 2,79 % au 31 décembre 2018, incluant la dette de location financement. Hors dette de location financement, le taux moyen au 31 décembre 2018 aurait été de 2,73%.

16.2 Variation de la dette nette

	Semestre clos le 30 juin
(en millions d'euros)	2019	2018
EBITDA	32,5	30,6
Non récurrent - Cash (1)	(4,2)	(2,0)
Coût de l'endettement net et intérêts sur dettes de location	(5,3)	(4,5)
Impôt sur le résultat payé	(0,4)	(2,4)
Autres	0,2	-
Marge brute d'autofinancement	22,8	21,7
Variation du BFR lié à l'activité	(22,3)	(16,4)
Flux de trésorerie opérationnels	0,5	5,3
Transfert lié à IFRS 16	8,7	-
Acquisition d'actifs corporels et incorporels net de cessions	(16,3)	(8,4)
Acquisitions de filiales nette de la trésorerie nette acquise	-	(14,2)
Autres flux d'investissements	(0,9)	(0,4)
Rachat d'actions propres	(4,5)	-
Dividendes versés en numéraire aux actionnaires de la société	(5,1)	(4,4)
Remboursement de la dette de location	(4,8)	-
Autres	(0,1)	(0,4)
Profits/(pertes) de change	(0,5)	(0,1)
Variation de la trésorerie (+)/dette (-) nette	(23,0)	(22,6)
Trésorerie (+)/dette (-) nette à l'ouverture	(92,2)	8,9
Trésorerie (+)/dette (-) nette à la clôture	(115,2)	(13,7)

(1) Sont inclus dans cette rubrique uniquement les éléments cash relatifs aux frais de restructuration et aux frais liés aux acquisitions (cf. Note 5).

Comptes consolidés 1er semestre 2019

16.3 Ratios d'endettement

Le financement bancaire négocié en décembre 2018 (230,0 millions d'euros), comprenant une ligne RCF à maturité 5+1 ans (100,0 millions d'euros) et un Term Loan à maturité 6 ans (130,0 millions d'euros), ainsi que les Euro PP (122,0 millions d'euros) ne sont assortis d'aucun covenant de Levier. Ils sont en revanche soumis au respect d'un covenant de gearing ≤ 1,2x, calculé semestriellement (cf. note 1).

Au 30 juin 2019, ce ratio a été respecté.

La renégociation d'une partie du financement bancaire n'a pas entraîné de modification substantielle de la dette initiale.

16.4 Dette par maturité et par nature de taux

Ventilation de la dette long et moyen terme par échéance et par nature de taux

	30/06/2019		31/12/2018 (*)
(en millions d'euros)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
1 an ou moins	6,3	6,1	0,2	12,3	11,6	0,7
plus d'1 an mais moins de 2 ans	4,5	4,5	-	7,6	6,7	0,9
plus de 2 ans mais moins de 3 ans	3,3	3,3	-	6,6	4,7	1,9
plus de 3 ans mais moins de 4 ans	26,6	26,6	-	3,5	2,4	1,1
plus de 4 ans mais moins de 5 ans	15,4	15,4	-	101,4	71,4	30,0
plus de 5 ans	139,7	79,7	60,0	50,0	50,0	-
Total	195,8	135,6	60,2	181,4	146,8	34,6

(*) Y inclus les dettes de location financement conformément à IAS 17 pour un total de 8,7 millions d'euros.

La valeur comptable des emprunts à taux fixe, après prise en compte des instruments de couverture, est de 135,6 millions d'euros. La part à taux fixe des emprunts s'est élevée en moyenne à 69,2 % pour le premier semestre 2019, contre 81,3 % pour l'année 2018.

Maturité des lignes de financement confirmées du Groupe

Les emprunts à taux variable ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur compte tenu des taux pratiqués.

La maturité des lignes de financement confirmées se présente de la façon suivante :

		Maturité		Maturité
(en millions d'euros)	30/06/2019	moyenne	31/12/2018 (*)	moyenne
Lignes de financement tirées	211,1	5,3	195,7	4,7
Lignes de financement non tirées (1)	173,7	5,4	206,5	5,8
Total ressources financières disponibles	384,8	5,3	402,2	5,3

(*) Y inclus les dettes de location financement conformément à IAS 17 pour un total de 8,7 millions d'euros. (1) dont 130,0 millions d'euros dédiés au financement d'opérations futures d'acquisition et d'investissement.

16.5 Ventilation de la dette brute par devise de remboursement

(en millions d'euros)	30/06/2019	31/12/2018
Euro	194,3	181,3
Dollar US	9,2	8,6
Renminbi	2,8	4,0
Autres	7,5	8,3
Total	213,8	202,2

17 Engagements de retraites et avantages assimilés

Le montant de la charge s'élève à (0,3) million d'euros, dont (0,1) en résultat opérationnel courant et (0,2) en résultat financier.

Zone US : le montant des écarts actuariels au premier semestre 2019 a été estimé à partir des tests de sensibilité réalisés au 31 décembre 2018, en ajustant le taux d'actualisation à 3,55 % (contre 4,30 % en 2018). La variation des écarts actuariels (produit) constatée sur la période s'élève à 0,6 million d'euros.

Comptes consolidés 1er semestre 2019

Zone Europe : le montant des écarts actuariels au premier semestre 2019 a été estimé à partir des tests de sensibilité réalisés au 31 décembre 2018, en ajustant le taux d'actualisation à 0,75 % (contre 1,50 % en 2018). La variation des écarts actuariels (produit) constatée sur la période s'élève à 1,1 million d'euros.

18 Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs doivent être lues avec les provisions pour autres passifs courants qui sont classées en « Autres dettes ».

	Provision pour	Provision pour
	autres passifs	autres passifs
(en millions d'euros)	non courants	courants	Total
31/12/2017	0,7	0,8	1,5
Reprises de provisions utilisées	(0,1)	-	(0,1)
Reprises de provisions excédentaires	-	(0,2)	(0,2)
30/06/2018	0,6	0,6	1,2
31/12/2018	0,5	0,7	1,2
30/06/2019	0,5	0,7	1,2

Les sorties de trésorerie liées aux passifs divers provisionnés s'élèveront à 0,7 million d'euros à moins d'un an et à 0,5 million d'euros à plus d'un an.

19 Autres passifs non courants

Le poste « Autres passifs non courants » enregistre principalement une caution de 2,9 millions d'euros reçue au titre d'un contrat de licence.

20 Opérations avec parties liées

Les parties liées relatives aux co-entreprises et sociétés associées sont présentées en note 13.3.

Il n'y a pas eu de modifications significatives des transactions avec les parties liées entre le 31 décembre 2018 et le 30 juin 2019.

21 Engagements hors bilan et risques éventuels

21.1 Engagements commerciaux

Au 30 juin 2019, Chargeurs SA et ses filiales sont engagées par des commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels d'un montant total de 3,0 millions d'euros.

21.2 Garanties données à des tiers

Dans le cadre des financements du Groupe, Chargeurs SA et ses filiales se sont portées caution pour un montant de 27,5 millions d'euros.

21.3 Sûretés réelles

Au 30 juin 2019, Chargeurs SA et ses filiales concèdent des sûretés réelles pour un montant total de 1,9 million d'euros.

22 Evénements postérieurs à la clôture

Début juillet, le Groupe a annoncé une prise de participation majoritaire dans 3 sociétés de niches venant renforcer le pôle service graphique de la division Technical Substrates, désormais baptisé Chargeurs Creative Collection.

Comptes consolidés 1er semestre 2019

Sous réserve de la confirmation pendant les audits d'acquisitions, ces 3 entités représentent un chiffre d'affaires combiné de 25 millions d'euros en année pleine :

• Design PM, basé à Londres, est un acteur majeur de la gestion de projets dans le domaine du patrimoine muséal. Cette entreprise va permettre au Groupe de gagner en expertise dans la gestion de larges projets à forte intensité technique, en capitalisant sur l'expérience du fondateur, Christopher Cawte, qui reste au capital de l'entreprise. L'opération consiste en une prise de participation majoritaire immédiate de 80 % du capital, puis de 20 % supplémentaires ultérieurement ;
• MET Studio, basé à Londres, est un designer iconique de musées, d'expositions et d'expériences visiteurs, offrant des prestations dans plus de 50 pays, et ayant une visée très internationale grâce à une présence dans 4 continents. Cette opération consiste en une prise de participation immédiate à hauteur de 71 % du capital, puis de 13 % supplémentaires ultérieurement ;
• Hypsos NL, situé à Amsterdam, est un « fit out contractor » offrant des solutions complètes de design projects destinés à tous les secteurs : services aux entreprises, services culturels, ou encore services de vente au détail. Grâce à l'acquisition immédiate de 51 % du capital - puis ultérieurement des 49 % restants - Chargeurs Technical Substrates réalise l'intégration d'un portefeuille clients mondial diversifié et de grande qualité.

23 Caractère saisonnier des activités du Groupe

Le caractère saisonnier des activités du Groupe n'est pas significatif.

Chargeurs 26 Comptes consolidés 1er semestre 2019

24 Liste des principales sociétés consolidées

Au 30 juin 2019, 79 sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés (76 en 2018) et 11 mises en équivalence (11 en 2018).

Société Mère	Chargeurs SA
	A -Principales sociétés intégrées globalement
France	Chargeurs Boissy SARL / Chargeurs Textiles SAS / Chargetex 35/ Chargetex 34/ Chargeurs Cloud
Allemagne	Chargeurs Deutschland GmbH / Leipziger Wollkämmerei AG
Suisse	CMI
Amérique du Nord	Chargeurs Inc (USA)
Segment Protective Films
Holding du segment	Chargeurs Films de Protection SA
France	Novacel SA / Asidium (Somerra)
Italie	Boston Tapes S.p.A. / Boston Tapes Commercial S.r.l. / Novacel Italia S.r.l. / Omma S.r.l
Allemagne	Novacel GmbH
Royaume-Uni	Novacel UK Ltd
Espagne	Novacel Iberica S.p.a
Belgique	S.A Novacel Belgium N.V
Amérique du Nord	Chargeurs Protective Films Inc. (USA) / Novacel Inc. (USA) / Main Tape Inc. (USA) / T.L.C.
	Inc (USA) / Walco Machines Company (USA)
Amérique Centrale	Novacel Mexico S.a de C.v (Mexique)
Asie	Novacel Shangaï Co. Ltd. (Chine) – Novacel Korea Ltd. (Corée du Sud)
Segment Fashion Technologies
Holding du segment	Fitexin
France	Lainière de Picardie BC SAS / Intissel / Chargeurs Entoilage SA
Italie	Chargeurs Interfodere Italia
Allemagne	Lainière de Picardie Deutschland GmbH / Chargeurs Deutschland
Royaume-Uni	Chargeurs Interlining (UK) Ltd
Portugal	Chargeurs Entretelas (Iberica) Ltd
Roumanie	Lainière de Picardie Insertii S.r.l.
Amérique du Nord	Lainière de Picardie Inc. (USA)
Amérique du Sud	Lainière de Picardie Golaplast Brazil Textil Ltda (Brésil) / Entretelas Americanas SA
	(Argentine)/ Lainière de Picardie DHJ Chile SA (Chili)
Afrique	Stroud Riley (Proprietary) Limited (Afrique du Sud) / ADT Chargeurs Entoilage Tunisie SARL (Tunisie) / Chargeurs Fashion Technologies Ethiopia (Ethiopie)
Asie	Chargeurs Interlining Limited (HK) / LP (Wujiang) Textiles Co. Ltd (Chine) / Lainière de
	Picardie Korea Co. Ltd (Corée du Sud) / DHJ Interlining Limited (Chine) – Etacol Bangladesh
	Ltd (Bengladesh) / Chargeurs Interlining Singapore PTE Ltd (Singapour) / Intissel Lanka PVT
	Ltd (Sri Lanka) / Lantor Lanka (Sri Lanka) / Intissel China Ltd (Chine) / PCC Asia LLC (Chine)

Segment Technical Substrates

Holding du segment	Chargeurs Technical Substrates
France	Senfa
Royaume-Uni	A.H Leach & Company Limited – Leach Colour Limited

/ PCC Guangzhou Trading Co Ltd (Chine)

Segment Luxury Materials

Holding du segment	Chargeurs Wool Holding GmbH
France	Chargeurs Wool Eurasia SAS
Italie	Chargeurs Wool Sales (Europe) S.r.l.
Nouvelle-Zélande	Chargeurs Wool NZ Limited
Amérique du Nord	Chargeurs Wool USA Inc. (USA)
Amérique du Sud	Alvisey (Uruguay) / Nuovalane (Uruguay)

Chargeurs 27 Comptes consolidés 1er semestre 2019

B - Principales sociétés mises en équivalence (Segment Luxury Materials)

Amérique du Nord	USA Wool (35%)
Amérique du Sud	Lanas Trinidad SA (50%) (Uruguay) / Lanera Santa Maria (50%) et sa filiale Hart Newco SA
	(50%) / Chargeurs Wool (Argentina) SA (50%), et sa filiale Peinaduria Rio Chubut (25%)
Asie Océanie	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd (50%) et sa filialeYangtse (Australie) Pty Ltd,
	Weemeet Korea (Corée du Sud) et Ningbo Textile Co Ltd (Chine).

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de contrôle de Chargeurs au 30 juin 2019, lorsque ceux-ci ne sont pas très proches ou égaux à 100 %.

OPERATIONS AVEC LES PARTIES LIEES

La nature des opérations réalisées par le Groupe avec des parties liées est détaillée dans la note 19 des comptes consolidés résumés du premier semestre 2019. Les parties liées sont des entreprises détenues à moins de 50%, dans le cadre de coopérations sur lesquelles CHARGEURS exerce une influence notable et qui sont en conséquence consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Il s'agit de sociétés industrielles et commerciales.

Au premier semestre 2019, il n'a pas été constaté d'évolution notable dans la nature et l'importance des transactions réalisées avec ces parties liées.

Le 11 septembre 2019

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 11 septembre 2019

Michaël FRIBOURG Président Directeur Général

CHARGEURS S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier 2019 au 30 juin 2019)

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine

HAF Audit & Conseil Membre de Crowe Global 85, rue Edouard Vaillant 92300 Levallois-Perret

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

(Période du 1er janvier au 30 juin 2019)

Aux Actionnaires, CHARGEURS S.A. 112, avenue Kleber 75116 Paris

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société CHARGEURS S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire.

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret, le 11 septembre 2019

Les commissaires aux comptes,

PricewaterhouseCoopers Audit HAF Audit & Conseil

Membre de Crowe Global

Eric Bertier Marc de Prémare