Chargeurs — Audit Report / Information 2015

Apr 13, 2016

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce Rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de Chargeurs du 4 mai 2016, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Pour son élaboration, le Président du Conseil a consulté les directions impliquées dans la supervision du contrôle interne et la gestion des risques.

Ce rapport a été soumis au préalable au Comité d'Audit et au Comité des Rémunérations, pour observations, puis approuvé par le Conseil d'Administration du 9 mars 2016.

RÉFÉRENCES

Chargeurs se réfère au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites MiddleNext (« Code MiddleNext ») de décembre 2009, disponible sur le site Internet de MiddleNext.

Plus particulièrement, Chargeurs se réfère au Code MiddleNext pour l'élaboration du présent rapport.

Chargeurs s'est efforcé de mettre en œuvre progressivement les recommandations du Code MiddleNext et entend poursuivre cette évolution.

[Note : Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 14 mars 2016, post Assemblée Générale Mixte, a décidé d'adopter un Règlement Intérieur afin de clarifier les procédures internes et les droits et obligations des administrateurs, censeurs et membres des comités d'études.]

En complément du présent rapport et en application de la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, est également joint au rapport annuel un tableau récapitulatif des règles du Code MiddleNext non applicables ou écartées

par la Société, mentionnant les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

À ce titre, il est notamment précisé que les éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code ont été portés à la connaissance des membres du Conseil d'Administration. De plus, le Conseil d'Administration reconnaît que l'objectif des points de vigilance est de l'inviter à s'interroger sur leurs enjeux, sans avoir à donner de réponses explicites et détaillées sur ces points.

Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s'inspirent quant à elles des principes généraux définis par l'AMF dans son document « Cadre de Référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2015 a constitué une année marquante dans l'histoire de Chargeurs.

Depuis le 30 octobre 2015, faisant suite à l'acquisition par la société d'investissement Colombus Holding SAS de l'intégralité de la participation dans Chargeurs du concert composé de Jérôme Seydoux et des sociétés qu'il contrôle, Pathé et OJEJ, ainsi que d'Eduardo Malone et de la société qu'il contrôle, SOFI EMY, soit 6 334 805 actions représentant 27,76 % du capital, la Société a un nouvel actionnaire de référence.

Après 35 ans, 41 ans et 36 ans respectivement à la tête de la Société, Jérôme Seydoux, Eduardo Malone et Martine Odillard ne sont plus aux commandes du groupe Chargeurs.

COOPTATION DE NOUVEAUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À la suite de la démission de Jérôme Seydoux, d'Eduardo Malone et de Martine Odillard de leurs mandats d'Administrateurs, le Conseil d'Administration a procédé à la nomination de membres à titre provisoire.

Ont été cooptés par le Conseil :

• en remplacement de Jérôme Seydoux, démissionnaire, la société Colombus Holding SAS, dont le représentant permanent est Nicolas Urbain au sein du Conseil d'Administration de Chargeurs ;
• en remplacement d'Eduardo Malone, démissionnaire, Michaël Fribourg ;
• en remplacement de Martine Odillard, démissionnaire, Emmanuel Coquoin.

[Note : Conformément à la loi et aux statuts, ces nominations faites à titre provisoire ont été soumises à l'Assemblée Générale Mixte convoquée le 14 mars 2016, qui les a très largement ratifiées.]

STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Le Conseil d'Administration du 30 octobre 2015 a modifié le mode de gouvernance de la Société, conformément aux dispositions de l'article 14.2 des statuts de la Société, en réunissant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

La Direction Générale de la Société étant désormais assumée par le Président du Conseil d'Administration, il prend ainsi le titre de « Président-Directeur Général ».

Président-Directeur Général

Suite à la modification de la gouvernance de la Société, le Conseil d'Administration du 30 octobre 2015 a nommé Michaël Fribourg aux fonctions de :

• Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'Administrateur ; et de
• Directeur Général, pour une durée de cinq ans.

En tant que Président-Directeur-Général, Michaël Fribourg est chargé : d'organiser et de diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires ; de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance ; de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration, ainsi que la gestion opérationnelle de la Société.

Limitations de pouvoirs

Conformément aux statuts de la Société, lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions suivantes relatives au Directeur Général lui sont applicables : ainsi, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

À titre interne, en sa capacité de Président-Directeur Général, Michaël Fribourg doit s'assurer, avant d'engager la Société, du consentement du Conseil d'Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties, sous réserve d'une délégation expresse du Conseil d'Administration dans les limites des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition

La composition nominative du Conseil d'Administration est détaillée dans la partie « Organes de direction » du rapport annuel.

Le Conseil compte cinq Administrateurs, dont le Président-Directeur Général.

La Société retient les critères d'indépendance énoncés par le Code MiddleNext.

De plus, le Conseil d'Administration dans sa nouvelle configuration a examiné au cas par cas la situation de chacun de ses membres au regard des critères énoncés par le Code MiddleNext.

Sur cette base, le Conseil d'Administration compte deux Administrateurs indépendants : Catherine Sabouret et Georges Ralli (dont le mandat arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2016).

Évolutions au sein du Conseil d'Administration : propositions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2016

Il convient de noter, dans le contexte de l'évolution du Conseil d'Administration, que les nominations et le renouvellement suivants seront proposés à l'Assemblée Générale Ordinaire :

• la nomination d'Isabelle Guichot, administratrice indépendante, sera proposée et aura pour effet de porter à deux le nombre de femmes au sein du Conseil d'Administration. Isabelle Guichot possède une longue expérience dans le secteur du luxe et de la mode, à la direction de grandes marques internationales, au service de groupes de premier plan. Chargeurs appliquera ainsi, de façon anticipée, les dispositions de gouvernance de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d'administration ;
• le mandat d'Administrateur de Colombus Holding SAS, repris à la suite du mandat de Jérôme Seydoux, arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2016, le renouvellement de son mandat sera proposé lors de cette même Assemblée ;
• la nomination de Georges Ralli, en qualité de censeur, sera également proposée à l'Assemblée Générale Ordinaire. Georges Ralli, qui possède une longue expérience comme dirigeant et banquier international, est un connaisseur réputé de la gestion des groupes mondiaux. En tant que censeur, Monsieur Ralli sera convoqué aux séances du Conseil d'Administration et prendra part aux délibérations avec une voix consultative.

La composition du Conseil d'Administration se veut diverse tant en matière d'horizons professionnels que personnels de ses membres et tournée vers international.

Conformément à la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, le rapport annuel présente un tableau récapitulant, le cas échéant, les changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration durant l'exercice 2015, ainsi que la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code MiddleNext.

Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés, ni aucun Administrateur représentant les salariés, n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la Société.

Organisation des travaux du Conseil

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Habituellement, le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l'Assemblée Générale annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l'ordre du jour de chaque Conseil.

En 2015, le Conseil s'est réuni six fois, deux séances de plus que d'habitude et ce, notamment afin de prendre des décisions liées au changement de gouvernance en octobre 2015.

Le rôle du Conseil et les principales modalités de son fonctionnement sont définis par les statuts de la Société.

Depuis le changement de gouvernance, le Conseil d'Administration dans sa nouvelle configuration a mené à bien une réflexion concernant certaines modalités de son fonctionnement et a constaté le besoin de les moderniser. Ceci a entraîné la soumission à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires, convoquée le 14 mars 2016, d'une résolution relative aux délibérations du Conseil ainsi que l'adoption, par le Conseil, d'un règlement intérieur.

Les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à l'exercice de leur mission suffisamment à l'avance pour leur permettre une préparation effective des réunions.

Ils peuvent également solliciter auprès du Président-Directeur Général tout complément d'information qu'ils jugeraient utiles pour l'exercice de leurs fonctions.

Le Conseil d'Administration a été régulièrement informé de l'évolution des secteurs d'activités et de la concurrence par le Directeur Général, cette tâche étant maintenant assumée par le nouveau Président-Directeur Général, en consultation avec les Directeurs Généraux de métiers.

À l'occasion de la séance du Conseil portant sur la présentation des comptes prévisionnels et du budget, les Directeurs Généraux des métiers lui présentent leurs activités et les perspectives.

Le montant global des jetons de présence alloués aux Administrateurs au titre de l'exercice 2015 s'est élevé à 45 000 euros, répartis entre les Administrateurs (sortants et nouveaux) par nombre de séances auxquelles ils ont assisté, à l'exception du nouveau Président Directeur Général et du Directeur Général sortant, qui n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de leur mandat d'Administrateur.

Au cours des six réunions tenues pendant l'exercice clos le 31 décembre 2015, le taux d'assiduité a été de 93 % et la durée moyenne des réunions a été de trois heures.

Au cours de l'exercice 2015 ; le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une auto-évaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux. Cependant, des échanges de points de vue ont eu lieu à ce sujet entre les membres du Conseil, respectant ainsi l'esprit des recommandations MiddleNext. De plus, lors du changement de l'actionnaire de référence, le 30 octobre 2015, et la prise en fonction du nouveau Président-Directeur Général, le fonctionnement et les travaux du Conseil d'Administration ont été revus par ce dernier.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Un nouveau Comité des Rémunérations a été mis en place lors du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015. Ce Comité des Rémunérations est maintenant composé de Georges Ralli (Administrateur indépendant et Président du Comité des Rémunérations) et Nicolas Urbain (représentant permanent de Colombus Holdings SAS au Conseil d'Administration de Chargeurs SA).

Le Comité des Rémunérations est chargé d'assister le Conseil d'Administration et de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, afin de permettre de conserver, motiver et recruter les meilleurs dirigeants, tout en s'assurant que les rémunérations soient en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société. Le nouveau Comité des Rémunérations adhère aux sept critères prévus par la deuxième recommandation (R2) du Code MiddleNext : Exhaustivité, Équilibre, Benchmark, Cohérence, Lisibilité des règles, Mesure et Transparence.

Au regard de l'expérience de chacun des membres du Comité des Rémunérations, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d'Administration de la Société.

Le Comité des Rémunérations, dans sa nouvelle composition, s'est réuni pour la première fois le 16 décembre 2015, dans le cadre de la planification budgétaire 2016. Il a préconisé à cette occasion la fixation par le Conseil d'Administration des critères de rémunération des mandataires sociaux ainsi que le montant de jetons de présence à allouer aux Administrateurs et aux membres des comités d'études pour l'exercice 2016.

COMITÉ D'AUDIT

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d'Audit.

En début de l'exercice 2015, ce Comité était composé de deux Administrateurs : Catherine Sabouret (Présidente du Comité) et Georges Ralli. Par décision du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015, le Comité a été rejoint par Emmanuel Coquoin.

Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité d'Audit, cette composition est adaptée.

Pour déterminer et mener à bien les missions et déterminer le fonctionnement du Comité d'Audit, la Société s'est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d'Audit : rapport du groupe de travail » publié par l'AMF en 2010 et disponible sur le site de l'AMF (http://www.amf-france.org).

Le Comité se réunit au moins deux fois par an au moment de la publication des comptes annuels et semestriels, préalablement à la tenue des Conseils d'Administration approuvant lesdits comptes. Il est chargé d'assister le Conseil d'Administration dans son rôle en matière d'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, de préparation de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière ainsi que l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le Comité s'assure de garantir le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Un compte rendu régulier des travaux du Comité d'Audit est effectué par son président au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2015, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois.

Durant ces réunions, il a notamment été conduit à examiner le processus d'élaboration des comptes aux 31 décembre 2014 et 30 juin 2015, les mandats et honoraires des Commissaires aux comptes, les règles applicables et les actions entreprises par la Société en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale des Entreprises (RSE).

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la protection des actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixée la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Il ne peut toutefois pas fournir une garantie totale sur l'élimination de ses risques.

PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Aujourd'hui, le Groupe est composé d'un siège avec une holding réduite et de quatre métiers :

• Chargeurs Protective Films ;
• Chargeurs Fashion Technologies (anciennement dénommé Chargeurs Interlining) ;
• Chargeurs Technical Substrates ;
• Chargeurs Wool.

Courant 2015, Chargeurs Technical Substrates, auparavant intégré au sein de Chargeurs Fashion Technologies, est devenu le quatrième métier de Chargeurs.

COMPOSANTES DU CONTRÔLE INTERNE

Une organisation adaptée à l'exercice d'un contrôle interne satisfaisant

Le groupe Chargeurs repose sur une organisation décentralisée en matière opérationnelle, tout en disposant de systèmes d'information permettant au siège d'assurer une bonne qualité de l'information financière, de disposer d'une connaissance approfondie du fonctionnement de ses métiers et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités et d'être capable de procéder à une identification rapide des risques.

En raison de la diversité de ses métiers et de ses implantations géographiques, Chargeurs a mis en place une organisation destinée à maîtriser les risques susceptibles d'affecter ses résultats financiers, ses actifs et ses engagements.

Cela s'est traduit par :

• une organisation du Groupe autour de filiales autonomes, chaque Président ou Directeur Général exerçant à son niveau la totalité des responsabilités propres à ses fonctions ;
• des lignes de communication courtes ;
• un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;
• une politique de couverture systématique des risques assurables ;
• l'existence d'un Responsable Assurances par métier et au niveau du siège ;
• une équipe de travail RSE au niveau du Groupe et des métiers.

Un système d'information permettant à chacun d'exercer ses responsabilités

Chaque société du groupe Chargeurs produit un reporting mensuel utilisant un système d'information commun à tous et le même référentiel IFRS.

Le Groupe est constitué au 31 décembre 2015 de 57 sociétés intégrées globalement dans les comptes consolidés ; le système d'information de Chargeurs repose sur l'établissement mensuel d'un compte de résultat et des principaux indicateurs bilantiels pour chaque société.

Les résultats mensuels de chaque filiale de Chargeurs font l'objet d'un commentaire normalisé, rédigé sous la responsabilité conjointe du Directeur Général et du responsable financier de la filiale.

Les résultats de chaque métier sont examinés chaque mois, avec le Directeur Général du métier, dans le cadre de réunions présidées par le Président-Directeur Général ; la prévision de résultat annuel est actualisée dès qu'un événement nouveau important apparaît.

Un système visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiables

Le Comité de Direction sélectionne les sujets qui sont essentiels pour le Groupe et nomme un responsable pour chaque sujet, celui-ci étant la personne la plus proche et la plus compétente sur ce sujet indépendamment de son niveau hiérarchique. Un système d'information spécifique permet à chaque responsable de sujet d'informer régulièrement et directement la Direction Générale sur l'avancement des dossiers. La qualité des comptes rendus d'avancement est un élément d'appréciation des performances de chaque responsable.

Les sujets sélectionnés concernent largement les événements susceptibles d'affecter les résultats financiers et les risques encourus par le Groupe.

Chargeurs fait appel à un cabinet extérieur, spécialisé dans les prévisions économiques, pour apprécier les risques macroéconomiques relatifs à chacun des pays où le Groupe opère. Ce cabinet présente périodiquement ses conclusions au Comité de Direction et modélise certains risques spécifiques à la demande des métiers de Chargeurs.

Occasionnellement, Chargeurs fait appel à des cabinets spécialisés soit pour mener à bien des études clefs, soit pour renforcer temporairement les équipes opérationnelles lors de la mise en œuvre de projets clefs.

La Société dispose depuis l'exercice 2013 d'un référentiel de reporting RSE à l'attention des filiales consolidées du Groupe dont l'objet est de préciser l'engagement de Chargeurs en faveur de la RSE, lister les indicateurs retenus eu égard aux activités du Groupe, ainsi que les modalités du reporting au sein du Groupe.

Le Comité de Direction est l'organe central de la gestion des risques.

FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a mis en place une cartographie des risques et procède régulièrement à sa mise à jour. Les risques mentionnés dans le présent rapport sont les principaux risques dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

D'autres risques ou incertitudes, dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du présent document ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient néanmoins avoir, dans le futur, un impact sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Risques opérationnels

Risques liés à la conjoncture économique

L'empreinte géographique mondiale du Groupe constitue une protection naturelle partielle face aux risques liés à la conjoncture économique régionale.

Le Groupe est principalement présent en Europe, aux États-Unis et en Asie et son activité est donc sensible à l'évolution de la conjoncture économique dans ces zones géographiques.

Bien qu'il cherche à anticiper et corriger les impacts d'un ralentissement conjoncturel dans un pays où il est présent, le Groupe ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure de s'y adapter dans les meilleurs délais. En revanche, l'empreinte mondiale du Groupe, avec ses quatre métiers à la géographie et aux portefeuilles clients diversifiés, permet de tempérer ce risque.

Risques liés à la présence dans des pays émergents

Bien que les activités du Groupe soient principalement conduites en Europe et aux États-Unis, il est également implanté dans des pays émergents, en Asie, en Amérique du Sud et en Afrique. Ses activités dans ces pays comportent un certain nombre de risques de natures différentes de ceux encourus dans les pays économiquement plus développés, notamment une plus forte volatilité des changes, des taux d'intérêts, du produit intérieur brut, une relative instabilité gouvernementale, des difficultés de recouvrement, des modifications parfois importantes du cadre réglementaire (fiscalité, contrôle des changes etc.) ou son application imparfaite. Ce fut le cas en 2015, avec les dévaluations importantes intervenues sur le peso argentin et le réal brésilien.

Afin d'anticiper et de se protéger au mieux contre des mesures qui pourraient affecter de manière défavorable ses activités, le Groupe s'appuie sur des conseils et des dirigeants locaux qui maîtrisent les spécificités propres aux pays où ils opèrent.

Lorsque c'est pertinent, le Groupe a également recours à des instruments de couvertures, notamment sur le change.

Par ailleurs, comme les activités du Groupe dans les pays émergents sont réparties sur plusieurs pays et continents, la survenance d'événements ou circonstances défavorables dans l'un de ces pays devrait avoir un effet défavorable limité sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Risques liés aux évolutions technologiques

Les marchés sur lesquels le Groupe est présent, notamment celui des films de protection, de l'entoilage et des textiles techniques, sont des marchés sur lesquels la technologie évolue rapidement et joue un rôle essentiel dans le développement des activités.

Chaque métier se doit de développer et de faire évoluer constamment son savoir-faire technique et technologique, et leur protection adaptée.

Depuis plusieurs années, l'activité de Recherche et Développement, tant sur l'évolution des process de production que des produits, est donc une priorité du Groupe et reste un facteur clé de réussite.

Risques liés à la concurrence

Les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont caractérisés par une forte intensité concurrentielle qui pourrait encore s'accroître à l'avenir.

Ces concurrents pourraient adopter des politiques agressives en termes de prix (notamment ceux pouvant bénéficier de structure de coût géographiquement plus favorables), diversifier leur offre de produits, nouer des relations stratégiques ou contractuelles durables avec des clients actuels ou potentiels sur des marchés dans lesquels le Groupe est présent ou cherche à se développer ou encore acquérir des sociétés ou actifs constituant des cibles potentielles pour le Groupe.

Afin de maîtriser au mieux ce risque, les métiers s'appuient sur un strict contrôle des coûts, la performance de leur service clients, la qualité, la technicité et l'innovation de leurs produits ainsi que sur des systèmes de veille de leurs clients et de la concurrence sur leurs marchés.

Le Groupe recherche toutefois en permanence l'optimisation de ses coûts.

Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients

Dans le cadre de ses activités, le Groupe dispose d'une large base de clientèle, répartie à travers le monde. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, le chiffre d'affaires réalisé avec les dix principaux clients du Groupe représentait 12,7 % des ventes du Groupe.

Cette diversification permet de réduire l'impact préjudiciable d'une défaillance ou du changement de comportement de clients.

Risques liés à la dépendance à l'égard de certains fournisseurs ou partenaires

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2015, compte tenu de la diversification de ses activités, le Groupe ne présente pas de risque de dépendance particulière à l'égard de ses fournisseurs. Néanmoins, certaines sociétés du Groupe peuvent dépendre, pour certaines de leurs activités, d'un nombre restreint de fournisseurs.

Lorsqu'un fournisseur représente, pour un métier, une part significative de ses approvisionnements, pour limiter le risque lié à une interruption, un accord-cadre contractuel est mis en place afin de pérenniser les approvisionnements.

Dans plusieurs pays, et notamment dans les pays émergents, le Groupe exerce ses activités en s'appuyant sur un partenaire local, qui assure en partie la fabrication des produits offerts par le Groupe, la prospection commerciale, ainsi que les relations avec les autorités locales. Ces partenariats lui permettent en particulier de bénéficier de l'appui d'équipes expérimentées et solidement implantées localement.

Lorsque ces partenariats sont mis en œuvre par la création d'entités communes, le Groupe n'en exerce pas toujours le contrôle, tant sur le plan économique que sur le plan juridique. Afin de réduire l'impact défavorable d'un désaccord avec un partenaire, un cadre contractuel à long terme a été mis en place qui régit notamment les résolutions de litiges.

Risques de défaillance des systèmes d'information

Les métiers dépendent de plus en plus d'infrastructures et d'applications informatiques qui gèrent notamment l'approvisionnement, la distribution ainsi que les opérations de facturation, de reporting et de consolidation.

Le Groupe a déployé une seule application commune pour le reporting et la consolidation. À l'exception de cette dernière, chaque métier a ses propres infrastructures et applications informatiques dont il a la responsabilité.

Les causes de dysfonctionnement ou d'arrêt de ces systèmes peuvent être d'ordre externe (virus et intrusions informatiques, coupures électriques ou de réseaux…) ou d'ordre interne (malveillance, atteintes à la confidentialité des données…).

Afin de minimiser l'impact d'éventuels dysfonctionnements, le Groupe protège les données avec des processus de sauvegarde automatique et régulière sur plusieurs sites et/ou l'utilisation de centres d'hébergement de données externes sécurisés et applique des règles strictes de sécurité (tests d'intrusion, firewalls…).

Risques environnementaux et industriels

Risques environnementaux

Dans le cadre de ses activités, le Groupe exploite des sites industriels qui peuvent entraîner des gênes et des nuisances pour l'environnement ou être à l'origine d'accidents corporels ou industriels, tels que par exemple l'incendie d'une usine. Aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe sur le fait que ses sites industriels ne seront pas la source de pollution, de nuisances ou de dommages environnementaux ou corporels. En outre, une agression ou un acte de malveillance, de sabotage ou de terrorisme commis sur les sites de production du Groupe pourrait avoir des conséquences similaires.

La politique du Groupe a toujours été d'assurer le plus haut niveau de protection de ses sites face aux aléas naturels, aux risques technologiques et aux risques environnementaux.

Les activités du Groupe sont soumises, dans leurs différents pays d'implantation, à des réglementations environnementales diverses et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement, de santé et sécurité au travail et sont donc exposées au risque de non-respect de ces réglementations. La politique environnementale du Groupe ainsi que ses performances et les accréditations des activités sont décrites dans la partie « Informations environnementales », page 32 du présent document.

Risques industriels

Les sites Chargeurs peuvent être soumis à des risques industriels résultant de ses activités tels que l'incendie, l'explosion et/ou les bris de machine. Et, malgré l'attention portée par le Groupe à la bonne gestion de ses sites de production, le Groupe ne peut assurer qu'il ne devra pas faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite d'erreurs humaines, d'interruptions de la fourniture d'énergie ou en matières premières (polyéthylène, laine…) nécessaires à la production, d'actes de malveillance, d'avaries, catastrophes naturelles ou événements de force majeure.

Afin de minimiser l'impact de tels risques, le Groupe a mis en œuvre un dispositif de maîtrise combinant, une politique d'assurance adaptée couvrant les dommages aux biens, aux personnes, les pertes d'exploitation et sa responsabilité civile, ainsi que des processus et procédures de contrôle visant à limiter leurs impacts potentiels (systèmes anti-incendie du type sprinklers, bassins de rétention…).

Risques juridiques

Risques juridiques

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales.

À ce jour, il y a plusieurs procédures en cours, en France et à l'étranger. Ces procédures sont suivies par la direction juridique du Groupe, accompagnée par des avocats dans des juridictions et avec les compétences appropriées.

Pour chacun des litiges connus, un examen des risques est réalisé à la date d'arrêté des comptes et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés.

Cependant, bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Chargeurs considère à ce jour qu'elles n'auront pas d'effet significatif sur la situation financière du Groupe.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle joue un rôle important dans la protection du patrimoine et la création de valeur pour le Groupe.

Le Groupe estime que l'innovation et le développement de nouveaux produits et de nouveaux procédés qui lui sont propres sont essentiels, et l'élément clé de la valorisation de ses innovations se trouve souvent dans la protection accordée aux droits de propriété intellectuelle sous-jacents.

Afin de se prévaloir et de garantir cette protection, le Groupe s'appuie sur un portefeuille de brevets, marques et modèles ainsi que sur des accords de confidentialité, des droits d'auteur, sur le secret des affaires ou sur d'autres mesures de protection des droits.

Risques liés à la fiscalité

Indépendamment de la politique du Groupe consistant à se conformer tant aux législations et réglementations fiscales applicables dans chacun des États où les sociétés du Groupe exercent leur activité qu'aux règles de fiscalité internationale, certaines dispositions peuvent être source de risques en raison de leur imprécision, des difficultés liées à leur interprétation ou encore de changements de l'interprétation qu'en font les autorités locales.

Afin d'être en mesure de pouvoir anticiper au mieux de ses connaissances tout changement relatif aux législations ou réglementations fiscales, le Groupe est accompagné, à travers le monde, par des conseillers juridiques en droit fiscal.

Par ailleurs, dans le cadre normal de leur activité, les sociétés du Groupe sont susceptibles de faire l'objet de contrôles fiscaux par les autorités locales.

Risques liés à l'éthique

Le Groupe attache une attention particulière au respect de valeurs éthiques strictes.

Dans le cadre de ses activités, des risques d'actes isolés de collaborateurs du Groupe en contradiction avec ces valeurs et principes ne peuvent être exclus.

La responsabilité de salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe pourrait alors être recherchée à ce titre par d'éventuels plaignants.

Afin d'être en mesure de maîtriser ce risque au mieux de ses connaissances, le Groupe suit les évolutions législatives et réglementaires sur ces aspects. Par ailleurs, depuis l'exercice 2013, les managers du Groupe signent un engagement sur la loyauté des pratiques.

Risques financiers

Les risques financiers, tels que les risques de marché, de change, de taux, de variation de prix, le risque de crédit et les risques de liquidité, sont décrits à la note 22 des états financiers consolidés aux 31 décembre 2015.

Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus

Une étude des principaux processus de gestion a été conduite avec pour objectifs de mieux formaliser la cartographie des risques relatifs aux états financiers et les enjeux financiers associés ainsi que les contrôles mis en place pour neutraliser ces risques.

Dans cet esprit, chaque métier a identifié les trois ou quatre processus jugés comme étant les plus sensibles et, pour chacun d'entre eux, a examiné les opérations présentant les risques les plus forts. Les procédures de gestion et de contrôle desdites opérations sont dûment recensées.

Cette étude a permis de fixer les priorités des actions. Elle a été le point de départ d'une démarche visant à poursuivre le renforcement de la maîtrise des processus.

UNE SURVEILLANCE PERMANENTE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

La supervision permanente du contrôle interne

Les processus concourant à la production de l'information financière sont sous le contrôle des responsables financiers de chaque filiale ; les responsables financiers de chaque métier supervisent le contrôle de ces processus dans le cadre des missions qu'ils réalisent dans les filiales.

L'audit interne

Chargeurs ne dispose pas d'équipe d'Audit Interne intégrée et fait appel à des cabinets spécialisés par zone géographique.

Ces actions sont sous la supervision de la Direction Financière Groupe qui rapporte à la Direction Générale et sont présentées au Comité d'Audit.

Au cours de l'exercice 2015, Chargeurs a continué à appliquer son manuel administratif et financier.

L'audit externe

L'audit des comptes de Chargeurs est réalisé par un collège d'auditeurs. Toutes les observations des auditeurs relatives à une filiale sont présentées au Directeur Général de cette filiale. Les auditeurs établissent une synthèse de ces remarques qui est présentée à la Direction Générale dans une réunion semestrielle.

La Direction Financière du Groupe s'assure que les recommandations des auditeurs soient rapidement mises en œuvre lorsqu'elles impliquent des changements de procédures ou d'organisation.

Les lettres d'affirmation dans lesquelles les Directeurs Généraux des filiales prennent des engagements vis-à-vis des auditeurs officialisent les responsabilités de chaque Directeur de filiale dans la formation des comptes du Groupe.

Conclusion sur le dispositif de gestion des risques et sur le contrôle interne à fin 2015

L'organisation du dispositif de gestion des risques et celle du dispositif du contrôle interne à fin 2015 relatif aux processus et à l'information comptable et financière semblent adaptées aux caractéristiques de taille et de complexité du Groupe.

Le plan d'actions 2016 s'inscrit dans un processus d'amélioration continue et s'organise autour des axes suivants :

• poursuite de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de la bonne application des procédures ;
• mise à jour régulière de la cartographie des risques de contrôle interne pour s'adapter aux évolutions de nos environnements et poursuite de la démarche de sensibilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne et de gestion des risques ;
• poursuite des actions en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale des entreprises (RSE) en conformité avec nos engagements décrits dans le rapport spécifique sur ce sujet ;
• mise à jour et formalisation régulière des délégations de pouvoirs en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

L'article 19 des statuts de la Société, « Représentation et admission aux Assemblées », stipule les conditions suivantes :

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire dans les conditions légales et réglementaires.

Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs et les sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet mandataire dans les conditions légales et réglementaires.

Les conjoints, tuteurs, Administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'être personnellement actionnaires.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la loi.

Si le Conseil d'Administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle ; la forme en est arrêtée par le Conseil.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration peut décider, préalablement à chaque Assemblée, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments mentionnés par l'article L. 225-100-3 du Code du Commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants :

• la structure du capital de la Société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mise en ligne sur le site web de la Société ;
• les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mises en ligne sur le site web de la Société ;

• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société, mentionnées aux articles 9, 10 et 22 des statuts ;

• les pouvoirs des membres du Conseil d'Administration, définis par l'article 14 des statuts ;

• suite à l'adoption des résolutions lors de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2016 dont la liste figure à la page 109, le Conseil d'Administration bénéficie des délégations de pouvoir concernant l'émission et le rachat d'actions.

Michaël Fribourg Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

Mars 2016

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÈGLES DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT NON APPLICABLES OU ÉCARTÉES

au 31 décembre 2015

RECOMMANDATION AMF 2013-20 DU 18 NOVEMBRE 2013

Objet	Contenu de la recommandation	Position Chargeurs
R1 : Cumul contrat de travail et mandat social	Il est recommandé que le Conseil d'Administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, PDG, DG, président du directoire et gérant. Le rapport à l'Assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
R4 : Régimes de retraite supplémentaires	Il est recommandé que la Société rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu'elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence.	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
R5 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Il est recommandé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise.	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
R15 : Mise en place d'une évaluation des travaux du Conseil	Il est recommandé qu'une fois par an, le président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès verbal de la séance.	Application de la règle « comply or explain » : Cf. Rapport du Président sur le Gouvernement d'Entreprise et le Contrôle Interne : « Le Conseil d'Administration n'a pas procédé au cours de l'exercice 2015 à une auto-évaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux. En pratique, des échanges de points de vue ont lieu à ce sujet entre les membres du Conseil ».

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225‑235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CHARGEURS SA

Exercice clos le 31 décembre 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Chargeurs SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 5 avril 2016

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers	S&W Associés
Audit
Eric Bertier	Virginie Coniau