Chargeurs — Annual Report 2020

Mar 17, 2021

20 Document d'enregistrement universel

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Rapport intégré Rapport nancier annuel

Rapport intégré p.02

01. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS 46

1.1	Chargeurs Protective Films	48
1.2	Chargeurs*PCC Fashion Technologies	52
1.3	Chargeurs Luxury Materials	56
1.4	Chargeurs Museum Solutions	60
1.5	Chargeurs Healthcare Solutions	64
1.6	Analyse des résultats consolidés 2020	68
1.7	Une culture d'excellence industrielle au service de marchés haut de gamme et distinctifs	72

02. FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE 74

2.1	Principaux risques auxquels
	le Groupe estime être exposé 76
2.2	Assurances	86
2.3	Organisation
	du contrôle interne
	et de la gestion des risques	87

03.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA‑FINANCIÈRE 92

3.1	Notre démarche RSE	96
3.2	Nos enjeux, nos objectifs	97
3.3	Notre performance dans l'indice Gaïa	98
3.4	Nos collaborateurs témoignent 99
3.5	Nos plans d'actions	101
3.6	Nos parties prenantes témoignent	112
3.7	Table de correspondance	115
3.8	Tableau d'indicateurs sociaux 116
3.9	Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant	117

04. GOUVERNEMENT

	D'ENTREPRISE	120
4.1	Cadre de mise en œuvre des principes de Gouvernement d'Entreprise	122
4.2	Structure de gouvernance et Comités	123
4.3	Présentation des membres des organes de direction, du Conseil et des Comités	135
4.4	Rémunération des mandataires sociaux	142
4.5	Code de Conduite et Comité d'Éthique	155

05. INFORMATIONS FINANCIÈRES

ET COMPTABLES 156 5.1 Comptes consolidés 2020 du Groupe 158 5.2 Comptes annuels 2020 210 5.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 228 5.4 Autres informations financières et comptables 230

06. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 232
6.1	Données boursières	234
6.2	Dividendes distribués	236
6.3	Actionnariat	236
6.4	Informations complémentaires concernant le capital	237

07. INFORMATIONS RELATIVES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 8 AVRIL 2021 244

7.1	Ordre du jour	246
7.2	Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021	246
7.3	Projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021	264

08.

	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	268
8.1	Relations entre la société Chargeurs et ses filiales	270
8.2	Principales dispositions légales et statutaires	270
8.3	Responsable du Document d'enregistrement universel	272
8.4	Documents accessibles au public	272
8.5	Responsables du contrôle des comptes	272
8.6	Tables de concordance	273
8.7	Glossaire financier	279

20 20 Document d'enregistrement universel

Rapport intégré Rapport financier annuel

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre publique de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2019/1129.

Objectif du rapport intégré

Fort de son ADN entrepreneurial, Chargeurs entend faire de ses métiers des champions de niches technologiques et de services en façonnant les marchés de demain et en élargissant leurs frontières. Ce rapport intégré présente les activités du Groupe, son histoire et la manière dont il crée de la valeur à long terme au profit de ses parties prenantes.

Il caractérise l'agilité et l'efficacité opérationnelle dont le Groupe a su faire preuve pour répondre aux défis de la crise sanitaire. Il présente également les grandes lignes de son nouveau programme stratégique Leap Forward 2025, qui vise à dessiner la trajectoire de développement du Groupe à moyen terme dans un monde changeant.

Ce rapport est le fruit d'un travail collaboratif impliquant l'ensemble du Comité Exécutif du Groupe et piloté par la Communication financière. La combinaison de données financières et extra-financières permet d'illustrer les actions et les performances du Groupe dans toutes leurs dimensions, et donner sens et cohérence à son projet d'entreprise.

P.05 VISION

Chargeurs en bref — 06 Message du Président — 08 Les fondamentaux et les valeurs du Groupe — 10 Histoire du Groupe — 11 5 années de réalisations — 12 Faits marquants de l'année — 14 Une performance 2020 remarquable — 16 3 métiers historiques — 18 2 nouveaux métiers — 20 Implantations mondiales — 22

Tendances et opportunités — 24 Game Changer — 26 Le succès des Chargeurs Business Standards — 27 Nouveau plan stratégique : Leap Forward 2025 — 28 Politique RSE — 30 Stratégie d'innovation — 32 Stratégie d'acquisitions — 34 Interview croisée — 36 Schéma de création de valeur — 38 Maîtrise des risques — 40

Une gouvernance solide et engagée — 42 Informations boursières — 44

Vision

Créer des leaders mondiaux de niches technologiques et de services à forte valeur ajoutée

Chargeurs élabore des produits et des services, hautement innovants et distinctifs, dans des marchés de niche mondiaux à forte technicité. Nos solutions technologiques ont un point commun : elles participent au succès de nos clients en améliorant leurs performances.

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Chargeurs en bref...

Chargeurs est un leader mondial de niches technologiques et de services, offrant à ses clients BtoB et BtoC des solutions intégrées à forte valeur ajoutée.

Présent dans 90 pays avec près de 2 500 collaborateurs, le Groupe, dont la signature mondiale est High Emotion Technology®, exprime son expertise scientifique et technologique dans de nombreux domaines d'activités, au premier rang desquels, la protection des matériaux haut de gamme,

la mode et le luxe, les services aux musées, et la santé.Que ce soit en protégeant les surfaces de valeur, en conférant structure et confort aux vêtements, en offrant des expériences visiteurs uniques ou en préservant notre santé, Chargeurs crée de la valeur sur

chacun de ses marchés en repoussant sans cesse leurs frontières. Les solutions de Chargeurs sont conçues pour répondre aux défis environnementaux et sociaux de la planète. Elles visent à améliorer les performances de ses clients et accompagner notre quotidien.

5 MÉTIERS AUX SAVOIR-FAIRE UNIQUES :

Chiffres clés

150 ans d'histoire Près de

5 continents Présent dans les

18 sites industriels

2 500 collaborateurs Près de

En 2020, Chargeurs aura navigué à contre-courant des entreprises industrielles, transformant une crise inédite en un succès exceptionnel et un tremplin pour son développement futur.

MICHAËL FRIBOURG, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

2020 a révélé l'efficacité et la durabilité du modèle d'affaires entrepreneurial de Chargeurs

L'année 2020 aura été la démonstration absolue de l'efficacité du modèle entrepreneurial et industriel de Chargeurs. Face aux pénuries d'équipements de protection sanitaire, le Groupe a immédiatement réagi en relevant un triple défi industriel, logistique et commercial pour créer Chargeurs Healthcare Solutions. Au-delà de la capacité du Groupe à faire pivoter son outil industriel pour produire en masse des équipements de protection individuelle, Chargeurs a fait valoir la qualité de son organisation logistique pour acheminer dans des délais très serrés ces produits essentiels pour lutter contre la pandémie. A cet égard, la crise aura révélé à quel point la logistique - pan d'activité parfois négligé par certaines entreprises – constitue, chez Chargeurs, un atout déterminant et différenciant pour assurer à ses clients la meilleure qualité de service possible. La très bonne performance des métiers historiques du Groupe, restés globalement bénéficiaires en 2020, doit en effet beaucoup à leur capacité à accompagner leurs clients, partout dans le monde et en toutes circonstances.

À ces prouesses s'est ajouté le succès commercial de l'offre de produits Lainière Santé™, tant auprès des grands donneurs d'ordres que du grand public. Le site marchand lainiere-sante.com attire aujourd'hui plus d'un million de visiteurs uniques, a converti près de 80 000 clients, et généré, en 2020, un chiffre d'affaires supérieur à 10 millions d'euros. Après moins d'un an d'existence, ses masques ont même été distingués par le prix « Elu produit de l'année ». En plus de blouses et de gels hydroalcooliques, ils ont été donnés aux plus démunis (Apprentis d'Auteuil, Emmaüs France ou encore Œuvre de Secours aux Enfants) et aux professionnels de santé. En 2020, mu par la solidarité et l'excellence, Chargeurs aura ainsi navigué à contre-courant de la plupart des grandes entreprises industrielles, transformant une crise inédite en un succès exceptionnel et un tremplin pour son développement futur.

Chargeurs Museum Solutions et Chargeurs Healthcare Solutions : deux nouveaux moteurs de croissance rentable pour le Groupe

La structuration en quelques mois de Chargeurs Healthcare Solutions, champion industriel du secteur sanitaire, témoigne de l'agilité et de l'audace caractéristiques du Groupe. Elle succède à la création, quelques mois plus tôt, de Chargeurs Museum Solutions, champion mondial de l'expérience muséale, marché en croissance structurelle supérieure à 10 % par an. Les activités de Chargeurs Museum Solutions forment un ensemble unique dans ce marché très fragmenté. Elles sont portées par l'évolution des formes de musées et l'essor de nouvelles destinations de tourisme où naissent un grand nombre de nouveaux projets culturels. Les galeries d'art, les fondations d'entreprises, les musées dédiés aux sciences, à la santé, à l'histoire, à l'environnement, etc. sont autant de lieux qui participent à l'économie du savoir et qui répondent, grâce aux technologies modernes les plus innovantes et immersives, aux aspirations croissantes de luxe expérientiel des visiteurs.

Ces deux nouveaux métiers, ajoutés aux activités historiques qui ont révélé leur solidité en 2020, dotent Chargeurs d'un portefeuille d'activités performant, enrichi et diversifié. Il bénéficie d'une sensibilité réduite aux cycles économiques et procure un surcroît de visibilité pour l'ensemble de ses parties prenantes. Ensemble, elles illustrent plus que jamais le rôle de leader et de visionnaire que Chargeurs entend jouer dans les niches technologiques et de services qu'il développe.

Un potentiel de création de valeur plus important en 2021

Depuis sa création en octobre 2015, Colombus Holding, actionnaire de référence du groupe Chargeurs contrôlé par le groupe Familial Fribourg, s'est renforcé à plusieurs reprises au capital du Groupe. Ce renforcement capitalistique ancre encore davantage la stratégie de création de valeur du groupe Chargeurs dans la vision de long terme soutenue par le capitalisme entrepreneurial et " Structuré par un capitalisme familial solide, Leap Forward 2025 enracine le leadership mondial de Chargeurs dans les niches technologiques, de produits et de services, à forte valeur ajoutée, de façon durable et ambitieuse. "

familial que nous défendons. Depuis 5 ans, cette gestion responsable s'est traduite par 10 acquisitions réussies, près de 100 millions d'euros d'investissements dans nos métiers dont la moitié dans nos territoires industriels français d'excellence, une nouvelle signature marketing High Emotion technology ® iconique, ou encore la structuration d'une démarche RSE reconnue. Toutes ces initiatives nous ont rendus plus forts et constituent pour chacun de nos métiers un réservoir de profit que la crise sanitaire n'a en rien altéré.

Prenant le relais de Game Changer (2017-2020), notre nouveau programme de développement stratégique Leap Forward 2025 ouvre un nouveau chapitre du développement du Groupe. Il vise à révéler la « performance embarquée » issue des investissements déjà réalisés dans nos métiers. Il vise également à poursuivre et amplifier la consolidation de nos métiers de niche, à travers une stratégie d'acquisitions de pépites industrielles et de services, dans le cadre du modèle privilégié de transactions de famille à famille. L'exécution de ce programme par une équipe de direction renforcée doit installer Chargeurs sur une trajectoire de croissance élevée, pour atteindre, à l'horizon 2025, un chiffre d'affaires d'environ un milliard et demi d'euros et un résultat opérationnel des activités de plus de 150 millions d'euros. Structuré par un capitalisme familial solide, Leap Forward 2025 enracine le leadership mondial de Chargeurs dans les niches technologiques, de produits et de services, à forte valeur ajoutée, de façon durable et ambitieuse.

Les fondamentaux et les valeurs du Groupe

Au sein de Chargeurs, chaque décision est guidée par les valeurs cardinales : la fiabilité, la passion, l'engagement et l'audace. Elles sont nos maîtres-mots qui animent le Groupe depuis ses débuts et partout où il est présent.

Fiabilité

Historiquement, pour honorer ses engagements, la flotte des Chargeurs Réunis se devait de respecter des délais de rotation serrés, indépendamment des avaries et autres aléas qui pouvaient survenir lors de voyages en mer. Cette notion de fiabilité se retrouve de nos jours dans l'attention portée aux process industriels, mais aussi aux produits et services, qui font l'objet de contrôle qualité systématiques et continus. Enfin, la fiabilité s'illustre dans le strict respect des délais de livraison et le souci de satisfaire les attentes les plus exigeantes des clients.

Engagement Passion

En 1889, Chargeurs ouvre une première agence postale à Libreville, consolidant ainsi son activité en Afrique occidentale. Ce modèle de développement distinctif, basé sur un management de proximité à l'international, est caractéristique de la culture du Groupe. Celui-ci s'appuie désormais sur un réseau de partenaires locaux et de talents, recrutés et formés localement, afin d'assurer sa compréhension des enjeux spécifiques des marchés où il opère. Ce faisant, Chargeurs gagne en réactivité en proposant à ses clients des solutions non seulement parfaitement adaptées à leurs besoins mais aussi en intégrant complètement sa démarche RSE, preuve de son engagement au service de l'environnement dans lequel il opère.

valeurs cardinales 4

La passion est d'abord celle du travail bien fait. Elle anime les équipes du Groupe, qui œuvrent au quotidien pour développer des produits et des solutions répondant parfaitement aux attentes des clients. Grâce à une expertise de pointe et une volonté permanente d'anticiper les besoins de demain, Chargeurs est moteur sur des secteurs innovants comme il l'était déjà, en 1935, au début de l'aventure de l'Aéromaritime. La passion, c'est aussi celle de constamment aller à la rencontre d'un avenir prometteur.

Dans les périodes d'incertitude ou face aux soubresauts de l'histoire, Chargeurs a toujours su faire preuve à la fois de sang-froid et d'audace, en développant une forte agilité, devenue aujourd'hui sa marque de fabrique. Cette capacité à surmonter les obstacles se traduit par une attitude volontaire, tournée vers l'amélioration continue de son outil industriel, la dynamisation de son portefeuille de services et de produits, la recherche de relais de croissance géographiques ou sectoriels, et la confiance dans le talent de ses équipes.

Audace

Innovation & héritage depuis 1872

Depuis sa fondation en 1872, le groupe Chargeurs a su devancer les grandes mutations du capitalisme français. Ses performances actuelles sont le fruit d'une culture d'innovation permanente, alliée à une fidélité authentique à l'égard de son héritage.

LA FONDATION D'UN GROUPE MONDIAL

Jules Vignal, banquier et industriel, crée en 1872 la Compagnie des Chargeurs Réunis. Compagnie de transport transatlantique, elle assure les premières liaisons maritimes régulières entre la France et l'Amérique latine, puis entre la France et son empire africain et asiatique.

2020

2 nouveaux métiers

L'INTERNATIO-NALISATION DES CHARGEURS

1970

RÉUNIS Les Chargeurs Réunis fondent la compagnie aérienne UTA, puis Causse-Walon, société de transport terrestre spécialisée. Le Groupe diversifie aussi ses activités par des prises de participations non industrielles dans le tourisme, la chimie, la finance et l'assurance. Ces participations ont ensuite été progressivement cédées.

LA DIVERSIFICA-TION DANS

1980 1990

LES TEXTILES, LES PLASTIQUES ET LES MÉDIAS Le capitaine d'indus-

trie Jérôme Seydoux, premier actionnaire de Pricel, l'un des plus grands groupes textiles européens, prend le contrôle des Chargeurs Réunis. Il apporte les actifs de Pricel et fait de Chargeurs, pendant plus de 30 ans, le fer de lance d'une nouvelle aventure industrielle. Chargeurs prend le contrôle de l'empire industriel Prouvost et se diversifie dans les médias en prenant le contrôle de Pathé, en investissant dans BskyB, en créant La Cinq et en rachetant le quotidien Libération. Dans le même temps, Chargeurs cède ses activités de transport maritime, aérien et terrestre.

LE RECENTRAGE DANS LES MATÉRIAUX DE SPÉCIALITÉ

En 1996, Jérôme Seydoux sépare les activités industrielles de l'empire médiatique, à l'occasion de ce qui sera la première opération de scission boursière en France. Conservant son actionnariat de référence constitué de Jérôme Seydoux et Eduardo Malone, Chargeurs opère un recentrage stratégique sur des métiers techniques à forte valeur ajoutée et occupant des positions de leaders mondiaux. En 2008, les activités résiduelles de confection sont cédées, participant au désendettement du Groupe, qui accélère alors sa politique d'innovation.

depuis 2015

LA TRANSITION ACTIONNARIALE ET LE CHAN-GEMENT D'ÉCHELLE

Jérôme Seydoux et Eduardo Malone cèdent leur participation à Colombus Holding SAS, société d'investissement fondée par Michaël Fribourg, dédiée à accompagner l'avenir de Chargeurs. Michaël Fribourg dote le Groupe d'un modèle d'excellence unique et distinctif, renforce considérablement le bilan, mène des acquisitions ciblées et déploie le programme d'excellence opérationnelle Game Changer. Chargeurs opère alors un véritable changement d'échelle, pour devenir le champion mondial des niches à forte valeur ajoutée.

Création de Chargeurs Museum Solutions, leader mondial de l'aménagement intérieur des musées, et de Chargeurs Healthcare Solutions, acteur de référence sur le marché de la protection sanitaire individuelle et du bien-être. Le Groupe poursuit sa montée en puissance dans les marchés de niche et confirme sa gestion entrepreneuriale dans un contexte économique et sanitaire bouleversé par la crise de la Covid-19.

Nos réalisations transformantes actant le changement d'échelle du Groupe

Promotion du titre

Chargeurs au compartiment B d'Euronext : ce transfert, qui traduit l'accroissement de la valeur boursière du Groupe liée à l'amélioration de ses performances financières, donne à Chargeurs une nouvelle visibilité.

Mise en œuvre des Chargeurs Business Standards,

clés de voûte de la réussite : ils dotent Chargeurs d'un ADN entrepreneurial distinctif, apte à porter le développement, la croissance de la performance, l'innovation et l'efficience dans tous ses processus.

Lancement commercial des entoilages ultrafins en jauge 40 :

Extraordinairement fins et légers, ces textiles de très haute technicité s'adaptent parfaitement aux satins et aux voiles de la confection féminine.

UN CHAMPION MONDIAL DES NICHES À VALEUR AJOUTÉE

Lancement du programme d'optimisation

opérationnelle Game Changer, s'appuyant sur quatre leviers stratégiques – Ventes & Marketing, Production d'excellence, Innovation et Gestion des Talents – Chargeurs réalise

des investissements humains, industriels et opérationnels pour renforcer sa présence dans la chaîne de valeur.

Création de Chargeurs Protective Specialty

Machines au sein de Chargeurs Protective Films : né des acquisitions de fabricants de pelliculeuses, Omma, Walco et Asidium, CPSM devient le spécialiste mondial des solutions d'application de films de protection de surfaces (machine + film) permettant à CPF de renforcer son offre de services auprès de ses clients.

Lancement du label de fibres haut de gamme Nativa™

qui répond au besoin de différenciation et d'approvisionnement « responsable » des marques de luxe et de prêt-à-porter, et aux aspirations éthiques des consommateurs.

Adhésion au Pacte mondial des Nations unies :

Chargeurs rejoint le cercle des entreprises les plus innovantes au monde en matière de développement durable et ancre la Responsabilité Sociale et Environnementale au cœur de son modèle d'entreprise.

2018

LE RENFORCEMENT DES POSITIONS DE LEADERS DANS DE NOUVEAUX MARCHÉS À L'INTERNATIONAL

Acquisition de PCC Interlining, spécialiste américain de l'entoilage, qui complète la présence géographique et diversifie le modèle d'affaires de Chargeurs, devenu ainsi leader mondial dans le métier de l'entoilage.

Acquisition de Leach, leader britannique des solutions de communication visuelle haut de gamme) : Chargeurs remonte la chaîne de valeur dans un secteur en plein essor, transformant son leadership dans les substrats techniques en designer de solutions globales d'expérience visuelle.

2019 DES RÉALISATIONS CLÉS POUR L'AVENIR DU GROUPE

Lancement d'une nouvelle ligne de production 4.0 chez CPF, qui ne rejette aucune émission de CO2 dans l'atmosphère : disposant de fonctionnalités disruptives, elle augmente les capacités de production

pour faire face à la demande mondiale croissante de films de protection de surfaces et elle renforce les perspectives de rentabilité du métier.

Création de Chargeurs Creative Collection, un réseau international de filiales et de partenaires autonomes, proposant une nouvelle offre complète de solutions dans le secteur du patrimoine

muséal et de l'expérience

Nouvelle signature marketing High Emotion Technology® permettant aux métiers du Groupe de renforcer leur identité de marque auprès de leurs clients et d'intensifier leur positionnement premium en vue d'accroître leurs parts de marché.

2020 UNE VISION STRATÉGIQUE ET UNE AGILITÉ INDUSTRIELLE POUR CONQUÉRIR DE NOUVEAUX MARCHÉS

visiteur.

Création de Chargeurs Museum Solutions (CMS),

qui, grâce à son pôle industriel Senfa et son pôle services Chargeurs Creative Collection renforcé par l'acquisition de D&P, plus grande plateforme américaine de solutions intégrées pour les musées, et Hypsos, aménageur d'espaces offrant des solutions complètes, réunit la plus large offre mondiale pour la construction de nouveaux musées et la restructuration de musées existants.

Création et structuration pérenne de Chargeurs Healthcare Solutions (CHS), une réponse industrielle et solidaire à la crise sanitaire mondiale : Chargeurs engage un programme d'investissements de près de 10 millions d'euros pour inscrire sa nouvelle activité dans le long terme et répondre aux besoins d'indépendance sanitaire dans ses territoires d'implantation.

2020

a révélé l'agilité industrielle hors norme et le profond esprit entrepreneurial de Chargeurs

1. Les usines françaises Lainière de Picardie et de Senfa réorientent leurs actifs vers la production de masse de produits sanitaires innovants. Les masques Lainière SantéTM sont conformes au cahier des charges de la Direction Générale de l'Armement et aux spécifications AFNOR.

2. Partout dans le monde, les équipes se mobilisent pour répondre aux besoins impérieux d'équipements sanitaires.

3. Michaël Fribourg, Président-Directeur Général et Joëlle Fabre-Hoffmeister, Secrétaire Générale du Groupe, à la rencontre des salariés de Senfa au plein cœur de la crise.

4. L'usine Novacel de Chargeurs Protective Films a été catégorisée entreprise d'intérêt stratégique, poursuivant son activité et développant des solutions de désinfection et antimicrobiennes.

5. Les masques Lainière SantéTM ont fait l'objet d'une campagne de publicité marquante.

6. Un site d'achat en ligne retail www.lainiere-sante.com est créé pour promouvoir la marque Lainière SantéTM auprès du grand public.

7. Des lignes de production de masques FFP2 et chirurgicaux sont installées pour répondre aux besoins de haute filtration afin d'endiguer le virus.

Chargeurs Healthcare Solutions une gestion efficace de la crise sanitaire

Présent en Chine, le Groupe prend très vite conscience de l'ampleur et de la gravité de la crise sanitaire. Dans cette partie du monde d'abord, puis dans le monde entier, les collaborateurs du Groupe doivent s'adapter aux mesures de confinement. Chargeurs comprend que l'ensemble des acteurs économiques ont un rôle à jouer. Fort de nombreux investissements réalisés ces dernières années visant à renforcer sa solidité opérationnelle, le Groupe est armé pour participer à l'effort dans la lutte contre la pandémie.

Une réponse

opérationnelle immédiate Face, d'une part,

au ralentissement des métiers de l'entoilage lié à l'impact des confinements sur le secteur de la mode, d'autre part, à la pénurie d'équipements de protection individuelle menaçant la santé publique, Chargeurs prend rapidement la décision de faire pivoter son outil industriel et ses ressources logistiques vers la production d'équipements de protection individuelle destinés aux grandes institutions publiques et privées, aux grands comptes internationaux, aux PME, aux TPE et aux particuliers.

Grâce au savoir-faire de Chargeurs dans le domaine du tricotage et de l'enduction, et à sa maîtrise dans le domaine du contrôle qualité et de la logistique dans un contexte de paralysie généralisée des infrastructures de transport, une filière autonome de production a pu voir le jour. La mobilisation exceptionnelle des collaborateurs pour assurer la continuité des opérations, d'une part, pour réaliser en France, en Europe et en Asie des productions de masse, d'autre part, a été essentielle. Une collaboration inédite entre les équipes R&D, logistique, ou encore marketing, a permis la conception, la production et la commercialisation des solutions sanitaires en un temps record.

Une solidarité soutenue par un esprit entrepreunerial renforcé

L'engagement est une valeur du Groupe qu'il a pleinement exprimé pendant la pandémie de la Covid-19, en apportant son expertise industrielle au service des besoins d'urgence sanitaire. Par ailleurs, la solidarité s'est exprimée à travers le don de masques et de gel hydroalcoolique aux professionnels de santé et à des associations telles qu'Emmaüs, les Apprentis d'Auteuil ou encore l'Œuvre de Secours aux Enfants.

Afin de pérenniser cette nouvelle activité, le Groupe a engagé un programme

d'investissements de près de 10 millions d'euros pour se doter de capacités de production domestiques de masques chirurgicaux et FFP2/N-95 dans trois pays d'Europe et aux États-Unis.

Ces investissements contribueront à assurer l'indépendance sanitaire de ces territoires, enjeu désormais considéré comme majeur par un grand nombre d'acteurs publics et privés.

Une performance financière 2020 remarquable

Chiffre d'affaires TCAM* : >+ 10 % depuis 2015

Résultat Opérationnel des Activités

TCAM* : >+ 20 % depuis 2015

DONNÉES FINANCIÈRES (en millions d'euros)

Résultat net part du Groupe

TCAM* : >+ 21 % depuis 2015

Marge brute d'autofinancement

TCAM* : >+ 23 % depuis 2015

* Taux de croissance annuel moyen

Une gouvernance attentive aux indicateurs extra-financiers en amélioration constante depuis 2018

Nos indicateurs extra-financiers en 2020 :

taux de fréquence des accidents au travail (contre 10,17 % en 2019)

de chiffre d'affaires réalisés avec des produits et services vertueux (contre 7 % en 2019)

Émissions de CO2 en tonne équivalent par rapport au Million de mètres carrés de production (Mm²)

de consommation d'eau en m3 par rapport au Million de mètres carrés de production (Mm²)

DES PRINCIPES ÉTHIQUES ET TRANSPARENTS QUI GUIDENT LA STRATÉGIE D'ENTREPRISE

28 % de femmes dans le Top 50 Chargeurs

SOCIÉTÉ 100 %

des employés protégés contre la Covid-19 (dotation d'équipements sanitaires)

GOUVERNANCE

50 % de membres du Conseil d'Administration indépendants

ENVIRONNEMENT

- 15 % d'émissions de composés organiques volatiles (COV) par rapport au Million de mètres carrés de production (Mm2)

3 métiers historiques leaders mondiaux

La protection temporaire de surfaces, l'entoilage et la laine, hérités de la fusion avec la société Pricel en 1981 et de la Lainière de Roubaix, rythment la vie du Groupe depuis des décennies. Chargeurs a su accélérer le développement et l'internationalisation de ces trois activités en anticipant les modes de production et de consommation dans le monde. Ces métiers repoussent sans cesse leurs frontières traditionnelles vers de nouveaux segments de marché porteurs d'avenir.

Chargeurs Protective Films

Chargeurs Protective Films est le leader mondial dans la conception, le développement et la vente de solvants permettant la production de films autoadhésifs essentiels aux processus de production d'un grand nombre de surfaces fragiles, en les protégeant lors des phases de transformation industrielle, de transport ou de pose. Plaques en matières plastiques, acier inoxydable, aluminium, métaux prélaqués, profilés PVC, etc. : toutes les surfaces dont l'aspect doit être irréprochable sont susceptibles d'être protégées par un film développé par CPF. L'éventail des secteurs concernés est très large, allant notamment du bâtiment à l'électronique,

à l'électroménager, et à l'ameublement, et ne cesse de s'étendre à d'autres applications et secteurs.

Au sein du métier, Chargeurs Specialty Machines, spécialisé dans la conception et la fabrication d'applicateurs de films de protection temporaires de surfaces, propose à ses clients ainsi qu'à ceux de Chargeurs Protective Films une solution complète - films de protection et pelliculeuses. L'assemblage d'un film et d'une colle spécifique, puis l'application par des machines de grande précision, nécessitent des savoir-faire de haute technologie et d'une coordination parfaite entre les équipes R&D et marketing.

Chargeurs*PCC Fashion Technologies

Chargeurs*PCC Fashion Technologies est l'expert mondial de la production d'entoilage pour l'habillement féminin et masculin. L'entoilage est le seul tissu technique du vêtement, indispensable pour lui donner tenue et structure. Il intervient principalement dans la fabrication des vestes, des manteaux et des chemises. Il est généralement thermocollé sur le tissu entre la doublure du vêtement et le tissu extérieur.

131,8M€ Chiffre d'affaires en 2020

La technicité croissante des vêtements porte la demande des plus grandes marques mondiales du luxe à la fast-fashion en passant par les marques de sport, tandis que l'innovation verte crée de nouveaux débouchés. La réactivité face aux évolutions du marché de la mode et la qualité de la logistique constituent des éléments clés de différentiation dans ce marché compétitif.

Plus de 6 000 clients mondiaux

Chargeurs Luxury Materials

Chargeurs Luxury Materials est le fournisseur des fibres de laine mérinos les plus fines, les plus douces et les plus résistantes au monde. Son savoir-faire consiste à sélectionner la meilleure laine brute auprès des éleveurs de moutons du monde entier, en étant ainsi le seul négociant capable d'offrir à ses clients, marques mondiales les plus prestigieuses, toutes les origines de la laine.

Le principal produit fini de CLM est le « top », un long ruban de fibres de laine peignées, qui sera ensuite utilisé pour produire du fil à destination des industries du tricotage et du tissage.

64,6M€ Chiffre d'affaires en 2020

Pour former un top, la laine brute ou « en suint » est lavée, cardée puis peignée. Ces opérations sont réalisées dans des ateliers de peignage aux États-Unis, en Uruguay, en Argentine et en Chine. Interviennent ensuite les équipes marketing qui livrent une solution adaptée à chaque client, où qu'il se situe dans le monde. À chaque étape de la chaîne de valeur, le bien-être animal et l'environnement sont respectés, la traçabilité de la laine étant garantie par le label Nativa™, grâce à la technologie de la blockchain.

Une offre qui affiche un nombre croissant de marques (Stella McCartney, Napapijri...)

nouveaux métiers innovants 2

2020 a vu la naissance de deux champions dans leur marché de niche respectif : Chargeurs Museum Solutions, leader de l'aménagement de musées, marché en forte croissance structurelle, et Chargeurs Healthcare Solutions, nouvelle pépite issue du dynamisme entrepreneurial de Chargeurs.

Créé début 2020, à la suite de cinq acquisitions réalisées depuis 2018, Chargeurs Museum Solutions s'impose comme le leader mondial des solutions clés en main pour la construction de nouveaux musées et de restructuration de musées existants. Il est composé d'un pôle services, Chargeurs Creative Collection, référence mondiale de l'aménagement d'institutions culturelles, et d'un pôle industriel, Senfa, spécialisé dans la fonctionnalisation de textiles techniques. Présentes partout dans le monde, les équipes de Chargeurs Museum Solutions répondent à la diversité des besoins des grandes institutions publiques comme privées : du pilotage de projet à l'aménagement des musées, en passant par le design, la création d'expériences immersives et technologiques, ou encore, la réalisation de contenus audiovisuels et éditoriaux. Les filiales réunies au sein la division sont engagées sur les projets muséaux les plus emblématiques au monde, des États-Unis à l'Asie en passant par le Moyen-Orient et l'Europe.

Le marché du luxe expérientiel

Chargeurs Museum Solutions opère sur un marché structurellement en croissance qui bénéficie de l'augmentation des investissements de pays utilisant l'expérience visiteur comme levier d'amélioration de leur attractivité régionale et internationale. La croissance structurelle du loisir culturel, de l'économie du savoir et du luxe expérientiel, associée à une recomposition du marché mondial du tourisme, avec l'émergence de nouvelles destinations, offrent d'autant plus d'opportunités de développement, mais pas seulement. Les aspirations croissantes des visiteurs pour des expériences immersives imposent aux musées du monde entier de se réinventer. Les donneurs d'ordres ont ainsi des besoins croissants de coordination de leurs projets, valorisant l'approche one-stop-shop proposée par CMS.

Créativité, inspiration et technologie sont les fondements de ce nouveau marché prometteur.

Chargeurs Healthcare Solutions

Constitué en un temps record pour répondre aux besoins d'urgence sanitaire nés de la crise de la Covid-19, Chargeurs Healthcare Solutions conçoit, développe et produit des solutions hautement technologiques dédiées à la santé et à la protection des personnes. Son offre est globale gammes d'équipements de protection individuelle, solutions de désinfection innovantes, services à valeur ajoutée, etc. - et elle bénéficie de la mise en synergies des compétences de CFT*PCC, de CPF et de CMS. Le modèle de commercialisation repose sur une approche multicanaux adaptée à une clientèle BtoB – grandes institutions publiques et privées, grands comptes internationaux, PME et TPE – mais aussi BtoC grâce au site marchand lainiere-sante.com qui rencontre un large succès. S'adressant aussi bien au secteur médical qu'au grand public, il propose à la fois des produits intégrant un service clientèle moderne, avec un processus de commandes digitalisées, et des services tels que l'optimisation et la gestion des stocks ou la collecte et le recyclage de produits. Champion industriel des technologies et services haut de gamme, Chargeurs Healthcare Solutions est dédié à la satisfaction de ses clients et à la préservation de l'environnement.

Pérennisation et élargissement de l'activité Un programme industriel de près de 10 millions d'euros a été engagé par le Groupe pour accroître les capacités de production domestiques de masques chirurgicaux et FFP2/N-95 dans trois pays d'Europe et aux Etats-Unis. Ce programme répond à une volonté croissante des grands donneurs d'ordre (publics et privés) d'un approvisionnement domestique et sécurisé de produits fiables et de qualité, valorisant la filière de production autonome qualitative constituée par CHS. Par ailleurs, des opportunités commerciales liées à l'offre de traçabilité et de capacité de recyclage sont d'ores et déjà développées par le métier. Élargissant son domaine d'activité au secteur complémentaire de l'hygiène et de la beauté, Chargeurs Healthcare Solutions a annoncé, début 2021, le projet d'acquisition de la société Fournival Altesse, le spécialiste français de la brosse à cheveux haut de gamme. Cette acquisition permettra au métier d'élargir son offre aux produits haut de gamme de soins, de bien-être et d'hygiène, tout en complétant ses canaux de distribution, notamment les pharmacies, la distribution sélective et le travel retail.

Implantations mondiales

Chargeurs dispose d'une forte empreinte internationale, atout stratégique majeur pour capter toutes les opportunités de développement dans le monde entier, grâce à près de 2 500 collaborateurs présents dans 38 pays et sur les cinq continents. Les implantations mondiales et la répartition du chiffre d'affaires par zone géographique s'établit comme suit :

Stratégie

Le programme Game Changer a acté le changement d'échelle du Groupe comme un leader industriel mondial des marchés de niches technologiques à forte valeur ajoutée.

Avec Leap Forward 2025, Chargeurs entend renforcer son leadership en excellant en matière d'expérience client et augmenter sa rentabilité opérationnelle. Les investissements importants déjà réalisés et la robustesse de son modèle d'affaires soutiendront les ambitions du Groupe dans le cadre de ce programme.

Des enjeux globaux sources d'opportunités

Chargeurs inscrit sa stratégie dans un monde complexe, volatil, soumis à de profondes mutations économiques, technologiques, sociétales et environnementales.

des capacités industrielles. La nouvelle approche marketing « iconique » renforce le positionnement de nos produits et services.

— 24 Rapport intégré – CHARGEURS 2020

et multirégional, Chargeurs répond aux besoins croissants de solutions intégrées pour ses clients BtoB et BtoC.

Nous développons des produits et des services de niche et à forte valeur ajoutée, qui améliorent les performances et le succès de nos clients. Nous nous appuyons sur nos valeurs – Fiabilité, Passion, Engagement et Audace – pour être l'avant-gardiste de notre écosystème.

NOTRE MISSION

Complexification de la chaîne logistique

La mondialisation engendre un morcellement des chaînes industrielles. La gestion des livraisons devient un enjeu croissant, les clients optent pour le juste-à-temps pour optimiser leurs stocks.

Numérisation des métiers

La transformation numérique et l'émergence de produits connectés entraînent un remodelage complet des process industriels et, plus globalement, de toutes les fonctions de l'entreprise.

La RSE au service de l'économie circulaire

Les mutations environnementales et sociétales ont des incidences à plus ou moins long terme sur les entreprises. L'accès aux ressources, le dérèglement climatique et la mobilisation des talents sont des sujets quotidiens. Ils influencent aussi bien la conception des produits et des services que la manière de les vendre.

Chargeurs s'appuie sur un dispositif industriel et commercial mondial, organisé par zone géographique. Il s'agit non seulement d'offrir une grande réactivité industrielle, mais aussi d'être au plus près du terrain, à l'écoute des besoins des clients et des tendances futures. Les succès de CHS illustrent l'avantage compétitif dont Chargeurs dispose en terme de logistique.

La culture d'innovation de Chargeurs permet de devancer les besoins de nos clients pour leur apporter des solutions complètes. La mise en service réussie de la ligne de production techno-smart 4.0 permet au métier Protective Films de s'inscrire à l'avant-garde de l'innovation industrielle mondiale. En tant qu'entreprise responsable, Chargeurs agit au sein de sa chaîne de production des produits commercialisés. Augmenter l'efficacité des ressources et diminuer l'impact environnemental, tout en développant le bien-être des individus, est un défi relevé dans chacun des métiers du Groupe.

Game Changer a transformé Chargeurs

Le programme d'optimisation Game Changer a été initié en septembre 2017. Il a été conçu avec toutes les équipes de Chargeurs dans le monde pour donner au Groupe les moyens d'être le Game Changer de ses niches industrielles, en s'appuyant sur les Chargeurs Business Standards.

• Augmentation de la performance de nos actifs
• Rationalisation de nos coûts de production
• Réduction de nos taux de non-qualité

VENTES ET MARKETING PRODUCTION INNOVATION

• Développement des « soft skills » des équipes commerciales
• Amélioration de la proximité de la relation client
• Déploiement de nouveaux outils marketing

GESTION DES TALENTS

• Mise en place d'un programme de formation d'excellence
• Enrichissement de notre programme « Jeunes talents et managers confirmés »

• Optimisation de notre organisation

• Analyse de nos marchés adjacents

• Accélération du développement d'innovations de rupture
• Progression de nos capacités, implantations et partenariats en matière d'innovation

4 leviers pour accélérer la croissance et la rentabilité du Groupe

• L'optimisation des processus de production et des structures de coûts, dans une logique d'amélioration continue de la productivité par métier ;
• Le développement des talents et la diversification des compétences, afin d'accompagner la montée en gamme des produits et services ;
• La sophistication des méthodes de ventes et de marketing, centrées sur le client et orientées services ;
• Le développement des capacités d'innovation, en particulier l'identification de synergies entre les différents métiers afin de multiplier les innovations de rupture.

Le succès des Chargeurs Business Standards

Chargeurs s'appuie sur un modèle managérial décentralisé par métier et fortement internationalisé. Le Groupe offre une vision claire et impulse une mise en oeuvre minutieuse et continue de la stratégie d'excellence par la diffusion des Chargeurs Business Standards. Grâce à une gestion méthodique et des outils adaptés, le Groupe assure une discipline opérationnelle et un engagement des équipes à tous les niveaux, partout dans le monde.

Assurer la solidité du Groupe à long terme

• Actionnariat de référence stable, méthodique et engagé à très long terme

• Stratégie d'acquisitions et de diversification ciblée et relutive

• Endettement net faible et ressources à long terme

Vendre plus et mieux

• Segmentation approfondie des marchés servis et entrée dans de nouvelles niches

• Focus sur les grands comptes et les clients émergents à fort potentiel

• Préconisation de nos produits par nos clients, gains de parts de marché

Optimisation continue des Chargeurs Business Standards

Innover et faire la différence dans tous les domaines

• Culture unique d'innovation pour une nouvelle génération de produits et services

• Diffusion continue des Chargeurs Business Standards

• Stratégie unique de compétitivité durable

Mieux produire et servir nos clients

• Extension mondiale de notre présence commerciale, industrielle et logistique

• Réingénierie et montée en gamme des sites productifs et logistiques

• Programme systématique de productivité et économies de coûts

Rapport intégré – CHARGEURS 2020 — 27

Leap Forward 2025

Leap Forward 2025 est un programme de développement stratégique méthodique servant la croissance rentable de Chargeurs sur le long terme. Prenant le relais du programme d'optimisation Game Changer ayant accompagné le changement d'échelle du Groupe, Leap Forward 2025 s'appuie sur la combinaison de deux axes stratégiques majeurs – la performance embarquée (croissance organique) issue des investissements réalisés, d'une part, les acquisitions, d'autre part, pour emmener Chargeurs, en année pleine, à plus d'un milliard et demi de chiffre d'affaires et plus de 150 millions d'euros de résultat opérationnel des activités d'ici à fin 2025. Ambitieux et réaliste, ce plan valorisera les importants réservoirs de profits dont disposent tous les métiers et les complétera par une stratégie active, préemptive et maîtrisée d'acquisitions à fort potentiel.

LEAP FORWARD 2025, c'est :

UNE PERFORMANCE « EMBARQUÉE » DANS TOUS NOS MÉTIERS

PERFORMANCE EMBARQUÉE	• Investissements déjà réalisés dans le cadre du programme Game Changer – Amélioration des performances liées aux investissements industriels – Réservoir de synergies de revenus et de coûts lié aux acquisitions • Positionnement pertinent des offres – Positionnement haut de gamme – Offre de produits et de solutions éco-responsables • Préservation de l'intégralité des actifs durant la crise – Pleine capacité de bénéficier du rebond des secteurs • Forte mobilisation du management et des collaborateurs – Equipe dirigeante renforcée – Nouvelle génération de directeurs métiers
LEVIERS D'ACTIVATION	• Technologie, innovation et environnement • Accélérer la dynamique commerciale – Focus client – Cross selling – Levier des packages « produits & services » • Moderniser la distribution – Systématisation du multi-canaux
EFFETS À HORIZON 2025	• Retour sur une trajectoire de croissance organique élevée • Amélioration de la rentabilité opérationnelle • Forte génération de cash

Méthode d'activation de performance commune aux différents métiers, Leap Forward s'articule autour de deux initiatives centrales :

Renforcement de la culture client dans l'ensemble de nos process

Convertir des tendances en opportunités

• Agilité entrepreneuriale et capacité à saisir immédiatement de nouvelles opportunités
• Mobilisation des actifs implicites de l'entreprise et des synergies possibles entre les entités du Groupe

Intégrés dans nos programmes de communication, d'intégration et de formation internes, MARCH et SPRINT font partie d'une culture d'entreprise commune qui permettra au Groupe d'exploiter ses actifs implicites.

Notre politique RSE

Loin d'affaiblir notre engagement pour une politique RSE dynamique, l'année 2020 a confirmé la pertinence des choix faits avec les équipes pour renforcer le caractère durable de notre performance, au service d'une stratégie résolument responsable, gage de confiance pour l'ensemble de nos parties prenantes.

Un réseau de près de 25 correspondants RSE actifs s'est constitué en 2016, dans le cadre de la structuration de la stratégie du Groupe, et s'est depuis renforcé. Aujourd'hui, ils se réunissent chaque mois pour faire grandir la RSE du Groupe, et en sont à la fois les ambassadeurs et les artisans.

Nos indicateurs clés de performance, alignés avec les Objectifs du Développement Durable des Nations Unies permettent de mesurer les avancées de notre démarche engagée.

Une démarche qui porte les valeurs du Groupe

Des piliers solides au service de la démarche

Des priorités clairement définies

Des objectifs de développement durable ciblés

Méthodologie

• Valeurs du Groupe : Fiabilité, Passion, Engagement, Audace
• Démarche collaborative, engagée, ambitieuse, transversale et fédératrice
• Gouvernance opérationnelle, solide et engagée
• Des collaborateurs engagés
• Un réseau de clients attentifs et exigeants
• Développer l'économie circulaire
• Responsabiliser les achats
• Accompagner les collaborateurs
• Garantir la sécurité des collaborateurs
• Intégrer la durabilité au cœur des métiers
• Atteindre une meilleure efficience carbone
• Gérer durablement les ressources en eau

Engagements

Durable (ODD)

Performance Gaïa : Chargeurs intègre pour la troisième année consécutive l'indice de développement durable Gaïa, avec un score de 77/100, qui le hisse à la 42e place du classement sur 230

Euro PP sustainability-linked (Objectifs de développement durable à 2027)

est en baisse de 30 % depuis 2018.

L'innovation chez Chargeurs…

Leader technologique et serviciel, Chargeurs se place à l'avant-garde de ses marchés de niche. Face à des acteurs sociétaux toujours plus exigeants, le Groupe a lancé plusieurs programmes de transformation de ses produits afin de les rendre plus responsables et plus performants.

Pour réussir, il s'appuie sur la capacité d'innovation incrémentale de ses équipes R&D et également sur leur faculté d'adaptation permettant, grâce à une écoute attentive des demandes des clients, de faire évoluer leur offre de produits pour répondre précisément à leurs besoins.

PASSIONNÉS

Les collaborateurs de Chargeurs Creative Collection, transmettent leur expertise de l'expérience visuelle dans chaque projet réalisé. L'aménagement du centre culturel Sheikh Abdullah Al-Salem, situé à Koweït, a requis près de 10 000 heures de travail aux équipes, qui ont bâti une installation composée de 1 400 équipements graphiques utilisant 175 techniques différentes. Parmi les types de production, on retrouve des bannières suspendues en tissu de 3,0 m x 12,5 m, des caissons lumineux, du Corian imprimé, de l'acrylique imprimé, des revêtements muraux et de l'acrylique imprimé à l'envers, résistant aux rayures.

AUDACIEUX

Chargeurs répond aux demandes des acteurs BtoB du marché, et s'adresse également de plus en plus au BtoC. Lixi, la marque digitale de Leach lancée début 2020, propose des caissons lumineux pour la décoration intérieure des particuliers. Trois types de lightboxes sont proposés : LixiGlow, LixiCanvas, LixiRefresh. Par exemple, LixiGlow illumine n'importe quelle pièce, grâce à sa feuille d'éclairage LED intégrée transformant les photos en un réel art mural.

ENGAGÉES

dans tous les métiers

… incarne les valeurs du Groupe

Les équipes R&D de Chargeurs*PCC Fashion Technologies développent des innovations responsables et de haute technicité. Après le lancement, fin 2019, de la première gamme d'entoilage écoresponsable, Sustainable Fifty, renommée, début 2020, Sustainable 360TM, elles ont développé la gamme Lainière Performance Silver, utilisant la technologie du fil d'argent pour donner des fonctions antimicrobiennes et antiodeurs à ses produits.

FIABLE

Le film transparent, adhésif et antimicrobien Clean Touch, développé par Chargeurs Protective Films, prévient toute contamination par contact sur des surfaces. Les ions d'argent, contenus dans le film, agissent sur les protéines des virus et bactéries en perturbant leurs fonctions cellulaires et permettent de les éliminer à 99,9 %. Les poignées de porte ou les boutons d'ascenseur font partie des applications publiques.

Des lignes de production de masques chirurgicaux sont installées sur les usines de la Lainière de Picardie, dans le Nord de la France, et de Senfa, en Alsace.

contribue à la stratégie du Groupe

…

Le plan Leap Forward 2025 accorde une place centrale à l'innovation dans sa stratégie de premiumisation, de diversification et d'internationalisation. Des méthodes d'identification des nouvelles technologies, reposant sur d'intenses collaborations entre métiers, conduiront Chargeurs à la conquête de nouveaux marchés et de nouveaux territoires. Convaincu que la mentalité entrepreneuriale porte sa capacité de renouvellement, le Groupe ne cesse d'encourager le foisonnement d'idées pour bâtir les marchés de niche de demain.

et fait travailler les métiers ensemble

…

Une collaboration inédite entre les différentes entités du Groupe a permis la création, en un temps record, de Chargeurs Healthcare Solutions. Les innovations développées dans le domaine sanitaire (masques, film antimicrobien, etc.) sont le fruit de synergies entre les compétences des usines de la Lainière de Picardie, Senfa, Leach et Novacel. Les succès rencontrés constituent une incitation forte pour organiser la fertilisation croisée entre les différents métiers du Groupe.

Chargeurs et l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne

Chargeurs accélère sa stratégie d'innovation en nouant un partenariat avec l'École Polytechnique de Lausanne (EPFL) en Suisse, l'une des institutions de science et de technologie les plus dynamiques et cosmopolites d'Europe. Chargeurs y occupera deux bureaux dédiés à l'innovation dans tous ses métiers. Cette collaboration vouée à tisser des liens entre le milieu de la recherche et l'industrie permettra aux ingénieurs du Groupe d'enrichir leurs innovations, et à l'EPFL de multiplier les applications industrielles liées à leur corpus de recherche.

Une stratégie d'acquisitions sélectives

Depuis 2015, Chargeurs a réalisé dix acquisitions ciblées, créant ainsi des champions dans les marchés de niche à forte valeur ajoutée. Ces opérations, presque toujours réalisées avec des sociétés familiales comme

l'est le groupe Chargeurs,ont permis au Groupe de compléter ses positions dans la chaîne de valeur, de développer sa présence géographique, ou encore d'ajouter une offre de services à son offre de produits.

LA POLITIQUE D'ACQUISITION REPOSE SUR UNE MÉTHODOLOGIE STRICTE

CIBLE D'OPÉRATION RENTABLE : PAS DE RETOURNEMENT

POTENTIEL D'AMÉLIORATION DE LA PERFORMANCE ÉLEVÉ

VALORISATION RELUTIVE POUR LE GROUPE

RESPECT D'UNE STRUCTURE DE DETTE RAISONNABLE POUR LE GROUPE

DES ACQUISITIONS POUR DEVENIR LEADER DE NOS MARCHÉS DE NICHE

Chargeurs Protective Films

Main Tape (2016), Walco, Omma, Asidium (2017) Ces acquisitions ont permis de créer Chargeurs Protective Specialty Machines, modèle

d'affaires tourné vers le service aux clients, et de renforcer la présence de Chargeurs aux États-Unis. Chargeurs Protective Films devient un acteur universel,

proposant non seulement des films de protection mais aussi des rubans, des papiers et des machines de protection à ses clients.

Chargeurs*PCC Fashion Technologies

Chargeurs Museum Solutions

PCC (2018), acquisition du numéro 1 américain de l'entoilage au modèle d'affaires fabless, à l'implantation géographique (Asie et États-Unis) complémentaire de l'activité historique de CFT, et doté de capacités logistiques de premier rang. Cette acquisition propulse Chargeurs au rang de leader mondial de l'entoilage et sa faible intensité capitalistique abaisse considérablement le point mort du métier.

Chargeurs Museum Solutions (2019-2020) Les récentes acquisitions ont permis de bâtir une offre mondiale unique composée de filiales autonomes et de partenaires dédiés aux musées et à l'environnement des marques. Présent sur toute la chaîne de valeur, CMS propose aux grands donneurs d'ordre une offre intégrée one-stop-shop unique. Ce marché de la construction de nouveaux musées ou de la restructuration de musées existants, est assis sur des tendances de croissances très élevées et peu dépendantes de la conjoncture économique.

Interview d'Audrey Petit et de Gustave Gauquelin

AUDREY PETIT Directrice Générale par intérim Chargeurs*PCC Fashion Technologies et Directrice Déléguée de la Stratégie et de la Diversification

GUSTAVE GAUQUELIN Directeur Général Délégué aux Opérations De Game Changer à Leap Forward 2025, une stratégie de création de valeur ancrée dans le réel.

Comment le programme d'optimisation Game Changer a-t-il permis au Groupe de changer de dimension ?

Audrey Petit • Le plan Game Changer impulsé par Michaël Fribourg a profondément modernisé Chargeurs. Articulés autour de la production, la gestion des talents, l'innovation et la vente & le marketing, les nombreux investissements réalisés ont considérablement accru la valeur des actifs du Groupe. Ses métiers, aujourd'hui dirigés par une nouvelle génération de managers, disposent en effet d'atouts nouveaux : une diversité géographique et sectorielle renforcée, un positionnement résolument premium qui réduit leur sensibilité aux cycles économiques, l'abaissement de leur point mort lié à une part de services accrue dans la valeur ajoutée, ou encore l'allongement moyen du carnet de commandes.

Le Groupe a également résolument structuré sa démarche RSE, en l'ancrant au cœur de sa stratégie, avec des progrès tangibles. Après avoir intégré, en 2018, l'indice Gaïa des 70 ETI et PME jugées le mieux protéger leurs risques de nature ESG, Chargeurs a gagné en 2020 25 places et occupe la 42e position de l'indice établi à partir des 230 premières entreprises identifiées.

Cette modernisation qui a permis d'affirmer ou de créer le leadership mondial de nos métiers dans leurs niches se traduit également par une forte reconnaissance de nos clients. Aujourd'hui, fort de son innovation, incarnée par la signature marketing mondiale High Emotion Technology®, et sa qualité de service, Chargeurs est le partenaire technologique de choix de plus de 10 000 clients BtoB exigeants pours lesquels Game Changer a durablement renforcé le lien de confiance.

" Chargeurs est le partenaire technologique de choix de plus de 10 000 clients BtoB exigeants pours lesquels Game Changer a renforcé durablement le lien de confiance commerciale. " AUDREY PETIT

Interview

d'Audrey Petit et de

Gustave Gauquelin

" Le cœur du programme Leap Forward 2025 est d'activer la « performance embarquée » de ses métiers, véritable réservoir de profits issu des investissements industriels et de croissance externe réalisés par le Groupe au cours des années passées. " GUSTAVE GAUQUELIN

Gustave Gauquelin • La capacité du Groupe à sortir renforcé de 2020 montre deux

Qu'a révélé la crise sanitaire et économique pour Chargeurs ?

choses. D'une part, la qualité intrinsèque des métiers et la pertinence des décisions d'investissements réalisés dans les années qui ont précédé la crise. A titre d'exemples, l'acquisition de PCC en 2018, grâce au modèle particulièrement agile de cette entité, a protégé la capacité bénéficiaire de l'ensemble de la division CFT*PCC. L'investissement dans la ligne techno-smart chez CPF en Italie en 2019 a permis d'amplifier le rebond de l'activité au second semestre et de gagner des parts de marché. D'autre part, elle traduit l'esprit de responsabilité et l'audace propres aux entreprises à capitaux familiaux où les décisions de court terme ne sont jamais déconnectées de la vision de long terme. C'est à mon sens la grande leçon qu'il faut tirer du pari réussi de la création éclair de CHS.

Audrey Petit • Le contexte très tendu de la crise sanitaire nous a aussi beaucoup révélé à nous-mêmes. La création et le succès de CHS représentent en effet la combinaison de trois facteurs. Le premier est sans aucun doute l'engagement et l'adaptabilité des managers et des collaborateurs du Groupe, qui ont progressé très vite sur la courbe d'apprentissage d'un métier qu'ils ne connaissaient pas.

Ensuite, la capacité du Groupe à identifier ses actifs implicites pour servir de nouveaux marchés. En quelques jours, Chargeurs a su faire pivoter ses outils industriels chez LPBC et chez Senfa pour produire en masse du textile destiné à la confection de masques réutilisables, pour faire faire, sous son contrôle, des centaines de millions masques chirurgicaux dans les usines partenaires de Chargeurs*PCC en Chine, ou encore, pour exploiter les savoir-faire de Novacel en physique chimique à des fins de production de solutions antimicrobiennes. Chargeurs a également su faire levier sur son outil logistique – véritable actif caché et maintenant révélé du Groupe - pour acheminer tous ces produits dans des délais extrêmement serrés.

Enfin, le succès de CHS est un succès collectif, celui de Chargeurs*PCC, celui de CMS et celui de CPF. Il a révélé à Chargeurs la possibilité de créer des synergies entre ses métiers. En renforçant le sentiment d'appartenance au Groupe, ces synergies ont également alimenté l'engagement des collaborateurs, créant un cercle vertueux.

En quoi consiste le programme Leap Forward 2025 ?

Gustave Gauquelin • Les investissements importants réalisés dans le cadre du programme Game Changer, qu'ils soient industriels ou de périmètre, avaient doté les métiers d'un véritable réservoir de profits avant la crise. Chargeurs ayant réussi, en 2020, à non seulement préserver l'intégralité de ses actifs économiques mais aussi à les faire croître avec la constitution de deux nouveaux métiers – CHS et CMS –, cette « performance embarquée » a augmenté.

Le cœur du programme Leap Forward 2025 est d'activer cette réserve de performance en poursuivant résolument la transition écologique de nos activités, et en concentrant nos efforts sur deux dimensions principales. La première est le contenu technologique et innovant de nos activités, la seconde est l'amélioration de la dynamique commerciale avec notamment une optimisation constante de nos réseaux de distribution.

Pour y parvenir, nous allons déployer à l'échelle de l'entreprise une méthode d'activation commune aux métiers, qui sera intégrée dans nos programmes de communication, d'intégration, et de formation internes, et qui repose sur deux piliers baptisés MARCH et SPRINT.

Le volet MARCH consiste en un effort constant et méthodique d'optimisation de notre performance industrielle et logistique, et en un renforcement de la culture client dans l'ensemble de nos process.

SPRINT recouvre une autre dimension, propre à l'ADN entrepreneurial du groupe Chargeurs. Elle consiste en la capacité du management à mobiliser de façon rapide et efficace des actifs « implicites » ou « cachés » de l'entreprise, ainsi que les synergies possibles entre les différentes entités du Groupe, afin de saisir rapidement et efficacement des opportunités commerciales nouvelles. De ce point de vue, le déploiement de CHS peut être considéré comme un véritable cas d'école d'un SPRINT réussi au sein du modèle à faible intensité capitalistique et de plus en plus tourné vers les services, qu'est celui de Chargeurs en 2021.

L'accélération de la croissance organique provenant de cette « performance embarquée » sera renforcée par la poursuite de la croissance externe du Groupe, en privilégiant les transactions de famille à famille. Cette stratégie passera notamment par des efforts de build-up dans nos métiers, notamment chez CMS et CHS, sans exclure tout autre métier de niche identifié comme porteur d'un fort potentiel de création de valeur.

Notre modèle de création de valeur partagée

Une position de leader mondial dans des niches technologiques, de produits et de services, à forte valeur ajoutée.

Nos ressources

Humaines

• Près de 2 500 collaborateurs
• 31 % de femmes
• 25 langues parlées

Financières

• x1,2 dette nette/EBITDA (ratio de levier)
• 53 M€ d'acquisitions
• Des actionnaires de long terme, dont Colombus Holding, l'actionnaire de référence

Industrielles

• 14,9 M€ d'investissements
• 18 sites industriels

Environnementales

• 282 853 MWh consommés
• 823 511 m3 d'eau consommés

Intellectuelles

• 16 laboratoires R&D

• 0,8 % d'investissement en formation sur la masse salariale

Sociales/Sociétales

• Une politique affirmée
• et volontaire en matière de RSE • Une fondation – Chargeurs Philanthropies engagée

Un objectif de ROPA supérieur à 150 M€ en 2025

Un programme auto-financé, sans tension sur la dette

Maintien d'une politique de dividendes active Normalisation des investissements industriels Maintien d'un levier financier faible

* Chiffre d'affaires et ROPA 2019 incluant les performances pro forma des 4 acquisitions réalisées par CMS en 2019 et 2020

Notre création de valeur

Durabilité

Passion Technologies

Chargeurs

NOTRE AMBITION

Chargeurs Healthcare Solutions

Excellence

Acteur de référence

Humaine

• • 133 collaborateurs
• 94 % de contrats permanents
• 28 % de femmes dans le top 50

Financière

• 822,0 M€ de chiffre d'affaires
• 79,3 M€ de résultat opérationnel des activités
• TRI de l'action depuis novembre 2015 : + 26,4 %

Industrielle

• Des technologies propriétaires de haute technicité
• Développement de l'emploi dans les économies locales

Environnementale

• Émissions de CO2/Mm2 de production : - 2 %
• Consommation d'eau/Mm2 de production : - 28 %
• Quantités totales de déchets (t/Mm2 ) : +6 %

Intellectuelle

• Partenariats avec des instituts académiques d'excellence tels que l'École Polytechnique Fédérale de Lausanne et l'ESMT Berlin
• Innovation Blockchain dans la sécurisation d'un label textile
• 13 h de formation par salarié

Sociale/Sociétale

• Partenariats entre Nativa™, label responsable, et les plus grandes marques internationales
• 100 % des employés permanents bénéficient d'une couverture santé
• Dons aux associations, aux hôpitaux, aux EPHAD, de masques et de solutions hydroalcooliques

Maîtrise des risques

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, son image et ses perspectives. Chaque année, le profil des risques auxquels le Groupe est exposé est réévalué compte tenu des aléas externes et internes existants. L'année 2020 fournit une illustration parfaite de l'imprévisibilité de ces risques. En plongeant le monde entier dans une crise sanitaire, l'année 2020 a exigé des acteurs économiques qu'ils protègent leurs actifs pour faire face à une situation inédite.

IMPACT POTENTIEL SUR LE GROUPE

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE MEDIAN Risques industriels et de continuité d'activité Risques d'approvisionnement Risques liés aux Ressources Humaines et à la conduite du changement Risques de change Risques d'atteinte à l'image de marque dans les médias ou réseaux sociaux Risques environnementaux Risques liés à la sécurité des personnes et au risque sanitaire Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits Risques liés à la sécurité des personnes et au risque sanitaire Risques liés aux évolutions technologiques et cyberattaque Risques de liquidité Risques liés à la croissance externe et intégration Risques liés à la variation du coût des matières premières FAIBLE MEDIAN ÉLEVÉE

Risques stratégiques Risques opérationnels Risques financiers

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré autour d'une organisation à trois niveaux. Il vise à diffuser la culture de gestion des risques à tous les niveaux de l'entreprise.

Cette matrice synthétise les risques auxquels est exposé le Groupe et procède à leur classification en fonction de leur impact sur le Groupe et de leur probabilité d'occurrence.

Pour plus d'informations, voir section 2.3 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques du chapitre 2 du Document d'enregistrement universel

NIVEAU 1

Assuré par chaque collaborateur et par sa hiérarchie dans l'exercice quotidien de leurs activités

Assuré par le Comité de Direction, le Chief Compliance Officer Group, le Data Protection Officer et les Directions supports dans leurs domaines de compétence : définition des guidelines et assistance des opérationnels dans la mise en œuvre

Assuré par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration : évaluation du fonctionnement du dispositif de gestion des risques et contribution à son amélioration

Gouvernance

S'appuyant sur un modèle décentralisé, chaque métier du Groupe est animé par un Comité Exécutif complet rapportant à la Direction Générale, organe central de la stratégie de croissance et de transformation. En adéquation avec le changement d'échelle du Groupe, sa Direction Exécutive s'est considérablement renforcée pour conduire la stratégie globale et les différents projets.

La présence d'un actionnaire de référence familial, la société Colombus Holding SAS, contrôlée par le Groupe Familial Fribourg, dote le Groupe d'une vision à long terme et d'un engagement actif dans sa gouvernance.

Nouveau siège social du Groupe situé 7, rue Kepler, Paris, 16

Une gouvernance solide et engagée garante d'une stratégie de long terme

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'administration au 31 décembre 2020.

50 % Taux de féminisation Passage de 2 à 3 administratrices en mai 2019, portant le taux de féminisation à 50 %, au-delà du seuil légal			50 % Taux d'indépendance Alignement des critères d'indépendance du Conseil sur ceux de MiddleNext en mars 2020			98 % Taux de présence du Conseil d'administration
			Âge	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations	Comité des Acquisitions	Première nomination	Echéance du mandat
	Michaël Fribourg Administrateur Président-Directeur Général		38 ans			Président	CA 30/10/2015	AG 2021 CA 2021 (Président) CA 2023 (DG)
	Colombus Holding SAS représentée par Emmanuel Coquoin		60 ans	Membre		Membre	CA 2015	AG 2022
	Isabelle Guichot Administratrice indépendante		56 ans	Présidente			AG 2016	AG 2022
	Cécilia Ragueneau Administratrice indépendante		47 ans		Présidente		AG 2017	AG 2023
	Nicolas Urbain Administrateur*		60 ans		Membre	Membre	CA 2015	AG 2023
	Maria Varciu Administratrice indépendante		48 ans	Membre			AG 2019	AG 2022
	Georges Ralli Censeur		72 ans	Censeur			AG 2016	AG 2022
* La nomination de Nicolas Urbain en qualité d'administrateur à titre personnel remonte à l'AG du 6 mai 2019.
8 RÉUNIONS DU CONSEIL			5 RÉUNIONS 4 RÉUNIONS DU COMITÉ			1 RÉUNION DU COMITÉ

DES RÉMUNÉRATIONS

DES ACQUISITIONS

DU COMITÉ D'AUDIT

D'ADMINISTRATION

Composition du Comité de Direction au 1er février 2021.

MICHAËL FRIBOURG Président-Directeur Général

OLIVIER BUQUEN Directeur Financier Groupe

GUSTAVE GAUQUELIN Directeur Général Délégué aux Opérations

JOËLLE FABRE-HOFFMEISTER Secrétaire Générale Groupe, Chief Compliance Officer et Responsable de la Démarche RSE Groupe

AUDREY PETIT Directrice Générale par intérim, Chargeurs*PCC Fashion Technologies et Directrice Déléguée de la Stratégie et de la Diversification

SAMPIERO LANFRANCHI Directeur Général Chargeurs Museum Solutions et Conseiller spécial du Président

ÉTIENNE PETIT Directeur Exécutif Délégué à la Transformation, aux Acquisitions et à l'Innovation et Conseiller spécial du Président

RICHARD MARCHANT Directeur Général Chargeurs Protective Films

CARINE DE KOENIGSWARTER Directrice Communication Groupe Chef de Cabinet du PDG Ambassadrice du Groupe pour la Philanthropie

FEDERICO PAULLIER Directeur Général Chargeurs Luxury Materials

DENIS NOHARET Directeur Général Chargeurs Healthcare Solutions

Performance boursière depuis le 30 octobre 2015

Depuis la transition actionnariale opérée fin octobre 2015, le titre Chargeurs s'est fortement apprécié, avec un taux de rendement annualisé de + 26,4 %. Cette remarquable performance boursière salue le succès de la stratégie de transformation du Groupe menée à travers le programme Game Changer et sa solidité dans des contextes difficiles.

Chargeurs vs. CAC 40 et CAC PME

CRI-EP CAC 40 CAC PME

* proposé à l'Assemblée Générale du 8 avril 2021

Présentation des activités 01.

1.1	Chargeurs Protective Films	48
1.2	Chargeurs*PCC Fashion Technologies	52
1.3	Chargeurs Luxury Materials	56
1.4	Chargeurs Museum Solutions	60
1.5	Chargeurs Healthcare Solutions	64
1.6	Analyse des résultats consolidés 2020	68
1.6.1	Examen du résultat consolidé de l'exercice 2020	68
1.6.2	Structure financière	69
1.6.3	Investissements 2018-2020	70
1.6.4	Perspectives	71
1.7	Une culture d'excellence industrielle au service de marchés haut de gamme et distinctifs	72

1.1

Films

1.1 Chargeurs Protective

Chargeurs Protective Films

Chargeurs Protective Films s'invite à la Gare Montparnasse à Paris en garantissant la qualité des structures de travail.

Chargeurs Protective Films

Chargeurs Protective Films est le leader mondial de la protection de surfaces, offrant une protection de très haute technicité aux surfaces fragiles lors des phases de transformation (pliage, emboutissage, profilage, etc.), de manutention, de transport et de pose. Il s'agit notamment des surfaces dont l'aspect doit être irréprochable en toutes circonstances : les plastiques, les verres, l'acier inoxydable, l'aluminium, les métaux pré-laqués ou encore les profilés PVC, etc.

I ssu de la physico-chimie, l'expertise de Chargeurs Protective Films consiste à concevoir et développer des films adhésifs en développant des coupes de films et de solvants les plus adaptés aux surfaces à protéger et à leur processus de production. Grâce à une gamme complète de produits et services, Chargeurs Protective Films offre des solutions de protection des surfaces les plus fragiles contre la salissure et les rayures, les contraintes mécaniques ou thermiques lors des phases de transformation, en permettant l'application de peinture avant la finalisation du produit. En garantissant l'aspect final du produit tout au long de la chaîne de fabrication mais également en participant au processus de transformation des matériaux, les films de Chargeurs Protective Films permettent également de réduire significativement les coûts de production de ses clients.

Le marché de la protection de surfaces

Accompagnant la montée en gamme de l'économie mondiale, le marché de la protection de surfaces est structurellement en croissance.

Chargeurs Protective Specialty Machines

Depuis 2017, Chargeurs Protective Specialty Machines réunit trois sociétés spécialisées dans la conception et la fabrication d'applicateurs de films de protection temporaires de surfaces – Asidium, Walco et Omma – proposant à leurs clients une solution complète – films de protection et pelliculeuses. L'assemblage d'un film et d'une colle spécifique, puis l'application par des machines de grande précision, nécessitent des savoir-faire de haute technologie et d'une coordination parfaite entre les équipes R&D et marketing.

En effet, l'éventail des surfaces à protéger est extrêmement large, allant notamment du bâtiment à l'électronique et à l'électroménager. Les matériaux à protéger sont d'une diversité croissante, intégrant par exemple le verre, le cuivre, le zinc ou encore les surfaces rugueuses qui requièrent un très haut niveau d'expertise. S'appuyant sur sa force de préconisation de solutions auprès de ses clients et son accompagnement sur mesure, Chargeurs Protective Films fait preuve d'une force d'innovation continue en menant une stratégie de différenciation, permettant de repousser les frontières du métier toujours plus loin en élargissant le marché en matière d'usages, de types de surfaces à protéger et de solutions différenciantes à promouvoir (réduction du bruit lors du déroulement des films, procédés industriels tels que la découpe laser ou l'emboutissage, recyclabilité). S'adaptant à la tendance accrue de la digitalisation de l'offre BtoB en Asie, et particulièrement en Chine, Chargeurs Protective Films accélère

1

RICHARD MARCHANT DIRECTEUR GÉNÉRAL DE CHARGEURS PROTECTIVE FILMS

1.1

Chargeurs Protective Films

" Ayant fait preuve d'une forte résilience en 2020, notre ambition est désormais de transformer notre leadership dans la protection temporaire de surfaces en designer de solutions intégrées et créatrices de valeur pour nos clients. "

sa stratégie de ventes en ligne partout dans le monde. Son réseau d'agents et de distributeurs ainsi que ses équipes de ventes locales assurent le succès de ce canal de distribution novateur.

Forces et atouts de Chargeurs Protective Films

Disposant d'une position de leader mondial, Chargeurs Protective Films développe la gamme de films autoadhésifs de très haute technicité la plus large du marché, issus de combinaisons uniques et propriétaires de films en polyéthylène et d'adhésifs et dont la qualité d'assemblage est déterminante pour la qualité du produit fini. L'adhésif doit être déposé selon un processus d'enduction en couche très légère et régulière sur le film, en assurant une parfaite planéité et pureté du film afin de ne pas endommager la surface à protéger. De plus, avec le déploiement de l'offre de pelliculeuses, Chargeurs Protective Specialty Machines, depuis 2017, et la mise en service en Italie, en 2019, d'une nouvelle ligne de production

techno-smart, située à l'avant-garde de l'industrie 4.0, le métier améliore sans cesse sa compétitivité industrielle. La conception de cette ligne de production, ne rejetant aucune émission de CO2 dans l'atmosphère, contribue fortement à la démarche d'innovation responsable de Chargeurs Protective Films. À cet égard, Oxygen, la nouvelle gamme de films de protection de surfaces 100 % recyclable, comme l'ensemble des gammes, et à 92 % biosourcée, répond aux attentes grandissantes des clients en matière de respect de l'environnement. Enfin, le réseau mondial de production et de distribution de Chargeurs Protective Films est un atout stratégique, permettant de se positionner au plus près des clients et de leurs besoins, et de réduire les délais d'approvisionnement, élément différenciant dans ce marché. Cette intimité procure au métier une longueur d'avance par rapport à la concurrence et une flexibilité inédite pour innover non seulement aux côtés du client, mais également par anticipation.

N°1 mondial de la protection temporaire de surfaces

720 collaborateurs

270,4 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020

17,0 millions d'euros de ROPA en 2020

Un outil industriel over-state-of-the-art

1. Analyse des surfaces

Le service marketing, en lien avec les équipes commerciales, identifie et analyse les besoins des différents marchés de la protection temporaire de surfaces (inox, métaux prérevêtus, plastiques, verre, etc.). Après la sélection des thèmes, les données technicoéconomiques sont transmises aux services techniques.

2. Conception des formules L'équipe R&D définit la formulation des films à enduire et des masses

adhésives répondant au cahier des charges. Chaque formule est exclusive et répond aux attentes du marché, de la spécificité des surfaces et de l'usage du film autoadhésif à produire.

3. Définition du procédé industriel

Le métier maîtrise les différentes technologies d'enduction et d'extrusion. L'enduction consiste à déposer une couche adhésive d'une épaisseur calibrée sur un film support, produit par des partenaires sur des machines dédiées et à partir de formules

dont Chargeurs est propriétaire. L'extrusion consiste à fabriquer des films multicouches, à partir de polymères thermoplastiques, dont une couche possède des caractéristiques adhésives.

Les films de protection de surface sont ensuite ré-enroulés et/ou découpés en fonction des applications des clients finaux.

5. Contrôle qualité

Le métier développe ses produits en accord avec les normes en vigueur, telles que REACH. Des contrôles permanents sont réalisés sur l'ensemble des équipements industriels. Ils visent, entre autres, à garantir le respect des normes environnementales.

6. Stockage et logistique Les rouleaux de films sont contrôlés, étiquetés et emballés avant d'être expédiés dans le monde entier.

Présentation des activités 1.1 Chargeurs Protective Films 01.

1

Rapport d'activité 2020 et perspectives

Chargeurs Protective Films réalise un chiffre d'affaires annuel 2020 de 270,4 millions d'euros, en recul organique limité à - 1,8 %. Ajustées de l'effet de la baisse du prix du polyéthylène (PE) au cours de l'année, les ventes

ressortent quasiment à l'équilibre. En fin d'année, le métier enregistre même un net rebond des ventes à + 8,2 % en organique pour le 4e trimestre, porté par une forte demande des secteurs du bâtiment et de l'électroménager. Le métier a ainsi démontré sa forte résistance et sa capacité de développement indépendamment d'un cycle négatif. Il s'est même révélé être un métier industriel essentiel à l'économie, ses sites de production ayant été autorisés à poursuivre leur activité sans interruption. Le résultat opérationnel des activités atteint 17,0 millions d'euros, soit 6,3 % du chiffre d'affaires. Il intègre des amortissements liés à la nouvelle ligne de production Techno-Smart en Italie, qui a été source de grande flexibilité commerciale et qui constitue un atout décisif pour conquérir des parts de marché dans le segment très haut de gamme des films de protection.

Zoom

Le lancement du Novacel Store

Passant à l'offensive sur le BtoB, Novacel a ouvert, en 2020, son magasin e-commerce, le Novacel Store. 24 h/7 j, les clients peuvent désormais acheter des films de protection pour leurs surfaces en acier inoxydable,

en métal prélaqué ou en aluminium. Des informations sur les produits, les prix et les délais de livraison y sont disponibles. Grâce à un processus de commande simple et rapide, un packaging premium et un suivi des expéditions fiable, Chargeurs Protective Films complète ses canaux de distribution s'ouvrant de nouveaux horizons de marchés.

Chargeurs*PCC Fashion Technologies

1.2

1.2 Chargeurs*PCC Fashion

Technologies

CFT*PCC accroît son empreinte commerciale dans l'univers du sportwear en offrant des solutions textiles toujours plus performantes.

Chargeurs* PCC Fashion Technologies

Chargeurs PCC*Fashion Technologies est le leader mondial des entoilages destinés au luxe et à la mode et offre des solutions complètes aux plus grandes marques mondiales de l'habillement féminin et masculin. Ce tissu technique, indispensable pour donner tenue et structure aux vêtements, est généralement thermocollé sur le tissu extérieur du vêtement. Il intervient dans la fabrication des manteaux, vestes, chemises, chemisiers, etc. Il peut également être utilisé pour des applications industrielles telles que l'isolation phonique.

C e métier de niche, conjuguant rapidité, technicité, différenciation et savoir-faire, mobilise un ensemble d'experts du textile (tricotage) et de la chimie (enduction) pour réaliser des entoilages adaptés à une variété de tissus. Grâce à sa capacité d'innovation permanente, le métier s'est imposé comme un véritable designer de solutions iconiques, s'adaptant à l'environnement en constante évolution de l'industrie de la mode. Par exemple, grâce à la jauge 40, il a relevé le défi de concevoir et de fabriquer un entoilage presque invisible et imperceptible pour les besoins de tissus légers et transparents dans la mode féminine.

Le marché de l'entoilage

Chargeurs*PCC Fashion Technologies sert à la fois les clients du luxe, du prêt-à-porter et de la fast-fashion, mais pas seulement. La sophistication des vêtements requiert des entoilages de plus en plus innovants et ouvre de nouveaux débouchés. Technologie antimicrobienne et anti-abrasion, élasticité, résistance aux flammes, etc. sont autant de propriétés qui permettent de concevoir, par exemple, des uniformes destinés aux militaires, à la police, au personnel médical, etc.

utilisant la technologie du fil d'argent pour donner des fonctions antimicrobiennes et anti-odeurs à ses tissus.

Cette fonctionnalisation de l'entoilage s'accompagne d'un besoin de performance accrue pour servir les marchés croissants du sportswear ou, plus récemment, de la santé. En effet, la crise de la Covid-19 a fait naître une vive demande pour le vêtement de protection individuelle qui requiert une expertise chimique et textile de pointe. Technicité et performance sont donc clés pour se démarquer sur un marché où les grandes marques de la mode fonctionnent par « spécification » : elles sélectionnent les produits autorisés à entrer dans la fabrication de leurs vêtements et les référencent auprès de leurs parties prenantes, notamment les confectionneurs, souvent établis en Asie. Dans ce métier du luxe, la proximité du client est un atout disruptif considérable car il offre la possibilité de proposer une solution sur mesure grâce à une relation privilégiée et d'optimiser ainsi la qualité et la rapidité de service dans un marché où les collections se succèdent à un rythme toujours plus soutenu.

1

1.2

Chargeurs*PCC Fashion Technologies

AUDREY PETIT DIRECTRICE GÉNÉRALE PAR INTÉRIM DE CHARGEURS*PCC FASHION TECHNOLOGIES

" Chargeurs*PCC Fashion Technologies a pu compter sur l'engagement sans faille de ses collaborateurs pour affronter une année 2020 difficile pour les acteurs de la mode. Le métier continue d'innover et de se diversifier en développant ses gammes d'entoilages et solutions iconiques partout dans le monde. "

Il est ainsi crucial d'être présent dans les centres névralgiques du luxe mondial tels que Paris, New York et Milan, mais également dans les nouvelles vitrines de la mode internationale en Asie.

Forces et atouts de Chargeurs*PCC Fashion Technologies

Chargeurs*PCC Fashion Technologies offre une gamme complète d'entoilages de très haute technicité, perpétuellement renouvelée avec le développement de nouveaux tissus. Sa R&D complètement intégrée lui permet de concevoir et proposer à ses clients des entoilages répondant à leurs besoins spécifiques. Sa présence sur toute la chaîne de valeur de l'entoilage, de l'ourdissage au contrôle qualité, lui procure une indépendance fiabilisant son offre. Par ailleurs, le métier accompagne la digitalisation de la mode grâce à son partenariat exclusif avec CLO Virtual Fashion, leader de la technologie de simulation de vêtements 3D.

Ce dernier permet aux créateurs de mode d'intégrer directement les entoilages de Chargeurs dans leurs prototypes virtuels, accélérant ainsi la création et la mise sur le marché des nouveaux modèles et générant un bénéfice environnemental lié à la réduction des flux physiques de prototypes. Enfin, la forte culture du service client, visant à se démarquer de ses pairs, a pris une nouvelle dimension depuis l'acquisition, en août 2018, de PCC Interlining. Le rapprochement a fait émerger de nombreuses synergies en matière d'approche commerciale et de marketing, PCC disposant d'une position de leader dans les domaines des entoilages techniques destinés à la mode et aux nouveaux acteurs de la fast-fashion.

N°1 mondial des textiles techniques pour le luxe et la mode

1080 collaborateurs

131,8 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020

5,1 millions d'euros de ROPA en 2020

Des technologies et un savoir-faire fortes barrières à l'entrée

1. Ourdissage

Début de la fabrication. Les fils sont enroulés sur des ensouples avant d'être acheminés vers l'atelier de tricotage.

2. Tricotage des bases

Chaque métier à insertion de trames est connecté à une plateforme digitale qui contrôle la production et la qualité en temps réel. La jauge 40 signifie que la trame comprend 40 mailles au pouce.

3. Finissage et teinture

Les bases textiles sont stabilisées par un procédé chimique ou thermique. Elles gardent le degré d'élasticité nécessaire à l'application sur les tissus les plus difficiles. L'atelier de peinture permet d'adapter les coloris de l'entoilage aux exigences de la mode. Plus de 60 % de nos produits sont teints.

4. Enduction

Le tissu est enduit d'une résine thermocollante appliquée par points au moyen d'un cylindre. Des lecteurs informatisés infrarouge contrôlent la régularité des points.

L'enduction GMP (Global Molecular Point), innovation brevetée et unique au monde développée par Chargeurs*PCC Fashion Technologies, évite les problèmes de traversées. L'adhérence est ainsi fortement améliorée lors du thermocollage de l'entoilage sur le tissu.

5. Contrôle de la qualité totale

Les produits sont soumis à des tests intermédiaires de qualité : qualité, stabilité, adhérence, élasticité et main. Ils sont réalisés à plusieurs reprises sur chacun des lots de fabrication.

6. Visite systématique

Un contrôle visuel est effectué sur chaque mètre de rouleau sortant de la production. La découpe et l'emballage/ étiquetage sont entièrement automatisés. Les rouleaux d'entoilage sont contrôlés mètre par mètre.

7. Performance et présence logistique mondiale

Une fois contrôlés, étiquetés et emballés, les rouleaux d'entoilage sont classés par référence dans le magasin de stockage, avant d'être ensuite expédiés dans le monde entier.

Présentation des activités 1.2 Chargeurs*PCC Fashion Technologies 01.

1

Rapport d'activité 2020 et perspectives

Chargeurs*PCC Fashion Technologies enregistre un résultat opérationnel des activités positif en 2020, malgré une baisse de son chiffre d'affaires qui s'établit à 131,8 millions d'euros, les secteurs de la mode et du luxe ayant été fortement impactés par les

mesures de confinement mondiales. Dans ce contexte, le métier a fait valoir la qualité de son service, notamment sa capacité à accompagner l'essor très rapide du e-commerce. Il a aussi continué d'innover, avec le lancement de la nouvelle gamme d'entoilages Lainiere Performance Silver, ayant des fonctions antimicrobiennes, et l'élargissement de sa gamme d'entoilages écoresponsables Sustainable360™.

Tirant parti de la souplesse de son outil de production lié à l'acquisition de PCC en 2018, le métier a su maintenir une rentabilité positive à 5,1 millions d'euros, malgré le recul historique des commandes lié à la crise.

En outre, tout au long de l'année, les équipes ont été fortement mobilisées pour valoriser les actifs du métier dans les phases d'approvisionnement et de production de l'offre de Chargeurs Healthcare Solutions.

La gamme d'entoilages et produits écoresponsables Sustainable 50 s'accroît pour devenir Sustainable 360TM, proposant une gamme élargie d'entoilages responsables, à différents niveaux de prix et de bénéfices et représentant la démarche RSE globale du métier qui est un avantage compétitif. Cette approche s'appuie sur une démarche responsable dans

l'approvisionnement, la protection de l'environnement, la promotion des droits de l'homme, le travail et la sécurité, ainsi que le développement de l'innovation responsable. Dans cette optique, Sustainable 360TM inclut des certifications hautement exigeantes : Better Cotton Initiative (BCI), Cotton Leads, Oeko-Tex, Global Recycled Standards, REACH, ou encore Sedex.

Zoom Sustainable 50 devient

Sustainable 360TM

1.3

Chargeurs Luxury Materials 1.3 Chargeurs Luxury

Materials

Chargeurs Luxury Materials fournit la laine la plus douce, la plus fine et la plus résistante au monde.

Chargeurs Luxury Materials

Chargeurs Luxury Materials est le fournisseur des laines les plus luxueuses au monde, à destination de marques mondiales prestigieuses. Leader mondial de la laine peignée haut de gamme, le métier se focalise sur les produits à très haute valeur ajoutée.

C hargeurs Luxury Materials est spécialisé dans l'acquisition des meilleures sélections de laine brute auprès d'éleveurs de moutons soigneusement sélectionnés partout dans le monde. La laine est ensuite lavée, cardée et peignée dans des ateliers de peignage partenaires situés aux États-Unis, en Uruguay, en Argentine et en Chine pour former le top, un large ruban de laine fine et pure destiné aux filateurs. Puis, les services commerciaux de Chargeurs Luxury Materials assurent le suivi logistique des produits pour chaque client, en appariant offre et demande. Le modèle économique est sécurisé avec des contrats couverts par des ventes à terme. La qualité supérieure de la laine est le fruit d'un strict respect des terres d'élevage et des animaux. Tout au long du processus de fabrication, la technologie blockchain assure la parfaite traçabilité de la laine, from the sheep to the shop.

Le respect du bien-être animal

Le bien-être animal est une priorité de Chargeurs Luxury Materials, qui s'engage notamment à fournir à tous ses clients qui le demandent de la laine mérinos issue de moutons n'ayant pas subi d'ablation de peau au niveau de la croupe (pratique dite de « mulesing »). La laine mérinos en provenance d'Argentine, d'Uruguay et des États-Unis est garantie à 100 % non-mulesing.

Cette technologie a permis de créer Nativa™, un label qui garantit la qualité et la traçabilité des fibres de laine tout au long de la chaîne de valeur. Ce label est créateur de valeur pour les marques et vise à satisfaire une demande croissante pour des produits responsables de la part des consommateurs. Par ailleurs, des labels mondiaux existent pour garantir des niveaux exigeants de qualité et de responsabilité : ZQ (développé par New Zealand Merino), RWS (Responsible Wool Standard) ou encore GOTS (Global Organic Textile Standard). Le label NativaTM respecte tous leurs critères et va encore plus loin puisqu'il intègre tous les acteurs de la chaîne de valeur.

Le marché de la laine

Dans le monde du luxe, les cycles d'achat sont longs et stables. Les contrats sont définis sur deux ou trois ans et la fidélité des clients est assurée pour autant que la qualité soit constante. Dans d'autres marchés, le négoce de la laine standard par des traders n'offre aucune visibilité

1

1.3

Chargeurs Luxury Materials

FEDERICO PAULLIER DIRECTEUR GÉNÉRAL DE CHARGEURS LUXURY MATERIALS

" Fort de sa démarche responsable dans la sélection de la laine et de sa présence mondiale, Chargeurs Luxury Materials apporte une réponse complète à ses clients en termes de qualité et traçabilité de la laine et d'optimisation de leur supply chain, faisant progressivement évoluer son modèle d'affaires vers des services intégrés à destination directe des marques. "

aux acheteurs sur la chaîne de production. De nouveaux vecteurs de croissance animent le marché de la laine, dopé par la demande chinoise et les marchés porteurs du sportswear et des vêtements d'extérieur, pour lesquels elle est particulièrement bien adaptée. Ses nombreuses qualités – absorbante, isolante, thermorégulatrice, durable, résistante, hypoallergénique, ininflammable, etc. – lui offrent de nombreux débouchés : habillement, bâtiment, automobile, ou encore décoration intérieure. La demande pour des produits d'exception, respectueux de toute la chaîne d'acteurs qui participent à leur création, est en croissance constante. De manière évidente, ces caractéristiques deviennent déterminantes pour un grand nombre de marques mondiales et de consommateurs finaux.

Forces et atouts de Chargeurs Luxury Materials Chargeurs Luxury Materials se positionne sur les marchés de la laine haut de gamme, distinctive avec peu d'acteurs et dont la croissance est supérieure à celle du marché de la laine standard. Les relations de très long terme établies avec les éleveurs et les peignages, parfois depuis des décennies, constituent un élément de différenciation clé. Seuls ces partenariats étroits ont pu permettre de créer un label aussi exigeant que NativaTM. Le positionnement à la fois mondial et local permet de proposer une gamme complète de laines, issues de six pays à forte culture lainière, tout en offrant à la fois flexibilité, efficacité et réactivité. Chargeurs Luxury Materials est le seul négociant capable d'offrir à ses clients de la laine mérinos issue de zones géographiques variées. Dans le même temps, son ancrage local assure le suivi attentif des élevages et peignages partenaires, dans une approche de filière intégrée.

N°1 mondial des fibres haut de gamme, certifiées et traçables

30 collaborateurs

64,6 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020

Une chaîne de valeur maîtrisée et responsable

1. Élevages certifiés

NativaTM intègre la certification RWS permettant d'offrir une laine traçable, durable et de qualité supérieure. En effet, la norme RWS, indépendante et volontaire, offre l'assurance d'un traitement des moutons dans la considération du bien-être animal et assure le respect des meilleures pratiques en matière de gestion et de protection des terres.

2. Approvisionnement et peignage certifiés

Au cours des étapes de transformation de la fibre, la certification RWS garantit que la laine provenant d'exploitations certifiées fait l'objet d'une traçabilité fine grâce à une identification et un suivi permanent.

3. Filature Cette étape de transformation de laine en fils répond aux critères environnementaux les

plus stricts, visant notamment un certain nombre d'interdictions d'intrants chimiques.

4. Tissage/ Tricotage

Les huiles de tricotage/ tissage proviennent de matières naturelles.

5. Confection

Chaque étape de transformation de la laine, dont la confection qui implique la découpe, la couture et les ajustements,

suit non seulement des critères environnementaux stricts mais également des critères sociaux rigoureux tels que l'interdiction du travail des enfants ou la nondiscrimination.

6. Magasin La laine sélectionnée et transformée sert dans un grand nombre de secteurs tels que l'habillement, le bâtiment, l'automobile ou encore la décoration intérieure.

1

Rapport d'activité 2020 et perspectives

Chargeurs Luxury Materials enregistre un chiffre d'affaires de 64,6 millions d'euros. Le métier a subi les répercussions d'un ralentissement généralisé de la mode et du luxe, et

d'un cours moyen de la laine ayant fortement baissé en 2020, en raison de l'atonie de la demande, et expliquant une bonne part du recul des ventes. Pour autant, grâce à la multiplication d'initiatives marketing, au déploiement de partenariats commerciaux entre Nativa™ et des marques de renommée internationale, dont Stella McCartney et Napapijri, ainsi qu'à la certification de nouveaux filateurs, Chargeurs Luxury Materials a pu accroître son potentiel commercial et renforcer son image auprès d'une clientèle premium. Nativa™, qui propose une traçabilité complète de la laine via une technologie de blockchain, est créateur de valeur pour des marques dont l'une des priorités absolues est de répondre à la demande croissante mondiale des consommateurs en produits responsables.

Nativa™ est le label le plus avancé au monde garantissant la qualité et la traçabilité des fibres de laine tout au long de la chaîne de valeur, depuis l'exploitation où les moutons sont élevés et tondus, jusqu'aux produits d'habillement des marques de mode. NativaTM certifie chaque étape de la chaîne d'approvisionnement et assure le bien-être des animaux,

la gestion responsable des terres et une stricte responsabilité sociale de l'entreprise. En effet, dans le cadre du Pacte mondial des Nations Unies, Chargeurs Luxury Materials s'engage à respecter, défendre et appliquer les principes relatifs aux droits de l'Homme, au travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. Depuis son lancement en 2017, le label a séduit un grand nombre de marques de renommée internationale, telles que Stella McCartney ou Napapijri.

Chargeurs Museum Solutions

1.4

1.4 Chargeurs Museum Solutions

D&P a fabriqué et installé huit galeries permanentes et six galeries temporaires pour relocaliser dans un nouveau bâtiment les plus de 2000 objets du Tennessee State Museum aux Etats-Unis (Nashville, Tennessee).

Chargeurs Museum Solutions

Chargeurs Museum Solutions est le leader mondial des services de conception et d'aménagement d'espaces pour les musées et institutions culturelles. Il comprend un pôle industriel, Senfa Technologies, spécialiste de l'enduction de textiles techniques, et un pôle services, Chargeurs Creative Collection, réseau unique de partenaires et filiales autonomes fournissant une gamme complète et intégrée de services dédiés à la conception et réalisation d'expériences visiteurs immersives.

S enfa, filiale du groupe Chargeurs située en Alsace depuis plus de 45 ans, est spécialiste de l'enduction qui permet de donner à une base textile des fonctionnalités spécifiques : occultation de la lumière ou diffusion uniforme, propriété acoustique, filtrage d'ondes GSM ou Wifi. Il est possible d'additionner les fonctionnalités pour réaliser, par exemple, de grands panneaux publicitaires, comme en produit Leach, sur lesquels le textile aura une fonction diffusante, ignifuge, et imprimable en très haute résolution. En 2018, Chargeurs a acquis Leach, leader britannique de la communication visuelle, véritable porte d'entrée du marché de la scénographie des musées et du retail dont le Groupe distingue alors le fort potentiel de développement. Entre 2019 et début 2020, une série d'acquisitions d'acteurs mondiaux lui ont permis de remonter la chaîne de valeur de ce secteur de niche. La combinaison de Design PM et MET Studio (Royaume-Uni), Hypsos (Pays-Bas) et D&P (États-Unis) conduit en effet à la création de Chargeurs

Creative Collection, référence mondiale des services aux institutions culturelles. Allant de la planification à la réalisation concrète d'expositions permanentes et d'environnements innovants ou encore de projets de construction de nouveaux musées et de restructuration complète

Un acteur global au service de la culture

Chargeurs Museum Solutions met à disposition de ses clients une organisation multi-talents et multi-disciplines (gestion de projet, design, aménagement, création et installation de décors), couvrant tous les aspects de la création d'espaces dédiés aux visiteurs des institutions culturelles.

de musées existants, cette chaîne de services constitue l'offre mondiale la plus complète du marché du patrimoine muséal et de l'expérience visiteur.

Le marché du luxe expérientiel

Chargeurs Museum Solutions opère sur un marché structurellement en croissance qui bénéficie de l'augmentation des investissements de pays utilisant l'expérience visiteur de musées ou de sites culturels comme levier d'amélioration de leur attractivité régionale et internationale. La croissance structurelle du loisir culturel, de l'économie du savoir et du luxe expérientiel, associée à une recomposition du marché mondial du tourisme, avec l'émergence de nouvelles destinations, offrent d'autant plus d'opportunités de développement, mais pas seulement. Les aspirations croissantes des visiteurs pour des expériences immersives imposent aux musées du monde entier de se réinventer. Créativité, inspiration et technologie sont les fondements de ce nouveau marché qu'est le luxe expérientiel.

1

1.4

Chargeurs Museum Solutions

SAMPIERO LANFRANCHI DIRECTEUR GÉNÉRAL DE CHARGEURS MUSEUM SOLUTIONS ET CONSEIL SPÉCIAL DU PRÉSIDENT

" Vecteurs de dialogue et de progrès, les institutions culturelles sont plus que jamais une nécessité pour accroître le rayonnement culturel régional ou mondial des donneurs d'ordre et répondre aux aspirations nouvelles des visiteurs en quête d'inspiration et de luxe expérientiel. "

Le marketing et la communication visuelle, la décoration intérieure, l'ameublement haut de gamme, l'événementiel et la scénographie muséale disruptive tirent ainsi la croissance de ce secteur de niche. Les institutions culturelles sont à la fois dépositaires d'œuvres et d'artefacts, mais aussi de lieux de rencontres et de connaissances. Partout dans le monde, elles s'adaptent à la démocratisation culturelle et aux enjeux éducatifs et esthétiques, devenant de véritables temples célébrant la nature, l'histoire et la créativité. Face au dynamisme du luxe expérientiel malgré la crise, Chargeurs Museum Solutions a su se positionner comme acteur international de premier plan, répondant de nombreux appels d'offres et remportant de nombreux marchés tout au long de 2020.

Forces et atouts de Chargeurs Museum Solutions

Sa présence sur l'ensemble de la chaîne de valeur est un réel atout différenciant, permettant à la division

de proposer à ses clients une offre complète et intégrée de solutions et services dédiée à l'expérience muséale. Cette structure unique, comprenant des filiales et un réseau de partenaires, permet à ses équipes de fournir un service clé en main. Toutes les filiales intégrées à la division ont une expertise historique dans leur domaine et ont développé, depuis des décennies, des relations privilégiées avec leurs clients. La réussite des projets a permis d'élargir la base clientèle et d'établir des relations durables. Enfin, son réseau commercial et sa présence mondiale lui permet de répondre au plus près des besoins de ses clients tout en décelant les nouvelles opportunités locales. Pour servir sa stratégie de diversification et pénétrer de nouveaux marchés, la division peut s'appuyer sur une offre de produits et de services à la pointe de la technologie dans ses industries pour offrir des expériences visiteurs toujours plus innovantes.

N°1 mondial des services aux musées

380 collaborateurs

51,6 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2020

1,9 million d'euros de ROPA en 2020

Un réseau mondial présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'expérience visiteur

1. Initiation du projet par le donneur d'ordre

Le client (un musée, une institution culturelle ou un curateur) s'adresse à une société en charge de la gestion de projet visant à accompagner le client et concevoir des espaces innovants.

2. Gestion de projet

Design PM prodigue au client des conseils stratégiques dédiés à la planification et à la mise en valeur de l'expérience visiteur. Collecte de fonds, études de faisabilité, planification, préservation, transport et stockage des œuvres, architecture, marketing et relations publiques sont autant de services pour lesquels Design PM travaille avec des partenaires de premier rang.

3. Muséographie/ Design

MET Studio agit en tant que designer d'expériences, en créant des narrations et scénographies uniques, et en tant que designer technique, en imaginant des maquettes, décors, graphiques et moyens digitaux pour rendre l'environnement complètement immersif. À ce stade, l'apport de compétences des autres entités de Chargeurs Creative Collection crée une réelle valeur ajoutée au projet.

4. Aménagement des espaces

D&P et Hypsos sont spécialisés dans l'aménagement et l'installation d'espaces innovants. De nombreux services sont requis pour

parfaire l'expérience visiteur : conseil en préfabrication, gestion de projet, ingénierie/ développement d'expositions, prototypage, installation, mise en service, systèmes de médias et d'éclairage, etc. Ingénieurs, architectes, designers, graphistes, chefs de projet, etc. sont présents pour accompagner leurs clients tout au long du processus.

5. Solutions graphiques et digitales

Les textiles techniques produits par Senfa sont utilisés pour réaliser les structures de décors lumineux imprimés et produits par Leach. Des équipes d'électroniciens et spécialistes de l'optique réalisent le cadre sur lesquels sont fixés les textiles imprimés. Le savoir-faire d'Hypsos dans la production et la coordination des éléments et activités connexes tels que l'éclairage, la conception audiovisuelle et le multimédia garantit une grande qualité de fabrication et d'installation.

6. Livraison d'une solution clé en mains

Showrooms, expositions, musées, centres culturels, magasins, galeries, attractions, etc. Une multitude d'expériences visiteur verront le jour.

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Rapport d'activité 2020 et perspectives

Le chiffre d'affaires de Chargeurs Museum Solutions atteint 51,6 millions d'euros en 2020. Fort de l'intégration de D&P, Hypsos, DPM et MET Studio, ayant généré un effet périmètre de + 85,9 % pour l'année, le métier s'est imposé comme le leader mondial

de l'aménagement intérieur et de la scénographie de nouveaux musées ou de musées en reconstruction, un marché en croissance structurelle à 10 % par an.

Les activités muséales ont continué de bénéficier de tendances très favorables liées à la multiplication des projets d'ouvertures d'espaces culturels, notamment au Moyen-Orient, aux États-Unis et en Asie. Ainsi, la bonne rentabilité des activités muséales a permis de compenser les difficultés temporaires des activités historiques. En 2020, Chargeurs a remporté un grand nombre d'appels d'offres de construction de musées dans le monde, dont certains contrats pluriannuels importants, permettant d'augmenter son carnet d'ordres et de lui assurer une bonne visibilité à moyen terme.

Par ailleurs, les actifs industriels ont contribué au développement de Chargeurs Healthcare Solutions.

Zoom

« From Singapore to Singaporean : The Bicentennial Experience »

Conteur d'histoires et d'expériences avec plus de 35 ans d'expérience en matière de design expérimental, Met Studio a travaillé en partenariat étroit avec le Bicentenaire de Singapour pour la création de « From Singapore to Singaporean : The Bicentennial Expérience », un projet monumental. Célébrant les 2 000 ans de l'histoire de la cité-État, un voyage unique, multisensoriel et immersif de 45 minutes a été créé pour embarquer et revisiter un bâtiment colonial original au cœur de la ville.

Chargeurs Healthcare Solutions

1.5

1.5 Chargeurs

Healthcare Solutions

Au cœur de l'usine la Lainière de Picardie, dans le Nord de la France, les collaborateurs sont entièrement mobilisés dans le combat contre la Covid-19.

Chargeurs Healthcare Solutions

Chargeurs Healthcare Solutions conçoit des solutions hautement technologiques dédiées à la santé et à la protection des personnes. Son offre unique de produits et de services s'adresse à un portefeuille de clients diversifié et bénéficie de la mise en synergies des compétences de CFT*PCC, de CPF et de CMS.

En cultivant le savoir-faire de sites industriels en Europe, dont celui de son usine Lainière de Picardie, située dans un village du Nord de la France depuis 1903, et par l'activation de synergies technologiques et commerciales entre les différents métiers du Groupe, Chargeurs Healthcare Solutions assoit son leadership dans un contexte économique et sanitaire bouleversé. Sa structuration record est le fruit d'une rapide compréhension des enjeux de la pénurie d'équipements individuels nés de la crise sanitaire, puis de l'identification et de la mise en œuvre des solutions pour y répondre – prototypage, certification, production et sourcing, contrôle qualité, logistique, ponts aériens, plateformes commerciales – dans des délais extrêmement serrés en s'appuyant sur les ressources humaines et les savoir-faire des différents métiers du Groupe. Chargeurs Healthcare Solutions se positionne comme un acteur premium du marché de la protection sanitaire et du bien-être, capable d'offrir des solutions complètes à ses clients grâce à la richesse intégrée de son offre. Elle intègre une diversité de produits – masques de protection, blouses, gants et films de protection bactéricides –

Une protection haute sécurité dirigée vers la santé et le bien-être

Les gestes barrières sont entrés dans les habitudes quotidiennes de tous et ont vocation à perdurer au-delà de la pandémie de la Covid-19.

L'entrée du métier en 2020 dans le domaine de la protection des personnes ouvre la voie d'une diversification dans les segments complémentaires de l'hygiène et de la beauté, qui bénéficient d'importantes perspectives de croissance. Le projet d'acquisition de Fournival Altesse, spécialiste français de la brosse à cheveux haut de gamme, en est la preuve. et de services, avec des solutions complètes d'équipement, de traçabilité, de gestion, de renouvellement et recyclage des stocks. Le métier s'adresse à quatre grands segments de clientèle : les administrations publiques étatiques ou territoriales, les grands comptes corporate et les ETI, la sphère médicale, et les particuliers via le site www.lainiere-sante.com. Cette approche volontariste du segment BtoC permet de créer toujours plus de valeur ajoutée au service des clients et, in fine, des utilisateurs des solutions de Lainière SantéTM, la marque de CHS. Pérennisant l'activité, un programme d'investissements industriels d'une valeur globale proche de 10 millions d'euros est engagé pour assurer une production autonome et domestique de masques chirurgicaux et FFP2. Une structure dédiée organise la conception, la montée en gamme et l'élargissement de l'offre produits et le développement de services à haute valeur ajoutée, permettant de fidéliser les grands comptes, dont le recyclage des produits usagés.

Le marché de la protection sanitaire

Alors que la consommation de masques chirurgicaux et FFP2 s'élevait à 3,5 millions

1

DENIS NOHARET DIRECTEUR GÉNÉRAL DE CHARGEURS HEALTHCARE SOLUTIONS

" Champion du secteur sanitaire né au cœur de la crise de la Covid-19, Chargeurs Healthcare Solutions incarne l'agilité et l'audace propres à la culture du Groupe. Grâce à des ventes et une rentabilité élevée, CHS s'impose comme un nouveau moteur de croissance durable pour le Groupe. "

de masques par semaine en France avant la crise de la Covid-19, ce chiffre s'établissait à 10 millions en avril 2020 (1). Dans un marché national fragmenté que la pandémie a révélé comme crucial, Chargeurs Healthcare Solutions est désormais un acteur incontournable. Les besoins y sont divers – masques, blouses et vêtements, gants, désinfectants et autres produits spécialisés – et couvre des secteurs d'activités variés tels que le médical, l'industrie, la santé et le bien-être, les laboratoires, mais aussi des clients corporate, particuliers ou de la sphère publique. En proposant des produits et services premium, Chargeurs Healthcare Solutions répond à une demande exigeante en solutions sanitaires hautement qualitatives et technologiques. Fort de son savoir-faire chimique et textile, CHS est capable de produire à la fois des masques chirurgicaux, de protection respiratoire (FFP) et des masques réutilisables, répondant ainsi à la diversité des besoins présents sur le marché.

Forces et atouts de Chargeurs Healthcare Solutions

En se positionnant sur le segment haut de gamme, CHS répond à un besoin

(1) Chiffres du Ministère de l'Economie et des Finances publiés le 27 avril 2020.

impérieux de fiabilité de ses clients. Le métier se différencie de ses pairs par la technologie de ses masques incluant respirabilité et durabilité. Son contact direct avec les utilisateurs lui permet de prendre connaissance en réel du confort éprouvé par le porteur. De plus, ses services de collecte et de recyclage sont également des éléments distinctifs lui permettant d'offrir des solutions complètes et intégrées à ses clients. S'appuyant sur une stratégie d'innovation continue, le métier a su déployer son offre auprès d'une clientèle diversifiée. Le modèle de commercialisation repose ainsi sur une approche multi-canaux adaptée à une clientèle BtoB et BtoC grâce au site internet www.lainiere-sante.com qui rencontre un large succès. Sa maîtrise de la supply-chain lui permet de répondre aux besoins d'approvisionnement régulier de ses clients avec une fiabilité sans faille. Chaque étape de la production est anticipée et contrôlée. Cette maîtrise est un atout indéniable pour satisfaire ses ambitions internationales à moyen et long terme.

Acteur de référence de la protection sanitaire haut de gamme

303,6 millions d'euros de chiffre d'affaires

en 2020

63,5 millions d'euros de ROPA en 2020

Une chaîne de valeur complète et efficace

1. Analyse des besoins du marché

Une analyse fine et critique des besoins existants sur le marché de la protection sanitaire est conduite pour identifier chaque segment et opportunité.

2. R&D appliquée aux besoins identifiés

Les équipes de R&D mènent une recherche appliquée aux besoins identifiés sur le marché dans une démarche d'innovation ouverte visant à discerner comment, à partir ses savoir-faire existants, CHS peut répondre à la demande identifiée.

3. Certification

Les masques Lainière Santé™ sont conformes aux spécifications AFNOR. Ils répondent également aux préconisations de l'ANSM, de l'Académie de Médecine et sont testés par la Direction Générale de l'Armement. Ils sont également testés dans nos propres laboratoires de recherche.

4.

Industrialisation Depuis l'étape de Recherche & Développement, les produits sont ensuite industrialisés, c'est-à-dire fabriqués en grand nombre avec des cahiers des charges précis des moyens de production, et d'optimisation des méthodes de production.

Des prototypes sont mis en place ainsi que l'outil de production du produit final.

5. Conception et marketing de l'offre

Dès la phase d'industrialisation, les produits sont conditionnés et étiquetés de façon propre à répondre aux attentes de chacun des clients desservis. Une notice d'utilisation accompagne chaque produit expédié.

6. Production

Machines et interventions humaines conduiront la phase de production depuis la réception/ conception des matières premières à l'assemblage et à la confection.

7. Commercialisation

Les masques sont commercialisés auprès d'une grande diversité d'acteurs : sphère publique, grands comptes, TPE/PME, sphère médicale, ou encore particuliers. Une approche de distribution multi-canaux permet de répondre à la demande BtoB et BtoC.

8. Collecte et recyclage

Avec des partenaires de collecte identifiés, des projets de collecte, tri et dépollution sont effectués sur des sites de recyclage.

Présentation des activités 1.5 Chargeurs Healthcare Solutions 01.

1

Rapport d'activité 2020 et perspectives

Chargeurs Healthcare Solutions, métier créé pour répondre à la forte demande de produits à vocation sanitaire au début de la pandémie, a réalisé un chiffre d'affaires de 303,6 millions d'euros en 2020. Les ventes ont été largement soutenues par des volumes conséquents au 2e trimestre en France, au pic de la pandémie.

Soutenu par des volumes conséquents, Chargeurs Healthcare Solutions affiche une rentabilité élevée, avec un taux de marge du résultat opérationnel à 20,9 %. Suivant la stratégie du Groupe axée sur la premiumisation, la diversification et l'internationalisation, un programme d'investissements industriels d'une valeur proche de 10 millions d'euros a été engagé pour pérenniser l'activité sanitaire dans les produits et services à forte valeur ajoutée. Ce programme permettra notamment d'assurer une production autonome et domestique de masques chirurgicaux et FFP2/N-95 en France, en Europe et aux États-Unis. Une organisation dédiée assure désormais la structuration, la montée en gamme et élargissement de l'offre de produits .

Après une année 2020 spectaculaire, CHS continue de bénéficier d'une forte dynamique commerciale auprès de clients existants et nouveaux. C'est pourquoi CHS vise d'ores et déjà un chiffre d'affaires compris entre 50 et 100 millions d'euros pour l'année 2021. L'entrée du métier en 2020 dans le domaine de la protection des personnes ouvre par ailleurs la voie d'une diversification dans les segments complémentaires de l'hygiène et de la beauté, qui bénéficient d'importantes perspectives de croissance. CHS a ainsi annoncé, fin janvier 2021, le projet d'acquisition de Fournival Altesse, spécialiste français de la brosse à cheveux haut de gamme.

Zoom Les masques Lainière SantéTM élus produits de l'année

Après moins d'un an d'existence, la marque Lainière Santé™ est devenue lauréate du concours « Élu produit de l'année » (1) pour ses masques en tissu réutilisables. Ce prix, qui distingue les meilleurs produits du marché selon l'avis de 15 000 consommateurs, est attribué à l'issue de tests effectués en situation réelle auprès d'un panel de 120 personnes. Il valide pleinement la stratégie de montée en gamme mise en œuvre par Chargeurs Healthcare Solutions et confortera

sa distribution multi-canaux, dont l'e-commerce.

Depuis sa création en mai 2020, le site internet www.lainiere-sante.com a attiré près d'un million de visiteurs uniques, converti près de 80 000 clients et généré, en 2020, un chiffre d'affaires supérieur à 10 millions d'euros, ce qui le classe parmi le top 1 % des sites e-commerce les plus performants en termes de succès commercial – une véritable prouesse.

(1) Créé en 1987, le logo « Élu produit de l'année » est présent dans 45 pays et concerne plus de 3,5 milliards de consommateurs.

2020

01.

Présentation

des activités

1.6 Analyse des résultats consolidés 2020

Analyse des résultats consolidés 2020

1.6.1 EXAMEN DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ DE L'EXERCICE

1.6.1 Examen du résultat consolidé de l'exercice 2020

COMPTES CONSOLIDÉS 2020

(en millions d'euros)	2020	2019	2020 vs 2019
Chiffre d'affaires	822,0	626,2	+ 31,3 %
Organique			+ 27,5 %
Marge brute	219,0	167,0	+ 31,1%
en % du chiffre d'affaires	26,6 %	26,7 %
EBITDA	102,4	60,0	+ 70,7 %
en % du chiffre d'affaires	12,5 %	9,6 %
Résultat opérationnel des activités	79,3	41,4	+ 91,5 %
en % du chiffre d'affaires	9,6 %	6,6 %
Résultat d'exploitation	55,8	31,9	+ 74,9 %
Résultat financier	- 9,5	- 11,5
Impôts	- 4,3	- 4,9
Résultat net	40,3	15,1	+ 166,9 %
Résultat net part du Groupe	41,0	15,1	+ 171,5 %
BÉNÉFICE PAR ACTION (€)	1,79	0,66	+ 171,2 %

Le chiffre d'affaires annuel 2020 s'élève à 822,0 millions d'euros, en croissance organique de + 27,5 % par rapport à 2019 dans un contexte de crise économique et sanitaire historique. Cette performance résulte essentiellement de la contribution majeure de CHS et de la forte résistance des activités traditionnelles du Groupe. CPF enregistre même une croissance organique de 3,0 % au second semestre et de 8,2 % au quatrième trimestre par rapport à 2019. A la croissance organique s'ajoute un effet de périmètre de 5,1 %, imputable aux quatre acquisitions réalisées en 2019 et 2020 – D&P, Hypsos, MET Studio et DPM – pour constituer Chargeurs Museum Solutions, le leader mondial des services de construction de musées. Cet effet périmètre a nettement compensé un effet de change négatif, lié en grande partie à l'appréciation de l'euro face au dollar américain.

Le résultat opérationnel des activités s'élève à 79,3 millions d'euros, soit 9,6 % du chiffre d'affaires. Il résulte principalement de la rentabilité élevée de Chargeurs Healthcare Solutions – 20,9 % du chiffre d'affaires – et du maintien d'une rentabilité globale positive de l'ensemble des autres métiers.

Le résultat net de la période s'établit à 40,3 millions d'euros. Il intègre notamment un don de 3,4 millions d'euros effectué à un fonds de philanthropie. Il recouvre également un bon résultat financier et un montant d'impôt ayant bénéficié de l'activation de pertes fiscales antérieures, en relation notamment avec l'acquisition de D&P aux États-Unis.

Le résultat net part du Groupe s'élève à 41,0 millions d'euros, portant le bénéfice par action à 1,79 euro en 2020, soit une progression de 171,2 % par rapport à 2019.

1

1.6.2		Structure financière
-------	--	----------------------

(en millions d'euros)	2020	2019
EBITDA	102,4	60,0
Autres produits et charges opérationnels	(13,0)	(7,0)
Coût de l'endettement net et intérêts sur dettes de location	(12,1)	(10,8)
Impôt sur le résultat payé	(6,4)	(3,3)
Autres	(0,5)	(0,2)
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	70,4	38,7
Dividendes reçus des mises en équivalence	-	0,1
Variation du BFR lié à l'activité	2,6	(13,3)
FLUX DE TRESORERIE OPERATIONNELS	73,0	25,5
Acquisition d'actifs corporels et incorporels net de cessions	(10,0)	(24,4)
Acquisitions	(53,2)	(9,6)
Dividendes versés en numéraire	(5,9)	(8,6)
Variations de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(2,2)	(1,5)
Autres	(6,0)	(11,6)
TOTAL	(4,3)	(30,2)
DETTE (-) / TRESORERIE (+= NETTE A L'OUVERTURE (31/12/2019)	(122,4)	(92,2)
TRESORERIE (+)/DETTE (-) NETTE A LA CLOTURE (31/12/2020)	(126,7)	(122,4)

La forte génération de marge d'auto-financement et l'amélioration du besoin en fonds de roulement ont permis au Groupe de conserver, en 2020, un niveau d'endettement net similaire à celui de 2019, et ce tout en ayant financé les acquisitions de D&P et de Hypsos, poursuivi ses investissements industriels et maintenu une politique de dividende active.

1.6.2 STRUCTURE FINANCIÈRE

La dette nette de Chargeurs s'établit ainsi à 126,7 millions d'euros au 31 décembre 2020, contre 122,4 millions d'euros un an plus tôt. Cette performance traduit la forte progression de l'EBITDA, en hausse de 70,7 %, à 102,4 millions d'euros. La marge brute d'autofinancement s'établit à un niveau record de 70,4 millions d'euros, portée par l'excellente performance de CHS ainsi que la capacité des métiers traditionnels et les acquisitions réalisées par CMS à générer une marge brute d'autofinancement positive.

L'amélioration du BFR, en retrait de 20,7 millions par rapport à fin 2019, à 53,0 millions d'euros, a également contribué à la forte génération de cash-flow. Cette amélioration traduit un impact positif de la consolidation de D&P et des variations de change, ainsi qu'une amélioration globale du BFR des activités.

Au total, la combinaison d'un EBITDA en forte croissance et de l'amélioration du BFR se matérialise par un cash-flow opérationnel de 73,0 millions d'euros, contre 25,5 millions en 2019.

Il a permis de financer un montant d'acquisitions de 53,2 millions d'euros – essentiellement les acquisitions de D&P et d'Hypsos par CMS – et ainsi de contribuer largement à la constitution du leader mondial des services d'aménagement intérieur des musées. Ce cash-flow a également permis de réaliser des investissements industriels, notamment la mise en place de lignes de production d'équipements de protection individuels chez CHS en France et aux Etats-Unis.

En conséquence, Chargeurs diminue fortement son ratio de levier – dette nette / Ebitda – qui passe de 2,0x au 31 décembre 2019 à 1,2x au 31 décembre 2020. Le renforcement des fonds propres, qui s'établissent à 236,6 millions d'euros, permet également de consolider le ratio de gearing – dette nette / fonds propres – à 0,5x à la fin de l'année 2020.

1.6.1 Analyse des résultats consolidés

2020

1.6.3 Investissements 2018-2020

1.6.3 INVESTISSEMENTS 2018-2020

Le Groupe réalise des investissements au service de la croissance du Groupe.

Les tableaux ci-dessous présentent les investissements réalisés durant les exercices 2018 à 2020 :

(en millions d'euros)	2020	2019	2018
Corporels	13,4	23,2	23,1
Incorporels	1,5	1,7	1,5
TOTAL	14,9	24,9	24,6
(en millions d'euros)	2020	2019	2018
Europe	9,3	17,3	21,9
Asie-Océanie-Afrique	1,9	1,3	1,3
Amériques	3,7	6,3	1,4
TOTAL	14,9	24,9	24,6

Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé 5,8 millions d'euros d'investissements dans le développement de la division Healthcare Solutions.

1

1.6.4 Perspectives

1.6.4 PERSPECTIVES

En dépit des nombreuses incertitudes qui pèsent encore aujourd'hui sur l'activité, Chargeurs regarde l'avenir avec confiance et détermination. Au-delà du rebond économique attendu et des effets positifs que les plans de relance gouvernementaux auront sur un grand nombre de secteurs d'activité servis par les métiers de Chargeurs, le Groupe dispose de leviers de performance intrinsèques à même de dynamiser son développement à court, moyen et long terme.

Les nombreux investissements structurants déjà réalisés dans le cadre du programme Game Changer constituent en effet pour les métiers d'importants réservoirs de « performance embarquée », dont l'activation est au cœur du programme Leap Forward 2025. Le Groupe entend également mettre à profit sa bonne santé opérationnelle et financière pour participer à la consolidation de ses métiers existants, et saisir d'autres opportunités potentielles dans le cadre privilégié de transactions relutives, réalisées de famille à famille.

Ainsi, dans un environnement économique normalisé, la combinaison des deux axes stratégiques majeurs de Chargeurs – performance embarquée (croissance organique), d'une part, acquisitions, d'autre part – permet au Groupe de viser les objectifs suivants :

• un résultat opérationnel des activités (ROPA) de 100 millions d'euros à l'horizon 2025 lié à la contribution de la performance embarquée de chacun des métiers (croissance organique) ;
• l'acquisition, par croissance externe, de 50 millions de ROPA d'ici 2025 ;
• soit un ROPA cumulé de 150 millions d'euros à l'horizon 2025, lié à la contribution de la performance embarquée et des acquisitions ;
• grâce à la trésorerie générée à la fois par la croissance organique et les acquisitions, le maintien d'un faible levier d'endettement.

Une culture d'excellence industrielle au service de marchés haut de gamme et distinctifs

	LE MODÈLE CHARGEURS	CHARGEURS PROTECTIVE FILMS	CHARGEURS*PCC FASHION TECHNOLOGIES
VUE D'ENSEMBLE	Marché de niche de référence	Films de protection temporaire de surfaces	Textiles techniques pour la mode et le luxe
	Sous-marchés desservis	Bâtiment, Électroménager, Électronique, Transport, Industries…	Luxe, habillement, fast-fashion, sportswear, casualwear, uniformes
	Position à l'échelle internationale	N° 1 mondial	N° 1 mondial
ATOUTS STRATÉGIQUES	Innovation permanente	Film antimicrobien CleanTouch	Gammes Performance & Athleisure, Lainiere Performance Silver ou encore Sustainable 360TM
	Équipements technologiques de pointe	Montée en puissance d'une ligne de production techno-smart 4.0 en Italie	Utilisation du premier métier de tricotage technique ultrafin (la Jauge 40)
	Empreinte industrielle équilibrée mondialement	7 sites en Europe et Amérique du Nord	7 sites en Europe, Asie-Océanie, Amérique du Nord, Amérique du Sud et Afrique
	Clients dans le monde	> 3 000	> 6 000
	Démarche responsable	Gamme écoresponsable Oxygen 100 % recyclage et à 92 % biosourcée	Élargissement de la gamme d'entoilages écoresponsables Sustainable360TM
	Nombre de Laboratoires R&D et Qualité	4	7
INTÉGRATION MONDIALE	Part du chiffre d'affaires à l'international	> 90 %	> 90 %
	Nombre de pays desservis	> 80 pays	> 70 pays
	Nombre de pays où Chargeurs a une présence commerciale	> 80 pays	> 30 pays
FORTES BARRIÈRES À L'ENTRÉE	Solutions haut de gamme apportées aux clients	Protection des surfaces et matériaux industriels	Doublure et renforts techniques pour vêtements
	Réseau dense de services-clients d'avant et d'après-vente	> 10 centres de services à travers le monde	> 20 filiales commerciales

1.7 Une culture d'excellence industrielle au service

et distinctifs

de marchés haut de gamme

1 Opérant sur des marchés de niche mondiaux à haute technicité, le Groupe s'appuie sur un modèle solide et distinctif, cultivant l'esprit pionnier :

• solide, car il conjugue force d'innovation, maîtrise opérationnelle, politique de sélectivité et actionnariat de référence de très long terme ;
• distinctif, car il bénéficie des avantages liés à la diversité des cycles économiques mondiaux, Chargeurs développe des standards d'excellence lui permettant d'être en co-développement constant avec ses clients.

Les tableaux ci-dessous reprennent de manière synthétique, pour chacun de ses métiers, les caractéristiques qui le rendent distinctif et les résultats de la culture d'excellence industrielle déployée par le Groupe :

LE MODÈLE CHARGEURS CHARGEURS PROTECTIVE FILMS CHARGEURS*PCC FASHION

VUE D'ENSEMBLE

ATOUTS STRATÉGIQUES

INTÉGRATION MONDIALE

FORTES BARRIÈRES À L'ENTRÉE

CHARGEURS*PCC FASHION TECHNOLOGIES	CHARGEURS LUXURY MATERIALS	CHARGEURS MUSEUM SOLUTIONS	CHARGEURS HEALTHCARE SOLUTIONS
Textiles techniques pour la mode et le luxe	Laine peignée haut de gamme	Services aux musées	Protection sanitaire haut de gamme	Un leader des marchés de niche à forte valeur ajoutée
Luxe, habillement, fast-fashion, sportswear, casualwear, uniformes	Luxe, habillement, sportswear, footwear, automotive	Impression digitale, Ameublement et décoration intérieure, conventions et retail, expérience visiteurs	Équipements individuels de protection sanitaire, services de gestion des équipements sanitaires	Plus de 20 sous-marchés mondiaux de niche
N° 1 mondial	N° 1 mondial	N° 1 mondial	Acteur de référence	Leader mondial de niches technologiques et de services
Gammes Performance & Athleisure, Lainiere Performance Silver ou encore Sustainable 360TM	Traçabilité totale de la laine commercialisée	Création d'expériences visiteur immersives et innovantes	Variété de masques de protection à haute filtration : masques FFP2, chirurgicaux et masques de protection barrières UNS1	Des innovations de rupture innervant tous les métiers
Utilisation du premier métier de tricotage technique ultrafin (la Jauge 40)	Utilisation de la blockchain assurant la traçabilité de la laine	Technologies d'enduction et d'impression de pointe	Déploiement d'un programme industriel d'une valeur de près de 10M€	Une politique d'investissements tournée vers les technologies disruptives
7 sites en Europe, Asie-Océanie, Amérique du Nord, Amérique du Sud et Afrique	4 partenariats industriels Amérique du Nord, Amérique du Sud, Asie	4 sites industriels en Europe et aux États-Unis	Installation de 16 lignes de production sur les sites existants en Europe et Amérique du Nord	18 sites industriels en propre 4 partenariats industriels 5 continents
	Des clients dans le monde entier	Des clients de renommée mondiale : Philips, Manchester United, Smithsonian National Air and Space Museum	> 80 000 clients particuliers de la marque Lainière Santé™	Une multitude de clients desservis dans le monde
	Déploiement du label NativaTM, de fibres d'excellence certifiées et traçables	Développement de solutions complètes de communication visuelle à partir de matières recyclées et recyclables et de services permettant de réduire l'impact environnemental de nos solutions et celles de nos clients	Développement d'une gamme de masques en tissu réutilisables et lavables 20 fois	Une culture Responsabilité Sociale Environnementale intégrée à l'offre client
	4	1	Synergies entre les équipes de CFT*PCC, CMS et CHS	16 sites de R&D
	100 %	> 90 %	< 5% compte-tenu du fort développement de CHS en France	> 60 %
	> 40 pays	> 30 pays	> 10 pays	Plus de 90 pays desservis situés sur les 5 continents
	> 10 pays	> 10 pays	> 10 pays	Présence sur les 5 continents
	Laine haut de gamme	Textiles techniques fonctionnalisés Services et solutions intégrées pour les institutions culturelles	Performance et respirabilité extrême des masques de protection	Des solutions intégrées offertes à tous les clients
	> 10 filiales commerciales	Implantation commerciale et partenariats étroits avec des acteurs clés sur 5 continents	Distribution multicanaux BtoB et BtoC	Une culture de services 100 % dédiée aux clients

Facteurs de risques et environnement de contrôle 02.

2.1	Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé	76
2.1.1	Risques stratégiques	78
2.1.2	Risques opérationnels	82
2.1.3	Risques financiers	85
2.2	Assurances	86
2.2.1	Politique d'assurance	86
2.2.2	Informations sur les principaux programmes d'assurance	86
2.3	Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques	87
2.3.1	Définition et objectifs du contrôle interne	87
2.3.2	Périmètre du contrôle interne	87
2.3.3	Acteurs du contrôle interne	87
2.3.4	Organisation du contrôle interne	88
2.3.5	Organisation opérationnelle	88
2.3.6	Systèmes d'information et de contrôle interne relatifs à l'information comptable et financière	88
2.3.7	Dispositif visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiables	89
2.3.8	Description de la démarche de progrès	90

Le Groupe exerce ses activités dans un environnement en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, son image et ses perspectives.

Ce chapitre présente les risques significatifs auxquels Chargeurs estime être exposé : les risques stratégiques, les risques opérationnels et les risques financiers. Il présente également les programmes d'assurance en place et le dispositif de contrôle interne mis en œuvre afin d'identifier, de qualifier et de réduire la probabilité de réalisation et l'impact potentiel de ces risques sur le Groupe.

Toutefois, Chargeurs ne peut fournir une garantie absolue sur l'atteinte des objectifs et l'élimination totale des risques énoncés. En outre, d'autres risques ou incertitudes, dont le Groupe n'a pas connaissance ou qu'il ne considère pas comme significatifs à la date du présent document, pourraient avoir, dans le futur, un impact sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, son image ou ses perspectives.

À cet effet, le Groupe s'efforce de mettre en place, à chaque fois que cela est possible des dispositifs de prévention, en formant ses collaborateurs à appréhender l'aléa et l'imprévu. L'année 2020 fournit une illustration parfaite de l'imprévisibilité de ces risques. En plongeant le monde entier dans une crise sanitaire, l'année 2020 a sollicité les acteurs économiques afin qu'ils protègent leurs actifs pour faire face à une situation tout à fait inédite.

2.1 Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé

En application de la recommandation de l'AMF n° 2014-14 :

• la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ;
• la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La matrice ci-dessous synthétise les principaux risques spécifiques auxquels est exposé le Groupe et procède à leur classification en fonction de leur impact et de leur probabilité d'occurrence.

MEDIAN	Risques industriels et de continuité d'activité
	Risques d'approvisionnement
		Risques liés aux Ressources Humaines et à la conduite du changement	Risques de change
	Risques liés à la sécurité des personnes et au risque sanitaire	Risques d'atteinte à l'image de marque dans les médias ou réseaux sociaux	Risques environnementaux
		Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits
		Risques liés à la sécurité des personnes et au risque sanitaire
		Risques liés aux évolutions technologiques et cyberattaque
		Risques liés à la croissance externe et intégration
	Risques de liquidité	Risques liés à la variation du coût des matières premières
	FAIBLE	MEDIAN	ÉLEVÉE

IMPACT POTENTIEL SUR LE GROUPE

ÉLEVÉ

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE

Risques stratégiques Risques opérationnels Risques fi nanciers

RISQUES STRATÉGIQUES Risques environnementaux Risques liés aux évolutions technologiques et cyberattaque Risques liés à la croissance externe Risques liés aux Ressources Humaines et à la conduite du changement RISQUES OPÉRATIONNELS Risques industriels et de continuité d'activité Risques liés à la qualité et à la sécurité des produits Risques liés à la sécurité des personnes et au risque sanitaire Risques d'approvisionnement Risques d'atteinte à l'image de marque dans les médias ou réseaux sociaux RISQUES FINANCIERS Risques de liquidité Risques liés à la variation du coût des matières premières Risques de change

Risques auxquels le Groupe peut être exposé :

IMPACTS DE LA CRISE SANITAIRE LIÉE À LA COVID-19 SUR LES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES DE CHARGEURS

La pandémie liée à la Covid-19 est venue accentuer ou matérialiser certains facteurs de risques, en particulier de nature opérationnelle, tels que ceux liés à la sécurité des personnes, à la continuité des activités ou encore à l'approvisionnement, et en faire émerger de nouveaux, face auxquels le Groupe s'est mobilisé pour mettre en place des mesures proactives et protectrices afin d'en limiter les effets.

Le principal impact de la crise sanitaire réside dans la baisse du chiffre d'affaires de certaines activités traditionnelles du Groupe, en particulier de ses activités textiles, le secteur de la mode et du luxe ayant été fortement impacté en raison du confinement. Les effets négatifs de cette baisse d'activité ont pu être compensés et au-delà, notamment grâce à la stratégie de diversification menée par le Groupe ces dernières années et à son agilité à se transformer, la naissance des métiers Chargeurs Museum Solutions – services aux musées – et Chargeurs Healthcare Solutions – solutions de protection sanitaire – en est la principale illustration (voir chapitre 5 du Document d'enregistrement universel pour plus de détails sur les impacts estimés sur les activités du Groupe et ses perspectives).

En parallèle, ces nouvelles activités et plus particulièrement Chargeurs Healthcare Solutions, du fait de la nature des produits concernés (produits à vocation sanitaire), de son modèle de commercialisation multicanaux, en BtoB mais aussi en BtoC, ainsi que de la plus grande exposition médiatique qui en a résulté pour le Groupe, l'ont conduit à apporter une vigilance accrue et à intégrer dans sa cartographie deux nouveaux facteurs de risques auxquels il estime être davantage exposé aujourd'hui, à savoir le risque lié à la qualité et à la sécurité des produits et le risque d'atteinte à l'image de marque de Chargeurs.

Par ailleurs, dans un contexte d'incertitudes persistant, les risques financiers font également l'objet d'une attention particulière et d'un pilotage minutieux visant notamment à sécuriser les financements sur le long terme et à permettre au Groupe de maintenir la trajectoire qu'il s'est fixée à travers son nouveau programme Leap Forward 2025.

2.1.1 RISQUES STRATÉGIQUES

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE ÉLEVÉE ET IMPACT POTENTIEL SUR LE GROUPE MÉDIAN

Identification du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Le Groupe pourrait voir sa responsabilité environnementale engagée à plusieurs titres :

• au titre de l'utilisation de matières premières nécessaires à la fabrication de ses produits ;
• au titre de l'exploitation de ses sites industriels actuels, passés et futurs, ceux-ci pouvant être à l'origine d'une pollution ou d'accidents corporels ;
• au titre de l'évolution des comportements relatifs aux enjeux environnementaux.

Le Groupe est notamment exposé aux risques de pollutions chroniques et pourrait, à ce titre, devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels ou de dépollution, notamment en cas de cessation d'activité d'un site.

Par ailleurs, les activités du Groupe sont soumises, dans leurs différents pays d'implantation, à des réglementations environnementales diverses et évolutives. Celles-ci leur imposent de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement, de santé et sécurité au travail.

Le Groupe pourrait se trouver en difficulté s'il devenait trop dépendant de certaines matières premières ou de certains fournisseurs. Il pourrait également voir son activité contestée en cas de pollution ou de survenance d'accident majeur sur l'un de ses sites (effet Lubrizol). Il pourrait enfin subir un effet de retournement si certains matériaux venaient à être stigmatisés dans l'opinion publique, même si ses marchés sont essentiellement orientés vers le BtoB et subiront plus progressivement ces phénomènes.

Sur le plan réglementaire, les enjeux environnementaux se traduisent par un renforcement des réglementations. Les activités du Groupe sont donc exposées au risque de non-respect de ces réglementations. Un manquement à ces réglementations pourrait entraîner des amendes ou d'autres sanctions civiles, administratives ou pénales, notamment le retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite de l'exploitation des activités concernées.

L'impact économique des réglementations liées à l'énergie et au carbone existe également au travers des consommations indirectes qui sont le fait de nos fournisseurs, notamment en matière de transport de marchandises.

Gestion du risque

Le Groupe a toujours apporté une attention particulière aux risques environnementaux et aléas naturels, ainsi qu'à l'évolution des réglementations en la matière.

En ce qui concerne les matières premières, celles-ci sont soumises à une stricte surveillance interne quant à leur provenance et leur conformité à une Charte d'Achats Responsables, largement déployée sur l'ensemble de nos activités. Par ailleurs, le Groupe diversifie ses fournisseurs, autant que possible, pour éviter une trop grande dépendance, et développe des approches partenariales avec ses fournisseurs stratégiques. La politique interne d'innovation permanente apporte également une protection contre ce risque, en ce qu'elle nous amène à imaginer des améliorations continues au niveau des processus de fabrication comme des composants de substitution. À l'écoute de ses marchés et des évolutions, comme décrit plus bas, le Groupe veille à privilégier les solutions les moins polluantes et les plus respectueuses de l'environnement au sens large. Comme cela sera décrit dans le Chapitre 3, le Groupe développe régulièrement des gammes « vertes » dans chacune de ses activités.

Les sites industriels du Groupe se sont fixé des objectifs d'amélioration de leur empreinte environnementale sur les trois exercices à venir. Pour limiter ces risques environnementaux, le Groupe a également mis en place des systèmes de Management de l'Environnement (ISO 14001) sur ses sites industriels.

En particulier, le Groupe vise à améliorer en continu la performance de ses enjeux les plus significatifs : émissions de CO2 , gestion des ressources en eau, sécurité des travailleurs, développement de produits vertueux et s'est fixé des objectifs de progrès, tels que décrits dans le Chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel. La politique environnementale du Groupe, les risques liés aux effets du changement climatique (article L. 225-37-6 du Code de commerce), ainsi que ses performances et les accréditations des activités sont également détaillées dans la partie « Déclaration de performance extra-financière » en Chapitre 3 du Document d'enregistrement universel.

Par ailleurs, la politique de prévention a été renforcée sur l'ensemble de nos sites, à partir d'audits spécifiques, afin de diffuser plus en profondeur une culture de la sécurité (Safety Days généralisés depuis 2017, coordination des recommandations applicables, démarches locales spécifiques). De plus, les dommages accidentels susceptibles d'être causés aux personnes et aux biens appartenant à des tiers « du fait de l'exploitation de ses installations » sont couverts par le programme d'assurance de responsabilité civile du Groupe en cours de validité.

En interne, des plans de continuité d'activité sont remis à jour et améliorés en continu.

RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES ET CYBERATTAQUE

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE MÉDIANE ET IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE MÉDIAN

Identification du risque

Le Groupe est présent dans des marchés sur lesquels la technologie évolue rapidement et joue un rôle essentiel dans le développement des activités. Les activités du Groupe s'appuient sur un certain nombre de technologies dont il détient les droits de propriété industrielle ou qui lui sont concédés par des tiers. Ces technologies requièrent par ailleurs dans certains cas des compétences spécifiques de la part de son personnel. Le Groupe s'expose en outre à un risque de divulgation d'informations confidentielles ou de copie d'un procédé ou d'une technologie qui pourrait impacter sa compétitivité.

Enfin, face aux évolutions technologiques, différents types de menaces pèsent sur le Groupe, tels que des malveillances, piratages, vols ou détournements de ses données, lesquelles représentent un patrimoine considérable et essentiel à sa compétitivité.

Effets potentiels sur le Groupe

Le manque de maîtrise et de contrôle de ces nouvelles technologies pourrait avoir pour conséquence une perte de compétitivité et constituer une barrière à l'entrée de nouveaux marchés. Au-delà de cet impact, le Groupe pourrait se trouver dans l'incapacité de répondre aux besoins de ses clients en termes de produits innovants.

Par ailleurs, une cyberattaque qui entraînerait une panne ou une interruption significative, la perte ou le vol de données sensibles, pourrait venir perturber les activités du Groupe et avoir des conséquences dommageables en termes opérationnels, financiers ou encore d'image.

Gestion du risque

Chargeurs mène une politique d'innovation technologique, portée par chacun de ses métiers, afin de s'adapter aux besoins du marché. Chaque métier développe son savoir-faire technique et technologique, en vue notamment de détenir en propre la maîtrise des technologies qu'il utilise, d'améliorer sa productivité et de renforcer sa compétitivité. L'activité R&D fait donc partie intégrante de la stratégie du Groupe.

De même, le Groupe a entamé sa transformation digitale afin d'apporter des solutions innovantes aux clients et consommateurs finaux.

La politique de gestion des talents vise également à fidéliser son personnel en lui donnant accès aux outils les mieux adaptés à l'exercice de leurs activités. Celles-ci sont, dans tous les domaines, en voie de digitalisation. Le Groupe veille en conséquence à maintenir et développer les compétences de ses collaborateurs. Il veille également à ce que les technologies sensibles soient maîtrisées et partagées par un nombre suffisant de salariés.

Par ailleurs, le Groupe a renforcé sa politique de protection des données sensibles à travers :

• l'amélioration des procédures internes et la diffusion, au niveau mondial, de guides de bonnes pratiques. La Charte Informatique, notamment, que chacun des salariés est appelé à signer, vise à établir un cadre d'utilisation du système d'information et à sensibiliser les collaborateurs sur le risque informatique et les thèmes de sécurité et confidentialité ;
• la réalisation d'audits de sécurité des systèmes d'information et des infrastructures afin de lui permettre d'évaluer si le niveau de sécurité est suffisant et déterminer les actions à mettre en œuvre pour réduire l'exposition aux risques ;
• la mise en place d'une couverture d'assurance adéquate.

RISQUES LIÉS À LA CROISSANCE EXTERNE ET INTÉGRATION

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE MÉDIANE ET IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE FAIBLE

Identification du risque

La stratégie de Chargeurs repose en partie sur la croissance externe. Ces acquisitions d'entreprises ou d'actifs ou ces prises de participation sont réalisées dans les secteurs d'activités du Groupe, dans des domaines complémentaires ou dans de nouveaux métiers, et dans des zones géographiques dans lesquelles le Groupe souhaite s'implanter ou se renforcer.

La mise en œuvre de cette politique suppose néanmoins que Chargeurs puisse trouver des opportunités attractives à un coût et à des conditions satisfaisantes. En outre, ces acquisitions sont susceptibles d'exposer le Groupe à divers risques et notamment d'éventuels passifs ou responsabilités attachées à ces activités. La réalisation des bénéfices attendus de telles opérations de croissance externe dépend pour partie de la réalisation des synergies anticipées et de l'intégration des activités des sociétés acquises, de leurs personnels, produits et technologies.

Effets potentiels sur le Groupe

Si les hypothèses sur la base desquelles les acquisitions sont réalisées devaient ne pas se réaliser ou si Chargeurs ne parvenait pas à intégrer rapidement et efficacement les sociétés acquises, cela pourrait avoir pour effet de remettre en cause la valeur des écarts d'acquisition et affecter l'activité, la situation financière, le climat social ou les résultats du Groupe.

L'absence d'opportunités d'acquisition ou la réalisation d'une acquisition qui ne produirait pas les bénéfices attendus pourrait remettre en cause le succès du plan stratégique de Chargeurs dont le modèle repose en partie sur de la croissance externe.

Toutefois, les acquisitions jusqu'ici réalisées par le Groupe montrent que l'impact reste faible en raison de la façon dont le risque est appréhendé en amont.

Gestion du risque

La stratégie de croissance externe de Chargeurs repose sur des acquisitions à forte valeur ajoutée. Pour ce faire, Chargeurs suit une méthodologie stricte pour toute opération envisagée. Ainsi, Chargeurs veille en amont à prendre les précautions utiles à chaque étape du processus d'acquisition, allant de l'identification de la cible jusqu'à son intégration, en procédant notamment à :

• une étude des marchés concernés, des travaux de due diligence des sociétés identifiées, en négociant des conditions de valorisation attractives et l'obtention de garanties appropriées de la part des vendeurs.

Chargeurs a aussi mis en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut :

• des équipes pluridisciplinaires regroupant des experts qualifiés et des conseils externes réputés ;
• l'examen par le Comité des Acquisitions du Conseil d'Administration, puis par le Conseil d'Administration, des opportunités de croissance externe d'un montant significatif ou présentant une importance stratégique pour le Groupe ;
• la définition de politiques ad hoc au niveau Groupe et des équipes d'intégration dédiées visant, entre autres, à s'assurer de leur application par les nouvelles équipes. Suivant la taille des équipes et leur dispersion géographique, une attention particulière est portée à la compréhension des politiques Groupe et à leur ajustement selon les populations concernées, et ce d'autant plus quand les modèles d'affaires diffèrent de celui du Groupe. Les conditions d'intégration et de performances des acquisitions réalisées sont aussi régulièrement soumises et examinées par le Conseil d'Administration.

Enfin, Chargeurs procède également à une veille active pour saisir les opportunités de croissance externe.

RISQUES LIÉS AUX RESSOURCES HUMAINES ET À LA CONDUITE DU CHANGEMENT

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE MÉDIANE ET IMPACT POTENTIEL SUR LE GROUPE MÉDIAN

Identification du risque

Que le Groupe évolue dans un contexte de croissance et de marché de l'emploi dynamique ou dans un contexte plus incertain et de ralentissement du marché de l'emploi, ces conditions requièrent une adaptation constante des ressources humaines, en adéquation avec les besoins et la stratégie du Groupe, ainsi que des compétences variées essentielles pour accompagner sa transformation et celles de ses métiers. Une des clés de réussite de Chargeurs réside donc dans sa capacité à attirer et retenir les talents, à adapter et intégrer de nouvelles compétences et à faire évoluer son organisation managériale et les équipes en vue d'accompagner le Groupe dans sa croissance et sa mutation.

Effets potentiels sur le Groupe

Dans un contexte de transformation importante mais aussi de bouleversement des modes d'organisations du travail lié à la crise sanitaire, le Groupe est confronté à un risque de désorganisation opérationnelle et au départ de ses collaborateurs, ce qui pourrait entraver la transmission des savoir-faire et ralentir la réalisation de projets clés au développement des activités. Sans accompagnement du renouvellement des équipes, l'organisation pourrait s'en trouver affaiblie. En particulier, un taux de rotation trop élevé ou des vacances de postes trop longues et nombreuses pourraient avoir un impact sur la motivation des collaborateurs et sur la productivité du Groupe.

Dans tous les cas, une évolution de la culture du Groupe peut intervenir, et il est essentiel de veiller à ce que celle-ci n'introduise pas de déséquilibre pénalisant pour la performance et la pérennité.

Gestion du risque

Le Groupe a fait de la gestion des talents l'une de ses priorités et ainsi un des piliers de son programme Game Changer et, désormais, de son nouveau programme Leap Forward 2025.

Chargeurs investit dans les talents à tous les stades du processus de collaboration :

• en faisant évoluer ses process RH de façon à les adapter aux besoins de ses métiers et aux attentes du marché ;
• en améliorant l'environnement de travail de ses salariés, depuis les lignes de production jusqu'aux postes à responsabilité dans les bureaux du Groupe (accords sur le temps de travail, organisation du télétravail, mobilité en interne et à l'international, etc.) ;
• en favorisant les échanges internes, de sorte à bien faire comprendre le projet stratégique et les développements à venir pour le Groupe (formations, séminaires workshops) ;
• en portant une attention particulière à l'intégration des personnels des sociétés nouvellement acquises ;
• en communiquant plus largement sur sa vision et son projet d'entreprise, pour le rendre visible et attractif auprès des candidats ou des collaborateurs présents et ceux des sociétés récemment intégrées ;
• en cascadant les objectifs stratégiques du Groupe dans l'ensemble des divisions, assurant ainsi la cohérence des décisions managériales avec les choix retenus.

La politique de gestion des talents est détaillée dans la « Déclaration de performance extra-financière », section 3.5.7 du Document d'enregistrement universel.

2.1.2 RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUES INDUSTRIELS ET DE CONTINUITÉ D'ACTIVITÉ

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE FAIBLE ET IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE ÉLEVÉ

Identification du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Les installations du Groupe sont susceptibles d'être soumises à des risques industriels résultant de ses activités, tels que l'incendie, l'explosion ou encore le bris de machine. Tout accident sur l'un de ses sites de production, voire lors du transport des produits fabriqués, peut entraîner des retards de production ou donner lieu à des demandes d'indemnisation au titre de la responsabilité contractuelle ou plus largement de la responsabilité civile.

En outre, des interruptions imprévues de production du fait notamment de problèmes d'approvisionnement en matières premières ou ressources énergétiques, de fiabilité des équipements, de catastrophes naturelles, de crise sanitaire ou encore de mouvements sociaux peuvent impacter la continuité des opérations. En outre, un acte de malveillance, de sabotage ou de terrorisme commis sur les sites du Groupe pourrait également arrêter la production.

Toute interruption ou tout retard du cycle de production pourrait empêcher le Groupe de livrer ses clients conformément à ses engagements.

Au-delà des questions de responsabilité que cela implique, le Groupe pourrait à terme perdre ses clients, ce qui aurait un impact sur ses activités et ses résultats.

Par ailleurs, des accidents ou interruptions imprévues de production de façon répétée ou tout sinistre d'ampleur pourrait engendrer une modification des termes des contrats d'assurance, une augmentation des primes d'assurance, voire une résiliation par l'assureur desdits contrats pour aggravation du risque.

Chargeurs ayant un socle important d'activités industrielles, nous estimons que la réalisation d'un tel risque pourrait avoir un impact élevé.

Gestion du risque

Le Groupe s'inscrit dans une stratégie de prévention et de maîtrise des risques industriels afin d'anticiper la survenance des risques industriels auxquels il est exposé. Celle-ci est structurée autour des trois axes suivants :

• l'identification et l'anticipation des risques : le Groupe et les métiers procèdent à une mise à jour régulière de leurs cartographies des risques juridiques et industriels qui consistent à les identifier, les évaluer et prioriser les actions rectificatives à mettre en œuvre. En outre, des audits sécurité sont réalisés sur site par des entreprises externes spécialisées lorsqu'un risque potentiel est identifié ;
• un dispositif permanent de prévention et une politique de couverture adaptée : le Groupe agit tant sur le plan technique (amélioration des unités de production, investissement en sécurité des personnes, etc.) que sur le plan humain en développant une véritable culture de la sécurité notamment via les Safety Days annuels. Le Groupe a, en outre, souscrit des polices d'assurance responsabilité civile et dommages aux biens auprès de compagnies d'assurances de premier plan (voir la section 2.2 du présent Document d'enregistrement universel) ;
• un dispositif de contrôle renforcé : le Groupe veille à ce que les exigences et standards de sécurité de Chargeurs soient respectés au niveau des sites industriels, tout en tenant compte de leurs spécificités au travers d'un dispositif de contrôle reposant sur trois niveaux (ce dispositif est détaillé dans la section 2.3 du présent Document d'enregistrement universel) et une organisation managériale adaptée avec notamment la mise en place de délégations de pouvoirs visant à responsabiliser chacune des personnes concernées.

Dans ce cadre-là, les sites industriels majeurs du Groupe se sont engagés dans une démarche de certification ISO (ISO 9901 pour le management de la Qualité, ISO 14001 pour l'environnement et ISO 45001 et OHSAS 18001 pour le management de la Sécurité). L'évaluation des risques est prise en compte dans ces référentiels.

Plus que jamais, dans un contexte sans précédent de confinement mondial et de mesures restrictives liées à la Covid-19, la continuité d'activité est au cœur des priorités du Groupe. Des actions concrètes sont mises en œuvre, autour des trois axes susvisés, lesquelles auront notamment permis au Groupe, au plus fort de la crise, de mettre au point, de produire et de distribuer de nouveaux produits à vocation sanitaire, tels que les masques de protection. Ainsi, à titre d'exemple, on citera la totale réorganisation des lignes de production afin d'introduire la fabrication de masques sur nos sites traditionnels français.

RISQUES LIÉS À LA QUALITÉ ET À LA SÉCURITÉ DES PRODUITS

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE MÉDIANE ET IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE MÉDIAN

Identification du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Le Groupe pourrait être confronté à un problème de qualité produits lié à la composition de ses produits, au processus de fabrication, au packaging ou encore à la conformité aux normes et réglementations en vigueur.

Cette exposition au risque est accrue avec la fabrication et la vente de produits à vocation sanitaire (masques de protection, blouses, gants de protection, films de protection bactéricides, etc.), en BtoB mais aussi en BtoC, touchant directement à la sécurité et à la santé des personnes.

La matérialisation de ce risque pourrait entraîner une perte de confiance des clients et des consommateurs et fragiliser la réputation du Groupe et son image de marque.

Outre les coûts de rappel de produits et les conséquences pécuniaires pouvant découler de toute réclamation (réclamations individuelles ou collectives, amendes, décisions de justice), les ventes du Groupe pourraient s'en trouver impactées.

Gestion du risque

Le Groupe apporte une attention minutieuse à la qualité et à la sécurité de ses produits par la mise en place de mesures de contrôle à tous les niveaux de la chaîne de valeur : conception, sélection des matières premières / composition, processus de fabrication et contrôle qualité). Une veille est mise en place pour suivre les évolutions réglementaires susceptibles d'avoir un impact sur la composition des produits ou sur leur packaging. En particulier, les produits à vocation sanitaire qui répondent à des normes spécifiques font l'objet d'un processus de certification préalable, puis d'un contrôle qualité avant leur commercialisation sur le marché. Des formations du personnel et des audits sont également régulièrement organisés.

De façon permanente, Chargeurs s'appuie sur la norme ISO 9001 pour l'achat et la qualité de ses matières premières.

RISQUE LIÉ À LA SÉCURITÉ DES PERSONNES ET AU RISQUE SANITAIRE

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE MÉDIANE ET IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE MÉDIAN

Identification du risque

Exerçant des activités industrielles potentiellement à risques, le Groupe doit mettre en adéquation le contexte externe dans lequel il évolue avec un ensemble de manières de faire et de penser partagées au sein de son organisation. À cet égard, la sécurité doit intégrer tous les aspects des risques liés à la personne qu'encourent les parties prenantes du Groupe, allant de la production à la livraison du produit.

Au-delà des risques génériques propres à toute activité industrielle, le Groupe s'expose à des risques liés aux produits ou procédés utilisés : risque lié aux bruits et aux vibrations dans les usines, risque lié à l'utilisation de certaines machines ou équipements de travail, risque lié à la manipulation de produits chimiques, risque routier, ou encore risque d'incendie ou d'explosion.

Enfin, comme l'actualité récente nous l'a rappelé, le risque sanitaire n'est jamais à exclure, et toute activité industrielle se trouve exposée à une crise sanitaire liée à la propagation d'un virus ou autre phénomène à l'échelle d'un pays ou d'une population.

Effets potentiels sur le Groupe

Le Groupe est exposé à des risques d'accident du travail susceptibles d'impacter la productivité du Groupe, son image et d'engager sa responsabilité civile, ce qui pourrait avoir des conséquences sur ses activités et sa situation financière.

Depuis 2020, la crise sanitaire mondiale liée à la Covid-19 a un impact sur les activités du Groupe, soit par l'impossibilité de certains salariés d'accéder à leur lieu de travail, en particulier sur les sites de production, soit par la difficulté à assurer la continuité des activités en raison de la diminution des commandes ou de la restriction des possibilités d'expédition.

Toutefois, le Groupe ayant pu générer de la croissance organique dans un contexte historiquement défavorable, l'impact de ce risque a été estimé médian.

Gestion du risque

La sécurité des personnes fait partie des préoccupations majeures de Chargeurs qui veille à réduire efficacement l'exposition de toutes ses parties prenantes aux risques professionnels et industriels.

Ainsi, depuis l'instauration du Safety Day en 2017, visant à renforcer la politique de prévention des risques, le Groupe n'a cessé de renforcer la culture de sécurité sur l'ensemble de ses sites et à investir dans des systèmes de management de la sécurité et la formation.

Les sites travaillent ainsi en étroite collaboration avec les Instances Représentatives du Personnel afin d'avoir une remontée rapide de la survenance de tout risque et être en mesure de mettre en place des plans d'actions.

Concernant la gestion de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe et ses filiales ont mis en œuvre, dès les premiers signaux, un plan de prévention largement déployé dans toutes les entités du Groupe et actualisé en continu, sous le pilotage commun de la Secrétaire Générale et du Directeur Industriel et Logistique, afin d'assurer la sécurité de l'ensemble de ses collaborateurs en conformité avec les mesures préconisées par les autorités administratives locales. Par ailleurs, une organisation du travail ad hoc a été mise en place au niveau des équipes du siège et des filiales afin d'assurer la continuité des activités et l'approvisionnement des clients. Le télétravail a été mis en place pour toutes les fonctions compatibles, afin de limiter au maximum les contacts physiques. La communication interne a également été renforcée pendant cette période.

Ces mesures ont permis au Groupe de poursuivre son activité dans de larges proportions, voire de l'intensifier, dès lors que la réglementation le permettait, en développant une nouvelle gamme de produits à vocation sanitaire. Au sein de l'activité entoilage, l'une des plus touchées par la crise en 2020, seules 12 000 heures d'activité partielle ont été enregistrées.

RISQUES D'APPROVISIONNEMENT

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE FAIBLE ET IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE ÉLEVÉ

Identification du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Le Groupe est exposé à un risque de rupture de sa chaîne d'approvisionnement dont les causes sont susceptibles d'être variées (dépendance à l'égard de certains fournisseurs, arrêt de production lié à un accident, etc.). Ainsi, tout particulièrement, le Groupe est dépendant de certaines matières premières dont la disponibilité est essentielle au bon fonctionnement de ses unités de production. De même, du fait de la répartition géographique mondiale de ses activités, des évènements politiques, sanitaires ou climatiques majeurs pourraient interrompre ses activités.

Une difficulté dans la chaîne d'approvisionnement peut entraîner une perte de productivité pouvant provoquer un ralentissement de la production, voire un arrêt momentané de la capacité du Groupe à commercialiser ses produits. À terme, des dysfonctionnements dans la chaîne d'approvisionnement peuvent engendrer une perte de clientèle qui pourrait impacter les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. Enfin, la réputation et l'image de l'entreprise peuvent être fragilisées, alors que celles-ci sont primordiales dans l'acquisition et la rétention de clients.

Gestion du risque

Le Groupe attache une attention toute particulière au bon fonctionnement de sa chaîne d'approvisionnement, à chacune des étapes du processus.

En particulier, lorsqu'un fournisseur représente pour un métier une part significative de ses approvisionnements, un accord-cadre est mis en place afin de pérenniser les relations sous forme de partenariat. Le pilotage de la performance des achats intègre pour les fournisseurs clés les aspects sécurité des approvisionnements et chacun des métiers veille, dans la mesure du possible, à ne pas être dépendant d'un seul fournisseur pour ses matières premières essentielles.

Par ailleurs, dans plusieurs pays, notamment dans les pays émergents, le Groupe exerce ses activités en s'appuyant sur des partenaires locaux en vue de bénéficier de l'appui d'équipes expérimentées et d'experts solidement implantés localement.

Ces différents leviers de protection permettent de limiter le risque d'interruption de l'activité et de non-approvisionnement des clients du Groupe. Chargeurs a renforcé son organisation sur ce volet depuis deux ans en introduisant des postes de responsables supply chain mondiaux dans ses divisions.

RISQUES LIÉS À L'ATTEINTE DE L'IMAGE DE MARQUE DANS LES MÉDIAS OU SUR LES RÉSEAUX SOCIAUX

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE MÉDIANE ET IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE MÉDIAN

Identification du risque

En raison de l'extension de la couverture médiatique du Groupe avec l'activité « Lainière Santé™ » (Chargeurs Healthcare Solutions) et de la vente de produits en BtoC, Chargeurs pourrait faire l'objet de publications ou de messages dans les médias ou sur les réseaux sociaux dont la teneur et la rapidité de diffusion pourraient être préjudiciables à sa réputation et à son image de marque. Ces attaques peuvent être de nature informationnelle (diffusion d'avis négatifs de consommateurs, dénigrement, rumeur ou diffusion de fausses informations) ou encore portées sur l'identité du Groupe (atteinte aux droits de propriété intellectuelle).

Effets potentiels sur le Groupe

Toute atteinte à la réputation et à l'image de marque de Chargeurs pourrait entraîner une perte de confiance des consommateurs et avoir des effets négatifs sur les ventes du Groupe mais aussi sur sa marque employeur.

Toutefois, la part BtoC de son activité restant faible, l'impact potentiel de la réalisation de ce risque a été jugé médian.

Gestion du risque

Le Groupe vise à mettre en place, à travers sa politique de communication interne et externe, des mesures de prévention et de veille efficaces :

• sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques et au risque informationnel sur les réseaux sociaux ;
• protection des droits de propriété intellectuelle (marques, logos, noms de domaine) et, le cas échéant, mise en œuvre de toute action de défense appropriée ;
• communication maîtrisée et régulière afin d'assurer une meilleure visibilité et information des activités du Groupe, notamment en matière RSE.

2.1.3 RISQUES FINANCIERS

RISQUES DE LIQUIDITÉ

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE FAIBLE ET IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE FAIBLE

Identification et description du risque

Le ralentissement économique mondial provoqué par la pandémie de la Covid-19 est source de vulnérabilités financières pour les acteurs économiques. Le prolongement et l'aggravation du ralentissement de l'activité économique pourrait entraîner une crise de liquidités. Dans ce contexte, il faut souligner que le Groupe dispose d'une structure de financement solide, avec des maturités longues (4,4 au 31/12/2020). Toutefois, dans le cas extrême où la conjoncture mondiale se détériorerait très sensiblement, et ce, pendant une période longue, le Groupe pourrait être exposé à un risque de liquidité si, conjugué à une restriction ou à un arrêt des sources de financement externes, il se voyait faire face à un déséquilibre entre les flux entrants et les flux sortants lié à une détérioration forte et durable de ses activités.

L'ensemble des financements sont assujettis à un respect d'un ratio de gearing inférieur à 1,2. Le non-respect de ce ratio générerait un cas de défaut qui pourrait déclencher le remboursement anticipé des financements si les créanciers l'exigeaient. Ce risque est estimé comme faible au 31/12/2020 (ratio = 0,5) mais pourrait devenir plus sensible au cas où des opérations de croissance externe significatives pour le Groupe seraient suivies d'une crise économique importante et durable qui impacterait de manière conséquente les flux de trésorerie et les résultats du Groupe.

Effets potentiels sur le Groupe

Un niveau de liquidité insuffisant pourrait constituer pour le Groupe un frein à la mise en œuvre de son programme de développement Leap Forward 2025 et restreindre ses marges de manœuvre, notamment sa capacité d'investissement pour financer sa croissance organique et externe.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considéré être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Gestion du risque

La gestion du risque de liquidité fait l'objet d'un pilotage au niveau du Groupe et s'articule en trois axes principaux :

• Sécurisation des financements du Groupe sur le long terme, en s'assurant continuellement de détenir des ressources suffisantes pour déployer les projets et mener les investissements nécessaires pour ses activités. En fin d'année 2020, Chargeurs a ainsi placé un financement dit « Euro PP » (placement privé obligataire) de 100 millions d'euros remboursable in fine à très long terme (huit ans), sans covenant de levier. Le Groupe a également négocié en 2020 une simplification des conditions de tirage de son crédit syndiqué, afin d'avoir une totale flexibilité et liberté d'utilisation des lignes disponibles restantes.
• La gestion centralisée de la trésorerie des différentes filiales par un système de cash-pooling.
• La diversification des sources de financement de son besoin en fonds de roulement au travers d'un programme d'affacturage.

Enfin, le Groupe dispose d'importantes lignes de financement disponibles à fin décembre 2020 (141,3 M€). Ces dernières sont détaillées aux notes 18.4 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

RISQUES LIÉS À LA VARIATION DU PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE MÉDIANE ET IMPACT POTENTIEL SUR LE GROUPE FAIBLE

Identification et description du risque

Effets potentiels sur le Groupe

Une hausse du prix des matières premières pourrait engendrer un renchérissement du coût de revient des produits fabriqués par le Groupe, qui impacterait négativement la rentabilité des métiers.

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe utilise des matières premières, telles que, par exemple, le polyéthylène, la laine, le polyester, le polyamide ou encore le coton. Il est donc exposé à une variation ou une hausse exceptionnellement forte de leur cours, sans qu'il puisse systématiquement la répercuter dans ses prix de vente.

Gestion du risque

Le Groupe suit étroitement la variation du cours des matières premières auxquelles il est exposé dans le cadre d'un reporting hebdomadaire. De plus, des programmes de productivité industrielle sont mis en œuvre pour réduire les coûts, participant ainsi à compenser les effets de la volatilité des marchés. En outre, une mise en concurrence des fournisseurs de matières premières permet de limiter l'impact des hausses de prix.

Enfin, des systèmes d'indexation d'une partie du prix de vente des produits fabriqués par le Groupe sur les cours des matières premières, telles que le polyéthylène, sont également mis en place dans les contrats de vente, limitant l'impact sur la rentabilité opérationnelle. Comme exposé dans le Chapitre 3 suivant, Chargeurs sélectionne soigneusement ses fournisseurs et choisit ses filières. Ainsi, en 2020, le Groupe a intégré la démarche BCI (Better Cotton Initiative), qui élimine en partie le risque inhérent à la filière coton.

RISQUE DE CHANGE

PROBABILITÉ D'OCCURRENCE ÉLEVÉE ET IMPACT POTENTIEL POUR LE GROUPE MÉDIAN

Identification du risque

De dimension mondiale depuis sa création en 1872, le Groupe évolue dans un contexte international avec des usines, des clients et des fournisseurs présents dans de nombreux pays. Ainsi, les ventes de certaines filiales du Groupe peuvent être réalisées dans des devises différentes de la devise utilisée pour le paiement de ses fournisseurs ou employés. Par ailleurs, les financements à long terme du Groupe sont libellés en euros.

De fortes variations sur les parités de change pourraient remettre en cause le modèle économique des filiales concernées, du fait du renchérissement de leurs coûts ou d'une diminution de la valeur de leurs ventes. Le Groupe est par ailleurs présent dans quelques pays avec une instabilité économique récente ayant engendré de l'hyperinflation, notamment l'Argentine. Cette instabilité a généré un changement important et durable de la valeur de la devise locale.

Effets potentiels sur le Groupe

Une variation importante des parités de change pourrait avoir un impact significatif sur la rentabilité du Groupe (à la hausse comme à la baisse). Cet impact pourrait être provisoire, si la variation constatée s'inversait à nouveau, mais pourrait être plus durable si ce n'était pas le cas.

Gestion du risque

Dans les cas d'activité commerciale récurrente générant du risque de change (métiers Protective Films et Fashion Technologies principalement), le Groupe procède à une revue annuelle des expositions par parité de devises (notamment lors du processus budgétaire) et définit une stratégie de couverture de ces risques pour l'année à venir. Dans les cas d'activité commerciale ponctuelle et limitée dans le temps générant du risque de change, le Groupe met en place des couvertures de ces risques de change lors de la réception des commandes de clients. La gestion par le Groupe de ce risque est détaillée aux notes 22.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2020, dans le Chapitre 5 du présent Document d'enregistrement universel.

2.2 Assurances

2.2.1 POLITIQUE D'ASSURANCE

Dans le souci de protéger au mieux les femmes et les hommes du Groupe, ses biens et ses revenus, Chargeurs mène une politique d'assurance au niveau global. Il s'est doté de programmes d'assurance mondiaux pour maîtriser son exposition aux principaux risques en matière :

• d'assurance de personnes ;
• de dommages aux biens et pertes d'exploitation associées ;
• de responsabilité civile liée à l'exploitation et aux produits commercialisés.

Ces programmes sont souscrits auprès d'assureurs de premier plan et sont gérés par la holding en coordination avec chaque Responsable Assurances métier et les relais opérationnels dans les filiales.

La politique d'assurance Groupe a pour finalité première d'assurer une maîtrise des risques optimale. Celle-ci est assurée par une harmonisation des couvertures pour l'ensemble des filiales de chaque métier et la complémentarité des garanties souscrites. Elle permet au Groupe d'avoir une bonne connaissance des risques assurables et des garanties en place. Elle vise également à optimiser en continu le coût global de ces risques. Des polices locales peuvent être souscrites hors programme, notamment pour des raisons de rationalisation des coûts. Dans ce cas, les entités opérationnelles informent le Groupe du contenu des polices et des conditions de garanties. Celui-ci peut ainsi avoir une vision exhaustive des niveaux de couverture en place et s'assurer de leur adéquation aux risques identifiés.

Le Groupe veille à ce que chaque société nouvellement acquise soit intégrée dans les programmes Groupe afin de bénéficier d'un niveau de couverture adéquat et en conformité avec la politique d'assurance Groupe.

2.2.2 INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX PROGRAMMES D'ASSURANCE

Les éléments qui suivent sont communiqués à titre d'information sur la situation à une date donnée. Ils sont susceptibles d'évoluer pour s'adapter aux conditions du marché et au contexte. Ils concernent les principaux programmes Groupe et ne sont donc pas exhaustifs.

Chargeurs a mis en place plusieurs programmes d'assurance mondiaux couvrant l'ensemble de ses filiales. Des polices locales, complétées par la police mère, sont émises dans chaque pays où la réglementation l'impose. La police mère peut être activée en cas d'insuffisance d'une police locale.

• Responsabilité civile : ce programme couvre les filiales du Groupe contre les conséquences pécuniaires de leur responsabilité civile pouvant leur incomber dans le cadre de leurs activités à raison de dommages ou préjudices corporels ou matériels causés aux tiers.
• Dommage aux biens et pertes d'exploitation : les risques assurés par ce programme relatif au métier Chargeurs Protective Films et Chargeurs*PCC Fashion Technologies sont tous les dommages matériels d'origine accidentelle. Ils sont établis sur la base du critère « tous risques sauf », ainsi que les pertes d'exploitation

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consécutives à ces dommages. Cette démarche s'inscrit dans le cadre de la politique du Groupe qui vise à privilégier la mise en place de programmes mondiaux. L'objectif est de permettre une homogénéisation des couvertures et une maîtrise des garanties pour l'ensemble de ses filiales dans le monde, à l'exception des cas où la réglementation locale ne le permet pas.

Les contrats susvisés comportent :

• des limites de garanties et des exclusions conformes aux pratiques de marché ;
• des franchises proportionnelles à la taille des sites ou des activités des filiales.

Chargeurs considère que sa couverture est en adéquation avec les risques normaux inhérents aux activités du Groupe.

D'autres contrats d'assurance ont été conclus par le Groupe en dehors de ceux susvisés, notamment concernant la flotte automobile, le transport, les assurances de personnes, et en particulier l'assistance aux collaborateurs en déplacement, ou encore la sécurité des systèmes informatiques.

2.3 Organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

2.3.1 DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Pour faire face aux risques potentiels décrits précédemment, le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne adapté à son activité et à sa taille.

Ce dispositif de contrôle interne vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes, opérationnels, industriels, commerciaux et financiers, notamment ceux concourant à la protection des actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques encourus par le Groupe, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Il ne peut toutefois pas fournir une garantie totale sur l'élimination de ses risques.

2.3.2 PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Le Groupe est composé d'un siège holding, regroupant des fonctions support, et de cinq métiers :

• Chargeurs Protective Films ;
• Chargeurs*PCC Fashion Technologies ;
• Chargeurs Luxury Materials ;
• Chargeurs Museum Solutions ;
• Chargeurs Healthcare Solutions.

Le dispositif de contrôle interne couvre l'ensemble du périmètre Groupe.

2.3.3 ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

Le Conseil d'Administration : vérifie l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de maîtrise des risques, notamment à travers le Comité d'Audit qui suit entre autres les questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Le Président-Directeur Général : met en place l'organisation qu'il estime être la plus efficace pour adapter les dispositifs de contrôle interne et de maîtrise des risques.

Le Comité de Direction : est l'organe central de la gestion des risques. Il assure une coordination et une consultation entre ses membres pour chaque décision ou opération importante pour la stratégie du Groupe.

Les Directions support : plusieurs Directions spécialisées au niveau du Groupe (Direction Financière et un Secrétariat Général regroupant la Direction des Ressources Humaines, la RSE, la Direction des Systèmes d'Information, la Direction Juridique et la Direction Fiscale) apportent leur expertise et leur soutien aux divisions, à leurs filiales et collaborateurs, chacune dans leurs domaines de compétence respectifs, et veillent à l'élaboration et la diffusion des politiques définies au niveau du Groupe.

Le Chief Compliance Officer : est en charge principalement du contrôle du respect des règles éthiques et de bonne conduite du Groupe.

Le Data Protection Officer et ses relais locaux dans chaque métier : veillent à la protection des systèmes d'information, et plus particulièrement des données personnelles. Ils veillent au respect par le Groupe des réglementations en vigueur.

Les collaborateurs : ont un rôle de veille permanente et de proposition concernant l'actualisation du dispositif de contrôle interne et des processus applicables à leurs activités.

2.3.4 ORGANISATION DU CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré autour d'une organisation à trois niveaux. Il vise à diffuser la culture de gestion des risques à tous les niveaux de l'entreprise.

2.3.5 ORGANISATION OPÉRATIONNELLE

Le groupe Chargeurs repose sur une organisation décentralisée en matière opérationnelle. Toutefois, il dispose de systèmes d'information permettant au siège :

• d'assurer une bonne qualité de l'information financière ;
• de disposer d'une connaissance approfondie du fonctionnement de ses métiers et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités ;
• et d'être capable de procéder à une identification rapide des risques.

En raison de la diversité de ses métiers et de ses implantations géographiques, Chargeurs a mis en place une organisation destinée à maîtriser les risques susceptibles d'affecter ses résultats financiers, ses actifs et ses engagements.

Cela s'est traduit par :

• une organisation du Groupe autour de filiales autonomes, chaque Directeur Général de métier, Directeur de zone géographique ou Directeur de filiale exerçant à son niveau les responsabilités propres à ses fonctions, tout en s'appuyant sur les lignes directrices et procédures définies par le Groupe ;
• des lignes de communication courtes ;
• un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;
• une politique de couverture systématique des risques assurables ;
• l'existence d'une équipe assurances dédiée, composée d'un Responsable Assurances par métier et d'un Responsable au niveau du siège, sous le pilotage de ce dernier ;
• un réseau RSE renforcé au niveau du siège et des métiers.

2.3.6 SYSTÈMES D'INFORMATION ET DE CONTRÔLE INTERNE RELATIFS À L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Chaque société du groupe Chargeurs produit un reporting mensuel utilisant un système d'information commun à tous et le même référentiel IFRS.

Le Groupe est constitué au 31 décembre 2000 de 91 sociétés intégrées globalement dans les comptes consolidés ; le système d'information de Chargeurs repose sur l'établissement mensuel d'un compte de résultat et des principaux indicateurs bilanciels pour chaque société.

Ce dispositif s'est enrichi en 2019 d'un système d'information permettant d'assurer le suivi RH de l'ensemble des collaborateurs du Groupe.

Les résultats mensuels de chaque filiale de Chargeurs font l'objet d'un commentaire normalisé, rédigé sous la responsabilité conjointe du Directeur Général et du responsable financier de la filiale.

Les résultats de chaque métier sont examinés chaque mois, avec le Directeur Général du métier, dans le cadre de réunions présidées par le Président-Directeur Général ; la prévision de résultat annuel est actualisée dès qu'un événement nouveau important apparaît.

2.3.7 DISPOSITIF VISANT À RECENSER, ANALYSER ET TRAITER LES PRINCIPAUX RISQUES IDENTIFIABLES

Le Groupe a mis en place une cartographie des risques et procède régulièrement à sa mise à jour en vue d'identifier les risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs).

• Au niveau du Groupe : cartographie des risques juridiques • Au niveau des Métiers : cartographie des risques industriels • Dispositif de compliance : Code de Conduite, avec procédure d'alerte, et Comité d'Éthique • Harmonisation des règles de gouvernance au sein des sociétés du Groupe • Évolution de l'organisation managériale, avec notamment la mise en place d'une chaîne des délégations de pouvoirs et une plus forte responsabilisation du management • Au niveau du Groupe : programmes d'assurance adaptés • Au niveau des Métiers : actions de prévention menées dans plusieurs domaines et notamment au niveau industriel et social ainsi que la mise en place de Plans de continuité d'Activités COUVERTURE ET PRÉVENTION DES RISQUES IDENTIFICATION ANTICIPATION DES RISQUES CONTRÔLE UN ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE RENFORCÉ AU NIVEAU GROUPE

Le Comité de Direction sélectionne les sujets qui sont essentiels pour le Groupe et délègue aux managers concernés le pilotage de ces sujets. Un système d'information spécifique permet à chaque responsable d'informer régulièrement et directement la Direction Générale sur l'avancement des dossiers. Un dialogue de gestion régulier est en place, sur la base des éléments de reporting produits mensuellement par les Directions métiers.

Les sujets sélectionnés concernent largement les événements susceptibles d'affecter les résultats financiers et les autres risques encourus par le Groupe.

Chargeurs fait appel à des cabinets extérieurs, spécialisés dans les prévisions économiques, pour apprécier les risques macroéconomiques relatifs à chacun des pays où le Groupe opère.

Occasionnellement, Chargeurs fait appel à des cabinets spécialisés soit pour mener à bien des études ponctuelles, soit pour renforcer temporairement les équipes opérationnelles lors de la mise en œuvre de projets clés.

2.3.8 DESCRIPTION DE LA DÉMARCHE DE PROGRÈS

Dans une volonté de progression constante pour renforcer la qualité du contrôle interne et de la gestion des risques, plusieurs chantiers ont été entrepris depuis le changement de gouvernance intervenu en octobre 2015.

Organisation générale du groupe Chargeurs

Au cours de ces dernières années, le Groupe a fait évoluer son organisation générale et a renforcé ses équipes du siège en vue d'accompagner la croissance des activités.

Le groupe Chargeurs est organisé par secteur d'activités, en cinq métiers principaux, regroupant l'ensemble de ses filiales, et est piloté par sa société mère Chargeurs S.A. Lorsque leur taille le justifie, les métiers sont organisés par zones opérationnelles géographiques avec un Directeur de zone, agissant sous la responsabilité du Directeur Général métier et en charge de superviser les activités des filiales au sein de sa zone.

Le siège regroupe les Directions support, telles que présentées à la section 2.3.3 du Document d'enregistrement universel, qui, outre leur rôle de contrôle, d'expertise et de conseil au métier, assurent la mise en œuvre de dynamiques transversales entre les métiers.

Dès 2016, le Groupe n'a eu de cesse de faire évoluer les équipes du siège en cohérence avec le développement et les orientations de ses activités. Ainsi, une équipe de consulting interne composée de trois personnes aux profils variés était mise en place en 2016 en vue d'accompagner les métiers dans leurs projets transformants, avant de rejoindre à terme l'organisation des métiers. Les équipes du siège se sont ensuite renforcées en matière RSE, systèmes d'information, Business Développement et marketing ou encore innovation. Au cours de l'exercice 2020, les équipes du siège et le Comité de Direction se sont enrichies avec la nomination, dans l'ordre chronologique, d'une Directrice Communication Groupe, d'un Directeur Performance Industrielle et Logistique Groupe, d'une Directrice déléguée à la Présidence, chargée de la stratégie et de la diversification Groupe, et d'un Directeur Général délégué aux Opérations.

Le Secrétariat Général s'est également renforcé d'un adjoint pour la partie DRH, tout particulièrement chargé des recrutements stratégiques du Groupe, et des programmes d'accompagnement des talents.

Cartographie des risques juridiques

En 2016, le Groupe avait mandaté un cabinet d'avocats pour la mise à jour de sa cartographie des risques juridiques. Les travaux ont été étroitement suivis par la Société et le Comité d'Audit qui en a tenu informé le Conseil d'Administration de leurs résultats mi-2017.

La démarche entreprise dès le début de l'exercice 2016 a consisté notamment à identifier, analyser et évaluer les risques juridiques auxquels le Groupe est ou est susceptible d'être confronté dans ses activités. Les conclusions de ces travaux, exposées au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration du 2 juin 2017, n'ont révélé aucun risque significatif autre que ceux exposés, le cas échéant, dans la présente section du Document d'enregistrement universel.

Fin 2019, le Groupe avait mandaté le même cabinet d'avocats en vue de procéder à une mise à jour de sa cartographie des risques juridiques, en étendant son périmètre aux sociétés nouvellement acquises et en mettant l'accent sur les sociétés du Groupe opérant dans des pays considérés à risque. Les travaux, qui se sont poursuivis tout au long de l'exercice 2020, ont été menés selon la même méthodologie que celle suivie pour la cartographie des risques réalisée en 2016/2017.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2020, dans un souci de prévention renforcé par les circonstances exceptionnelles de la crise sanitaire, le Groupe a procédé, avec l'intervention d'experts tiers, dont un cabinet d'avocats, à trois audits portant sur les risques juridiques « Lainière Santé™ », sur les risques liés à la Covid-19 et sur les risques cyber. Au cours de l'exercice 2018, les métiers ont également chacun procédé à la mise à jour de leur cartographie des risques industriels. La nomination début 2020 d'un Directeur Industriel et Logistique au niveau Groupe puis, fin 2020, d'un Directeur Général délégué aux Opérations et leur intégration au sein du Comité de Direction Chargeurs témoigne de l'importance donnée par le Groupe à la maîtrise de ses risques industriels. En étroite collaboration avec le Directeur Général délégué aux Opérations en charge des aspects liés à la performance du Groupe, le Directeur Industriel et Logistique a notamment pour mission d'assurer le pilotage et la cohérence des bonnes pratiques en matière de gestion et maîtrise des risques industriels au sein du Groupe et de s'assurer de l'existence de plans de continuité d'activité sur les sites industriels.

Les actions correctives mises en place

Avant même la fin de ces travaux, la Société a initié des actions correctives visant à traiter ou prévenir les risques identifiés. Par ailleurs, un système de surveillance renforcé a été mis en place, avec notamment la désignation de porteurs de risques au niveau du siège et des métiers.

La mise en œuvre des mesures et des procédures de conformité

Ce même cabinet d'avocats a également assisté la Société pour la mise en œuvre des mesures et des procédures de conformité (compliance programs) prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi « Sapin 2 »).

Dans ce cadre-là, en 2017 Madame Joëlle Fabre-Hoffmeister, Secrétaire Générale du Groupe, a été nommée Chief Compliance Officer Group en charge principalement du contrôle du respect des règles éthiques et de bonne conduite du Groupe.

Par ailleurs, la Société a instauré un nouveau dispositif reposant sur deux socles majeurs :

• l'édiction d'un Code de Conduite formalisant les valeurs et principes en vigueur au sein du Groupe, ainsi que de nouvelles mesures préventives et répressives, comprenant en particulier un dispositif d'alerte interne ;
• la création d'un Comité d'Éthique ad hoc.

Une description de ce dispositif figure en section 4.5 du Document d'enregistrement universel.

Le suivi des risques RSE

La Société dispose depuis l'exercice 2013 d'un référentiel de reporting RSE à l'attention des filiales consolidées du Groupe. Son objet est de :

• préciser l'engagement de Chargeurs en faveur de la RSE ;
• lister les indicateurs retenus eu égard aux activités du Groupe ;
• établir les modalités du reporting au sein du Groupe.

Dès l'exercice 2016, le Groupe a souhaité renforcer son engagement en matière RSE dans le cadre d'une amélioration continue de sa démarche et en faire un des piliers de la réussite de son développement.

Les actions et les avancées réalisées en ce domaine, sous l'impulsion de la Secrétaire Générale du Groupe, sont développées en chapitre 3 du Document d'enregistrement universel.

Déclaration de performance extra‑financière 03.

3.1	Notre démarche RSE	96
3.2	Nos enjeux, nos objectifs	97
3.3	Notre performance dans l'indice Gaïa	98
	Notation ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de Chargeurs et son environnement	98
3.4	Nos collaborateurs témoignent	99
	Chargeurs Protective Films	99
	Chargeurs*PCC Fashion Technologies	99
	Chargeurs Luxury Materials	99
	Chargeurs Museum Solutions	100
	Chargeurs Healthcare Solutions	100
3.5	Nos plans d'actions	101
3.5.1	Garantir la sécurité des collaborateurs	101
3.5.2	Développer les produits vertueux au cœur des métiers	103
3.5.3	Améliorer l'efficience carbone	105
3.5.4	Réduire l'utilisation des ressources en eau	105
3.5.5	Développer l'économie circulaire	106
3.5.6	Responsabiliser les achats	108
3.5.7	Accompagner les collaborateurs	109
3.5.8	Pérenniser nos savoir-faire	110
3.6	Nos parties prenantes témoignent	112
	Certam	112
	CETI, Minimalist, Claudie Pierlot	112
	Kingspan	113
	Prologis	113
	Madewell, Napapijri	114
3.7	Table de correspondance	115
3.8	Tableau d'indicateurs sociaux	116
3.9	Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant	117

La crise a renforcé notre démarche RSE

La crise a renforcé notre démarche RSE

JOËLLE FABRE-HOFFMEISTER Secrétaire Générale du Groupe et Responsable Groupe de la Démarche RSE

" Tout au long d'une année fortement marquée par la pandémie mondiale, Chargeurs a renforcé ses engagements RSE et sa capacité à jouer un rôle clé dans l'économie à l'échelle internationale.

La solidité de son modèle d'affaires et sa capacité d'innovation lui ont permis dans un contexte perturbé et marqué par l'incertitude, de maintenir ses atouts et ses positions sur ses métiers traditionnels, et, comme exposé dans les parties 1 et 2, d'en créer de nouveaux.

L'ensemble de ses activités ont rendu le Groupe encore plus contributif à l'équilibre de son environnement. Tout au long de l'année 2020, Chargeurs a multiplié les actions de solidarité à l'égard de ses parties prenantes, et développé des activités qui lui ont permis de sauvegarder l'emploi de ses salariés et de continuer à servir ses clients. "

Vous trouverez dans ce chapitre une présentation de l'avancement de notre démarche RSE, avec :

• un suivi des indicateurs clés de performance identifiés en 2019 ;
• des témoignages de parties prenantes internes et externes, des ambassadeurs internes de la RSE et des clients et partenaires, témoins et co-acteurs ;
• une description détaillée de notre gestion de la crise sanitaire sous le prisme des ODD.

Déclaration de performance extra‑financière La crise a renforcé notre démarche RSE 03.

Une gouvernance solide pour agir effi cacement

• Mise en place d'un suivi hebdomadaire des indicateurs clés Covid-19 pendant la première vague.
• Création d'une cellule de crise sanitaire. Nouveau mode de gouvernance rapide et optimisée. Deux réunions par semaine avec des membres du Comité de Direction du Groupe, élargi si nécessaire à des experts utiles à la compréhension des évolutions de la pandémie.

Mobiliser les ressources au service de la communauté

• Accompagnement des collectivités dans leurs besoins urgents en matériels et logistiques.
• Dons aux hôpitaux, Ehpad : 10 000 litres de solution hydroalcoolique, 80 000 masques lors de la première vague.
• Capacité de production déployée au cœur de la crise.

Gestion des risques sanitaires et prévention des pandémies

• Adaptation des lignes de production des activités pour répondre à l'urgence mondiale de fournitures de technologies et solutions de santé et de protection des personnes.
• Innovation pour produire de manière industrielle des masques, blouses, solutions de protection antibactérienne.

Sécurité de toutes les femmes et de tous les hommes du Groupe

• Distribution de masques et de gel hydroalcoolique à tous les opérateurs sur nos sites de production, mais également dotations pour eux et leurs familles.
• Développement des modes de travail à distance : 32 % des effectifs ont bénéfi cié du télétravail.
• Protocoles de sécurité et de retour au travail diffusés et affi chés sur tous les sites.
• Retour d'expérience lors du Safety Day sur tous les sites (6 octobre 2020).

Gestion de la crise sanitaire sous le prisme des Objectifs du Développement Durable

Informer et fédérer les collaborateurs

• Diffusion hebdomadaire d'un journal interne spécial crise sanitaire rapportant des conseils pratiques, des témoignages et surtout la mobilisation des talents dans le monde.
• Safety Day sur le thème de la prévention risques Covid (6 octobre 2020).

• Maintien de l'activité, maintien de l'emploi (faible recours à l'activité partielle)

• Sites de première nécessité (Novacel, Boston Tapes)

3.1 Notre démarche RSE

La démarche RSE du groupe Chargeurs est :

Intégrée et transversale

La RSE est partie intégrante de toutes les entités du Groupe. Tous les métiers et toutes les filiales à tous les niveaux sont concernés et s'y consacrent.

Engagée

Le Groupe s'est engagé à inscrire ses actions dans la poursuite des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, en signant et en adhérant au Global Compact en 2017. À ce titre, le Groupe publie chaque année une COP (Communication on Progress), témoignant de son engagement continu.

Le Groupe s'est également engagé en 2020, via la signature d'un Europ PP sustainability-linked, sur deux objectifs parmi les piliers de la stratégie RSE : le taux de fréquence des accidents au travail, et la part du chiffre d'affaires réalisée avec des « produits et services vertueux ».

Chaque année, une agence de notation indépendante, EthiFinance (Gaïa rating), spécialisée dans les PME et ETI, analyse et évalue les performances du Groupe en matière d'ESG. Cela nous permet d'avoir un point de vue externe et indépendant sur nos performances, et de continuer à nous challenger pour pousser une démarche plus ambitieuse.

Collaborative

Depuis 2016, la démarche RSE se construit autour d'un réseau de correspondants dans tous les métiers, très impliqués et conscients des enjeux. Ils sont à la fois les ambassadeurs et les artisans d'une démarche toujours plus proactive. Ce réseau s'est étoffé et solidifié pour regrouper aujourd'hui près de 25 membres actifs, qui se réunissent chaque mois pour faire grandir la RSE du Groupe. Ils constituent la « famille RSE »

[Voir les témoignages de nos collaborateurs pages 99.]

La démarche RSE se construit aussi en étroite collaboration avec les parties prenantes externes, exigeantes et vigilantes. Nos clients sont les meilleurs ambassadeurs de nos produits. Il est donc primordial de travailler étroitement avec nos parties prenantes pour développer avec elles des produits et services qui leur conféreront un avantage toujours plus distinctif, gage de leur durabilité.

[Voir les témoignages de nos parties prenantes externes pages 112.]

Ambitieuse

La stratégie RSE du Groupe se veut chaque année plus ambitieuse. La culture historique de progrès continu de Chargeurs nous pousse à l'innovation et à l'excellence. Le Groupe a une valeur d'exemplarité et s'inscrit en pionnier et en leader sur chacun des métiers qu'il aborde.

Fédératrice

La RSE est un vecteur fort de cohésion interne, elle a le potentiel de développer le sentiment d'appartenance à l'identité Chargeurs. Elle permet d'écrire une histoire commune et de rassembler toutes les femmes et tous les hommes du Groupe autour de mêmes valeurs.

Le Groupe peut désormais s'appuyer sur des piliers forts pour continuer de développer sa stratégie RSE, et mettre en œuvre sa réussite.

Une gouvernance opérationnelle solide et impliquée

L'implication du Comité Exécutif est primordiale à la réussite du Groupe. La démarche est pilotée et animée au siège avec des référents dans les métiers. Des présentations régulières sont faites au niveau du Conseil d'Administration.

Des collaborateurs engagés

L'investissement de tous les collaborateurs et la conscience de tous de l'importance des enjeux sont des moteurs essentiels de la démarche RSE. Celle-ci peut s'appuyer sur des collaborateurs qui en sont à la fois les acteurs et de véritables ambassadeurs.

[Voir les témoignages de nos collaborateurs pages 99.]

Un réseau de clients attentifs et exigeants

La satisfaction client et la recherche de la plus grande qualité est au cœur de la démarche, portée par la valeur d'exemplarité du Groupe.

[Voir les témoignages de nos parties prenantes pages 112.]

L'organisation et l'animation de la démarche
Secrétaire Générale en charge de la stratégie RSE
Un responsable RSE au siège en charge de la coordination et de l'animation de la démarche
Des responsables RSE à temps plein et des ambassadeurs dans tous les métiers

3.2 Nos enjeux, nos objectifs

L'analyse des risques RSE a été intégrée dans la partie « Risques » (chapitre 2).

Nos enjeux environnementaux :

• Empreinte carbone ;
• Gestion de l'eau ;
• Pollution (air et eau) ;
• Économie circulaire.

Nos enjeux sociaux :

• Sécurité des salariés ;
• Inclusion et diversité ;
• Respect des droits humains ;
• Formation des salariés.

Le travail de structuration et d'élaboration de la stratégie du Groupe s'est étoffé à partir de 2016 et a permis d'identifier en 2019 les enjeux et objectifs prioritaires du Groupe, et particulièrement des indicateurs clés de performance (KPI), au nombre de quatre : [Voir partie 5.]

NOS INDICATEURS DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE EN 2020

3.3 Notre performance dans l'indice Gaïa

Lancé il y a 10 ans par l'agence de notation extra-financière indépendante EthiFinance dont l'activité consiste à évaluer, pour les investisseurs, la responsabilité sociétale de petites et moyennes entreprise, le Gaïa Index est un indice de développement durable dédié aux valeurs moyennes, et s'impose aujourd'hui comme une référence.

La notation des valeurs est réalisée sur plus de 130 critères qui permettent d'évaluer le degré de transparence et de maturité des sociétés concernant leurs politiques, pratiques et performances RSE.

Au sein des 230 sociétés cotées à la Bourse de Paris constituant le panel Gaïa, 70 valeurs françaises sont distinguées chaque année pour leurs performances sociales, environnementales et de gouvernance. Parmi elles figure, pour la troisième année consécutive, Chargeurs.

En 2020, Chargeurs obtient une note de 77/100 sur le périmètre 2019 quand la moyenne du panel Gaïa des 230 sociétés sélectionnées réalise un score de 51/100. Le Groupe enregistre une progression considérable et franchit cette année une nouvelle étape en atteignant la 42e place du classement, soit 25 places de mieux que l'année précédente, reflétant les efforts RSE mis en œuvre dans les métiers et dans la durée.

Chargeurs se distingue particulièrement sur le pilier environnemental (92/100) avec notamment une excellente gestion de l'eau, de l'air, des sols et des déchets (100/100) ; ainsi que sur le volet « caractéristiques et politique sociale » du pilier social avec une note de 100/100.

NOTATION ESG (ENVIRONNEMENT, SOCIAL, GOUVERNANCE) DE CHARGEURS ET SON ENVIRONNEMENT

Cette progression n'est pas le fruit du hasard. L'engagement de nos métiers dans l'amélioration continue de la démarche explique la progression des notes obtenues.

3.4 Nos collaborateurs témoignent

CHARGEURS PROTECTIVE FILMS

Sandrine Guibert est responsable marketing innovation chez Novacel (Chargeurs Protective Films). La RSE a pris une place prépondérante dans son travail. « Nous constatons que ça devient un sujet clé pour toutes les entreprises et un critère de décision. »

« La première clé de réussite de la RSE,

c'est la sincérité. C'est un sujet qui ne supporte pas le mensonge ou l'à-peu-près. Ensuite, l'innovation est le pilier : savoir innover et remettre en cause les schémas habituels pour insuffler un vrai changement. »

Soucieux de la fin de vie de ses produits, Novacel dialogue de plus en plus avec ses clients pour les accompagner dans la gestion de leurs déchets.

Novacel progresse sur les enjeux du changement climatique, Sandrine Guibert affirme : « On avance sur ce sujet, on met en place des actions depuis la fabrication jusqu'au produit final, avec tout un travail de recherche et développement pour des productions moins carbonées. »

CPF s'est particulièrement engagé sur l'enjeu de son empreinte carbone cette année 2020 et a entamé un travail important sur les cycles de vie de ses produits.

Cette démarche permettra aux équipes de mieux communiquer aux clients sur ces enjeux en offrant l'information la plus complète et transparente sur l'impact carbone de nos produits. À terme, le défi est d'orienter et de segmenter la gamme en fonction de cet enjeu.

CHARGEURS*PCC FASHION TECHNOLOGIES

Pour Chris Hill, Directeur de la RSE et de la Qualité chez Chargeurs-PCC Fashion Technologies, la RSE c'est avant tout « agir durablement pour l'humain et pour la planète ».

« En tant qu'entreprise, nous sommes proactifs pour aborder ces enjeux. Notre contribution, en tant qu'équipe, c'est de nous assurer que nous développons les meilleures idées. »

La gestion des ressources en eau est un enjeu prioritaire du métier. « Il y a beaucoup d'initiatives que nous pouvons prendre pour réduire les consommations d'eau, par exemple avec des machines plus intelligentes », explique Chris Hill. Nous pouvons estimer à plus de 40 000 m3 la quantité d'eau économisée grâce aux initiatives de changements de machines.

Par ailleurs, il existe également des projets novateurs et très efficaces, comme celui d'utiliser sur le site de Lainière de Picardie (France) le processus « Dope Dye », qui est un processus de teinture des fibres qui permet d'économiser des quantités considérables d'eau sans détériorer la qualité de l'entoilage.

Voir partie 5.3 page 104 et 107.

Le « Dope Dye » permet une réduction de 70 à 80 % de l'utilisation en eau comparée aux méthodes conventionnelles de teinture, ainsi que 7 % d'économie d'énergie et une réduction des produits chimiques de plus de 20 %.

L'engagement de Chargeurs*PCC pour une meilleure gestion des ressources en eau se traduit également par son approvisionnement de coton sous licence Better Cotton Initiative (BCI), qui encourage des pratiques agricoles plus respectueuses des ressources naturelles.

« Nous créons de l'impact positif pour la planète, positif pour les personnes qui travaillent pour nous, et qui en plus est attractif, les clients sont au rendez-vous. Cela nous apporte une grande satisfaction. »

CHARGEURS LUXURY MATERIALS

Chris McKenzie est Directeur de notre site partenaire de peignage de la laine en Chine et responsable RSE pour le métier CLM.

Un grand pilier de la stratégie RSE de Chargeurs est le développement des gammes de produits vertueux, comme la laine certifiée Nativa™. « Nous croyons que c'est la meilleure stratégie pour construire

l'avenir » nous affirme Chris McKenzie. « Avec d'importants efforts au cours des dernières années, Nativa™ grandit toujours plus ! »

Il y a un intérêt croissant de la part des clients pour les enjeux abordés par Nativa™. Chris McKenzie confie : « Il y a une progression significative de la prise de conscience des marques et de la connaissance de la démarche Nativa™. Cela nourrit notre assurance d'avoir adopté une stratégie de développement durable aussi forte. »

Entre 2019 et 2020, les ventes de laine certifiée Nativa™ ont augmenté de 52 %.

Aujourd'hui, CLM souhaite poursuivre et intensifier le développement de Nativa™. « Nous avons pour objectif de réaliser 100 % de notre chiffre d'affaires avec Nativa™ d'ici 2025. Nous sommes en train de développer d'autres projets comme la laine recyclée et l'agriculture régénérative, qui nous permettront de mieux répondre aux attentes de nos clients présents et futurs. »

[Voir plus de détails sur ces deux projets pages 104 et 107.]

« 2020 a été une année spéciale, avec de profonds bouleversements. C'est par la RSE que nous avons pu garder notre entreprise et nos salariés en sécurité. Nos clients sont restés confiants sur notre capacité à maintenir nos hauts standards sociaux et éthiques. »

CHARGEURS MUSEUM SOLUTIONS

de gauche à droite : Sandrine Hornecker, Anthony Mossmann, Christine Wantz,

Sandrine Hornecker est Directrice du site SENFA en Alsace. Elle précise :

« La RSE est la mise en pratique du développement durable à l'échelle de l'entreprise tout en étant économiquement viable. Elle consiste donc en un équilibre subtil et à prendre des initiatives respectueuses de l'environnement et du développement durable, mais aussi de leurs collaborateurs et de leurs clients et partenaires, ainsi que de la société de

manière générale. La RSE, c'est aussi avoir une activité industrielle qui consomme le moins possible. Nous consommons de l'eau, de l'énergie ; en tant qu'industriel responsable, nous devons étudier comment nous pouvons préserver les ressources de la planète. »

Un objectif majeur du Groupe sur la RSE est la sécurité, avec la réduction du taux de fréquence des accidents.

Sandrine Hornecker : « Nous tenons un registre des améliorations et réalisons des revues mensuelles avec un plan d'action actualisé tous les mois et une communication et sensibilisation sécurité appropriée. »

La sécurité est avant tout un travail d'équipe. Pour Christine Wantz, responsable QHSE, et Anthony Mossmann, animateur HSE, « C'est un travail au quotidien et de tous les temps ».

Christine Wantz explique : « Sur la sécurité, notre action principale est la prévention, avec l'objectif de créer les meilleures conditions de sécurité pour les salariés. Il y a une partie importante de communication, nous travaillons sur l'humain. Il est nécessaire de sensibiliser au maximum les personnes et de les responsabiliser. »

Anthony Mossmann ajoute : « Sur notre site, les risques sont de nature variée. Des risques chimiques, machines, thermiques, électriques, de bruits, d'inhalation de certaines poussières et composés. Cette variété des risques nécessite d'être toujours au fait des dernières réglementations. Les réglementations évoluent, et nous devons aussi faire évoluer nos connaissances et les moyens de prévention et de protection. C'est un processus très dynamique, qui implique beaucoup d'acteurs. C'est pour cette raison que dans le domaine de la sécurité nous parlons de système de management, véritable système d'amélioration continue. »

L'équipe de Senfa œuvre à proposer une communication sur les différentes thématiques de la sécurité que chaque salarié puisse s'approprier. Pour la journée du Safety Day, Anthony Mossmann explique : « Nous avons vraiment voulu personnaliser cette journée. Nous avons travaillé pour faire quelque chose de ludique, pédagogique et participatif. Nous avons par exemple créé une chasse au trésor pour inciter les participants à trouver les solutions par eux-mêmes. Et malgré la distanciation physique à prendre en compte, nous avons réussi à impliquer les personnels et nous avons eu un retour positif. » Christine Wantz ajoute : « Ce qui est important aussi, c'est que nous avons travaillé avec une équipe pluridisciplinaire à la préparation de cette journée. Nous avons réussi à impliquer tous les services de l'usine. »

CHARGEURS HEALTHCARE SOLUTIONS

Caroline Gay fait partie dès sa constitution de l'équipe projet « Réorientation des moyens de production vers les masques ». Elle a été en charge des affaires réglementaires et des certifications accompagnant l'activité alors émergente Chargeurs Healthcare Solutions.

Le choix stratégique a tout de suite été de garantir les meilleurs standards de qualité pour les utilisateurs.

« Nous sommes dès le début partis sur une certification selon le nouveau règlement européen, qui n'est pour le moment pas encore obligatoire, pour garantir une plus grande qualité et l'absence de produits polluants dans les masques », explique Caroline Gay. S'assurer de l'efficacité et de la non-dangerosité des masques est une priorité. Dès mars, les équipes se sont posé des questions poussées sur la sûreté des masques.

Les équipes ont été formées et accompagnées par des experts. Un travail de fond a été mené dès le début avec des laboratoires français. [Voir témoignage de Frédéric Dionnet, Directeur du CERTAM, Centre de recherche et d'innovation, page 112.]

« Dès le début, un cabinet spécialisé nous a accompagné sur la documentation technique ainsi que sur la mise en place de la production et de contrôle qualité et traçabilité. Ce travail de fond nous a permis de créer un standard de base chez CHS, sur lequel tous les nouveaux produits sont développés. »

La RSE prend une place importante dans l'activité de CHS. « Nous prenons en compte de plus en plus des critères environnementaux dès la conception des produits, comme la recyclabilité. » Un projet de recyclage de masques est également en cours d'étude.

Bientôt, CHS produira sur le site de Lainière de Picardie (France) du melt-blown, un non-tissé qui a d'importantes propriétés de filtration. Cette production sur notre propre site permettra d'être indépendant sur la fabrication du média filtrant des masques chirurgicaux et FFP2, et d'augmenter la capacité française et européenne de cet élément technique central pour la fabrication des masques. Un atout certain pour affronter les virus à venir.

3.5 Nos plans d'actions

Méthodologie du reporting RSE

Les campagnes de reporting des indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux sont une étape clé dans l'ancrage de la politique RSE, aussi bien pour évaluer les progrès réalisés que pour alimenter les projets en cours et à venir.

90 Près de 90 personnes contribuent au reporting.

Les indicateurs sociaux sont relevés pour les sites (avec pour référence le nombre de salariés au 31 décembre 2020). Les indicateurs environnementaux sont quant à eux relevés pour les sites de production (18 unités correspondants aux trois quarts des effectifs).

3.5.1 GARANTIR LA SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS

ODD 8 : Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein emploi productif et un travail décent pour tous.

Cible 8.8 : Défendre les droits des travailleurs, promouvoir la sécurité sur le lieu de travail et assurer la protection de tous les travailleurs, y compris les migrants, en particulier les femmes et ceux qui ont un emploi précaire.

Un indicateur clé : le taux de fréquence des accidents au travail.

Résultat 2020 :

• 5,75 sur les sites de production ;
• 3,8 sur l'ensemble du Groupe.

La sécurité des personnes sur leur lieu de travail est un enjeu primordial du Groupe.

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt est un indicateur particulièrement suivi, avec un reporting mensuel sur les sites de production.

Le résultat de l'année 2020 est le fruit d'efforts réalisés en 2020, avec notamment la mise en place de protocoles et de plans d'action renforcés ; mais il est à prendre avec précaution dans la mesure où l'activité des métiers a été marquée par une baisse de la production et du temps de travail. Néanmoins, ce résultat encourage les équipes à maintenir le taux de fréquence à son niveau le plus bas possible en 2021 et les années suivantes.

La courbe définie préalablement a ainsi été revue pour capitaliser sur les résultats obtenus cette année.

Nouvelle approche sécurité chez Novacel Déville-lès-Rouen, axée terrain

Sur le site de Novacel, une nouvelle méthode de prévention des accidents au travail, ETSCAF, a été mise en place courant 2020, et a permis une progression remarquable.

Les équipes ont été accompagnées par un cabinet de conseil spécialiste de la sécurité en entreprise dans cette démarche qui place l'humain en son cœur.

Ces efforts se sont montrés efficaces puisque de trois accidents durant le premier semestre, le site est passé à seulement un sur la période du second semestre, et a considérablement allongé sa période maximale sans aucun accident, atteignant 154 jours consécutifs.

Le site a obtenu cette année la certification ISO 45001, une norme qui a été élaborée pour les organisations soucieuses d'améliorer la sécurité de leurs employés, de réduire les risques sur le lieu de travail et de créer des conditions de travail meilleures et plus sûres.

Safety Day

Institué le 13 novembre 2017, le Safety Day a marqué le renforcement de la politique de Chargeurs en matière de prévention des risques. Conçue pour mobiliser l'attention, cette journée de sensibilisation annuelle invite l'ensemble des structures à passer en revue leurs affichages et consignes réglementaires, à actualiser les formations destinées au personnel, et à promouvoir encore la culture sécurité sur le modèle de la courbe de Bradley.

Poursuivant l'ambition du zéro accident, Chargeurs s'engage à faire progresser la culture de la sécurité sur l'ensemble de ses sites et compte sur la récurrence de l'événement pour saisir toutes les opportunités de progrès dans le domaine. Objectif : marquer les esprits et rendre chacun acteur de l'amélioration continue.

Retour d'expérience du Safety Day 2020 : l'exemple de Senfa

Cette année, le Safety Day qui s'est tenu le 6 octobre 2020 avait pour thème la gestion et la prévention des risques liés à la Covid-19.

L'équipe de Senfa s'est approprié cette journée et cette thématique, afin de gagner en efficacité auprès des personnels. L'objectif était que chacun puisse s'approprier ces thématiques à son propre niveau.

Une équipe pluridisciplinaire avait la charge du projet (QHSE, production, communication, RH, direction) pour une implication de tous les services du site.

L'équipe a développé des QCM, des rencontres individuelles, et une chasse au trésor sur certaines thématiques spécifiques au site. Cinq mots étaient à découvrir par les personnels, au moyen de questions posées sur une notion de sécurité. Ces mots-clés représentaient cinq valeurs à partager en temps de crise sanitaire :

• Positivisme ;
• Autonomie ;
• Responsabilisation ;
• Engagement ;
• Respect.

Chaque mot était associé avec des exemples de ce qui avait été fait sur le site, et ce qui pouvait être encore amélioré.

Les premières lettres des cinq valeurs permettent de retrouver le mot PARER, qui lançait le message : « Nous sommes parés pour l'avenir. »

Le pari de l'équipe organisatrice a été réussi : ils ont suscité l'intérêt des salariés qui ont tous pu s'approprier les thématiques de sécurité et de prévention des risques liés à la Covid-19, et tout le monde a pu passer un moment convivial malgré les règles de distanciation. Le retour des salariés aux équipes a été très positif.

3.5.2 DÉVELOPPER LES PRODUITS VERTUEUX AU CŒUR DES MÉTIERS

ODD 9 : Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l'innovation.

Cible 9.4 : D'ici à 2030, moderniser l'infrastructure et adapter les industries afin de les rendre durables, par une utilisation plus rationnelle des ressources et un recours accru aux technologies et procédés industriels propres et respectueux de l'environnement, chaque pays agissant dans la mesure de ses moyens.

Un indicateur clé : part du chiffre d'affaires réalisée avec les produits et services vertueux.

Résultat 2020 : 15 %.

Cet objectif marque une approche de la RSE plus transformative, avec une ambition forte : 100 % de nos produits et services vertueux d'ici à 2030.

TABLEAU PRÉSENTANT LES PRODUITS VERTUEUX DU GROUPE CHARGEURS (PAR MÉTIER)

Les services et produits vertueux sont définis comme apportant des avantages environnementaux, sociaux et économiques tout en protégeant la santé publique.

Métier	Produit vertueux	Description	Création de valeur
CFT*PCC	Gamme Sustainable 50® Désormais Sustainable 360TM	Cette gamme de produits constitue la première collection complète d'entoilages réalisées avec des matériaux éco-responsables, notamment du coton BCI (100 % du coton sera labellisé BCI au 1er janvier 2021), du chanvre, des textiles en polyester recyclé (labellisés GRS), et de Bemberg (la fibre de cellulose régénérée à base de coton de Asahi Kasei)	Environnementale
CPF	Gamme OXYGEN	OXYGEN vegetal : Ce film de protection est fabriqué à partir de plastique biosourcé dans plus de 80 % de sa composition (à partir des déchets de canne à sucre). OXYGEN recycled : Ce film est fabriqué à partir de polyéthylène recyclé dans plus de 20 % de sa composition. OXYGEN Lean : Une technologie d'extrusion innovante permettant de réduire d'au moins 20 % la quantité de matières.	Environnementale
	Low Noise	Film de protection. Un déroulement de produit standard à haute adhérence crée un niveau de bruit similaire à celui d'un concert (ou marteau piqueur – plus de 100 dB). Ceci est critique lorsqu'un opérateur est exposé à ce niveau de bruit pendant un quart de son temps de travail. La technologie à faible bruit Low Noise réduit considérablement le niveau de bruit pendant le déroulement (< 85 dB).	Sociale
CLM	NativaTM	Nativa est un label qui garantit la qualité et la traçabilité des fibres de laine tout au long de la chaîne de valeur, depuis les exploitations où les moutons sont élevés et tondus, jusqu'aux produits d'habillement des marques de mode. Chaque maillon de la chaîne de valeur certifié par NativaTM doit se conformer aux principes énoncés par le protocole en termes de RSE, de bien-être animal, de gestion des terres et de normes industrielles. À cette fin, un audit est réalisé par une société indépendante chaque année.	Sociale, environnementale et traçabilité
CMS	Gamme ALT ALTERRA ALTIMIS	Tissu technique composé à partir de matériau 100 % recyclé (deux bouteilles en plastique recyclé sont contenues dans chaque mètre carré de ce produit). Cette nouvelle référence réunit toutes les qualités du best-seller « PEARL » avec une réduction de son impact environnemental de l'ordre de 25 %. ALTERRA a remporté le prix du produit de l'année 2017 au salon SGIA à La Nouvelle-Orléans (États-Unis).	Environnementale
CHS	Lainière Santé™	Lainière Santé conçoit des solutions techniques dédiées à la santé et à la protection des personnes. Cette offre globale comprend gels hydroalcooliques, solutions textiles dédiées à la protection des personnes (masques en tissu réutilisable, masques réalisés à partir de textile recyclé, films de protection bactéricides).	Sociétale

L'offre de produits vertueux est en constante évolution, de par la culture d'excellence et d'innovation continue du Groupe, et de par la demande croissante de nos clients pour des produits toujours plus vertueux, capables de générer de l'impact positif.

La gamme de Chargeurs*PCC Sustainable 50, qui rassemble tous les produits à forte valeur ajoutée environnementale du métier, rencontre un grand succès et s'est beaucoup enrichie durant l'année. Elle a été renommée Sustainable 360TM en novembre 2020.

Au 2 mars 2021, la gamme comprend 210 produits, 40 % desquels sont faits à partir de polyester recyclé certifié Global Recycled Standard (GRS), 80 % permettent des consommations d'eau réduites et 32 % viennent de sites audités SMETA. Tout le coton utilisé dans cette gamme est sous licence Better Cotton Initiative (BCI).

Chez CPF, le succès des produits Low Noise s'affirme cette année, avec plus de 5 millions d'euros de ventes en 2020 (+ 30 % par rapport à 2019).

CLM réalise une part de plus en plus importante de son activité avec des matières certifiées Nativa™. Le métier s'est fixé pour objectif de travailler à 100 % avec de la laine Nativa™ d'ici 2025.

NativaTM s'engage pour l'agriculture régénératrice

Forte de son engagement environnemental, Nativa™ souhaite aller encore plus loin en développant l'agriculture régénératrice. Un premier projet pilote a été mené en 2020. L'objectif est de renforcer les exigences en termes de pratiques agricoles durables et de bien-être animal. L'agriculture régénératrice est plus protectrice de la biodiversité et de la richesse des sols.

Elle rassemble des pratiques agricoles plus durables, en promouvant une gestion des pâturages plus respectueuse de la santé des sols et permettant une plus grande capacité des sols à stocker du carbone. Elle renforce le bien-être animal en offrant aux animaux de meilleures conditions de vie et une meilleure alimentation.

Pour mettre en place le projet, les équipes ont travaillé en partenariat avec des organisations pionnières de l'agriculture régénératrice, et leurs standards de reconnaissance qui permettent de certifier les fermes régénératrices. Le premier projet pilote a été conduit avec des fermes en Australie qui ont été certifiées Nativa™.

L'objectif pour la suite est de travailler avec certaines fermes en agriculture régénératrice, et de former des fermes Nativa™ à ces pratiques agricoles vertueuses.

3.5.3 AMÉLIORER L'EFFICIENCE CARBONE

ODD 13 : Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions.

Cible 13.2 : Incorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies et la planification nationales.

Un indicateur clé : émissions de CO2 (par unité de production).

Résultat 2020 : 53,6 tCO2 e/Mm2 .

Chargeurs est conscient de son impact carbone et œuvre à s'améliorer durablement.

Analyse des cycles de vie des produits

Avec pour objectif d'offrir aux clients un service d'information sur l'empreinte environnemental de ses produits, CPF a réalisé cette année des analyses de cycles de vie (ACV).

Ce projet a été conduit avec le soutien technique d'un cabinet spécialisé pour le calcul des émissions, avec des modélisations des consommations d'eau et d'énergie notamment. Il a permis la réalisation d'inventaires de cycles de vie couvrant plus de 100 produits représentant 80 % des ventes chez Novacel.

Les ACV permettent une meilleure communication et transparence sur l'impact environnemental des produits.

[Voir témoignage de Sandrine Guibert chez Novacel, et de Mark Broderick chez Kingspan, client de Novacel.]

Des analyses de cycles de vie ont également été menées chez Senfa sur certaines gammes de produits, tel que l'ALTERRA, ALTIMIS et SUBLIMIS.

Réalisation d'un bilan carbone complet à l'échelle du Groupe

Pour soutenir son engagement environnemental, le Groupe va engager pour 2021 un bilan carbone complet, comprenant le scope 3. Par la suite, une stratégie climat bas-carbone sera définie.

Ce projet constitue un travail important et déterminant dans la stratégie climat du Groupe. Il est né de la volonté d'être capable de définir une trajectoire climat réaliste et réalisable pour les prochaines années.

Les objectifs de ce projet seront de :

• mobiliser les collaborateurs autour de l'engagement pour le climat ;
• consolider un pilier majeur de la stratégie RSE du Groupe ;
• identifier des actions leviers pour réduire notre empreinte carbone ;
• devenir autonome dans l'évaluation et le pilotage de notre trajectoire climat.

3.5.4 RÉDUIRE L'UTILISATION DES RESSOURCES EN EAU

ODD 6 : Garantir l'accès de tous à l'eau et à l'assainissement et assurer une gestion durable des ressources en eau.

Cible 6.5 : D'ici à 2030, mettre en œuvre une gestion intégrée des ressources en eau à tous les niveaux, y compris au moyen de la coopération transfrontière selon qu'il convient.

Un indicateur clé : consommations d'eau (par unité de production).

Les ressources en eau sont rares et précieuses. Notre objectif est d'en diminuer nos consommations, ainsi que tout gaspillage et pollution.

Initiatives techniques pour une diminution durable des besoins en eau

Sur plusieurs sites de production, des projets sont mis en place pour utiliser des machines plus efficientes. Sur le périmètre CFT*PCC, c'est 40 000 m3 d'eau qui sont économisés sur une année grâce aux initiatives de changements de machines. [Voir témoignage de Chris Hill page 99.]

Ces investissements pour l'amélioration des équipements qui permettent une meilleure gestion des ressources en eau illustrent les efforts constants de toutes les structures du Groupe pour lutter contre le gaspillage.

Un processus de teinture innovant : le « Dope Dye »

Un projet structurant pour diminuer les consommations d'eau, est d'utiliser le processus de teinture textile Dope Dye. L'utilisation de ce processus est en phase de test chez Lainière de Picardie en France. Sur ce site, l'eau utilisée seulement pour la teinture représente 20 % des consommations totales.

Avec le procédé classique de teinture (beamdying), il faut 30 litres d'eau pour teindre un kilogramme de polyester. Le processus Dope Dye consiste à introduire la couleur dans la matière polyester sous sa forme liquide avant la formation du fil qui constituera le tissu. Cela permet d'économiser les quantités d'eau nécessaire à la teinture d'un tissu, sans altérer la qualité des produits.

Le Dope Dye permet une réduction de 70 à 80 % de l'utilisation en eau comparée aux méthodes conventionnelles de teinture, ainsi que 7 % d'économie d'énergie et une réduction des produits chimiques de plus de 20 %.

3.5.5 DÉVELOPPER L'ÉCONOMIE CIRCULAIRE

Cible 6.3 : D'ici à 2030, améliorer la qualité de l'eau en réduisant la pollution, en éliminant l'immersion de déchets et en réduisant au minimum les émissions de produits chimiques et de matières dangereuses, en diminuant de moitié la proportion d'eaux usées non traitées et en augmentant considérablement à l'échelle mondiale le recyclage et la réutilisation sans danger de l'eau.

Cible 9.2 : Promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et, d'ici à 2030, augmenter nettement la contribution de l'industrie à l'emploi et au produit intérieur brut, en fonction du contexte national, et la multiplier par deux dans les pays les moins avancés.

Cible 12.2 : D'ici à 2030, parvenir à une gestion durable et à une utilisation rationnelle des ressources naturelles.

Cible 12.5 : D'ici à 2030, réduire considérablement la production de déchets par la prévention, la réduction, le recyclage, et la réutilisation.

Comme pour toute industrie, les activités du Groupe utilisent des ressources naturelles et génèrent des déchets. Contrôler et améliorer la fin de vie de nos produits constitue un enjeu majeur.

Développer l'économie circulaire est l'opportunité de transformer notre modèle économique de façon plus durable et de réduire nos impacts environnementaux, notamment en limitant nos émissions carbones.

Mettre en œuvre la circularité est un défi d'innovation. Nous travaillons sur la recyclabilité de nos produits dès leur conception ainsi que sur leur recyclage, et sur l'utilisation circulaire de nos ressources.

Suivi de nos indicateurs de production et gestion des déchets

• Déchets dangereux : 909 t 5 % ;
• Non dangereux : 10 680 t + 4 % ;
• Déchets recyclés : 56 % ;
• Valorisation énergétique : 14 % ;
• Enfouissement : 11 % ;
• Incinération sans valorisation : 18 %.

Produire des masques recyclés et responsables

Un projet de circularité est en cours pour les masques. Ce projet est né du constat de la pollution d'espaces naturels liée aux masques utilisés et jetés. À cela s'est ajoutée la volonté de valoriser les déchets industriels.

L'objectif est d'être capable de produire de nouveaux masques à partir du recyclage d'autres masques.

L'étude du projet est menée en collaboration avec le CETI (Centre européen des textiles innovants) pour les tests des matières (voir témoignage du CETI page 112), et le recyclage de la matière est réalisé par des partenaires.

Les tests matières sont encourageants. Il y aurait deux possibilités de masques 100 % recyclés : des masques réutilisables en tissu et des masques chirurgicaux.

Un autre projet est également en phase de test, qui permettrait de transformer les masques chirurgicaux jetables en pastilles de matière plastique, qui pourraient être réutilisées comme matière première.

Dans tous les cas, en amont de ces projets de recyclage, le Groupe s'organise pour mettre en place la collecte des masques usagés sur les sites où ils auront été utilisés, afin de minimiser la pollution environnementale liée à leurs déchets.

Utilisation de matière recyclée chez CFT*PCC

40 % de la gamme S360, anciennement S50, est faite à partir de polyester recyclé, certifié par le Global Recycled Standard (GRS). Les fibres utilisées sont créées à partir de bouteilles en plastiques et de vêtements en polyester usagés.

Recyclage de la laine chez CLM

Dans l'approfondissement de ses engagements pour le développement durable, CLM souhaite pouvoir prolonger la durée de vie de la laine et les qualités exceptionnelles de cette matière.

Partant de cette volonté, CLM a développé une solution de recyclage de la laine pour ses marques partenaires, qui inclut la collecte des surplus, le tri, le recyclage, le filage et la livraison du fil recyclé. Dans le cadre des standards de transparence de Nativa™, ce processus de recyclage est certifié GRS et est complètement traçable via la technologie de blockchain Nativa™.

CLM est en train de mener les premiers partenariats avec plusieurs marques tels que Madewell, qui échange avec le métier autour des tests réalisés sur les matières recyclées. [Voir entretien du client de CLM page 113.] Le recyclage est réalisé avec des partenaires spécialistes dans la région de Prato en Italie.

L'exemple de Lanas Trinidad, site partenaire de peignage de la laine en Uruguay

Lanas Trinidad met en œuvre les principes de l'économie circulaire depuis plusieurs années et a été récompensée à ce titre par les Nations Unies et le gouvernement d'Uruguay.

L'application de l'économie circulaire à Lanas Trinidad, a permis de :

• limiter les ressources en eau, avec la récupération d'un million de mètres cubes d'eau de pluie ;
• couvrir 25 à 30 % des besoins en énergie par la valorisation des eaux usées ;
• produire de l'énergie renouvelable grâce à la gestion durable des forêts et de l'irrigation ;
• réutiliser des résidus de laine et de l'irrigation pour la culture fourragère.

3.5.6 RESPONSABILISER LES ACHATS

La vision de notre responsabilité et la conviction que la politique d'achats est l'un des domaines clés de la performance en matière de RSE ont conduit le groupe Chargeurs à promouvoir activement des pratiques vertueuses et harmonisées au sein de la chaîne d'approvisionnement.

Il s'agit de jouer notre rôle de leader et d'acteur de la diffusion de pratiques responsables, d'un point de vue social et environnemental. À l'image de l'animation interne au Groupe, le Code de Conduite, les dispositifs mis en avant dans cette perspective (formation, conseil, renforcement des compétences) reposent sur une relation suivie, un dialogue et une coopération qui relèvent d'un partenariat étroit : celui-ci dépasse alors la vision défensive exclusivement liée au risk management. La construction de ces partenariats, le bon déroulement des contrôles que cela engendre, l'animation de plans de progrès et le partage de bonnes pratiques sont autant de critères de performance permettant de définir une gestion responsable de la relation fournisseurs.

Charte des Achats Responsables

Une Charte des Achats Responsables a été constituée en novembre 2017 et signée par les fournisseurs stratégiques du Groupe.

En adhérant au pacte mondial des Nations Unies, le Groupe Chargeurs s'est engagé à appliquer, à promouvoir et à soutenir dans ses activités les principes fondamentaux de la Responsabilité Sociétale d'Entreprise. Dans cet esprit, le Groupe Chargeurs propose de travailler avec ses fournisseurs dans le respect de ses principes, en accord avec les textes de référence suivants :

• La Déclaration Universelle des droits de l'homme de 1948 ;
• Les Conventions de l'Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne l'âge minimum et le travail des enfants, la liberté syndicale, le droit d'organisation et de négociation collective, l'interdiction du travail forcé ou obligatoire, la promotion de l'égalité de rémunération entre femmes et hommes et l'interdiction de toute discrimination dans l'emploi.

La Charte des Achats Responsables formalise dans ses grandes lignes nos attentes fondamentales vis-à-vis de nos fournisseurs. Ces principes constituent les minima sociaux et environnementaux que nous attendons des entités contribuant à la fabrication de nos produits afin de garantir à nos clients que les hommes qui les ont fabriqués sont traités de manière décente quel que soit le pays dans lequel ils se trouvent. Nous attendons de nos fournisseurs un engagement durable à nos côtés sur ces sujets.

Audits SMETA de Sedex

Les sites de production de Chargeurs ont été audités SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), une méthodologie reconnue d'audit social éthique.

Il permet des audits de haute qualité qui englobent tous les aspects des pratiques commerciales responsables, couvrant quatre grands piliers RSE :

• conditions de travail ;
• santé et sécurité ;
• environnement ;
• éthique des affaires.

Dans le prolongement de la Charte des Achats Responsables et des évaluations SMETA, une première liste de fournisseurs stratégiques de rang 1 a commencé à être auditée.

Ces audits se poursuivront et s'intensifieront sur l'année 2021, avec plus de 25 fournisseurs.

Better Cotton Initiative

À la recherche des meilleures matières premières, Chargeurs*PCC est membre de Better Cotton Initiative (BCI) depuis 2019.

BCI contribue à la réussite des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies pour une meilleure gestion de l'eau et une agriculture durable. Elle promeut des pratiques agricoles plus responsables. L'utilisation de l'irrigation est limitée pour une meilleure gestion des ressources en eau. L'utilisation des pesticides et engrais chimiques doit être minimisée, limitant la pollution des ressources naturelles et garantissant une plus grande qualité du coton. Enfin, BCI s'assure de conditions de travail décentes.

L'approvisionnement du coton chez CFT*PCC est à 100 % sous licence BCI à partir de janvier 2021.

Les équipes ont accéléré l'approvisionnement du coton sous licence BCI durant l'année 2020, avec pour objectif de s'assurer un respect des droits humains fondamentaux chez ses fournisseurs. En effet, à la suite des allégations de travail forcé et de violations majeures des droits humains des communautés ouïghoures dans la région du Xinjiang en Chine, BCI a arrêté toute activité dans cette région.

3.5.7 ACCOMPAGNER LES COLLABORATEURS

Cible 4.4 : D'ici à 2030, augmenter considérablement le nombre de jeunes et d'adultes disposant des compétences, notamment techniques et professionnelles, nécessaires à l'emploi, à l'obtention d'un travail décent et à l'entrepreneuriat.

Onboarding

Le développement du Groupe appelle une attention particulière aux talents qui le composent. Les femmes et les hommes qui travaillent au sein des métiers de Chargeurs sont souvent passionnés par leurs activités, et leur implication est précieuse à maintenir la qualité des produits et des services proposés par le Groupe. « Passion » est l'une des valeurs du Groupe, au même titre qu'« Engagement », « Audace » et « Fiabilité ». Ces valeurs, portées par tous, sont transmises aux nouveaux collaborateurs qui rejoignent le Groupe dès leur arrivée.

À cet effet, Chargeurs a mis au point plusieurs programmes destinés à accueillir les nouveaux embauchés, à accompagner les jeunes talents, ou encore à aider les managers confirmés à déployer la stratégie du Groupe sur le terrain.

Ces programmes Onboarding et Executive Talents permettent de diffuser une culture de groupe exigeante en partageant avec les bénéficiaires de ces programmes autour de problématiques concrètes et opérationnelles.

Formations

Malgré le contexte perturbé de l'année 2020, la formation est restée à un niveau élevé dans nos activités. Les équipes se sont notamment formées à la sécurité, et ont préparé l'ouverture de la Novacel Academy, ainsi que l'adaptation du programme de formation managériale Game Changer.

En témoignent les chiffres suivants :

• 13 h de formation par salarié en moyenne sur l'effectif total du Groupe ;
• 17 h de formation en moyenne par cadre formé ;
• 19 h de formation en moyenne par non-cadre formés.

Mécénat de compétences à développer en 2021 (CMS)

Le métier CMS a pour ambition de développer le mécénat de compétences dans le courant de l'année 2021. Cela permettrait aux salariés de mettre leurs compétences au service d'organisations à but non-lucratif qui œuvrent à la promotion et au développement de la culture.

Partenariat avec l'ESMT Berlin

Chargeurs a construit et mis en place depuis 2017 en partenariat avec l'ESMT Berlin, qui figure parmi les meilleures écoles de commerce européennes, un programme exclusif de formation managériale pour accompagner les top managers dans la mise en œuvre de son plan stratégique Game Changer.

C'est particulièrement avec le Hidden Champions Institute de l'ESMT que le partenariat s'est construit, Chargeurs étant un « Hidden Champion ». Bülent Gögdün est Directeur de programme à l'ESMT Berlin. Il explique le concept : « C'est une entreprise de taille moyenne assez peu connue du grand public mais qui opère comme leader mondial dans ses secteurs spécifiques. »

L'objectif de ce programme de formation n'était pas seulement de consolider et d'enrichir les connaissances des participants, mais aussi de les mettre en pratique pour l'application opérationnelle de la stratégie Game Changer. L'attente était d'aller au-delà de l'apprentissage et de générer un impact immédiat.

Le programme s'est construit comme un incubateur d'idées, le point de départ étant l'écoute du client. L'accompagnement de l'ESMT a permis aux participants de mettre en pratique un état d'esprit renouvelé et plus agile avec des outils et méthodes pratiques.

« Je retiens deux points positifs de cette session. Il y a eu une effusion d'idées qui supportent le plan Game Changer, et les participants ont appris à travailler d'une nouvelle façon », explique Bülent Gögdün.

« Le programme a impliqué tout le Comité Exécutif, qui à l'issue de la session, s'est rendu à Berlin challenger les idées retenues. » De ces idées, plusieurs ont été mises en œuvre comme la Online Academy chez Chargeurs*PCC et Smartech Protection chez CPF.

Aujourd'hui, le partenariat se renouvelle autour d'échanges entre l'ESMT et Chargeurs pour inclure le nouveau positionnement stratégique Leap Forward. L'objectif de la prochaine session en 2021 sera d'accompagner les collaborateurs vers le déploiement attendu du Groupe à l'horizon 2025, en lien avec sa capacité à valoriser l'ensemble de ses actifs et sa croissance organique.

3.5.8 PÉRENNISER NOS SAVOIR-FAIRE

Novacel Academy

La Novacel Academy a pour objectif de pérenniser et transmettre nos savoir-faire techniques et nos connaissances, de former nos futurs talents, et de construire les meilleures équipes pour assurer la qualité des produits Novacel.

« Les métiers de l'induction n'étant pas enseignés dans les écoles, nous avons créé nos propres programmes de formation pour le transfert des compétences et des savoir-faire spécifiques aux métiers de Novacel » explique Anne Loison, responsable de Novacel Academy.

Les modules d'apprentissage et le parcours d'intégration ont été conçus en interne. L'acquisition des savoir-faire s'obtient principalement par la pratique et l'expérience. L'enseignement est délivré par des salariés expérimentés, qui transmettent leur savoir aux apprenants et échangent avec eux. Ils sont également intégrés dans les équipes dans les ateliers.

La Novacel Academy a été inaugurée le 1er février 2021, et a accueilli sa première promotion d'alternants en contrat professionnel, pour une formation d'un an, hautement qualifiante.

Prochainement, la Novacel Academy pourra renforcer les compétences des salariés déjà qualifiés en place sur site, pour une montée en compétences. Les parcours de formation pourront être déployés sur les différents sites de CPF. Certains pourront aussi être conçus pour une formation des clients.

PORTRAIT DES EFFECTIFS DU GROUPE

Évoluant de par ses activités dans un environnement international dès sa création en 1872, Chargeurs a inscrit la diversité dans ses gènes.

3 31 % de femmes dans l'effectif total 31 % de femmes dans la population cadre 28 % dans le Top 50 La diversité culturelle au sein du Groupe Des chiffres sur la parité qui restent stables, attestant de la volonté du Groupe d'assurer une bonne représentation des femmes à tous les niveaux. Pour la première fois, la nomination d'une femme à la tête d'un site industriel avec Sandrine Hornecker, directrice de Senfa. Conscient de l'enjeu de l'emploi des personnes en situation de handicap, le Groupe souhaite mettre en œuvre des actions pour en favoriser l'accès sur ses sites. INITIATIVES SOCIÉTALES PRISES PAR DES FILIALES PARITÉ 2 228 effectif total 25 langues parlées 3,3 % des effectifs en France en situation de handicap 12 % un chiffre en baisse depuis plusieurs années. HANDICAP TURNOVER

3.6 Nos parties prenantes témoignent

CHARGEURS HEALTHCARE SOLUTIONS

Le CERTAM est un centre d'innovation et de transfert technologique situé près de Rouen en Normandie. La convergence de ses savoir-faire les a amenés à répondre à l'appel d'offres de la Direction Générale de l'Armement (DGA) afin d'agir comme tiers compétent pour la réalisation d'essais et l'évaluation de la performance des masques dits « grand public » (en tissu, lavable et réutilisable jusqu'à 50 fois).

Lors de la réorientation des moyens de production vers les masques, le Groupe a pu se tourner vers le CERTAM pour réaliser les tests nécessaires sur les masques barrières pour en éprouver leur qualité.

Frédéric Dionnet, Directeur du CERTAM, explique : « Nous avons trois activités auprès de Chargeurs : une de laboratoire qui consiste à accompagner les équipes dans la conception de nouveaux produits, une de qualification des masques que l'on teste rigoureusement, et enfin une activité à l'aspect plus marketing pour accompagner les équipes dans la valorisation du produit. »

Les équipes ont rapidement tissé une relation de confiance réciproque. « On est des personnes de terrain, et on a pu échanger avec des personnes de terrain. La relation a été très simple, très fluide. Nous avons tout de suite eu envie de travailler avec les équipes. C'est une histoire humaine, la confiance a tout de suite été établie. » Une relation qui a pu se renforcer lorsque les équipes du CERTAM sont venues visiter l'usine Lainière de Picardie en décembre 2020.

Le CERTAM est engagé sur la RSE et a, à ce titre, été récompensé par EcoVadis au niveau Gold. « On travaille depuis des années sur l'environnement. Pour l'aspect social, c'est aussi dans notre culture. On cultive la créativité, c'est la base de l'innovation qui est notre cœur de métier. » Pour Frédéric Dionnet, la RSE dans l'activité de production des masques, c'est aussi de faire vivre l'industrie française, avec des sites de production comme celui de Lainière de Picardie.

CHARGEURS*PCC FASHION TECHNOLOGIES

Le CETI se positionne comme acteur de transformation de la filière textile vers l'économie circulaire, au service du développement durable. Isabelle Cornu, directrice marketing et business développer de l'innovation durable, accompagne notamment les entreprises sur leurs stratégies RSE.

Isabelle Cornu nous explique : « L'année dernière, nous avons commencé à explorer le recyclage mécanique avec Chargeurs, partant de l'ambition du Groupe d'internaliser le recyclage pour ses propres déchets et ceux de ses clients. »

Plusieurs tests ont été entrepris sur différents types de recyclage et différents types de masques, pour explorer les voies possibles. La piste du recyclage thermodynamique, par voie de densification, sera testé au cours de l'année. Cette méthode permettrait de transformer des masques en granulés, qui pourrait être refilés et transformés en fibres ou non-tissés. Au terme de ces phases de tests, le CETI sera en mesure de guider le Groupe vers la solution la plus appropriée.

« Il y a un très bon dialogue entre les équipes. La communication était très régulière, et très fluide. C'était comme si on avait fait partie de la même entreprise, on avait vraiment l'impression d'être le laboratoire de Chargeurs pour ce projet-là. »

Ces tests permettent également d'alimenter des projets européens de recherche et d'innovation autour du recyclage textile par voie de densification, et de l'économie circulaire propre aux masques.

« Le CETI est très fier de faire partie de cette démarche durable, en accord avec sa mission d'accélérer l'économie circulaire. Chaque projet en ce sens contribue à faire dépasser les obstacles techniques actuels à la Communauté Textile. »

Tamara Davydova est la créatrice et directrice créative de la marque émergente Minimalist, construite autour des principes de l'économie circulaire.

« J'ai créé Minimalist avec un engagement pour la circularité et la pureté du design, en utilisant des matériaux de la meilleure qualité. Chaque vêtement est créé avec l'intention d'être complétement recyclable à la fin de son cycle de vie. Mon engagement n'est pas seulement auprès de ce que l'on voit d'un vêtement. Les composants internes, ou les « ingrédients » comme j'aime les appeler sont tout aussi importants. La gamme Sustainable 360TM de Chargeurs*PCC me permet de sourcer des composants internes durables et de haute qualité, en accord avec ma vision de créer une marque de mode circulaire. »

Tamara Davydova portant un tee-shirt réalisé avec les épaulettes de la gamme Sustainable 360TM de Chargeurs*PCC

CETI, MINIMALIST, CLAUDIE PIERLOT

CERTAM

Claudie Pierlot est une marque emblématique du prêt-à-porter français, cliente et partenaire historique de Chargeurs*PCC. La maison s'est orientée depuis déjà plusieurs années sur les produits des gammes vertueuses développées par Chargeurs*PCC.

Amélie Bouché est responsable

approvisionnements chez Claudie Pierlot et ambassadrice RSE depuis 3 ans avec le projet « Claudie Cares ». La marque ambitionne notamment de proposer 80 % de ses références de prêt-à-porter éco-conçues d'ici à 2025. « Nous avons à cœur d'aller plus loin avec nos partenaires et fournisseurs pour avancer sur l'éco-conception. »

Marie-Ange Guesnel est responsable industrialisation et membre du comité Claudie Cares. Elle participe à l'éco-conception des produits qui seront labellisés Claudie Cares et suit l'avancement des collections responsables pour la marque.

« Nous avons commencé avec les équipes de Chargeurs*PCC à mettre en place des thermocollants éco-conçus qui nous permettent d'aller plus loin que l'objectif que nous nous sommes fixés au départ puisque nous enclenchons le travail sur les fournitures intérieurs des vêtements, ce qui est assez challengeant. »

Marie-Ange témoigne de la relation avec les équipes Chargeurs*PCC : « Nous sommes ravies de travailler avec Chargeurs. C'est une relation historique, il y a un attachement à la marque. Nous avons une vraie relation de confiance et aussi de conseil. Nous avons aussi pu être accompagnées dans notre démarche RSE. »

Amélie témoigne de la place grandissante de la RSE au sein de la marque Claudie Pierlot. « Je pense que la pandémie que nous sommes en train de vivre a accéléré la prise de conscience des consommateurs sur l'importance de la RSE, que ce soit à l'échelle de la planète ou du local. Chez Claudie Pierlot, cela fait déjà plusieurs années que nous travaillons sur ces points, il est désormais indispensable d'aller toujours plus loin pour répondre aux demandes des consommateurs de plus en plus avertis sur ces sujets. »

CHARGEURS PROTECTIVE FILMS

Kingspan est une entreprise internationale de matériaux de construction basée en Irlande, leader dans son secteur, et à la stratégie RSE ambitieuse (« Planet Passionate »). La relation de Kingspan et Novacel s'est renforcée depuis 2018 pour devenir un véritable partenariat, fort autant au niveau local que du Groupe.

« Dans le contexte actuel, il est primordial d'avoir une supply chain robuste avec de très bons fournisseurs qui assurent une continuité et une valeur ajoutée », nous confie Mark Broderick, Directeur des Achats.

« Je pense que nous avons une excellente relation avec les équipes Novacel, qui ont été très professionnelles dans leur approche avec nous, et qui ont travaillé avec nous sur les sujets de durabilité. Nous n'avons pas forcément toutes les réponses, mais nous travaillons ensemble à chercher des solutions pour une supply chain plus durable et des matériaux plus durables. Je pense que les équipes sont très ouvertes et très proactives pour obtenir cela. »

« Nous recherchons des solutions globales, s'assurer que nous sommes dans une démarche d'amélioration continue pour les prochaines années, qui renforce à la fois notre Groupe, et Chargeurs également ».

La réduction de son empreinte carbone est une priorité pour Kingspan qui a pu, en 2020, bénéficier des inventaires de cycle de vie des produits Novacel, permettant une information complète sur l'empreinte carbone de chaque produit. « Nous avons besoin de travailler avec nos fournisseurs car ils sont la part la plus importante de notre empreinte carbone. »

Kingspan et Novacel travaillent aujourd'hui sur les produits les plus innovants : « Nous sommes toujours à la recherche des matériaux les plus durables. »

En novembre 2019, Novacel a participé au « Suppliers Day » de Kingspan, un événement qui rassemblait leurs fournisseurs les plus innovants.

CHARGEURS MUSEUM SOLUTIONS

Prologis est un fonds d'investissement américain, spécialiste de l'immobilier logistique. Actif dans 19 pays sur quatre continents, Prologis gère plus de 4 500 bâtiments et génère environ 850 000 emplois par son activité.

Francesca Hawken est responsable marketing pour Prologis au Royaume-Uni, qui gère 22 parcs logistiques au Royaume-Uni.

Leach a commencé à proposer des solutions à Prologis au début de l'année 2019. Très vite, les équipes ont bâti une relation privilégiée, sur une offre de produits à haute valeur environnementale.

Leach a innové sur des solutions de palissades, en utilisant les gammes ALTERRA à partir de bouteilles plastiques recyclées, pour réussir à proposer un produit dans le budget mais aussi qui assurait une composition à 100 % de matériaux recyclés et le recyclage de 750 bouteilles plastique de déchets.

« Pour un tel projet, il est absolument nécessaire de faire attention à la valeur environnementale des produits. » « Nous avions besoin de solutions, et les équipes ont trouvé une idée très intéressante. Après des phases d'essai, ça a très bien fonctionné et la durabilité des matériaux est un énorme bénéfice pour nous. »

« Il nous est primordial de nous assurer que la qualité du produit n'est pas impactée. Travailler avec Leach nous a prouvé que nous n'avions besoin de faire aucun compromis sur la qualité et que nous pouvions avoir un bon prix. Nous avons tout intérêt à nous diriger vers des produits plus vertueux. »

3

KINGSPAN

PROLOGIS

CHARGEURS LUXURY MATERIALS

Madewell est une marque de prêt-à-porter du groupe américain J.Crew. Elle est devenue une marque phare du groupe qui rencontre un grand succès, et se positionne ambitieusement en faveur du développement durable.

MADEWELL, NAPAPIJRI

« Le développement durable est devenu une priorité pour Madewell, and nous croyons que toutes les entreprises devraient avoir un impact positif. » confie Gonzalo Pertile, directeur RSE du groupe J.Crew.

Gonzalo Pertile raconte le partenariat avec les équipes de CLM :

« Nous avons débuté notre relation avec Chargeurs il y a environ deux ans. Depuis le début, nous étions alignés sur nos valeurs partagés de développement durable, soucieux de la planète et de nos communautés, et c'est comme cela que nous avons débuté cette aventure de sourcer la laine produite éthiquement dans les fermes certifiées Nativa™ partout dans le monde. Nos équipes chez Madewell travaillent étroitement avec Chargeurs et nous apprécions le partenariat fort que nous avons pu construire. C'est un partenariat qui continue d'évoluer en même temps que nous approfondissement nos engagements respectifs vers plus de responsabilité sociale et environnementale. »

Madewell a annoncé une série d'engagements en mars 2020. D'ici 2025, 100 % des fibres clés utilisés dans les produits Madewell seront sourcés éthiquement et durablement et dépourvus de plastiques vierges. « Avoir des partenaires comme Chargeurs est primordial pour le succès de notre stratégie de développement durable. »

Les équipes de CLM accompagnent la marque dans cet objectif, en garantissant des fibres provenant de fermes qui réunissent bien-être animal rigoureux, gestion de la terre responsable et conditions de travail éthiques.

A l'écoute de ses clients, Madewell souhaite également renforcer la transparence de ses produits. Dans ce sens, Nativa™ permet une laine complétement traçable de la ferme au produit fini, par une technologie blockchain qui permet de communiquer aux clients les différentes étapes de la chaîne de production.

« Nous sommes enthousiastes de continuer à travailler main dans la main avec Chargeurs, et d'innover pour un impact positif pour les agriculteurs, les moutons et l'environnement. »

Napapijri est une marque phare du groupe américain VF Corporation. Hermin Uzer, directrice de développement produit, et Silvia Villa, en charge du marketing et de la communication, nous donnent leur point de vue sur le partenariat construit avec CLM.

« D'un point de vue du produit, la plus grande valeur est la clarté de la supply chain que nous offre NATIVA™, la traçabilité complète avec la blockchain allant dans ce sens, ce qui nous a incité à choisir NATIVA™. C'est la plus grande différence avec d'autres certifications, NATIVA™ couvre bien plus. » explique Hermin Uzer.

Silvia Villa : « D'un point de vue marketing, l'accompagnement a été incroyable, à la fois sur la blockchain et sur la volonté de collaborer, nous étions véritablement en cocréation. » Elle ajoute : « L'ouverture est vraiment importante. Dans le processus de création de contenu, il aurait pu être difficile par exemple d'envoyer un photographe en Patagonie dans nos fermes et de pouvoir photographier et échanger avec deux agriculteurs qui ont produit de la laine pour Napapijri, et nous avons pu inclure cela dans notre campagne. Au-delà du produit de valeur, beaucoup de la valeur ajoutée a à voir avec la coopération et le soutien. »

Napapijri et VF Corporation poursuivent une stratégie de développement durable de plus en plus ambitieuse. L'approvisionnement en laine sourcée éthiquement participe à l'atteinte de leurs objectifs.

« La qualité du produit évolue plus sur la façon dont nous sommes capables de faire les choses mieux, au-delà de la qualité elle-même. C'est être capable de raconter et de montrer l'histoire mais aussi sur la crédibilité. »

Cette stratégie répond également à l'évolution observée des attentes des consommateurs, accentuée depuis la crise sanitaire. « Les consommateurs font plus attention à ce qu'ils achètent. Il y a un changement d'état d'esprit, avec un sens de la responsabilité différente et une prise de conscience. Nous sommes plus conscients des conséquences de nos choix. »

3.7 Table de correspondance

Les principaux enjeux et objectifs du Groupe	Initiatives structurantes	Indicateur(s) à suivre	Résultats 2020	KPI
Garantir la sécurité des collaborateurs Au-delà des obligations légales, le Groupe s'attache à faire progresser	• Protocoles renforcés • Safety Day	Taux de fréquence des accidents au travail	3,8 %	3,8 %
Développer les produits vertueux au cœur des métiers Développer des produits à forte valeur ajoutée environnementale, sociale et sociétale.	• Développement de nouvelles gammes, approfondissement des engagements	Pourcentage du chiffre d'affaires réalisé avec des produits vertueux	124 933 146 €	15 %
Améliorer l'efficience carbone Limiter notre impact sur le changement climatique, c'est d'abord maîtriser nos ressources en énergies.	• Initiatives de réduction des consommations d'énergie sur tous les sites de production • Analyses de cycles de vie et bilan carbone	Évolution des émissions carbones par unité de production (en million de mètre carrés)	53,6 tCO2e / Mm²	- 2 %
Réduire l'utilisation des ressources en eau Garantir une maîtrise de nos consommations de cette ressource naturelle rare et précieuse.	• Initiatives de réduction des consommations d'eau sur les sites de production • Nouveau procédé de teinture Dope Dye	Évolution des consommations d'eau en m3 par unité de production	472 m3 / Mm²	- 28 %
Développer l'économie circulaire L'économie circulaire permet d'obtenir des résultats similaires en utilisant moins d'énergie, d'eau et de matières premières, en générant moins de gaspillage et de pollution. Elle encourage aussi l'innovation et le développement de produits éco-responsables.	• Promouvoir la circularité sur les sites de production • S'assurer de la recyclabilité des produits • Concevoir des produits recyclés	Évolution des quantités totales de déchets en tonne par unité de production	12 tonnes / Mm²	+ 6 %
Responsabiliser les achats Garantir les droits de l'homme à travers la robustesse et l'efficacité de notre chaîne d'approvisionnement et démontrer la mise en place de pratiques responsables à chaque maillon sont autant de défis auxquels le Groupe est confronté.	• Charte des achats responsables • Audits SMETA Sedex menés sur nos sites de production et sur une liste de fournisseurs	Nombre de sites (de fournisseurs) audités sur des critères RSE	6	+ 6
Accompagner les collaborateurs Garantir une formation efficace à nos effectifs, intégrer les nouveaux salariés, développer les compétences et le management sont autant d'enjeux forts pour le Groupe, en croissance.	• Plans de formation pour tous les salariés • Conception de programmes de formations complètes	Évolution du nombre d'heures de formation par salarié	13 h	- 32 %
Garantir l'indépendance des membres du Conseil d'Administration.		Taux d'Administrateurs indépendants	3 administrateurs indépendants	50 %
Garantir l'assiduité des membres du Conseil d'Administration		Taux d'assiduité des membres du conseil d'administration	98 %	98 %
S'assurer de la bonne représentation des femmes dans les instances de gouvernance.	• Féminisation du Management	Taux de femmes dans le Top 50 Chargeurs	14 femmes	28 %
Garantir le bien-être animal.	• Déploiement des audits Nativa pour s'assurer du bien-être animal	Nombre de fermes certifiées NativaTM	234	234

3.8 Tableau d'indicateurs sociaux

Effectifs	Définition	Unité de mesure	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Effectif total	Effectif inscrit au 31 Décembre	Nombre total CDI + CDD	2 072	2 095	2 228
Recours à l'intérim	Personnel intérimaire	% de l'effectif total CDI + CDD	2,46 %	6,55 %	7,59 %
Effectif par Métier	Salariés du Groupe par Métier	Siège	24	24	27
		Protective Films	720	724	721
		PCC Fashion Technologies	1129	1126	1076
		Museum Solutions	175	189	375
		Luxury Materials	24	32	27
Effectif par zone	Salariés du Groupe	Europe	955	995	1083
géographique		dont France	577	599	591
		Asie (yc. Afrique / Océanie)	789	778	744
		Amériques	328	322	401
	Chargeurs Protective Films	Europe	70 %	71 %	72 %
		Asie (yc. Afrique / Océanie)	4 %	4 %	4 %
		Amériques	25 %	25 %	24 %
	Chargeurs*PCC Fashion Technologies	Europe	21 %	22 %	22 %
		Asie (yc. Afrique / Océanie)	67 %	66 %	66 %
		Amériques	12 %	12 %	12 %
	Chargeurs Museum Solutions	Europe	100 %	100 %	76 %
		Asie (yc. Afrique / Océanie)	0 %	0 %	0 %
		Amériques	0 %	0 %	24 %
	Chargeurs Luxury Materials	Europe	46 %	50 %	41 %
		Asie (yc. Afrique / Océanie)	17 %	13 %	15 %
		Amériques	38 %	38 %	44 %
Parité hommes /	Salariés du Groupe	Nombre d'hommes	1 452	1 434	1 535
femmes		Nombre de femmes	620	661	693
		Part des femmes	30 %	32 %	31 %
Heures de formation	Temps passé en formation	Durée moyenne / personne	17 h	19 h	13 h
Accidents	Taux de fréquence: nombre d'accidents du travail par millions d'heures travaillées	Accidents du travail ayant occasionné au moins un jour d'absence	11,41	10,17	3,8
	Taux de gravité: nombre de jours d'absence par milliers d'heures travaillées	Jours d'absence liés à un accident du travail	0,57	0,39	0,16
Frais de personnel	Charges de personnel de l'année (en millions d'euros)	Effectif des sociétés consolidées par intégration globale	92,3	98,9	116

3.9 Rapport de l'Organisme Tiers Indépendant

RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Chargeurs SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.

Nos travaux ont été effectués entre le 4 janvier 2021 et le 25 février 2021 pour une durée d'environ 15 jours/homme.

Nous avons mené 12 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats] ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (1) et couvrent entre 8% et 61% des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2) ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 26/02/2021

FINEXFI Isabelle Lhoste Associée

(1) Main Tape aux Etats-Unis, Etacol au Bangladesh, Novacel et Senfa en France

(2) Informations sélectionnées citées en annexe

ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Indicateurs clefs de performance et autres indicateurs quantitatifs

• Total effectif ;
• Entrées/sorties ;
• Nombre d'heures de formation ;
• Nombre d'accidents du travail ;
• Quantité d'eau consommée ;
• Quantité d'électricité consommée ;
• Quantité de gaz naturel consommée ;
• Emissions totales de GES ;
• Quantité de déchets non dangereux ;
• Quantité de déchets dangereux ;
• Traitement des déchets ;
• Produits vertueux.

Informations qualitatives (actions et résultats) :

• Code de conduite ;
• L'engagement Global Compact.

Gouvernement d'Entreprise 04.

4.1	Cadre de mise en œuvre des principes de Gouvernement d'Entreprise	122
	Références	122
	Règles du Code de Gouvernement d'Entreprise MiddleNext non applicables ou écartées au 31 décembre 2020	123
4.2	Structure de gouvernance et Comités	123
	Conseil d'Administration	124
	Comité des Rémunérations	132
	Comité d'Audit	133
	Comité des Acquisitions	134
4.3	Présentation des membres des organes de direction,
	du Conseil et des Comités	135
4.3.1	Présentation des organes de direction	135
4.3.2	Présentation des membres du Conseil et des Comités	136
4.4	Rémunération des mandataires sociaux	142
4.4.1	Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux	142
4.4.2	Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du Conseil d'Administration	152
4.4.3	Programme d'attribution d'actions gratuites	154
4.5	Code de Conduite et Comité d'Éthique	155
	Rôle du Comité d'Éthique	155
	Composition du Comité d'Éthique	155
	Rémunération des membres du Comité d'Éthique	155

Le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise, conformément aux exigences des articles L. 225-37 et L. 22-10-20 du Code de commerce, est inclus dans le présent Chapitre 4.

Ce Rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration du 17 février 2021, après examen par les Comités spécialisés des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux Commissaires aux Comptes.

Le modèle qui caractérise le groupe Chargeurs repose sur deux spécificités principales :

• le Groupe est organisé et fonctionne sur un modèle décentralisé, guidé par la holding de tête Chargeurs dont le rôle principal est celui d'une société animatrice de l'ensemble des métiers et filiales du Groupe et qui constitue le moteur central de sa politique de croissance et de transformation ; chaque métier du Groupe est animé par un Comité Exécutif ; et

• la présence d'un actionnaire de référence familial, la société Colombus Holding SAS, contrôlée par le Groupe Familial Fribourg, fortement engagé et dotant le Groupe d'une vision et d'un projet à long terme et d'un actionnaire actif dans la gouvernance.

Ces deux fondements façonnent la structure de gouvernance du Groupe et l'imprègnent d'une culture d'entreprise dans laquelle les règles de bonne gouvernance occupent une place éminente dans les facteurs clés de succès du Groupe.

4.1 Cadre de mise en œuvre des principes de Gouvernement d'Entreprise

RÉFÉRENCES

Chargeurs se réfère au Code de Gouvernement d'Entreprise MiddleNext (« Code MiddleNext »), dans sa version actualisée de septembre 2016, disponible sur le site internet de MiddleNext, et s'est notamment référé à ce Code pour l'élaboration du présent rapport.

Depuis le changement de gouvernance intervenu le 30 octobre 2015, Chargeurs a particulièrement enrichi ses règles de gouvernance avec le souci permanent d'avoir un mode de Gouvernement d'Entreprise adapté à ses spécificités et à ses besoins et de s'appuyer sur un socle de règles favorables à son développement sur le long terme. Dans le cadre de cette démarche de progrès constant, la Société s'est fortement inspirée du Code MiddleNext et l'ensemble des recommandations dudit Code sont aujourd'hui appliquées.

Les points de vigilance de ce Code ont également été portés à la connaissance des membres du Conseil d'Administration et revus par ces derniers. De plus, le Conseil d'Administration reconnaît que l'objectif des points de vigilance est de l'inviter à s'interroger sur leurs enjeux, sans avoir à donner de réponses explicites et détaillées sur ces points.

Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s'inspirent quant à elles des principes généraux définis par l'AMF dans son document « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.

Les principales avancées conduites par la Société en matière de gouvernance, sans que cette liste ne soit exhaustive, sont représentées ci-après :

RÈGLES DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT NON APPLICABLES OU ÉCARTÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Comme indiqué précédemment, la Société attache une importance particulière à améliorer en continue ses règles de gouvernance et se conforme aujourd'hui à l'intégralité des recommandations du Code MiddleNext.

Ainsi, le 4 mars 2020, le Conseil d'Administration a modifié son Règlement Intérieur pour aligner parfaitement les critères d'indépendance de ses Administrateurs sur ceux prévus par le Code MiddleNext. Cette modification a consisté à reprendre les délais visés dans le Code MiddleNext de septembre 2016 pour les deux critères selon lesquels (i) un Administrateur ne doit pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant (cinq années au lieu de trois auparavant) et (ii) ne pas avoir été en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (désormais pendant deux ans), étant précisé que l'allongement de ces délais n'a pas eu de conséquence sur le statut des Administrateurs indépendants du Groupe qui, en pratique, répondaient déjà à l'ensemble des critères d'indépendance du Code MiddleNext.

4.2 Structure de gouvernance et Comités

Président-Directeur Général

Il est rappelé que, suite au changement de l'actionnaire de référence (Colombus Holding SAS) le 30 octobre 2015, le Conseil d'Administration a opté pour un mode de gouvernance adapté de la Société, réunissant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général du Groupe en la personne de Monsieur Michaël Fribourg.

Monsieur Michaël Fribourg assume ainsi les fonctions de :

• Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'Administrateur ; et de
• Directeur Général, pour une durée de cinq ans.

Unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général

L'unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration d'une part, et de Directeur Général d'autre part, résulte d'une réflexion et d'un choix de gouvernance du Conseil d'Administration tenant compte des spécificités et de la taille de Chargeurs et s'accompagne de la mise en place de règles de gouvernance équilibrées :

(i) L'unicité des fonctions de direction est parfaitement adaptée à la nature des activités de Chargeurs qui est une société holding, animatrice d'un Groupe opérant sur cinq segments de niche, dont chacun est lui-même doté d'un Directeur Général et d'un Comité de Direction opérationnel propre. Le mode de fonctionnement du Groupe repose donc sur une organisation opérationnelle déconcentrée, avec la présence d'un Directeur Général distinct dans chacun des cinq métiers, laquelle est animée et guidée au niveau de Chargeurs.

Cette modalité d'exercice des fonctions dote le Groupe d'une vision claire et forte de ses perspectives et de ses développements futurs, portée par un Président-Directeur Général ayant une connaissance profonde et unique des métiers et de leurs enjeux opérationnels. Compte tenu de l'existence d'un Directeur Général et d'un Comité de Direction opérationnel propre, cette organisation évite une juxtaposition excessive d'échelons d'animation. Elle assure également une pleine efficacité de gestion, de développement et de reporting à travers des échanges réguliers, efficaces et de confiance entre la Présidence Direction Générale et les Directeurs Généraux des métiers, ce lien s'exerçant également par l'intermédiaire du Directeur Général Délégué aux Opérations, nommé en début d'exercice 2021 et en charge d'assurer la coordination entre le siège et les métiers sur les aspects opérationnels et de performance du Groupe.

La structure du Groupe et les métiers de Chargeurs impliquent également un besoin, pour le Conseil d'Administration, de réduire l'asymétrie d'information avec les Directions opérationnelles. En ce sens, le Président-Directeur Général joue un rôle crucial de relais d'information au bénéfice des travaux du Conseil d'Administration.

Le dialogue avec ce dernier, mais aussi avec les actionnaires, au travers d'un interlocuteur unique favorise ainsi une relation étroite et une communication forte et constante.

Elle évite la juxtaposition des strates d'association et permet en outre une plus grande réactivité dans la prise de décisions, essentielle dans un contexte international fortement concurrentiel et pour accompagner la transformation stratégique du Groupe et la politique de croissance externe insufflée par la Présidence Direction Générale.

• (ii) L'unicité des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général s'accompagne de la mise en place de garanties pour assurer un équilibre des pouvoirs et une bonne gouvernance, notamment :
  • le Président-Directeur Général s'appuie sur un organe de direction, le Comité de Direction, qui se réunit dans sa formation restreinte pour avaliser les orientations majeures concernant la marche du Groupe et dans sa formation élargie pour assurer la coordination entre le siège et les métiers. Cette coordination a été renforcée en début d'exercice 2021 avec la nomination d'un Directeur Général Délégué aux Opérations, principal intermédiaire entre le Président-Directeur Général et les Directeurs métiers sur les aspects de performance opérationnelle des métiers. La création de cette nouvelle fonction conforte l'équilibre de gouvernance du Groupe ;
  • la limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général par le Conseil d'Administration : l'autorisation préalable du Conseil d'Administration est notamment nécessaire pour les opérations de croissance externe pour lesquelles la valeur des titres de la Société cible est égale ou supérieure à 10 millions d'euros. En pratique, le Président-Directeur Général tient informé le Conseil d'Administration et recueille son avis avant la mise en œuvre de toute opération de croissance externe ;
  • trois Comités spécialisés sont chargés de préparer les travaux du Conseil d'Administration dans les domaines suivants : audit, gouvernance et RSE (Comité d'Audit), rémunération (Comité des Rémunérations) et acquisitions (Comité des Acquisitions).

Fonctions actuelles de Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société	Première nomination	Échéance du mandat
Administrateur	CA 30/10/2015 (cooptation)	AG 2021
Président-Directeur Général	CA 30/10/2015	CA 2021 (Président) CA 2023 (Directeur Général)

Pouvoirs du Président-Directeur Général

En sa qualité de Président du Conseil d'Administration, le Président-Directeur Général est chargé : d'organiser et de diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires, de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance.

En sa qualité de Directeur Général, le Président-Directeur Général est chargé de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration, ainsi que la gestion opérationnelle de la Société.

Limitations de pouvoirs

En vertu des statuts de la Société, lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions suivantes relatives au Directeur Général lui sont applicables : ainsi, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

À titre interne, en sa capacité de Président-Directeur Général, Monsieur Michaël Fribourg doit s'assurer, avant d'engager la Société, du consentement du Conseil d'Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties, sous réserve d'une délégation expresse du Conseil d'Administration dans les limites des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'Administration

La composition nominative du Conseil d'Administration est détaillée en section 4.3.2 du Document d'enregistrement universel.

Le Conseil compte six Administrateurs, dont le Président-Directeur Général, et un Censeur qui prend part aux délibérations avec une voix consultative.

Le censeur est chargé de veiller à la stricte application des statuts et des décisions sociales. Il est convoqué aux séances du Conseil d'Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative, sans que toutefois son absence puisse nuire à la validité de ces délibérations.

Il avait été proposé à l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2019 de renouveler le mandat de Censeur de Monsieur Georges Ralli pendant une dernière durée de trois ans afin que le Groupe puisse bénéficier de son expertise et de sa connaissance approfondie des métiers et des activités du Groupe dans le cadre de sa profonde transformation.

L'Assemblée Générale de 2019 a ainsi renouvelé le mandat de Censeur de Monsieur Georges Ralli à plus de 80 % des voix. Nonobstant l'approbation de la majorité des suffrages et tenant compte du nombre de voix ayant voté contre ce renouvellement, le Conseil d'Administration n'envisage pas, au terme du mandat de Monsieur Georges Ralli, de maintenir une position de censeur en son sein.

En application de son Règlement Intérieur, lequel reprend l'ensemble des critères prévus par le Code MiddleNext, le Conseil d'Administration apprécie l'indépendance de ses membres en examinant, en particulier, si chaque membre :

• exerce des fonctions de direction dans la Société ou le groupe Chargeurs, ou a des liens d'intérêt particuliers avec ses dirigeants ;
• est ou a été, au cours des cinq dernières années salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société du Groupe ;
• est ou a été, au cours des deux dernières années, client, fournisseur, concurrent, prestataire ou banquier significatif de la Société ou d'une société du Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• a un lien familial proche avec un mandataire social ;
• a été auditeur de l'entreprise au cours des six dernières années.

La situation de chacun des membres est ainsi étudiée au cas par cas au regard des critères susvisés.

Sur cette base, le Conseil d'Administration compte trois Administratrices indépendantes (Mesdames Isabelle Guichot, Cécilia Ragueneau et Maria Varciu) à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Il est précisé que la durée du mandat des Administrateurs est de trois ans, celle-ci étant parfaitement adaptée aux spécificités de la Société. Le renouvellement des mandats des Administrateurs est échelonné comme l'atteste le tableau figurant en section 4.3.2 du Document d'enregistrement universel.

Évolution au sein du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 : propositions approuvées par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2020

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2020 a approuvé :

• le renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Nicolas Urbain, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022 ;
• le renouvellement du mandat d'Administratrice indépendante de Madame Cécilia Ragueneau, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

La sélection des membres du Conseil d'Administration découle d'un processus de sélection rigoureux et encadré par le Conseil d'Administration, tel que représenté ci-après :

Détermination du profil	• Identification des besoins de la Société en fonction des grandes orientations du Groupe. • Détermination du profil recherché. • Critères de sélection : connaissances, compétences, internationalisation et féminisation afin de favoriser la diversité et la richesse de la composition du Conseil.
Recherche de candidats	• Recherches de candidats correspondant au profil établi, notamment en ayant recours à des chasseurs de têtes spécialisés.
Présélection	• Présélection affinée des candidats sur la base des critères établis.
Évaluation	• Entretiens et examen approfondi avec les candidats
Décision Intégration	• Sélection du candidat par le Conseil d'Administration • Ratification de la nomination par l'Assemblée Générale
	• Participation des Administrateurs aux séminaires organisés par le Groupe • Rencontre avec les Directeurs Généraux des métiers • Visite de site

Proposition soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021

La proposition suivante sera présentée à l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 :

• Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2023.

La composition du Conseil d'Administration se veut diverse tant en matière d'horizons professionnels que personnels de ses membres et tournée vers l'international. Elle est présentée, accompagnée d'une biographie de chaque membre, en section 4.3.2 du Document d'enregistrement universel. La complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil est un atout certain pour la Société.

Par ailleurs, en application de la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, le Document d'enregistrement universel présente un tableau récapitulant, le cas échéant, les changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020, ainsi que la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Conseil d'Administration.

Enfin, aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés, ni aucun Administrateur représentant les salariés, n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 22-10-5 et L. 22-10-7 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la Société.

Déontologie, missions et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Son rôle et les principales modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration sont définis par les statuts de la Société.

Règlement Intérieur

Le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 14 mars 2016, a décidé de se doter d'un Règlement Intérieur visant à compléter les statuts en précisant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, ainsi que les droits et obligations des Administrateurs, Censeurs et membres des Comités spécialisés. Le Règlement Intérieur a fait l'objet de plusieurs modifications en conformité avec les évolutions législatives et le Code MiddleNext :

Date	Objet des modifications du Règlement Intérieur
7 décembre 2016	• Mise en conformité avec la version actualisée du Code MiddleNext de septembre 2016. • Rôle du Comité d'Audit prévu à l'article L. 823-19 du Code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 portant réforme de l'audit.
6 mars 2018	• Rôle joué par le Conseil d'Administration en matière de plan de succession des dirigeants et personnes clés du Groupe. • Mise en conformité avec l'ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés, laquelle est venue créer un nouveau rapport sur le Gouvernement d'Entreprise relevant désormais de la compétence du Conseil.
16 avril 2018	• Mise en place d'un Comité des Acquisitions.
4 mars 2020	• Mise en conformité avec l'article L. 225-35 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 dite « Pacte », lequel est venu préciser le rôle et la mission du Conseil d'Administration en y intégrant, notamment, la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux de la Société. • Reprise des délais visés dans le Code MiddleNext pour les deux critères selon lesquels (i) un Administrateur ne doit pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant (cinq années au lieu de trois auparavant) et (ii) ne pas avoir été en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (désormais pendant deux ans).

Le Règlement Intérieur est un document interne mais des extraits substantiels de celui-ci sont inclus dans le présent rapport.

Déontologie

Chaque Administrateur a pris connaissance des obligations et des règles en matière d'éthique et de déontologie qui lui sont applicables en vertu des dispositions du Règlement Intérieur et des recommandations du Code MiddleNext. La Société n'a relevé aucun cas d'inobservation de ces règles.

À ce titre, à la date du présent Document d'enregistrement universel, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêts entre, d'une part, les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'Administration et, d'autre part, leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. De même, aucun conflit d'intérêts n'a été identifié au cours de l'exercice 2020.

Conventions réglementées

Charte Interne sur les conventions réglementées et sur la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Dans le cadre de la réglementation applicable aux conventions et engagements réglementés et « libres », telle qu'en vigueur suite à la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (Loi Pacte), le Conseil d'Administration a adopté une Charte Interne dont l'objet est de (i) rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et d'apporter des précisions quant à la méthodologie appliquée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues (ii) et de mettre en place au sein de la société Chargeurs une procédure permettant d'évaluer régulièrement les conventions

libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Dans le cadre de la procédure mise en œuvre par la Société, les directions supports, Directions Financières, Direction Juridique, Direction Fiscale ou autres, sont amenées à apprécier le caractère courant et la normalité des conventions concernées avant leur signature, le cas échéant, en lien avec les Commissaires aux Comptes. Chaque année, avant l'arrêté des comptes de l'exercice écoulé, les directions supports saisies se réunissent collectivement, en comité ad hoc, sous la présidence du Chief Compliance Officer, pour dresser la liste des conventions « courantes conclues à des conditions normales » conclues par Chargeurs au titre de l'exercice, celles qui se poursuivent sur plusieurs exercices ou celles dont la modification est proposée, et de leurs éventuelles observations ou analyse supportant leur qualification. Les conclusions du comité ad hoc sont transmises par le Chief Compliance Officer au Président du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration communique, une fois par an au moins, au Conseil d'Administration, les conclusions du comité ad hoc, le cas échéant assorties de commentaires ou précisions qu'il juge utiles à l'information et l'analyse du Conseil.

Convention réglementée au titre de l'exercice 2020 soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale du 8 avril 2021

En application des dispositions légales en vigueur prévues par le Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale une convention réglementée qui a fait l'objet au préalable d'une procédure rigoureuse et encadrée, telle que décrite ci-après, au terme de laquelle le Conseil d'Administration du 10 novembre 2020, après examen approfondi et avis positif du Comité d'Audit, a autorisé sa conclusion aux conditions ordinaires de marché, étant précisé que seuls les Administrateurs indépendants ont pris part aux délibérations et au vote.

Cette convention réglementée porte sur la location, aux conditions ordinaires de marché, de bureaux situés 7, rue Kepler à Paris (16e ), par la société Compagnie Immobilière Transcontinentale, une société contrôlée par Monsieur Michaël Fribourg, (Bailleur) à la société Chargeurs SA (Locataire) pendant une durée de neuf (9) années à compter du 4 décembre 2020, le Locataire disposant de la faculté d'y mettre un terme, pour la première fois, à l'expiration de la deuxième période triennale (« Contrat de Bail »).

La Société loue ces bureaux pour ses services centraux qui, jusqu'à la conclusion du Contrat de Bail, étaient situés dans un centre d'affaires au 112, avenue Kléber à Paris (16e ), le bail commercial en cours prenant fin au 30 novembre 2021. Par ailleurs, la réunion d'équipes d'autres métiers dans les nouveaux bureaux permettra de mettre fin à des baux en cours dans d'autres sites parisiens.

L'expansion du Groupe au cours de ces dernières années et le développement des prestations réalisées par les services du siège au bénéfice des divisions du Groupe rendaient nécessaire un déménagement vers des locaux plus adaptés. De même, les nouveaux bureaux, de par leur surface et leur disposition, permettent de réunir en un seul lieu l'ensemble du personnel de la Société et certaines équipes dirigeantes des métiers qui, pour les besoins de leur activité, sont basés à Paris. Au surplus, ces locaux permettront aux collaborateurs d'organiser au mieux leur temps de travail en toute sécurité, y compris dans le contexte sanitaire présent depuis un an, dans les différents espaces mis à leur disposition.

Compte tenu des contraintes techniques du déménagement et du contexte sanitaire exceptionnel, un délai transitoire entre les deux baux s'avérait incontournable pour permettre l'aménagement des équipes en plusieurs vagues. Pendant la période transitoire, les anciens locaux de Chargeurs seront utilisés en partie pour les besoins des métiers et sous-loués à ces derniers.

La nature de cette transaction relevant le caractère de convention réglementée, la procédure suivante a été mise en œuvre :

• (i) Échanges au sein du Comité d'Audit, sans intervention de personne liée, sur la pertinence et l'économie d'ensemble du projet de convention, étant précisé que cette revue par le Comité d'Audit va au-delà du cadre du dispositif légal de contrôle des conventions réglementées et qu'il s'agit donc d'une procédure spécifiquement suivie pour cette convention ;
• (ii) Présentation par la Présidente du Comité d'Audit au Conseil d'Administration du projet, analyse et évaluation par ce dernier de la convention réglementée envisagée sur la base de l'ensemble des éléments d'information communiqués aux membres du Conseil d'Administration, et notamment d'une évaluation étayée réalisée par Cushman & Wakefield, un cabinet d'expertise en immobilier indépendant et de renommée internationale ;
• (iii) Approbation préalable par le Conseil d'Administration du projet de convention, seuls les Administrateurs indépendants ayant pris part aux délibérations et au vote ;
• (iv) Analyse du projet de convention par les Commissaires aux Comptes pour l'émission de leur rapport spécial sur les conventions réglementées, lequel est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021.

Sur la base des éléments qui lui ont été remis, le Conseil d'Administration a constaté que le projet de convention était conforme à l'intérêt social de la Société et justifié par le prix du loyer,

correspondant au prix retenu par le cabinet d'expertise Cushman & Wakefield sur la base des conditions de marché actuelles, telles qu'évaluées par ce même cabinet.

Les conditions financières de la convention sont précisées ci-dessous et rappelées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• Prix du loyer annuel : 621 618 euros HT, ce montant incluant une prestation accessoire et complémentaire correspondant à la mise à disposition de biens meubles permettant de meubler l'essentiel du bâtiment.

Conventions réglementées au titre de l'exercice 2020 approuvées par l'Assemblée Générale du 28 avril 2020

Il est également rappelé que deux conventions réglementées au titre de l'exercice 2020 avaient, après avoir fait l'objet de la même procédure rigoureuse que celle décrite ci-dessus, été soumises au vote ex ante de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2020 et approuvées à 96,45 % des voix.

Ces deux conventions, dont les conditions financières sont rappelées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ont été signées le 18 juin 2020 :

• Contrat de cession entre Chargeurs USA, LLC, filiale à 100 % de Chargeurs (Cédant), et Foncière Transcontinentale, une société contrôlée par Monsieur Michaël Fribourg (Acquéreur), portant sur des bureaux basés à New York (États-Unis) dans lesquels est situé le siège social de Chargeurs USA, LLC ; et
• Contrat de location entre Foncière Transcontinentale (Bailleur) et Chargeurs USA, LLC (Preneur) portant sur ces mêmes locaux.

L'exécution de la convention portant sur le Contrat de location s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020.

Organisation des travaux

Habituellement, le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l'Assemblée Générale annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l'ordre du jour de chaque Conseil.

Toutefois, au cours de ces dernières années, l'activité du Conseil d'Administration s'est fortement développée pour dépasser le cadre du suivi de la marche des affaires du Groupe. Ainsi, en pratique, des réunions exceptionnelles sont organisées, consacrées à des projets significatifs et stratégiques pour la Société. Le Conseil d'Administration peut ainsi se réunir à tout moment en fonction de l'actualité et est pleinement impliqué dans le suivi des grandes orientations du Groupe et de ses projets significatifs. À ce titre, l'année 2020 a été particulièrement dense, avec la tenue de huit réunions du Conseil d'Administration, outre les réunions des Comités spécialisés (le Comité d'Audit s'est ainsi réuni cinq fois, le Comité des Rémunérations quatre fois et le Comité des Acquisitions une fois).

Les membres du Conseil d'Administration échangent régulièrement avec les différents membres du Comité de Direction, prenant part aux séminaires stratégiques du Groupe et visitent les sociétés clés de l'organisation industrielle et commerciale.

TABLEAU SUR L'ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni huit fois, en sus des réunions de ses Comités spécialisés, avec un taux d'assiduité de 98 %.

	Conseil d'Administration	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations	Comité des Acquisitions
M. Michaël Fribourg	8/8	N/A	N/A	1/1
Colombus Holding (Représenté par M. Emmanuel Coquoin)	8/8	5/5	N/A	1/1
Mme Isabelle Guichot	8/8	5/5	N/A	N/A
Mme Cécilia Ragueneau	8/8	N/A	4/4	N/A
M. Nicolas Urbain	8/8	N/A	4/4	1/1
Mme Maria Varciu	8/8	5/5	N/A	N/A
M. Georges Ralli (Censeur)	7/8	4/5	N/A	N/A
Taux de présence 2020	98 %	95 %	100 %	100 %

Missions

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Lors de ses séances, il est aussi consulté et examine de manière régulière les actions menées par la Société dans le cadre de sa politique de succession des dirigeants et des personnes clés du Groupe, laquelle a été mise au rang des priorités dès le changement de gouvernance en octobre 2015 et s'est poursuivie depuis lors en vue d'anticiper et d'adapter l'organisation du Groupe à ses évolutions et sa croissance.

Comité de Direction

Cela s'est traduit en 2016 par un renforcement dans la composition du Comité de Direction de la Société, avec la nomination d'une Secrétaire Générale, Madame Joëlle Fabre-Hoffmeister, tout particulièrement en charge de piloter cette politique de succession et d'assurer la continuité d'excellence des équipes de direction, et d'un Directeur du Développement International et des Acquisitions du Groupe.

Puis, la composition du Comité de Direction n'a eu de cesse de s'enrichir et de se moderniser avec la nomination de nouveaux Directeurs expérimentés et d'horizons professionnels variés afin d'accompagner l'essor du Groupe. De même, plusieurs membres du Comité de Direction des années 2017 et 2018 ont été appelés à exercer des responsabilités opérationnelles dans les directions métiers.

À ce jour, le Comité de Direction est constitué, dans sa formation élargie, de Monsieur Michaël Fribourg, Président-Directeur Général, Monsieur Olivier Buquen, Directeur Financier, Monsieur Gustave Gauquelin, Directeur Général délégué aux Opérations, Madame Joëlle Fabre-Hoffmeister, Secrétaire Générale Groupe et Chief Compliance Officer, Monsieur Etienne Petit, Directeur Exécutif délégué à la Transformation, aux Acquisitions et à l'Innovation, Conseiller spécial du Président, Madame Carine de Koenigswarter, Directrice Communication Groupe et Chef de cabinet du Président-Directeur Général, Madame Audrey Petit, Directrice Générale par intérim Chargeurs*PCC Fashion Technologies et Directrice déléguée à la Présidence, chargée de la stratégie et de la diversification Groupe, Monsieur Richard Marchant, Directeur Général Chargeurs Protective Films, Monsieur Sampiero Lanfranchi, Directeur Général Chargeurs Museum Solutions et Conseiller spécial du Président, Monsieur Denis Noharet, Directeur Général Chargeurs Healthcare Solutions, Monsieur Federico Paullier, Directeur Général Chargeurs Luxury Materials. La composition du Comité de Direction figure à la section 4.3.1 du Document d'enregistrement universel.

Au-delà de la composition du Comité de Direction susvisée, la tendance à la féminisation a été renforcée au cours de ces dernières années. En 2020, le Groupe compte ainsi 31 % de femmes à son effectif, (32 % en 2019, 30 % en 2018 et 26 % en 2017). Cette évolution favorable de la féminisation se constate en particulier au vu de l'amélioration du taux de femmes Cadres exerçant une responsabilité avec une fonction de management ou non, passant de 27 % en 2018 et 29 % en 2019 à 31 % en 2020. Il est également à noter la nomination en 2020, et pour la première fois, d'une Directrice Générale de site industriel au sein du Groupe. Chargeurs s'engage en faveur de l'égalité de traitement en donnant accès aux femmes du Groupe à des opportunités et des réseaux et en accordant, dans ses processus de recrutement, une attention particulière à la diversité des profils retenus, en termes de genre ou d'origine autant que de formation. De même, 50 % des Administrateurs du Conseil d'Administration sont des femmes et deux de ses Comités, le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations, sont présidés par une femme.

Préparation des séances

Les Administrateurs reçoivent préalablement à chacune des réunions du Conseil toutes les informations ou documents nécessaires à l'exercice de leur mission, sous forme d'un dossier complet traitant des points à l'ordre du jour, présentant la marche des affaires de la Société ou encore des différents projets soumis à leur approbation. Ce dossier leur est remis suffisamment à l'avance pour leur permettre une préparation effective des réunions. Ils peuvent également solliciter auprès du Président-Directeur Général tout complément d'information qu'ils jugeraient utiles pour l'exercice de leurs fonctions. À ce titre, la Présidence Direction Générale communique en toute transparence avec les membres du Conseil d'Administration qu'elle tient régulièrement informés de la marche courante de la Société et de l'évolution des secteurs d'activité et de la concurrence.

Ces derniers ont de nombreuses opportunités de rencontrer et d'échanger avec les Directeurs Généraux des métiers à l'occasion de la séance du Conseil portant sur la présentation des comptes prévisionnels et du budget, mais aussi lors de déplacements sur les sites de production du Groupe. Ils peuvent également être conviés aux séminaires organisés par le Groupe pour traiter de sujets stratégiques le cas échéant. Au cours de l'exercice 2020, en raison du contexte sanitaire, les réunions et échanges avec les Directeurs Généraux des métiers se sont tenus principalement à distance.

Autres déclarations

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'Administration, (ii) aucun membre du Conseil d'Administration n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ ou sanction publique officielle n'a été prononcée à l'encontre d'un membre du Conseil d'Administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun membre du Conseil d'Administration n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'Administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.

Il n'existe pas de contrat de service conclu entre les membres du Conseil d'Administration, de direction et la Société ou ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages.

À l'exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par le Règlement Intérieur, il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction acceptée par les membres du Conseil d'Administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société.

Travaux du Conseil d'Administration en 2020

Les activités du Conseil d'Administration se sont considérablement amplifiées et diversifiées compte tenu de l'expansion du Groupe, dont la dimension a profondément évolué au cours de l'exercice 2020 avec, d'une part, l'acquisition de la société américaine Design & Production Inc. (métier Chargeurs Museum Solutions) et, d'autre part, la création et la pérennisation de la nouvelle branche d'activité sanitaire (métier Chargeurs Healthcare Solutions).

Cette transformation accélérée du Groupe implique non seulement un accroissement de la charge de travail individuelle, bilatérale et collective des membres du Conseil d'Administration, mais aussi de leur responsabilité et de leur champ d'intervention. L'expertise et l'expérience des membres du Conseil ont ainsi été particulièrement sollicitées au cours de l'exercice 2020 et ont constitué un atout déterminant pour le Groupe.

En 2020, le Conseil d'Administration a eu une activité riche puisqu'il s'est réuni huit fois, avec un taux d'assiduité des Administrateurs de 98 %. La durée des réunions s'est étendue d'une à trois heures en fonction des sujets à l'ordre du jour. Les membres du Conseil ont donc été particulièrement sollicités et impliqués dans les différents projets stratégiques de la Société et notamment dans le suivi de la gestion par le Groupe de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

À ce titre, au plus fort de la crise, le Comité Exécutif de la Société a mis en place un Comité Opérationnel de Sécurité auquel participait un membre du Conseil d'Administration afin d'assurer le lien avec ce dernier. Ce Comité s'est réuni à distance pendant plusieurs mois, à raison de deux fois par semaine, en vue de faire le point sur l'activité et la vie sociale de l'entreprise et de s'assurer des règles de sécurité en vigueur au niveau de l'organisation des équipes et de la continuité décisionnelle et du partage d'information.

L'engagement des membres du Conseil d'Administration est appelé à encore s'intensifier dans le cadre du nouveau Programme stratégique Leap Forward 2025. Cet engagement accru prendra, au-delà des réunions et Comités du Conseil, principalement deux formes :

• d'une part, une intensification des visites de sites, sachant que l'étendue géographique du Groupe, présent dans près de 100 pays, rend ces visites essentielles chronophages du fait des distances, et des contraintes sanitaires ;
• d'autre part, des échanges plus fréquents avec les membres du Comité de Direction du Groupe, notamment dans le cadre du Comité Opérationnel Stratégique chargé de la mise en œuvre du plan Leap Forward 2025, et qui associe, en continue, et chaque semaine, un ou plusieurs membres du conseil à ses travaux.

Au cours de ses différentes séances, le Conseil d'Administration a été amené à traiter les principales questions suivantes, sans que cette liste ne soit exhaustive :

Situation financière, trésorerie, engagements du Groupe	• Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2019, sur la base desquels l'Assemblée. Générale Mixte du 28 avril 2020, sur proposition du Conseil d'Administration, a approuvé un dividende de 0,40 euro par action avec paiement du solde à distribuer de 0,20 euro par action. • Arrêté des comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2020, sur la base desquels il a été décidé du versement d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2020 de 0,20 euro par action. • Examen des comptes prévisionnels 2020. • Examen d'un nouveau financement Euro PP (100 millions d'euros).
Examen des grandes orientations / décisions stratégiques du Groupe et politique RSE	• Revue du budget 2021 et du plan long terme. • Revue des travaux relatifs à la cartographie des risques juridiques et à la revue des risques liés à la nouvelle activité Lainière Santé (Chargeurs Healthcare Solutions) et liés aux risques Covid-19. • Focus sur le lancement et la structuration de la nouvelle activité Chargeurs Healthcare Solutions. • Examen des stratégies et opportunités d'acquisitions par métier, en particulier des acquisitions dans le secteur des services aux musées (métier Chargeurs Museum Solutions). • Examen de la démarche et des objectifs RSE du Groupe.
Gouvernement d'Entreprise	• Revue du règlement intérieur du Conseil d'Administration. • Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités. • Fixation de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020, dont le versement est soumis à l'approbation par l'Assemblée Générale Mixte du 8 avril 2021 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération globale du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 (vote ex post). • Revue des plans d'attribution d'actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe et valorisation des critères de performance. • Revue de la politique salariale des principaux dirigeants du Groupe. • Examen de la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale.
Divers	• Approbation du changement de siège social de la Société. • Convocation de l'Assemblée Générale annuelle et adoption des rapports et des projets de résolutions. • Adoption de la Charte Interne sur les conventions réglementées et la procédure d'évaluation des conventions courantes. • Examen et approbation de trois projets de conventions réglementées, dont une est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2021 (résolution n° 6), les deux autres ayant été approuvées ex ante par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020. • Mise en œuvre du programme de rachat d'actions 2020-2021.

En dehors des réunions du Conseil, les Administrateurs sont invités, à se déplacer dans plusieurs sites de production basés en France et à l'étranger, notamment dans le cadre de projets d'investissements stratégiques.

Évaluation du Conseil d'Administration

Dans une démarche d'amélioration continue de l'efficacité du fonctionnement du Conseil, le Conseil d'Administration procède, chaque année, à une évaluation formalisée de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement, ainsi que de celui de ses Comités spécialisés. Cette auto-évaluation interne fait l'objet d'une procédure formelle s'inscrivant dans le cadre du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Conduite sous l'impulsion du Président-Directeur Général, l'évaluation est réalisée sur la base d'un questionnaire adressé à chacun des Administrateurs visant à leur permettre de s'interroger et d'exprimer librement leur appréciation sur le fonctionnement et le rôle du Conseil et des Comités, et de formuler toute proposition d'amélioration. Le Conseil consacre ensuite un point de son ordre du jour à la restitution des résultats du questionnaire. Cette initiative, qui traduit une démarche constructive et d'amélioration des processus, a été très favorablement accueillie par l'ensemble des Administrateurs. La première auto-évaluation du Conseil a été réalisée au cours de l'exercice 2018. L'exercice est renouvelé chaque année.

Il ressort de ces évaluations une appréciation globale très positive de la composition, du fonctionnement et de la dynamique du Conseil et des Comités. Les Administrateurs considèrent que la composition du Conseil est équilibrée et en adéquation avec les besoins et problématiques de la Société.

D'une manière générale, le Conseil et les Comités fonctionnent bien, avec des réunions fréquentes, des membres actifs et des débats ouverts et constructifs. Le Conseil est aussi attentif au respect des règles de déontologie et d'éthique énoncées dans son Règlement Intérieur auquel chaque membre adhère.

Les Administrateurs estiment qu'ils sont suffisamment impliqués dans les problématiques opérationnelles du Groupe et dans sa stratégie de développement sur le long terme et que les conditions sont réunies pour que le Conseil et les Comités puissent remplir leur rôle et les missions qui leur sont attribuées. En particulier, les informations transmises sont considérées satisfaisantes et les présentations effectuées par le management, abordées sous un angle stratégique, permettent au Conseil de se prononcer de façon éclairée sur les orientations stratégiques du Groupe et sur les projets d'acquisitions.

De même, les déplacements sur site, les échanges avec les Directeurs Généraux des métiers invités à participer au Conseil pour présenter leurs activités ou encore la participation des membres aux séminaires stratégiques organisés par le Groupe sont jugés très positifs.

Les Administrateurs ont également formulé des propositions sur certains sujets qu'ils souhaitent approfondir ou voir inscrits à l'ordre du jour du Conseil d'Administration ou de ses Comités spécialisés. À cet effet, des séances dédiées peuvent également être organisées par le Conseil d'Administration ou ses Comités pour approfondir certains sujets identifiés. Enfin, les Administrateurs ont salué les évolutions positives réalisées ces dernières années et sont notamment satisfaits de la mise en œuvre et du processus d'auto-évaluation du Conseil.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Composition et missions du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations a été mis en place lors du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015. Au 31 décembre 2020, il est composé de deux membres, Madame Cécilia Ragueneau (Administratrice indépendante et Présidente du Comité des Rémunérations) et Monsieur Nicolas Urbain (Administrateur).

Une biographie des différents membres du Comité des Rémunérations est reprise en section 4.3.2. du Document d'enregistrement universel.

Au regard de l'expérience de chacun des membres, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d'Administration de la Société.

Aux termes du Règlement Intérieur,

« Le Comité des Rémunérations a notamment pour mission de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d'Administration relatives :

• à la politique de rémunération globale des dirigeants de la Société ;
• au type et au mode de calcul des rémunérations de ses dirigeants ;
• et de façon générale, à toute question que lui soumet le Président du Conseil d'Administration en matière de rémunération des dirigeants.

Le Comité des Rémunérations peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après information du Président du Conseil et autorisation préalable du Conseil, et à charge d'en rendre compte au Conseil ».

Le Comité des Rémunérations est ainsi chargé d'assister le Conseil d'Administration dans les domaines susvisés, en vue de la détermination de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, afin de permettre de conserver, motiver et recruter les meilleurs profils, tout en s'assurant que les rémunérations soient en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société.

Dans ce cadre-là, le Comité des Rémunérations adhère aux sept critères prévus par la recommandation R13 du Code MiddleNext relative à la définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux : Exhaustivité, Équilibre, Benchmark, Cohérence, Lisibilité des règles, Mesure et Transparence.

Travaux du Comité des Rémunérations en 2020

Le Comité des Rémunérations s'est réuni quatre fois en 2020 avec un taux de présence effective de 100 % de ses membres.

Au cours des différentes séances, le Comité des Rémunérations a notamment été amené à examiner et formuler des recommandations au Conseil d'Administration sur les points suivants :

Rémunération du Président-Directeur Général

Le Comité des Rémunérations a notamment formulé des recommandations en vue de la fixation par le Conseil de la part variable du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 en fonction de l'atteinte de critères de performance prédéfinis par le Conseil et de l'appréciation de la réussite liée à la performance du titre Chargeurs en 2020. Par ailleurs, le Comité des Rémunérations a formulé des propositions au Conseil d'Administration quant à la politique de rémunération de la Présidence Direction Générale au titre de l'exercice 2021.

Ses recommandations ont été suivies par le Conseil d'Administration du 15 décembre 2020 et du 17 février 2021.

Les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général figurent en section 4.4.1 du Document d'enregistrement universel.

Rémunération fixe et variable des Directeurs Généraux des métiers

Au cours de l'exercice 2018, le Groupe avait mené des travaux pour actualiser sa politique de rémunérations en s'appuyant sur une étude approfondie de diagnostic réalisée à partir de benchmarks marché, et d'une analyse fine des niveaux de responsabilités. Ces travaux avaient été présentés au Comité des Rémunérations avant le déploiement de ces principes actualisés. En place depuis l'année 2019, la politique de rémunérations structure les packages des Directeurs Généraux des métiers entre une partie fixe, calculée à partir de chaque profil et de benchmarks de référence, et d'une partie variable. Celle-ci est composée :

• d'une partie calculée sur la performance collective de leur activité (≥ 50 %), conformément aux éléments validés par le Conseil d'Administration lors de la présentation budgétaire ;
• d'une partie calculée sur leurs performances individuelles (= 75 % pour l'exercice 2020), selon les priorités définis pour l'exercice considéré.

Rémunération des Administrateurs

Sur avis du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021, aux termes de la résolution n° 8, de fixer à 420 000 euros bruts l'enveloppe globale allouée à la rémunération des membres du Conseil d'Administration. L'Assemblée Générale se prononcera également sur la politique de rémunération des Administrateurs 2021 au titre du vote ex ante (résolution n° 11).

Les informations relatives à la rémunération des membres du Conseil d'Administration figurent en Section 4.4.2 du Document d'enregistrement universel.

COMITÉ D'AUDIT

Composition et missions du Comité d'Audit

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d'Audit.

Au 31 décembre 2020, le Comité d'Audit est composé de trois membres : Madame Isabelle Guichot (Administratrice indépendante et Présidente du Comité d'Audit), Colombus Holding SAS (Administrateur et membre du Comité d'Audit, représentée par Monsieur Emmanuel Coquoin) et Madame Maria Varciu (Administratrice indépendante et membre du Comité d'Audit depuis le 6 mai 2019). Par ailleurs, Georges Ralli (Censeur) participe aux séances du Comité.

Une biographie des différents membres du Comité d'Audit est reprise en section 4.3.2 du Document d'enregistrement universel.

Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité d'Audit, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d'Administration de la Société.

Pour déterminer et mener à bien les missions et déterminer le fonctionnement du Comité d'Audit, la Société s'est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d'Audit : rapport du groupe de travail » publié par l'AMF en 2010 et disponible sur le site de l'AMF (http://www. amf-france.org).

Aux termes du Règlement Intérieur,

• « Le Comité d'Audit a notamment pour mission :
• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et des méthodes adoptées pour l'établissement des comptes et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour garantir l'intégrité de l'information financière ;
• d'examiner et analyser les comptes annuels, et rendre compte des résultats de cet examen aux membres du Conseil ;
• d'assurer un suivi de l'efficacité des dispositifs de maîtrise des risques, de contrôle interne, de conformité réglementaire et opérationnelle et du respect des règles en matière d'éthique et de déontologie ;
• de suivre et de participer à la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et, dans ce cadre-là d'émettre une recommandation sur la désignation de nouveaux Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014, laquelle est élaborée à l'issue de la procédure de sélection (notamment lorsque leur mandat a atteint la période maximale autorisée) ou d'émettre une recommandation sur leur renouvellement ;
• de suivre la réalisation des travaux des Commissaires aux Comptes et de donner un avis sur la qualité de leur mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes rendus à l'occasion des contrôles périodiques de qualité ;
• de veiller au respect des règles garantissant l'indépendance des Commissaires aux Comptes et en particulier (i) de s'assurer du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 (respect des conditions avant d'accepter ou de poursuivre une mission, confirmation annuelle de leur indépendance et évaluation des risques qui pèsent sur leur indépendance) ou encore (ii) de prendre les mesures nécessaires à

l'application du paragraphe 3 de l'article 4 de ce même règlement dans le cas où les honoraires totaux reçus de la Société par les Commissaires aux Comptes représenteraient pendant les trois derniers exercices consécutifs, plus de 15 % du total de leurs honoraires ;

• d'approuver la fourniture par les Commissaires aux Comptes des services autres que la certification des comptes non interdits conformément aux règles prévues par la « Charte des Services Autorisés » établie par le Comité d'Audit ;
• d'examiner le rapport du Président du Conseil sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne, de maîtrise des risques ; et
• d'une manière générale, de rendre compte régulièrement au Conseil de ses missions, notamment du rôle qu'il a joué dans le cadre du suivi de la mission de certification des comptes, de formuler toute recommandation dans les domaines décrits ci-dessus et de l'informer de toute difficulté rencontrée. » « Le Comité d'Audit se réunit quand le Président du Comité le juge utile et au moins deux fois par an, préalablement à la publication des comptes annuels et semestriels de la Société. Le Président du Conseil peut demander que le Comité d'Audit se réunisse, s'il l'estime nécessaire. Le Président du Comité, ou en son absence le Président du Conseil, fixe l'ordre du jour des réunions du Comité d'Audit.

Le Président du Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil des travaux du Comité d'Audit et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ».

Travaux du Comité d'Audit en 2020

Le Comité d'Audit s'est réuni cinq fois en 2020 avec un taux de présence effectif de 95 % de ses membres.

Au cours des différentes séances, les travaux du Comité d'Audit ont porté sur les sujets principaux suivants :

• examen du processus d'élaboration des projets de comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2019 et du projet de Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise et le contrôle interne soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2020 ;
• examen du processus d'élaboration des projets de comptes du premier semestre 2020 ;
• revue des travaux relatifs à la cartographie des risques juridiques et à la revue des risques liés à la nouvelle activité Lainière Santé (Chargeurs Healthcare Solutions) et liés aux risques Covid-19 ;
• suivi des services autres que la certification des comptes (SACC) de l'exercice 2020 ;
• examen de trois projets de conventions réglementées, dont une est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021 (résolution n° 6), les deux autres ayant été approuvées ex ante par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020 ;
• revue de la Charte Interne sur les conventions réglementées et la procédure d'évaluation des conventions courantes ;
• revue de la démarche et des objectifs RSE du Groupe.

À l'occasion de ces réunions, le Comité d'Audit a pu entendre la Secrétaire Générale du Groupe, le Directeur Financier Groupe, les Commissaires aux Comptes et les conseillers externes mandatés par la Société pour la cartographie ou la revue de ces risques.

COMITÉ DES ACQUISITIONS

Composition et missions du Comité des Acquisitions

Compte tenu de la politique dynamique menée par le Groupe en matière de croissance externe, le Conseil d'Administration du 16 avril 2018 a décidé de créer un Comité des Acquisitions.

Au 31 décembre 2020, le Comité des Acquisitions est composé de trois membres : Monsieur Michaël Fribourg (Président-Directeur Général), la société Colombus Holding SAS (Administrateur et membre du Comité d'Audit, représentée par Monsieur Emmanuel Coquoin) et Monsieur Nicolas Urbain (Administrateur et membre du Comité des Rémunérations).

Une biographie des différents membres du Comité des Acquisitions est reprise en section 4.3.2. du Document d'enregistrement universel.

Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité des Acquisitions, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d'Administration de la Société.

Aux termes du Règlement Intérieur,

« Le Comité des Acquisitions a notamment pour mission :

• d'examiner la stratégie globale de croissance externe du Groupe ;
• d'étudier au cas par cas des projets significatifs de croissance externe ou d'opérations présentant une importance stratégique pour le Groupe (alliances, partenariats, désinvestissement, etc.) ;
• d'assurer le suivi de l'avancement des projets étudiés susvisés au point b) ».

« Le Comité des Acquisitions se réunit, sur proposition et à l'initiative exclusive du Président du Conseil d'Administration, qui en fixe l'ordre du jour.

Le Président du Comité des Acquisitions rend compte régulièrement au Conseil des travaux du Comité des Acquisitions et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ».

Travaux du Comité des Acquisitions en 2020

Le Comité des Acquisitions s'est réuni le 22 janvier 2020 pour une séance dédiée à l'acquisition du leader américain D&P Incorporated, nouveau champion mondial des services aux musées. Par ailleurs, les projets d'acquisitions menés par le Groupe au cours de l'exercice 2020, en particulier ceux réalisés par le métier Chargeurs Museum Solutions, ont fait l'objet d'un examen approfondi par le Conseil d'Administration et d'échanges réguliers entre les membres du Comité des Acquisitions qui ont été tenus régulièrement informés de l'état d'avancement des projets et ont reçus l'ensemble des éléments d'information nécessaires à leur analyse.

4.3 Présentation des membres des organes de direction, du Conseil et des Comités

4.3.1 PRÉSENTATION DES ORGANES DE DIRECTION

Comité de Direction

Michaël Fribourg* Président-Directeur Général Chargeurs

Olivier Buquen* Directeur Financier Groupe

Gustave Gauquelin* Directeur Général délégué aux Opérations

Joëlle Fabre-Hoffmeister* Secrétaire Générale Groupe et Chief Compliance Officer

Audrey Petit* Directrice Générale par intérim, Chargeurs*PCC Fashion Technologies et Directrice déléguée de la Stratégie et de la Diversification

Sampiero Lanfranchi* Directeur Général Chargeurs Museum Solutions Conseiller spécial du Président

Étienne Petit* Directeur Exécutif délégué à la Transformation, aux Acquisitions et à l'Innovation Conseiller spécial du Président

Richard Marchant Directeur Général, Chargeurs Protective Films

* Comité de Direction restreint

Carine De Koenigswarter* Directrice Communication Groupe Chef de cabinet du PDG Ambassadrice du Groupe pour la Philanthropie

Federico Paullier Directeur Général, Chargeurs Luxury Materials

Denis Noharet Directeur Général, Chargeurs Healthcare Solutions

Fonction actuelle au sein de la Société

4.3.2 PRÉSENTATION DES MEMBRES DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Composition du Conseil et des Comités spécialisés au 31 décembre 2020

Première nomination Échéance du mandat Comité d'Audit

Comité des Rémunérations Comité des Acquisitions

Michaël Fribourg	Administrateur	CA 30/10/2015 (cooptation)	AG 2021
	Président-Directeur Général	CA 30/10/2015	CA 2021 (Président) CA 2023 (DG)	N/A	N/A	Président
Colombus Holding SAS, représentée par Emmanuel Coquoin	Administrateur	CA 30/10/2015 (cooptation)	AG 2022	Membre	N/A	Membre
Isabelle Guichot	Administratrice indépendante	AG 04/05/2016	AG 2022	Présidente	N/A	N/A
Cécilia Ragueneau	Administratrice indépendante	AG 20/04/2017	AG 2023	N/A	Présidente	N/A
Nicolas Urbain	Administrateur	CA 30/10/2015 (cooptation)*	AG 2023	N/A	Membre	Membre
Maria Varciu	Administratrice indépendante	AG 6/05/2019	AG 2022	Membre	N/A	N/A
Georges Ralli	Censeur	AG 04/05/2016	AG 2022	Censeur	N/A	N/A

* Cooptation de Colombus Holding SAS, Administrateur, représentée à cette date par Monsieur Nicolas Urbain en qualité de représentant permanent.

Modifications et renouvellements intervenus au cours de l'exercice 2020

L'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2020 a renouvelé les mandats d'Administrateurs de Monsieur Nicolas Urbain et de Madame Cécilia Ragueneau.

Michaël Fribourg

Administrateur dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée Générale du 8 avril 2021.

Président-Directeur Général et Président du Comité des Acquisitions

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2021.

Date de naissance : 14 août 1982

Adresse professionnelle :

7, rue Kepler – 75116 Paris

Nombre d'actions Chargeurs détenues :

Michaël Fribourg est l'un des principaux actionnaires de Colombus Holding SAS qui détient 6 556 305 actions Chargeurs.

Biographie

Michaël Fribourg a fondé le Groupe Familial Fribourg, actionnaire de contrôle de Colombus Holding, aux côtés d'investisseurs institutionnels minoritaires de long terme et de plusieurs family offices français. Michaël Fribourg a commencé sa carrière en cabinet ministériel auprès de Renaud Dutreil (2005-2006), alors ministre des PME et du Commerce, avant d'intégrer l'Inspection générale des finances, où il a conduit plusieurs missions de conseil et d'assistance auprès du gouvernement et de la Présidence de la République. En 2011, il est devenu conseiller spécial du ministre chargé de l'Industrie, de l'Énergie et de l'Économie numérique, dont il a codirigé le cabinet. Michaël Fribourg est ancien élève de l'École Normale Supérieure, diplômé de l'IEP de Paris et ancien élève de l'ENA (promotion Willy Brandt), titulaire d'un DEA de philosophie et d'économie, ainsi que d'un magistère d'humanités modernes. Il a été nommé en 2009 membre de l'Inspection générale des finances. Il est maître de conférences à Sciences-Po Paris.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés

Président-Directeur Général

– Chargeurs SA* – Groupe

Président

• Fribourg Investissement SAS Hors Groupe
• Fribourg Développement SAS Hors Groupe
• Colombus Holding SAS Hors Groupe
• Colombus Chase Holding SAS Hors Groupe
• Groupe Familial Fribourg SAS Hors Groupe
• Colombus Century Holding Hors Groupe
• Colombus Premium Holding Hors Groupe
• Coleffi Hors Groupe
• Colombus BlueSky Holding Hors Groupe
• Harwanne Compagnie de Participations industrielles et financières Hors Groupe
• Chargeurs Textiles SAS Groupe
• Main Tape Company, Inc. (États-Unis) Groupe
• Colombus Paramount Holding Hors Groupe
• Fribourg Collections Hors Groupe
• Fribourg Philanthropies Hors Groupe
• Colombus Metropolitan Holding Hors Groupe
• Chelsea Real Estate US, Inc Hors Groupe

Directeur Général

• Colombus Family Holding SAS Hors Groupe
• Chargeurs Media Inc. (États-Unis) Groupe

Vice-Président et Administrateur

• Lanas Trinidad SA Groupe
• Lanera Santa Maria SA Groupe

Gérant

– Chargeurs Boissy SARL – Groupe

Administrateur

• Chargeurs Development International (ex-CMI SA) Groupe
• Brooklyn Museum
• Chargeurs USA Holding Inc. (ancienne dénomination sociale : Chargeurs Protective Inc.) Hors Groupe
• Association Le Millénaire Hors Groupe

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années

Président

• Benext Venture SAS (2018) Hors Groupe
• France-Amérique LLC (États-Unis) Groupe
• Chargeurs Philanthropies-Excellence française Groupe
• EMC2 Hors Groupe

Gérant

– Financière Herschel SARL – Hors Groupe

Administrateur

• NovacelBelgium NV (2017) Groupe
• Membre du Conseil de Surveillance
• Groupe JOA Hors Groupe

Colombus Holding SAS

Biographie

Administrateur, membre du Comité d'Audit et du Comité des Acquisitions

Représentant permanent au Conseil d'Administration : Emmanuel Coquoin (à compter du 11 mars 2019)

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2022

Siège : 55, avenue Marceau – 75116 Paris

Adresse professionnelle :

7, rue Kepler – 75116 Paris.

* Société cotée.

Monsieur Coquoin est depuis neuf ans Directeur des Investissements de la société Habert Dassault Finance.

Il est diplôme de l'IEP Paris et est titulaire d'un MBA de l'INSEAD.

Il a commencé sa carrière chez Barclays Bank en tant qu'Analyste à Paris puis en tant qu'Associate Director à Londres dans la division Corporate Finance.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés

Directeur des Participations

– Habert Dassault Finance – Hors Groupe

Administrateur

• I-Ten SA Hors Groupe
• Atsuke Hors Groupe
• Relaxnews Hors Groupe
• Crystalchain SAS Hors Groupe
• Bloom SAS Hors Groupe

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années

Directeur non Exécutif – Geary LSF* – Hors Groupe

Isabelle Guichot

Biographie

Diplômée de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC), Madame Guichot a commencé sa carrière chez Cartier International et a occupé les postes suivants : Chargée de mission à la société Cartier Incorporated à New York (États-Unis) (1988-89), Secrétaire Générale Adjointe (1989-91), Directrice Commerciale de Cartier International (1992-95), Directrice Générale de Cartier SA France (1996-99), Présidente-Directrice Générale de Van Cleef & Arpels International (1999-2005) et de Lancel (2003-05) ; au sein du groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) : Directrice du Développement de Gucci Group (2005-07), Présidente-Directrice Générale de Sergio Rossi (2005-07) ; elle a ensuite été Présidente-Directrice Générale de Balenciaga SA (2007-17) et membre du Conseil d'Administration de la Fondation Kering. Décorations : Chevalier de la Légion d'honneur, Officier de l'Ordre du mérite. Distinctions : Femme en or – Trophée Whirlpool (2003 et 2004) ; Prix Trofémina Siemens (2005).

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés

Directeur Général délégué – Maje SAS – Hors Groupe

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années

Président-Directeur Général

– Balenciaga SA (2017) – Hors Groupe

Président

• Arcades Ponthieu SAS (France) (2017) Hors Groupe
• Balenciaga Retail Italia (2017) Hors Groupe
• Balenciaga Spain (2017) Hors Groupe
• Balenciaga America (2017) Hors Groupe

Administrateur

• Fondation Kering (2017) Hors Groupe
• Balenciaga UK (2017) Hors Groupe
• Balenciaga Asia Pacific Limited (HK) (2017) Hors Groupe
• Balenciaga Asia Pacific Limited (Taiwan Branch) (2017) Hors Groupe
• Balenciaga Korea (2017) Hors Groupe
• Balenciaga Japan (2017) Hors Groupe

Gérante

– Balenciaga Fashion Shanghai (Chine) (2017) – Hors Groupe

Administrateur Délégué

– Balenciaga Logistica (Suisse) (2017) – Hors Groupe

Administratrice

indépendante, Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité d'Éthique

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2022.

Adresse professionnelle :

2, rue de Marengo – 75001 Paris

Cécilia Ragueneau

Biographie

Cécilia Ragueneau est titulaire d'une maîtrise en affaires internationales (European Business School), d'un diplôme supérieur d'études spécialisées (DESS) de marketing (Université Paris-I – Panthéon-Sorbonne) et d'un Executive MBA de l'Institut européen d'administration des affaires (INSEAD – Programme talents Vivendi).

Elle commence sa carrière en qualité de Responsable d'études à Cofremca-Sociovision (1995-2000), avant d'intégrer le groupe Canal+ en 2000 où elle y exercera les fonctions de Responsable des études marketing du groupe (2000-2003), de Directrice des Études Groupe (2003-2005), de Directrice du Marketing de Canal+ et des chaînes (2005-2008), de Directrice des Nouveaux Contenus de Canal+ (2008-2011) et de Directrice Générale d'itélé (2011-2015).

En 2017 et 2018, elle est Directrice Générale de RMC, puis Directrice Générale Adjointe du groupe BVA en 2018-2019. En 2020, elle est nommée Directrice des marques et du développement de Radio France. Depuis 2019, Cécilia Ragueneau fait également partie d'un groupe d'Expert, spécialisé dans la lutte contre la désinformation au sein du Conseil Supérieur de l'Audiovisuel.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés

Directrice des marques et du développement

– Radio France – Hors Groupe

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années

Directrice Générale Adjointe – BVA Group (2018-2019) – Hors Groupe

Directrice Générale – RMC (2017-2018) – Hors Groupe

Administratrice indépendante et Présidente du Comité des Rémunérations

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2023.

Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris

Administrateur, membre du Comité des Rémunérations et du Comité des Acquisitions

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2023.

Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris

Nicolas Urbain

Biographie

Monsieur Urbain est actuellement Directeur Général d'EFFICAP II. Il est diplômé d'un DESS droit des affaires et de fiscalité (Paris-II) et titulaire d'un diplôme d'expert-comptable.

Il a travaillé pour CLINVEST à Paris et à New York et a eu des fonctions de direction dans des sociétés de l'industrie pharmaceutique, des sociétés de services et d'investissements immobiliers et a réalisé du conseil en ingénierie financière.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés

Directeur Général – EFFICAP II – Hors Groupe

Président du Conseil d'Administration

– Olinvest SAS – Hors Groupe

– HRP SAS – Hors Groupe

Maria Varciu

Administratrice indépendante et membre du Comité d'Audit

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2022

Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris

Censeur

Date d'échéance du mandat de Censeur : Assemblée Générale devant se réunir en 2022.

Adresse professionnelle :

1206 Genève (Suisse)

Biographie

Maria Varciu est titulaire d'un MBA de l'Open University Business School (Grande-Bretagne et Roumanie). Elle dispose d'une solide expérience en Développement commercial international de marques de parfums et de cosmétiques de luxe, acquise en France et à l'étranger.

En 2006, elle intègre le groupe IKC (International Kontact Consulting), puis rejoint en 2009 le groupe LVMH chez Givenchy Parfums.

Fin 2010, elle revient chez IKC, devenu ID Beauty, pour prendre la direction commerciale internationale et devient Vice-Présidente des marques soin en 2015.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés

Vice-Présidente Soin

– ID Beauty – Hors Groupe

Administratrice – Directrice Générale – ID Beauty RO SRL (Roumanie) – Hors Groupe

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années

Néant

Georges Ralli

Biographie

Georges Ralli est titulaire d'un DESS Banque et Finance de l'Université de Paris-V, diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris (section économique et financière) et de l'Institut Commercial de Nancy. Il entre au Crédit Lyonnais en 1970 où il exerce diverses fonctions de direction jusqu'en 1981.

En 1982, il occupe le poste de Secrétaire de la Commission pour le Développement et la Protection de l'Épargne, puis, de 1982 à 1985, il est Directeur au Département des Négociations Financières au Crédit du Nord (marchés primaires d'obligations et actions, fusions/acquisitions, investissement pour compte propre).

Il entre chez Lazard en 1986 pour participer au développement des activités de marché primaire de capitaux.

À partir de 1989 il rejoint les activités de fusions-acquisitions et devient Associé Gérant en 1993, puis coresponsable des fusions-acquisitions de Lazard LLC à partir de 1999. De 2000 à 2012, Georges Ralli est Managing Director et Deputy Chairman du Comité Exécutif de Lazard LLC (États-Unis).

Il a été parallèlement le chef de la Maison Française jusqu'en 2009. Il a présidé jusqu'en 2012 les activités européennes de Fusions et Acquisitions (Maison Lazard) ainsi que les activités européennes de gestion d'actifs et de banque privée (Lazard Frères Gestion et Lazard Wealth Management Europe).

Il est aujourd'hui associé et gérant d'IPF Partners, fonds d'investissement spécialisé dans le secteur de la santé.

IPF Partners – 8, rue Toepffer – Enfin, en 2017, il participe à la création de LLC Real Estate Fund SCA, fonds d'investissement immobilier au Luxembourg.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés

Gérant

• IPF Management 1 SARL (Luxembourg) Hors Groupe
• IPF Partners SARL (Suisse) Hors Groupe
• Kampos Sarl (Suisse) Hors Groupe
• LLC RE Management SARL (Luxembourg) Hors Groupe
• Administrateur, Président du Comité d'Audit et des Risques
• ICADE SA* Hors Groupe

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années

• Vice-Président, membre du Conseil d'Administration et Président du Comité des Comptes de Carrefour* – Hors Groupe
• Administrateur, Membre du Comité d'Audit et Président du Comité des Rémunérations
• Chargeurs SA* (fin de mandat 2016) Groupe

Administrateur

– Quadrature Investment Managers – Hors Groupe (fin de mandat 2019)

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

4.4.1.1 Rémunération de la Présidence Direction Générale au titre de l'exercice 2020 (vote ex post)

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués en 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, il vous est présenté ci-après les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 en raison de son mandat et qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020, au titre du vote ex post.

Il est rappelé que les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2020 ont fait l'objet d'une approbation à 95,33 % lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2020, au titre du vote ex ante.

Il est rappelé que :

• le Président-Directeur Général est, à travers Colombus Holding dont il détient un très large contrôle direct et indirect, l'actionnaire de référence du groupe Chargeurs, et qu'il est à ce titre, directement et indirectement, le premier actionnaire de l'entreprise ;
• le Président-Directeur Général a ainsi un engagement patrimonial personnel dans le groupe Chargeurs représentant l'équivalent de plus de cinquante années de salaire annuel, ce qui illustre l'intensité de son engagement de long terme au bénéfice de l'entreprise ;
• Monsieur Michaël Fribourg n'a, depuis sa prise de fonction, jamais cédé une action du groupe Chargeurs ;
• Monsieur Michaël Fribourg a, depuis 2016, systématiquement accru son engagement patrimonial direct et indirect au sein du Groupe, devenant en 2019 l'actionnaire de contrôle large de Colombus Holding, sur la base d'un prix assorti d'une prime par rapport au cours. Son engagement patrimonial s'est maintenu en 2020 au même niveau qu'en 2019. Les détentions de Colombus Holding SAS en capital et en droits de vote au 31 décembre 2020, figurent en section 6.4 du Document d'enregistrement universel ;
• Monsieur Fribourg n'est, à sa demande, bénéficiaire d'aucun plan d'actions gratuite, ni d'aucun plan de stock-options ou rémunération différée d'effet équivalent ;
• Monsieur Fribourg n'est, à sa demande, bénéficiaire, d'aucun dispositif de retraite d'entreprise différé ou dispositif d'effet équivalent ;
• enfin, le Président-Directeur Général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.

Pour l'exercice 2020, la rémunération du Président-Directeur Général a été arrêtée par le Conseil d'Administration, après propositions du Comité des Rémunérations.

Cette rémunération comporte une composante fixe et une composante part variable.

Il est rappelé que la politique de rémunération 2020, tout comme celle de 2019 et des années précédentes, a été guidée par un souci de discipline budgétaire et d'adéquation des règles de détermination de la rémunération de la Présidence Direction Générale avec l'évaluation annuelle des performances individuelles et les performances de l'entreprise. Elle visait également à tenir compte de l'expérience et des responsabilités de la Présidence Direction Générale, du changement de dimension du Groupe, avec notamment l'acquisition de PCC qui a conduit à des synergies par intégration de nombreux pays supplémentaires dans le périmètre du Groupe.

La politique de rémunération 2020 avait été fixée en gardant les mêmes règles et plafonds que ceux applicables en 2018 et 2019, avec en sus du plafond global de la rémunération variable des sous-plafonds spécifiques entre les différents critères de détermination de cette rémunération. Sa rémunération fixe, figée depuis l'exercice 2016, avait été réévaluée en 2019 pour tenir compte du changement d'échelle du Groupe, de l'expérience et des responsabilités de la Présidence Direction Générale et de la progression constante des résultats. Cette rémunération fixe était figée sur deux exercices, à savoir 2019 et 2020.

Au titre de 2020, le poids relatif de chacune des composantes de la rémunération du Président-Directeur Général s'établit comme suit :

POIDS DE CHACUNE DES COMPOSANTES, FIXE ET VARIABLE, DANS LA RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2020

(a) Rémunération fixe de base

Au titre de 2020, la composante fixe de la rémunération de base de la Présidence Direction Générale s'est établie à un montant brut de 525 000 euros, identique à celle de 2019. Cette rémunération de base, figée sur les exercices 2019 et 2020, est restée inférieure de 25 % à la rémunération de base annualisée de la précédente gouvernance du Groupe, malgré l'accroissement très substantiel de la taille du Groupe, l'extension de ses métiers, le nombre de pays couverts, passés de 32 pays en 2015 à 90 en 2020.

(b) Rémunération variable de base

La rémunération variable de base de la Présidence Direction Générale comportait pour 2020 des composantes de base quantitative et de base qualitative adéquatement pondérées entre elles – selon une quotité de respectivement 60 % et 40 %.

En 2020, sur la base d'une performance dépassant un seuil quantitatif prédéfini et assis sur le niveau de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en 2020 –, la Présidence Direction Générale a été éligible à 100 % de la part quantitative de base de sa rémunération variable. Par ailleurs, compte tenu des améliorations qualitatives portées par le programme d'optimisation opérationnelle Game Changer, l'intégralité des critères qualitatifs a été atteinte et dépassée, s'agissant notamment des axes suivants :

• le développement de la gestion des talents ;
• le développement et la mise en place d'une stratégie de marques et de marketing « iconiques » ;
• le développement du smart manufacturing ;
• le développement de l'innovation ; et
• un accroissement de la part des produits sustainable dans la production globale du Groupe, au sens de l'ODD n° 9 du Global Compact.

Le tableau synthétique ci-dessous résume les avancées majeures et marquantes de l'exercice 2020 qui ont été impulsées et guidées par la Présidence Direction Générale dans chacun des axes stratégiques du plan Game Changer et qui reflètent tout particulièrement la proactivité et l'agilité dont a su faire preuve le Groupe dans un contexte extrêmement difficile lié à la crise sanitaire de la Covid-19 :

Axes stratégiques	Réalisations 2020	Exemples
Gestion des talents	• Gestion des talents dans le cadre de la crise sanitaire (sécurité et engagement) • Recrutement de nouveaux talents et mise en place de plans de succession • Organisation optimisée • Mise en place d'un Incentive Program	• Plan de prévention pour la sécurité des salariés • Mobilisation exceptionnelle des collaborateurs au plus fort de la crise sanitaire et prime à l'engagement • Directrice de la Communication Groupe, Directeur industriel et logistique Groupe, Directrice Déléguée à la Présidence, chargée de la Stratégie et de la Diversification Groupe, Directeur de la Performance Groupe • Nomination d'un nouveau Directeur Général du métier Chargeurs Protective Films, suite à un départ à la retraite
Stratégique de marques et de marketing iconiques	• Segments créant de nouveaux marchés • Services intégrés et préconisation	• Lancement en avril 2020 des marques « Lainière SantéTM », « Lainière Protection » et « Lainière Health »
Développement du smart manufacturing	• Développement d'outils industriels premium • Spécialisation des sites • Refonte logistique	• Nouveaux équipements industriels pour la production de masques en propre (Chargeurs Healthcare Solutions) • Réorientation de l'activité des sites de production français pour la production de produits sanitaires masques, gel hydroalcoolique, etc.)
Développement de l'innovation	• Création d'une nouvelle branche d'activité de produits sanitaires • Partenariats stratégiques	• Développement d'une nouvelle gamme de produits sanitaires (masques, gants, blouses, etc.) • Système de traçabilité et blockchain propre à l'activité de fabrication des masques • Développement de l'activité Lainière Santé BtoC
Accroissement de la part des produits sustainable dans la production globale	• Élargissement des gammes green • Renforcement de la communication autour des produits durables	• Gamme OXYGEN (valeur ajoutée environnementale) : OXYGEN vegetal, recycled et lean • Gamme Sustainable 50® (valeur ajoutée environnementale) • NativaTM (valeur ajoutée sociale et environnementale) • ALTERRA® (valeur ajoutée environnementale) • SUBLIMIS® (valeur ajoutée sociale et environnementale) • Lainière Santé™ (valeur ajoutée sociétale)

Ce faisant, la Présidence Direction Générale a été éligible à l'intégralité de sa rémunération variable de base dans ses dimensions quantitative et qualitative, soit 50 % de sa rémunération fixe de base, représentant un montant de 262 500 euros.

(c) Rémunération variable de surperformance

Au-delà de ce seuil prédéfini, la Présidence Direction Générale était éligible pour 2020 à un complément de rémunération variable ou rémunération variable de surperformance qui a, en raison des résultats exceptionnels générés par la nouvelle activité Chargeurs Healthcare Solutions, été atteinte du fait du dépassement substantiel du seuil cible de performance quantitative mesurée par le niveau de ROPA prédéfini en 2020.

Le montant correspondant du complément de rémunération variable associé à cette surperformance quantitative s'établit à 367 500 euros en raison de son plafonnement à 140 % du montant global de la rémunération variable de base, elle-même plafonnée à 50 % de la rémunération fixe de base.

La Présidence Direction Générale était également éligible en 2020 à une rémunération spécifique liée à la création de valeur pour les actionnaires – Shareholder Return – en cas d'atteinte de l'un ou des deux critères pesant chacun 50 % :

• si la différence du cours de l'action Chargeurs entre le début et la fin de l'exercice social concerné, sur la base de la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 dernières séances de l'année, comparée à la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 premières séances de l'année, est de 5 % supérieure au SBF 120, il est attribué une prime spécifique de 120 000 euros ;
• si le montant des dividendes versés au cours de l'exercice, rapporté à la moyenne des cours de clôture constatée sur les 20 premières séances de l'année, est supérieur de 2 % à la moyenne des peers, alors il est attribué un montant de 120 000 euros. Par ailleurs, le Comité des Rémunérations a défini les peers à retenir pour la mesure de ce critère : d'une part, Danaher, ITW, Griffon, pour 50 % ; d'autre part, Serge Ferrari, Sioen, Guillin et Bolloré, pour les autres 50 %.

Les deux critères susvisés aux points (i) et (ii) ayant été atteints, la Présidence Direction Générale était ainsi éligible à une rémunération additionnelle spécifique de 240 000 euros.

La rémunération variable totale fait l'objet d'un plafonnement global à 150 % de la rémunération fixe de base. Ainsi, malgré les surperformances inédites enregistrées en 2020, reflet des mesures proactives conduites par la Présidence-Direction Générale dans un contexte de crise difficile, le plafonnement a pleinement joué son rôle. La rémunération variable de la Présidence Direction Générale au titre de 2020 s'établit ainsi à un total brut de 787 500 euros, ce montant étant nettement inférieur à celui auquel aurait été éligible la Présidence-Direction Générale sans plafonnement compte tenu des objectifs de surperformance atteints sur l'exercice.

Par ailleurs, l'évolution de la rémunération globale de la Présidence Direction Générale est en rapport avec celle du chiffre d'affaires depuis 2016, comme le montre le graphique suivant :

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 II et L. 225-100-2 du Code de commerce, la rémunération variable et exceptionnelle du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 ne sera versée qu'après l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des différents éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 :

Nature	Poids théorique Performance		Montant (en euros)
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE BASE
ROPA Groupe		60 % > 79,3 M€ (parmi les plus hauts historiques)	157 500 €
Gestion des talents	8 %	Gestion des talents dans le cadre de la crise sanitaire (sécurité et engagement) / Recrutement de nouveaux talents et mise en place de plans de succession / Organisation optimisée / Mise en place d'un Incentive Program
Stratégie de marques	8 %	Segments créant de nouveaux marchés / Services intégrés et préconisation
Smart manufacturing	8 %	Développement d'outils industriels premium / Spécialisation des sites / Refonte logistique	105 000 €
Innovation	8 %	Création d'une nouvelle branche d'activité de produits sanitaires / Partenariats stratégiques
Produits sustainable	8 %	Élargissement des gammes green / Renforcement de la communication autour des produits durables
Sous-total I	100 % -		262 500 €
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE SURPERFORMANCE
ROPA Groupe	60,6 %	> 79,3 M€ (parmi les plus hauts historiques) Succès quantitatif de l'activité Chargeurs Healthcare Solutions	367 500 €
Cours de Bourse relatif		19,7 % Critère atteint	120 000 €
Dividendes/cours de Bourse relatif		19,7 % Critère atteint	120 000 €
Sous-total II (incluant le sous-plafond de 140 %)	100 % -		607 500 €
RÉMUNÉRATION VARIABLE EXCEPTIONNELLE
Levée de capitaux/dettes, cession ou acquisitions, cours de Bourse	100 %	Succès de la création de l'activité Chargeurs Healthcare Solutions / Acquisitions complexes et intégrations réussies pour le métier Chargeurs Museum Solutions (D&P et Hypsos)	100 000 €
Sous-total III	100 % -		100 000 €
Sous-total I + II		- -	870 000 €
Sous-total I + II + III	-	-	970 000 €
TOTAL INCLUANT LE PLAFOND DE 150 %		- -	787 500 €*

* Au titre de l'exercice 2020, la rémunération variable et exceptionnelle de la Présidence Direction Générale était plafonnée à un montant de 787 500 euros représentant 150 % de la rémunération fixe de base.

(d) Rémunération au titre de mandats dans d'autres sociétés du Groupe

Dans le cadre de la politique de développement international et de croissance externe du Groupe, le Président-Directeur Général exerce à l'étranger un suivi particulier de certaines filiales jouant un rôle stratégique, notamment aux Etats-Unis, où son rôle s'est renforcé. A ce titre, comme pour les deux autres exercices antérieurs, 2018 et 2019, et ainsi que rappelé dans le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » figurant au Chapitre 7 du Document d'enregistrement universel 2019, le Président-Directeur Général a perçu une rémunération d'un montant de 96 000 euros brut au titre de l'exercice 2020 liée à ses fonctions de mandataire social.

(e) Participation au Conseil d'Administration

Le Président-Directeur Général n'a perçu, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d'organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil d'Administration Chargeurs, telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de la Société.

(f) Avantages en nature

Au titre de l'exercice 2020, la Présidence Direction Générale n'a fait qu'un usage limité des moyens de transport du Groupe dont il pouvait bénéficier pour faciliter certains déplacements, conformément aux propositions du Comité des Rémunérations, telles qu'arrêtées par le Conseil d'Administration et approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2020 dans le cadre du vote ex ante. Cette utilisation, plafonnée à hauteur d'un montant annuel de 22 000 euros, s'est établie à 17 386 euros au titre de l'exercice 2020.

Par ailleurs, le Président-Directeur Général a bénéficié du régime de prévoyance et d'assistance déplacements au même titre que les collaborateurs du Groupe. Il a bénéficié également d'une assurance perte d'emploi, dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales et qui ont donc été traitées comme des avantages en nature, pour un montant annuel de 22 000 euros.

Le Président-Directeur Général n'a bénéficié d'aucun plan de stockoptions ou d'actions gratuites, d'aucun régime supplémentaire de retraite, ni d'aucun avantage en nature du type véhicule de fonction.

Ratio d'équité entre les niveaux de rémunération de la Présidence Direction Générale et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, 6° sont présentés ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et, d'une part, la rémunération moyenne des salariés de la Société (hors mandataires sociaux), d'autre part, la rémunération médiane des salariés de la Société (hors mandataires sociaux) sur les trois derniers exercices.

	2016	2017	2018	2019	2020
Salaire moyen mensuel			19 161 €	18 210 €	21 151 €
Ratio PDG / médiane			17,42	17,89	12,75
Ratio PDG / moyenne			5,4	6,02	5,17
Ratio PDG / SMIC	29,1	57,2	69,1	72	71

Les données des années antérieures ne permettent pas de présenter un ratio pertinent.

Par ailleurs, en vue de se fonder sur un critère de comparaison stable et commun à toutes les entreprises, allant au-delà des dispositions législatives, il est également présenté ci-dessus le ratio d'équité entre la rémunération du Président-Directeur Général et le SMIC sur les cinq dernières années

Projet de résolution au titre du vote ex post

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise. »

4.4.1.2 Synthèse des rémunérations et autres avantages attribués à la Direction Générale au titre de l'exercice 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9-I et suivant du Code de commerce et du Code MiddleNext, les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l'AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008 (n° 2009-16 modifiée le 17 décembre 2013, 5 décembre 2014 et le 13 avril 2015), selon la même numérotation.

TABLEAU N° 1 : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

L'ensemble des rémunérations est détaillé ci-dessous dans le tableau n° 2, les mandataires sociaux dirigeants n'ayant pas perçu de rémunérations pluriannuelles ou reçu d'options ou actions attribuées gratuitement au cours des exercices présentés.

Compte tenu de l'absence d'options et d'actions attribuées gratuitement attribuées à un dirigeant mandataire social de la Société, les tableaux suivants ne sont pas applicables dans le Document d'enregistrement universel :

• n° 4 « Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur ou toute autre société du Groupe » ;
• n° 5 « Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social » ;
• n° 6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ;
• n° 7 « Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social » ;
• n° 8 « Historique des attributions d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions » ;
• n° 9 « Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers » ;
• n° 10 « Historique des attributions gratuites d'actions ».

TABLEAU 2 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Il est rappelé que, depuis 2015, le Conseil d'Administration a, à la demande du Président-Directeur Général, mis en place un plafond de rémunération variable globale égal à 150 % de la rémunération fixe de base.

Ce plafond peut, selon les années, réduire très substantiellement la rémunération variable versée à la Présidence Direction Générale, même dans des millésimes de performances économiques exceptionnelles ou dans des millésimes de résistance économique substantiellement plus performante que la concurrence dans des contextes plus volatiles. Ce plafonnement strict n'est compensé par aucune disposition alternative au bénéfice de la Présidence Direction Générale.

	Exercice 2018		Exercice 2019		Exercice 2020
Michaël Fribourg, Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	450 000 €	450 000 €	525 000 €	525 000 €	525 000 €	525 000 €
Rémunération variable annuelle	675 000 € (1)	615 000 €	567 500 € (1)	675 000 € (1)	787 500 €	567 500 € (1)
Rémunération au titre de mandats dans d'autres sociétés du Groupe	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €
Avantages en nature	43 120 € (2)	21 120 € (3)	36 491 € (2)	28 142 € (3)	44 000 € (2)	39 386 € (3)
Rémunération exceptionnelle	0 € (5)	60 000 € (4)	100 000 € (6)	0 € (5)	0 € (7)	100 000 € (6)
TOTAL	1 264 120 €	1 242 120 €	1 324 991 €	1 324 142 €	1 452 500 €	1 327 886 €

(1) Les rémunérations variables d'un montant de 675 000 euros dû au titre de l'exercice 2018 et d'un montant de 567 500 euros dû au titre de l'exercice 2019 ont été versées respectivement au cours de l'exercice 2019 et de l'exercice 2020.

(2) Ces montants correspondent à l'assurance perte d'emploi dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales, et traitées comme avantages en nature, à l'utilisation privative de moyens de transport dont pouvait bénéficier la Présidence Direction Générale pour faciliter certains déplacements, ainsi qu'au régime de prévoyance et d'assistance déplacements dont bénéficie le Président-Directeur Général.

(3) Ces montants correspondent à l'assurance perte d'emploi dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales, et traitées comme avantages en nature, à l'utilisation privative effective de moyens de transport dont a bénéficié la Présidence Direction Générale pour faciliter certains déplacements (dont 0 euro en 2018, 6 142 euros en 2019 et 17 386 euros en 2020), ainsi qu'au régime de prévoyance et d'assistance déplacements dont bénéficie le Président-Directeur Général.

(4) Correspond à un bonus exceptionnel attribué suite au succès du placement privé Euro PP (juin 2017) à des conditions financières particulièrement avantageuses. (5) Un bonus de 85 000 euros avait été attribué au Président-Directeur Général au titre du succès de l'acquisition du leader américain et asiatique d'entoilages techniques, PCC Interlining (août 2018). Ce montant ne s'est pas appliqué pas en raison du plafonnement de la rémunération variable à 150 % du montant de la rémunération fixe de base.

(6) Correspond à deux bonus exceptionnels attribués au Président-Directeur Général au titre du succès de la révision des conditions de financements du Groupe intervenue début 2019 et qui a permis de supprimer de façon inédite certains covenants financiers jusqu'alors applicables au Groupe (40 000 euros) et au titre du succès des acquisitions du métier Chargeurs Museum Solutions et à sa profonde transformation pour en faire le leader des services aux musées (60 000 euros).

(7) Correspond à deux bonus exceptionnels attribués au Président-Directeur Général au titre des acquisitions réalisées en 2020 et des intégrations réussies des sociétés Design & Productions Inc. (États-Unis) et Hypsos (Pays-Bas) (40 000 euros) et au titre de la création et de la structuration du métier Chargeurs Healthcare Solutions (60 000 euros). Ce montant ne s'est pas appliqué en raison du plafonnement de la rémunération variable à 150 % du montant de la rémunération fixe de base.

TABLEAU 11 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDEMNITÉS OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

	Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités relatives à la clause de non-concurrence	Indemnités de départ (1)
Michaël Fribourg Président-Directeur Général Chargeurs Début de mandat : CA 30/10/2015 Échéance du mandat : CA 2021 (Président) et CA 2023 (DG)	Non	Non	Oui (2)	Oui (3)
Administrateur Début de mandat : CA 30/10/2015 Échéance du mandat : AGOA 2021

(1) Les indemnités de départ sont applicables à partir de l'exercice 2017.

(2) Compte tenu des responsabilités qui lui sont confiées, M. Michaël Fribourg a quotidiennement accès à des informations confidentielles concernant la Société et les autres sociétés du groupe Chargeurs et leurs clients, dont la divulgation à des entreprises concurrentes serait de nature à nuire gravement aux intérêts de la Société. C'est pourquoi, en cas de cessation du mandat de Directeur Général ou du mandat de Président-Directeur Général de M. Michaël Fribourg, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, ce dernier aura l'interdiction, pendant deux ans, d'entrer, sous quelque forme que ce soit, au service d'une entreprise, de s'intéresser directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit à une entreprise ayant une activité concurrente avec les activités stratégiques du groupe Chargeurs. Cette interdiction s'applique aux principaux pays dans lesquels le Groupe est implanté ou exerce des activités. En conséquence de cette interdiction, la Société versera à M. Michaël Fribourg, à la survenue de l'évènement de cessation ou dissociation, une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.

(3) En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit (y compris en cas de transformation, en cas de changement de mode de gouvernance, en cas de dissociation des fonctions, ou en cas de fusion), à l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute grave ou lourde (au sens de la jurisprudence sociale), ou d'une démission, du mandat de Président-Directeur Général exercé par Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société, M. Michaël Fribourg percevra une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au cours du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu. Le critère de performance conditionnant le versement de cette indemnité est l'atteinte au cours du dernier exercice révolu des performances quantitatives déclenchant le versement de la part quantitative variable de M. Michaël Fribourg.

4.4.1.3 Politique de rémunération de la Présidence Direction Générale au titre de l'exercice 2021 (vote ex ante)

Rémunération et avantages de la Présidence Direction Générale en 2021

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est présenté ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021, lesquels seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 au titre du vote ex ante.

Le Conseil d'Administration, sur propositions du Comité des Rémunérations, détermine la rémunération et les avantages de toute nature du Président-Directeur Général sur la base de deux principes directeurs : équilibre et cohérence. La rémunération du Président-Directeur Général est arrêtée en tenant compte de l'intérêt général de la Société et en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres mandataires sociaux et des salariés de l'entreprise.

Il est rappelé que :

• le Président-Directeur Général est, à travers Colombus Holding dont il détient un large contrôle, l'actionnaire de référence du groupe Chargeurs, et qu'il est à ce titre, directement et indirectement, le premier actionnaire du Groupe ;

• le Président-Directeur Général a ainsi un engagement patrimonial personnel dans le groupe Chargeurs représentant l'équivalent de plus de cinquante années de salaire annuel, ce qui illustre l'intensité de son engagement de long terme au bénéfice de l'entreprise ;
• Monsieur Michaël Fribourg n'a, depuis sa prise de fonction, jamais cédé une action du groupe Chargeurs ;
• Monsieur Michaël Fribourg a, depuis 2016, systématiquement accru son engagement patrimonial direct et indirect au sein du Groupe, devenant en 2019 l'actionnaire de contrôle large de Colombus Holding, sur la base d'un prix assorti d'une prime par rapport au cours. Son engagement patrimonial s'est maintenu en 2020 au même niveau qu'en 2019. Les détentions de Colombus Holding SAS en capital et en droits de vote au 31 décembre 2020, figurent en section 6.4 du Document d'enregistrement universel ;
• Monsieur Fribourg n'est, à sa demande, bénéficiaire d'aucun plan d'action gratuite, ni d'aucun plan de stock-options ou rémunération différée d'effet équivalent ;
• Monsieur Fribourg n'est, à sa demande, bénéficiaire, d'aucun dispositif de retraite d'entreprise différé ou dispositif d'effet équivalent ;
• enfin, le Président-Directeur Général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.

La politique de rémunération de la Présidence Direction Générale est guidée par un souci de discipline budgétaire et d'adéquation des règles de détermination de la rémunération de la Présidence Direction Générale avec l'évaluation annuelle des performances individuelles et les performances de l'entreprise. Elle vise également à tenir compte de l'expérience et des responsabilités de la Présidence Direction Générale, ainsi que de la dimension du Groupe qui a profondément évolué au cours des deux derniers exercices et particulièrement en 2020.

L'année 2020 est ainsi marquée par des performances remarquables (chiffre d'affaires de 822 M€ et ROPA de 79,3 M€, respectivement en évolution de + 31,3 % et de + 91,5 % par rapport à 2019), une consolidation du métier Chargeurs Museum Solutions avec les acquisitions et les intégrations réussies des sociétés Design & Production Inc. (États-Unis) et Hypsos (Pays-Bas), ainsi que la création avec succès et la pérennisation d'une nouvelle activité de produits sanitaires, Chargeurs Healthcare Solutions, qui a notamment permis le maintien et l'augmentation du nombre de salariés au sein du Groupe. Dans un contexte de crise sanitaire et économique mondiale profonde, ces réalisations reflètent la résilience du Groupe et son agilité à se transformer grâce aux mesures proactives mises en œuvre sous l'impulsion de la Présidence Direction Générale.

Tout en prenant en compte ces évolutions, la politique de rémunération 2021 repose sur les mêmes principes et les mêmes règles que la politique de rémunération des deux exercices antérieurs :

• La rémunération de la Présidence Direction Générale comporte une composante fixe et une composante part variable. La répartition entre les différentes composantes de la rémunération traduit le choix du Comité des Rémunérations de maintenir une part prépondérante de la rémunération variable soutenant les objectifs stratégiques.
• Par ailleurs, les différents critères de détermination de la rémunération variable restent soumis aux sous-plafonds spécifiques qui avaient été instaurés en 2019, étant précisé que le plafond global de la rémunération variable est quant à lui fixé à 130 % de la rémunération fixe de base, contre 150 % au cours des exercices précédents.

RÉPARTITION ANNUELLE THÉORIQUE

Le graphisme ci-dessous illustre la répartition annuelle théorique entre les différentes composantes de la rémunération de la Présidence Direction Générale qui, comme pour les exercices antérieurs, reflète la prédominance de la part de la rémunération variable par rapport à celle de la rémunération fixe de base :

(a) Rémunération fixe de base

Pour rappel, la rémunération fixe de base était figée à 525 000 euros brut depuis les deux derniers exercices, 2019 et 2020.

Pour l'exercice 2021, compte tenu du changement de dimension du Groupe opéré au cours de ces deux derniers exercices – (a) chiffre d'affaires de + 31,3 % depuis 2019 (626,2 M€ en 2019, 822 M€ en 2020), (b) diversification des activités (création du métier Chargeurs Museum Solutions et consolidation de celui-ci en 2020 avec les acquisitions Design & Productions Inc. et Hypsos ; création et structuration du métier Chargeurs Healthcare Solutions), (c) augmentation du nombre de pays dans lesquels il est présent commercialement (90 pays en 2020, contre 45 avant 2019) et (d) augmentation du nombre de salariés (2 228 en 2020, contre 2 095 en 2019 et 2 072 en 2018) – et des sujétions associées, la rémunération fixe annuelle est portée à 620 000 €, montant qui reste inférieur de plus de 10 % à la rémunération de base annualisée de la précédente gouvernance du Groupe. Le Conseil d'Administration a décidé de figer ce montant pour les deux exercices à venir soit 2021 et 2022.

(b) Rémunération variable de base

La rémunération variable est déterminée en fonction de critères visant à refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées du Groupe.

En 2021, la rémunération de la Présidence Direction Générale reposera sur deux types de critères :

• des critères économiques, assis sur la performance économique du Groupe, notamment le ROPA (résultat opérationnel par activité) consolidé ; et
• des critères individuels non financiers, tels que décrits ci-après, afin de valoriser la mise en œuvre, appréciée par le Comité des Rémunérations, d'actions stratégiques clés à visée de long terme.

Ainsi, au titre de 2021, la Présidence Direction Générale sera éligible à une rémunération variable de base comportant des composantes de base quantitative et de base qualitative adéquatement pondérées entre elles – selon une quotité de respectivement 60 % et 40 %. En cas d'atteinte de l'intégralité d'un seuil prédéfini de ROPA, lequel est déterminé en cohérence avec les trajectoires budgétaires du Groupe, et d'atteinte des objectifs qualitatifs stratégiques du Groupe, appréciés par le Comité des Rémunérations, la Présidence Direction Générale sera éligible à 100 % de la rémunération variable de base, représentant 50 % de sa rémunération fixe de base.

(c) Rémunération variable de surperformance

La rémunération variable de surperformance 2021 reposera sur les critères suivants :

• Un critère de performance intrinsèque du Groupe : En cas de surperformance économique, mesurée par la différence entre le ROPA effectivement atteint en 2021 et le seuil quantitatif de déclenchement du versement de la rémunération variable quantitative de base, la Présidence Direction Générale pourra percevoir un complément de rémunération variable calculé selon une formule prédéfinie. L'attribution de ce complément de rémunération variable sera conditionnée à l'atteinte d'un niveau de ROPA du Groupe prédéfini en 2020 dans le cadre de la fixation des objectifs 2021.

Le montant dû au titre de la part de surperformance économique sera plafonné à 140 % du montant global de la rémunération variable de base, elle-même plafonnée à 50 % de la rémunération fixe de base.

• Un critère de performance boursière du Groupe : La Présidence Direction Générale pourra percevoir des primes spécifiques rattachées à l'évolution du cours de Bourse en cas de performance significative et qui seront, pour l'exercice 2021, assises sur un critère de Shareholder Return mesuré selon deux critères pesants chacun 50 % et obéissant aux mêmes paramètres qu'en 2019 et 2020 :
  • a) si la différence du cours de l'action Chargeurs entre le début et la fin de l'exercice social concerné, sur la base de la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 dernières séances de l'année, comparée à la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 premières séances de l'année, est de 5 % supérieure au SBF 120, il sera attribué une prime spécifique de 120 000 euros ;
  • b) si le montant des dividendes versés au cours de l'exercice, rapporté à la moyenne des cours de clôture constatée sur les 20 premières séances de l'année, est supérieur de 2 % à la moyenne des peers, alors, il sera attribué un montant de 120 000 euros. Ce critère est directement lié à l'intérêt immédiat des actionnaires.
• Les rémunérations susvisées n'excluront pas, au cas par cas, des primes spécifiques susceptibles d'être accordées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, à raison de réussites spécifiques portant en particulier sur des opérations de levées de dette/et ou capitaux pour le Groupe, d'opérations de cession ou d'acquisition, ou encore sur l'évolution du cours de Bourse en cas de performance significative.

Ces primes ne pourront être supérieures à 100 000 euros sur l'exercice 2021.

Pour l'exercice 2021, l'ensemble des rémunérations variables de la Présidence Direction Générale sera, à sa demande, plafonné à 130 % de sa rémunération fixe de base, contre 150 % lors des exercices précédents, permettant ainsi de maintenir le montant maximal de la rémunération variable dans le même ordre de grandeur que celui des exercices précédents.

Pour 2021, les critères individuels qualitatifs porteront, avec une pondération identique, sur les cinq axes suivants, avec l'introduction depuis 2020 d'un critère en matière RSE :

• le développement de la gestion des talents ;
• la définition et la mise en œuvre de la stratégie de croissance organique ;
• le développement du smart manufacturing ;
• le développement de l'innovation ;
• un accroissement de la part des produits sustainable dans la production globale du Groupe, au sens de l'ODD n° 9 du Global Compact.

ODD n° 9 (Objectif de Développement Durable des Nations Unies) – Cible 9.2 : Promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et, d'ici à 2030, augmenter nettement la contribution de l'industrie à l'emploi et au produit intérieur brut, en fonction du contexte national, et la multiplier par deux dans les pays les moins avancés.

Le poids respectif de chacune de composantes de la rémunération variable indique une prédominance de la composante quantitative liée à la surperformance (i) de la cible de ROPA et (ii) de la performance boursière. Cette répartition reflète le choix du Comité des rémunérations de maintenir un programme de rémunération variable exigeant.

(d) Rémunération au titre de mandats dans d'autres sociétés du Groupe

Dans le cadre de la politique de développement international et de croissance externe du Groupe, le Président-Directeur Général est appelé à exercer à l'étranger, un suivi particulier de certaines filiales jouant un rôle stratégique, notamment aux États-Unis, où son rôle a été renforcé, et percevra à ce titre une rémunération d'un montant de 96 000 euros brut au titre de l'exercice 2021 liée à ses fonctions de mandataire social. En revanche, le Président du Conseil d'Administration ne perçoit, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d'organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de Chargeurs SA.

POIDS THÉORIQUE DES COMPOSANTES DE Poids théorique des composantes de la rémunération variable (hors plafond) LA RÉMUNÉRATION VARIABLE (HORS PLAFOND)

(e) Règlement de la rémunération variable et exceptionnelle

En application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels au titre de l'exercice 2021 sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021.

Les éléments de rémunération susvisés sont synthétisés dans le tableau qui suit :

		Bonus maximum
Nature	Poids	(% de la rémunération fixe de base)	Objectif
RÉMUNÉRATION VARIABLE DE BASE
ROPA Groupe	60 %	30 %	Performance du ROPA
Gestion des talents
Définition et mise en œuvre de la stratégie de croissance organique			20 % En référence au programme Leap Forward 2025
Smart manufacturing	40 %		dans sa dimension qualitative
Innovation
Hausse de la part des produits sustainable
Sous-total I	100 %	50 %	-
RÉMUNÉRATION VARIABLE DE SURPERFORMANCE
ROPA Groupe	64,4 %	70 %	Surperformance du ROPA Groupe cible
Cours de Bourse relatif	17,8 %	19,4 % (120 000 €)	Sur l'exercice, surperformance du cours de 5 % par rapport au SBF 120
Dividendes/cours de Bourse relatif	17,8 %	19,4 % (120 000 €)	Surperformance de 2 % des peers sur le ratio dividendes annuels/cours de Bourse
Sous-total II	100 %	108,8 % -
RÉMUNÉRATION VARIABLE EXCEPTIONNELLE
Levée de capitaux/dettes, cession ou acquisitions, cours de Bourse	100 %	16,1 % (100 000 €)	Réalisations exceptionnelles dans le cadre d'opérations de levées de dettes et/ou de capitaux, d'opérations de cession ou d'acquisition, sur l'évolution du cours de Bourse en cas de performance significative
Sous-total III	100 %	16,1 % -
TOTAL INCLUANT LE PLAFOND DE 130 %	-	130 %	-

(f) Rémunération des Administrateurs

Comme indiqué précédemment, le Président du Conseil d'Administration ne perçoit, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d'organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de la Société. Au titre de l'exercice 2021, il ne percevra, comme pour les exercices antérieurs, à sa demande, aucune rémunération au titre de sa participation au Conseil d'Administration de Chargeurs SA.

(g) Avantages en nature

En 2021, le Président-Directeur Général pourra continuer à bénéficier d'une utilisation de moyens de transport du Groupe pour faciliter certains déplacements. Cette utilisation mesurée au coût variable horaire sera comptabilisée comme un avantage en nature et se limitera à un montant annuel de 22 000 euros, auquel s'ajoute un montant annuel de 9 669 euros au titre de la mise à disposition d'un véhicule dédié en raison du contexte sanitaire. Par ailleurs, le Président-Directeur Général bénéficie du régime de prévoyance et d'assistance déplacements au même titre que les collaborateurs du Groupe. Il bénéficiera également d'une assurance perte d'emploi, dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales et qui sont donc traitées comme des avantages en nature, pour un montant annuel de 21 120 euros.

(h) Engagements avec la Présidence Direction Générale

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a entériné un engagement de non-concurrence entre Monsieur Michaël Fribourg et la Société reprenant les usages internes à l'entreprise et les pratiques ordinaires du Groupe. Cet engagement a été validé par l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, conformément aux règles en vigueur.

À cet égard, compte tenu des responsabilités qui lui sont confiées, Monsieur Michaël Fribourg a quotidiennement accès à des informations confidentielles concernant la Société et les autres sociétés du groupe Chargeurs et leurs clients, dont la divulgation à des entreprises concurrentes serait de nature à nuire gravement aux intérêts de la Société.

C'est pourquoi, en cas de cessation du mandat de Directeur Général ou du mandat de Président-Directeur Général de M. Michaël Fribourg, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, ce dernier aura l'interdiction, pendant deux ans, d'entrer, sous quelque forme que ce soit, au service d'une entreprise, de s'intéresser directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit à une entreprise ayant une activité concurrente avec les activités du groupe Chargeurs sur les segments (i) protection temporaire de surface et (ii) entoilage pour l'habillement. Cette interdiction s'applique aux principaux pays dans lesquels le Groupe est implanté ou exerce des activités.

En conséquence de cette interdiction, la Société versera à Monsieur Michaël Fribourg, à la survenue de l'évènement de cessation ou dissociation, une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.

Le Conseil d'Administration a également entériné, le 8 mars 2017, le régime des indemnités qui seraient dues à Monsieur Michaël Fribourg par la Société en cas de non-renouvellement, révocation, dissociation de ses fonctions, changement de stratégie ou changement de contrôle, soumis au régime des conventions réglementées. Ces éléments, qui reprennent les usages internes à l'entreprise et pratiques ordinaires du Groupe ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, conformément aux règles en vigueur.

Ainsi, en cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit (y compris en cas de transformation, en cas de changement de mode de gouvernance, en cas de dissociation des fonctions, ou en cas de fusion), à l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute grave ou lourde (au sens de la jurisprudence sociale) ou d'une démission, du mandat de Président-Directeur Général exercé par Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société, Monsieur Michaël Fribourg percevra une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au cours du dernier exercice social révolu.

La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.

Le critère de performance conditionnant le versement de cette indemnité est l'atteinte au cours du dernier exercice révolu du seuil de résultat opérationnel courant consolidé déclenchant le versement de la part quantitative variable de Monsieur Michaël Fribourg.

Projet de résolution au titre du vote ex ante

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise. »

4.4.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.4.2.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2021 (vote ex ante)

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-14 et L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires alloue aux Administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle.

Cette somme est répartie entre les membres du Conseil d'Administration, y compris le Censeur, en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, à l'exception du Président-Directeur Général qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'Administrateur de la Société.

L'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2019 avait fixé le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être allouée aux membres du Conseil d'Administration au titre de leur participation au Conseil et aux Comités à 380 000 euros, pour tenir compte en partie de l'arrivée d'une nouvelle administratrice indépendante au sein du Conseil. Dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux 2021 soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 et aux termes de la huitième résolution, le Conseil d'Administration vous propose d'augmenter ce montant afin de pouvoir augmenter le montant maximum individuel de la rémunération attribuable, par le Conseil d'Administration, à chaque membre au titre de son mandat social. Cette augmentation vise à prendre en considération l'importance accrue des travaux du Conseil et le fort engagement de chacun de ces membres dans un Groupe en forte évolution.

Les activités du Conseil d'Administration se sont considérablement amplifiées et diversifiées compte tenu de l'expansion du Groupe, dont la dimension a profondément évolué au cours de l'exercice 2020 avec, d'une part, l'acquisition de la société américaine Design & Production Inc. (métier Chargeurs Museum Solutions) et, d'autre part, la création et la pérennisation de la nouvelle branche d'activité sanitaire (métier Chargeurs Healthcare Solutions).

Cette transformation accélérée du Groupe implique non seulement un accroissement de la charge de travail individuelle, bilatérale et collective des membres du Conseil d'Administration, mais aussi de leur responsabilité et de leur champ d'intervention. L'expertise et l'expérience des membres du Conseil ont ainsi été particulièrement sollicitées au cours de l'exercice 2020 et ont constitué un atout déterminant pour le Groupe. En 2020, au regard des nombreux projets menés, l'activité du Conseil d'Administration et de ses Comités a été très soutenue. Celui-ci s'est ainsi réuni huit fois, outre les réunions des Comités spécialisés (cinq réunions du Comité d'Audit, quatre réunions du Comités des Rémunérations et une réunion du Comité des Acquisitions). Le contenu des travaux du Conseil et de ses Comités spécialisés est détaillé dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en section 4.2 du Document d'enregistrement universel.

L'engagement des membres du Conseil d'Administration est appelé à encore s'intensifier dans le cadre du nouveau Programme stratégique Leap Forward 2025. Cet engagement accru prendra, au-delà des réunions et Comités du Conseil, principalement deux formes :

• d'une part, une intensification des visites de sites, sachant que l'étendue géographique du Groupe, présent dans près de 100 pays, rend ces visites essentielles chronophages du fait des distances, et des contraintes sanitaires ;
• d'autre part, des échanges plus fréquents avec les membres du Comité de Direction du Groupe, notamment dans le cadre du Comité Opérationnel Stratégique chargé de la mise en œuvre du plan Leap Forward 2025, et qui associe, en continue, et chaque semaine, un ou plusieurs membres du conseil à ses travaux.

À partir de cette enveloppe globale, le montant à attribuer individuellement aux membres du Conseil d'Administration sera déterminé en fonction de la présence de chaque membre aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités. Seules les réunions des Comités qui se sont tenues à des dates différentes des Conseils d'Administration sont comptabilisées et rémunérées séparément.

Les membres du Conseil d'Administration ne perçoivent pas au sein du Groupe d'autre rémunération que celle perçue au titre de leur participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés. Ils ne bénéficient pas non plus d'actions gratuites ou d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les membres du Conseil d'Administration dans l'intérêt de la Société.

Par ailleurs, dans le cas où il serait dans l'intérêt de la Société de confier à un membre du Conseil d'Administration une mission ponctuelle en raison de son expertise et de son rôle, la rémunération qui serait allouée à ce membre par le Conseil d'Administration serait alors soumise à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

Projet de résolution au titre du vote ex ante

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que détaillée dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise. »

4.4.2.2 État récapitulatif des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2020

Conformément au Code MiddleNext, le tableau ci-après récapitule la rémunération de chacun des membres du Conseil d'Administration au titre de leur participation au Conseil et aux Comités spécialisés au cours des trois derniers exercices, étant rappelé qu'ils n'ont perçu aucune autre rémunération d'aucune sorte.

Au titre de l'exercice 2020, le montant total de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration s'est élevé à 380 000 euros.

TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS

M. Emmanuel Coquoin	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	68 571 €	64 615 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	68 571 €	64 615 €	64 681 €

Mme Isabelle Guichot	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	42 857 €	51 692 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	42 857 €	51 692 €	64 681 €

Mme Cécilia Ragueneau	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	68 571 €	64 615 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	68 571 €	64 615 €	64 681 €

M. Nicolas Urbain	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	68 571 €	64 615 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	68 571 €	64 615 €	64 681 €

Mme Maria Varciu	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019 (du 06/05/2019 au 31/12/2019)	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	N/A	38 769 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	N/A	38 769 €	64 681 €

M. Georges Ralli (Censeur)	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	51 429 €	51 692 €	56 595 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	51 429 €	51 692 €	56 595 €

Projet de résolution au titre du vote ex post (1er volet)

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce, tels que détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise. »

4.4.3 PROGRAMME D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Chargeurs s'est engagé, depuis l'exercice 2017, dans une politique de distribution d'actions gratuites visant à favoriser le développement de l'actionnariat salarié dans la durée. Souhaitant associer davantage les salariés aux résultats du Groupe et renforcer leur engagement au développement de la création de valeur, le Groupe a mis en œuvre, au cours de l'exercice 2017, un premier programme d'attribution d'actions gratuites (désignées ci-après « actions de performance ») au profit de certains salariés du Groupe.

À sa propre demande, le Président-Directeur Général du Groupe n'est pas bénéficiaire des plans ci-dessous décrits. De même, aucun autre mandataire social de la Société ne bénéficie de ces plans. Par ailleurs, le Conseil d'Administration n'a pas l'intention d'utiliser ses délégations pour intéresser les mandataires sociaux.

Le Conseil d'Administration a l'intention, pour les futures attributions, de prévoir des critères de performance comparables à ceux qui ont été retenus pour les attributions précédentes :

• atteinte de performances quantitatives collectives, mesurées par le résultat opérationnel courant budgété ; et
• atteinte de performances individuelles, correspondant pour chaque bénéficiaire à leur contribution directe à la réussite du Programme Leap Forward 2025.

Le degré ambitieux des objectifs de performance s'illustre par le nombre d'actions qui ont été acquises au cours des différents plans, comme l'atteste le tableau récapitulatif ci-après. L'atteinte de l'intégralité des critères de performance au titre du plan n° 5, tout aussi ambitieux que les précédents, s'explique en partie par les performances exceptionnelles enregistrées par le Groupe au cours de l'exercice 2020.

Plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2020

Le tableau ci-dessous présente les plans d'attribution gratuite d'actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2020 :

	Plan n° 1 (2017)	Plan n° 2 (2018-1)	Plan n° 3 (2018-2)	Plan n° 4 (2019)	Plan n° 5 (2020)	Plan n° 6 (2023)	Plan n° 7 (2023-2)
Date de l'Assemblée :	20/04/2017	20/04/2017	20/04/2017	20/04/2017	06/05/2019	06/05/2019	28 avril 2020
Date du Conseil d'Administration :	20/07/2017	05/09/2018	10/12/2018	11/03/2019	19/12/2019	19/12/2019	10 novembre 2020
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont :	31 400	44 200	18 000	2 000	13 000	150 000	42 000
Mandataires sociaux	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Date d'acquisition des actions :	20/07/2018	05/09/2019	10/12/2019	11/03/2020	01/01/2021	01/01/2023	01/01/2023
Date de fin de période de conservation :	20/07/2019	05/09/2020	10/12/2020	11/03/2021	01/01/2022	01/01/2024	01/01/2024
Nombre d'actions définitivement acquises au 31 décembre 2020 :	17 000	13 017	0	0	13 000	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques :	14 400	31 183	18 000	2 000	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2020 :	0	0	0	0	0	150 000	42 000

Attributions gratuites d'actions par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration a fait usage de l'autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2020 pour décider la mise en place du plan d'attribution suivant :

• plan d'attribution gratuite d'actions n° 7 (2023-2) décidé par le Conseil d'Administration du 10 novembre 2020 selon les modalités suivantes :

– nombre total d'actions gratuites : 42 000,

• bénéficiaires des actions gratuites : Talent Executives et Senior Executives du Groupe,
• période d'acquisition : trois ans à compter du 1er janvier 2020. Les actions ne seront donc définitivement acquises qu'à compter du 1er janvier 2023 sous réserve du respect des sous réserve du respect des critères de performance individualisés qualitatifs et quantitatifs arrêtés par le Conseil.

4.5 Code de Conduite et Comité d'Éthique

Chargeurs rappelle son engagement vis-à-vis des standards internationaux en vigueur en matière de Droits de l'Homme et, en particulier :

• les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme ;
• les principes du Pacte mondial des Nations Unies ;
• les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'Homme ;
• les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales ;
• les principes contenus dans les conventions de l'Organisation internationale du travail.

En 2017, Chargeurs a choisi de renforcer son engagement en adhérant au Global Compact des Nations Unies et à ses 10 principes universels :

• 1. le respect du droit international relatif aux droits humains ;
• 1. l'engagement de ne pas se rendre complice de violations des droits Humains ;
• 1. le respect de la liberté d'association et la reconnaissance du droit à la négociation collective ;
• 1. l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ;
• 1. l'abolition du travail des enfants ;
• 1. l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession ;
• 1. le principe de précaution face aux problèmes touchant à l'environnement ;
• 1. la promotion d'une plus grande responsabilité en matière environnementale ;
• 1. la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement ;
• 1. la lutte contre la corruption, sous toutes ses formes.

À cette occasion, Chargeurs a rassemblé et formalisé, dans son Code de Conduite, l'ensemble des valeurs et des principes en vigueur au sein du Groupe, afin de les porter à la connaissance de tous et d'en favoriser la bonne application par chacun.

Le Code de Conduite se trouve à disposition sur le site internet : www. chargeurs.fr/fr/content/responsabilite-sociale-et-environnementale.

En parallèle, il a été instauré au cours de l'exercice 2017 un Comité d'Éthique.

RÔLE DU COMITÉ D'ÉTHIQUE

Le Comité d'Éthique a pour rôle de définir et de recommander au Conseil d'Administration les meilleures pratiques de gouvernance et d'éthique pour le Groupe et de superviser et de contrôler la bonne application du Code de Conduite.

Dans le cadre de l'exercice de ses missions, le Comité d'Éthique peut être amené à :

• fournir un avis consultatif dans toute situation susceptible de contrevenir au Code de Conduite ;
• exprimer sa position sur les cas jugés les plus critiques qui lui seront soumis par le Compliance Officer ;
• enquêter en cas de mise en œuvre du dispositif d'alerte et de décider des suites à donner au signalement effectué : classement, adoption de mesures correctives appropriées ou engagement d'une procédure disciplinaire et/ou judiciaire ;
• fournir un avis consultatif sur le caractère adéquat des procédures adoptées par le Groupe dans diverses situations.

COMPOSITION DU COMITÉ D'ÉTHIQUE

Le Comité d'Éthique est composé de trois membres, dont deux choisis parmi des personnalités extérieures et un membre du Comité d'Audit, Madame Isabelle Guichot, le Comité d'Éthique est présidé par Monsieur Le Bâtonnier honoraire Francis Teitgen. Ces personnalités sont choisies pour leur expérience, leur indépendance et leur attachement aux valeurs humanistes.

Le Chief Compliance Officer du Groupe est Secrétaire et Rapporteur Général du Comité d'Éthique, et expose à ces membres l'analyse de la problématique pour le Groupe.

En cas de besoin, le Président-Directeur Général du Groupe peut, à l'initiative du Président du Comité d'Éthique, intervenir personnellement au sein du Comité.

Le choix des membres est effectué par le Président de Chargeurs SA, et arrêté définitivement après approbation par le Conseil d'Administration.

La durée du mandat de chacun des membres est de deux ans.

Le Comité d'Éthique est présidé par l'un des trois membres choisis, sur proposition du PDG au Conseil d'Administration.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ D'ÉTHIQUE

Aucune rémunération n'est perçue par le membre Administrateur pour sa présence au Comité d'Éthique.

Les deux membres non Administrateurs perçoivent une rémunération forfaitaire déterminée par le Conseil d'Administration au début de chaque année de mandat. La rémunération maximale des membres non Administrateurs pour l'exercice 2020 a été fixée à 15 000 euros chacun.

Informations financières et comptables 05.

5.1	Comptes consolidés 2020 du Groupe	158
5.1.1	Comptes consolidés 2020	158
	Notes annexes aux états financiers consolidés	163
5.1.2	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	206
5.2	Comptes annuels 2020	210
5.2.1	Comptes annuels 2020	210
	Annexe aux comptes sociaux (en millions d'euros)	213
5.2.2	Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	224
5.3	Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	228
5.4	Autres informations financières et comptables	230
5.4.1	Tableau des résultats des cinq derniers exercices	230
5.4.2	Résultats de la société mère	230
5.4.3	Délais de paiement fournisseurs et clients	231

5.1 Comptes consolidés 2020 du Groupe

5.1.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2020

Compte de résultat consolidé

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros) Note	2020	2019
4 Chiffre d'affaires	822,0	626,2
Coûts des ventes	(603,0)	(459,2)
Marge brute	219,0	167,0
Charges commerciales	(74,2)	(75,1)
Charges administratives	(60,7)	(46,4)
Frais de recherche et de développement	(4,8)	(4,1)
Résultat opérationnel des activités	79,3	41,4
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(5,3)	(2,5)
Autres produits opérationnels 5	-	0,1
Autres charges opérationnelles 5	(18,2)	(7,1)
Résultat d'exploitation	55,8	31,9
Coût de l'endettement net	(11,0)	(9,8)
Autres charges financières	(4,6)	(1,7)
Autres produits financiers	6,1	-
Résultat financier 7	(9,5)	(11,5)
Résultat avant impôt sur le résultat	46,3	20,4
Quote-part dans le résultat des entreprises associées 13	(1,7)	(0,4)
Impôt sur le résultat 8	(4,3)	(4,9)
Résultat net des activités poursuivies	40,3	15,1
Résultat net	40,3	15,1
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE	41,0	15,1
Résultat net – Part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(0,7)	-
Résultat net par action (en euros) 9	1,79	0,66
Résultat dilué par action (en euros) 9	1,79	0,66

État du résultat global consolidé

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Résultat net		40,3	15,1
Différences de conversion	17	(27,5)	3,0
Couverture de flux de trésorerie		(0,3)	1,3
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés en résultat net		(27,8)	4,3
Autres éléments du résultat global		(2,8)	(1,2)
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	19	0,2	(0,7)
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net		(2,6)	(1,9)
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres		(30,4)	2,4
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		9,9	17,5
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		10,7	17,5
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(0,8)	-

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

État de la situation financière consolidée

ACTIF

(en millions d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	10	228,7	173,1
Immobilisations corporelles	11	83,1	87,3
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	12	38,1	25,8
Participations dans des sociétés associées et des co-entreprises	13	7,0	12,6
Impôts différés	8	35,6	33,4
Actifs financiers	14	8,3	6,7
Autres actifs non courants		2,0	1,1
Total actif non courant		402,8	340,0
Stocks et en cours	15	139,1	126,1
Actifs sur contrats long terme	15	1,8	-
Clients et autres débiteurs	15	64,1	73,5
Instruments financiers dérivés	15	1,1	1,4
Autres créances	15	45,0	27,8
Créances courantes d'impôt	15	1,2	1,3
Autres actifs financiers courants	14	20,3	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18	209,0	93,9
Total actif courant		481,6	324,0
TOTAL DE L'ACTIF		884,4	664,0

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

(en millions d'euros)		31/12/2020	31/12/2019
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société mère	9	237,4	232,4
Participations ne donnant pas le contrôle		(0,8)	-
Total des capitaux propres		236,6	232,4
Emprunts à long et moyen terme	18	309,5	193,5
Dettes de location à long et moyen terme	12	27,6	17,3
Impôts différés	8	5,1	5,7
Engagements de retraite et avantages assimilés	19	16,8	18,3
Provisions pour autres passifs	20	0,4	0,4
Autres passifs non courants	21	14,8	7,4
Total passif non courant		374,2	242,6
Part courante des emprunts	18	38,3	7,5
Part courante des dettes de location	12	10,5	9,1
Part courante provisions pour autres passifs	20	17,3	0,7
Fournisseurs et comptes rattachés	15	110,8	105,6
Passifs sur contrats long terme	15	8,3	-
Autres dettes	15	72,8	44,8
Dettes courantes d'impôt	15	6,3	5,9
Instruments financiers dérivés	15	1,1	0,1
Crédits court terme et découverts bancaires	18	8,2	15,3
Total passif courant		273,6	189,0
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		884,4	664,0

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Tableau consolidé des flux de trésorerie

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt		46,3	20,4
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie		30,5	21,6
• amortissements des immobilisations	10 & 11 & 12	28,7	21,1
• provisions pour risques et engagements de retraite		8,5	(0,1)
• dépréciations d'actifs non courant		0,2	-
• ajustement de juste valeur		(6,8)	0,9
• actualisation des créances et dettes		(0,2)	0,3
• plus-values sur cessions d'immobilisations et titres de participation		0,2	-
• gains et pertes de change sur créances/dettes en devises étrangères		(0,1)	(0,6)
Impôts sur le résultat payé (1)		(6,4)	(3,3)
Marge brute d'autofinancement		70,4	38,7
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	13	-	0,1
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité	15	2,6	(13,3)
Trésorerie nette provenant des opérations		73,0	25,5
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Acquisition des filiales, nette de la trésorerie acquise (2)		(53,0)	(9,6)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	10	(1,5)	(2,1)
Acquisition d'immobilisations corporelles	11	(13,4)	(23,2)
Cession d'immobilisations incorporelles & corporelles		4,9	0,9
Variation nette des autres actifs financiers courants (3)	18	(14,2)	-
Autres mouvements		0,3	(0,7)
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(76,9)	(34,7)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Dividendes versés en numéraire aux actionnaires de la société		(5,9)	(8,6)
(Rachat d'actions propres)/vente d'actions propres		(0,1)	(9,8)
Augmentation des emprunts	18	247,3	38,6
Diminution des emprunts	18	(100,5)	(10,3)
Diminution des dettes de location	12	(10,9)	(9,7)
Variation des découverts bancaires et crédits court terme	18	(6,4)	(5,6)
Autres mouvements		(1,4)	-
Trésorerie nette provenant des activités de financement		122,1	(5,4)
Augmentation/(Diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		118,2	(14,6)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	18	93,9	110,0
Profits/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		(3,1)	(1,5)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	18	209,0	93,9

(1) Inclut un dégrèvement de précompte mobilier de 6,4 millions d'euros reçu à l'issue d'un premier jugement.

(2) Inclut principalement l'acquisition des entités D&P et d'Hypsos au premier semestre 2020 (cf. note 1.4).

(3) Investissement dans des titres de sociétés cotées.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

Variation des capitaux propres consolidés

				Réserves	Couverture	Écarts actuariels sur			Participations ne donnant
		Primes		de	de flux de	avantages au	Actions	Total	pas le
(en millions d'euros)	Capital	d'émission Réserves		conversion	trésorerie	personnel	Propres	Groupe	contrôle	Total
Solde au 31/12/2018	3,7	64,6	182,9	3,1	-	(6,7)	(10,4)	237,2	-	237,2
Première application IFRIC 23 (1)			(3,9)					(3,9)		(3,9)
Solde au 01/01/2019 retraité	3,7	64,6	179,0	3,1	-	(6,7)	(10,4)	233,3	-	233,3
Augmentation de capital	-	4,5	-	-	-	-	-	4,5	-	4,5
Mouvement sur les actions propres	-	-	-	-	-	-	(9,8)	(9,8)	-	(9,8)
Versement de dividendes	-	-	(13,1)	-	-	-	-	(13,1)	-	(13,1)
Résultat de la période	-	-	15,1	-	-	-	-	15,1	-	15,1
Autres éléments du résultat global	-	-	(1,2)	3,0	1,3	(0,7)	-	2,4	-	2,4
Solde au 31/12/2019	3,7	69,1	179,8	6,1	1,3	(7,4)	(20,2)	232,4	-	232,4
Augmentation de capital	0,1	4,9	-	-	-	-	-	5,0	-	5,0
Mouvement sur les actions propres	-	-	-	-	-	-	(0,1)	(0,1)	-	(0,1)
Paiements fondés sur les actions	-	-	0,3	-	-	-	-	0,3	-	0,3
Versement de dividendes (2)	-	-	(10,9)	-	-	-	-	(10,9)	-	(10,9)
Résultat de la période	-	-	41,0	-	-	-	-	41,0	(0,7)	40,3
Autres éléments du résultat global (3)	-	-	(2,8)	(27,4)	(0,3)	0,2	-	(30,3)	(0,1)	(30,4)
SOLDE AU 31/12/2020	3,8	74,0	207,4	(21,3)	1,0	(7,2)	(20,3)	237,4	(0,8)	236,6

(1) Impact de l'application d'IFRIC 23 – Incertitude relative aux traitements fiscaux.

(2) 10,9 millions d'euros ont été versés au titre du solde du dividende de 2019 et de l'acompte du dividende de 2020, dont 5,9 millions versés en numéraire et 5,0 millions d'euros versés en actions.

(3) Les réserves de conversion ont varié sur l'exercice de (27,4) millions d'euros (cf. note 17.5). De plus, en 2020, le Groupe a intégré dans les comptes consolidés les effets de l'activité « Amédée Paris », pour un montant total de (4,2) millions d'euros, dont (3,0) millions d'euros directement en capitaux propres ((1,8) million d'euros au titre de l'exercice 2019 et (1,2) million d'euros au titre des années antérieures) et (1,2) million d'euros en résultat financier.

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1	Faits marquants de l'exercice	164
1.1	Principales informations concernant l'impact de la crise sanitaire Covid-19 sur la situation du Groupe	164
1.2	Renforcement de la liquidité du Groupe	165
1.3 1.4	Création du segment Chargeurs Healthcare Solutions Acquisitions au sein du segment Chargeurs Museum	165
	Solutions	166
1.5	Placement de trésorerie	166
2	Principales méthodes comptables	166
2.1	Base de préparation des états financiers	166
2.2	Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS	166
2.3 2.4	Méthodes comptables Segments opérationnels	167 168
2.5	Conversion des opérations en devises	168
2.6	Chiffre d'affaires	169
2.7	Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and (EBITDA) Amortization	169
2.8	Résultat opérationnel des activités	169
2.9 2.10	Autres charges et produits opérationnels non courants Résultat net par action	169 169
2.11	Immobilisations incorporelles	170
2.12	Immobilisations corporelles	170
2.13	Contrats de location IFRS 16	171
2.14	Actifs et passifs financiers	171
2.15	Instruments financiers dérivés et opérations de couverture	173
2.16	Imposition différée	173
2.17	Stocks	173
2.18	Clients et autres débiteurs	174
2.19	Trésorerie et équivalents de trésorerie Capital social	174 174
2.20 2.21	Emprunts	174
2.22	Avantages au personnel	174
2.23	Provisions	174
3	Estimations et jugements comptables
	déterminants	175
3.1 3.2	Dépréciation des goodwill Impôts sur le résultat	175 175
3.3	Autres principales estimations	175
4
4.1	Information sectorielle Informations par secteur opérationnel	176 176
4.2	Informations par zone géographique
	et par rythme de reconnaissance	178
5	Autres charges et produits opérationnels	179
6	Effectifs et charges de personnel	180
6.1	Effectifs	180
6.2	Charges de personnel	180
7	Résultat financier	180
8	Impôt sur les résultats	180
8.1	Impôt sur les résultats	180
8.2	Impôts différés	181
9	Résultat par action	182
10	Immobilisations incorporelles	183
10.1 10.2	Écarts d'acquisition Autres immobilisations incorporelles	183 184
11	Immobilisations corporelles	185

12 12.1	Droits d'utilisation et dettes de location Droits d'utilisation	186 186
12.2	Dettes de location	186
13	Participations dans les co-entreprises
13.1	et les entreprises associées Composition	187 187
13.2 13.3	Information financière relative aux principales sociétés mises en équivalence Activité du Groupe avec les sociétés mises en	188
	équivalence	189
14	Actifs financiers (non courants et courants)	189
14.1	Actifs financiers	189
14.2	Autres actifs financiers courants	189
15	Besoin en fonds de roulement	190
15.1	Analyse de la variation du BFR	190
15.2 15.3	Stocks et en cours Clients et autres débiteurs	191 191
15.4	Autres créances	192
16	Cession de créances	192
17	Capital social et réserves	192
17.1	Capital social	192
17.2	Versement d'acompte sur dividende	192
17.3	Actions propres	193
17.4	Paiements fondés sur des actions	193
17.5	Réserves de conversion	194
18	Emprunts, dettes financières, trésorerie
	et équivalents de trésorerie Dette nette	194 194
18.1 18.2	Variation de la dette nette	195
18.3	Ratios d'endettement	195
18.4	Dette par maturité et par nature de taux	195
18.5	Ventilation de la dette brute par devise
	de remboursement	196
19	Engagements de retraites et avantages
19.1	assimilés Régimes financés	196 197
19.2	Régimes non financés	198
19.3	Analyse de la charge au compte de résultat	198
19.4	Principales hypothèses actuarielles, sensibilité
	et flux futurs	198
20	Provisions pour autres passifs	199
21	Autres passifs non courants	199
22	Gestion du risque financier	200
22.1	Risques de marché	200
22.2 22.3	Risque de crédit Risque de liquidité	201 202
23 23.1	Opérations avec parties liées Rémunération brute des dirigeants	203 203
24	Honoraires des Commissaires aux Comptes	204
25	Engagements hors bilan et risques éventuels	204
25.1	Engagements commerciaux	204
25.2 25.3	Garanties données à des tiers Sûretés réelles	204 204
26	Événements postérieurs à la clôture	204
27	Liste des principales sociétés consolidées	205

Chargeurs et ses filiales exercent des activités dans cinq secteurs :

• Chargeurs Protective Films (CPF) conçoit, produit et commercialise des solutions techniques permettant de protéger la qualité des surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation, ainsi que des machines d'application des films (CPSM, Chargeurs Protective Specialty Machine) ;
• Chargeurs*PCC Fashion Technologies (CFT) produit et commercialise des entoilages pour vêtements ;
• Chargeurs Museum Solutions (CMS) comprend un pôle services, baptisé Chargeurs Creative Collection, leader mondial des services aux institutions culturelles et un pôle industriel composé de Senfa, spécialisé dans la fonctionnalisation de textiles techniques ;
• Chargeurs Luxury Materials (CLM) fabrique et commercialise des rubans de laine peignée haut de gamme (Top making) ;

• Chargeurs Healthcare Solutions (CHS) développe, produit et commercialise des technologies et solutions dédiées à la santé et à la protection des personnes.

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 7 rue Kepler – Paris 16e .

Chargeurs est cotée sur Euronext Paris.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 17 février 2021 et seront présentés pour approbation à l'Assemblée Générale du 8 avril 2021.

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer de verser un dividende de 1,32 euro à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 avril 2021. Le versement d'un acompte de 0,28 euro a d'ores et déjà été effectué en octobre 2020. Chaque actionnaire bénéficie d'une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles.

Note 1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Principales informations concernant l'impact de la crise sanitaire Covid-19 sur la situation du Groupe

Présent en Asie avec quatre sites industriels, le Groupe a pris très tôt la pleine mesure de la gravité de la crise en adaptant ses sites de production pour respecter les gestes barrières, et en généralisant le télétravail pour l'ensemble des fonctions éligibles. Il a ainsi pu assurer une continuité opérationnelle des activités historiques et structurer, en un temps record, sa nouvelle branche d'activité, Chargeurs Healthcare Solutions. Grâce à la maîtrise de la supply chain, aucune interruption d'approvisionnement n'a eu lieu et les fournisseurs ont pu assurer la continuité de leurs services.

Malgré le contexte économique extrêmement difficile, sans précédent depuis un siècle, et grâce à leurs atouts structurels considérablement renforcés depuis 2015, les activités historiques du Groupe ont fait preuve d'une résilience exceptionnelle face à la crise, restant globalement profitables.

Protective Films

Chargeurs Protective Films a réalisé un chiffre d'affaires de 270,4 millions d'euros en 2020, soit une baisse limitée à 2,8 % par rapport à 2019. Cette bonne performance, compte tenu du contexte actuel, est principalement due à la montée en puissance de la nouvelle ligne de production en Italie, ainsi qu'à la profondeur de la gamme, à la qualité de service et à la dimension mondiale de la division, qui lui ont permis de s'adapter en permanence aux besoins des clients. Hors impact de la baisse du cours du polyéthylène, le chiffre d'affaires 2020 est quasiment stable par rapport à 2019 à taux de change constant.

En outre, l'activité de protection de surface étant labellisée « essentielle à l'économie » dans les pays industrialisés, les principaux sites industriels de Protective Films ont pu poursuivre leur activité, même au plus fort de la crise. Les évolutions du mix produits et géographies, liées au ralentissement économique, ont été le principal motif de la baisse de rentabilité, qui reste cependant très largement positive, même dans ce contexte économique extrême.

Le résultat opérationnel des activités s'élève à 17,0 millions d'euros, soit 6,3 % du chiffre d'affaires.

Il est important de noter que CPF a renoué avec la croissance de son activité dès le deuxième semestre.

Fashion Technologies

En 2020, Chargeurs-PCC Fashion Technologies enregistre un chiffre d'affaires de 131,8 millions d'euros, soit une baisse de 37,4 %, à la suite des mesures de confinement prises dans de nombreux pays, ayant entraîné la fermeture des magasins et un ralentissement généralisé de la mode et du luxe.

Malgré la levée du confinement dans la plupart des pays européens, la reprise d'achats de vêtements est modeste. Le résultat opérationnel des activités se trouve ainsi pénalisé, mais reste positif à 5,1 millions d'euros.

Luxury Materials

Chargeurs Luxury Materials enregistre un chiffre d'affaires de 64,6 millions d'euros en 2020, soit une diminution de 35,5 %. La crise sanitaire a mis un coup d'arrêt au dynamisme observé les deux premiers mois de l'année, le métier souffrant d'une perte de volumes liée au recul généralisé de la mode et du luxe et d'un effet prix négatif.

Le résultat opérationnel des activités est ainsi négatif de 2,3 millions d'euros.

Museum Solutions

Avec 51,6 millions d'euros de chiffre d'affaires, Chargeurs Museum Solutions est en croissance de 38,3 % par rapport à 2019, une progression portée par l'intégration des dernières acquisitions, notamment de D&P depuis le 29 février 2020 et d'Hypsos depuis le 22 avril 2020.

À taux de change et périmètre constants, les ventes sont en recul de 47,5 %, le métier ayant pâti de pertes de volumes dans son activité historique liée aux textiles techniques et de retards dans l'exécution d'un certain nombre de projets de constructions de nouveaux musées et de restructurations de musées existants.

Cependant, l'apport relutif des activités acquises depuis un an permet au métier de réaliser un résultat opérationnel des activités positif à 1,9 million d'euros, malgré le contexte historiquement difficile. Il est important de souligner qu'aucune annulation de projets significatifs n'est intervenue, seuls des reports, dus au contexte, sont intervenus. En outre, tout au long de l'année, le métier a continué à répondre activement et à remporter de nombreux appels d'offres sur le marché.

Par ailleurs, pour anticiper la reprise graduelle de l'activité muséale et adapter son offre au nouveau contexte sanitaire, CMS a développé des offres prometteuses de solutions clés en main, dans les secteurs des musées, du retail, de l'hôtellerie, de l'aviation, etc., porteuses de croissance pour les mois à venir.

Healthcare Solutions

Dans le contexte extrêmement difficile de la crise sanitaire, le Groupe a réorienté et mobilisé les capacités industrielles des activités textiles de CFT et de CMS et sa supply-chain mondiale, afin de répondre à l'urgence internationale de fourniture de technologies de protection des personnes. Le Groupe a ainsi fabriqué, fait fabriquer, acheminé et livré massivement des équipements de protection individuelle à ses clients publics et privés, contribuant ainsi à la lutte contre la pandémie.

Le développement et la production d'équipements de protection individuelle, tels que les masques de protection, les blouses, les gants, le gel hydroalcoolique, etc., a permis de surcompenser la baisse des activités historiques et de dégager pour cette activité un chiffre d'affaires de 303,6 millions d'euros et un résultat opérationnel des activités de 63,5 millions d'euros. Les volumes ayant été particulièrement importants au deuxième trimestre de l'exercice compte tenu du contexte de pandémie, le chiffre d'affaires du premier semestre s'élève à 253,9 millions d'euros et 49,7 millions d'euros au deuxième semestre.

1.2 Renforcement de la liquidité du Groupe

Dès le début de la crise au premier semestre 2020, le Groupe a renforcé sa position de liquidité, en mettant en place de nouvelles lignes de financement bancaires pour un montant de 30,0 millions d'euros (dont 22,5 millions d'euros sont tirés au 31 décembre 2020).

De plus, en décembre 2020, Chargeurs a poursuivi l'optimisation de son bilan et de ses ressources financières de long terme à travers la signature d'un placement privé obligataire (Euro PP) d'un montant total de 100 millions d'euros, remboursable in fine. Cet emprunt, d'une maturité de 8 ans, sert un coupon de 3,25 %. Aviva Investors France, La Banque Postale Asset Management, Aberdeen Standard Investment, SHAM et Klesia Finances comptent parmi les principaux souscripteurs.

Cet emprunt sustainability-linked incorpore deux engagements environnementaux et sociaux choisis parmi les quatre piliers structurant la démarche RSE du Groupe :

• la réduction du taux de fréquence des accidents ;
• l'augmentation de la part du chiffre d'affaires réalisée avec des produits vertueux.

Ce financement, sans covenant de levier et assorti d'un covenant de gearing ≤ 1,2x, renforce la flexibilité financière du Groupe et la souplesse de sa documentation, lui permettant de faire preuve d'agilité en toutes circonstances.

De plus, la transaction permet au Groupe de rallonger de 3,3 à 4,4 ans la maturité moyenne de ses dettes tirées.

Ainsi, à fin décembre 2020, le Groupe dispose d'une liquidité importante, avec 209,0 millions d'euros de trésorerie disponible, ainsi que 141,3 millions de lignes de financement confirmées non tirées.

Les informations sur l'endettement net du Groupe sont présentées en note 18.

Par ailleurs, le Groupe a étendu sa politique de recours à du factoring déconsolidant avec la mise en place d'un contrat de factoring déconsolidant aux États-Unis, complétant ainsi le programme mis en place en Europe en 2019.

1.3 Création du segment Chargeurs Healthcare Solutions

Capitalisant sur la mobilisation entreprise au plus fort de la crise sanitaire pour répondre aux besoins d'équipement en matière de protection des personnes, le Groupe a créée en un temps record un cinquième segment d'activité : Chargeurs Healthcare Solutions (CHS).

L'offre de CHS s'appuie, d'une part, sur une gamme complète de produits : masques de protection, gel hydroalcoolique, blouses, gants, films de protection antimicrobiens, etc., d'autre part, sur une offre de services proposant notamment à ses clients des solutions complètes d'équipement, de traçabilité de leurs produits, de gestion et de renouvellement de leurs stocks, avec une solution propriétaire de blockchain unique en Europe. Ces produits sont commercialisés sous la marque Lainière Santé™.

Le développement de l'offre s'est appuyé sur le savoir-faire textile historique des usines du Groupe, notamment en France, sur l'expertise de PCC et sur la mise en synergies technologiques et commerciales des autres branches de Chargeurs. La combinaison des savoir-faire du Groupe en matière d'approvisionnement, de production, de logistique et de commercialisation a permis d'honorer l'ensemble des commandes enregistrées dans tous les segments (commandes publiques, BtoB et BtoC).

L'offre de masques de CHS repose sur l'innovation, au travers d'une plateforme de recherche commune à Lainière de Picardie et Senfa Technologies. Le développement des masques de protection réutilisable est basé sur une technologie de nano-membranes filtrantes et enduites d'un traitement antibactérien et hydrophobe, répondant aux spécifications de l'AFNOR (Association Française de Normalisation).

Le Groupe a décidé également de se renforcer par des capacités de production additionnelles dans le cadre d'un programme d'investissements industriels d'environ 8,0 millions d'euros. Il a ainsi investi dans des machines de production automatiques de masques installées en France, dans d'autres pays européens et aux États-Unis, bénéficiant d'une capacité de production supérieure à 20 millions de masques chirurgicaux et FFP2/N-95 par mois. Les différents segments opérationnels du Groupe sont aussi mobilisés pour la recherche, la production et la commercialisation de produits à vocation sanitaire.

CHS commercialise cette offre auprès de quatre segments de marché contribuant à la protection sanitaire de la population : les administrations publiques, étatiques ou territoriales, les grands comptes corporates et les ETI, la sphère médicale et les particuliers via le site lainiere-sante.com. L'utilisation d'un système de digitalisation en temps réel des stocks, des envois de commande et du service client, ainsi que la conclusion de grands partenariats nationaux avec l'ensemble des prestataires de transport présents en France permet à CHS d'atteindre un large public.

1.4 Acquisitions au sein du segment Chargeurs Museum Solutions

Au cours du premier semestre 2020, le Groupe a pris une participation majoritaire dans deux sociétés, venant renforcer la division CMS :

Design & Production Incorporated (D&P)

Le 29 février 2020, Chargeurs a acquis 100 % du capital de D&P, leader américain des services clés en main aux musées. D&P a développé une expertise comprenant la gestion de projet, le conseil en préfabrication, l'installation de systèmes de détails dans le domaine de la construction de nouveaux musées et la restructuration de musées existants. Cette acquisition permet au Groupe d'intégrer la plus grande plateforme américaine de solutions intégrées pour les musées et une équipe solide et innovante, qui continue de diriger l'entreprise au quotidien.

L'écart d'acquisition s'élève à 48,9 millions d'euros (55,8 millions de dollars) et reste provisoire.

L'allocation du prix d'acquisition et le calcul de l'écart d'acquisition seront finalisés dans les douze mois suivant la date d'acquisition.

Au 31 décembre 2020, la société a contribué pour un montant de 25,6 millions d'euros au chiffre d'affaires du Groupe.

Hypsos

Le 22 avril 2020, le Groupe a acquis 50,01 % du capital de Hypsos, société mondiale de création et de fabrication de solutions complètes de design projects destinés à tous les secteurs : services aux entreprises, services culturels, ou encore services de vente au détail. Hypsos est basée à Amsterdam aux Pays-Bas.

Le groupe Chargeurs détient le contrôle exclusif d'Hypsos et consolide la société en intégration globale.

L'écart d'acquisition s'élève à 4,4 millions d'euros et reste provisoire.

L'allocation du prix d'acquisition et le calcul de l'écart d'acquisition seront finalisés dans les douze mois suivant la date d'acquisition.

Au 31 décembre 2020, la société a contribué pour un montant de 2,9 millions d'euros au chiffre d'affaires du Groupe.

1.5 Placement de trésorerie

En 2020, le Groupe a investi une partie de sa trésorerie dans des titres de sociétés, pour un montant de 14,2 millions d'euros (cf. note 14).

Note 2 PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de Chargeurs en 2020 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/commission/index\_fr.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés, sont exposés à la note 3.

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

2.2.1 Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire dans les comptes au 31 décembre 2020 sont les suivants

Textes adoptés par l'Union européenne

• Amendements IFRS 3 Définition d'une entreprise ;
• Amendements IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 Réforme des taux de référence ;
• Amendements au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS ;
• Amendements IAS 1 et IAS 8 Modification de la définition du terme « significatif » ;
• Amendement à IFRS 16 Concessions de loyer Covid-19 ;
• Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance report de lFRS 9.

Autres textes d'application obligatoire au 31 décembre 2020

Néant.

Ces amendements n'ont pas d'incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020.

2.2.2 Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 31 décembre 2020 et non adoptés par anticipation par le Groupe

Textes adoptés par l'Union européenne Néant.

Textes non adoptés par l'Union européenne

• IFRS 17 Contrats d'assurances ;
• Amendements IAS 1 Présentation des états financiers – Classification des dettes courantes et non courantes ;
• Amendements à l'IFRS 9, à l'IAS 39, à l'IFRS 7, à l'IFRS 4 et à l'IFRS 16 Réforme de l'analyse comparative des taux d'intérêt – Phase 2 ;
• Plusieurs amendements à l'IFRS 3 Regroupements d'entreprises, à l'IAS 16 – Immobilisations corporelles, à l'IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et aux améliorations annuelles 2018-2020 ;
• Amendement à IFRS 4 Contrats d'assurance Prolongation de l'exemption temporaire de l'application d'IFRS 9.

2.3 Méthodes comptables

2.3.1 Filiales

Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les participations répondant aux critères ci-dessus mais qui ne sont pas significatives sont évaluées à leur prix de revient diminué d'une éventuelle dépréciation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les coûts directement imputables à l'acquisition sont comptabilisés en charge au cours de la période où ils sont encourus.

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill résultant d'un regroupement d'entreprises est égal à la différence entre d'une part, la somme de (i) la juste valeur du prix d'acquisition, (ii) le montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise (que l'entreprise peut choisir d'évaluer soit à la juste valeur des titres sous-jacents, soit sur la base de la quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables) et, (iii) la juste valeur de la participation antérieurement détenue (qui est ainsi réévaluée en contrepartie du résultat) et d'autre part la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

2.3.2 Transactions avec les intérêts minoritaires

Les cessions au profit des intérêts minoritaires avec perte du contrôle sur l'entité donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les cessions au profit des intérêts minoritaires sans perte de contrôle sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

Les acquisitions complémentaires de titres (au-delà de 50 %) sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

2.3.3 Co-entreprises et entreprises associées

Les partenariats sont des accords sur lesquels Chargeurs exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties.

Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Chargeurs et des autres parties partageant le contrôle.

Le Groupe exerce une influence notable sur une entreprise associée lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques et qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 %.

Les participations dans les co-entreprises (sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint) et dans les entreprises associées (sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition (voir la note 2.11).

La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées et co-entreprises postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres, sans impact sur le résultat, postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres.

La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée et co-entreprises est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée et co-entreprises, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées et co-entreprises sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées et co-entreprises ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

2.3.4 Sociétés non consolidées

Les sociétés de distribution de création récente et/ou réalisant individuellement moins de 3 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel, ne font pas partie du périmètre de consolidation du Groupe.

La consolidation de ces sociétés au 31 décembre 2020 aurait eu un effet non significatif sur les fonds propres du Groupe.

2.4 Segments opérationnels

Un segment opérationnel est un groupe de capitaux investis et d'opérations correspondant à une unité de management. La Direction Générale de Chargeurs, principal décideur opérationnel du Groupe, a déterminé cinq secteurs opérationnels :

• « Protective Films » : activité de production et commercialisation de films de protection temporaire de surface et de machines d'application des films ;
• « Fashion Technologies » : production et commercialisation de textiles techniques ;
• « Museum Solutions » : activité de services et de production dans l'industrie muséale (construction et restructuration de musées) et expérience visiteurs, et commercialisation de textiles techniques pour les marchés de la publicité, décoration et aménagement de la maison et du bâtiment ;
• « Luxury Materials » : commercialisation de laine peignée haut de gamme ;
• « Healthcare Solutions » : production et commercialisation de technologies et solutions dédiées à la santé et à la protection des personnes.

L'information par segment est complétée par un secteur « Non Opérationnel » comprenant essentiellement les holdings du Groupe.

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés ci-dessus dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour décider de l'allocation des ressources à allouer et analyser la performance.

Un secteur géographique correspond à une zone caractérisée par un environnement économique spécifique et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différente des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lequel le Groupe opère. L'information sectorielle géographique se décline selon trois zones : l'Europe, au sein de laquelle la France occupe une place historique, les Amériques, et l'Asie à laquelle on rattache l'Océanie et l'Afrique.

2.5 Conversion des opérations en devises

2.5.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les états financiers de chaque société du Groupe sont produits en utilisant la monnaie utilisée par l'environnement économique dans lequel elle opère (devise fonctionnelle).

2.5.2 Transactions et soldes au bilan.

Les transactions en devises étrangères de chaque société sont converties dans sa devise fonctionnelle en utilisant le taux de conversion en vigueur au jour de la transaction.

Les gains et les pertes de change intervenant lors des règlements financiers de ces transactions sont comptabilisés dans le compte de résultat. Dans le cas où une transaction est couverte par une couverture de flux futurs, le résultat de cette dernière est transféré en résultat en même temps que l'élément couvert.

Les pertes et profits de change qui résultent de la conversion des créances et des dettes en devises sont inclus dans le compte de résultat de l'exercice en résultat financier.

2.5.3 Sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de l'euro sont convertis en euro comme suit : les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens de la période. La différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans un compte intitulé « Réserve de conversion » inclus dans les capitaux propres pour la part revenant à l'entreprise consolidante et au poste intérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers.

Les différences de change provenant de la conversion en euro des capitaux propres des filiales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l'euro sont affectées en capitaux propres. Les résultats enregistrés sur des instruments de couverture de ces capitaux propres sont affectés en « réserve de conversion ».

Lorsqu'une filiale est vendue, ces différences de change sont prises en compte dans le résultat et font partie du résultat de cession.

2.5.4 Hyperinflation

Par exception aux principes énoncé en note 2.5.3 ci-avant, les comptes des entités dont l'économie est en hyperinflation sont convertis en appliquant les dispositions de la norme IAS 29 « Informations financières dans les économies hyper-inflationnistes ». Les éléments non monétaires du bilan, les postes du compte de résultat et du résultat global ainsi que les flux de trésorerie font l'objet d'une réévaluation sur base d'un indice général des prix. L'ensemble des comptes est ensuite converti au taux de clôture de la période. Les éléments non monétaires ne font pas l'objet de retraitement.

En Argentine, le taux d'inflation cumulé au cours des trois dernières années est supérieur à 100 % selon une combinaison d'indices utilisés pour mesurer l'inflation du pays. Ce pays est en conséquence considérée comme une économie hyper-inflationniste par Chargeurs qui applique les dispositions énoncées plus haut.

Les impacts sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 ne sont pas significatifs.

2.6 Chiffre d'affaires

2.6.1 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Au travers de ses différentes divisions, le groupe Chargeurs tire ses revenus de la fabrication et de la vente de produits à haute valeur ajoutée :

• Protective Films propose aux industriels principalement dans le bâtiment, la production industrielle et l'électronique – des films autoadhésifs pour la protection temporaire des surfaces fragiles, ainsi que des machines d'application de films de protection de surfaces ;
• Fashion Technologies fabrique et vend de l'entoilage, tissu technique entrant dans la fabrication de vêtements ;
• Museum Solutions produit et vend des textiles techniques pour les marchés de la publicité, de la décoration et de l'aménagement de la maison et du bâtiment, et propose une gamme de solutions complètes d'aménagements de musées ;
• Luxury Materials achète et vend à ses clients finaux de la laine peignée haut de gamme.
• Healthcare Solutions développe, produit et commercialise des technologies et solutions dédiées à la santé et à la protection des personnes : masques de protection, gel hydroalcoolique, blouses, gants, films de protection antimicrobiens, etc.

Le montant constaté en revenu est fondé sur le prix de transaction fixé au contrat et correspond au montant de la contrepartie que le Groupe s'attend à recevoir en application des clauses contractuelles. Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations.

Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n'est constatée à ce titre.

Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s'est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle le Groupe a un droit inconditionnel à recevoir un paiement.

Contrats court terme

Le Groupe reconnaît le chiffre d'affaires dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client, le transfert ayant lieu au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client. La majorité des contrats du Groupe ne dépasse pas un an et le transfert du contrôle a lieu à une date donnée.

Contrats long terme

Les contrats long terme correspondent à la réalisation de projets dans le cadre de l'activité du métier Museum Solutions. Ces contrats peuvent prévoir plusieurs phases, parmi lesquelles la conception, la construction et l'installation.

En accord avec IFRS 15, ces prestations donnent lieu à une comptabilisation progressive du chiffre d'affaires en fonction du degré d'avancement du projet. L'état d'avancement est déterminé selon la méthode d'avancement par les coûts. Le chiffre d'affaires est reconnu pour chaque obligation de prestation sur la base du pourcentage des coûts encourus à date rapportés à l'ensemble des coûts attendus du contrat.

Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées peuvent être identifiées dans un seul et même contrat, le coût total du contrat est scindé entre les différentes obligations en proportion de leurs prix de vente respectifs. Dans le cas où le prix de vente de chacune des obligations n'est pas observable, ce dernier est estimé sur la base des coûts attendus plus un taux de marge.

S'il devient probable que le coût à terminaison d'un contrat excède son chiffre d'affaires total estimé, la perte attendue à terminaison est immédiatement comptabilisée en charge au compte de résultat.

2.6.2 Actifs et passifs sur contrats long terme

La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d'affaires cumulé comptabilisé est enregistrée au bilan consolidé, en actifs sur contrats long terme (lorsque la facturation est inférieure au chiffre d'affaires) ou en passifs sur contrats long terme (lorsque la facturation est supérieure au chiffre d'affaires).

2.7 Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA)

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel des activités (tel que défini ci-après) retraité des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.

2.8 Résultat opérationnel des activités

Le résultat opérationnel des activités est l'indicateur utilisé par le Groupe qui permet de présenter « un niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente ». Il s'entend avant prise en compte des amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions et avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non courants correspondant aux éléments d'importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de nature à fausser la lecture de la performance récurrente de l'entreprise.

Le résultat opérationnel des activités est formé de la marge brute, des frais commerciaux et des frais administratifs, et des frais de recherche et développement.

2.9 Autres charges et produits opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des charges et produits d'importance significative ayant par nature un degré de prévisibilité insuffisant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cette rubrique comprend essentiellement : les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs, les cessions d'actifs corporels et incorporels, les frais engagés lors des opérations d'acquisition.

2.10 Résultat net par action

Le résultat net consolidé par action non dilué est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, celui-ci étant le nombre d'actions émises diminué du nombre moyen d'actions de la société détenues par Chargeurs ou ses filiales.

Suivant les circonstances, l'effet de dilution peut résulter des options de souscription accordées aux salariés ou des bons de souscription d'actions ainsi que des conversions d'obligations selon les conditions prévalentes à la clôture. Il est alors pris en compte pour le calcul du résultat net dilué par action, à partir de la date d'émission des options ou des bons, et lorsque leur prix de souscription est inférieur à la valeur boursière de l'action Chargeurs.

2.11 Immobilisations incorporelles

2.11.1 Goodwill

Le goodwill représente l'excédent à la date d'acquisition du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill lié à l'acquisition de filiales est inclus dans les « immobilisations incorporelles ».

Il est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte, le cas échéant, de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée.

Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et co-entreprises est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ». Il est inclus dans le test de valeur des mises en équivalence.

2.11.2 Marques, relations clientèle et licences

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d'entreprises, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément de l'écart d'acquisition. Les amortissements des actifs incorporels liés à des acquisitions figurent sur une ligne spécifique au compte de résultat.

Les immobilisations sont amorties sur leur durée d'utilité si celle-ci est déterminée, et font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues :

• marques et licences en fonction des durées d'utilisation ou de protection (entre 15 et 20 ans) ;
• actifs représentatifs des relations clients au maximum 20 ans.

Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu'il existe un indice de perte de valeur potentielle.

2.11.3 Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).

Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

2.11.4 Frais de développement

Les frais de développement seront immobilisés dès lors qu'ils répondent à chacun des critères ci-dessous :

• faisabilité technique d'achever l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• intention de la société d'achever l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• capacité de la société à l'utiliser ou le vendre ;
• estimation fiable des avantages économiques futurs ;
• existence des ressources techniques et financières pour réaliser le projet ;
• capacité de la société à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

L'immobilisation incorporelle est amortie sur la durée probable d'utilisation.

2.11.5 Dépréciations des immobilisations incorporelles

Les goodwills et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement (note 10).

Les dépréciations de goodwills sont définitives, elles ne font jamais l'objet de reprises.

Les goodwills sont inscrits au bilan net des dépréciations.

2.12 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe, nettes des amortissements et des éventuelles dépréciations, à l'exception des terrains inscrits à leur coût d'acquisition net des seules dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts intercalaires, concernant tant les emprunts spécifiques que d'autres moyens de financement spécifiques, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût d'acquisition des biens concernés.

Dans le cadre de l'adoption des IFRS, la valeur des terrains et bâtiments a été estimée au 1er janvier 2004 par des experts immobiliers. Les valeurs historiques d'acquisition ont été remplacées par les justes valeurs au 1er janvier 2004 qui sont devenues les valeurs historiques, par convention, à cette date.

Les frais de démontage d'anciennes immobilisations, de déménagement de celles-ci ou de restauration du site sur lesquelles les nouvelles immobilisations sont installées, font partie du coût d'acquisition.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes de celles de l'immobilisation principale, ces composants sont comptabilisés comme des immobilisations indépendantes.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilité retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :

• constructions : 15 à 40 ans ;
• matériel et outillage : 4 8 12 20 ans ;
• agencements et installations : 5 à 10 ans.

2.12.1 Dépréciations des immobilisations corporelles

Lorsque des indices internes ou externes de perte de la valeur sont identifiés, un test de dépréciation est réalisé.

Par ailleurs, le Groupe effectue annuellement des tests de dépréciation par segment qui englobent les actifs corporels.

Des dépréciations, en complément des amortissements comptabilisés, sont enregistrées lorsque ces tests révèlent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Cette comparaison s'effectue en regroupant les actifs par unités génératrices de trésorerie, celles-ci correspondant aux activités du Groupe produisant des flux de trésorerie autonomes.

En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence au plus élevé de : la valeur d'usage, celle-ci correspond à l'actualisation des flux de trésorerie projetés par ces unités ; le prix de cession net de frais de cession. Dans la pratique la première valeur est la plus souvent utilisée.

Les pertes et profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.

2.13 Contrats de location IFRS 16

Le Groupe reconnaît un contrat de location dès lors qu'il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation d'un actif identifié et qu'il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des bâtiments industriels, des entrepôts ou des bureaux, mais aussi sur des matériels et équipements.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :

• d'un actif non courant « Droit d'utilisation relatifs aux contrats de location » ; et
• d'une dette de location au titre de l'obligation de paiement.

2.13.1 Droit d'utilisation

À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s'il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l'actif ainsi que les paiements d'avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur.

Le droit d'utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d'utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des activités.

2.13.2 Dette de location

À la date de prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d'extension, d'achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer.

Quand le taux implicite du contrat n'est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d'endettement pour évaluer le droit d'utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l'environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit.

Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

La charge d'intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier.

La dette de location est présentée séparément de la dette nette.

2.13.3 Exemptions

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges.

2.14 Actifs et passifs financiers

2.14.1 Actifs financiers

Les actifs financiers définis par la norme IFRS 9 comprennent trois catégories :

• des actifs financiers évalués au coût amorti ;
• des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI) ; et
• des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat net.

La classification à retenir dépend du modèle économique ayant été choisi par le Groupe pour la gestion de ses actifs financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels desdits actifs.

Actifs financiers évalués au coût amorti

Ces actifs financiers sont détenus en vue de la perception de flux de trésorerie contractuels.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, généralement le prix de transaction. Ultérieurement, s'ils ne font pas l'objet d'une opération de couverture, ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Ils correspondent principalement aux éléments de bilan suivants : prêts, dépôts et cautionnements, autres actifs non courants, créances clients et autres créances.

Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI)

Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sont des actifs financiers détenus à la fois à des fins de perception de flux de trésorerie contractuels et à des fins de cession. Ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Seuls les intérêts ou dividendes perçus ainsi qu'en application d'IAS 21, les variations de juste valeur provenant de la variation du taux de change sont reconnues au compte de résultat. Lors de la sortie de l'actif financier du bilan, les variations de juste valeur ne sont pas recyclables dans le compte de résultat.

La valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (JVPL)

Cette dernière catégorie regroupe l'ensemble des actifs qui ne sont rattachés à aucune des catégories décrites ci-dessus. Ces actifs sont ceux détenus à des fins de transaction, et ceux dont la comptabilisation initiale se fonde sur la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.

Un actif financier relève de cette catégorie s'il a été acquis principalement aux fins d'être vendu à court terme ou s'il n'a pas de flux de trésorerie contractuels prédéterminés. Les instruments financiers dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transactions à moins qu'ils ne soient désignés comme des instruments de couverture.

Ils correspondent principalement pour le Groupe aux instruments financiers dérivés et aux placements de trésorerie en titres de sociétés de participation cotées et non cotées classés dans la rubrique « Autres actifs financiers courants ».

Dépréciation

Le Groupe reconnaît une dépréciation fondée sur les pertes attendues pour les actifs financiers évalués au coût amorti.

À chaque clôture, le montant de la provision est ré-évalué afin de refléter l'évolution du risque de crédit relative à l'instrument financier depuis sa comptabilisation initiale.

Pour les instruments financiers (autres que les créances commerciales), le Groupe applique le modèle de perte de crédit attendue sur la durée de vie uniquement lorsque la détérioration du risque de crédit est significative. Si le risque de crédit de l'instrument financier n'a pas augmenté significativement depuis sa comptabilisation initiale, le Groupe évalue la perte de crédit attendue sur les 12 mois suivant la date de clôture.

Afin d'apprécier l'évolution du risque de crédit, le Groupe compare le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l'instrument financier à la date de la comptabilisation initiale, en tenant compte des informations raisonnables et justifiables qu'il est possible d'obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables et qui sont indicatives d'augmentations importantes du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale.

Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur leur durée de vie. Les créances client sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients. Les pertes de valeur sur ces créances sont estimées selon la méthode des pertes de crédit attendues afin de tenir compte d'éventuels défauts de paiement tout au long de leur durée de détention. Dès lors que le risque de crédit est avéré, les créances clients font l'objet d'une dépréciation individualisée. Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients. Les pertes de valeur sur les créances clients sont comptabilisées sous la rubrique « Charges Commerciales » du compte de résultat.

Décomptabilisation

Le Groupe décomptabilise un actif financier dès lors que les droits contractuels sur les flux de trésorerie ont expiré ou que l'actif, ainsi que tous les risques et avantages liés à cet actif ont été transférés à un tiers.

Si le Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages des risques et avantages liés à l'actif et continue de le contrôler, le Groupe reconnaît son intérêt résiduel. Si le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages des actifs transférés, le Groupe continue de reconnaître un actif financier.

Lors de la décomptabilisation d'un actif évalué au coût amorti, la différence entre la valeur nette comptable et la contrepartie reçue est comptabilisée au compte de résultat.

2.14.2 Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts comptabilisés au coût amorti et des passifs financiers comptabilisés selon l'option juste valeur.

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les dettes d'exploitation ont des échéances inférieures à un an à l'origine et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Ils correspondent principalement aux emprunts et dettes financières (note 18), et autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers.

2.14.3 Évaluation à la juste valeur

IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau ci-après présente les actifs évalués à la juste valeur par niveau, le Groupe n'évaluant aucun passif (hors instruments dérivés) à la juste valeur :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Valeur mobilière de placement	X
Instruments dérivés		X
Titres de participation			X

2.15 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur et réévalués ultérieurement à leur juste valeur à la fin de chaque période. Le gain ou la perte en résultant est enregistré au compte de résultat, à moins que le dérivé ne soit désigné comme instrument de couverture, la reconnaissance au compte de résultat dépendant alors de la qualification de la relation de couverture.

Le Groupe utilise, pour couvrir le risque de change et le risque de taux, des instruments dérivés, incluant des contrats à terme, des options ainsi que des swaps de taux (note 22).

Dès l'origine de la relation de couverture, le Groupe documente la relation entre l'instrument de couverture et l'instrument couvert en décrivant ladite relation ainsi que l'objectif de l'entité en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture : désignation de l'instrument de couverture et de l'élément couvert, la nature du risque couvert et la façon dont l'entité procède pour apprécier si la relation de couverture satisfait aux contraintes d'efficacité de la couverture.

La relation de couverture satisfait à toutes les contraintes d'efficacité de la couverture si :

• il existe un lien économique entre l'élément couvert et l'instrument de couverture ;
• l'effet du risque de crédit ne prédomine pas sur les variations de valeur qui résultent de ce lien économique ;
• le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l'élément couvert qui est réellement couverte par le Groupe et la quantité de l'instrument de couverture que le Groupe utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert.

Le Groupe désigne l'intégralité de la valeur des contrats à terme ou d'options comme instrument de couverture.

S'agissant du risque de change sur les opérations d'exploitation, le Groupe couvre son risque sur des opérations spécifiques futures, telles que des ventes de produits en dollars. Les ajustements de valeur des instruments dérivés, remplissant les conditions pour être qualifiés de couverture d'une opération future, sont portés à titre transitoire en Autres éléments du résultat global, puis transférés en résultat au moment où ladite opération se dénoue et a une incidence sur le résultat.

Dans le cas de couverture d'engagements fermes, les variations de juste valeur de ces engagements ainsi que des instruments dérivés de change qualifiés de couverture en juste valeur sont comptabilisés en résultat.

Suivant les circonstances, le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt pour transformer en taux fixe les taux variables payés au titre des dettes financières ou pour variabiliser le taux des dettes à taux fixe. Dans le premier cas, les ajustements de valeurs relatifs aux swaps de taux sont portés transitoirement en Autres éléments du résultat global et transférés en résultat lors de la prise en charge des intérêts à taux variable. Dans le second cas, les ajustements de valeurs des instruments dérivés sont inscrits en résultat tandis que la valeur comptable de la dette est ajustée, pour tenir compte de la variation de taux, à hauteur de la fraction du capital de la dette faisant l'objet de la couverture.

La couverture du risque de change sur les investissements nets du Groupe à l'étranger par des instruments dérivés donne lieu à l'enregistrement en réserves de conversion dans les capitaux propres des variations de valeur de ces instruments liées à l'évolution du cours de change, ce qui a pour effet de neutraliser tout ou partie des variations de sens inverse constatées sur les investissements nets dues à l'évolution du cours du change.

Dans le cas d'instruments dérivés taux et change détenus à des fins de transaction, leur ajustement de juste valeur est reconnu immédiatement dans le compte de résultat.

2.16 Imposition différée

En présence d'actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d'impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes :

• tous les passifs d'impôts sont comptabilisés ;
• les actifs d'impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont ajustés en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.

2.17 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'achat ou de production ou à leur valeur nette réalisable lorsque celle-ci lui est inférieure. Le coût est déterminé selon la formule du coût moyen pondéré. La valeur nette réalisable est le prix de vente dans des conditions normales de marché, net des frais occasionnés par cette vente. Le coût des produits finis et encours de fabrication comprend le coût des matières premières, les coûts directs de fabrication et les frais généraux de production, ces derniers étant calculés sur la base d'une utilisation normale des capacités de production.

La rotation et l'obsolescence des stocks détenus sont analysées par segment et par catégorie de stocks afin de déterminer le niveau de dépréciation approprié.

2.18 Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation.

Le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Les pertes de crédit attendues sont estimées en utilisant une matrice de provision fondée sur un historique des pertes de crédit, ajusté des facteurs spécifiques liés au créancier, aux conditions générales économiques actuelles et les prévisions de la conjoncture économique future qu'il est possible d'obtenir à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs.

Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Charges commerciales ».

2.19 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie) correspondent aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois à l'origine) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur.

Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.

2.20 Capital social

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.

Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

2.21 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

2.22 Avantages au personnel

Les avantages consentis par le Groupe au personnel après leur départ du Groupe, et les autres avantages versés plus d'un an après les services rendus par les salariés, font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projeté et comptabilisés selon les règles prescrites par IAS 19R.

L'évaluation des obligations du Groupe tient compte de la juste valeur des actifs affectés à la couverture des engagements à la date de clôture tels que ceux provenant de la souscription de contrats d'assurance.

Concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » ; ils ne sont pas recyclables en résultat.

Concernant les autres avantages à long terme et les indemnités de fin de contrat, les écarts actuariels sont immédiatement reconnus dans l'exercice.

Les effets des modifications de régimes (gains et pertes) sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Autres charges et produits opérationnels ».

Les coûts relatifs aux avantages au personnel sont scindés en deux catégories :

• la charge de désactualisation de la provision nette du rendement des actifs de couverture est portée en résultat financier : le rendement attendu des actifs est évalué en utilisant un taux d'intérêt identique au taux d'actualisation de la provision ;
• la charge correspondant au coût des services rendus est répartie entre les différents postes de charges opérationnelles par destination.

2.23 Provisions

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ; il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêt.

Note 3 ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

3.1 Dépréciation des goodwill

Le Groupe soumet les goodwill à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.11. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (note 10).

3.2 Impôts sur le résultat

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles.

Les actifs d'impôt différés sont constatés dans les comptes dans la mesure où leur recouvrement est considéré comme probable. Le montant de ces actifs est déterminé sur la base des prévisions de bénéfices fiscaux futurs sur une période de 5 ou 7 ans en fonction des juridictions fiscales concernées.

L'exercice du jugement est donc requis pour les conséquences d'événements nouveaux sur la valeur de ces actifs et notamment les changements intervenant dans les estimations de ces profits futurs taxables et des délais nécessaires à leur utilisation.

En outre, ces positions fiscales peuvent dépendre des interprétations de la législation. Ces interprétations peuvent avoir un caractère incertain.

3.3 Autres principales estimations

Les autres principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers consolidés portent notamment sur les hypothèses retenues pour :

• la valorisation d'actifs incorporels (marques, relations clientèles, clauses de non-concurrence, etc.) ;
• la valorisation du droit d'utilisation et de la dette location ;
• les provisions pour litiges ;
• les engagements postérieurs à l'emploi ;
• les positions fiscales incertaines dès lors qu'elles sont significatives ;
• les dépréciations d'actifs ;
• les provisions pour risques et charges ;
• les dettes liées aux acquisitions de sociétés consolidées.

Note 4 INFORMATION SECTORIELLE

4.1 Informations par secteur opérationnel

Au cours du premier semestre 2020, le Groupe a créé l'activité « Chargeurs Healthcare Solutions », développant, produisant et commercialisant des solutions dédiées à la santé et à la protection des personnes (cf. note 1.3). Cette activité constitue un segment opérationnel reportable au sens de la norme IFRS 8.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs.

Le groupe Chargeurs opère autour de cinq segments opérationnels, dont la performance est présentée ci-après.

4.1.1 Compte de résultat par secteur opérationnel

Exercice clos le 31/12/2020 (en millions d'euros)	Protective Films	Fashion Technologies	Museum Solutions	Luxury Materials	Healthcare Solutions	Non opérationnel	Consolidé
Chiffre d'affaires (1)	270,4	131,8	51,6	64,6	303,6	-	822,0
EBITDA	27,8	11,1	4,9	(2,2)	65,4	(4,6)	102,4
Amortissements	(10,8)	(6,0)	(3,0)	(0,1)	(1,9)	(1,3)	(23,1)
Résultat opérationnel des activités	17,0	5,1	1,9	(2,3)	63,5	(5,9)	79,3
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	-	(2,1)	(3,2)	-	-	-	(5,3)
Autres produits et charges opérationnels (note 5)	(2,9)	(2,9)	(3,0)	(0,1)	(2,8)	(6,5)	(18,2)
Résultat d'exploitation	14,1	0,1	(4,3)	(2,4)	60,7	(12,4)	55,8
Résultat financier							(9,5)
Résultat avant impôt sur le résultat							46,3
Quote-part dans le résultat des entreprises associées							(1,7)
Charges d'impôt sur le résultat							(4,3)
Résultat de la période							40,3

(1) Au cours de l'exercice 2020, les acquisitions réalisées par le Groupe ont eu les effets suivants sur le chiffre d'affaires de Museum Solutions :

- D&P, acquise fin février 2020, pour 25,6 millions d'euros

- Hypsos, acquise fin avril 2020, pour 2,9 millions d'euros

- MET Studio, acquise en décembre 2019, pour 2,8 millions d'euros

- Design PM, acquise en juillet 2019, pour 1,5 million d'euros.

Exercice clos le 31/12/2019	Protective	Fashion	Museum	Luxury	Healthcare	Non
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Solutions	Materials	Solutions	opérationnel	Consolidé
Chiffre d'affaires (1)	278,1	210,6	37,3	100,2	-	-	626,2
EBITDA	33,1	24,1	4,5	2,8	-	(4,6)	60,0
Amortissements	(9,5)	(6,6)	(1,7)	(0,1)	-	(0,7)	(18,6)
Résultat opérationnel des activités	23,6	17,5	2,8	2,7	-	(5,2)	41,4
Amortissements des immobilisation incorporelles liés aux regroupements
d'entreprises	-	(2,1)	(0,4)	-	-	-	(2,5)
Autres produits et charges
opérationnels (note 5)	(0,1)	(3,7)	(0,6)	(0,1)	-	(2,5)	(7,0)
Résultat d'exploitation	23,5	11,7	1,8	2,6	-	(7,7)	31,9
Résultat financier							(11,5)
Résultat avant impôt sur le résultat							20,4
Quote-part dans le résultat des
entreprises associées							(0,4)
Charges d'impôt sur le résultat							(4,9)
Résultat de la période							15,1

(1) Au cours de l'exercice 2019, les acquisitions réalisées par le Groupe ont eu les effets suivants sur le chiffre d'affaires de Museum Solutions : - Design PM, acquise en juillet 2019, pour 2,1 millions d'euros ;

- La contribution de MET Studio, acquise en décembre 2019, est non significative.

4.1.2 Actifs et passifs par secteur opérationnel

Au 31/12/2020 (en millions d'euros)	Protective Films	Fashion Technologies	Museum Solutions	Luxury Materials	Healthcare Solutions	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	220,5	131,9	141,0	53,1	36,1	72,5	655,1
Passifs (2)	97,8	51,5	52,3	26,1	30,8	32,5	291,0
Capitaux investis	122,7	80,4	88,7	27,0	5,3	40,0	364,1
Acquisition d'actifs	3,9	3,3	0,3	0,1	5,8	1,5	14,9

Au 31/12/2019 * (en millions d'euros)	Protective Films	Fashion Technologies	Museum Solutions	Luxury Materials	Healthcare Solutions	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	225,7	179,5	67,9	58,8	-	38,2	570,1
Passifs (2)	90,2	66,4	20,7	27,2	-	10,8	215,3
Capitaux investis	135,5	113,1	47,2	31,6	-	27,4	354,8
Acquisition d'actifs	13,7	4,7	0,7	0,1	-	5,7	24,9

* Les données de 2019 ont été retraitées en ajoutant les dettes de location pour un montant de 26,4 millions d'euros.

(1) Actifs autres que la trésorerie et les autres actifs financiers courants.

(2) Passifs autres que les capitaux propres hors intérêts minoritaires et la dette financière (emprunts à long et moyen termes, part courante des emprunts, crédits court terme et découverts bancaires).

4.1.3 Informations complémentaires

Exercice clos le 31/12/2020 (en millions d'euros)	Protective Films	Fashion Technologies	Museum Solutions	Luxury Materials	Healthcare Solutions	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(7,4)	(2,9)	(1,5)	(0,1)	(0,1)	(0,5)	(12,5)
Dépréciations :
• des stocks	(2,6)	(1,5)	(1,1)	(0,1)	(18,6)	-	(23,9)
• des créances clients	(0,2)	(1,3)	(0,1)	-	-	-	(1,6)
Restructurations (Note 5)	(1,0)	(2,4)	(0,4)	(0,1)	-	(3,0)	(6,9)

Exercice clos le 31/12/2019 (en millions d'euros)	Protective Films	Fashion Technologies	Museum Solutions	Luxury Materials	Healthcare Solutions	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(5,8)	(2,6)	(1,2)	-	-	(0,3)	(9,9)
Dépréciations :
• des stocks	(1,1)	(0,6)	(0,1)	(0,1)	-	-	(1,9)
• des créances clients	-	(0,3)	-	-	-	-	(0,3)
Restructurations (Note 5)	-	(0,9)	-	-	-	-	(0,9)

4.2 Informations par zone géographique et par rythme de reconnaissance

4.2.1 Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice 2020, compte tenu du contexte sanitaire et du développement de l'activité Healthcare Solutions, le chiffre d'affaires du Groupe a été réalisé à hauteur de 39,1 % en France (environ 10 % en 2019) et 60,9 % hors de France (plus de 90 % en 2019).

L'activité des entités récemment acquises au sein de la division Museum Solutions est constituée principalement de contrats à long terme. Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode à l'avancement.

Le chiffre d'affaires par zone de localisation des clients se décompose de la façon suivante :

Exercice clos le 31/12/2020 (en millions d'euros)	Protective Films	Fashion Technologies	Museum Solutions	Luxury Materials	Healthcare Solutions	Consolidé
Marchés géographiques
Europe	129,0	36,7	19,3	29,6	297,3	511,9
Asie-Océanie-Afrique	49,7	83,1	5,7	13,5	1,5	153,5
Amériques	91,7	12,0	26,6	21,5	4,8	156,6
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	270,4	131,8	51,6	64,6	303,6	822,0
À une date donnée	270,4	131,8	17,0	64,6	303,6	787,4
À l'avancement			34,6			34,6
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	270,4	131,8	51,6	64,6	303,6	822,0

Exercice clos le 31/12/2019 (en millions d'euros)	Protective Films	Fashion Technologies	Museum Solutions	Luxury Materials	Healthcare Solutions	Consolidé
Marchés géographiques
Europe	139,4	55,9	28,4	50,4	-	274,1
Asie-Océanie-Afrique	47,9	131,4	6,5	16,4	-	202,2
Amériques	90,8	23,3	2,4	33,4	-	149,9
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	278,1	210,6	37,3	100,2	-	626,2
À une date donnée	278,1	210,6	37,3	100,2	-	626,2
À l'avancement	-	-	-	-	-	-
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	278,1	210,6	37,3	100,2	-	626,2

Les principaux pays clients sont :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020		2019
France	321,6	39,1 %	41,0	6,5 %
États-Unis	126,2	15,3 %	110,0	17,6 %
Italie	55,3	6,7 %	72,6	11,6 %
Chine continentale et Hong Kong	57,4	7,0 %	74,2	11,8 %
Allemagne	37,1	4,5 %	41,2	6,6 %
Total principaux pays	597,6	72,7 %	339,0	54,1 %
Autres pays	224,4	27,3 %	287,2	45,9 %
TOTAL	822,0	100,0 %	626,2	100,0 %

4.2.2 Actifs non courants par pays d'origine

Les actifs et les acquisitions d'actifs sont présentés en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.

ACTIFS NON COURANTS

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Europe	178,4	161,4
Asie-Océanie-Afrique	59,4	68,7
Amériques	165,0	109,9
TOTAL	402,8	340,0

La hausse des actifs non courants résulte pour l'Europe de l'acquisition d'Hypsos (Pays-Bas) et pour les États-Unis de D&P.

ACQUISITION D'ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

	31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Corporels	Incorporels	Total	Corporel	Incorporel	Total
Europe	7,8	1,5	9,3	15,6	1,7	17,3
Asie-Océanie-Afrique	1,9	-	1,9	1,3	-	1,3
Amériques	3,7	-	3,7	6,3	-	6,3
TOTAL	13,4	1,5	14,9	23,2	1,7	24,9

Au cours de l'exercice, le Groupe a réalisé 5,8 millions d'euros d'investissements dans le développement de la division Healthcare Solutions.

Note 5 AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS

Ils comprennent les rubriques suivantes :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Frais de réorganisation (1)	(6,9)	(0,9)
Frais liés aux acquisitions (2)	(4,0)	(5,8)
Autres (3)	(7,3)	(0,3)
TOTAL	(18,2)	(7,0)

(1) Au 31 décembre 2020, le Groupe a réalisé et programmé des frais de réorganisation touchant l'ensemble des métiers.

(2) Les frais relatifs aux acquisitions correspondent aux frais engagés dans le cadre des programmes de croissance externe en cours ou réalisés au sein des différents métiers du Groupe.

(3) La rubrique « Autres » inclut principalement des dons versés à un fonds de dotation à caractère philanthropique pour 3,4 millions d'euros, divers litiges pour 2,1 millions d'euros et 0,5 million d'euros d'immobilisations mises au rebut.

Note 6 EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

6.1 Effectifs

Les effectifs moyens des sociétés consolidées par intégration globale sont les suivants :

	Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019
Personnel France	588	582
Personnel hors France	1 690	1 487
EFFECTIF TOTAL	2 278	2 069

L'augmentation des effectifs est principalement liée à l'acquisition des sociétés MET et DPM (acquises au 2e semestre 2019), et D&P et Hypsos (acquises au 1er semestre 2020).

6.2 Charges de personnel

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019 *
Salaires	85,0	75,7
Charges sociales	25,2	24,9
Intéressement	3,0	2,3
TOTAL	113,2	102,9

* 2019 a fait l'objet d'un reclassement.

Note 7 RÉSULTAT FINANCIER

		Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
• Intérêts et charges assimilées	(11,0)	(9,8)
Coût de l'endettement net	(11,0)	(9,8)
• Intérêts sur dettes de location	(1,1)	(1,0)
• Charge financière sur les avantages au personnel	(0,2)	(0,3)
• Gains et pertes de change sur dettes et créances en devise	(1,6)	0,2
• Plus-value latente sur autres actifs financiers courants (1)	6,1	-
• Juste valeur des instruments financiers	(0,6)	-
• Divers	(1,1)	(0,6)
Autres éléments du résultat financier	1,5	(1,7)
RÉSULTAT FINANCIER	(9,5)	(11,5)

(1) Plus-value latente constatée au 31 décembre 2020 sur les placements de trésorerie en titres de sociétés cotées (cf. note 14.2).

Note 8 IMPÔT SUR LES RÉSULTATS

8.1 Impôt sur les résultats

L'impôt sur les résultats de l'exercice s'analyse comme suit au compte de résultat :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Impôts courants	(13,4)	(6,1)
Impôts différés	9,1	1,2
TOTAL	(4,3)	(4,9)

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées (assimilé au taux de l'impôt français) en raison des éléments ci-après.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt	46,3	20,4
Taux de l'impôt français	32,02 %	34,43 %
Impôt théorique au taux ci-dessus	(14,8)	(7,0)
Charge d'impôt de la période	(4,3)	(4,9)
Différence à analyser	10,5	2,1
Taux d'impôt différent dans les filiales	(1,3)	1,4
Différences permanentes entre résultat consolidé et résultat imposable	(1,1)	-
Variation de l'actif d'impôt sur reports déficitaires
• Activation de déficits antérieurement provisionnés (1)	8,7	0,8
• Déficits, antérieurement provisionnés, utilisés au cours de l'exercice (2)	8,8	2,2
• Pertes réalisées dans des sociétés où les déficits fiscaux ne peuvent être utilisés	(2,7)	(0,5)
Divers (3)	(1,9)	(1,8)
DIFFÉRENCE ANALYSÉE	10,5	2,1

(1) Le Groupe a activé, au cours de l'exercice 2020, 1,5 million d'euros sur les déficits reportables de l'intégration fiscale française (0,8 million en 2020) et 7,3 millions d'euros sur les déficits reportables de l'intégration fiscale aux États-Unis.

(2) Ce montant correspond essentiellement à l'utilisation de déficits non activés de l'intégration fiscale française (cf. note 8.2.2).

(3) En 2020, ce montant inclut notamment la CVAE, l'IRAP et d'autres taxes locales aux États-Unis.

8.2 Impôts différés

8.2.1 Analyse de l'impôt différé net

				Effets de
(en millions d'euros)	31/12/2019	Résultat	Situation nette	change	Autres (1)	31/12/2020
France	24,5	1,5	-	-	0,4	26,4
États-Unis	4,7	7,3	-	(0,5)	(5,8)	5,7
Allemagne	1,0	(0,0)	-	-	-	1,0
Italie	0,6	0,2	-	-	-	0,8
Autres pays	(3,1)	0,1	0,5	0,0	(0,9)	(3,4)
TOTAL	27,7	9,1	0,5	(0,5)	(6,3)	30,5

(1) Ce montant inclut principalement les impôts différés des immobilisations incorporelles des acquisitions de D&P et Hypsos.

	31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Déficits et crédits d'impôts	Différences temporaires	Total	Déficits et crédits d'impôts	Différences temporaires	Total
Impôts différés actifs
• recouvrables à plus de 12 mois	35,6	1,6	37,2	32,4	1,1	33,5
• recouvrables à moins de 12 mois	-	7,5	7,5	-	8,2	8,2
Impôts différés passif nets
• réalisables à plus de 12 mois	-	(13,4)	(13,4)	-	(12,9)	(12,9)
• réalisables à moins de 12 mois	-	(0,9)	(0,9)	-	(1,1)	(1,1)
TOTAL	35,6	(5,1)	30,5	32,4	(4,7)	27,7

8.2.2 Détail des pertes fiscales reportables

Une partie importante des déficits fiscaux indéfiniment reportables relatifs aux différentes intégrations fiscales n'est pas activée.

Les déficits fiscaux reportables se décomposent de la façon suivante au 31 décembre 2020 :

	Intégration fiscale	Intégration fiscale	Intégration fiscale	Autres pays hors intégration	Déficits reportables
(en millions d'euros)	France	États-Unis	Allemagne (1)	fiscale	totaux
Reportables jusqu'en
2021	-	4,5	-	3,3	7,8
2022	-	6,2	-	-	6,2
2023	-	6,8	-	0,3	7,1
2024	-	6,8	-	0,2	7,0
2025 et plus	-	49,6	-	8,2	57,8
Déficits reportables indéfiniment	160,7	-	32,4	10,1	203,2
DÉFICITS REPORTABLES TOTAUX
31/12/2020	160,7	73,9	32,4	22,1	289,1
dont activés	102,6	31,1	3,8	5,1	142,6
dont non activés	58,1	42,8	28,6	17,0	146,5
Déficits reportables totaux 31/12/2019	192,2	82,4	32,2	12,2	319,0
dont activés	93,0	19,1	3,9	3,8	119,8
dont non activés	99,2	63,3	28,3	8,4	199,2

(1) Le montant du déficit de l'intégration fiscale Allemagne a été régularisé au cours de l'exercice 2019, à la suite de la décision de la Cour fédérale allemande, considérant la péremption des déficits pour changement d'actionnaire compris entre 25 % et 50 % contraire à la Constitution allemande.

Le bénéfice du report des déficits fiscaux est soumis dans certaines juridictions, notamment aux États-Unis et en Allemagne, à une condition de stabilité de l'actionnariat direct ou indirect de la société.

Note 9 RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe des activités poursuivies par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice.

Le résultat non dilué par action pour l'année 2020 est de 1,79 euro (résultat net/nombre d'actions moyen).

Le résultat dilué par action tient compte du nombre moyen pondéré d'actions de performance octroyées aux salariés, des acomptes sur dividendes et dividendes payés en actions. Le résultat dilué par action a été retraité de la charge comptabilisée au titre des actions de performance pour 0,3 million d'euros.

Au 31 décembre 2020, le résultat dilué est identique au résultat de base, compte tenu de l'absence d'effet de dilution sur la période.

	Exercice clos le 31 décembre
	2020		2019
(en millions d'euros)	Résultat de base	Résultat dilué	Résultat de base	Résultat dilué
Résultat net des activités continues	41,0	41,0	15,1	15,1
Nombre moyen pondéré d'actions	22 851 146	22 851 146	22 882 210	22 882 210
Résultat par action des activités continues (en euros)	1,79	1,79	0,66	0,66

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euro, le nombre d'actions représente 3 873 797,12 euros au 31 décembre 2020.

Note 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

10.1 Écarts d'acquisition

10.1.1 Variation des écarts d'acquisition

Le tableau ci-après présente la valeur nette comptable des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie.

(en millions d'euros)	Protective Films	Fashion Technologies	Museum Solutions	Total
31/12/2018	72,1	35,8	18,9	126,8
Acquisition	-	-	7,2	7,2
Effets de change	1,3	0,8	0,6	2,7
Autres (1)	(0,1)	-	(0,7)	(0,8)
31/12/2019	73,3	36,6	26,0	135,9
Acquisition	-	-	53,3	53,3
Effets de change	(5,7)	(2,8)	(4,3)	(12,8)
Autres (2)	-	-	0,4	0,4
31/12/2020	67,6	33,8	75,4	176,8

(1) Ajustement du prix d'acquisition de Leach (acquise en 2018).

(2) Ajustement de l'allocation du goodwill de MET et DPM.

Protective films

Le segment Protective Films est géré selon une structure mondialisée répondant aux besoins de clients globaux et s'appréhende comme une seule Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

La quasi-totalité du goodwill de Protective Films étant libellé en USD, l'évolution du dollar américain par rapport à l'euro intervenue entre les 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 a conduit à constater une baisse de valeur de ce goodwill de 5,7 millions d'euros.

Fashion technologies

Le segment Fashion Technologies est également géré selon une structure mondialisée répondant à des besoins locaux.

Le goodwill de Fashion Technologies étant en partie libellé en Bangladesh Taka, en dollars Hong Kong et en dollars US, l'évolution de ces devises a conduit à constater une baisse de valeur de 2,8 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Museum solutions

En 2020, Chargeurs a poursuivi et finalisé la structuration du segment opérationnel Museum Solutions, notamment par l'acquisition de D&P, leader de l'industrie muséale aux États Unis, et d'Hypsos aux Pays-Bas. La division offre ainsi une gamme complète de services et de produits, couvrant l'ensemble de la chaîne de valeur de l'industrie muséale et de l'expérience visiteur, au travers de ses différentes entités.

Le segment opérationnel Museum Solutions est géré selon une structure mondialisée, répondant à des clients mondiaux et s'appréhende comme une seule Unité Génératrice de Trésorerie (UGT).

Les mouvements sur le goodwill au cours de la période s'analysent comme suit :

• DesignPM et MET (acquises en 2019) : en 2020, le goodwill a été ajusté d'un montant de 0,4 million de livres sterling et s'établit à 6,7 millions de livres sterling (soit 7,4 millions d'euros) ;
• D&P a généré un goodwill provisoire de 55,8 millions de dollars US (soit 48,9 millions d'euros) ;
• Hypsos a généré un goodwill provisoire de 4,4 millions d'euros.

Le goodwill de Museum Solutions étant en partie libellé en livres sterling et en dollars US, l'évolution de ces devises a conduit à constater une diminution de valeur de 4,3 millions d'euros au 31 décembre 2020.

10.1.2 Test de dépréciation des écarts d'acquisition

Les tests effectués au 31 décembre 2020 au niveau de chaque UGT ont montré que leur valeur recouvrable excédait leur valeur comptable, y compris l'écart d'acquisition.

10.1.3 Hypothèses-clés et sensibilité

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité.

Les calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les plans d'affaires à cinq ans approuvés par la Direction, ajustés pour être mis en conformité avec les prescriptions de la norme IAS 36. Au-delà de la période de cinq ans, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après.

Les incertitudes sur les perspectives économiques futures ont été prises en compte dans les business plans des UGT en adoptant une position prudente dans les perspectives de croissance, donc de chiffre d'affaires et de rentabilité. Les hypothèses retenues par le Groupe sont les suivantes :

• Protective Films : retour à un niveau d'activité et de croissance historique dès 2021 ;
• Fashion Technologie : retour progressif à la croissance à partir du second semestre 2021 ;
• Museum Solutions : poursuite d'une croissance soutenue en ligne avec l'évolution attendue du marché de la construction de nouveaux musées et de la restructuration de musées.

La méthode suivante a été utilisée :

• élaboration d'un modèle simulant les flux de trésorerie en fonction de différents paramètres de marché ;
• déclinaison des scénarios bâtis sur des variations du WACC et des variations des taux de croissance et/ou du résultat opérationnel des activités, auxquels ont été affectées des probabilités d'occurrence.

La valeur finale retenue est la valeur moyenne de tous les différents scénarios simulés.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES RETENUES POUR LES CALCULS DES VALEURS D'UTILITÉ

	2020			2019
						Museum Solutions
Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d'utilité	Protective Films	Fashion Technologies	Museum Solutions	Protective Films	Fashion Technologies	Senfa	Creactive Collection
Marge opérationnelle moyenne pondérée sur la durée du plan (1)	11,80 %	8,30 %	13,10 %	12,40 %	9,00 %	14,40 %	13,90 %
Taux de croissance à l'infini (2)	1,00 %	1,00 %	2,00 %	1,00 %	1,00 %	2,00 %	2,00 %
Taux d'actualisation	7,88 %	8,35 %	7,24 %	8,71 %	7,99 %	8,87 %	8,87 %

(1) Résultat opérationnel des activités/chiffre d'affaires.

(2) Le taux de croissance à l'infini ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité, et ce pour tous les segments. Il a été retenu de manière à couvrir l'inflation uniquement.

Tests de sensibilité

Le management a testé l'ensemble des hypothèses clés mentionnées ci-dessus. En particulier, une majoration de 100 points de base du taux d'actualisation et une réduction de 100 points de base de la marge opérationnelle des activités (variation des hypothèses clés considérées comme « raisonnablement possibles » par la Direction) ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill des différentes UGT du Groupe.

Le décalage d'un an dans la réalisation des plans d'affaires à cinq ans du Groupe comme le décalage jusqu'à 400 points de base de la marge opérationnelle des activités n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests de dépréciation des goodwill des différentes UGT de Chargeurs.

10.2 Autres immobilisations incorporelles

	Marques, portefeuille	Frais de
(en millions d'euros)	clients et brevets	développement	Autres	Total
31/12/2018	28,8	0,5	2,0	31,3
Activation frais de R&D	-	0,4	-	0,4
Acquisitions	0,1	-	1,6	1,7
Mouvements de périmètre	6,1	-	-	6,1
Dotations aux amortissements	(2,6)	(0,1)	(0,6)	(3,3)
Autres	-	(0,1)	-	(0,1)
Effets de change	1,1	-	-	1,1
31/12/2019	33,5	0,7	3,0	37,2
Acquisitions	0,1	-	1,4	1,5
Mouvements de périmètre	23,0	-	-	23,0
Dotations aux amortissements	(5,4)	(0,1)	(0,8)	(6,3)
Effets de change	(3,5)	-	-	(3,5)
31/12/2020	47,7	0,6	3,6	51,9

Dans le cadre des opérations de croissance externe réalisées au cours de l'exercice, l'allocation du prix d'acquisition a permis de reconnaître, pour D&P et Hypsos, les éléments suivants :

• les clauses de non-concurrence, pour 2,9 millions d'euros ;
• les marques, pour 3,1 millions d'euros ;
• et les portefeuilles clients, pour 17,0 millions d'euros.

Note 11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante :

			Agencements	Matériels	Immobilisations
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	installations	et outillage	en cours	Total
31/12/2018	5,6	8,9	44,7	6,9	14,6	80,7
Transfert lié à IFRS 16 (1)	(1,3)	(1,1)	(8,4)	(0,4)	-	(11,2)
Acquisitions	0,3	5,4	6,3	0,6	10,6	23,2
Cessions d'immobilisations	-	-	(0,3)	-	(0,3)	(0,6)
Dotations aux amortissements	(0,4)	(1,1)	(7,2)	(1,2)	-	(9,9)
Autres (2)	-	1,4	6,5	2,0	(5,3)	4,6
Effets de change	0,2	-	0,4	-	(0,1)	0,5
31/12/2019	4,5	13,5	42,0	7,9	19,5	87,3
Acquisitions (3)	0,1	0,7	6,4	1,7	4,5	13,4
Cessions d'immobilisations	-	(4,4)	(0,2)	(0,1)	-	(4,7)
Mouvements de périmètre	-	0,1	0,5	0,4	-	1,0
Dotations aux amortissements	(0,4)	(1,2)	(9,3)	(1,6)	-	(12,5)
Dépréciations	-	-	-	-	-	-
Autres (2)	-	0,5	15,6	1,6	(17,3)	0,4
Effets de change	(0,2)	(0,4)	(0,9)	(0,2)	(0,1)	(1,8)
31/12/2020	4,0	8,8	54,1	9,7	6,6	83,1

(1) Reclassement des immobilisations détenues en location financement au 31 décembre 2018 au sein des Droits d'utilisation (cf. note 12) dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

(2) Le Groupe a exercé au 31 décembre 2019 une levée d'option sur des immobilisations détenues en location financement. Conformément à l'application d'IFRS 16, ces immobilisations avaient été reclassées au 1er janvier 2019 en droit d'utilisation (cf. note 12).

(3) Le Groupe a reçu une subvention de 3,3 millions d'euros relative à une nouvelle ligne de production en Italie.

Note 12 DROITS D'UTILISATION ET DETTES DE LOCATION

12.1 Droits d'utilisation

Les droits d'utilisation des biens corporels tels que définis en note 2.13.1 ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Agencements installations	Matériels et outillage	Total
31/12/2018 Première application d'IFRS 16 (1)	- 0,2	- 12,3	- 10,2	- -	- 22,7
Transfert lié à IFRS 16 (2)	1,3	1,1	8,4	0,4	11,2
Nouveaux contrats	0,1	3,0	1,8	-	4,9
Fin de contrats	-	(0,2)	-	-	(0,2)
Mouvements de périmètre	-	-	-	-	-
Dotations aux amortissements	-	(3,5)	(4,3)	(0,1)	(7,9)
Dépréciations	-	-	-	-	-
Autres (3)	-	(0,1)	(4,5)	(0,3)	(4,9)
Effets de change	-	-	-	-	-
31/12/2019	1,6	12,6	11,6	-	25,8
Nouveaux contrats (4)	0,4	10,0	1,7	-	12,1
Fins de contrats	-	(0,3)	(0,2)	-	(0,5)
Mouvements de périmètre (5)	-	11,5	0,4	-	11,9
Dotations aux amortissements	-	(6,0)	(3,8)	(0,1)	(9,9)
Autres	-	-	-	-	-
Effets de change	-	(1,1)	(0,2)	-	(1,3)
31/12/2020	2,0	26,7	9,5	(0,1)	38,1

(1) Impact de première application définitif tel qu'établi dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019.

(2) Reclassement des immobilisations détenues en location financement au 31 décembre 2018 au sein des Droits d'utilisation (cf. note 11) dans le cadre de la première application d'IFRS 16.

(3) Le Groupe a exercé au 31 décembre 2019 une levée d'option sur des immobilisations détenues en location financement. Conformément à l'application d'IFRS 16, ces immobilisations avaient été reclassées au 1er janvier 2019 en droit d'utilisation (cf. note 11).

(4) Nouveaux contrats en France pour 4,9 millions d'euros, en Asie pour 1,9 million d'euros et aux États-Unis pour 1,7 million d'euros.

(5) Dans le cadre des opérations de croissance externe, les principaux mouvements concernent les entités D&P et Hypsos.

12.2 Dettes de location

Les variations des dettes de location se détaillent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes de location au 31 décembre 2019	26,4
Flux avec impact sur la trésorerie :
Diminution	(10,9)	(9,7)
Flux sans impact sur la trésorerie :		-
Première application d'IFRS 16	-	22,5
Transfert lié à IFRS 16	-	8,7
Nouveaux contrats	12,0	5,0
Fins de contrats	(0,1)	-
Mouvements de périmètre	12,1	-
Variation de change	(1,4)	-
Autres	-	(0,1)
DETTES DE LOCATION AU 31/12/2020	38,1	26,4

Le montant des intérêts sur la dette de location au titre de l'exercice 2020 est de 1,1 million d'euros.

Au 31 décembre 2020, les échéances de la dette de location s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
1 an ou moins	10,5	9,1
Plus d'1 an mais moins de 2 ans	7,6	6,8
Plus de 2 ans mais moins de 3 ans	5,0	3,9
Plus de 3 ans mais moins de 4 ans	4,0	2,3
Plus de 4 ans mais moins de 5 ans	3,3	1,6
Plus de 5 ans	7,7	2,7
TOTAL	38,1	26,4

Note 13 PARTICIPATIONS DANS LES CO-ENTREPRISES ET LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

13.1 Composition

Segment Luxury Materials

CW Uruguay comprend Lanas Trinidad SA et ses filiales.

CW Argentine comprend Chargeurs Wool Argentina et sa filiale Peinadura Rio Chubut.

En 2020, Chargeurs a cédé 31 % de sa participation dans la société Zhangjiagang. Cette cession a donné lieu à la perte de contrôle de Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd et sa filiale Yangtse (Australia) PTY Ltd. Au 31 décembre 2020, ces deux filiales ne sont plus consolidées selon la méthode de mise en équivalence et la quote-part conservée par le Groupe est comptabilisée en titres de participations non consolidées (cf. note 14).

Segment Fashion Technologies

À la suite de l'acquisition du groupe PCC Interlining, le métier Fashion Technologies inclut deux sociétés associées, Ningbo Textile Co LTD, détenue à 25 %, et Weemeet Korea, détenue à 20 %.

Segment Museum Solutions

À la suite de l'acquisition du groupe Hypsos au cours de l'exercice, le métier Museum Solutions inclut quatre sociétés mises en équivalence, dont Hypsos Leisure Asia LTD.

La variation des participations dans les co-entreprises et les sociétés associées s'analyse de la façon suivante :

			Effets de	Variation de
(en millions d'euros)	31/12/2019	Résultat	change	Périmètre	Autres	31/12/2020
CW Uruguay	7,1	(2,3)	(0,5)	-	-	4,3
CW Argentine	1,3	(0,5)	(0,3)	-	-	0,5
Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	2,2	1,6	(1,0)	(2,8)	-	-
Total Chargeurs Luxury Materials	10,6	(1,2)	(1,8)	(2,8)	-	4,8
Hypsos Leisure Asia Ltd		(0,1)	(0,1)	0,8	-	0,6
Hypsos Moskou	-	0,1	-	0,1	-	0,2
Total Chargeurs Museum Solutions	-	-	(0,1)	0,9	-	0,8
Total des co-entreprises	10,6	(1,2)	(1,9)	(1,9)	-	5,6
Wool USA	0,5	(0,5)	-	-	-	-
Ningbo Textile Co Ltd	0,6	-	-	-	(0,1)	0,5
Weemeet Korea	0,9	-	-	-	-	0,9
Total des entreprises associées	2,0	(0,5)	-	-	(0,1)	1,4
TOTAL DES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE	12,6	(1,7)	(1,9)	(1,9)	(0,1)	7,0

Informations financières et comptables 05. Comptes consolidés 2020 du Groupe

(en millions d'euros)	31/12/2018	Résultat	Dividendes	Effets de change	31/12/2019
CW Uruguay	6,9	0,1		0,1	7,1
CW Argentine	1,6		(0,1)	(0,2)	1,3
Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	2,7	(0,6)		0,1	2,2
Total des co-entreprises	11,2	(0,5)	(0,1)	-	10,6
Wool USA	0,6	(0,1)			0,5
Ningbo Textile Co Ltd	0,5	0,1			0,6
Weemeet Korea	0,8	0,1			0,9
Total des entreprises associées	1,9	0,1	-	-	2,0
TOTAL DES PARTICIPATIONS
MISES EN ÉQUIVALENCE	13,1	(0,4)	(0,1)	-	12,6

13.2 Information financière relative aux principales sociétés mises en équivalence

Les informations financières des co-entreprises significatives sont présentées ci-après (sur une base 100 %) :

	Exercice clos le 31 décembre 2020 Chargeurs Luxury Materials				Exercice clos le 31 décembre 2019 Chargeurs Luxury Materials
(en millions d'euros)	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	Total	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	Total
Actifs non courants	2,0	1,3	-	3,2	2,5	1,8	4,6	8,9
Actifs courants	34,0	14,7	-	48,7	38,4	20,6	20,0	79,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,3	0,5	-	0,8	0,9	0,1	1,4	2,4
Passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs non courants	0,1	-	-	0,1	0,1	-	0,2	0,3
Passifs financiers courants	22,0	10,6	-	32,6	22,6	13,0	8,6	44,2
Autres passifs courants	5,4	4,9	-	10,3	4,9	7,0	12,8	24,7
Total actif net	8,8	1,0	-	9,7	14,2	2,5	4,4	21,1
Pourcentage de détention	50 %	50 %	-	n.a.	50 %	50 %	50 %	n.a.
Quote-part de détention	4,3	0,5	-	4,8	7,1	1,3	2,2	10,6
Autres			-	-	-	-	-	-
Valeur comptable	4,3	0,5	-	4,8	7,1	1,3	2,2	10,6

	Exercice clos le 31 décembre 2020			Exercice clos le 31 décembre 2019
		Chargeurs Luxury Materials			Chargeurs Luxury Materials
(en millions d'euros)	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd (1)	Total	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	Total
Chiffre d'affaires	20,1	9,3	12,4	41,8	46,4	21,9	16,5	84,8
Dépréciations et amortissements	(0,4)	-	(0,8)	(1,2)	(0,4)	-	(0,9)	(1,3)
Produits (Charges) d'intérêts nets	(0,8)	(1,8)	(0,3)	(2,9)	(1,0)	(1,1)	(0,2)	(2,3)
Résultat des activités poursuivies	(4,5)	(1,0)	(2,5)	(8,0)	0,2	-	(1,2)	(1,0)
Pourcentage de détention	50 %	50 %	50 %	n.a.	50 %	50 %	50 %	n.a.
QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET	(2,3)	(0,5)	1,6	(1,1)	0,1	-	(0,6)	(0,5)

(1) Le résultat de la période inclut la quote-part du résultat de cession pour 2,8 millions d'euros.

13.3 Activité du Groupe avec les sociétés mises en équivalence

En 2020, les principales opérations réalisées par les sociétés du groupe Chargeurs avec les sociétés mises en équivalence (les sociétés Lanas Trinidad et Chargeurs Wool Argentina) sont les suivantes :

• achats enregistrés en coûts des ventes à hauteur de 17,5 millions d'euros ;
• créances clients pour 0,3 million d'euros et dettes fournisseurs pour 6,6 millions d'euros.

Note 14 ACTIFS FINANCIERS (NON COURANTS ET COURANTS)

14.1 Actifs financiers

Les actifs financiers sont composés essentiellement :

• de dépôts et cautionnements pour 7,2 millions d'euros et ;
• de participations non consolidées pour un montant de 1,1 million d'euros.

La valeur comptable des principales participations non consolidées se décompose de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Participations supérieures à 50 %	-	1,8
Participations entre 20 % et 50 %	-	-
Participation inférieure à 20 %	1,1	-
TOTAL	1,1	1,8

L'activité PFD a été intégrée au sein du Groupe au cours de l'exercice 2020.

De plus, Chargeurs a cédé 31 % de sa participation dans la société Zhangjiagang. Cette cession ayant entraîné la perte de l'influence notable sur la société Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd et sa filiale Yangtse (Australia) PTY Ltd, la quote-part de 19 % conservée par le Groupe a été valorisée à hauteur de 1,0 million d'euros (cf. note 13.1).

14.2 Autres actifs financiers courants

En 2020, Chargeurs a investi une partie de sa trésorerie pour un montant de 14,2 millions d'euros dans des titres de sociétés cotées. Ils sont comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Au 31 décembre 2020, la variation de la juste valeur d'un montant positif de 6,1 millions d'euros a été constatée en résultat financier (cf. note 7). Ils sont inclus dans la détermination de la dette nette (cf. note 18).

5.1. Comptes consolidés 2020 du

Groupe

Note 15 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

15.1 Analyse de la variation du BFR

		Variation du BFR liée à	Autres	Effets de	Effets des variations de
(en millions d'euros)	31/12/2019	l'activité (1)	variations	change (2)	périmètre	31/12/2020
Stocks et en cours	126,1	18,7	(0,2)	(5,6)	0,1	139,1
Actifs sur contrats long terme	-	1,1	0,1	-	0,6	1,8
Clients et autres débiteurs	73,5	(11,3)	-	(3,9)	5,8	64,1
Instruments financiers dérivés	1,4	(0,9)	0,6	-	-	1,1
Autres créances	27,8	15,2	0,4	(0,9)	2,5	45,0
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	1,3	-	(0,1)	-	-	1,2
Actifs	230,1	22,8	0,8	(10,4)	9,0	252,3
Fournisseurs et comptes rattachés	105,6	1,4	0,2	(2,3)	5,9	110,8
Instruments financiers dérivés	0,1	1,0	-	-	-	1,1
Autres dettes (3)	44,8	25,7	(0,4)	(1,5)	4,2	72,8
Passifs sur contrats long terme	-	(2,7)	-	(0,6)	11,6	8,3
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	5,9	-	0,4	-	-	6,3
Passifs	156,4	25,4	0,2	(4,4)	21,7	199,3
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	73,7	(2,6)	0,6	(6,0)	(12,7)	53,0

(1) Élément présenté dans la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

(2) Dont 0,3 million d'euros dû à l'impact de l'hyperinflation en Argentine.

(3) La part courante des provisions pour autres passifs était présentée jusqu'au 31 12 2019 dans la rubrique « Autres dettes ». Le Groupe a modifié cette présentation en créant une ligne distincte au bilan. En conséquence, le montant à l'ouverture de la période pour 0,7 million a été reclassé de la rubrique « Autres dettes » à la rubrique « Part courante – Provision pour autres passifs ». (cf. note 20).

		Variation du BFR liée à	Autres	Effets de	Effets des variations de
(en millions d'euros)	31/12/2018	l'activité (1)	variations	change (2)	périmètre	31/12/2019
Stocks et en cours	128,4	(1,8)	(0,9)	0,2	0,2	126,1
Clients et autres débiteurs	72,4	(1,5)	0,2	0,6	1,8	73,5
Instruments financiers dérivés	0,7	0,7	-	-	-	1,4
Autres créances	20,5	7,4	(0,8)	(0,2)	0,9	27,8
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	3,2	-	(1,9)	-	-	1,3
Actifs	225,1	4,8	(3,3)	0,6	2,9	230,1
Fournisseurs et comptes rattachés	116,8	(12,3)	0,1	0,6	0,4	105,6
Instruments financiers dérivés	0,4	0,1	(0,4)	-	-	0,1
Autres dettes (3)	41,6	3,7	(0,6)	(1,2)	1,3	44,8
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	1,0	-	4,9	-	-	5,9
Passifs	159,8	(8,5)	4,0	(0,6)	1,7	156,4
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	65,3	13,3	(7,3)	1,2	1,2	73,7

(1) Élément présenté dans la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

(2) Dont 1,4 million d'euros dû à l'impact de l'hyperinflation en Argentine (cf. note 2.5.4).

(3) La part courante des provisions pour autres passifs était présentée jusqu'au 31 12 2019 dans la rubrique « Autres dettes ». Le Groupe a modifié cette

présentation en créant une ligne distincte au bilan. En conséquence, le montant à l'ouverture de la période pour 0,7 million a été reclassé de la rubrique « Autres dettes » à la rubrique « Part courante – Provision pour autres passifs ». (cf. note 20).

15.2 Stocks et en cours

La rubrique stocks s'explique de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeurs brutes
Matières premières et fournitures	43,8	42,6
Produits finis et semi-ouvrés et encours	123,7	90,1
Autres stocks	0,7	0,5
Total valeur brute	168,2	133,2
Provisions pour dépréciation	(29,1)	(7,1)
VALEURS NETTES	139,1	126,1

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Provisions pour dépréciation à l'ouverture	(7,1)	(6,6)
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	(24,0)	(2,0)
Reprises de provisions utilisées	1,3	1,2
Reprises de provisions excédentaires	0,5	0,4
Effets de change	0,3	-
Autres		(0,1)
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE	(29,1)	(7,1)

Le Groupe n'a pas de stocks en nantissement.

15.3 Clients et autres débiteurs

(en millions d'euros)	31/12/2020	dont non échues	dont échues	31/12/2019	dont non échues	dont échues
Clients et comptes rattachés
Valeurs brutes	69,1	42,4	26,7	76,2	51,4	24,8
Provision pour dépréciation	(5,0)	(0,1)	(4,9)	(2,7)	(0,7)	(2,0)
VALEUR NETTE	64,1	42,3	21,8	73,5	50,7	22,8

Échéancier des créances échues

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Depuis moins d'un mois	15,9	16,3
Entre un et trois mois	2,5	3,7
Entre trois et six mois	1,8	0,8
Depuis plus de six mois	1,6	2,0
VALEUR NETTE	21,8	22,8

Les créances ci-dessus étant à court terme et ne portant pas intérêt, la variation des taux d'intérêt n'engendre pas de risque de taux significatif.

La juste valeur des créances ci-dessus peut être considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance.

Chargeurs a une gestion du risque clients locale et décentralisée. Le niveau de dépréciation des créances dont l'échéance est dépassée est évalué de manière individuelle en tenant compte de la quote-part de la créance couverte par assurance-crédit, de la pratique du pays, de l'historique des relations avec le client et de son encours (cf. note 22).

15.4 Autres créances

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances d'impôts courants	1,2	1,3
Autres créances	46,0	27,8
Provisions pour dépréciation	(1,0)	-
VALEUR NETTE	46,2	29,1

Le poste « Autres créances » comprend notamment des crédits fiscaux, la part non financée des cessions de créances sans recours et des avances à des fournisseurs. La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

Note 16 CESSION DE CRÉANCES

Chargeurs SA et certaines de ses filiales ont négocié auprès d'établissements bancaires des programmes de cessions de créances commerciales du Groupe en Europe et aux États-Unis.

Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé. Seul, le risque non significatif de dilution n'est pas transféré à l'acheteur. Par conséquent, les créances cédées ne sont plus inscrites au bilan.

Les créances cédées dans le cadre de ces programmes s'élèvent à 42,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 59,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Note 17 CAPITAL SOCIAL ET RÉSERVES

17.1 Capital social

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs SA ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d'actions composant le capital de Chargeurs SA a évolué comme suit au cours de l'exercice 2020 :

Nombre d'actions au 31/12/2019	23 848 641
Actions créées du fait du paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2019	154 736
Actions créées du fait du paiement de l'acompte sur dividende au titre de l'exercice 2020	207 855
NOMBRE D'ACTIONS AU 31/12/2020	24 211 232

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euro, le nombre d'actions représente 3 873 797,12 euros au 31 décembre 2020.

Droits de vote double

Les statuts de Chargeurs SA prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actionnaires bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs SA. Au 31 décembre 2020, 1 073 500 actions entraient dans cette catégorie.

17.2 Versement d'acompte sur dividende

Versement d'un acompte sur dividende au titre de 2020

En date du 9 septembre 2020, le Conseil d'Administration de Chargeurs a décidé de verser un acompte sur dividende de 0,28 euro par action au titre des performances réalisées en 2020. Une option a été proposée pour le paiement de l'acompte, soit en numéraire, soit en actions nouvelles.

À l'issue de la période d'option ouverte entre le 18 septembre et le 1er octobre 2020, 207 855 nouvelles actions au prix unitaire de 14,71 euros ont été créées.

Elles portaient jouissance immédiate et ont été entièrement assimilées, dès leur émission le 7 octobre 2020, aux autres actions composant le capital de Chargeurs.

Par cette opération, le capital social de Chargeurs a été porté à 3 873 797 euros se divisant en 24 211 232 actions ordinaires de 0,16 euro de nominal chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Le montant versé en numéraire en date du 7 octobre 2020 s'est élevé à 3,3 millions d'euros.

Versement d'un dividende au titre de 2019

En 2019, le Conseil d'Administration de Chargeurs avait décidé de verser un dividende au titre des performances réalisées sur l'exercice.

Le versement de ce dividende s'était opéré au travers du versement d'un acompte sur dividende au prix de 0,20 euro par action au cours de l'année 2019 et d'un versement en 2020, en numéraire ou en action, au prix de 0,20 euro. Les droits exercés en faveur d'émission d'actions nouvelles ont donné lieu à la création de 154 736 nouvelles actions au prix unitaire de 12,77 euros, portant ainsi le capital à 3 840 540 euros divisé en 24 003 377 actions ordinaires de 0,16 euro.

Le montant du solde du dividende versé en numéraire en date du 26 mai 2020 s'est élevé à 2,6 millions d'euros.

17.3 Actions propres

Les actions propres sont constituées d'actions Chargeurs SA détenues par le Groupe, incluant les actions comprises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions et d'un contrat de liquidité. Au 31 décembre 2020, le Groupe détient 1 167 610 actions propres (1 153 914 au 31 décembre 2019), soit 20,35 millions d'euros.

17.4 Paiements fondés sur des actions

Les paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits :

• selon le modèle de Black-Scholes pour les instruments concernés uniquement par les effets de conditions non liées au marché ;
• et selon les modèles de Black-Scholes et Monte Carlo pour les instruments concernés à la fois par les effets de conditions non liées au marché et liées au marché.

Les principaux paramètres retenus pour la détermination de la valeur des instruments financiers sont le cours de Bourse à la date d'attribution, la volatilité et la décote d'incessibilité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société en date du 28 avril 2020 a autorisé, aux termes de sa 22e résolution, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'Administration de la Société a la mise en place d'un plan d'actions gratuites par l'attribution de 42 000 actions ordinaires, au profit de certains cadres dirigeants de la société et de ses filiales. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, aucune action ne pourra être attribuée à un bénéficiaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société à la date d'attribution, ou pour lequel l'attribution à son profit aurait pour effet de porter sa participation au-delà de 10 % du capital social de la société à la suite de l'acquisition des actions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration du 9 novembre 2020 a décidé une attribution d'un volume total de 42 000 actions réparties au bénéfice de cadres dirigeants. Lesdites actions font l'objet d'une période d'acquisition, qui court à compter de la date d'attribution et qui s'achèvera le 1er janvier 2023. Le plan est assujetti à des conditions de performance et de présence pendant la période d'acquisition.

	Plan 2023 d'attribution gratuite d'actions décidé par le CA du 9 novembre 2020
Date d'octroi	01/11/2020
Nombre de bénéficiares	2
Nombre initial d'actions attribuées	42 000
Nombre d'actions ajustées	-
Nombre d'actions restantes à attribuer au 31 décembre 2020	42 000
Juste valeur des actions avant décote d'incessibilité à la date d'attribution	249 261 €
Juste valeur des actions après décote d'incessibilité à la date d'attribution	211 872 €

17.5 Réserves de conversion

Les évolutions des principales devises au sein du Groupe entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 se présentent de la façon suivante :

(en millions d'euros)	Réserves de conversion par devise au 31/12/2019	Variation	Réserves de conversion par devise au 31/12/2020
Dollar US	11,4	(17,2)	(5,8)
Renminbi chinois	6,2	(2,1)	4,1
Pesos argentin (1)	(13,8)	(1,3)	(15,1)
Hong Kong dollar	3,0	(3,9)	(0,9)
Autres	(0,7)	(2,9)	(3,6)
TOTAL	6,1	(27,4)	(21,3)

(1) Dont 0,1 million d'euros dû à l'impact de l'hyperinflation en Argentine.

Note 18 EMPRUNTS, DETTES FINANCIÈRES, TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

18.1 Dette nette

		Flux avec impact sur la trésorerie			Flux sans impact sur la trésorerie
(en millions d'euros)	31/12/2019	Augmentation	Diminution	Variation de périmètre (1)	Variation de change	Autres	31/12/2020
Emprunts à long et moyen terme	201,0	247,3	(100,5)	0,2	(0,2)	-	347,8
Crédits court terme	12,2	-	(5,3)	-	(0,4)	-	6,5
Découverts bancaires	3,1	-	(1,1)	-	(0,3)	-	1,7
Total dette brute	216,3	247,3	(106,9)	0,2	(0,9)	-	356,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	93,9	112,4	-	5,2	(2,5)	-	209,0
• Dépôts à terme	4,3	13,9	-	(1,7)	0,1	-	16,6
• Soldes bancaires disponibles	89,6	98,5	-	6,9	(2,6)	-	192,4
Autres actifs financiers courants (2)	-	14,2	-	-	-	6,1	20,3
DETTE (+) NETTE/TRÉSORERIE (-)	122,4	120,7	(106,9)	(5,0)	1,6	(6,1)	126,7

(1) Élément présenté dans la ligne « Acquisition des filiales, net de la trésorerie acquise » dans le tableau de flux de trésorerie.

(2) Placement de trésorerie en titres de sociétés cotées (cf. notes 7 & 14.2).

Au 31 décembre 2020, Chargeurs n'a pas de soldes et équivalents de trésorerie non disponibles pour le Groupe.

Au cours de l'année 2020, le groupe Chargeurs a mis en place trois nouveaux financements bancaires bilatéraux, dont deux lignes court terme de 7,5 millions d'euros chacune et une moyen terme de 15,0 millions d'euros.

En décembre 2020, le Groupe a également levé 100 millions d'euros de placement privés (Euro PP) avec une maturité de 8 ans et servant un coupon de 3,25 %. Ce financement, sans covenant de levier, est assorti d'un covenant de gearing ≤ 1,2x.

De plus, cet emprunt sustainability-linked incorpore deux engagements environnementaux et sociaux choisis parmi les quatre piliers structurant la démarche RSE du Groupe :

• la réduction du taux de fréquence des accidents ;
• l'augmentation de la part du chiffre d'affaires réalisée avec des produits vertueux.

18.2 Variation de la dette nette

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
EBITDA	102,4	60,0
Autres produits et charges opérationnels (1)	(13,0)	(7,0)
Coût de l'endettement net et intérêts sur dettes de location	(12,1)	(10,8)
Impôt sur le résultat payé	(6,4)	(3,3)
Autres	(0,5)	(0,2)
Marge brute d'autofinancement	70,4	38,7
Dividendes reçus des mises en équivalence	-	0,1
Variation du BFR lié à l'activité	2,6	(13,3)
Flux de trésorerie opérationnels	73,0	25,5
Transfert lié à IFRS 16	-	8,7
Acquisition d'actifs corporels et incorporels net de cessions	(10,0)	(24,4)
Acquisitions de filiales nette de la trésorerie nette acquise	(53,2)	(9,6)
Autres flux d'investissements	0,3	(0,7)
Rachat d'actions propres	(0,1)	(9,8)
Dividendes versés en numéraire aux actionnaires de la société	(5,9)	(8,6)
Remboursement de la dette de location	(10,9)	(9,7)
Autres	(1,4)	(0,1)
Plus-value latente sur des autres actifs financiers courants (2)	6,1	-
VARIATION DE LA DETTE (-)/TRÉSORERIE (+) NETTE	(2,1)	(28,7)
Dette (+)/Trésorerie (-) à l'ouverture	122,4	92,2
Variation de change	2,2	1,5
DETTE (+)/TRÉSORERIE (-) NETTE À LA CLÔTURE	126,7	122,4

(1) Sont inclus uniquement les éléments cash relatifs aux autres produits et charges non opérationnels (cf. note 5). (2) cf. notes 7 & 14.2.

18.3 Ratios d'endettement

Le financement bancaire négocié en décembre 2018, ainsi que les Euro PP (222,0 millions d'euros) ne sont assortis d'aucun covenant de Levier. Ils sont en revanche soumis au respect d'un covenant de gearing ≤ 1,2x, calculé semestriellement.

Au 31 décembre 2020, ce ratio a été respecté.

Les financements négociés au premier semestre 2020 ne sont soumis à aucun covenant.

18.4 Dette par maturité et par nature de taux

18.4.1 Ventilation de la dette long et moyen terme par échéance et par nature de taux

		31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
1 an ou moins	38,3	9,1	29,2	7,5	5,4	2,1
Plus d'1 an mais moins de 2 ans	26,3	6,1	20,2	4,7	2,9	1,8
Plus de 2 ans mais moins de 3 ans	64,7	44,6	20,1	3,1	1,8	1,3
Plus de 3 ans mais moins de 4 ans	35,1	3,6	31,5	41,7	40,5	1,2
Plus de 4 ans mais moins de 5 ans	41,7	41,7	-	62,0	-	62,0
Plus de 5 ans	141,7	141,7	-	82,0	82,0	-
TOTAL	347,8	246,8	101,0	201,0	132,6	68,4

La valeur comptable des emprunts à taux fixe, après prise en compte des instruments de couverture, est de 246,8 millions d'euros. La part à taux fixe des emprunts s'est élevée en moyenne à 71,0 % pour l'année 2020, contre 66,0 % pour l'année 2019.

Les emprunts à taux variable ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur compte tenu des taux pratiqués.

18.4.2 Maturité des lignes de financement confirmées du Groupe

La maturité des lignes de financement confirmées se présente de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	Maturité moyenne	31/12/2019	Maturité moyenne
Lignes de financement tirées	354,3	4,4	213,2	4,5
Lignes de financement non tirées	141,3	3,8	162,0	5,0
TOTAL RESSOURCES FINANCIÈRES DISPONIBLES	495,6	4,3	375,2	4,7

18.5 Ventilation de la dette brute par devise de remboursement

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Euro	346,1	201,3
Dollar US	7,5	7,1
Renminbi	1,0	2,9
Autres	1,4	5,0
TOTAL	356,0	216,3

Note 19 ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS

ANALYSE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DES ENGAGEMENTS RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

(en millions d'euros)	France	États-Unis	Italie	Allemagne	Autres	31/12/2020
Valeur actualisée de la dette des régimes financés	1,8	15,4	-	-	-	17,2
Juste valeur des actifs cantonnés	(0,5)	(14,3)	-	-	-	(14,8)
Valeur nette de la dette des régimes financés	1,3	1,1	-	-	-	2,4
Valeur actualisée de la dette des régimes
non financés	7,8	0,5	2,3	2,8	1,0	14,4
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN	9,1	1,6	2,3	2,8	1,0	16,8

(en millions d'euros)	France	États-Unis	Italie	Allemagne	Autres	31/12/2019
Valeur actualisée de la dette des régimes financés	1,7	16,7	-	-	-	18,4
Juste valeur des actifs cantonnés	(0,6)	(14,6)	-	-	-	(15,2)
Valeur nette de la dette des régimes financés	1,1	2,1	-	-	-	3,2
Valeur actualisée de la dette des régimes non financés	8,0	1,5	1,4	2,9	1,3	15,1
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN	9,1	3,6	1,4	2,9	1,3	18,3

ÉVOLUTION DES PROVISIONS

(en millions d'euros)	31/12/2019	Charge de la période	Paiements effectués	Costisations patronales	Écarts actuariels	Variations de périmètre	Effets de change	31/12/2020
Régimes d'avantages post-emploi consentis au personnel	16,3	0,9	(1,2)	(0,6)	(0,2)	-	(0,3)	14,9
Régimes des frais médicaux post-emploi consentis au personnel	0,4	-	-	-	-	-	-	0,4
Régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel	1,6	0,2	(0,3)	-	-	-	-	1,5
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN	18,3	1,1	(1,5)	(0,6)	(0,2)	-	(0,3)	16,8

Les régimes d'avantages post-emploi à prestations définies consentis au personnel correspondent au régime d'indemnité de fin de carrière s'imposant aux entreprises françaises et à d'autres régimes de moindre ampleur ; les régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel sont pour l'essentiel les primes de médailles du travail.

19.1 Régimes financés

Le montant de la dette des régimes financés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	18,4	17,4
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0,1	0,1
Coût financier	0,5	0,7
Liquidation, réduction des services futurs		-
Versement provenant des actifs du régime	(1,3)	(1,4)
Pertes/(gains) actuariels dans l'année	1,0	1,4
Différence de change	(1,5)	0,2
Passage d'un engagement financé à non financé		-
Autres		-
VALEUR ACTUARIELLE DE L'ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE	17,2	18,4

Le montant des actifs cantonnés en couverture de la dette a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur des actifs au 1er janvier	15,2	13,8
(Pertes)/gains actuariels dans l'année	1,2	1,7
Rendement attendu des actifs	0,4	0,6
Cotisations patronales	0,6	0,3
Versements réels	(1,3)	(1,4)
Liquidation, réduction des services futurs		-
Différence de change	(1,3)	0,2
Remboursement d'actif	-	-
VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE	14,8	15,2

Composition des actifs :

	31/12/2020	31/12/2019
Monétaire	4 %	2 %
Actions	52 %	52 %
Obligations	42 %	44 %
Immobilier	2 %	2 %
TOTAL	100 %	100 %

19.2 Régimes non financés

Le montant de la dette des régimes non financés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	15,1	13,8
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0,8	0,7
Coût financier	0,1	0,2
Versement	(1,5)	(0,6)
Pertes/(gains) actuariels dans l'année	-	1,0
Différence de change	(0,1)	-
Passage d'un engagement financé à non financé	-	-
Variation de périmètre	-	-
VALEUR ACTUARIELLE DE L'ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE	14,4	15,1

19.3 Analyse de la charge au compte de résultat

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres régimes d'avantages post-emploi à prestations définies, et au titre des autres avantages à long terme, s'analyse comme suit :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2020	2019
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,9	0,8
Charges financières	0,2	0,3
CHARGE NETTE DE LA PÉRIODE	1,1	1,1

Le coût des services est comptabilisé par destination et se trouve réparti dans le coût des ventes, les charges commerciales et administratives et dans les frais de recherche et développement. La charge financière nette est comptabilisée dans le résultat financier.

19.4 Principales hypothèses actuarielles, sensibilité et flux futurs

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019
Pour l'Europe :
Taux d'actualisation des engagements futurs (1)	0,25 %	0,75 %
Revalorisation salariale
• Cadres	2,50 %	2,50 %
• Non-cadres	2,00 %	2,00 %
Inflation long terme (sous-jacente)	2,00 %	2,00 %
Pour l'Amérique du Nord :
Taux d'actualisation des engagements futurs (1)	3,26 %	3,26 %
Âge probable de départ à la retraite	62-65 ans	62-65 ans

(1) Les taux d'actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d'entreprises privées de première catégorie.

Pour les régimes de frais médicaux, l'augmentation ou la diminution absolue de 1 % du taux d'évolution de la consommation médicale n'a pas d'impact significatif sur la valeur de la dette actuarielle des régimes, sur le coût des services rendus et sur le coût de l'actualisation du régime.

Une augmentation de 1 % du taux d'actualisation et du taux d'inflation aurait un impact de (1,7) million d'euros sur le montant de l'engagement.

Au 31 décembre 2020, la durée des engagements se situe entre 7 et 21 ans.

Le Groupe verse des cotisations aux plans financés et des prestations aux bénéficiaires des plans non financés. Le montant estimé des prestations à verser au titre des régimes à prestations définies pour l'exercice clos au 31 décembre 2020 s'élève à 1,9 million d'euros.

Note 20 PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

(en millions d'euros)	Provision pour autres passifs non courants	Provision pour autres passifs courants	Total
31/12/2018	0,5	0,7	1,2
Dotations aux provisions	0,1	-	0,1
Reprises de provisions utilisées	(0,1)	-	(0,1)
Reprises de provisions excédentaires	(0,1)	-	(0,1)
31/12/2019	0,4	0,7	1,1
Dotations aux provisions	0,1	16,0	16,1
Reprises de provisions utilisées	(0,1)	-	(0,1)
Reprises de provisions excédentaires	-	-	-
Variation de périmètre	-	0,6	0,6
31/12/2020	0,4	17,3	17,7

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Réorganisations industrielles	-	-
Perte à terminaison	0,5
Risques divers	17,2	1,1
TOTAL	17,7	1,1

Les provisions pour risques divers incluent notamment des risques liés à des litiges fournisseurs (6,3 millions d'euros) et un risque de contentieux (6,4 millions d'euros).

Les sorties de trésorerie liées aux passifs divers provisionnés sont susceptibles d'avoir lieu en 2021 pour 11,3 millions d'euros et après 2021 pour 6,4 millions d'euros.

Note 21 AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Au 31 décembre 2020, les « Autres passifs non courants » comprennent les dettes liées aux acquisitions de sociétés consolidées pour 8,6 millions d'euros et des cautions pour 4,4 millions d'euros reçues au titre de contrats de licence.

Note 22 GESTION DU RISQUE FINANCIER

De par ses activités et son empreinte mondiale, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers :

• risques de marché (notamment risque de change, risque de variation des taux d'intérêt et risque de variation de prix de certaines matières premières) ;
• risque de crédit ; et
• risque de liquidité.

Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque. Ils sont classés en niveau 2 conformément à IFRS 13 et tel qu'indiqué en note 2.15.

La juste valeur des instruments financiers dérivés au bilan est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Instruments dérivés à l'actif	1,1	1,4
Instruments dérivés au passif	(1,1)	(0,1)
NET	-	1,3
• Dont inférieur à 6 mois	0,5	0,6
• Dont au-delà de 6 mois	(0,5)	0,7

	31/12/2020		31/12/2019
(en millions d'euros)	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Net dérivés actifs moins dérivés passifs
Couverture de juste valeur
Change (1)	(0,9)	(20,1)	-	(22,0)
Couverture des flux de trésorerie
Change (1)	0,9	(29,3)	1,3	(27,8)
Taux d'intérêts	-	-	-	-
TOTAL ACTIFS OU PASSIFS NETS	0,0	(49,4)	1,3	(49,8)

(1) Notionnel négatif = vente de devises pour dérivés de change.

22.1 Risques de marché

Les risques de marché sont suivis grâce à différents reportings internes qui mettent en rapport les expositions des entités aux risques identifiés et les relient à des indicateurs de valeurs de marchés. Ils couvrent aussi bien les devises que les valeurs des principales matières premières affectant directement ou indirectement la marche des affaires et la valeur des actifs.

22.1.1 Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international (cf. note 4) : plus de 60,9 % du chiffre d'affaires est réalisé hors de France et plus de 37,8 % sont réalisés hors d'Europe. L'exposition aux risques de change porte principalement sur l'USD et le RMB, sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan, ou encore des investissements nets dans des entités étrangères.

Risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan

Les entités du Groupe recourent essentiellement à des contrats de change à terme et, sur les devises les plus activement traitées (USD, RMB, GBP), à des achats d'options. Chaque segment désigne les contrats conclus avec les banques comme des couvertures de juste valeur, des couvertures de flux de trésorerie ou des couvertures d'investissements nets, selon le cas.

Au 31 décembre 2020, les couvertures de change, d'un montant notionnel de 49,4 millions d'euros, correspondent à la couverture de postes du bilan et d'engagements fermes par des filiales de Chargeurs, mais aussi de ventes nettes et d'achats nets principalement en USD et RMB.

	31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Notionnel	Position bilancielle	Position prévisionnelle	Notionnel	Position bilancielle	Position prévisionnelle
Dollar Us	(36,6)	(19,0)	(17,6)	(39,1)	(19,5)	(19,6)
Renminbi chinois	(8,6)	(0,2)	(8,4)	(5,9)	(2,3)	(3,6)
Hong Kong dollar	(0,5)	(0,5)	-
Livre Sterling	(2,7)	(0,5)	(2,2)	(4,0)	(0,4)	(3,6)
Euro	(1,1)	-	(1,1)	(1,2)	(0,2)	(1,0)
Dollar australien	0,1	0,1	-	0,4	0,4	-
TOTAL	(49,4)	(20,1)	(29,3)	(49,8)	(22,0)	(27,8)

NOTIONNELS NETS DES DÉRIVÉS DE CHANGE PAR DEVISE (NOTIONNEL NÉGATIF = VENTE)

Pour Chargeurs Protective Films et Chargeurs*PCC Fashion Technologies, la politique est de couvrir, dans le cadre du processus budgétaire, une portion des transactions futures anticipées (principalement des ventes à l'exportation) dans chaque devise importante au cours de l'année suivante, le pourcentage retenu étant déterminé pour répondre à la définition d'une transaction prévue hautement probable aux fins de la comptabilité de couverture.

Pour Chargeurs Luxury Materials, les principales expositions induites par les transactions et la devise d'endettement sont vis-à-vis du dollar américain et du dollar néo-zélandais. Chargeurs Luxury Materials utilise des contrats de change à terme.

Risque de change lié à des investissements nets dans des entités étrangères

Pour se prémunir d'une façon durable contre les effets de change dus à l'USD et aux monnaies asiatiques, Chargeurs a localisé ses moyens de production dans la zone Asie et en zone USD ; plus de 50 % des actifs sont situés hors d'Europe.

22.1.2 Risque de taux d'intérêt

La gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe vise à réduire son exposition à la variation des taux d'intérêt. Le Groupe utilise des contrats de swap de taux d'intérêts payeurs de taux fixe pour couvrir une partie de sa dette à taux variable. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts.

Une hausse des taux d'intérêt de 1 % sur la dette nette non couverte contre le risque de taux aurait un impact de (0,5) million d'euros sur le résultat financier du Groupe.

22.1.3 Risque de variation de prix matière

Le Groupe est exposé au risque de prix sur certaines marchandises essentielles pour ses productions.

Le segment Protective Films est exposé à certains dérivés du pétrole et gère ce risque via des contrats avec ses fournisseurs et sa politique de prix de vente.

Les segments Fashion Technologies et Healthcare Solutions sont exposés aux prix des fibres entrant dans la composition de leurs produits et gèrent cette exposition par la mise en concurrence de leurs fournisseurs et par leur politique de prix de vente.

Le segment Museum Solutions est exposé à la variation des cours des matières premières chimiques entrant dans son processus de fabrication et gère cette exposition par l'homologation de plusieurs fournisseurs afin de diversifier le risque sur ces produits stratégiques.

Le segment Luxury Materials adosse systématiquement ses engagements de vente à prix fixé à des engagements d'achat de même nature.

22.2 Risque de crédit

22.2.1 Risque sur les créances commerciales

Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Au cours de l'exercice 2020, compte tenu du contexte sanitaire très spécifique, deux clients représentaient plus de 5 % du chiffre d'affaires. Par ailleurs, le Groupe protège ses encours commerciaux par de l'assurance-crédit ou des lettres de crédit aussi souvent que cela est possible.

Le risque de non-recouvrement des créances clients est revu lors de chaque clôture mensuelle. Les actifs sont dépréciés selon deux cas :

• client avéré comme douteux : clients faisant l'objet de procédures auprès des tribunaux. Les créances associées sont dépréciées à 100 % de leur valeur hors taxe, nettes des remboursements des assurances crédits ;
• client en retard de paiement : créances échues en retard de paiement pour lesquelles le Groupe n'a pas de litige avec ces clients, et n'a pas encore obtenu le(s) règlement(s) attendu(s) malgré plusieurs relances. Le montant des dépréciations est fonction des flux de règlements constatés ou prévus, et du changement de la situation juridique et financière des clients.

Au 31 décembre 2020, le montant des créances échues s'élève à 21,8 millions d'euros (cf. note 15.3).

22.2.2 Risque pays

La diversification des débouchés en termes géographiques permet au Groupe de ne pas avoir d'exposition substantielle au risque politique.

L'analyse des notes de crédit des principaux pays clients du Groupe fait apparaître une note de crédit au moins égale à A pour quatre des cinq principaux pays clients, selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque des États.

Le tableau ci-après présente les notes de crédit Standard and Poor's des principaux pays clients en regard du pourcentage de chiffre d'affaires réalisé avec l'ensemble des clients localisés dans chacun de ces pays :

Pays	Pourcentage du chiffre d'affaires total	Note de crédit (1)
France	39,1 %	AA
États-Unis	15,3 %	AA+
Chine continentale et Hong Kong	7,0 %	A+ (Chine) et AA+ (Hong Kong)
Italie	6,7 %	BBB
Allemagne	4,5 %	AAA
Autres pays	27,3 %	-

(1) Notation Standard & Poor's.

22.2.3 Risque lié aux contreparties bancaires

Pour les instruments dérivés, les transactions se dénouant en trésorerie, et les dépôts de trésorerie, les contreparties sont limitées à des institutions financières de grande qualité.

22.2.4 Risque lié aux compagnies d'assurance

Chargeurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, a recours à des polices d'assurance couvrant divers types de risques (risque d'insolvabilité des clients, risque transport, risque dommages et pertes d'exploitation, risque responsabilité civile). Ces risques sont souscrits auprès de différentes compagnies, dont aucune n'avait au 31 décembre 2020 une note inférieure à « A » selon l'échelle utilisée par les agences de notation Standard & Poor's et Fitch pour évaluer le risque de ces sociétés.

Risques assurés	Note de crédit (1)
Crédit commercial	A+
Transport	A+
Dommages	AA
Responsabilité civile	A+

(1) Notation Standard & Poor's sauf Crédit commercial Notation Fitch.

22.3 Risque de liquidité

L'analyse des emprunts et de la dette financière est décrite dans la note 18.

Par ailleurs, le Groupe gère son risque de liquidité à travers trois grandes politiques :

22.3.1 Maintien d'un excédent d'actifs court terme par rapport aux passifs court terme

31 décembre 2020

(en millions d'euros)	Total	Échéance à moins d'un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans
ACTIF ET PASSIFS FINANCIERS
Trésorerie équivalent de trésorerie	209,0	209,0	-	-
Autres actifs financiers courants	20,3	20,3
Emprunts à moyen et long terme	(309,5)	-	(167,8)	(141,7)
Part courante des emprunts	(38,3)	(38,3)	-	-
Crédits court terme et découverts bancaires	(8,2)	(8,2)	-	-
Trésorerie nette (+)/Dette (-)	(126,7)	182,8	(167,8)	(141,7)
Instruments financiers dérivés actifs	1,1	1,1	-	-
Dépôts et cautionnement	7,2	-	7,2	-
Instruments financiers dérivés passifs	(1,1)	(1,1)	-	-
Autres actifs et passifs financiers	7,2	-	7,2	-
SOLDE FINANCIER	(119,5)	182,8	(160,6)	(141,7)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Clients et autres débiteurs	64,1	64,1	-	-
Stocks	139,1	139,1	-	-
Fournisseurs	(110,8)	(110,8)	-	-
Solde opérationnel	92,4	92,4	-	-
SOLDE TOTAL (FINANCIER + OPÉRATIONNEL)	(27,1)	275,2	(160,6)	(141,7)

31 décembre 2019

		Échéance à	Échéance de	Échéance au-delà
(en millions d'euros)	Total	moins d'un an	un à cinq ans	de cinq ans
ACTIF ET PASSIFS FINANCIERS
Trésorerie équivalent de trésorerie	93,9	93,9	-	-
Emprunts à moyen et long terme	(193,5)	-	(112,5)	(81,0)
Part courante des emprunts	(7,5)	(7,5)	-	-
Crédits court terme et découverts bancaires	(15,3)	(15,3)	-	-
Trésorerie nette (+)/Dette (-)	(122,4)	71,1	(112,5)	(81,0)
Instruments financiers dérivés actifs	1,4	1,4	-	-
Dépôts et cautionnement	4,9	-	4,9	-
Instruments financiers dérivés passifs	(0,1)	(0,1)	-	-
Autres actifs et passifs financiers	6,2	1,3	4,9	-
SOLDE FINANCIER	(116,2)	72,4	(107,6)	(81,0)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Clients et autres débiteurs	73,5	73,5	-	-
Stocks	126,1	126,1	-	-
Fournisseurs	(105,6)	(105,6)	-	-
Solde opérationnel	94,0	94,0	-	-
SOLDE TOTAL (FINANCIER + OPÉRATIONNEL)	(22,2)	166,4	(107,6)	(81,0)

22.3.2 Recherche permanente d'un équilibre entre partenariat et diversification avec ses bailleurs de fonds

Le Groupe travaille avec plus de 25 groupes bancaires ou sociétés financières. Les 5 premières institutions financières représentent 61 % des lignes disponibles (cf. note 18). Au 31 décembre 2020, leur rating minimal (en fonction de l'agence de notation) était A-1 pour le court terme et A- pour le long terme.

22.3.3 Règles de souscription

Le Groupe est particulièrement vigilant, lors de la mise en place de financements, à la négociation d'une documentation minimisant le risque de liquidité. Cette vigilance est concrétisée par l'existence de normes de négociation et d'une validation à plusieurs niveaux des documentations négociées dans le cadre de financements significatifs.

Note 23 OPÉRATIONS AVEC PARTIES LIÉES

Le Groupe a identifié les parties liées suivantes :

• les coentreprises et sociétés associées (cf. note 13) ;
• les principaux dirigeants.

23.1 Rémunération brute des dirigeants

	Exercice clos le 31 décembre
(en milliers d'euros)	2020	2019
Rémunérations allouées aux organes d'administration	380,0	336,0
Rémunérations allouées aux dirigeants mandataires	1 452,5	1 325,0
Avantages à court terme	1 832,5	1 661,0
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Paiements en actions	-	-
TOTAL ALLOUÉ SUR LA PÉRIODE	1 832,5	1 661,0

Note 24 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	Pricewaterhouse Coopoers Audit		Crowe		2020		Pricewaterhouse Coopoers Audit		Crowe		2019
	Montant		Montant		Montant		Montant		Montant		Montant
(en millions d'euros) Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	(HT)	%	(HT)	%	(HT)	%	(HT)	%	(HT)	%	(HT)	%
• Émetteur	0,2		0,2		0,3		0,2		0,1		0,3
• Filiales intégrées globalement	0,3		0,2		0,5		0,2		0,3		0,5
Sous-total	0,5	73 %	0,4	83 %	0,9	77 %	0,4	80 %	0,4	100 %	0,8	89 %
Services autres que la certification des comptes (1)
• Émetteur	0,0		-		0,0		-		-		-
• Filiales intégrées globalement	0,1		0,1		0,2		0,1		-		0,1
Sous-total	0,2	27 %	0,1	17 %	0,3	23 %	0,1	20 %	-	0 %	0,1	11 %
TOTAL	0,7		0,4		1,1		0,5		0,4		0,9

(1) Les Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) comprennent principalement des missions requises par les textes légaux et réglementaires, des prestations rendues lors d'acquisitions ou de cessions d'entités et des consultations techniques en comptabilité, fiscalité ou sur tout autre sujet en lien avec l'audit.

Note 25 ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ÉVENTUELS

25.1 Engagements commerciaux

Au 31 décembre 2020, Chargeurs et ses filiales sont engagés par des commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels d'un montant total de 2,3 millions d'euros.

25.2 Garanties données à des tiers

Dans le cadre des financements du Groupe, Chargeurs et ses filiales se sont portés caution pour un montant de 18 millions d'euros.

25.3 Sûretés réelles

Au 31 décembre 2020, Chargeurs et ses filiales concèdent des sûretés réelles pour un montant total de 1,3 million d'euros.

Note 26 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

En janvier 2021, Chargeurs a annoncé être entré en négociation exclusive avec la famille Gaillard en vue de l'acquisition de Fournival Altesse, le spécialiste français de la brosse à cheveux haut de gamme. Créée en 1875 dans l'Oise, Fournival Altesse, Entreprise du Patrimoine Vivant, commercialise, sous ses marques propres ou pour le compte de marques de luxe, de la cosmétique ou de la coiffure, des gammes de brosses à cheveux, fabriquées dans le respect d'une tradition et d'un savoir-faire ancestral, et principalement distribuées dans les pharmacies.

Cette acquisition, réalisée par Chargeurs Healthcare Solutions, permettra au métier d'élargir son offre aux produits haut de gamme de soins, de bien-être et d'hygiène, tout en complétant ses canaux de distributions, notamment les pharmacies et en distribution sélective et travel retail.

Note 27 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Au 31 décembre 2020, 91 sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés (85 en 2019) et 14 mises en équivalence (12 en 2019). Au cours de l'exercice 2020, Chargeurs Entoilage SA a fait l'objet d'une transmission universelle du patrimoine dans Chargeurs SA.

Société mère	Chargeurs SA
France	Chargeurs Boissy SARL – Chargeurs Textiles SAS – Chargetex 35 – Chargeurs Cloud
Allemagne	Chargeurs Deutschland GmbH – Leipziger Wollkämmerei AG
Suisse	Chargeurs Développement International
Amérique du Nord	Chargeurs Inc (USA)
Segment Protective Films
Holding du segment	Chargeurs Films de Protection SA
France	Novacel SA – Asidium (Somerra)
Italie	Boston Tapes S.p.A. – Boston Tapes Commercial S.r.l. – Novacel Italia S.r.l. – Omma S.r.l
Allemagne	Novacel GmbH
Royaume-Uni	Novacel UK Ltd
Espagne	Novacel Iberica S.p.a
Belgique	S.A. Novacel Belgium N.V
Amérique du Nord	Chargeurs Protective Films Inc. (USA) – Novacel Inc. (USA) – Main Tape Inc. (USA) –
	T.L.C. Inc (USA) – Walco Machines Company (USA)
Amérique centrale	Novacel Mexico S.a de C.v (Mexique)
Asie	Novacel Shangaï Co. Ltd. (Chine) – Novacel Korea Ltd. (Corée du Sud)
Segment Fashion Technologies
Holding du segment	Fitexin
France	Lainière de Picardie BC SAS – Intissel
Italie	Chargeurs Interfodere Italia
Allemagne	Lainière de Picardie Deutschland GmbH
Royaume-Uni	Chargeurs Interlining (UK) Ltd
Portugal	Chargeurs Entretelas (Iberica) Ltd
Roumanie	Lainière de Picardie Insertii S.r.l.
Amérique du Nord	Lainière de Picardie Inc. (USA)
Amérique du Sud	Lainière de Picardie Golaplast Brazil Textil Ltda (Brésil) – Entretelas Americanas SA (Argentine) – Lainière de Picardie DHJ Chile SA (Chili)
Afrique	Stroud Riley (Proprietary) Limited (Afrique du Sud) – ADT Chargeurs Entoilage Tunisie SARL (Tunisie) – Chargeurs Fashion Technologies Ethiopia (Éthiopie)
Asie	Chargeurs Interlining Limited (HK) – LP (Wujiang) Textiles Co. Ltd (Chine) – Lainière de Picardie Korea Co. Ltd (Corée du Sud) – DHJ Interlining Limited (Chine) – Etacol Bangladesh Ltd (Bengladesh) – Chargeurs Interlining Singapore PTE Ltd (Singapour) – Intissel Lanka PVT Ltd (Sri Lanka) – Lantor Lanka (Sri Lanka) – Intissel China Ltd (Chine) – PCC Asia LLC (Chine) – PCC Guangzhou Trading Co Ltd (Chine) – Weemeet Korea (20 %) (Corée du Sud) – Ningbo Textile Co Ltd (25 %) (Chine)
Segment Museum Solutions
Holding du segment	Chargeurs Museum solutions
France	Senfa
Royaume-Uni	A.H Leach & Company Limited – Leach Colour Limited – Design PM Limited – Design PM (International) Limited – MET London Studio Desing Ltd – Oval Partnership (36 %) – Hypsos London Ltd
Asie	MET Studio Design Ltd HK – MET Studio Singapore Pte Ltd – Hypsos Leisure Asia LTD (50 %) (Hong Kong)
Amérique du Nord	D&P Incorporated
Pays-Bas	Hypsos Holding BV – Hypsos National BV – Hypsos International BV – Hypsos BV – Hypsos Russia BV (50 %) – Retail is Detail BV (50 %)
Russie	Hypsos Moskou (50 %)
Segment Luxury Materials
Holding du segment	Chargeurs Wool Holding GmbH
France	Chargeurs Wool Eurasia SAS
Italie	Chargeurs Wool Sales (Europe) S.r.l.
Nouvelle-Zélande	Chargeurs Wool NZ Limited
Amérique du Nord	Chargeurs Wool USA Inc. (USA) – USA Wool (35 %)
Amérique du Sud	Alvisey (Uruguay) – Nuovalane (Uruguay) – Lanas Trinidad SA (50 %) (Uruguay) – Lanera Santa Maria (50 %) et sa filiale Hart Newco SA (50 %) – Chargeurs Wool (Argentina) SA (50 %), et sa filiale Peinaduria Rio Chubut (25 %)
Segment Healthcare Solutions
France	CHS – EMEA
Amérique du Nord	Lainière Health Inc

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de contrôle de Chargeurs au 31 décembre 2020, lorsque ceux-ci ne sont pas très proches ou égaux à 100 %.

5.1.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société CHARGEURS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition des métiers « Protective Films », « Fashion Technologies » et « Museum Solutions »

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des écarts d'acquisition s'élève à 176,8 M€ représentant 20% de la valeur totale des actifs consolidés.

Ces écarts d'acquisition (ou « goodwill »), décrits dans les notes 2.11.1 et 10.1 de l'annexe aux comptes consolidés, représentent l'écart entre le coût d'une acquisition et la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la société acquise, à la date d'acquisition. Ils sont affectés aux regroupements d'unités génératrices de trésorerie (UGT) de l'activité à laquelle ces sociétés se rattachent.

Conformément à la norme IAS 36, les écarts d'acquisition ne font pas l'objet d'un amortissement mais d'un test de dépréciation, dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Le test de dépréciation vise à s'assurer que la valeur comptable de ces actifs n'est pas supérieure à leur valeur recouvrable, déterminée à partir de projection de flux de trésorerie futurs d'exploitation. Les principales hypothèses prises en compte dans l'évaluation de la valeur recouvrable comprennent l'évolution du chiffre d'affaires et de la marge, le taux de croissance à l'infini et le taux d'actualisation.

Nous avons considéré que l'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs est un point-clé de notre audit en raison de leur valeur significative dans les comptes du Groupe, parce que la détermination des paramètres d'évaluation nécessite de recourir au jugement de la direction et que ces paramètres sont par nature dépendants de l'environnement économique, marqué par les effets de la pandémie de Covid-19, concurrentiel et mondialisé dans lequel le Groupe opère.

Notre réponse

Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d'identifier d'éventuels indices de perte de valeur.

Nous avons examiné la méthode utilisée par la direction pour déterminer la valeur recouvrable de chaque groupe d'UGT, afin d'évaluer sa conformité avec la norme IAS 36 et avons vérifié l'exactitude des données de base utilisées dans le test au regard des prévisions à moyen terme élaborées par la direction.

Nous avons apprécié, le caractère raisonnable des principales estimations retenues, en particulier :

• la cohérence des projections de chiffre d'affaires et de taux de marge par rapport au contexte mondial de crise sanitaire et économique, aux performances passées et aux actions de développement des activités mises en œuvre par le Groupe,
• la cohérence des taux de croissance retenus avec les données historiques et le cas échéant les analyses de performance du marché,
• et avec l'appui de nos experts en évaluation, la cohérence des paramètres composant les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie projetés avec des références externes.

Nous avons examiné les modèles de valorisation et les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable de ces actifs par rapport aux principales hypothèses retenues.

Enfin nous avons vérifié que les notes aux états financiers donnent une information globalement appropriée.

Évaluation des impôts différés actifs des groupes fiscaux américains et français

Risque identifié

Les actifs d'impôts différés figurent au bilan du groupe au 31 décembre 2020 pour une valeur nette comptable de 35,6 M€ et font l'objet d'une information détaillée en note 8.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Ce solde correspond à l'économie d'impôts attendue du fait de l'utilisation future des déficits fiscaux reportables, sur une durée de cinq ou de sept ans selon les pays concernés. Au 31 décembre 2020, le montant des déficits fiscaux reportables ainsi activés s'élève à 142,6 M€ (en base) pour un montant total de déficits fiscaux reportables de 289,1 M€, comprenant notamment des déficits reportables d'un montant de 160,7 M€ au titre de l'intégration fiscale française et de 73,9 M€ au titre de l'intégration fiscale américaine.

Les actifs d'impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d'un bénéfice imposable futur, qui permettra d'imputer les différences temporaires ou les déficits reportables, est probable à court ou moyen terme.

La capacité du groupe à recouvrer les actifs d'impôts différés est appréciée par la direction à la clôture de chaque exercice. Elle repose notamment sur la capacité des filiales appartenant aux groupes d'intégration fiscale, français et américain, à atteindre les objectifs définis dans les plans d'affaires établis par la direction. Elle dépend également des règles fiscales des pays concernés, de leur évolution, et dans certains cas et bien que le Groupe se conforme aux législations et règlementations locales applicables, à des difficultés liées à leur interprétation.

Nous avons considéré le caractère recouvrable des actifs d'impôts différés comme un point-clé de l'audit en raison de l'importance des hypothèses et jugements retenus par la direction pour la comptabilisation de ces actifs et de leur montant significatif dans les comptes consolidés.

Notre réponse

Nous avons analysé les hypothèses retenues par la direction pour la reconnaissance et l'estimation des actifs d'impôts différés et leur conformité avec la norme IAS 12.

Nous avons apprécié, avec l'appui de nos experts fiscalistes le cas échéant, la probabilité que le groupe puisse utiliser dans le futur les déficits fiscaux reportables dont il dispose à ce jour, notamment au regard :

• des impôts différés passifs qui existent dans la même juridiction fiscale et qui pourront être imputés sur les pertes fiscales reportables existantes, avant leur expiration ;
• de la capacité des sociétés du groupe concernées à dégager des profits taxables futurs permettant l'utilisation de ces pertes fiscales reportables.

Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de profit taxable futur sous tendant la comptabilisation et le caractère recouvrable des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables.

Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des informations relatives aux actifs d'impôts différés présentées dans les notes annexes aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CHARGEURS par votre assemblée générale mixte du 20 avril 2017 pour le cabinet Crowe HAF et du 30 avril 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Crowe HAF était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 25ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Crowe HAF

Membre de Crowe Global

Dominique Ménard Marc de Prémare

5.2 Comptes annuels 2020

5.2.1 COMPTES ANNUELS 2020

Bilan, société mère

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 (en milliers d'euros)

ACTIF

			2020		2019
			Amortissements
(en milliers d'euros)	Note	Brut	ou dépréciation (à déduire)	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ	3
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires		1 217	228	989	571
Immobilisations corporelles
Terrains		-	-	-	-
Constructions		-	-	-	-
Autres		1 807	656	1 151	604
Immobilisations corporelles en cours		-	-	-	-
Avances et acomptes		-	-	-	-
Immobilisations financières (1)
Participations	4.2	504 195	37 539	466 656	504 898
Créances rattachées à des participations	5	24 932	-	24 932	27 528
Autres titres immobilisés		20 612	261	20 351	18 637
Prêts	5	128 510	-	128 510	60 196
Autres		308	-	308	104
Total I		681 581	38 684	642 897	612 538
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commandes		9	-	9	89
Clients et comptes rattachés (2)	5	5 381	380	5 001	2 041
Créances diverses (2)	5	36 138	-	36 138	5 688
Valeurs mobilières de placement	9	24 235	-	24 235	25
Disponibilités		125 763	-	125 763	35 408
Comptes de régularisation		-	-	-	-
Charges constatées d'avance (2)	5	488	-	488	364
Instrument de trésorerie		-		-	-
Total II		192 014	380	191 634	43 615
Charges à répartir sur plusieurs exercices		-	-	-	-
Total III		-	-	-	-
Écarts de conversion Actif		-	-	-	-
Total IV		-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		873 595	39 064	834 531	656 153
(1) Dont à moins d'un an		47 916	-	47 916	23 659
(2) Dont à plus d'un an		-	-	-	-

Informations financières et comptables Comptes annuels 2020 05.

PASSIF

(en milliers d'euros)	Note	2020	2019
CAPITAUX PROPRES	10
Capital social		3 874	3 816
Primes d'émission, de fusion, d'apport		74 061	69 086
Écarts de réévaluation		-	-
Réserves :
• réserve légale		400	400
• réserves réglementées		-	-
• autres réserves		158 007	159 826
Report à nouveau		211 408	209 483
Résultat de l'exercice bénéfice ou (perte)		(28 605)	11 035
Provisions réglementées		-	-
Total I		419 145	453 646
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	4.1
Provisions pour risques		7 046	485
Provisions pour charges		-	-
Total II		7 046	485
DETTES (1)	5
Emprunts obligataires	12	181 213	80 771
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	12	156 757	110 744
Emprunts et dettes financières divers	13	60 252	2 314
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 813	2 128
Dettes fiscales et sociales		3 455	1 565
Autres avoirs – clients		647	185
Autres dettes		3 700	4 295
Instrument de trésorerie		25	20
COMPTES DE RÉGULARISATION (1)
Produits constatés d'avance		478	-
Total III		408 340	202 022
Écarts de conversion Passif		-	-
Total IV
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		834 531	656 153
(1) Dont à plus d'un an		306 705	188 640
Dont à moins d'un an		100 706	13 382
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques		-	-

Document d'enregistrement universel – CHARGEURS 2020 — 211

Compte de résultat, société mère

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

(en milliers d'euros)	2020	2019
PRODUITS D'EXPLOITATION	5 883	4 136
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats non stockés et charges externes	(8 215)	(8 086)
Impôts, taxes et versements assimilés	(236)	(208)
Salaires et traitements	(3 969)	(2 252)
Charges sociales	(1 507)	(728)
Dotations aux amortissements
• dotations aux amortissements sur immobilisations	(273)	(117)
• dotations aux provisions pour risques et charges	-	-
• dotations aux frais d'émission d'emprunts	(650)	(626)
Autres charges	(481)	(410)
Résultat d'exploitation	(9 448)	(8 291)
PRODUITS FINANCIERS
De participation (1)
• titres	89	13 253
• créances rattachées	2 986	1 927
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (1)	-	-
Autres intérêts et produits assimilés (1)	2 976	157
Reprises sur provisions et transferts de charges	7 652	5 313
Différences positives de change	2 347	476
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	84
	16 050	21 210
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux amortissements et aux provisions	(5 063)	(303)
Intérêts et charges assimilés (2)	(7 760)	(5 253)
Autres charges financières	(32 901)	-
Différences négatives de change	(2 229)	(530)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
	(47 953)	(6 086)
Résultat financier	(31 903)	15 124
Résultat courant avant impôts	(41 351)	6 833
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations de gestion	3 821	36
Sur opérations en capital
• produits des cessions d'éléments d'actif	232	272
• autres	-	-
Reprises sur provisions et transferts de charges	-	6 162
	4 053	6 470
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion	(288)	(95)
Sur opérations en capital
• valeurs comptables des éléments immobilisés et financiers cédés	(119)	(6 452)
• autres	-	-
Dotations aux amortissements et aux provisions
• aux provisions réglementées	-	-
• aux autres provisions	(3 748)	(284)
	(4 155)	(6 831)
Résultat exceptionnel	(102)	(361)
Résultat avant impôts	(41 453)	6 472
Impôts sur les bénéfices	12 848	4 563
RÉSULTAT NET	(28 605)	11 035
(1) Dont produits concernant les entreprises liées	3 211	15 159
(2) Dont intérêts concernant les entreprises liées	(449)	(8)

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX (EN MILLIONS D'EUROS)

Chargeurs SA est la société mère du Groupe consolidé Chargeurs.

1	Faits marquants de l'exercice	214
1.1	Principales informations concernant l'impact de la
	crise sanitaire Covid-19 sur la situation du Groupe	214
1.2	Renforcement de la liquidité du Groupe Transfert Universel de Patrimoine (TUP) de Chargeurs	214
1.3	Entoilage	214
1.4	Nouveau siège social	214
2	Règles et méthodes comptables	214
2.1	Immobilisations corporelles	214
2.2	Immobilisations financières	214
2.3	Titres de placement	215
2.4	Conversion des opérations en devises	215
2.5	Opérations de change à terme	215
3	Actif immobilisé	215
4	Tableaux des provisions	216
4.1 4.2	Provisions pour risques et charges Dépréciations	216 216
5	Échéances des créances et des dettes	217
6	Éléments relevant de plusieurs postes du bilan 217
7	Détail des produits à recevoir	217
8 9	Détail des charges à payer Valeurs mobilières de placement	217 217

10 10.1 10.2 10.3	Capitaux propres Variation des capitaux propres de l'exercice Évolution de la composition du capital social Primes et réserves à la fin de l'exercice	218 218 218 218
11	Droits de vote double	218
12	Emprunts obligataires et dettes auprès des établissements de crédit	219
13	Emprunts et dettes financières diverses	219
14 14.1 14.2	Résultat financier Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges financières	219 219 219
15	Résultat exceptionnel	220
16 16.1	Impôts sur les bénéfices Analyse de l'impôt	220 220
17	Engagements financiers donnés avals et cautions	220
18	Situation fiscale latente	220
19	Rémunération des dirigeants	221
20 20.1	Engagements envers le personnel Indemnités de fin de carrière	221 221
21	Honoraires des Commissaires aux Comptes	221
22	Paiements fondés sur des actions	221

Note 1 FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

1.1 Principales informations concernant l'impact de la crise sanitaire Covid-19 sur la situation du Groupe

Présent en Asie avec quatre sites industriels, le Groupe a pris très tôt la pleine mesure de la gravité de la crise en adaptant ses sites de production pour respecter les gestes barrières, et en généralisant le télétravail pour l'ensemble des fonctions éligibles. Il a ainsi pu assurer une continuité opérationnelle des activités historiques et structurer, en un temps record, sa nouvelle branche d'activité, Chargeurs Healthcare Solutions. Grâce à la maîtrise de la supply chain, aucune interruption d'approvisionnement n'a eu lieu et les fournisseurs ont pu assurer la continuité de leurs services.

Malgré le contexte économique extrêmement difficile, sans précédent depuis un siècle, et grâce à leurs atouts structurels considérablement renforcés depuis 2015, les activités historiques du Groupe ont fait preuve d'une résilience exceptionnelle face à la crise, restant globalement profitables.

1.2 Renforcement de la liquidité du Groupe

Dès le début de la crise au premier semestre 2020, le Groupe a renforcé sa position de liquidité, en réalisant de nouveaux tirages sur ses lignes de financement bancaires négociées en décembre 2018, et en mettant en place de nouvelles lignes de financement bancaires pour un montant de 30,0 millions d'euros (dont 22,5 millions d'euros sont tirés au 31 décembre 2020).

De plus, en décembre 2020, Chargeurs a poursuivi l'optimisation de son bilan et de ses ressources financières de long terme à travers la signature d'un placement privé obligataire (Euro PP) d'un

Note 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de Chargeurs SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (article L. 123-12 à L. 123-28) et des principes et normes découlant du plan comptable général 2014 conformément au règlement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables.

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• indépendance des exercices ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception des changements de méthodes indiqués ci-dessous.

2.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent pour leur coût d'acquisition, hors intérêts intercalaires, ou pour leur valeur d'apport.

L'amortissement des immobilisations corporelles non décomposables est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations.

montant total de 100 millions d'euros, remboursable in fine. Cet emprunt, d'une maturité de 8 ans, sert un coupon de 3,25 %. Aviva Investors France, La Banque Postale Asset Management, Aberdeen Standard Investment, SHAM et Klesia Finances comptent parmi les principaux souscripteurs.

Cet emprunt Sustainability-Linked incorpore deux engagements environnementaux et sociaux choisis parmi les quatre piliers structurant la démarche RSE du Groupe :

• la réduction du taux de fréquence des accidents ;
• l'augmentation de la part du chiffre d'affaires réalisée avec des produits vertueux.

Ce financement, sans covenant de levier et assorti d'un covenant de gearing ≤ 1,2x, renforce la flexibilité financière du Groupe et la souplesse de sa documentation, lui permettant de faire preuve d'agilité en toutes circonstances.

1.3 Transfert Universel de Patrimoine (TUP) de Chargeurs Entoilage

Le 20 novembre 2020 a été réalisée une fusion-confusion du patrimoine de la société Chargeurs Entoilage dans les comptes de Chargeurs SA. Cette société était détenue à 100 % par Chargeurs SA. L'opération a été réalisée à la valeur nette comptable sans incidence fiscale. Les principaux impacts comptables sont présentés en note 3.

1.4 Nouveau siège social

En décembre 2020 le groupe Chargeurs a transféré son siège social au 7, rue Kepler, 75116 Paris.

Les principales durées retenues sont les suivantes :

• mobilier : 10 ans ;
• matériel informatique : 3 ans.

2.2 Immobilisations financières

• Les participations figurent pour leur prix d'acquisition. En 2005, Chargeurs a opté pour la comptabilisation des frais accessoires directement en charges et depuis 2007, elle les réintègre fiscalement pour les étaler sur cinq ans.

Les titres de participation figurent pour leur prix d'acquisition, hors frais accessoires, ou pour leur valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur brute en compte, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire est généralement estimée d'après la quote-part d'actif net comptable des participations concernées, en tenant compte éventuellement de l'existence de plus ou moins-values latentes, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la filiale.

• Les autres titres immobilisés figurent pour leur prix d'acquisition, hors frais accessoires, ou pour leur valeur d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur brute en compte, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire est généralement estimée d'après la quote-part d'actif net comptable des participations concernées, éventuellement corrigées en raison de l'existence de plus ou moins-values latentes ou en fonction de critères de rentabilité.

Les titres Chargeurs rachetés dans le cadre des programmes d'achat d'actions propres sont classés dans cette rubrique.

2.3 Titres de placement

Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de marché, celle-ci étant établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédant la clôture de l'exercice.

2.4 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions. En fin d'exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écart de conversion, et les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques prélevée sur le résultat, sauf possibilité de compensation pour les opérations liées.

2.5 Opérations de change à terme

Les pertes ou gains sur contrats fermes de change conclus en dehors de toute opération de couverture, sont pris en compte dans le résultat de l'exercice, dans la mesure où ces contrats sont dénoués, par une opération inverse, dans le courant de ce même exercice, quelle qu'en soit l'échéance finale.

Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Ce dernier est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. Ce nouveau règlement impose une classification comptable homogène de l'instrument de couverture et de son sous-jacent. Chargeurs SA a utilisé de 2016 à 2018 un instrument financier pour couvrir un prêt en dollar américain. Le sous-jacent étant un actif financier, les impacts de change de la couverture et de son sous-jacent ont toujours été classés en résultat financier, l'application du nouveau règlement depuis 2017 n'a donc pas eu d'impact de présentation dans les comptes de Chargeurs SA. Cet instrument financier est échu depuis décembre 2018.

Note 3 ACTIF IMMOBILISÉ

	Au 31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2020
Immobilisations incorporelles brutes	0,6	0,6	-	1,2
Immobilisations corporelles brutes	1,1	0,7	-	1,8
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES
Titres de participation (1)	536,7	78,0	110,5	504,2
Créances rattachées à des participations (2)	27,5	7,0	9,6	24,9
Prêts (3)	60,2	90,6	22,3	128,5
Autres titres immobilisés (4)	20,3	10,0	9,7	20,6
Autres immobilisations financières (5)	0,1	0,2	-	0,3
TOTAL GÉNÉRAL BRUT	646,5	187,1	152,1	681,6

(1) Les augmentations de ce poste s'expliquent principalement par l'absorption de titres précédemment détenus par Chargeurs Entoilage et transférés chez Chargeurs SA suite au TUP (Transfert Universel de Patrimoine) : titres Fitexin pour 65,2 millions d'euros, titres DHJ Malaisie pour 10,6 millions d'euros, titres LP Intissel Maroc pour 1,5 million d'euros et divers titres pour 0,7 million d'euros. Les diminutions correspondent principalement à la sortie des titres Chargeurs Entoilage suite au TUP pour 109,1 millions d'euros. Cette différence de valorisation crée un mali technique de fusion (voir Note 14.2 page 219). Enfin, l'absorption de Precious Fiber Development en 2020 par Fitexin a eu pour conséquence de transformer les titres de l'absorbé par ceux de l'absorbante : impact 1,4 million d'euros en augmentation et diminution des titres.

(2) L'augmentation s'explique par la mise en place de prêts à quatre filiales, destinés à remplacer leurs financements bancaires court terme. La diminution s'explique par le remboursement partiel de prêts.

(3) L'augmentation de ce poste correspond à la mise en place d'un prêt à une filiale de 60,2 millions d'euros destiné à financer la croissance externe du Groupe et de différents prêts à des filiales destinés à remplacer leurs financements bancaires court terme pour 30,4 millions d'euros. La diminution de ce poste correspond aux remboursements partiels durant l'année de ces prêts.

(4) Ce poste comprend 13 334 actions Chargeurs couvrant de futures annulations d'actions pour un montant brut de 0,2 million d'euros sans mouvement sur l'année ; 1 154 276 actions Chargeurs détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions pour un montant de 20,1 millions d'euros ; les mouvements de l'année 2020 concernent les opérations d'achat et de vente de titres Chargeurs dans le cadre du contrat de liquidité et du programme de rachat d'actions.

(5) Ce poste comprend le dépôt de garantie du loyer du siège social. L'augmentation correspond au dépôt de garantie pour le nouveau siège du 7, rue Kepler.

Note 4 TABLEAUX DES PROVISIONS

4.1 Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables, une provision est enregistrée pour couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précises quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.

	Au 31/12/2019	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice utilisées	Reprises de l'exercice non utilisées	Au 31/12/2020
Provisions pour risques	0,5	6,5	-	-	7,0
Provisions pour charges	-	-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	0,5	6,5	-	-	7,0
Dont dotations et reprises courantes		-	-	-
Dont dotations et reprises financières		2,8	-	-
Dont dotations et reprises exceptionnelles		3,7	-	-

La dotation de l'année correspond à la provision du remboursement perçu de précompte pour les intérêts moratoire en résultat financier, pour le principal, en résultat exceptionnel relatif au risque de contentieux.

4.2 Dépréciations

	Au 31/12/2019	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Au 31/12/2020
Dépréciation sur immobilisations financières	33,5	12,1	7,7	37,9
Dépréciation sur autres créances	-	0,4	-	0,4
TOTAL GÉNÉRAL	33,5	12,5	7,7	42,3
Dont dotations et reprises courantes		-	-
Dont dotations et reprises financières		12,5	7,7
Dont dotations et reprises exceptionnelles		-	-

• Chargeurs comptabilise en résultat financier les dotations et les reprises pour dépréciation des immobilisations financières, voir le détail en note 14. Par dérogation à cette règle et en application des recommandations de l'Ordre des Experts Comptables, les reprises de dépréciations relatives aux titres cédés sont comptabilisées en résultat exceptionnel.

^• Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles peuvent être dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement à la clôture de l'exercice.

Note 5 ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

Le montant des créances figurant à l'actif du bilan, avant dépréciation, soit 194,9 millions d'euros, correspond aux postes suivants :

• créances rattachées à des participations pour un montant de 24,9 millions d'euros ;
• prêts pour un montant de 128,5 millions d'euros ;
• clients et comptes rattachés pour un montant de 5,4 millions d'euros ;
• autres créances pour un montant de 36,1 millions d'euros. Elles se ventilent de la façon suivante :

	2020
Un an au plus	89,4
Plus d'un an	105,5
TOTAL	194,9

Les dettes de la société se décomposent selon les échéances suivantes :

	2020
Un an au plus	101,6
De un an à cinq ans	164,7
Plus de cinq ans	142,0
TOTAL	408,3

Dont emprunts obligataires 181,2 millions d'euros, emprunts auprès des établissements de crédit 156,8 millions d'euros, dettes financières de 60,2 millions d'euros et autres dettes de 10,1 millions d'euros.

La dette à plus de cinq ans correspond à :

• l'Euro PP 1 pour un montant de 32,0 millions d'euros ;
• l'Euro PP 3 pour un montant de 10,0 millions d'euros ;
• l'Euro PP 4 pour un montant de 100,0 millions d'euros.

Note 6 ÉLÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

	Montants bruts concernant
	Les entreprises liées	Liens de participation
Participations et autres titres immobilisés	491,4	12,8
Créances	181,3	-
Dettes	60,0	-

Note 7 DÉTAIL DES PRODUITS À RECEVOIR

Le montant des produits à recevoir correspondait en 2019 au solde de crédit d'impôt recherche. Le 1,5 million d'euros a été totalement imputé sur l'impôt courant en 2020.

Note 8 DÉTAIL DES CHARGES À PAYER

Le montant des charges à payer de 5,1 millions d'euros correspond essentiellement à des honoraires, prestations de services et de diverses charges de personnel.

Note 9 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Le montant des valeurs mobilières de placement figurant à l'actif du bilan de 24,2 millions d'euros. Ce poste est essentiellement composé d'actions et de dépôt à terme.

Note 10 CAPITAUX PROPRES

10.1 Variation des capitaux propres de l'exercice

Capitaux propres au 1er janvier 2020 (avant répartition)	442,6
Imputation du résultat bénéficiaire 2020 selon l'A.G.M. du 28 avril 2020	11,0
Capitaux propres au 1er janvier 2020 (après répartition)	453,6
Résultat de l'exercice	(28,6)
Distribution de dividende en numéraire selon A.G.M. du 28 avril 2020	(2,6)
Acompte sur dividende en numéraire selon C.A. du 9 septembre 2020	(3,3)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020 (AVANT RÉPARTITION)	419,1

10.2 Évolution de la composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	23 848 641	0,16 euro
Distribution de dividende en actions selon A.G.M. du 28 avril 2020	154 736	0,16 euro
Acompte sur dividende en actions selon C.A. du 9 septembre 2020	207 855	0,16 euro
ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL EN FIN D'EXERCICE	24 211 232	0,16 EURO

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs ont été appelées et sont entièrement libérées.

10.3 Primes et réserves à la fin de l'exercice

Elles comprennent :

	2020
Primes d'émission et de scission	74,1
Réserve légale	0,4
Réserve indisponible (réduction de capital social)	164,4
Report à nouveau	211,4
Acompte sur dividendes	(6,4)
TOTAL DES PRIMES ET RÉSERVES	443,9

Note 11 DROITS DE VOTE DOUBLE

Les statuts de Chargeurs prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actionnaires bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs.

Au 31 décembre 2020, 1 073 500 actions entraient dans cette catégorie.

Note 12 EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DETTES AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

Au cours de l'année 2020, le groupe Chargeurs a mis en place trois nouveaux financements bancaires bilatéraux, dont deux lignes court terme de 7,5 millions d'euros chacune et une moyen terme de 15,0 millions d'euros.

En décembre 2020, le Groupe a également levé 100 millions d'euros de placement privés (Euro PP) avec une maturité de 8 ans et servant un coupon de 3,25 %. Ce financement, sans covenant de levier, est assorti d'un covenant de gearing ≤ 1,2x.

De plus, cet emprunt Sustainability-Linked incorpore deux engagements environnementaux et sociaux choisis parmi les quatre piliers structurant la démarche RSE du Groupe :

• la réduction du taux de fréquence des accidents ;
• l'augmentation de la part du chiffre d'affaires réalisée avec des produits vertueux.

Note 13 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

Le montant de 60,3 millions d'euros comprend, pour 1,0 million d'euros, un emprunt auprès de Leach et DPM, pour 55,6 millions d'euros les soldes créditeurs de la centralisation de trésorerie Groupe. Le solde se compose d'emprunts auprès de plusieurs filiales du Groupe ayant une pure activité de holding financière.

Note 14 RÉSULTAT FINANCIER

14.1 Dotations aux amortissements et aux provisions

DOTATIONS

	2020
Sur titres Chargeurs Textiles	1,4
Sur titres Chargeurs Cloud	0,6
Sur titres Chargeurs Media Inc	0,4
Sur risque de reversement du Précompte	2,7
TOTAL	5,1

REPRISES

	2020
Sur titres Chargeurs Films de Protection	6,0
Sur titres autodétenus	1,6
TOTAL	7,6

14.2 Autres charges financières

Le transfert universel de patrimoine réalisé le 20 novembre 2020 entre Chargeurs Entoilage et Chargeurs SA a généré un mali technique de fusion de 30,9 millions d'euros. Ce résultat est la conséquence de l'absorption du patrimoine de Chargeurs Entoilage, de la sortie des titres Chargeurs Entoilage chez Chargeurs SA, et de l'élimination des dettes et créances réciproques.

Note 15 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	2020
Nature	Charges	Produits
Résultat sur cession d'actions propres	0,1	0,1
Créances devenues sans objet	0,1	-
Remboursement du précompte et provision (principal)	3,7	3,7
Autres	0,2	0,2
TOTAL	4,1	4,0

Note 16 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

16.1 Analyse de l'impôt

2020	2019
12,8	4,6
-	-
12,8	4,6

Depuis le 1er janvier 1996, Chargeurs SA a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés pour la plupart de ses filiales françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce régime permet d'imputer les résultats déficitaires de filiales sur les résultats taxables des filiales bénéficiaires, Chargeurs SA étant redevable de l'impôt du Groupe, dès lors que les filiales taxables se soient acquittées auprès d'elle de leur impôt.

La provision pour risques de reversement d'impôt à certaines de ses filiales étant susceptibles d'être bénéficiaires est restée inchangé en 2020 à 485 000 euros.

L'imputation par Chargeurs SA des résultats déficitaires de certaines sociétés du Groupe sur des résultats taxables a permis de réduire l'impôt courant de 12,8 millions d'euros, constituant ainsi un avantage de trésorerie.

Le montant global des dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice et l'impôt supporté en raison de ces charges (CGI 223 quater et 39-4) s'élève à 3,9 milliers d'euros en 2020.

Note 17 ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNÉS AVALS ET CAUTIONS

Les avals, cautions et sûretés réelles concernent :

• les filiales et les entreprises liées pour 14,3 millions d'euros ;
• pas d'autre engagement hors Groupe.

Note 18 SITUATION FISCALE LATENTE

Au 31 décembre 2020, dans le cadre du régime fiscal des groupes pour lequel Chargeurs a opté, le déficit fiscal indéfiniment reportable de Chargeurs se monte à 160,8 millions d'euros.

Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges sont non significatifs à fin 2020.

Note 19 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Les montants des rémunérations allouées au cours de l'exercice aux membres des organes d'administration et de direction s'élèvent respectivement à 380 000 euros et 1 452 500 euros (y compris jetons de présence des filiales).

Note 20 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

20.1 Indemnités de fin de carrière

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2020.

Ces indemnités ne sont pas significatives et ne font pas l'objet d'une comptabilisation.

Le montant de ces engagements est déterminé à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date départ en retraite.

Note 21 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge au titre du contrôle des comptes de l'exercice 2020 s'élèvent à un montant de 366,7 milliers d'euros pour Chargeurs SA. Chargeurs SA a également pris en charge 47 milliers d'euros au titre de revue de traduction réalisée par le cabinet PwC.

Note 22 PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Les paiements fondés sur des actions acquittés en instruments de capitaux propres sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits :

• selon le modèle de Black-Scholes pour les instruments concernés uniquement par les effets de conditions non liées au marché ;
• et selon les modèles de Black-Scholes et Monte Carlo pour les instruments concernés à la fois par les effets de conditions non liées au marché et liées au marché.

Les principaux paramètres retenus pour la détermination de la valeur des instruments financiers sont le cours de Bourse à la date d'attribution, la volatilité et la décote d'incessibilité.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société en date du 28 avril 2020 a autorisé, aux termes de sa 22e résolution, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d'Administration de la Société a la mise en place d'un plan d'actions gratuites par l'attribution de 42 000 actions

ordinaires, au profit de certains cadres dirigeants de la société et de ses filiales. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, aucune action ne pourra être attribuée à un bénéficiaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société à la date d'attribution, ou pour lequel l'attribution à son profit aurait pour effet de porter sa participation au-delà de 10 % du capital social de la société à la suite de l'acquisition des actions.

Dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'Administration du 9 novembre 2020 a décidé une attribution d'un volume total de 42 000 actions réparties au bénéfice de cadres dirigeants. Lesdites actions font l'objet d'une période d'acquisition, qui court à compter de la date d'attribution et qui s'achèvera le 1er janvier 2023. Le plan est assujetti à des conditions de performance et de présence pendant la période d'acquisition.

Au 31 décembre 2020, une provision de 103 720 euros a été comptabilisée au regard de ces engagements.

Renseignements concernant les filiales et participations

Au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute en compte des titres détenus	Valeurs nette en compte des titres détenus	Chiffres d'affaires hors taxes de l'exercice 2020 (1)	Bénéfice net ou (perte) de l'exercice 2020 inclus en capitaux propres	Dividendes bruts encaissés par la société au cours de l'exercice 2020
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE CHARGEURS.
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Chargeurs Textiles	31 085	11 183	100	69 480	43 291	-	(6)	1
Chargeurs Film de Protection	139 617	140 786	100	286 266	286 266	-	(11)	-
Fitexin	63 855	977	100	65 224	65 224	116	(3 941)	734
Chargeurs Museum Solutions	10 864	(3 143)	100	10 864	10 864	397	(2 540)	-
Senfa	3 152	4 530	100	34 000	34 000	34 028	931	-
A.H Leach & Company Limited	98	1 006	100	16 749	16 749	167	110	-
Autres entités holdings	6 830	(1 056)	100	8 084	6 295	0	(598)	0
2. Participations (de 10 à 50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Sociétés diverses	-	-	-	-	-
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Françaises	170	(503)	-	96	38	-	(622)	0
Étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Participations non reprises au paragraphe A
Dans les sociétés françaises	-	-	-	-	-	-	-	-
Dans les sociétés étrangères	296	8 145	-	671	671	69 540	2 310	-

(1) L'essentiel des sociétés détenues par Chargeurs SA est constitué de sociétés holdings ayant une activité financière pure.

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (en milliers euros)

Nature des indications	2020	2019	2018	2017	2016
I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	3 874	3 816	3 768	3 733	3 675
Nombre d'actions	24 211 232	23 848 641	23 551 755	23 330 597	22 966 144
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires, revenus du portefeuille, produits financiers et, produits accessoires (hors taxes)	11 819	19 441	26 016	20 393	16 686
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(39 370)	(3 673)	8 314	5 831	7 978
Impôts sur les bénéfices	12 848	4 563	5 882	6 318	4 327
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(28 605)	11 035	21 639	56 355	54 364
Dividende net distribué	31 959	9 539	15 780	13 998	12 631
III – RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	(1,10)	0,04	0,60	0,52	0,53
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(1,18)	0,46	0,92	2,42	2,37
Dividende net attribué à chaque action	1,32	0,40	0,67	0,60	0,55
IV – PERSONNEL
Nombre de salariés	8	10	11	8	3
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 969	2 252	2 150	2 299	1 370
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	1 507	728	844	950	538

5

5.2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'assemblée générale

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société CHARGEURS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant net de 466 656 milliers d'euros, représentent 56% du total bilan.

Comme indiqué dans la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur date d'entrée à leur coût d'acquisition ou leur valeur d'apport. Une dépréciation est constituée si la valeur d'inventaire d'une participation détenue devient inférieure à sa valeur d'entrée. La valeur d'inventaire est généralement estimée d'après la quote-part d'actif net comptable des participations concernées, en tenant compte éventuellement de l'existence de plus ou moins-values latentes, de la rentabilité et des perspectives d'avenir de la filiale.

L'estimation de la valeur d'inventaire de ces titres requiert l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels.

Nous avons considéré que l'évaluation de la valeur d'inventaire des titres de participation constitue un point-clé de l'audit du fait de l'importance de leur valeur au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments entrant dans l'évaluation de la valeur d'inventaire, notamment des éléments prévisionnels.

Notre réponse

Nous avons examiné la méthodologie retenue par la Direction pour évaluer la valeur d'inventaire des titres de participation.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons examiné les prévisions de la direction. Nous avons apprécié la pertinence des hypothèses-clés retenues pour déterminer les flux futurs de trésorerie attendus, notamment au regard des performances passées et du contexte économique dans lesquels ces sociétés opèrent. Nous avons rapproché les principales données utilisées dans le test de dépréciation de celles issues des prévisions de la direction et des comptes de l'entité, et examiné les tests de dépréciation ainsi réalisé pour chacun des titres significatifs détenus.

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons examiné la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités et vérifié que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante.

Enfin nous avons vérifié que les notes 4.2 et 14.1 donne une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CHARGEURS par l'assemblée générale mixte du 20 avril 2017 pour le cabinet Crowe HAF et du 30 avril 1996 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Crowe HAF était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 25ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Crowe HAF

Membre de Crowe Global

Dominique Ménard Marc de Prémare

5.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

(Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

A l'Assemblée générale

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

CONTRAT DE BAIL DE LOCATION DE BUREAUX PAR LA SOCIÉTÉ COMPAGNIE IMMOBILIÈRE TRANSCONTINENTALE SAS À LA SOCIÉTÉ CHARGEURS SA

Personne concernée :

Monsieur Michael Fribourg, Président-Directeur Général de Chargeurs, détient par ailleurs le contrôle de la société Compagnie Immobilière Transcontinentale. A ce titre, il est indirectement intéressé à cette convention.

Nature, objet et modalités :

Votre Conseil d'administration du 10 novembre 2020 a autorisé la conclusion d'un contrat de bail commercial portant sur des bureaux dans un immeuble sis 7 rue Képler à Paris (75116).

Le contrat de bail de location est conclu pour une durée de 9 ans, avec la faculté pour Chargeurs SA de mettre fin unilatéralement au contrat de bail à l'expiration de la deuxième période triennale. Le loyer annuel s'élève à 552 milliers d'euros hors taxes, assorti d'une révision annuelle indexée sur la variation de l'Indice du Coût de la Construction (ICC), avec un loyer minimum garanti de 552 milliers d'euros hors taxes.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, votre société a supporté une charge de 47 milliers d'euros.

Motifs justifiant son intérêt pour la société :

Votre Conseil d'administration justifie la conclusion de cette convention par le fait que ces bureaux sont destinés à accueillir le siège social de Chargeurs et, à terme, certains salariés des métiers du Groupe. Ces locaux, de par leur surface et leur disposition, permettront ainsi de réunir en un seul lieu l'ensemble du personnel de la holding et les salariés des métiers qui, pour les besoins de leur activité, sont basés à Paris.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs et sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Conventions et engagements approuvés au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale du 28 avril 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 6 avril 2020.

CONTRAT DE CESSION DE BUREAUX PAR LA SOCIÉTÉ CHARGEURS USA LLC À LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE TRANSCONTINENTALE LLC

Personne concernée :

Monsieur Michael Fribourg, Président-Directeur Général de Chargeurs, société actionnaire unique de la société Chargeurs USA LLC. M. Fribourg détient par ailleurs le contrôle de la société Foncière Transcontinentale LLC. A ce titre, il est indirectement intéressé à cette convention.

Nature, objet et modalités :

Votre Conseil d'administration du 4 mars 2020 a autorisé la conclusion d'une convention de cession de bureaux situés dans la Chelsea Arts Tower à New-York par la société Chargeurs USA LLC à la société Foncière Transcontinentale LLC, moyennant le prix de 4 825 milliers de dollars américains.

La convention de cession de bureaux prévoit par ailleurs la conclusion concomitante d'un contrat de bail (selon les termes et modalités décrits ci-après).

Motifs justifiant son intérêt pour la société :

Votre Conseil d'administration justifie la conclusion de ces conventions par le fait que celles-ci permettront au Groupe Chargeurs de garder un maximum de flexibilité opérationnelle et financière tout en lui permettant de conserver la jouissance de cet actif pour ses activités.

CONTRAT DE BAIL DE LOCATION DE BUREAUX PAR LA SOCIÉTÉ FONCIÈRE TRANSCONTINENTALE LLC À LA SOCIÉTÉ CHARGEURS USA LLC

Personne concernée :

Monsieur Michael Fribourg, Président-Directeur Général de Chargeurs, société actionnaire unique de la société Chargeurs USA LLC. M. Fribourg détient par ailleurs le contrôle de la société Foncière Transcontinentale LLC. A ce titre, il est indirectement intéressé à cette convention.

Nature, objet et modalités :

Votre Conseil d'administration du 4 mars 2020 a autorisé la conclusion d'un contrat de bail de location portant sur les bureaux situés dans la Chelsea Arts Tower à New-York par la société Foncière Transcontinentale LLC au profit de la société Chargeurs USA LLC.

Le contrat de bail de location est conclu pour une durée ferme de 7 ans et prévoit un loyer annuel de 298 milliers de dollars américains, assorti d'une révision annuelle de 3%. Par ailleurs, l'ensemble des charges communes et impôts locaux seront refacturés par le propriétaire au locataire.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la société Chargeurs USA LLC a supporté une charge de 159 milliers de dollars américains.

Motifs justifiant son intérêt pour la société :

Votre Conseil d'administration justifie la conclusion de ces conventions par le fait que celles-ci permettront au Groupe Chargeurs de garder un maximum de flexibilité opérationnelle et financière tout en lui permettant de conserver la jouissance de cet actif pour ses activités.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Levallois-Perret

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Crowe HAF

Membre de Crowe Global Dominique Ménard Marc de Prémare

5.4 Autres informations financières et comptables

5.4.1 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2020	2019	2018	2017	2016
I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	3 874	3 816	3 768	3 733	3 675
Nombre d'actions	24 211 232	23 848 641	23 551 755	23 330 597	22 966 144
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires, revenus du portefeuille, produits financiers et, produits accessoires (hors taxes)	11 819	19 441	26 016	20 393	16 686
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(39 370)	(3 673)	8 314	5 831	7 978
Impôts sur les bénéfices	12 848	4 563	5 882	6 318	4 327
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(28 605)	11 035	21 639	56 355	54 364
Dividende net distribué	31 959	9 539	15 780	13 998	12 631
III – RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	(1,10)	0,04	0,60	0,52	0,53
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(1,35)	0,46	0,92	2,42	2,37
Dividende net attribué à chaque action	1,32	0,40	0,67	0,60	0,55
IV – PERSONNEL
Nombre de salariés	8	10	11	8	3
Montant de la masse salariale de l'exercice	3 969	2 252	2 150	2 299	1 370
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	1 507	728	844	950	538

5.4.2 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE

Le Conseil d'Administration du 17 février 2021 a arrêté les comptes sociaux de Chargeurs SA faisant apparaître :

• un chiffre d'affaires de 5 883 milliers d'euros ;
• une perte nette de 28 605 milliers d'euros.

Les comptes ont été établis selon les mêmes principes et méthodes que les années précédentes.

Le chiffre d'affaires s'élève à 5,9 millions d'euros, contre 4,1 millions d'euros en 2019. Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à (9,4) millions d'euros, contre (8,3) millions d'euros en 2019.

Le résultat courant avant impôts s'établit à (41,4) millions d'euros contre + 6,8 millions d'euros en 2019. Le résultat financier de Chargeurs SA en 2020 s'élève à (41,4) millions d'euros (+ 15,1 millions d'euros en 2019).

Après prise en compte du résultat exceptionnel de (0,1) million d'euros ((0,4) million d'euros en 2019) et d'un produit d'impôt de 12,8 millions d'euros lié pour l'essentiel à l'intégration fiscale dont

Chargeurs SA est la société tête (4,6 millions d'euros l'exercice précédent), l'exercice clos le 31 décembre 2020 se traduit par une perte de 28,6 millions d'euros contre un bénéfice de 11,0 millions d'euros en 2019.

La variation du résultat 2020 par rapport à l'année précédente s'explique principalement par un mali de fusion de la société Chargeurs Entoilage dans les comptes de Chargeurs SA pour (32,9) millions d'euros. Il est rappelé et précisé que l'évolution de la valeur de ce titre de participation, mécaniquement retranscrite dans les comptes sociaux à l'occasion d'une simplification de la structure organisationnelle du Groupe, correspond à des pertes historiques déjà anciennement comptabilisées dans les comptes consolidés (voir Note 3 page 215).

La variation du résultat recouvre également un effet sur les revenus de titres de participations de (13,2) millions d'euros, l'effet des reprises de provisions sur les titres intra-groupes détenus par Chargeurs SA nettes des dotations, s'élevant à (2,6) millions d'euros en 2019 et l'augmentation du produit d'intégration fiscale Française pour 8,2 millions d'euros.

5.4.3 DÉLAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS

Fournisseurs

A) Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

(en milliers d'euros)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 et plus	Total
Nombre de factures concernées	25	7	4	6	42
Montant total TTC des factures concernées	595	153	25	59	832
% du montant total des achats de l'exercice HT	7 %	2 %	0 %	1 %	10 %

B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées

Nombre de factures exclues	Néant
Montant total TTC des factures exclues	Néant

C) Délais de paiement de référence utilisés

Délais légaux de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	À réception de la facture/30 jours fin de mois/60 jours date de la facture

Clients

A) Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, reçues non réglées la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

(en milliers d'euros)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 et plus	Total
Nombre de factures concernées	9			32	41
Montant total TTC des factures concernées	509			1 598	2 107
% du montant total du chiffre d'affaires de l'exercice HT	9 %	0 %	0 %	28 %	37 %

B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées

Nombre de factures exclues	Néant
Montant total TTC des factures exclues	Néant

C) Délais de paiement de référence utilisés

Délais légaux de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement
Délais contractuels de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	25 jours fin de mois

Capital et actionnariat 06.

6.1	Données boursières	234
6.1.1	Évolution du cours de l'action Chargeurs	234
6.1.2	Informations sur l'action	235
6.1.3	Calendrier financier 2020	235
6.1.4	Couverture du titre par les analystes	235
6.2	Dividendes distribués	236
6.3	Actionnariat	236
6.3.1	Évolution du capital	236
6.3.2	Programme d'attribution d'actions gratuites	237
6.4	Informations complémentaires concernant le capital	237
6.4.1	Répartition du capital social et des droits de vote	237
6.4.2	Programme de rachat d'actions	238
6.4.3	État des autorisations financières sur le capital	240
6.4.4	Éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique	243
6.4.5	Autres informations sur le capital	243

6.1 Données boursières

6.1.1 ÉVOLUTION DU COURS DE L'ACTION CHARGEURS

Cours de l'action en 2020*

Rendement total annualisé de l'actionnaire supérieur à 26,4 % depuis le 30 octobre 2015

Le titre Chargeurs s'est apprécié de + 187 % depuis le changement de gouvernance en 2015. Cette performance boursière salue le succès de la stratégie de transformation du Groupe menée ces dernières années, le lancement continu d'innovations de rupture et la politique d'acquisitions.

* Base Chargeurs au 30 octobre 2015 : 7,8 euros. Source : Euronext.

CHARGEURS – VOLUME MENSUEL DES TITRES ÉCHANGES ET CAPITALISATION BOURSIÈRE DEPUIS 2015

Source : Euronext.

6.1.2 INFORMATIONS SUR L'ACTION

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Cours au 31 décembre	9,00 €	15,96 €	25,31 €	16,80 €	17,28 €	17,60 €
Nb d'actions en circulation (en millions)	23,00	23,00	23,33	23,55	23,85	24,21
Acompte sur dividende (brut)	- €	0,20 €	0,25 €	0,30 €	0,20 €	0,28 €
Solde dividende versé post AG (brut)	0,30 €	0,35 €	0,35 €	0,37 €	0,20 €	1,04
Dividende total (brut)	0,30 €	0,55 €	0,60 €	0,67 €	0,40 €	1,32 €
Variation	50 %	83 %	9 %	12 %	- 40 %	230 %
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	15,3	25,0	25,2	26,6	15,1	41,0
Dividende versé en numéraire ou équivalent actions	6,9	12,7	14,0	15,8	9,5	32,0
Taux de distribution du dividende (1)	45 %	51 %	56 %	59 %	63 %	78 %

(1) Sur la base du résultat net de l'année respective.

Cotation

Marché des titres

Marché : Euronext/Compartiment B. ISIN : FR0000130692 – CRI. Indice : Enternext PEA-PME/CAC PME. SRD : Eligible segment long only.

Gaïa Index

En octobre 2018, Chargeurs a intégré le Gaïa Index, l'indice boursier de référence en matière d'investissement socialement responsable (ISR)

distinguant les valeurs moyennes les plus engagées en matière de Responsable Sociale de l'Entreprise (RSE). Le Groupe a ainsi rejoint les 70 valeurs françaises distinguées pour leurs performances sociales, environnementales et de gouvernance au sein de 230 sociétés cotées à la Bourse de Paris constituant le panel Gaïa.

La notation est réalisée sur plus de 130 critères extra-financiers – sociétaux, sociaux, environnementaux et de gouvernance – qui permettent d'évaluer le degré de transparence et de maturité des sociétés concernant leurs politiques, pratiques et performances RSE.

En 2020, Chargeurs a gagné 25 places et occupe la 42e position de l'indice. La note globale relative à la politique ESG atteint 77/100, en progression de 12 % par rapport à la précédente campagne. Les initiatives de Chargeurs en matière d'environnement sont particulièrement saluées, preuves d'une démarche environnementale volontariste, structurée et efficace dans l'ensemble de ses métiers.

Le Gaïa Index sert aujourd'hui d'indice de référence aux plus grandes sociétés de gestion pour le pilotage de leurs investissements responsables (ISR). L'indice Gaïa surperforme chaque année le CAC 40 et le CAC Mid&Small : http://www.Gaïa-rating.com.

6.1.3 CALENDRIER FINANCIER 2020

Jeudi 8 avril 2021	Assemblée Générale
Mardi 4 mai 2021	Information financière 1er trimestre 2021

Jeudi 9 septembre 2021 Résultats semestriels 2021

Mercredi 10 novembre 2021 Information financière 3e trimestre 2021

6.1.4 COUVERTURE DU TITRE PAR LES ANALYSTES

6.2 Dividendes distribués

Le Conseil d'Administration, réuni le 17 février 2021 sous la présidence de Michaël Fribourg, a décidé de soumettre au vote de l'Assemblée Générale du 8 avril 2021 le versement d'un dividende annuel de 1,32 € par action au titre de l'exercice 2020. Ce dividende, le plus élevé depuis 2015, récompense une performance économique et financière remarquable en 2020 et traduit le haut niveau de confiance de la Direction dans les perspectives du Groupe.

DIVIDENDE

6.3 Actionnariat

6.3.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL

	Nombre d'actions	Montant du capital (en euros) (1)
Situation au 31 janvier 2019	23 551 755	3 768 280,8
Actions nouvelles émises en paiement du dividende en action	296 886 (2)	47 501,76
Situation au 31 décembre 2019	23 848 641	3 815 782,56
Actions nouvelles émises en paiement du dividende en action	362 591 (3)	58 014,56
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020	24 211 232	3 873 797,12

(1) Valeur nominale de l'action : 0,16 euro.

(2) 296 886 actions émises au cours de l'exercice 2019 dont 204 348 actions nouvelles émises en paiement du solde du dividende versé au titre de l'exercice 2018 puis 79 521 actions nouvelles émises en paiement de l'acompte sur dividende versé au titre de l'exercice 2019 et 13 017 actions créées dans le cadre de l'attribution d'actions gratuites à certains salariés.

(3) 362 591 actions émises au cours de l'exercice 2020 dont 154 736 actions nouvelles émises en paiement du solde du dividende versé au titre de l'exercice 2019 puis 207 855 actions nouvelles émises en paiement de l'acompte sur dividende versé au titre de l'exercice 2020.

Au 31 décembre 2020, le capital de Chargeurs s'élève à 3 873 797,12 euros, divisé en 24 211 232 actions de 0,16 euro chacune.

Résultats de l'opération de versement de l'acompte sur dividende au titre de 2020

En ligne avec la performance enregistrée par le Groupe au premier semestre 2020, le Conseil d'Administration de Chargeurs réuni le 9 septembre 2020, a décidé de verser un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2020 d'un montant de 0,28 euro par action, assorti d'une option de paiement en actions.

À l'issue de la période d'option ouverte entre le 18 septembre et le 1er octobre 2020, 47,82 % des droits exercés l'ont été en faveur du paiement en actions : 207 855 nouvelles actions au prix unitaire de 14,71 euros ont été créées. Portant jouissance immédiate, ces actions nouvelles ont été assimilées dès le 7 octobre 2020 aux actions ordinaires composant le capital social de Chargeurs.

Par cette opération, le capital social de Chargeurs est porté à 3 873 797,12 euros se divisant en 24 211 232 actions ordinaires de 0,16 euro.

Le montant versé en numéraire en date du 7 octobre 2020 s'est élevé à 3,3 millions d'euros.

Instruments financiers donnant accès au capital de la Société

Il n'existe à la date du présent Document d'enregistrement universel aucun instrument financier donnant accès au capital de Chargeurs.

Actionnariat

Nombre d'actions avec droit de vote double

Au 31 décembre 2020, le nombre total d'actions avec droit de vote double s'élève à 1 073 500 sur un total de droits de vote de 25 284 732.

Aucune opération sur titre n'a été réalisée par les dirigeants ou membres du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020.

6.3.2 PROGRAMME D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Plusieurs programmes d'attribution d'actions gratuites ont été mis en place au profit de cadres clés du Groupe. Le détail de ce programme figure au paragraphe 4.4 « Rémunération des mandataires sociaux ».

6.4 Informations complémentaires concernant le capital

6.4.1 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

La répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 décembre 2020, 31 janvier 2020 et 31 janvier 2019.

La Société ne dispose pas de clause statutaire écartant les droits de vote double pour toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d'une inscription au nominatif continue depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire.

	31 décembre 2020				31 janvier 2020			31 janvier 2019
	Nombre d'actions	% d'actions	% droits de vote (1)	Nombre d'actions	% d'actions	% droits de vote (1)	Nombre d'actions	% d'actions	% droits de vote (1)
Colombus Holding SAS	6 556 305	27,1 %	29,6 %	6 556 305	27,5 %	29,6 %	6 556 305	27,8 %	29,8 %
Sycomore Asset Management	2 105 600	8,7 %	8,3 %	2 485 700	10,4 %	10,0 %	2 443 710	10,4 %	10,0 %
Amundi	1 368 000	5,7 %	5,4 %	1 054 900	4,4 %	4,3 %	1 224 600	5,2 %	5,0 %
Actions propres	1 116 610	4,6 %	4,4 %	1 160 714	4,9 %	4,7 %	557 296	2,4 %	2,3 %
Autres actionnaires	13 064 717	53,9 %	52,3 %	12 591 022	52,8 %	51,4 %	12 769 844	54,2 %	52,9 %
TOTAL	24 211 232	100 %		100 % 23 848 641	100 %		100 % 23 551 755	100 %	100 %

(1) Sur la base des droits de vote bruts.

STRUCTURE DU CAPITAL

(en % du nombre d'actions au 31 décembre 2020)

Informations concernant Colombus Holding SAS

La société Colombus Holding SAS, fondée par Michaël Fribourg, est constituée d'investisseurs institutionnels long terme français de premier plan (Crédit Mutuel Equity SCR, BNP Paribas Développement et Groupama) et de plusieurs Family Offices français. Le Groupe Familial Fribourg est l'actionnaire de contrôle de la société Colombus Holding.

Déclaration de franchissement de seuils légaux et réglementaires depuis le 1er janvier 2020

Par courrier reçu le 7 avril 2020, la société anonyme Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le seuil de 4 % des droits de vote et de titres de la société Chargeurs et détenir 975 293 actions de la dite société.

Par courrier reçu le 15 avril 2020, la société anonyme Sycomore, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 14 avril 2020, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Chargeurs et détenir, pour le compte desdits fonds, 2 402 082 actions Chargeurs représentant autant de droits de vote, soit 10,07 % du capital et 9,70 % des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 18 mai 2020, la société anonyme Sycomore, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 14 mai 2020, le seuil de 10 % du capital de la société Chargeurs et détenir, pour le compte desdits fonds, 2 362 082 actions Chargeurs représentant autant de droits de vote, soit 9,90 % du capital et 9,54 % des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 8 juillet 2020, la société anonyme Sycomore, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à hausse le seuil de 15 % du capital de la société Chargeurs et détenir, pour le compte desdits fonds, 2 434 953 actions Chargeurs représentant autant de droits de vote, soit 10,14 % du capital et 9,77 % des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 15 juillet 2020, la société anonyme Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le seuil de 4 % du capital de la société Chargeurs et détenir 962 920 actions de ladite société.

Par courrier reçu le 16 septembre 2020, la société anonyme Sycomore, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, en date du 16 septembre 2020, le seuil de 15 % du capital de la société Chargeurs et détenir, pour le compte desdits fonds, 2 383 466 représentants 9,93 % du capital et 9,57 % des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 10 novembre 2020, la société anonyme Amundi, agissant pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % des droits de vote de la société Chargeurs et détenir, pour le compte desdits fonds, 1 320 087 actions de la société Chargeurs.

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre actionnaire que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote à la date du présent Document d'enregistrement universel.

Contrat de liquidité

Chargeurs a signé un nouveau contrat de liquidité avec Rothschild & Banque entré en vigueur le 25 février 2019, à la suite des évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité. Au 31 décembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

• 0 titre ;
• 1 763 324,48 euro.

6.4.2 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

Le programme 2020/2021 de rachat d'actions de Chargeurs a expiré le 5 novembre 2020, le Groupe n'a temporairement pas souhaité le renouveler.

En 2020, le prestataire et le Groupe ont réalisé le rachat de 18 696 titres Chargeurs, pour un montant de 0,2 million d'euros.

Ce programme 2020/2021 s'inscrivait dans le cadre de la 13 e résolution approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2020 et autorisant un programme de rachat d'actions dans la limite de 10 % du capital social du Groupe pour une période de 18 mois à compter de la date de tenue de l'Assemblée Générale.

Plus précisément, la 13 e résolution susvisées prévoyait :

« Le prix maximum d'achat serait de 30 euros par action, le Conseil d'Administration disposant de la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société.

Au 31 décembre 2019, parmi les 23 848 641 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 1 153 914 actions. En conséquence, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible de racheter sur cette base s'élèverait à 1 230 950 actions.

Les opérations pourraient être réalisées à tout moment, sauf en périodes d'offres publiques sur le capital de la Société, et par tous moyens, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l'utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d'achat. »

Les objectifs du programme de rachat seraient les mêmes que ceux du programme précédent. Ainsi, les actions pourraient être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue : (a) d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, (b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, (c) de réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions, (d) de les remettre ou de les échanger lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la Société, (e) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ou de tout plan similaire, (f) d'attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), (g) d'attribuer gratuitement des actions et/ou (h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par le Conseil d'Administration dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation d'opérer sur les actions de la Société serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, laquelle remplacerait et priverait d'effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, l'autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale. »

Actions autodétenues

Au 31 décembre 2020, la Société détenait 1 167 610 de ses propres actions pour une valeur totale de 20,35 millions d'euros.

6.4.3 ÉTAT DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES SUR LE CAPITAL

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES SUR LE CAPITAL – ACTUELLEMENT EN COURS

Opérations / titres concernés	Durée de l'autorisation à compter de l'Assemblée et expiration	Plafond d'utilisation	Utilisation faite de la délégation en 2020	Modalités de fixation du prix d'émission des actions
Programme de rachat d'actions (résolution n° 13 de l'AGM du 28 avril 2020)	18 mois 28 octobre 2021	30 euros par action, dans la limite d'un plafond de 2 384 864 actions sur la base du capital au 31 décembre 2019 ; la Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital social	Utilisée*	N/A
Émissions avec DPS Émission de toutes valeurs mobilières confondues et par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (résolution n° 15 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 28 juin 2022	1,9 million d'euros (nominal) s'agissant des augmentations de capital (l'utilisation s'imputant sur le plafond global de 1,9 million d'euros (ci-après le « Plafond Global » des) et 300 millions d'euros s'agissant des titres de créances (ci-après le « Plafond Global des Titres de Créances »)	Non utilisée	Le Conseil d'Administration est compétent pour arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment le prix d'émission des titres à émettre.
Émissions sans DPS Émission par offre(s) au public, autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, de toutes valeurs mobilières confondues (résolution n° 16 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 28 juin 2022	380 000 euros (nominal) (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global) et 300 millions d'euros s'agissant des titres de créances (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global des Titres de Créance)	Non utilisée	(i) Le prix d'émission des actions nouvelles à émettre sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
				(ii) Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le Conseil d'Administration est compétent pour arrêter les montants,
				caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment le prix d'émission des titres à émettre.

* Se référer aux sections 6.4.2 du Document d'enregistrement universel pour une description de la mise en œuvre du programme de rachat d'actions.

06.

Opérations / titres concernés	Durée de l'autorisation à compter de l'Assemblée et expiration	Plafond d'utilisation	Utilisation faite de la délégation en 2020	Modalités de fixation du prix d'émission des actions
Émissions sans DPS Émission par offre au public visée à l'article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (résolution n° 17 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 380 000 euros (nominal) 28 juin 2022 (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global) et 300 millions d'euros s'agissant des titres de créances (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global des Titres de Créance)		Non utilisée	(i) Le prix d'émission des actions nouvelles à émettre sera au moins égal au montant minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de la décision d'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
				(ii) Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.
				Le Conseil d'Administration est compétent pour arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment le prix d'émission des titres à émettre.
Augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS (résolution n° 18 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 28 juin 2022	Extension de 15 % maximum d'une augmentation de capital avec ou sans DPS (l'émission supplémentaire s'imputant sur le plafond de la résolution avec ou sans DPS concernée et sur le Plafond Global)	Non utilisée	Le Conseil d'Administration est autorisé, pour chacune des émissions décidées en application des 15e , 16e et 17e résolutions susvisées, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l'émission initiale.
Fixation du prix d'émission, dans la limite de 10 % du capital, en cas d'augmentation de capital avec DPS (résolution n° 19 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 28 juin 2022		Non utilisée	Le Conseil d'Administration est autorisé, pour chacune des émissions décidées en application des 16e et 17e résolutions susvisées, à fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital par période de 12 mois et dans le sous-plafond global de 380 000 euros. Le prix d'émission est au moins égal (i) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des 20 ou 10 dernières séances de bouse, (ii) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la dernière séance de Bourse, dans tous les cas diminué d'une décote maximale légale de 10 %.

Capital et actionnariat 06. Informations complémentaires concernant le capital

Opérations / titres concernés	Durée de l'autorisation à compter de l'Assemblée et expiration	Plafond d'utilisation	Utilisation faite de la délégation en 2020	Modalités de fixation du prix d'émission des actions
Émissions de valeurs mobilières en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une OPE initiée par la Société (résolution n° 20 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 28 juin 2022	380 000 euros (nominal) (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global) et 300 millions d'euros s'agissant des titres de créances (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global des Titres de Créance)	Non utilisée	Le Conseil d'Administration est compétent pour arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d'émission des titres à émettre en rémunération des titres apportés à la Société, et notamment leur prix d'émission.
Émission de valeurs mobilières en rémunération d'apports en nature (résolution n° 21 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 28 juin 2022	10 % du capital social à la date d'émission (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global) et 300 millions d'euros s'agissant des titres de créances (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global des Titres de Créance)	Non utilisée	Le Conseil d'Administration est compétent pour arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d'émission des titres à émettre en rémunération des apports, et notamment leur prix d'émission.
Attribution gratuite d'actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants, sans DPS (résolution n° 22 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 28 juin 2022	1 % du capital social au jour de l'AGM du 28 avril 2020	Autorisation utilisée par le Conseil d'Administration du 10 novembre 2020 pour l'attribution de 42 000 actions au bénéfice de Senior Executives et de Talent Executives du Groupe, à l'exclusion du PDG, représentant un total de 0,17 % du capital.	N/A
Options de souscription ou d'achats (stock-options) sans DPS (résolution n° 19 de l'AGM du 6 mai 2019)	26 mois 6 juillet 2021	1 % du capital social au jour de l'AGM du 6 mai 2019	Non utilisée	N/A
Augmentation de capital réservée aux salariés (résolution n° 23 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 28 juin 2022	200 000 euros (nominal) (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global)	Non utilisée	Le Conseil d'Administration est compétent pour arrêter le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail. Le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, de cours cotés de l'action de la Société aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant a date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l'Assemblée Générale a autorisé expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant.
Annulation des actions auto-détenues (résolution n° 13 de l'AGM du 28 avril 2020)	26 mois 28 juin 2022	10 % des actions composant le capital par période de 24 mois	Non utilisée	N/A

6.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INFLUENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments mentionnés par l'article L. 225-100-3 du Code du commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants :

• la structure du capital de la Société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mise en ligne sur le site web de la Société ;
• les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mises en ligne sur le site web de la Société ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société, mentionnées aux articles 9, 10 et 21 des statuts ;
• les pouvoirs des membres du Conseil d'Administration, définis par l'article 13 des statuts ;
• les délégations de pouvoir dont bénéficie le Conseil d'Administration concernant l'émission et le rachat d'actions sont listées en section 6.4.3 du Document d'enregistrement universel.

6.4.5 AUTRES INFORMATIONS SUR LE CAPITAL

Changement de contrôle

À la date du présent document et à la connaissance de la Société, il n'existe aucun pacte d'actionnaires ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe

À la date du présent document, il n'existe pas d'options sur le capital des membres du Groupe, ni d'accords conditionnels ou inconditionnels prévoyant de le placer sous option.

Franchissement de seuils (extrait de l'article 6 des statuts)

« Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, agissant seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit directement ou indirectement, une fraction égale à 2 % du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par tout moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions et de droits de vote qu'elle détient mais aussi, du nombre d'actions ou de droits de votes assimilés

aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l'article L. 233-9 du Code de commerce.

Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés.

En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 2 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s'applique pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration ».

Affectation et répartition du bénéfice (article 26 des statuts)

« Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de 5 % au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « Réserve légale » ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la Réserve légale atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé les sommes que l'Assemblée Générale fixe pour la constitution ou la dotation de tous fonds de réserve ou pour être reportées à nouveau.

L'excédent de bénéfice est réparti aux actions, à titre de dividende.

L'Assemblée Générale peut toujours décider le report à l'exercice suivant de la totalité ou d'une fraction quelconque du bénéfice distribuable d'un exercice ; elle peut aussi décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ».

Paiement des intérêts et dividendes (article 27 des statuts)

« Les modalités de mise en paiement des intérêts et dividendes sont fixées par l'Assemblée ou, à défaut, par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée Générale, sans que ce délai puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'Administration, dans les conditions légales et réglementaires ».

Nantissement sur le capital

La société n'a pas, à sa connaissance, de nantissement portant sur une part significative de son capital.

07.

Informations relatives à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021

7.1	Ordre du jour	246
	À titre ordinaire	246
7.2	Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021	246
	Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire	246
7.3	Projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021	264
	Résolutions à caractère ordinaire	264

7.1 Ordre du jour

À TITRE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice 2020, fixation du dividende ;
• 1. Option pour le paiement du solde du dividende de l'exercice 2020 en actions ;
• 1. Option pour le paiement d'acomptes sur dividende au titre de l'exercice 2021 en actions ;
• 1. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• 1. Ratification de la décision du Conseil d'Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l'article 3 des statuts ;
• 1. Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration ;
• 1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg ;
• 1. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société ;
• 1. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société ;
• 1. Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce ;
• 1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général en raison de son mandat ;
• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société ;
• 1. Pouvoirs en vue des formalités.

7.2 Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

La première résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de l'exercice 2020.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

La deuxième résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice 2020.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice 2020, fixation du dividende)

La troisième résolution a pour objet de déterminer l'affectation du résultat et de fixer le dividende de l'exercice 2020. Le Conseil d'Administration vous propose ainsi :

• de constater que le bénéfice distribuable de l'exercice, compte tenu du résultat de l'exercice 2020 s'élevant à -28 604 728,42 euros et du compte « Report à nouveau » s'établissant à 211 408 444,79 euros, s'élève à 182 803 716,37 euros ;
• de décider de verser un dividende aux actionnaires de 31 958 826,24 euros ;
• d'affecter le solde de 150 844 890,13 euros au compte « Report à nouveau ».

Le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté de 211 408 444,79 euros à 150 844 890,13 euros.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020, soit 24 211 232 actions de 0,16 euro de valeur nominale, le montant du dividende serait de 1,32 euro par action.

Nous vous rappelons qu'un acompte sur dividendes d'un montant de 0,28 euro par action a été mis en paiement le 7 octobre 2020. En conséquence, le solde à distribuer est de 1,04 euro par action. Ce solde sera détaché le 13 avril 2021 et mis en paiement le 30 avril 2021.

Les sommes correspondant au solde du dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au 13 avril 2021 seront affectées au compte « Autres réserves ».

L'acompte de 0,28 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 1,04 euro par action, sont éligibles à l'abattement de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société a distribué au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :

Exercice	Nombre d'actions (1)	Montant total des sommes distribuées (2) (en euros)	Dividende distribué par action (en euros)
2017	23 209 500	13 925 700	0,60
2018	23 551 755	15 779 676	0,67
2019	23 848 641 (3)	9 539 456	0,40

(1) En données historiques au 31/12 de chaque année.

(2) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d'actions au 31/12 de chaque année.

(3) Nombre total d'actions composant le capital de la Société, incluant les actions auto-détenues.

Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2017, 2018 et 2019 était éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution

(Option pour le paiement du solde du dividende de l'exercice 2020 en actions)

Nous vous proposons par la quatrième résolution, le capital social étant entièrement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 27 des statuts, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la totalité du solde du dividende de l'exercice 2020.

Chaque actionnaire pourrait opter pour l'un ou l'autre mode de paiement, mais cette option s'appliquerait de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

Conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions nouvelles qui seraient remises en paiement du solde du dividende serait égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale amenée à se réunir le 8 avril 2021, diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du solde du dividende en actions devraient en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 15 avril 2021, date d'ouverture de la période d'option, et jusqu'au 26 avril 2021 inclus. À défaut d'exercice de l'option à l'expiration de ce délai, l'actionnaire recevrait la totalité de son dividende en numéraire.

Le solde du dividende serait mis en paiement le 30 avril 2021 et la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions interviendrait à cette même date.

Les nouvelles actions émises porteraient jouissance immédiate et seraient ainsi entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société à compter de leur émission.

Les souscriptions devraient porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspondait pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires recevraient le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Tous pouvoirs seraient donnés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions, et notamment, pour :

• arrêter le prix d'émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
• effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• procéder en conséquence à la modification de l'article 5 des statuts ;
• et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, et faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution

(Option pour le paiement d'acomptes sur dividendes au titre de l'exercice 2021 en actions)

Nous vous proposons par la cinquième résolution, le capital social étant entièrement libéré, dans le cas où le Conseil d'Administration déciderait de la répartition d'un ou plusieurs acomptes sur dividendes au titre de l'exercice 2021, d'accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l'actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l'article 27 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividendes qui serait décidé, chaque actionnaire pourrait opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s'appliquerait de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

Par délégation de l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration fixerait le prix d'émission des actions nouvelles qui seraient remises en paiement du ou des acompte(s) sur dividende et, conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, ce prix devrait être égal au minimum à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de distribution de l'acompte sur dividendes par le Conseil d'Administration diminuée du montant net de l'acompte sur dividendes et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Le Conseil d'Administration fixerait le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d'un acompte sur dividendes, les actionnaires pourraient demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourrait toutefois être supérieur à trois mois.

Les nouvelles actions émises porteraient jouissance immédiate et donneraient ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Les souscriptions devraient porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspondait pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires recevraient le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, et notamment, pour :

• effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• arrêter le prix d'émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• procéder en conséquence à la modification de l'article 5 des statuts ;
• et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Sixième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, le Conseil d'Administration vous propose d'adopter les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel que figurant en section 5.3 du Document d'enregistrement universel, et d'approuver la convention dont il est fait état dans ce rapport et décrite ci-après.

Convention réglementée au titre de l'exercice 2020 soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale

En application des dispositions légales en vigueur prévues par le Code de commerce, le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale une convention réglementée qui a fait l'objet au préalable d'une procédure rigoureuse et encadrée, telle que décrite ci-après, au terme de laquelle le Conseil d'Administration du 10 novembre 2020, après examen approfondi et avis positif du Comité d'Audit, a autorisé sa conclusion aux conditions ordinaires de marché, étant précisé que seuls les Administrateurs indépendants ont pris part aux délibérations et au vote.

Cette convention réglementée porte sur la location, aux conditions ordinaires de marché, de bureaux situés 7, rue Kepler à Paris (16e ), par la société Compagnie Immobilière Transcontinentale, une société contrôlée par Monsieur Michaël Fribourg, (Bailleur) à la société Chargeurs SA (Locataire) pendant une durée de neuf (9) années à compter du 4 décembre 2020, le Locataire disposant de la faculté d'y mettre un terme, pour la première fois, à l'expiration de la deuxième période triennale (« Contrat de Bail »).

La Société loue ces bureaux pour ses services centraux qui, jusqu'à la conclusion du Contrat de Bail, étaient situés dans un centre d'affaires au 112, avenue Kléber à Paris (16e ), le bail commercial en cours prenant fin au 30 novembre 2021. Par ailleurs, la réunion d'équipes d'autres métiers dans les nouveaux bureaux permettra de mettre fin à des baux en cours dans d'autres sites parisiens.

L'expansion du Groupe au cours de ces dernières années et le développement des prestations réalisées par les services du siège au bénéfice des divisions du Groupe rendaient nécessaire un déménagement vers des locaux plus adaptés. De même, les nouveaux bureaux, de par leur surface et leur disposition, permettent de réunir en un seul lieu l'ensemble du personnel de la Société et certaines équipes dirigeantes des métiers qui, pour les besoins de leur activité, sont basés à Paris. Au surplus, ces locaux permettront aux collaborateurs d'organiser au mieux leur temps de travail en toute sécurité, y compris dans le contexte sanitaire présent depuis un an, dans les différents espaces mis à leur disposition.

Compte tenu des contraintes techniques du déménagement et du contexte sanitaire exceptionnel, un délai transitoire entre les deux baux s'avérait incontournable pour permettre l'aménagement des équipes en plusieurs vagues. Pendant la période transitoire, les anciens locaux de Chargeurs seront utilisés en partie pour les besoins des métiers et sous-loués à ces derniers.

La nature de cette transaction relevant le caractère de convention réglementée, la procédure suivante a été mise en œuvre :

• 1. Échanges au sein du Comité d'Audit, sans intervention de personne liée, sur la pertinence et l'économie d'ensemble du projet de convention, étant précisé que cette revue par le Comité d'audit va au-delà du cadre du dispositif légal de contrôle des conventions réglementées et qu'il s'agit donc d'une procédure spécifiquement suivie pour cette convention ;
• 1. Présentation par la Présidente du Comité d'Audit au Conseil d'Administration du projet, analyse et évaluation par ce dernier de la convention réglementée envisagée sur la base de l'ensemble des éléments d'information communiqués aux membres du Conseil d'Administration, et notamment d'une évaluation étayée réalisée par Cushman & Wakefield, un cabinet d'expertise en immobilier indépendant et de renommée internationale ;
• 1. Approbation préalable par le Conseil d'Administration du projet de convention, seuls les Administrateurs indépendants ayant pris part aux délibérations et au vote ;
• 1. Analyse du projet de convention par les Commissaires aux Comptes pour l'émission de leur rapport spécial sur les conventions réglementées, lequel est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021.

Sur la base des éléments qui lui ont été remis, le Conseil d'Administration a constaté que le projet de convention était conforme à l'intérêt social de la Société et justifié par le prix du loyer, correspondant au prix retenu par le cabinet d'expertise Cushman & Wakefield sur la base des conditions de marché actuelles, telles qu'évaluées par ce même cabinet.

Les conditions financières de la convention sont précisées ci-dessous et rappelées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• Prix du loyer annuel : 621 618 euros HT, ce montant incluant une prestation accessoire et complémentaire correspondant à la mise à disposition de biens meubles permettant de meubler l'essentiel du bâtiment.

Il est également rappelé que deux conventions réglementées au titre de l'exercice 2020 avaient, après avoir fait l'objet de la même procédure rigoureuse que celle décrite ci-dessus, été soumises au vote ex-ante de l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2020 et approuvées à 96,45 % des voix.

Ces deux conventions, dont les conditions financières sont rappelées dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, ont été signées le 18 juin 2020 :

• Contrat de cession entre Chargeurs USA, LLC, filiale à 100 % de Chargeurs (Cédant), et Foncière Transcontinentale, une société contrôlée par Monsieur Michaël Fribourg (Acquéreur), portant sur des bureaux basés à New York (États-Unis) dans lesquels est situé le siège social de Chargeurs USA, LLC ; et
• Contrat de location entre Foncière Transcontinentale (Bailleur) et Chargeurs USA, LLC (Preneur) portant sur ces mêmes locaux.

L'exécution du Contrat de location s'est poursuivie au cours de l'exercice 2020.

Septième résolution

(Ratification de la décision du Conseil d'Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l'article 3 des statuts)

Conformément aux dispositions du Code de commerce, le Conseil d'Administration vous propose de ratifier sa décision du 10 novembre 2020 relative au transfert du siège social de la Société au 7, rue Kepler, 75016 Paris, à compter de la date de signature de la convention de bail visée à la sixième résolution, soit le 4 décembre 2020, et la modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société.

Huitième résolution

(Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration)

Le Conseil d'Administration vous propose, sur avis du Comité des Rémunérations, de fixer l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à 420 000 euros par an pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration pourra ensuite répartir ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur.

Il est rappelé que l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration avait dernièrement été fixée à 380 000 euros par l'Assemblée Générale du 6 mai 2019, et visait, principalement à prendre en compter l'élargissement de la composition du Conseil d'Administration avec la nomination d'une nouvelle Administratrice indépendante.

Le Conseil d'Administration vous propose d'augmenter ce montant afin de pouvoir adapter le montant maximum individuel de la rémunération attribuable, par le Conseil d'Administration, à chaque membre au titre de son mandat social. Cette augmentation vise à prendre en considération l'importance accrue des travaux du Conseil et le fort engagement de chacun de ses membres dans un Groupe en forte évolution.

Les activités du Conseil d'Administration se sont considérablement amplifiées et diversifiées compte tenu de l'expansion du Groupe, dont la dimension a profondément évolué au cours de l'exercice 2020 avec, d'une part, l'acquisition de la société américaine Design & Production Inc. (métier Chargeurs Museum Solutions) et, d'autre part, la création et la pérennisation de la nouvelle branche d'activité sanitaire (métier Chargeurs Healthcare Solutions).

Cette transformation accélérée du Groupe implique non seulement un accroissement de la charge de travail individuelle, bilatérale et collective des membres du Conseil d'Administration, mais aussi de leur responsabilité et de leur champ d'intervention. L'expertise et l'expérience des membres du Conseil ont ainsi été particulièrement sollicitées au cours de l'exercice 2020 et ont constitué un atout déterminant pour le Groupe. En 2020, au regard des nombreux projets menés, l'activité du Conseil d'Administration et de ses Comités a été très soutenue. Celui-ci s'est ainsi réuni huit fois, outre les réunions des Comités spécialisés (cinq réunions du Comité d'Audit, quatre réunions du Comité des Rémunérations et une réunion du Comité des Acquisitions). Le contenu des travaux du Conseil et de ses Comités spécialisés est détaillé dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en section 4 du Document d'enregistrement universel.

L'engagement des membres du Conseil d'Administration est appelé à encore s'intensifier dans le cadre du nouveau Programme stratégique Leap Forward 2025. Cet engagement accru prendra, au-delà des réunions et Comités du Conseil, principalement deux formes :

• d'une part, une intensification des visites de sites, sachant que l'étendue géographique du Groupe, présent dans près de 100 pays, rend ces visites essentielles chronophages du fait des distances, et des contraintes sanitaires ;
• d'autre part, des échanges plus fréquents avec les membres du Comité de Direction du Groupe, notamment dans le cadre du Comité Opérationnel Stratégique chargé de la mise en œuvre du plan Leap Forward 2025, et qui associe, en continue, et chaque semaine, un ou plusieurs membres du conseil à ses trtravaux.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg)

Il vous est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg, lequel prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Une biographie de Monsieur Michaël Fribourg et du cadre de gouvernance dans lequel s'inscrit l'exercice de ses fonctions figurent respectivement en section 4.3.2 et en section 4.2 du Document d'enregistrement universel. A ce titre, nous vous rappelons que Chargeurs est un groupe diversifié, composé de différents métiers, animé par un Président-Directeur Général et un Comité de Direction. Chaque métier est doté d'un Directeur Général et d'un comité de direction propre qui gèrent les opérations. En outre, le Groupe s'est doté, en début d'exercice 2021, d'un Directeur Général Délégué aux Opérations qui supervise les métiers sur les aspects opérationnels et de performance.

Dixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société)

Conformément aux dispositions du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver dans la dixième résolution la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2021 (vote ex ante).

La politique de rémunération du Président-Directeur Général est arrêtée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Celle pour l'exercice 2021, telle que définie lors de la réunion du Conseil d'Administration du 17 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations, est présentée ci-dessous et soumise à votre approbation. Elle figure également, à l'identique, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise en section 4 du Document d'enregistrement universel.

Politique de rémunération de la Présidence Direction Générale au titre de l'exercice 2021 (vote ex ante)

Rémunération et avantages de la Présidence Direction Générale en 2021

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est présenté ci-après les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021, lesquels seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 au titre du vote ex ante.

Le Conseil d'Administration, sur propositions du Comité des Rémunérations, détermine la rémunération et les avantages de toute nature du Président-Directeur Général sur la base de deux principes directeurs : équilibre et cohérence. La rémunération du Président-Directeur Général est arrêtée en tenant compte de l'intérêt général de la Société et en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres mandataires sociaux et des salariés de l'entreprise.

Il est rappelé que :

• le Président-Directeur Général est, à travers Colombus Holding dont il détient un large contrôle, l'actionnaire de référence du groupe Chargeurs, et qu'il est à ce titre, directement et indirectement, le premier actionnaire du Groupe ;
• le Président-Directeur Général a ainsi un engagement patrimonial personnel dans le groupe Chargeurs représentant l'équivalent de plus de cinquante années de salaire annuel, ce qui illustre l'intensité de son engagement de long terme au bénéfice de l'entreprise ;
• Monsieur Michaël Fribourg n'a, depuis sa prise de fonction, jamais cédé une action du groupe Chargeurs ;
• Monsieur Michaël Fribourg a, depuis 2016, systématiquement accru son engagement patrimonial direct et indirect au sein du

Groupe, devenant en 2019 l'actionnaire de contrôle large de Colombus Holding, sur la base d'un prix assorti d'une prime par rapport au cours. Son engagement patrimonial s'est maintenu en 2020 au même niveau qu'en 2019. Les détentions de Colombus Holding SAS en capital et en droits de vote au 31 décembre 2020, figurent en section 6.4 du Document d'enregistrement universel ;

• Monsieur Fribourg n'est, à sa demande, bénéficiaire d'aucun plan d'action gratuite, ni d'aucun plan de stock-options ou rémunération différée d'effet équivalent ;
• Monsieur Fribourg n'est, à sa demande, bénéficiaire, d'aucun dispositif de retraite d'entreprise différé ou dispositif d'effet équivalent ;
• enfin, le Président-Directeur Général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.

La politique de rémunération de la Présidence Direction Générale est guidée par un souci de discipline budgétaire et d'adéquation des règles de détermination de la rémunération de la Présidence-Direction Générale avec l'évaluation annuelle des performances individuelles et les performances de l'entreprise. Elle vise également à tenir compte de l'expérience et des responsabilités de la Présidence Direction Générale, ainsi que de la dimension du Groupe qui a profondément évolué au cours des deux derniers exercices et particulièrement en 2020.

L'année 2020 est ainsi marquée par des performances remarquables (chiffres d'affaires de 822 millions d'euros et ROPA de 79,3 millions d'euros, respectivement en évolution de + de 31,3 % et de + de 91,5 % par rapport à 2019), une consolidation du métier Chargeurs Museum Solutions avec les acquisitions et les intégrations réussies des sociétés Design & Production Inc. (États-Unis) et Hypsos (Pays-Bas), ainsi que la création avec succès et la pérennisation d'une nouvelle activité de produits sanitaires, Chargeurs Healthcare Solutions, qui a notamment permis le maintien et l'augmentation du nombre de salariés au sein du Groupe. Dans un contexte de crise sanitaire et économique mondiale profonde, ces réalisations reflètent la résilience du Groupe et son agilité à se transformer grâce aux mesures proactives mises en œuvre sous l'impulsion de la Présidence-Direction Générale.

Tout en prenant en compte ces évolutions, la politique de rémunération 2021 repose sur les mêmes principes et les mêmes règles que la politique de rémunération des deux exercices antérieurs :

• La rémunération de la Présidence Direction Générale comporte une composante fixe et une composante part variable. La répartition entre les différentes composantes de la rémunération traduit le choix du Comité des Rémunérations de maintenir une part prépondérante de la rémunération variable soutenant les objectifs stratégiques.
• Par ailleurs, les différents critères de détermination de la rémunération variable restent soumis aux sous-plafonds spécifiques qui avaient été instaurés en 2019, étant précisé que le plafond global de la rémunération variable est quant à lui fixé à 130 % de la rémunération fixe de base, contre 150 % au cours des exercices précédents.

RÉPARTITION ANNUELLE THÉORIQUE

Le graphisme ci-dessous illustre la répartition annuelle théorique entre les différentes composantes de la rémunération de la Présidence-Direction Générale qui, comme pour les exercices antérieurs, reflète la prédominance de la part de la rémunération variable par rapport à celle de la rémunération fixe de base :

(a) Rémunération fixe de base

Pour rappel, la rémunération fixe de base était figée à 525 000 euros brut depuis les deux derniers exercices, 2019 et 2020.

Pour l'exercice 2021, compte tenu du changement de dimension du Groupe opéré au cours de ces deux derniers exercices – (a) chiffre d'affaires de + 31,3 % depuis 2019 (626,2 millions d'euros en 2019, 822 millions d'euros en 2020), (b) diversification des activités (création du métier Chargeurs Museum Solutions et consolidation de celui-ci en 2020 avec les acquisitions Design & Productions Inc. et Hypsos ; création et structuration du métier Chargeurs Healthcare Solutions), (c) augmentation du nombre de pays dans lesquels il est présent commercialement (90 pays en 2020, contre 45 avant 2019) et (d) augmentation du nombre de salariés (2 300 en 2020, contre 2 095 en 2019 et 2 072 en 2018) – et des sujétions associées, la rémunération fixe annuelle est portée à 620 000 euros, montant qui reste inférieur de plus de 10 % à la rémunération de base annualisée de la précédente gouvernance du Groupe.

Le Conseil d'Administration a décidé de figer ce montant pour les deux exercices à venir, soit 2021 et 2022.

(b) Rémunération variable de base

La rémunération variable est déterminée en fonction de critères visant à refléter au mieux la stratégie et les ambitions fixées du Groupe.

En 2021, la rémunération de la Présidence Direction Générale reposera sur deux types de critères :

• des critères économiques, assis sur la performance économique du Groupe, notamment le ROPA (résultat opérationnel par activité) consolidé ; et
• des critères individuels non financiers, tels que décrits ci-après, afin de valoriser la mise en œuvre, appréciée par le Comité des Rémunérations, d'actions stratégiques clés à visée de long terme.

Ainsi, au titre de 2021, la Présidence Direction Générale sera éligible à une rémunération variable de base comportant des composantes de base quantitative et de base qualitative adéquatement pondérées entre elles – selon une quotité de respectivement 60 % et 40 %. En cas d'atteinte de l'intégralité d'un seuil prédéfini de ROPA, lequel est déterminé en cohérence avec les trajectoires budgétaires du Groupe, et d'atteinte des objectifs qualitatifs stratégiques du Groupe, appréciés par le Comité des Rémunérations, la Présidence Direction Générale sera éligible à 100 % de la rémunération variable de base, représentant 50 % de sa rémunération fixe de base.

(c) Rémunération variable de surperformance

La rémunération variable de surperformance 2021 reposera sur les critères suivants :

• Un critère de performance intrinsèque du Groupe : En cas de surperformance économique, mesurée par la différence entre le ROPA effectivement atteint en 2021 et le seuil quantitatif de déclenchement du versement de la rémunération variable quantitative de base, la Présidence Direction Générale pourra percevoir un complément de rémunération variable calculé selon une formule prédéfinie. L'attribution de ce complément de rémunération variable sera conditionnée à l'atteinte d'un niveau de ROPA du Groupe prédéfini en 2020 dans le cadre de la fixation des objectifs 2021.

Le montant dû au titre de la part de surperformance économique sera plafonné à 140 % du montant global de la rémunération variable de base, elle-même plafonnée à 50 % de la rémunération fixe de base.

• Un critère de performance boursière du Groupe : La Présidence Direction Générale pourra percevoir des primes spécifiques rattachées à l'évolution du cours de bourse en cas de performance significative et qui seront, pour l'exercice 2021, assises sur un critère de Shareholder Return mesuré selon deux critères pesants chacun 50 % et obéissant aux mêmes paramètres qu'en 2019 et 2020 :
  • a) si la différence du cours de l'action Chargeurs entre le début et la fin de l'exercice social concerné, sur la base de la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 dernières séances de l'année, comparée à la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 premières séances de l'année, est de 5 % supérieure au SBF 120, il sera attribué une prime spécifique de 120 000 euros ;
  • b) si le montant des dividendes versés au cours de l'exercice, rapporté à la moyenne des cours de clôture constatée sur les 20 premières séances de l'année, est supérieur de 2 % à la moyenne des peers, alors, il sera attribué un montant de 120 000 euros. Ce critère est directement lié à l'intérêt immédiat des actionnaires.
• Les rémunérations susvisées n'excluront pas, au cas par cas, des primes spécifiques susceptibles d'être accordées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, à raison de réussites spécifiques portant en particulier sur des opérations de levées de dette/et ou capitaux pour le Groupe, d'opérations de cession ou d'acquisition, ou encore sur l'évolution du cours de Bourse en cas de performance significative.

Ces primes ne pourront être supérieures à 100 000 euros sur l'exercice 2021.

Pour l'exercice 2021, l'ensemble des rémunérations variables de la Présidence Direction Générale sera, à sa demande, plafonné à 130 % de sa rémunération fixe de base, contre 150 % au cours des exercices précédents, permettant ainsi de maintenir le montant maximal de la rémunération variable dans le même ordre de grandeur que celui des exercices précédents.

Pour 2021, les critères individuels qualitatifs porteront, avec une pondération identique, sur les cinq axes suivants, avec l'introduction depuis 2020 d'un nouveau critère en matière RSE :

• le développement de la gestion des talents ;
• la définition et mise en œuvre de la stratégie de croissance organique ;
• le développement du smart manufacturing ;
• le développement de l'innovation ;
• un accroissement de la part des produits sustainable dans la production globale du Groupe, au sens de l'ODD n° 9 du Global Compact.

ODD n° 9 (Objectif de Développement Durable des Nations Unies) – Cible 9.2 : Promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et, d'ici à 2030, augmenter nettement la contribution de l'industrie à l'emploi et au produit intérieur brut, en fonction du contexte national, et la multiplier par deux dans les pays les moins avancés.

Le poids respectif de chacune de composantes de la rémunération variable indique une prédominance de la composante quantitative liée à la surperformance (i) de la cible de ROPA et (ii) de la performance boursière. Cette répartition reflète le choix du Comité des rémunérations de maintenir un programme de rémunération variable exigeant.

(d) Rémunération au titre de mandats dans d'autres sociétés du Groupe

Dans le cadre de la politique de développement international et de croissance externe du Groupe, le Président-Directeur Général est appelé à exercer à l'étranger, un suivi particulier de certaines filiales jouant un rôle stratégique, notamment aux États-Unis, où son rôle a été renforcé, et percevra à ce titre une rémunération d'un montant de 96 000 euros brut au titre de l'exercice 2021 liée à ses fonctions de mandataire social. En revanche, le Président du Conseil d'Administration ne perçoit, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d'organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de Chargeurs SA.

POIDS THÉORIQUE DES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE (HORS PLAFOND) Poids théorique des composantes de la rémunération variable (hors plafond)

(e) Règlement de la rémunération variable et exceptionnelle En application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunérations variables et exceptionnels au titre de l'exercice 2021 sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2021 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2021.

Les éléments de rémunération susvisés sont synthétisés dans le tableau qui suit :

		Bonus maximum
Nature	Poids	(% de la rémunération fixe de base) Objectif
RÉMUNÉRATION VARIABLE DE BASE
ROPA Groupe	60 %		30 % Performance du ROPA
Gestion des talents
Définition et mise en œuvre de la stratégie de croissance organique			En référence au programme
Smart manufacturing	40 %	20 %	Leap Forward 2025 dans sa dimension qualitative
Innovation
Hausse de la part des produits sustainable
Sous-total I	100 %	50 % -
RÉMUNÉRATION VARIABLE DE SURPERFORMANCE
ROPA Groupe	64,4 %		70 % Surperformance du ROPA Groupe cible
Cours de Bourse relatif	17,8 %	19,4 % (120 000 €)	Sur l'exercice, surperformance du cours de 5 % par rapport au SBF 120
Dividendes/cours de Bourse relatif	17,8 %	19,4 % (120 000 €)	Surperformance de 2 % des peers sur le ratio dividendes annuels/cours de Bourse
Sous-total II	100 %	108,8 % -
RÉMUNÉRATION VARIABLE EXCEPTIONNELLE
Levée de capitaux/dettes, cession ou acquisitions, cours de Bourse	100 %	16,1 % (100 000 €)	Réalisations exceptionnelles dans le cadre d'opérations de levées de dettes et/ou de capitaux, d'opérations de cession ou d'acquisition, sur l'évolution du cours de Bourse en cas de performance significative
Sous-total III	100 %	16,1 % -
TOTAL INCLUANT LE PLAFOND DE 130 %	-	130 %	-

(f) Rémunération des Administrateurs

Comme indiqué précédemment, le Président du Conseil d'Administration ne perçoit, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d'organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de la Société. Au titre de l'exercice 2021, il ne percevra, comme pour les exercices antérieurs, à sa demande, aucune rémunération au titre de sa participation au Conseil d'Administration de Chargeurs SA.

(g) Avantages en nature

En 2021, le Président-Directeur Général pourra continuer à bénéficier d'une utilisation de moyens de transport du Groupe pour faciliter certains déplacements. Cette utilisation mesurée au coût variable horaire sera comptabilisée comme un avantage en nature et se limitera à un montant annuel de 22 000 euros, auquel s'ajoute un montant annuel de 9 669 euros au titre de la mise à disposition d'un véhicule dédié en raison du contexte sanitaire. Par ailleurs, le Président-Directeur Général bénéficie du régime de prévoyance et d'assistance déplacements au même titre que les collaborateurs du Groupe. Il bénéficiera également d'une assurance perte d'emploi, dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales et qui sont donc traitées comme des avantages en nature, pour un montant annuel de 21 120 euros.

(h) Engagements avec la Présidence Direction Générale

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a entériné un engagement de non-concurrence entre Monsieur Michaël Fribourg et la Société reprenant les usages internes à l'entreprise et les pratiques ordinaires du Groupe. Cet engagement a été validé par l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, conformément aux règles en vigueur.

À cet égard, compte tenu des responsabilités qui lui sont confiées, Monsieur Michaël Fribourg a quotidiennement accès à des informations confidentielles concernant la Société et les autres sociétés du groupe Chargeurs et leurs clients, dont la divulgation à des entreprises concurrentes serait de nature à nuire gravement aux intérêts de la Société.

C'est pourquoi, en cas de cessation du mandat de Directeur Général ou du mandat de Président-Directeur Général de M. Michaël Fribourg, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, ce dernier aura l'interdiction, pendant deux ans, d'entrer, sous quelque forme que ce soit, au service d'une entreprise, de s'intéresser directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit à une entreprise ayant une activité concurrente avec les activités du groupe Chargeurs sur les segments (i) protection temporaire de surface et (ii) entoilage pour l'habillement. Cette interdiction s'applique aux principaux pays dans lesquels le Groupe est implanté ou exerce des activités.

En conséquence de cette interdiction, la Société versera à Monsieur Michaël Fribourg, à la survenue de l'évènement de cessation ou dissociation, une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.

Le Conseil d'Administration a également entériné, le 8 mars 2017, le régime des indemnités qui seraient dues à Monsieur Michaël Fribourg par la Société en cas de non-renouvellement, révocation, dissociation de ses fonctions, changement de stratégie ou changement de contrôle, soumis au régime des conventions réglementées. Ces éléments, qui reprennent les usages internes à l'entreprise et pratiques ordinaires du Groupe ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 20 avril 2017, conformément aux règles en vigueur.

Ainsi, en cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit (y compris en cas de transformation, en cas de changement de mode de gouvernance, en cas de dissociation des fonctions, ou en cas de fusion), à l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute grave ou lourde (au sens de la jurisprudence sociale) ou d'une démission, du mandat de Président-Directeur Général exercé par Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société, Monsieur Michaël Fribourg percevra une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au cours du dernier exercice social révolu.

La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.

Le critère de performance conditionnant le versement de cette indemnité est l'atteinte au cours du dernier exercice révolu du seuil de résultat opérationnel courant consolidé déclenchant le versement de la part quantitative variable de Monsieur Michaël Fribourg.

Projet de résolution au titre du vote ex ante

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise. »

Onzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société)

Conformément aux dispositions du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver dans la onzième résolution la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2021 (vote ex ante).

La politique de rémunération des Administrateurs est arrêtée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Celle pour l'exercice 2021, est présentée ci-dessous et soumise à votre approbation. Elle figure également, à l'identique, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise en section 4 du Document d'enregistrement universel.

Politique de rémunération des Administrateurs au titre de l'exercice 2021 (vote ex ante)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-45 et L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée Générale des actionnaires alloue aux Administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle.

Cette somme est répartie entre les membres du Conseil d'Administration, y compris le Censeur, en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, à l'exception du Président-Directeur Général qui ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat d'Administrateur de la Société.

L'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2019 avait fixé le montant global maximal annuel de la rémunération pouvant être allouée aux membres du Conseil d'Administration au titre de leur participation au Conseil et aux Comités à 380 000 euros, pour tenir compte en partie de l'arrivée d'une nouvelle administratrice indépendante au sein du Conseil. Dans le cadre de la politique de rémunération des mandataires sociaux 2021 soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 et aux termes de la huitième résolution, le Conseil d'Administration vous propose d'augmenter ce montant afin de pouvoir augmenter le montant maximum individuel de la rémunération attribuable, par le Conseil d'Administration, à chaque membre au titre de son mandat social en raison de l'importance des travaux du Conseil et de l'engagement de chacun de ces membres.

Les activités du Conseil d'Administration se sont amplifiées et diversifiées compte tenu de l'expansion du Groupe, dont la dimension a fortement évolué au cours de l'exercice 2020 avec, d'une part, l'acquisition de la société américaine Design & Production Inc. (métier Chargeurs Museum Solutions) et, d'autre part, la création et la pérennisation de la nouvelle branche d'activité sanitaire (métier Chargeurs Healthcare Solutions).

Cette transformation accélérée du Groupe implique un accroissement de la charge de travail individuelle, bilatérale et collective des membres du Conseil d 'Administration et de leurs responsabilités. L'expertise et l'expérience des membres du Conseil ont ainsi été particulièrement sollicitées au cours de l'exercice 2020 et ont constitué un atout déterminant pour le Groupe. En 2020, au regard des nombreux projets menés, l'activité du Conseil d'Administration et de ses Comités a été très soutenue. Celui-ci s'est ainsi réuni huit fois, outre les réunions des Comités spécialisés (cinq réunions du Comité d'Audit, quatre réunions du Comité des Rémunérations et une réunion du Comité des Acquisitions). Le contenu des travaux du Conseil et de ses Comités spécialisés est détaillé dans le Rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise figurant en section 4.2 du Document d'enregistrement universel.

L'engagement des membres du Conseil d'Administration est appelé à encore s'intensifier dans le cadre du nouveau Programme stratégique Leap Forward 2025. Cet engagement accru prendra, au-delà des réunions et Comités du Conseil, principalement deux formes:

• d'une part, une intensification des visites de sites, sachant que l'étendue géographique du Groupe, présent dans près de 100 pays, rend ces visites essentielles chronophages du fait des distances, et des contraintes sanitaires ;
• d'autre part, des échanges plus fréquents avec les membres du Comité de Direction du Groupe, notamment dans le cadre du Comité Opérationnel Stratégique chargé de la mise en œuvre du plan Leap Forward 2025, et qui associe, en continue, et chaque semaine, un ou plusieurs membres du conseil à ses travaux.

À partir de cette enveloppe globale, le montant à attribuer individuellement aux membres du Conseil d'Administration sera déterminé en fonction de la présence de chaque membre aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités. Seules les réunions des Comités qui se sont tenues à des dates différentes des Conseils d'Administration sont comptabilisées et rémunérées séparément.

Les membres du Conseil d'Administration ne perçoivent pas au sein du Groupe d'autre rémunération que celle perçue au titre de leur participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés. Ils ne bénéficient pas non plus d'actions gratuites ou d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les membres du Conseil d'Administration dans l'intérêt de la Société.

Par ailleurs, dans le cas où il serait dans l'intérêt de la Société de confier à un membre du Conseil d'Administration une mission ponctuelle en raison de son expertise et de son rôle, la rémunération qui serait allouée à ce membre par le Conseil d'Administration serait alors soumise à la procédure d'approbation des conventions réglementées.

Projet de résolution au titre du vote ex ante

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que détaillée dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise. »

Douzième et treizième résolutions

(Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce et approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général en raison de son mandat)

Conformément aux dispositions du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver respectivement dans les douzième et treizième résolutions (i) les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, à savoir du Président-Directeur Général et des Administrateurs, au titre de l'exercice 2020 (vote ex post 1er volet) et (ii) les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 en raison de son mandat (vote ex post 2nd volet).

Ces informations sont présentées ci-après et figurent également, à l'identique, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise en section 4.4.1.1 du Document d'enregistrement universel.

Rémunération de la Présidence Direction Générale au titre de l'exercice 2020 (vote ex post)

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués en 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, il vous est présenté ci-après les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 en raison de son mandat et qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020, au titre du vote ex post.

Il est rappelé que les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l'exercice 2020 ont fait l'objet d'une approbation à 95,33 % lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2020, au titre du vote ex ante.

Il est rappelé que :

• le Président-Directeur Général est, à travers Colombus Holding dont il détient un très large contrôle direct et indirect, l'actionnaire de référence du groupe Chargeurs, et qu'il est à ce titre, directement et indirectement, le premier actionnaire de l'entreprise ;
• le Président-Directeur Général a ainsi un engagement patrimonial personnel dans le groupe Chargeurs représentant l'équivalent de plus de cinquante années de salaire annuel, ce qui illustre l'intensité de son engagement de long terme au bénéfice de l'entreprise ;
• Monsieur Michaël Fribourg n'a, depuis sa prise de fonction, jamais cédé une action du groupe Chargeurs ;
• Monsieur Michaël Fribourg a, depuis 2016, systématiquement accru son engagement patrimonial direct et indirect au sein du Groupe, devenant en 2019 l'actionnaire de contrôle large de Colombus Holding, sur la base d'un prix assorti d'une prime par rapport au cours. Son engagement patrimonial s'est maintenu en 2020 au même niveau qu'en 2019. Les détentions de Colombus Holding SAS en capital et en droits de vote au 31 décembre 2020, figurent en section 6.4 du Document d'enregistrement universel.
• Monsieur Fribourg n'est, à sa demande, bénéficiaire d'aucun plan d'actions gratuite, ni d'aucun plan de stock-options ou rémunération différée d'effet équivalent ;
• Monsieur Fribourg n'est, à sa demande, bénéficiaire, d'aucun dispositif de retraite d'entreprise différé ou dispositif d'effet équivalent ;
• enfin, le Président-Directeur Général n'est titulaire d'aucun contrat de travail avec le Groupe.

Pour l'exercice 2020, la rémunération du Président-Directeur Général a été arrêtée par le Conseil d'Administration, après propositions du Comité des Rémunérations.

Cette rémunération comporte une composante fixe et une composante part variable.

Il est rappelé que la politique de rémunération 2020, tout comme celle de 2019 et des années précédentes, a été guidée par un souci de discipline budgétaire et d'adéquation des règles de

détermination de la rémunération de la Présidence Direction Générale avec l'évaluation annuelle des performances individuelles et les performances de l'entreprise. Elle visait également à tenir compte de l'expérience et des responsabilités de la Présidence Direction Générale, du changement de dimension du Groupe, avec notamment l'acquisition de PCC qui a conduit à des synergies par intégration de nombreux pays supplémentaires dans le périmètre du Groupe.

La politique de rémunération 2020 avait été fixée en gardant les mêmes règles et plafonds que ceux applicables en 2018 et 2019, avec en sus du plafond global de la rémunération variable des sous-plafonds spécifiques entre les différents critères de détermination de cette rémunération. Sa rémunération fixe, figée depuis l'exercice 2016, avait été réévaluée en 2019 pour tenir compte du changement d'échelle du Groupe, de l'expérience et des responsabilités de la Présidence Direction Générale et de la progression constante des résultats. Cette rémunération fixe était figée sur deux exercices, à savoir 2019 et 2020.

Au titre de 2020, le poids relatif de chacune des composantes de la rémunération du Président-Directeur Général s'établit comme suit :

POIDS DE CHACUNE DES COMPOSANTES, FIXE ET VARIABLE, DANS LA RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2020

(a) Rémunération fixe de base

Au titre de 2020, la composante fixe de la rémunération de base de la Présidence Direction Générale s'est établie à un montant brut de 525 000 euros, identique à celle de 2019. Cette rémunération de base, figée sur les exercices 2019 et 2020, est restée inférieure de 25 % à la rémunération de base annualisée de la précédente gouvernance du Groupe, malgré l'accroissement très substantiel de la taille du Groupe, l'extension de ses métiers, le nombre de pays couverts, passés de 32 pays en 2015 à 90 en 2020.

(b) Rémunération variable de base

La rémunération variable de base de la Présidence Direction Générale comportait pour 2020 des composantes de base quantitative et de base qualitative adéquatement pondérées entre elles – selon une quotité de respectivement 60 % et 40 %.

En 2020, sur la base d'une performance dépassant un seuil quantitatif prédéfini et assis sur le niveau de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en 2020 –, la Présidence Direction Générale a été éligible à 100 % de la part quantitative de base de sa rémunération variable. Par ailleurs, compte tenu des améliorations qualitatives portées par le programme d'optimisation opérationnelle Game Changer, l'intégralité des critères qualitatifs a été atteinte et dépassée, s'agissant notamment des axes suivants :

• le développement de la gestion des talents ;
• le développement et la mise en place d'une stratégie de marques et de marketing « iconiques » ;
• le développement du smart manufacturing ;
• le développement de l'innovation ; et
• un accroissement de la part des produits sustainable dans la production globale du Groupe, au sens de l'ODD n° 9 du Global Compact.

Le tableau synthétique ci-dessous résume les avancées majeures et marquantes de l'exercice 2020 qui ont été impulsées et guidées par la Présidence Direction Générale dans chacun des axes stratégiques du plan Game Changer et qui reflètent tout particulièrement la proactivité et l'agilité dont a su faire preuve le Groupe dans un contexte extrêmement difficile lié à la crise sanitaire de la Covid-19 :

Axes stratégiques	Réalisations 2020	Exemples
Gestion des talents	• Gestion des talents dans le cadre de la crise sanitaire (sécurité et engagement) • Recrutement de nouveaux talents et mise en place de plans de succession • Organisation optimisée • Mise en place d'un Incentive Program	• Plan de prévention pour la sécurité des salariés • Mobilisation exceptionnelle des collaborateurs au plus fort de la crise sanitaire et prime à l'engagement • Directrice de la Communication Groupe, Directeur industriel et logistique Groupe, Directrice Déléguée à la Présidence, chargée de la Stratégie et de la Diversification Groupe, Directeur de la Performance Groupe • Nomination d'un nouveau Directeur Général du métier Chargeurs Protective Films, suite à un départ à la retraite
Stratégique de marques et de marketing iconiques	• Segments créant de nouveaux marchés • Services intégrés et préconisation	• Lancement en avril 2020 des marques « Lainière SantéTM », « Lainière Protection » et « Lainière Health »
Développement du smart manufacturing	• Développement d'outils industriels premium • Spécialisation des sites • Refonte logistique	• Nouveaux équipements industriels pour la produc tion de masques en propre (Chargeurs Healthcare Solutions) • Réorientation de l'activité des sites de production français pour la production de produits sanitaires masques, gel hydroalcoolique, etc.)
Développement de l'innovation	• Création d'une nouvelle branche d'activité de produits sanitaires • Partenariats stratégiques	• Développement d'une nouvelle gamme de produits sanitaires (masques, gants, blouses, etc.) • Système de traçabilité et blockchain propre à l'activité de fabrication des masques • Développement de l'activité Lainière Santé BtoC
Accroissement de la part des produits sustainable dans la production globale	• Élargissement des gammes green • Renforcement de la communication autour des produits durables	• Gamme OXYGEN (valeur ajoutée environnementale) : OXYGEN vegetal, recycled et lean • Gamme Sustainable 50 ® (valeur ajoutée environnementale) • NativaTM (valeur ajoutée sociale et environnementale) • ALTERRA® (valeur ajoutée environnementale) • SUBLIMIS® (valeur ajoutée sociale et environnementale) • Lainière Santé™ (valeur ajoutée sociétale)

Ce faisant, la Présidence Direction Générale a été éligible à l'intégralité de sa rémunération variable de base dans ses dimensions quantitative et qualitative, soit 50 % de sa rémunération fixe de base, représentant un montant de 262 500 euros.

(c) Rémunération variable de surperformance

Au-delà de ce seuil prédéfini, la Présidence Direction Générale était éligible pour 2020 à un complément de rémunération variable ou rémunération variable de surperformance qui a, en raison des résultats exceptionnels générés par la nouvelle activité Chargeurs Healthcare Solutions, été atteinte du fait du dépassement substantiel du seuil cible de performance quantitative mesurée par le niveau de ROPA prédéfini en 2020.

Le montant correspondant du complément de rémunération variable associé à cette surperformance quantitative s'établit à 367 500 euros en raison de son plafonnement à 140 % du montant global de la rémunération variable de base, elle-même plafonnée à 50 % de la rémunération fixe de base.

La Présidence Direction Générale était également éligible en 2020 à une rémunération spécifique liée à la création de valeur pour les actionnaires – Shareholder Return – en cas d'atteinte de l'un ou des deux critères pesant chacun 50 % :

• si la différence du cours de l'action Chargeurs entre le début et la fin de l'exercice social concerné, sur la base de la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 dernières séances de l'année, comparée à la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 premières séances de l'année, est de 5 % supérieure au SBF 120, il est attribué une prime spécifique de 120 000 euros ;
• si le montant des dividendes versés au cours de l'exercice, rapporté à la moyenne des cours de clôture constatée sur les 20 premières séances de l'année, est supérieur de 2 % à la moyenne des peers, alors il est attribué un montant de 120 000 euros. Par ailleurs, le Comité des Rémunérations a défini les peers à retenir pour la mesure de ce critère : d'une part, Danaher, ITW, Griffon, pour 50 % ; d'autre part, Serge Ferrari, Sioen, Guillin et Bolloré, pour les autres 50 %.

Les deux critères susvisés aux points (i) et (ii) ayant été atteints, la Présidence Direction Générale était ainsi éligible à une rémunération additionnelle spécifique de 240 000 euros.

La rémunération variable totale fait l'objet d'un plafonnement global à 150 % de la rémunération fixe de base. Ainsi, malgré les surperformances inédites enregistrées en 2020, reflet des mesures proactives conduites par la Présidence-Direction Générale dans un contexte de crise difficile, le plafonnement a pleinement joué son rôle. La rémunération variable de la Présidence Direction Générale au titre de 2020 s'établit ainsi à un total brut de 787 500 euros, ce montant étant nettement inférieur à celui auquel aurait été éligible la Présidence-Direction Générale sans plafonnement compte tenu des objectifs de surperformance atteints sur l'exercice.

Par ailleurs, l'évolution de la rémunération globale de la Présidence Direction Générale est en rapport avec celle du chiffre d'affaire depuis 2016, comme le montre le graphique suivant :

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8-II et L. 225-100-2 du Code de commerce, la rémunération variable et exceptionnelle du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 ne sera versée qu'après l'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des différents éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 :

Nature	Poids théorique	Performance	Montant (en euros)
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE BASE
ROPA Groupe	60 %	> 79,3 M€ (parmi les plus hauts historiques)	157 500 €
Gestion des talents	8 %	Gestion des talents dans le cadre de la crise sanitaire (sécurité et engagement) / Recrutement de nouveaux talents et mise en place de plans de succession / Organisation optimisée / Mise en place d'un Incentive Program
Stratégie de marques	8 %	Segments créant de nouveaux marchés / Services intégrés et préconisation
Smart manufacturing	8 %	Développement d'outils industriels premium / Spécialisation des sites / Refonte logistique	105 000 €
Innovation	8 %	Création d'une nouvelle branche d'activité de produits sanitaires / Partenariats stratégiques
Produits sustainable	8 %	Élargissement des gammes green / Renforcement de la communication autour des produits durables
Sous-total I	100 %	-	262 500 €
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE SURPERFORMANCE
ROPA Groupe	60,6 %	> 79,3 M€ (parmi les plus hauts historiques) Succès quantitatif de l'activité Chargeurs Healthcare Solutions	367 500 €
Cours de Bourse relatif	19,7 %	Critère atteint	120 000 €
Dividendes/cours de Bourse relatif	19,7 %	Critère atteint	120 000 €
Sous-total II (Incluant le sous plafond de 140 %)	100 %	-	607 500 €
RÉMUNÉRATION VARIABLE EXCEPTIONNELLE
Levée de capitaux/dettes, cession ou acquisitions, cours de Bourse	100 %	Succès de la création de l'activité Chargeurs Healthcare Solutions / Acquisitions complexes et intégrations réussies pour le métier Chargeurs Museum Solutions (D&P et Hypsos)	100 000 €
Sous-total III	100 %	-	100 000 €
Sous-total I + II	-	-	870 000 €
Sous-total I + II + III	-	-	970 000 €
TOTAL INCLUANT LE PLAFOND DE 150 %	-	-	787 500 €*

* Au titre de l'exercice 2020, la rémunération variable et exceptionnelle de la Présidence Direction Générale était plafonnée à un montant de 787 500 euros représentant 150 % de la rémunération fixe de base.

(d) Rémunération au titre de mandats dans d'autres sociétés du Groupe

Dans le cadre de la politique de développement international et de croissance externe du Groupe, le Président-Directeur Général exerce à l'étranger un suivi particulier de certaines filiales jouant un rôle stratégique, notamment aux Etats-Unis, où son rôle s'est renforcé. A ce titre, comme pour les deux autres exercices antérieurs, 2018 et 2019, et ainsi que rappelé dans le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » figurant au Chapitre 7 du document d'enregistrement universel 2019, le Président-Directeur Général a perçu une rémunération d'un montant de 96.000 euros brut au titre de l'exercice 2020 liée à ses fonctions de mandataire social.

(e) Participation au Conseil d'Administration

Le Président-Directeur Général n'a perçu, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d'organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil d'Administration Chargeurs, telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de la Société.

(f) Avantages en nature

Au titre de l'exercice 2020, la Présidence Direction Générale n'a fait qu'un usage limité des moyens de transport du Groupe dont il pouvait bénéficier pour faciliter certains déplacements, conformément aux propositions du Comité des Rémunérations, telles qu'arrêtées par le Conseil d'Administration et approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2020 dans le cadre du vote ex ante. Cette utilisation, plafonnée à hauteur d'un montant annuel de 22 000 euros, s'est établie à 17 386 euros au titre de l'exercice 2020.

Par ailleurs, le Président-Directeur Général a bénéficié du régime de prévoyance et d'assistance déplacements au même titre que les collaborateurs du Groupe. Il a bénéficié également d'une assurance perte d'emploi, dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales et qui ont donc été traitées comme des avantages en nature, pour un montant annuel de 22 000 euros.

Le Président-Directeur Général n'a bénéficié d'aucun plan de stock-options ou d'actions gratuites, d'aucun régime supplémentaire de retraite, ni d'aucun avantage en nature du type véhicule de fonction.

Ratio d'équité entre les niveaux de rémunération de la Présidence Direction Générale et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9, 6°, sont présentés ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et, d'une part, la rémunération moyenne des salariés de la Société (hors mandataires sociaux), d'autre part, la rémunération médiane des salariés de la Société (hors mandataires sociaux) sur les trois derniers exercices.

	2016	2017	2018	2019	2020
Salaire moyen mensuel			19 161 €	18 210 €	21 151 €
Ratio PDG / médiane			17,42	17,89	12,75
Ratio PDG / moyenne			5,4	6,02	5,17
Ratio PDG / SMIC	29,1	57,2	69,1	72	71

Les données des années antérieures ne permettent pas de présenter un ratio pertinent.

Par ailleurs, en vue de se fonder sur un critère de comparaison stable et commun à toutes les entreprises, allant au-delà des dispositions législatives, il est présenté ci-dessus le ratio d'équité entre la rémunération du Président-Directeur Général et le SMIC sur les cinq dernières années.

Projet de résolution au titre du vote ex post

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise. »

Synthèse des rémunérations et autres avantages attribués à la Direction Générale au titre de l'exercice 2020

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9-I et suivant du Code de commerce et du Code MiddleNext, les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l'AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008 (n° 2009-16 modifiée le 17 décembre 2013, 5 décembre 2014 et le 13 avril 2015), selon la même numérotation.

TABLEAU N° 1 : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

L'ensemble des rémunérations est détaillé ci-dessous dans le tableau n° 2, les mandataires sociaux dirigeants n'ayant pas perçu de rémunérations pluriannuelles ou reçu d'options ou actions attribuées gratuitement au cours des exercices présentés.

Compte tenu de l'absence d'options et d'actions attribuées gratuitement attribuées à un dirigeant mandataire social de la Société, les tableaux suivants ne sont pas applicables dans le Document d'enregistrement universel :

• n° 4 « Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur ou toute autre société du Groupe » ;
• n° 5 « Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social » ;
• n° 6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ;
• n° 7 « Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social » ;
• n° 8 « Historique des attributions d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions » ;
• n° 9 « Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers » ;
• n° 10 « Historique des attributions gratuites d'actions ».

TABLEAU 2 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Il est rappelé que, depuis 2015, le Conseil d'Administration a, à la demande du Président-Directeur Général, mis en place un plafond de rémunération variable globale égal à 150 % de la rémunération fixe de base.

Ce plafond peut, selon les années, réduire très substantiellement la rémunération variable versée à la Présidence Direction Générale, même dans des millésimes de performances économiques exceptionnelles ou dans des millésimes de résistance économique substantiellement plus performante que la concurrence dans des contextes plus volatiles. Ce plafonnement strict n'est compensé par aucune disposition alternative au bénéfice de la Présidence Direction Générale.

Informations relatives à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021 Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021 07.

	Exercice 2018		Exercice 2019		Exercice 2020
Michaël Fribourg, Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	450 000 €	450 000 €	525 000 €	525 000 €	525 000 €	525 000 €
Rémunération variable annuelle	675 000 € (1)	615 000 €	567 500 € (1)	675 000 € (1)	787 500 €	567 500 € (1)
Rémunération au titre de mandats dans d'autres sociétés du Groupe	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €
Avantages en nature	43 120 € (2)	21 120 € (3)	36 491 € (2)	28 142 € (3)	44 000 € (2)	39 386 € (3)
Rémunération exceptionnelle	0 €(5)	60 000 € (4)	100 000 € (6)	0 € (5)	0 € (7)	100 000 € (6)
TOTAL	1 264 120 €	1 242 120 €	1 324 991 €	1 324 142 €	1 452 500 €	1 327 886 €

(1) Les rémunérations variables d'un montant de 675 000 euros dû au titre de l'exercice 2018 et d'un montant de 567 500 euros dû au titre de l'exercice 2019 ont été versées respectivement au cours de l'exercice 2019 et de l'exercice 2020.

(2) Ces montants correspondent à l'assurance perte d'emploi dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales, et traitées comme avantages en nature, à l'utilisation privative de moyens de transport dont pouvait bénéficier la Présidence Direction Générale pour faciliter certains déplacements, ainsi qu'au régime de prévoyance et d'assistance déplacements dont bénéficie le Président-Directeur Général.

(3) Ces montants correspondent à l'assurance perte d'emploi dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales, et traitées comme avantages en nature, à l'utilisation privative effective de moyens de transport dont a bénéficié la Présidence Direction Générale pour faciliter certains déplacements (dont 0 euro en 2018, 6 142 euros en 2019 et 17 386 euros en 2020), ainsi qu'au régime de prévoyance et d'assistance déplacements dont bénéficie le Président-Directeur Général.

(4) Correspond à un bonus exceptionnel attribué suite au succès du placement privé Euro PP (juin 2017) à des conditions financières particulièrement avantageuses.

(5) Un bonus de 85 000 euros avait été attribué au Président-Directeur Général au titre du succès de l'acquisition du leader américain et asiatique d'entoilages techniques, PCC Interlining (août 2018). Ce montant ne s'est pas appliqué pas en raison du plafonnement de la rémunération variable à 150 % du montant de la rémunération fixe de base.

(6) Correspond à deux bonus exceptionnels attribués au Président-Directeur Général au titre du succès de la révision des conditions de financements du Groupe intervenue début 2019 et qui a permis de supprimer de façon inédite certains covenants financiers jusqu'alors applicables au Groupe (40 000 euros) et au titre du succès des acquisitions du métier Chargeurs Museum Solutions et à sa profonde transformation pour en faire le leader des services aux musées (60 000 euros).

(7) Correspond à deux bonus exceptionnels attribués au Président-Directeur Général au titre des acquisitions réalisées en 2020 et des intégrations réussies des sociétés Design & Productions Inc. (États-Unis) et Hypsos (Pays-Bas) (40 000 euros) et au titre de la création et de la structuration du métier Chargeurs Healthcare Solutions (60 000 euros). Ce montant ne s'est pas appliqué en raison du plafonnement de la rémunération variable à 150 % du montant de la rémunération fixe de base.

TABLEAU 11 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDEMNITÉS OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

	Contrat de Travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités relatives à la clause de non-concurrence	Indemnités de départ (1)
Michaël Fribourg Président-Directeur Général Chargeurs
Début de mandat : CA 30/10/2015
Échéance du mandat : CA 2021 (Président) et CA 2023 (DG)
Administrateur
Début de mandat : CA 30/10/2015
Échéance du mandat : AGOA 2021	Non	Non	Oui (2)	Oui (3)

(1) Les indemnités de départ sont applicables à partir de l'exercice 2017.

(2) Compte tenu des responsabilités qui lui sont confiées, M. Michaël Fribourg a quotidiennement accès à des informations confidentielles concernant la Société et les autres sociétés du groupe Chargeurs et leurs clients, dont la divulgation à des entreprises concurrentes serait de nature à nuire gravement aux intérêts de la Société. C'est pourquoi, en cas de cessation du mandat de Directeur Général ou du mandat de Président-Directeur Général de M. Michaël Fribourg, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, ce dernier aura l'interdiction, pendant deux ans, d'entrer, sous quelque forme que ce soit, au service d'une entreprise, de s'intéresser directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit à une entreprise ayant une activité concurrente avec les activités stratégiques du groupe Chargeurs. Cette interdiction s'applique aux principaux pays dans lesquels le Groupe est implanté ou exerce des activités. En conséquence de cette interdiction, la Société versera à M. Michaël Fribourg, à la survenue de l'évènement de cessation ou dissociation, une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.

⁽³⁾ En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit (y compris en cas de transformation, en cas de changement de mode de gouvernance, en cas de dissociation des fonctions, ou en cas de fusion), à l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute grave ou lourde (au sens de la jurisprudence sociale), ou d'une démission, du mandat de Président-Directeur Général exercé par Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société, M. Michaël Fribourg percevra une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au cours du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu. Le critère de performance conditionnant le versement de cette indemnité est l'atteinte au cours du dernier exercice révolu des performances quantitatives déclenchant le versement de la part quantitative variable de M. Michaël Fribourg.

État récapitulatif des rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2020

Conformément au Code MiddleNext, le tableau ci-après récapitule la rémunération de chacun des membres du Conseil d'Administration au titre de leur participation au Conseil et aux Comités spécialisés au cours des trois derniers exercices, étant rappelé qu'ils n'ont perçu aucune autre rémunération d'aucune sorte.

Au titre de l'exercice 2020, le montant total de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration s'est élevé à 380 000 euros.

TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

M. Emmanuel Coquoin	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de ¢l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	68 571 €	64 615 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	68 571 €	64 615 €	64 681 €

Mme Isabelle Guichot	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	42 857 €	51 692 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	42 857 €	51 692 €	64 681 €

Mme Cécilia Ragueneau	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	68 571 €	64 615 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	68 571 €	64 615 €	64 681 €

M. Nicolas Urbain	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	68 571 €	64 615 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	68 571 €	64 615 €	64 681 €

Mme Maria Varciu	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019 (du 06/05/2019 au 31/12/2019)	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	N/A	38 769 €	64 681 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	N/A	38 769 €	64 681 €

M. Georges Ralli (Censeur)	Montants dus au titre de l'exercice 2018	Montants dus au titre de l'exercice 2019	Montants dus au titre de l'exercice 2020
Rémunération liée à la participation au Conseil d'Administration et aux Comités spécialisés	51 429 €	51 692 €	56 595 €
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A
TOTAL	51 429 €	51 692 €	56 595 €

Projet de résolution au titre du vote ex post (1er volet)

« L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce, tels que détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise.

Quatorzième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

Par la quatorzième résolution, nous vous proposons de conférer une nouvelle autorisation au Conseil d'Administration à intervenir sur les actions de la Société afin que la Société dispose à tout moment, sauf en périodes d'offres publiques sur le capital, de la capacité de racheter ses actions, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social.

Cette limite de 10 % s'appliquerait à un montant du capital de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social.

Le prix maximum d'achat serait de 30 euros par action, le Conseil d'Administration disposant de la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société.

Au 31 décembre 2020, parmi les 24 211 232 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 1 167 610 actions. En conséquence, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible de racheter sur cette base s'élèverait à 1 253 513 actions.

Les opérations pourraient être réalisées à tout moment, sauf en périodes d'offres publiques sur le capital de la Société, et par tous moyens, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l'utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d'achat.

Les objectifs du programme de rachat seraient les mêmes que ceux du programme précédent. Ainsi, les actions pourraient être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue : (a) d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, (b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, (c) de réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions, (d) de les remettre ou de les échanger lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la Société, (e) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ou de tout plan similaire, (f) d'attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), (g) d'attribuer gratuitement des actions et/ou (h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par le Conseil d'Administration dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation d'opérer sur les actions de la Société serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, laquelle remplacerait et priverait d'effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, l'autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

Quinzième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

Le Conseil d'Administration vous propose de donner tous pouvoirs afin de réaliser les formalités liées aux résolutions susvisées.

Nous vous remercions par avance de la confiance que vous voudrez bien manifester à Chargeurs en votant les résolutions recommandées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration

7.3 Projets de résolutions soumises à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un résultat de - 28,6 millions euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice 2020, fixation du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du résultat de l'exercice 2020 arrêté à -28 604 728,42 euros et du compte « Report à nouveau » s'établissant à 211 408 444,79 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 182 803 716,37 euros, approuve la proposition d'affectation du bénéfice faite par le Conseil d'Administration.

Elle décide en conséquence d'affecter le bénéfice distribuable comme suit :

• Dividende : 31 958 826,24 euros ;
• Compte « Report à nouveau » : 150 844 890,13 euros ;
• Total : 182 803 716,37 euros.

Le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté de 211 408 444,79 euros à 150 844 890,13 euros.

Sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020, soit 24 211 232 actions de 0,16 euro de valeur nominale, l'Assemblée Générale décide en conséquence le paiement d'un dividende de 1,32 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,28 euro par action a été mis en paiement le 7 octobre 2020. Le solde à distribuer au titre de l'exercice 2020, soit 1,04 euros par action, sera détaché de l'action le 13 avril 2021 et mis en paiement le 30 avril 2021.

Les sommes correspondantes au solde du dividende sur les actions propres détenues par la Société au 13 avril 2021 ne seront pas versées à ces actions mais seront affectées au compte « Report à nouveau ».

L'acompte de 0,28 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 1,04 euro par action, sont éligibles à l'abattement de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société a distribué au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :

Exercice	Nombre d'actions (1)	Montant total des sommes distribuées (2) (en euros)	Dividende distribué par action (en euros)
2017	23 209 500	13 925 700	0,60
2018	23 551 755	15 779 676	0,67
2019	23 848 641 (3)	9 539 456	0,40

(1) En données historiques au 31/12 de chaque année.

(2) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d'actions au 31/12 de chaque année.

(3) Nombre total d'actions composant le capital de la Société, incluant les actions auto-détenues.

Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2017, 2018 et 2019 était éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution

(Option pour le paiement du solde du dividende de l'exercice 2020 en actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 27 des statuts, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende de l'exercice 2020.

Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement, mais cette option s'appliquera de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

Conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du solde du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la présente Assemblée diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action faisant l'objet de la résolution précédente, et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du solde du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 15 avril 2021, date d'ouverture de la période d'option et jusqu'au 26 avril 2021 inclus. À défaut d'exercice de l'option à l'expiration de ce délai, l'actionnaire recevra la totalité de son dividende en numéraire.

Le solde du dividende sera mis en paiement le 30 avril 2021 et la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions interviendra à cette même date.

Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et seront ainsi entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société à compter de leur émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires recevront le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions, et notamment, pour :

• arrêter le prix d'émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
• effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• procéder en conséquence à la modification de l'article 5 des statuts ;
• et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, et faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution

(Option pour le paiement d'acomptes sur dividende au titre de l'exercice 2021 en actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d'Administration déciderait de la répartition d'un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l'exercice 2021, décide d'accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l'actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l'article 27 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s'appliquera de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

Par délégation de l'Assemblée Générale, le prix d'émission de chaque action remise en paiement du solde du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d'Administration et, conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l'acompte sur dividende par le Conseil d'Administration, diminuée du montant net de l'acompte sur dividende.

Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d'un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant de l'acompte sur dividende pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires recevront le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, et notamment, pour :

• effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
• arrêter le prix d'émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• procéder en conséquence à la modification de l'article 5 des statuts ;
• et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Sixième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce relatées dans le rapport susvisé.

Septième résolution

(Ratification de la décision du Conseil d'Administration de transférer le siège social de la Société et de la modification de l'article 3 des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, ratifie, en application de l'article L. 225-36 du Code de commerce, le transfert du siège social de la Société du 112, avenue Kléber 75016 Paris, au 7, rue Kepler 75016 Paris, et la modification corrélative de l'article 3 des statuts de la Société, tels que décidés par le Conseil d'Administration lors de sa séance du 10 novembre 2020.

Huitième résolution

(Fixation de l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer l'enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'Administration à 420 000 euros par an pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration pourra répartir librement ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2024, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Dixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise.

Onzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que détaillée dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise.

Douzième résolution

(Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce, tels que détaillées dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise.

Treizième résolution

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Président-Directeur Général en raison de son mandat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur-Général au titre de l'exercice 2020 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d'Administration sur le Gouvernement d'Entreprise.

Quatorzième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration déterminera (sauf en périodes d'offre publique sur le capital de la Société), des actions de la Société, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social. Cette limite de 10 % s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Au 31 décembre 2020, parmi les 24 211 232 actions composant son capital social, la Société détenait, directement, 1 167 610 actions. En conséquence, le nombre maximal d'actions que la Société serait susceptible de racheter sur cette base s'élève à 1 253 513 actions ;
• 1. décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue :
  2. (a) d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers,
  3. (b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d'échange ou d'apport) dans le cadre d'opérations de croissance externe,
  4. (c) de réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions,
  5. (d) de les remettre ou de les échanger lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société,
  6. (e) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire,
  7. (f) d'attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise

ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail,

• (g) d'attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et/ou
• (h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers ;
• 1. décide que l'acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque (sauf en périodes d'offre publique sur le capital de la Société) dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l'utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d'achat ;
• 1. décide que le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, le Conseil d'Administration ayant la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé dès lors à trente-sept millions six cent cinq mille trois cent quatre-vingt-dix euros (37 605 390 €) ;
• 1. confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par le Conseil d'Administration dans le cadre de la présente autorisation ;
• 1. fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

Quinzième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Informations complémentaires 08.

8.1	Relations entre la société Chargeurs et ses filiales	270
8.1.1	Organigramme au 31 décembre 2020	270
8.1.2	Rôle de Chargeurs société mère dans le Groupe	270
8.1.3	Flux financiers entre Chargeurs société mère et ses filiales	270
8.2	Principales dispositions légales et statutaires	270
8.2.1	Dénomination de la Société	270
8.2.2	Siège social, réglementation, forme juridique	270
8.2.3	Objet social (article 2 des statuts)	270
8.2.4	Exercice social	271
8.2.5	Date de constitution et durée de vie	271
8.2.6	Lieu et numéro d'enregistrement de la Société	271
8.2.7	Droits attachés à l'action (article 7 des statuts)	271
8.2.8	Droits de vote double (extrait de l'article 19 des statuts)	271
8.2.9	Assemblées Générales (article 17 des statuts)	271
8.2.10	Modification du capital et des droits attachés aux actions	271
8.3	Responsable du Document d'enregistrement universel	272
8.3.1	Responsable du Document d'enregistrement universel	272
8.3.2	Attestation de la personne responsable	272
8.4	Documents accessibles au public	272
8.5	Responsables du contrôle des comptes	272
	Commissaires aux Comptes titulaires	272
8.6	Tables de concordance	273
8.6.1	Table de concordance du Document d'enregistrement universel	273
8.6.2	Table de concordance du Rapport Financier Annuel	276
8.6.3	Table de concordance du Rapport de Gestion prévu par les articles L. 225‑110 et suivants, L. 232‑1 et suivants et R. 225‑102 et suivants du Code de
	commerce	277
8.7	Glossaire financier	279

8.1 Relations entre la société Chargeurs et ses filiales

8.1.1 ORGANIGRAMME AU 31 DÉCEMBRE 2020

Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2020 est présenté dans les annexes aux comptes consolidés 2020 en note 27.

Il est à noter qu'il n'y a pas de différence entre le pourcentage de détention en capital et en droit de vote dans les filiales du Groupe, hormis Chargeurs SA.

L'information concernant les principaux actionnaires du Groupe est décrite en section 6.4 du présent Document d'enregistrement universel.

8.1.2 RÔLE DE CHARGEURS SOCIÉTÉ MÈRE DANS LE GROUPE

Chargeurs société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d'une holding :

• la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;
• la centralisation des fonctions supports et la coordination stratégique ;
• l'assistance spécialisée aux filiales : apport d'expertise, notamment en matière financière, juridique, fiscale, Ressources Humaines et communication ;
• le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de garanties.

8.1.3 FLUX FINANCIERS ENTRE CHARGEURS SOCIÉTÉ MÈRE ET SES FILIALES

Chargeurs société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu'approuvés par leurs Assemblées Générales d'actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables. Outre les remontées de dividendes et la perception d'une redevance pour l'exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Chargeurs société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie.

8.2 Principales dispositions légales et statutaires

8.2.1 DÉNOMINATION DE LA SOCIÉTÉ

La Société a pour dénomination : Chargeurs.

8.2.2 SIÈGE SOCIAL, RÉGLEMENTATION, FORME JURIDIQUE

Chargeurs est une société anonyme à Conseil d'Administration de droit français.

Le siège de la Société est fixé à Paris 16e , 7, rue Kepler, 75116 Paris. Le numéro de téléphone du siège de la Société est le (33) 1 47 04 13 40.

Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Paris ou d'un département limitrophe par simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Il peut être transféré partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

8.2.3 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

« La Société a pour objet en tous pays et sous toutes ses formes :

• toutes opérations à caractère civil ou commercial concernant les opérations de nature industrielle ou commerciale, et se rapportant notamment à l'industrie textile, à la production de films de protection de surface et au transport ;
• toutes opérations de nature industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement, ou pouvant se rattacher à tout patrimoine social, et notamment la mise en œuvre ou en valeur de toutes découvertes, procédés, savoir-faire, œuvres ou droits de propriété industrielle et intellectuelle, l'emploi des disponibilités en tous titres et valeurs ou sous forme de prêts, crédits, avances ou toute autre forme autorisée par la loi.

Le tout par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit, et notamment directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de prise de participation, de fusion, de prise en gérance, d'association, de cession, de location ».

8.2.4 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

8.2.5 DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE VIE

La Société a été constituée sous la dénomination Chargetex 1 le 11 mars 1993. Elle a pris la dénomination sociale de Chargeurs le 7 mai 1997.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

8.2.6 LIEU ET NUMÉRO D'ENREGISTREMENT DE LA SOCIÉTÉ

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro d'identification 390 474 898.

Son code d'activité est le 7010Z.

Son code LEI est le 969500ZPQQLG72TQND21.

8.2.7 DROITS ATTACHÉS À L'ACTION (ARTICLE 7 DES STATUTS)

« Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute action a notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu'il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu.

En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires.

Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant de leurs apports ; au-delà, ils ne peuvent être soumis à aucun appel de fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires. ».

8.2.8 DROITS DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L'ARTICLE 19 DES STATUTS)

« Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sous réserve des limitations légales et réglementaires, et notamment des dispositions des articles L. 225-10, L. 233-29, L. 233-30 et L. 233-31 du Code de commerce.

Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce, à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; le même droit peut être attribué dans le cas prévu au deuxième alinéa de l'article précité ; le tout, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce de la même loi ».

8.2.9 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 17 DES STATUTS)

« L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents.

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, une Assemblée Générale Ordinaire.

Des Assemblées Générales, soit Ordinaires, soit Extraordinaires, selon l'objet des résolutions proposées, peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l'année.

Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant.

Si le Conseil d'Administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle, la forme en est arrêtée par le Conseil ».

8.2.10 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

8.3 Responsable du Document d'enregistrement universel

8.3.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Michaël Fribourg, Président-Directeur Général de Chargeurs.

8.3.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au Chapitre 8 du présent Document d'Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 17 mars 2021 Michaël Fribourg, Président-Directeur Général

8.4 Documents accessibles au public

Des exemplaires du présent Document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 7, rue Kepler, 75116 Paris.

Le présent Document d'enregistrement universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le Règlement Intérieur, les statuts, résolutions et procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société.

L'information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l'AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (http://www.chargeurs.com).

8.5 Responsables du contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Dominique Ménard – 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine – France

• Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
• Dont le mandat a été renouvelé lors de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 et prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023.

Crowe HAF, membre de Crowe Global, représenté par Marc de Prémare – 85, rue Édouard-Vaillant – 92300 Levallois – France

• Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles.
• Nommé à l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023.

Suite à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017, les Commissaires aux Comptes suppléants n'ont pas été renouvelés.

8.6 Tables de concordance

8.6.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d'enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Rubriques		Chapitres	Pages
1	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétence
1.1	Indication des personnes responsables	8.3.1	272
1.2	Déclaration des personnes responsables	8.3.2	272
1.3	Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d'expert	N/A	N/A
1.4	Informations provenant d'une tierce partie	N/A	N/A
1.5	Déclaration de dépôt auprès de l'autorité compétente		1
2	Contrôleurs légaux des comptes
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	8.5	272
2.2	Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes	N/A	N/A
3	Facteurs de risques	3	76-86
4	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	8.2.1	270
4.2	Lieu, numéro d'enregistrement de l'émetteur et identifiant d'entité juridique de l'émetteur	8.2.6	271
4.3	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	8.2.5	271
4.4	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, son pays d'origine, adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire et son site web	8.2.2 et 8.4	271 ; 272
5	Aperçu des activités
5.1	Principales activités
5.1.1	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	Rapport intégré et 1.1 à 1.5	6 ; 48-67
5.1.2	Mention de tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché	Rapport intégré	32 ; 33
5.2	Principaux marchés	1.1 à 1.5	48-67
5.3	Évènements importants dans le développement des activités de l'émetteur	Rapport intégré et 3.3	7 ; 12-17 ; 98
5.4	Stratégie et objectifs	Rapport intégré	24-40
5.5	Dépendance éventuelle aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou aux nouveaux procédés de fabrication	N/A	N/A
5.6	Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	1.1 à 1.5	48-67
5.7	Investissements	1.6.3 et 5 (note 4.2.2)	70 ; 179
5.7.1	Principaux investissements réalisés	1.6.3 et 5.1.1 (note 4.2.2)	70 ; 179
5.7.2	Principaux investissements en cours et engagements futurs	1.6.3 et 5.1.1 (note 4.2.2)	70 ; 179
5.7.3	Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'évaluation de son actif/passif, de sa situation financière ou de ses résultats	5.1.1 (note 13)	187-189
5.7.4	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	3.5	101-108

	Rubriques		Pages
6	Structure organisationnelle	Chapitres 8.1 et 5.1 (notes 13 et 27)	270 ; 187-189 ; 205
6.1	Description sommaire du Groupe	Rapport intégré	6-7
6.2	Liste des filiales importantes	5.1.1 (note 13 et 27)	187-189 ; 205
7	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	1.6 et 5.1.1	68-71 ; 158-205
7.1.1	Évolution et résultat des activités de l'émetteur	1.1 et 5.1.1 (notes 15 et 18)	48-67 ; 190-92 ; 194-196
7.1.2	Évolution future probable des activités de l'émetteur et ses activités de recherche et développement	1.6.4	71
7.2	Résultat d'exploitation
7.2.1	Facteurs importants, influant sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	1.1 à 1.5 et 2.1	48-67 ; 76-86
7.2.2	Explication des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	1.1 à 1.5	48-67
8	Trésorerie et capitaux
8.1	Capitaux de l'émetteur	6.3, 6.4 et 5.1.1 (note 17)	192-194 ; 236-237
8.2	Source et montant des flux de trésorerie	5.1.1 (tableau consolidé des flux de trésorerie et note 15)	161 ; 190-192
8.3	Informations sur les besoins et la structure de financement	5.1.1 (note 18)	194-196
8.4	Restrictions à l'utilisation des capitaux	5.1.1 (note 17)	192-194
8.5	Sources de financement attendues	5.1.1 (note 18)	194-196
9	Environnement réglementaire	2.1	76-86
10	Information sur les tendances
10.1	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice	1.1 à 1.6.	48-71
10.2	Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	Rapport intégré et 1.1 à 1.6.	24-26 ; 48-71
11	Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A	N/A
11.1	Déclaration sur la validité d'une prévision précédemment incluses dans un prospectus
11.2	Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l'émetteur a fondé sa prévision ou son estimation
11.3	Élaboration de la prévision ou de l'estimation
12	Organes d'Administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale
12.1	Composition – déclaration	4.3	135 ; 136
12.2	Conflit d'intérêt	4.3	126
13	Rémunérations et avantages
13.1	Rémunérations et avantages en nature	4.4 et 5.1.1 (note 23)	142-152 ; 203
13.2	Retraites et autres avantages	4.4	142-15
14	Fonctionnement des organes d'Administration et de Direction
14.1	Mandats des membres du Conseil d'Administration et de Direction	4.3.1 et 4.3.2	235-41
14.2	Contrats de service liant les membres des organes d'Administration et de Direction	4.2	123-34
14.3	Informations sur le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations	4.2	132 ; 133
14.4	Déclaration relative au Gouvernement d'Entreprise	4.1	122 ; 123
14.5	Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	N/A	N/A

Informations complémentaires Tables de concordance 08.

Rubriques		Chapitres	Pages
15	Salariés
15.1	Nombre de salariés	Rapport intégré et 3.8	7 ; 38-39 ; 116
15.2	Participations dans le capital de l'émetteur et stock-options	4.4.1.1 et 6.3.2	142-146 ; 237
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l'émetteur	4.4.1.1 et 4.4.3 ; 6.3.2 et 6.4.2	142-146, 154 ; 237 ; 238
16	Principaux actionnaires
16.1	Identification des principaux actionnaires	6.4.1	237
16.2	Existence de droits de vote différents	5.2.1 (note 11) ; 6.4.1 et 8.2.8	218 ; 237 ; 271
16.3	Contrôle de l'émetteur	6.4.2	237 ; 238
16.4	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	6.4.5	243
17	Transactions avec les parties liées	5.1.1 (note 23)	203
18	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
18.1	Informations financières historiques	5.1.1	158-162
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
18.3	Audit des informations financières intermédiaires et autres	5.1.2, 5.2.2 et 5.3	206-209 ; 224-229
18.3.1	Rapport d'audit	5.1.2, 5.2.2 et 5.3	206 à 209, 224 à 229
18.3.2	Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	3.9	117-118
18.3.3	Indication de la source et de l'absence de vérification des informations financières figurant dans le document d'enregistrement universel qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur	N/A	N/A
18.4	Informations financières pro forma	N/A	N/A
18.5	Politique en matière de dividendes et montant des dividendes	Rapport intégré ; 6.2	44 ; 236
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	2.3.1	87
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	5.5.1 (note 27)	205
19	Informations complémentaires
19.1	Capital social
19.1.1	Montant du capital souscrit	6.3.1 et 6.4	236-238
19.1.2	Actions non représentatives du capital	6.3.1 et 6.4	236-238
19.1.3	Actions détenues par l'émetteur lui-même	6.3.1	236
19.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	6.3.1	236
19.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	6.4.3	240-242
19.1.6	Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	6.4	237-243
19.1.7	Historique du capital social	6.3.1 et 6.4.1	236-237
19.2	Acte constructif et statuts	6.4.5 et 8.2.3	219 ; 262
19.2.1	Description de l'objet social de l'émetteur	6.4.5 et 8.2.3	243
19.2.2	Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions	8.2.7	271
19.2.3	Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	8.2.10	171
20	Contrats importants	N/A	N/A
21	Documents disponibles	8.4	272

8.6.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Rapport Financier Annuel		Chapitre/Sections	Pages
1	Comptes annuels	5.2	210-227
2	Comptes consolidés	5.1.1	158-205
3	Rapport de Gestion (au sens du Code de commerce)	1.1 à 1.6	48-71
4	Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel	8.3.2	272
5	Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	5.1.2, 5.2.2 et 5.3	206-209 ; 224-229

8.6.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION PRÉVU PAR LES ARTICLES L. 225-110 ET SUIVANTS, L. 232-1 ET SUIVANTS ET R. 225-102 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

	Rapport de Gestion	Chapitre/Sections	Texte de référence
	SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1	Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	Rapport intégré et 1.1 à 1.5	L. 225-100-1-I-1°, L. 232-1- II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce
2	Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société et du Groupe	Rapport intégré, 1.1 à 1.5 et 3.5	L. 225-100-1-I-2° du Code de commerce
3	Événements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date à laquelle le Rapport de Gestion est établi	5.1.1 (note 27)	L. 232-1-II et L. 233-26 du Code de commerce
4	Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l'utilisation des instruments financiers pour la Société et le Groupe	2.1 et 5.1.1 (note 2)	L. 225-100-1-I-3° et 6° du Code de commerce
5	Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	2.3	L. 22-10-35, 2° du Code de commerce
6	Description et gestion des risques environnementaux et climatiques	2.1.1	L. 22-10-35, 1° du Code de commerce
7	Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	5.1.1 (note 13)	L. 233-6 al. 1 du Code de commerce
8	Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	1.6.4	L. 232-1-II et L. 233-26 du Code de commerce
9	Activités en matière de recherche et de développement	Rapport intégré	L. 232-1-II et L. 233-26 du Code de commerce
	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
10	Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute la Société par chacun des mandataires durant l'exercice	4.3.2	L. 225-37-4-1° du Code de commerce
11	Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	4.2	L. 22-10-10, 1° du Code de commerce
12	Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général	4.2	L. 22-10-10, 3° du Code de commerce
13	Référence à un Code de Gouvernement d'Entreprise et application du principe comply or explain	4.1	L. 22-10-10, 4° du Code de commerce
14	Politique de rémunération des mandataires sociaux	4.4	L. 225-37-2-I du Code de commerce
15	Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social	4.4.1.	L. 22-10-9, I-1° du Code de commerce
16	Proportion relative de la rémunération fixe et variable	4.4	L. 22-10-9, I-2° du Code de commerce
17	Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable	N/A	L. 22-10-9, I-3° du Code de commerce
18	Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages du ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice de celle-ci	4.4	L. 22-10-9, I-4° du Code de commerce
19	Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce	N/A	L. 22-10-9, I-5° du Code de commerce
20	Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société	4.4.1.1	L. 22-10-9, I-6° du Code de commerce
21	Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents	4.4	L. 22-10-9, I-7° du Code de commerce
22	Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués	4.4	L. 22-10-9, I-8° du Code de commerce

	Rapport de Gestion	Chapitre/Sections	Texte de référence
23	Manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale Ordinaire prévu au II de l'article L. 225-100 du Code de commerce a été pris en compte	4	L. 22-10-9, I-9° du Code de commerce
24	Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation	N/A	L. 22-10-9, I-10° du Code de commerce
25	Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce	7.2	L. 22-10-9, I-11° du Code de commerce
26	Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale	N/A	L. 225-37-4-2° du Code de commerce
27	Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale	8.2.9	L. 22-10-10, 5° du Code de commerce
28	Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	6.4.3	L. 225-37-4-3° du Code de commerce
29	Description de la politique de diversité	3.5	L. 225-37-4-6° du Code de commerce
30	Procédure d'évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre	4.2	L. 225-37-4-10° du Code de commerce
31	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	6.4.4	L. 225-37-5 du Code de commerce
	ACTIONNARIAT ET CAPITAL
32	Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils	6.3.1 et 6.4.1	L. 233-13 du Code de commerce
33	Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	6.4.	L. 225-211 du Code de commerce
34	État de la participation des salariés au capital social	N/A	L. 225-102 al. 1 du Code de commerce
35	Titres acquis par les salariés dans le cadre d'une opération de rachat d'entreprise par les salariés	N/A	L. 225-102 al. 2 du Code de commerce
36	Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	N/A	R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce
37	Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	6.3.1	L. 621-18-2 du Code monétaire et financier
38	Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux	4.4	L. 225-185 du Code de commerce L. 225-197-1 du Code de commerce
39	Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents	Rapport intégré (page 44), 6.2 et 7.2	243 bis du Code général des impôts
	DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
40	Modèle d'affaires	1.1 à 1.5.	R. 225-105-I du Code de commerce
41	Informations sur la manière dont le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	Rapport intégré (pages 30-31), 3.1, 3.2, 3.3 et 3.5	L. 225-102-1-III et R. 225-105 du Code de commerce
42	Informations spécifiques pour les sociétés exploitant au moins un site classé Seveso « seuil haut »	N/A	L. 225-102-2 du Code de commerce
43	Informations sur la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale	N/A	L. 225-102-1-III et R. 225-105-II-B-1° et 2° du Code de commerce
44	Information sur le respect des droits de l'homme	3.5 et 4.5	L. 225-102-4 du Code de commerce
45	Plan de vigilance	N/A	L. 225-102-4 du Code de commerce

Rapport de Gestion		Chapitre/Sections	Texte de référence
AUTRES INFORMATIONS
46	Informations fiscales complémentaires	N/A	223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts
47	Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	N/A	L. 464-2 du Code de commerce
48	Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	5.4.3	D. 441-6-1 du Code de commerce
49	Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices	5.4.1	R. 225-102 du Code de commerce

8.7 Glossaire financier

La variation organique ou interne, de l'année N par rapport à l'année N-1 est calculée :

• en utilisant les taux de change moyens de l'année N-1 sur la période considérée (année, semestre, trimestre) ;
• et sur la base du périmètre de consolidation de l'année N-1.

Le résultat opérationnel des activités (ROPA) est formé de la marge brute, des frais commerciaux et des frais administratifs, et des frais de recherche et de développement. Il s'entend :

• avant prise en compte des amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions ; et
• avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non courants correspondant aux éléments d'importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de nature à fausser la lecture de la performance récurrente de l'entreprise.

Le taux de marge du résultat opérationnel des activités est égal au résultat opérationnel courant divisé par le chiffre d'affaires.

Conception et réalisation :

Photothèque Chargeurs et Ashkan Forouzani, Alexandre Gallosi, Gareth Gardner/© MET Studio Design Ltd, Kasper Jensen, Andrew Meredith, Gregory Portelette, Rick Smith, Philippe Thery, Rich Vintage Photography/iStock.

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Siège Groupe : 7, rue Kepler 75116 Paris – France Tél. : +33 (0)1 47 04 13 40 Fax : +33 (0)1 47 04 40 27 www.chargeurs.com

Société anonyme au capital de 3 875 877,12 euros 390 474 898 RCS Paris

Relations Investisseurs et Communication financière : Sébastien Leroy Tél. : +33 (0)1 47 04 13 40 comfin@chargeurs.com

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