Chargeurs — Annual Report 2016

Mar 29, 2017

SOLIDITÉ & V I S I O N

Profil - 01 Nos métiers - 02 L'Histoire du Groupe - 04 Le Mot du Président - 06 Faits marquants - 09 Indicateurs clés - 10 Empreinte internationale - 12 Le modèle Chargeurs - 14 Informations boursières - 16

PERFORMANCE & CONQUÊTE

VERS DE NOUVEAUX HORIZONS

Chargeurs — Protective Films - 20 Chargeurs — Fashion Technologies - 24 Chargeurs — Technical Substrates - 28 Chargeurs — Luxury Materials - 32

INSPIRATION & ANTICIPATION

VERS DE NOUVELLES INNOVATIONS

Innovation Ressources Humaines & formation - 38 Innovation produits & marketing - 40 Innovation organisationnelle - 42 Innovation verte - 44

Informations financières et juridiques - page 46 Chargeurs est un champion industriel global sur des marchés de niche. CONQUÊTE Le Groupe occupe une position de leader mondial dans chacune de ses quatre activités – Chargeurs Protective Films, Chargeurs Fashion Technologies, Chargeurs Technical Substrates et Chargeurs Luxury Materials. Le dynamisme de Chargeurs repose sur des fondamentaux solides : des racines industrielles reconnues, une présence mondiale incomparable,

SOLIDITÉ & VISION

un modèle de gestion exigeant, une impulsion actionnariale de long terme, un bilan robuste et une capacité remarquable à saisir, avec le concours de collaborateurs engagés, des opportunités de développement. INSPIRATION Depuis sa création en 1872, l'internationalisation est dans l'ADN de Chargeurs.

C'est une communauté de plus de 1500 collaborateurs – chimistes, industriels, textiliens de haut niveau et commerçants – qui rendent cette aventure possible, en faisant vivre les produits Chargeurs et en accompagnant les clients du Groupe, dans plus de 70 pays, au plus près de leurs besoins. VISION Combinant force d'innovation et de préconisation de services, travaillant sans cesse à l'amélioration de ses performances industrielles, Chargeurs écrit résolument un nouveau chapitre de son histoire.

Nos métiers

Chargeurs, groupe industriel et de services d'implantation mondiale, occupe une position de leader dans ses quatre activités : la protection temporaire de surfaces, l'entoilage pour l'habillement, les textiles techniques et la laine peignée haut de gamme.

Opérant sur des marchés de niche mondiaux à haute technicité, Chargeurs s'appuie sur un modèle industriel solide et distinctif. Solide car il conjugue force d'innovation, maîtrise opérationnelle, politique de sélectivité et actionnariat de référence stable ; distinctif car, présent sur tous les cycles économiques mondiaux, il développe des standards d'excellence lui permettant d'être en co-développement constant avec ses clients.

506,4M€

de chiffre d'affaires +5,1% de croissance organique en 2016

38,9M€ Résultat opérationnel courant

+27,1% de hausse en 2016

Plus de

1500 collaborateurs dans 34 pays sur les 5 continents

Chargeurs - Protective Films N°1 mondial

Chargeurs Protective Films propose aux industriels – principalement du bâtiment, de la production industrielle, de l'automobile et de l'électronique – des films plastiques autoadhésifs pour la protection temporaire des surfaces fragiles.

Chargeurs - Fashion Technologies N°2 mondial

Chargeurs Fashion Technologies est destiné aux grandes marques mondiales de l'habillement masculin et féminin. Il conçoit le seul tissu technique du vêtement, l'entoilage, qui lui procure souplesse et structure.

Chargeurs - Technical Substrates Leader européen

Chargeurs Technical Substrates est spécialisé dans la fonctionnalisation de textiles techniques pour les marchés porteurs de la publicité, de la décoration, de l'aménagement de la maison et du bâtiment.

Chargeurs - Luxury Materials N°1 mondial

Leader mondial de la laine peignée haut de gamme, Chargeurs Luxury Materials poursuit sa stratégie de concentration sur des produits d'exception, intégralement traçables et à haute valeur ajoutée. Il fournit ainsi les marchés porteurs du luxe et du sportswear.

SOLIDITÉ & VISION

L'Histoire du Groupe

La riche Histoire du groupe Chargeurs se confond et a nourri celle du capitalisme français et international. Cette histoire a fait naître une culture industrielle et capitaliste forte, appréciée des clients et collaborateurs, qui fait la richesse et la solidité du groupe Chargeurs, plus que centenaire.

1872

LA FONDATION D'UN GROUPE MONDIAL

Créée en 1872 par le banquier et industriel Jules Vignal, la Compagnie des Chargeurs Réunis fut à l'origine la compagnie internationale de transport transatlantique, assurant les premières liaisons maritimes régulières entre la France et l'Amérique Latine, puis entre la France et son empire en Afrique et en Asie.

1945-1970

DE L'APRÈS-GUERRE À LA FIN DES ANNÉES 1970

L'après-Seconde Guerre Mondiale marque une accélération de l'internationalisation des Chargeurs Réunis, via les activités maritimes et le développement du transport aérien avec la fondation de la compagnie aérienne internationale UTA, puis du transport terrestre spécialisé (Causse-Walon). Le premier siècle du groupe Chargeurs marque donc sa réussite dans le transport international. Dans le cadre d'une diversification amont et aval, le groupe Chargeurs prend par ailleurs des participations dans des secteurs variés : le tourisme (Club Med, Sofitel, Novotel), la chimie (Safic-Alcan et Cie, la Seppic), le secteur financier (Société Financière de l'Armement, Caisse Centrale de Réescompte, le Crédit Mobilier Industriel Sovac, la Compagnie Financière de Paris et des Pays-Bas) et le secteur de l'assurance (Réunion Française). Ces différentes participations non industrielles ont ensuite été progressivement cédées.

LA DIVERSIFICATION DANS LES TEXTILES, PLASTIQUES ET MÉDIAS 1980-1990

Le début des années 1980 ouvre une nouvelle épopée industrielle pour le groupe Chargeurs.

Le capitaine d'industrie Jérôme Seydoux, premier actionnaire de Pricel, l'un des plus grands groupes textiles européens, prend le contrôle des Chargeurs Réunis. Il apporte les actifs de Pricel et fait de Chargeurs, pendant plus de trente ans, le fer de lance d'une nouvelle aventure industrielle. Une ère de conquêtes industrielles s'ouvre alors : Chargeurs prend le contrôle de l'empire Prouvost et initie une diversification réussie dans les médias, en prenant le contrôle de Pathé, en investissant dans BskyB, en créant La Cinq et en rachetant le quotidien Libération. En outre, Chargeurs cède ses activités de transport maritime (à Delmas-Vieljeux, rachetées ensuite par CMA-CGM), de transport aérien (à Air France) et de transport spécialisé.

1996

PREMIÈRE OPÉRATION DE SCISSION EN FRANCE

En 1996, scission boursière de l'empire médiatique et de l'empire industriel qui se recentre pour former ce qu'est le groupe Chargeurs aujourd'hui.

2000-2014

LE RECENTRAGE DE CHARGEURS DANS LES MATÉRIAUX DE SPÉCIALITÉ

Conservant son actionnariat de référence constitué par le concert Jérôme Seydoux et Eduardo Malone, Chargeurs opère un recentrage stratégique sur des métiers techniques leaders mondiaux à forte valeur ajoutée. En 2008, le Groupe cède l'intégralité de ses activités résiduelles de confection. Engageant un désendettement complet et réussi, Chargeurs accélère alors sa politique d'innovation. Ses activités laine font l'objet d'une transformation de leur modèle, Chargeurs se concentrant sur le négoce de laine haut de gamme en conservant une minorité active dans les opérations industrielles.

DEPUIS 2015

UNE TRANSITION ACTIONNARIALE AU SEIN DU CAPITALISME FRANÇAIS ET DÉPLOIEMENT D'UN MODÈLE D'EXCELLENCE

Après avoir conduit pendant plusieurs décennies les destinées du groupe Chargeurs, le concert actionnarial formé de Jérôme Seydoux et Eduardo Malone cède sa participation à Colombus Holding SAS. Fondée par l'industriel Michaël Fribourg, Colombus Holding est une société d'investissement permanente axée sur une culture de très long terme, entièrement dédiée à accompagner l'avenir de Chargeurs, qui réunit à son capital, aux côtés de M. Fribourg, de prestigieux investisseurs institutionnels (CM-CIC, BNP Paribas, Efficap, COVEA) et family offices français.

Dès son arrivée, Michaël Fribourg dote le groupe d'un modèle d'excellence distinctif – les Chargeurs Business Standards – en opérant un renforcement du bilan (dont l'émission du premier Euro PP de l'histoire de Chargeurs), l'acquisition ciblée de la société Main Tape aux Etats-Unis spécialisée dans la protection temporaire de surfaces, et le déploiement des meilleurs standards internationaux. Cela se traduit par un leadership accru des activités du Groupe, une très nette amélioration des performances et une hausse de la valeur boursière (promotion au compartiment B du titre Chargeurs).

01— CHARGEURS RÉUNIS 02— CHARGEURS RÉUNIS 03— PROUVOST 04— UTA 05— CHARGEURS RÉUNIS

Chargeurs : un modèle distinctif de développement, basé sur l'efficacité opérationnelle et la création de valeur industrielle.

Michaël Fribourg — PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL —

Après la transition actionnariale et la consolidation de la performance réussies du Groupe en 2015, le succès en 2016 du plan « Performance, Discipline, Ambitions » a permis de doter Chargeurs d'un ADN distinctif. Leader industriel international dans ses quatre activités de niche, Chargeurs est apte à porter le développement, la croissance de la performance, l'innovation et l'efficience dans tous ses processus, au service de l'ensemble de ses clients. Le Groupe est sorti de sa chrysalide: la croissance organique du chiffre d'affaires (+5,1%) et du résultat opérationnel courant du Groupe (+31,0 %) montrent que les performances sont en nette accélération, et ce dans tous nos métiers qui ont vu s'accroître fortement leurs marges opérationnelles, au-delà des attentes escomptées.

Les Chargeurs Business Standards, clé de voûte de la réussite. Ce dépassement de nos résultats opérationnels est dû au succès des Chargeurs Business Standards enrichis au quotidien par tous les patrons métiers du Groupe, et à la mobilisation autour d'eux des 1 500 collaborateurs de Chargeurs, présents dans 34 pays au service d'une base de clients ultra diversifiée dans plus de 70 pays.

Avec une approche orientée vers des solutions toujours plus complètes au plus près des besoins clients, le Groupe est dans une démarche d'amélioration continue de la Performance. Des innovations incrémentales et de rupture, une gestion inédite des talents et des investissements soutenus sont des éléments clés dans l'environnement volatil dans lequel évoluent nos économies. Si la

« Les Chargeurs Business Standards dont nous avons doté le groupe lui donnent sa solidité dans un environnement macroéconomique volatil. »

modestie et la prudence restent de rigueur, il est incontestable que le Groupe a pu faire progresser ses métiers par la combinaison d'une Discipline rigoureuse et l'amélioration de leur efficacité opérationnelle dans leurs secteurs d'activité. Les Ambitions du Groupe, en plus de produire des effets concrets, procurent un effet d'entraînement cumulatif qui, apportant succès et fierté, renforce les systèmes mis en place depuis plusieurs années pour réarmer Chargeurs.

L'industrie au cœur. Chargeurs a une longue histoire industrielle. Dans chacun de ses sites industriels, le Groupe rationalise la production quand cela est nécessaire, comme en Chine et au Brésil en 2016, et réalise de grands investissements productifs pour maintenir l'avance technologique et optimiser l'outil industriel. Ainsi, toutes les usines sont de véritables champions industriels. En plus de fournir des produits excellents et innovants pour leurs segments de niche, les sites de Chargeurs sont désormais organisés pour apporter aux métiers une agilité leur permettant de proposer des solutions dynamiques, compétitives, réactives et distinctives à leurs clients. Chargeurs est configuré aussi pour tirer pleinement parti de la volatilité de son environnement. Son implantation géographique multidomestique lui confère la capacité d'aller saisir une quarantaine de cycles économiques dans le monde, qui évoluent dans des sens et à des tempos différents.

Des acquisitions très ciblées. Fort de ce dynamisme, Chargeurs a une méthode claire et efficace pour, à l'horizon d'une dizaine

« Des acquisitions ciblées et stratégiques viseront à renforcer notre position de leader mondial des métiers de niche. »

d'années, doubler son volume d'affaires rentable. L'intégration réussie d'opérations d'acquisitions hautement sélectives viendra renforcer, soit en termes de segment, soit en termes de positionnement géographique, l'outil industriel, technologique ou commercial du Groupe. L'acquisition en juillet 2016 par Chargeurs Protective Films de Main Tape Inc. est emblématique de cette stratégie. En possédant désormais un hub de production sur le continent nordaméricain, Chargeurs bénéficie d'une protection encore plus forte contre le risque de change avec le dollar, tout en associant un nouveau centre de production au hub franco-italien. C'est cette approche mondiale, combinant protection et engagement, qui explique le succès du Groupe et lui permet de bénéficier d'une croissance organique trois fois supérieure à la croissance européenne. Une surperformance que Chargeurs ambitionne d'accentuer dans les années à venir, pour tirer profit de ses ressources dans les zones les plus dynamiques. Les Chargeurs Business Standards sont là pour permettre de travailler la préacquisition et l'acquisition de sorte que, dès le premier exercice, celle-ci contribue positivement aux résultats du Groupe, dans des contextes culturels et économiques pourtant très hétérogènes.

Des catalyseurs de création de valeur à long-terme.

Cette stratégie industrielle et commerciale qui tient les deux bouts de la chaine a une visée plus large encore : faire de Chargeurs le transformateur de ses

SOLIDITÉ & VISION

métiers. Que ce soit dans les films de protection, l'entoilage, les textiles techniques ou les fibres haut de gamme, l'ambition du Groupe est d'être la force motrice de ces marchés, d'être à l'avant-garde de leur reconfiguration permanente. C'est en mettant d'ores et déjà en œuvre cette politique que Chargeurs est dans une position de leadership, de game changer, qui offre un coup d'avance, technologique, logistique et commercial, à ses clients. L'innovation demeure au centre des priorités du groupe.

Cela est vrai depuis plusieurs années pour Chargeurs Protective Films, dont l'objectif est non seulement de conserver mais d'accroître son avance sur ses concurrents. De même, les innovations produits mises en place en 2016 par Chargeurs Fashion Technologies ont clairement porté leurs fruits. Chez Chargeurs Technical Substrates, le développement de nouvelles gammes d'enduction pour les textiles destinés au marketing et à la publicité ont donné plusieurs longueurs d'avance au métier. Quant à Chargeurs Luxury Materials, il est le seul opérateur mondial dans la laine peignée haut de gamme à pouvoir offrir, à ses clients du luxe ou du sportswear, une traçabilité totale de ses produits, from the sheep to the shop.

D'une manière générale, la stratégie de compétitivité durable de Chargeurs, défendue avec force dans le cadre de sa politique RSE, vise à transformer un faisceau de contraintes normatives en un levier de différenciation indispensable pour nos clients.

Un modèle distinctif. Les performances du Groupe en 2016 ont permis d'accroître sa visibilité, tant auprès de ses clients que de la communauté financière le titre Chargeurs a ainsi été promu au Compartiment B en janvier 2016. Soutenu par un actionnaire de référence engagé, incarné, et qui s'est renforcé en juillet 2016, Chargeurs peut également compter sur un actionnariat diversifié, notamment individuel, qui peut bénéficier d'un retour financier satisfaisant et de l'accès à l'ensemble des cycles mondiaux. Coté en bourse, le Groupe s'astreint

« Le Groupe continue de déployer son modèle distinctif de succès et d'innovation à l'international »

à une discipline partagée par l'ensemble de ses collaborateurs, ce qui lui a permis de générer une marge brute d'autofinancement de 30,0 M€, en augmentation de 24 %, tout en attirant de nouveaux partenaires financiers à long terme, gage d'un développement toujours maîtrisé.

La vocation de Chargeurs est d'être un groupe industriel diversifié dans des métiers de niche mondiaux, ayant les moyens de faire levier de ses positions de leadership pour reconfigurer ses secteurs d'activité en game changer. L'excellence est au cœur de notre quotidien : se focaliser sur les enjeux opérationnels, jour après jour, se demander sans cesse comment être plus efficient et plus utile à nos clients, c'est mesurer à chaque instant que les réalisations sont en ligne avec le chemin emprunté.

2017 doit concrétiser ce désir d'accélération et d'amplification en saisissant de nouvelles opportunités sélectives de croissance organique et externe, afin de renforcer notre longueur d'avance technologique et opérationnelle dans nos métiers.

Michaël Fribourg Président - Directeur Général

Faits marquants 2016

Résultats en hausse, pool financier étoffé, génération de cash, rétribution des actionnaires, acquisition ciblée : l'année 2016 a concrétisé l'accélération des performances de Chargeurs grâce au succès du plan « Performance, Discipline, Ambitions » et au déploiement des « Chargeurs Business Standards ».

JANVIER 2016

• Promotion du titre Chargeurs au compartiment B d'Euronext Paris. Croissance organique du chiffre d'affaires annuel 2015 hors laine de + 1,7 %.

FÉVRIER 2016

Lancement commercial des produits ultrafins en jauge 40 et des produits recyclés Eco'In par Chargeurs Fashion Technologies.

MARS 2016

• Publication des résultats annuels 2015 : un résultat opérationnel courant en hausse de + 33,6 %.
• Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires pour doter le Groupe des nouveaux outils utiles à son développement.

AVRIL 2016

• Chargeurs : Lauréat d'Or de la Direction Financière (Trophées des Leaders de la Finance).
• Lancement commercial des produits en largeur 5 mètres par Chargeurs Technical Substrates.

MAI 2016

Mise en place du premier Euro PP de Chargeurs pour 57 M€ et négociation de lignes de crédit pour 33 M€.

• Versement d'un dividende de 0,30 € par action au titre de 2015, en hausse de + 50 %.
• Mise en place d'un contrat de liquidité pour 2,6 M€.
• Renforcement du Comité de Direction du Groupe.

JUIN 2016

• Installation d'un nouvel équipement solvant chez Chargeurs Protective Films.
• Inauguration du showroom Nertex à Paris chez Chargeurs Fashion Technologies.

JUILLET 2016

• Renforcement du programme de traçabilité des produits chez Chargeurs Luxury Materials. - Renforcement de Colombus Holding au capital de Chargeurs de 27,6 % à 28,2 %.

AOÛT 2016

Inauguration d'une unité de production d'entoilage en Éthiopie pour Chargeurs Fashion Technologies.

SEPTEMBRE 2016

• Publication des résultats semestriels 2016 : résultat opérationnel courant à nouveau en hausse de + 30,1 %.
• Mise en place et versement d'un acompte sur dividende de 0,20 € par action au titre de 2016.

NOVEMBRE 2016

• Publication du chiffre d'affaires du troisième trimestre.
• Croissance organique de + 7,5 % au T3.
• Succès du plan « Performance, Discipline, Ambitions » et des nouveaux « Chargeurs Business Standards ».
• Nouveau placement Euro PP obligataire à 7 ans pour 15 M€.

INDICATEURS CLÉS

S'appuyant sur son modèle d'excellence opérationnelle, Chargeurs a enregistré une accélération de ses performances et s'est armé pour son développement.

Avec un chiffre d'affaires de plus de 500 millions d'euros, en croissance organique* de + 5,1 % par rapport à 2015, et un Résultat Opérationnel Courant de 38,9 M€, en croissance de + 27,1 %, Chargeurs a réalisé une année 2016 remarquable et dépassé de nouveau ses objectifs de performance annuelle. Porté par sa forte capacité d'innovation, son empreinte mondiale, sa maîtrise opérationnelle et sa politique de sélectivité commerciale, le Groupe poursuivra en 2017 sa stratégie d'excellence opérationnelle et consolidera, dans les années à venir, ses positions de leader mondial dans des marchés de niche industriels.

* Croissance organique : elle est déterminée en excluant les effets de périmètre et de change. L'effet de change se calcule en appliquant au chiffre de la période en cours le taux de change de la période précédente.

A C T I V I T É S D I S P O S A N T DE POSITIONS DE PREMIER PLAN 4

— Chargeurs Protective Films — Chargeurs Fashion Technologies — Chargeurs Technical Substrates — Chargeurs Luxury Materials

506,4M€ DE CHIFFRE D'AFFAIRES +5,1% DE CROISSANCE ORGANIQUE EN 2016

75 C'EST LE NOMBRE DE PAYS OÙ SONT PRÉSENTS LES CLIENTS DU GROUPE

250,1 M€ soit • 49 % — EUROPE 129,4 M€ soit • 26 % — ASIE 126,9 M€ soit • 25 % — AMÉRIQUES

OPÉRATIONNEL COURANT EN MILLIONS D'EUROS

RÉSULTAT

+27 % DE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT EN 2016

MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT EN MILLIONS D'EUROS

• 50 % en 3 ans

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE EN MILLIONS D'EUROS

EMPREINTE INTERNATIONALE

UN MANAGEMENT ENGAGÉ DU CAPITAL HUMAIN

• Management mondial décentralisé
• Leadership managérial
• Investissement en capital humain et mobilisation des talents à l'international
• Mobilisation des talents de toutes les générations

DES PRODUITS & SERVICES DE NICHE

• Fortes barrières à l'entrée
• Innovation continue
• Préconisation de services et co-développement de produits sur-mesure avec les clients
• Gestion fine de solutions intégrées et spécifiques
• Qualité totale et fiabilité

UNE CULTURE FINANCIÈRE SOLIDE ET EXIGEANTE

• Forte rentabilité des capitaux engagés
• Maîtrise des coûts financiers
• Contrôle étroit des cycles d'exploitation
• Mise en place d'opérations de croissance très sélectives et relutives

UN MODÈLE D'EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

• Optimisation continue des processus clés
• Empreinte géographique globale et diversifiée
• Logistique performante
• Culture « best costs » et maîtrise continue des coûts
• Productivité et compétences optimales

Le modèle Chargeurs

Un modèle mondial et durable de produits industriels distinctifs de haute technicité au service d'une clientèle internationale accompagnée au plus près de ses réflexions et de ses besoins

Une méthode basée sur l'efficacité stratégique et opérationnelle

Notre mission

ÉLABORER DES PRODUITS ET SERVICES DE NICHE REMARQUABLES, INNOVANTS, FIABLES ET SPÉCIFIQUES RENFORÇANT LA PERFORMANCE ET LE SUCCÈS DE NOS CLIENTS.

Nos principes d'action

• Un objectif en action : faire de Chargeurs un Groupe industriel diversifié d'excellence
• Un management quotidien et une impulsion au plus près du terrain, des clients, des produits et des talents
• Un très fort accent mis sur l'effectivité des changements engagés sur toute la chaîne de valeur du Groupe
• Des fondamentaux retravaillés et qui cimentent une culture d'entreprise distinctive et durable

Nos valeurs

• Un engagement et une maîtrise totale permettant d'assurer en permanence la fiabilité, la qualité et l'excellence opérationnelle
• Une passion constante, pour répondre aux besoins spécifiques et complexes de nos clients par des solutions durables
• Un engagement au plus haut niveau dans le développement du capital humain, de l'éthique et de notre diversité culturelle
• Une ambition et une audace pionnières, servies par une culture d'innovation forte et l'amélioration continue de nos capacités industrielles

LE COMITÉ DE DIRECTION

Federico Paullier

SOLIDITÉ & VISION

INFORMATIONS BOURSIÈRES

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

SITUATION AU	31/01/2016(2)	31/12/2016
NOMBRE D'ACTIONS	22 966 144	22 966 144
Dont actions de la société auto-détenues (3)	13 334	13 334
Dont actions détenues par des sociétés contrôlées par Chargeurs	-	-
Dont participation des salariés au capital social (4)	-	-
MONTANT DU CAPITAL (1)	3 674 583,04 €	3 674 583,04 €

(1) Valeur nominale de l'action : 0,16 euro.

(2) Au 31 décembre 2015, 22 958 399 actions étaient en circulation.

(3) Art L 225-211 du Code de commerce. Valeur totale au cours d'achat : 230 851,35 € soit un cours d'achat moyen de 17,31 €/action.

(4) Art L. 225-102 du Code de commerce.

COTATION

Marché des titres

Marché : Euronext / Compartiment B. ISIN : FR0000130692 – CRI. Indice : Enternext PEA-PME / CAC PME. SRD : Eligible segment long-only.

ACTIONNARIAT

NOMBRE D'ACTIONS AVEC DROITS DE VOTE DOUBLE

Au 31 janvier 2017, le nombre total d'actions avec droit de vote double s'élevait à 96 412 sur un total de droits de vote de 23 049 222.

OPÉRATION SUR TITRES RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS OU MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Colombus Holding SAS, membre du Conseil d'Administration a acquis 150 000 titres Chargeurs SA le 25 juillet 2016.

GROUPES D'ACTIONNAIRES DÉTENANT PLUS DE 5 % DU CAPITAL

AU 31 JANVIER 2017	Nombre d'actions	% d'actions	% droits de vote
Colombus Holding SAS	6 484 805	28,2 %	28,1 %
Actions propres	13 334	0,1 %	0,0 %
Sycomore Asset Management	1 324 026	5,8 %	5,7 %
Autres actionnaires	15 143 979	65,9 %	66,2 %
Total	22 966 144	100,0 %	100,0 %

STRUCTURE DU CAPITAL EN % DU NOMBRE D'ACTIONS AU 31 JANVIER 2017

Nombre d'actions : 22 966 144

• 28,2 % Colombus Holding SAS
• 0,1 % Autocontrôle
• 26,9 % Institutionnels français dont Sycomore AM 5,8 %
• 23,5 % Actionnaires individuels

21,3 % - Institutionnels internationaux

COURS DE L'ACTION EN 2016

UNE PROGRESSION DE + 80,7 %

Le titre Chargeurs s'est apprécié de + 80,7 % entre le 1er janvier et le 31 décembre 2016. Cette performance boursière salue les fondamentaux financiers et la stratégie d'excellence opérationnelle du Groupe.

INFORMATIONS SUR L'ACTION

03/2016

04/2016

05/2016

06/2016

07/2016

08/2016

09/2016

10/2016

11/2016

12/2016

01/2016 02/2016

	2014	2015	2016
Cours au 31 décembre	5,09 €	9,00 €	15,96 €
Nombre d'actions en circulation (en millions)	16,0	23,0	23,0
Acompte sur dividende (brut)	- €	- €	0,20 €
Dividende (brut)	0,20 €	0,30 €	0,35 €
Dividende total (brut)	0,20 €	0,30 €	0,55 €
Résultat Net part du Groupe (m€)	10,8	15,3	25,0
Taux de distribution du dividende (*)	30 %	45 %	51 %

(*) Sur la base du résultat net de l'année respective.

CALENDRIER FINANCIER 2017

JEUDI 9 MARS 2017 (avant bourse) Résultats annuels 2016

JEUDI 20 AVRIL 2017 (avant bourse) Information financière 1er trimestre 2017

JEUDI 20 AVRIL 2017 Assemblée Générale annuelle des actionnaires

JEUDI 7 SEPTEMBRE 2017 (avant bourse) Résultats semestriels 2017

JEUDI 14 NOVEMBRE 2017 (après bourse) Information financière 3e trimestre 2017

DIVIDENDES

Le Conseil d'Administration, réuni le 8 mars 2017 sous la présidence de Michaël Fribourg , a décidé de soumettre au vote de l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 le versement d'un dividende annuel de 0,55 € par action au titre de l'exercice 2016 (un acompte de 0,20 € par action a déjà été distribué en septembre 2016) en progression de 83 % par rapport au dividende versé au titre de l'exercice 2015 qui était de 0,30 €.

En ligne avec l'accélération de la performance opérationnelle et le renforcement des fondamentaux du Groupe, le Conseil d'Administration a décidé de récompenser la fidélité et l'accompagnement durable des actionnaires du Groupe.

DIVIDENDE

COUVERTURE ANALYSTES

PERFORMANCE & CONQUÊTE

ÊTRE LE « GAME CHANGER » DE NOS MÉTIERS DE NICHES

Groupe industriel et de services d'implantation mondiale, Chargeurs dispose de positions de leader sur les segments de la protection temporaire des surfaces industrielles, de l'entoilage pour l'habillement, des textiles techniques et de la laine peignée haut de gamme. Composés d'ingénieurs, de commerçants, de textiliens et de chimistes, les quatre métiers de Chargeurs développent des produits à haute valeur ajoutée dans un environnement où les barrières à l'entrée sont très élevées. À la pointe de l'innovation et forts de leurs savoir-faire pionniers, ils conçoivent en étroite collaboration avec

leurs clients les solutions les plus adaptées à leurs besoins.

Leur défi commun ? Améliorer chaque jour leur performance industrielle et leur qualité de service, pour tirer parti de toutes les opportunités de croissance et de reconfiguration de leur secteur d'activité.

Chargeurs Protective Films

Le n°1 mondial de la protection temporaire de surfaces

En 2016, Chargeurs Protective Films a réalisé des performances en nette hausse et a de nouveau dépassé ses objectifs ; tout en participant à la consolidation du marché de la protection temporaire de surface.

250,3 M€ de chiffre d'affaires + 6,5 % de croissance organique

28,0 M€ Résultat opérationnel courant en 2016 + 28,4 % de progression comparé à 2015 Plus de 600 collaborateurs dans 17 pays

Chargeurs Protective Films propose le bâtiment, la production industrielle, l'automobile et l'électronique – des films plastiques autoadhésifs pour la protection temporaire des surfaces fragiles.

Les films à haute technicité de Chargeurs Protective Films préservent la qualité de de sa transformation (pliage, emboutissage, profilage, etc.), de sa manutention, Offrant une gamme complète de produits grâce à la maîtrise de l'ensemble des technologies de ce marché, les films autoadhésifs protègent les produits de la salissure et des rayures, des contraintes

de transformation, en permettant l'application de peinture avant la finalisation du produit. La protection de surface intervenant très en amont dans le processus client, la qualité de de la chaîne de production. De ce fait, outre un état de surface impeccable, les films de protection permettent de réduire les coûts de production des clients de CPF. Accompagnant la montée en gamme de l'économie mondiale, le marché de la protection de surfaces est structurellement en croissance. Menant une stratégie axée de solutions et l'accompagnement sur mesure de ses clients, Chargeurs Protective Films souhaite amplifier son avance sectorielle dans une perspective distinctive et durable.

« Notre objectif : avoir toujours une longueur d'avance en termes d'innovation et de service rendu »

Laurent Derolez Directeur Général Chargeurs Protective Films

FOCUS MARCHÉ

« The leading innovative coating solutions »

La rapidité des transformations industrielles entraîne l'apparition de multiples surfaces techniques qu'il faut protéger tout au long de leurs processus de transformation. Chargeurs Protective Films, étant installé au cœur des nouvelles problématiques de ses clients dès la conception de leurs nouveaux produits, peut proposer des solutions de protection temporaire innovantes et adaptées. Cette innovation continue se manifeste tant du point de vue des produits conçus par CPF (découpe laser) que des outils de production (machine d'enduction) ou des systèmes organisationnels ciblés clients.

Peut-on encore parler de marché de niche pour la protection temporaire de surfaces ?

Du fait de fortes barrières techniques à l'entrée, la protection temporaire de surfaces reste un marché de niche mondial. Avec la sophistication et la globalisation de l'économie, le besoin de protection se développe fortement dans les pays émergents. Notre stratégie est de renforcer notre leadership mondial sur ce marché. L'acquisition de Main Tape Inc., aux États-Unis en juillet 2016, est emblématique car elle améliore notre empreinte géographique, développe notre mix produits et renforce nos capacités de service pour nos clients nord-américains. Enfin, le soutien complet du Groupe nous a permis d'agir vite, efficacement, ce qui est extraordinairement motivant et enthousiasmant.

Comment conserver la capacité d'innovation qui fait le succès de Chargeurs Protective Films ?

En étant étroitement associés aux besoins et aux contraintes de nos clients, nous couvrons l'intégralité des informations utiles à la compréhension de notre marché, dans une double logique de market pull et techno push. Notre R&D détermine ainsi les axes de travail les plus féconds pour proposer les meilleures solutions techniques, au travers d'innovations incrémentales ou disruptives. Exemple : notre produit Concerto : un film low noise améliorant considérablement le confort acoustique des opérateurs sur les chaines de pose de nos clients.

Il s'agit de politique RSE ?

Oui. Non seulement nous protégeons les surfaces de nos clients, mais également nous visons à préserver la santé de leurs équipes sur ligne. Lorsqu'on travaille à une alternative au PVC (composé de chlore), lorsqu'on éradique des produits CMR, lorsqu'on récupère et revalorise sous forme d'énergie les extractions nocives issues de nos process, on gagne en compétitivité durable.

Une implantation globale et des solutions ultra spécifiques

Chargeurs Protective Films est présent sur les principaux marchés mondiaux. Doté de deux sites de production aux États-Unis, d'un site italien et d'un site français, le métier peut compter sur 11 filiales commerciales et 8 bureaux commerciaux pour couvrir plus de 50 pays sur le plan commercial.

Chargeurs Protective Films assure toujours l'optimisation de la pleine utilisation des

capacités de production en ayant un double objectif : celui de la bonne couverture géographique en fonction de l'évolution de la demande mondiale d'une part, et la mise en valeur d'un mix produits permettant d'opérer sur tous les segments de ce marché de niche.

La compétitivité accrue du métier permet sur ce point de tirer profit de la croissance de ses marchés sous-jacents.

8 BUREAUX COMMERCIAUX Tchéquie / Pologne / Russie / Autriche / Turquie / Inde / Australie / Mexique

FOCUS INNOV'

Le marché du verre de construction se développe. Chargeurs Protective Films conçoit d'ores et déjà des films autoadhésifs qui protègent les vitrages à couches fonctionnelles (low-emission, showerguard, autonettoyants, etc.). Le métier offre déjà, dans sa gamme, des films permanents pour les envers de miroirs.

DÉCRYPTAGE

Un outil industriel « over-state-of-the-art »

Des techniques de pointe parfaitement maîtrisées

Le service marketing, en lien avec les équipes commerciales, identifie et analyse les besoins des différents marchés de la protection temporaire de surfaces (Inox, métaux pré-revêtus, plastiques, verre etc.). Après la sélection des thèmes, les données technicoéconomiques sont transmises aux services techniques.

2 - Conception des formules

L'équipe R&D définit la formulation des films à enduire et des masses adhésives répondant au cahier des charges. Chaque formule est exclusive et répond à un besoin marché.

3 - Définition du procédé industriel

Le métier maîtrise parfaitement les différentes technologies d'enduction et d'extrusion. Enduction : dépôt d'une couche adhésive d'une épaisseur calibrée sur des films supports, produits par des partenaires sur des machines dédiées.

Extrusion : fabrication de films multicouches, à partir de polymères thermoplastiques, dont une couche possède des caractéristiques adhésives.

4 - Transformation

Les films de protection de surface sont ensuite ré-enroulés et/ou découpés en fonction des applications des clients finaux.

5 - Contrôle qualité

Le métier développe ses produits en accord avec les normes en vigueur (ex : REACH). Des contrôles permanents sont réalisés sur l'ensemble des équipements industriels pour garantir le respect des normes environnementales.

6 - Stockage et logistique

Les rouleaux de films plastiques sont contrôlés, étiquetés et emballés avant d'être expédiés dans le monde entier.

PERFORMANCE & CONQUÊTE

Une position compétitive de n°2 mondial de l'entoilage

En 2016, Chargeurs Fashion Technologies a fortement amélioré sa rentabilité, renoué avec l'innovation et sa politique managériale, industrielle et commerciale. La création d'une nouvelle filiale, en Éthiopie, est un signe de ce dynamisme.

132,0 M€ de chiffre d'affaires en 2016

• 0,1 % de croissance organique

8,0 M€ Résultat opérationnel

courant en 2016 + 45,5 % de croissance

750 collaborateurs dans 21 pays

Plus de

Expert de la production d'entoilage, le seul tissu technique du vêtement, indispensable pour lui donner tenue et structure, Chargeurs Fashion Technologies est le métier du Groupe destiné aux grandes marques mondiales de l'habillement masculin et féminin. L'entoilage est un tissu qui intervient dans la fabrication des vestes, des manteaux, des chemises et des chemisiers. Il est généralement thermocollé sur le tissu entre la doublure du vêtement et le tissu extérieur.

Le métier mobilise chimistes et textiliens pour concevoir et mettre en œuvre la technique de l'enduction, indispensable dans la mise au point de l'entoilage. Une technique qui réclame un grand savoir-faire dans sa mise au point et une adaptabilité continue aux tissus sélectionnés par les grandes marques pour

leurs nombreuses collections tout au long de l'année. L'entoilage est un produit d'une valeur ajoutée élevée, articulant connaissance étroite des grandes marques internationales, allocation mondiale des productions, de la logistique et de la préconisation de services. Il s'agit d'un métier de niche conjuguant rapidité, technicité, différenciation et savoirfaire. Chargeurs Fashion Technologies sert à la fois les clients du luxe et du « ready-to-wear » et la « fast fashion ».

En plus de l'excellence de son innovation et de sa très grande réactivité aux évolutions du marché de la mode, Chargeurs Fashion Technologies dispose – et parfois est le seul à disposer – des équipements industriels aux meilleurs standards du marché, autant d'outils indispensables à la satisfaction de clients toujours plus exigeants.

CHARGEURS — RAPPORT ANNUEL 2016 — 2 5

FOCUS MARCHÉ

Chargeurs Fashion Technologies est au cœur de plus de 1 600 marques prestigieuses du luxe, du sur-mesure et du fast fashion. Son implantation géographique mondiale, avec 8 sites de production et 18 filiales commerciales, lui permet d'accompagner localement chacun de ses clients, dans une industrie de l'habillement très mobile. Le métier est au centre de cette industrie. Il a ouvert, en juin 2016, un showroom à Paris. Ce studio est situé au cœur du centre textile parisien, et présente aux clients tous les produits issus de l'innovation de CFT. Au premier semestre 2017, un showroom identique ouvrira ses portes au cœur de Manhattan, à New York.

le savoir-faire de Chargeurs Fashion Technologies. Tout a commencé par le retour à la compétitivité. 2016 a été la concrétisation de toutes les réformes engagées

Bientôt, un nouveau showroom à New York représentera

international présent sur tous les continents. » Bernard Vossart Directeur Général Chargeurs Fashion Technologies

en 2015, puisque le résultat opérationnel courant a augmenté de plus de 45 %. Nous avons poursuivi cet effort de rationalisation en 2016. En Chine, la société Yak a été cédée. Notre production chinoise a été recentrée sur un seul site. Certaines productions ont été ré-internalisées afin de mieux utiliser nos capacités. C'est à partir de cette compétitivité améliorée que CFT projette son avenir et sa pérennité.

Quels sont vos leviers d'action pour être un acteur consolidateur du secteur de l'entoilage ?

Nous opérons sur trois leviers indissociables les uns des autres. Premier levier, l'innovation. Dans ce métier traditionnel, nous prouvons que de très nombreuses solutions innovantes existent – mieux, qu'elles sont réclamées par l'évolution de la mode. En 2016, nous avons mis au point (une première mondiale, qui reste encore une exclusivité) des entoilages en jauge 40, qui, extraordinairement fins et légers, s'adaptent parfaitement aux satins et aux voiles de la confection féminine. Le succès est au rendez-vous : une deuxième machine arrivera en 2017. Deuxième levier, la gestion des talents. Nous avons étoffé le comité de direction de la division, organisé la succession de plusieurs Directeurs Pays et recruté des spécialistes du métier pour accompagner nos développements produits. Troisième levier, l'investissement industriel. C'est le sens de notre installation en Éthiopie ou de la modernisation de notre site industriel en France. Sur ce plan, le retour à une structure de bilan beaucoup plus équilibrée nous a permis de lever les financements nécessaires à notre développement.

Plus de 90 des ventes % hors de France

RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

17% - AMÉRIQUES 40% - EUROPE 43% - ASIE

8 SITES DE PRODUCTION SUR 4 CONTINENTS

France / États-Unis / Chine / Bangladesh / Sri Lanka / Argentine / Brésil / Éthiopie

Un pionnier du développement international

Chargeurs Fashion Technologies a inauguré en août 2016 une nouvelle filiale de production et de distribution en Éthiopie, 2e pays le plus peuplé d'Afrique avec une croissance moyenne de 11 % sur les 10 dernières années. Cette implantation dans le parc industriel textile d'Hawassa (HIP) permet d'accompagner toujours plus les grands clients mondiaux

de Chargeurs Fashion Technologies. À travers cette implantation, Chargeurs s'impose aujourd'hui encore plus qu'hier comme l'acteur des best practices en matière de responsabilité sociale et environnementale et prend part à la politique de développement sociétal du programme éthique de ce parc industriel, exemplaire en Afrique Centrale et de l'Est.

France / Italie / Allemagne / Royaume-Uni / Portugal / Roumanie / Tunisie / États-Unis / Chine / Hong-Kong / Corée du Sud / Singapour / Sri Lanka / Bangladesh / Afrique du Sud / Chili / Brésil et Argentine

8 BUREAUX COMMERCIAUX Tchéquie / Espagne / Belgique / Turquie / Vietnam / Inde / Indonésie / Canada

FOCUS INNOV'

Eco'In. Chez Chargeurs Fashion Technologies, 80 % des produits sont d'ores et déjà certifiés Oekotex Class 1. Le métier va encore plus loin dans la voie de la responsabilité environnementale : il a notamment mis au point un entoilage issu de fil polyester recyclé (à partir de bouteilles plastiques), baptisé Eco'In. L'élargissement de cette gamme Eco'In est une priorité, d'autant que le procédé est de plus en plus demandé par nos clients.

DÉCRYPTAGE

Des technologies et un savoir-faire à forte barrière à l'entrée

Un management d'excellence dans tous les processus clés

1 - L'Ourdissage

Début de la fabrication. Les fils sont enroulés sur des ensouples avant d'être acheminés vers l'atelier de tricotage.

2 - Le Tricotage

Tricotage des bases. Chaque métier à insertion de trames est connecté à une plateforme digitale qui contrôle la production et la qualité en temps réel.

3 - Le Finissage et la Teinture

Les produits sont stabilisés par procédé chimique ou thermique et gardent le degré d'élasticité nécessaire à l'application sur les tissus les plus difficiles. L'atelier de teinture permet d'adapter les coloris de l'entoilage aux exigences de la mode. Plus de 60 % de nos produits sont teints.

4 - L'Enduction

Le tissu est enduit d'une résine thermocollante qui est appliquée par points au moyen d'un cylindre. Les poids d'enduction sont contrôlés par des lecteurs informatisés infra-rouge. Chargeurs Fashion technologies a développé et lancé l'enduction GMP (Global Molecular

Point), innovation brevetée et unique au monde qui évite les problèmes de traversées et qui améliore fortement l'adhérence lors du processus de thermocollage sur le tissu.

5 - Le Contrôle de la Qualité Totale

Les produits sont soumis à des tests intermédiaires de qualité. Ceux-ci sont réalisés à plusieurs reprises sur chacun des lots de fabrication : stabilité, adhérence, élasticité et main.

6 - La Visite Systématique

Un contrôle visuel additionnel est effectué sur chaque mètre sortant de la production. La découpe et l'emballage/ étiquetage sont entièrement automatisés. Les rouleaux d'entoilage sont contrôlés mètre par mètre.

7 - Une Performance et une Présence Logistique Mondiale

Une fois contrôlés, étiquetés et emballés, les rouleaux d'entoilage sont placés dans le magasin de stockage par référence avant d'être expédiés dans le monde entier.

Chargeurs Technical Substrates

La performance industrielle d'une pépite au service de marchés de plus en plus novateurs

En 2016, Chargeurs Technical Substrates a confirmé sa position de leader sur ses marchés et a accru ses capacités industrielles grâce à la mise en service d'une nouvelle ligne de production dite « 5 mètres » permettant de répondre au plus près aux attentes de ses clients.

24,6 M€ de chiffre d'affaires en 2016 + 21,2 % de croissance organique 3,8 M€

Résultat opérationnel courant en 2016 + 5,6 % de croissance 79 collaborateurs

Chargeurs Technical Substrates est spécialisé dans la fonctionnalisation de textiles techniques pour les marchés porteurs de la publicité, de la décoration, de l'aménagement de la maison et du bâtiment. La technologie de l'enduction, dans toutes ses déclinaisons, est l'atout maître de Chargeurs dans trois de ses quatre métiers. Extrêmement fine et complexe dans sa mise en œuvre technique, l'enduction permet, chez Chargeurs Technical Substrates, de donner à une base textile des fonctionnalités spécifiques (occultation de la lumière ou au contraire diffusion uniforme, propriété acoustique, filtrage d'onde GSM ou Wifi). Il est ainsi possible d'additionner ces fonctionnalités

pour aboutir, par exemple, à la réalisation de grands panneaux publicitaires sur lesquels le textile aura une fonction diffusante, ignifuge et imprimable en très haute résolution.

La division, leader européen sur son marché de niche, aux produits renommés auprès des clients, fait montre d'une capacité commerciale à se positionner sur de nouveaux segments émergents. CTS dispose d'un écosystème interprofessionnel complet (fabricants de machine d'impression et de logiciels dédiés) et d'une organisation interne aboutie qui lui permettent d'accompagner la croissance à deux chiffres de ses secteurs d'activité.

« Nous partageons exactement les mêmes valeurs et la même vision stratégique »

Patrick Bonnefond & Bernard Finckenbein Directeur Général Chargeurs Technical Substrates

FOCUS MARCHÉ

CTS : les atouts d'une pépite industrielle prisée sur les marchés de la publicité et de la décoration

• Parfaite connaissance des textiles et savoir-faire de l'enduction technique
• Qualité d'impression inégalée, dans des secteurs où l'image est l'unique priorité, en intérieur et en extérieur
• Évolution permanente des produits pour s'adapter aux évolutions du marché
• Laboratoire R&D capable de développer des produits spécifiques de façon réactive
• Écosystème agile et performant avec les industriels de l'impression (fabricants d'encre et de machines)
• Produits différenciants et fonctionnalisés (textiles occultant, ignifuge, acoustique, sélectif)
• Service client performant
• Enduction possible jusqu'en longueur 5 mètres.

C'est par une succession à la Direction Générale que s'est achevée 2016 pour Chargeurs Technical Substrates… BF : Oui, je pars à la retraite et laisse la division entre de très bonnes mains.

PB : Je remercie Bernard qui laisse la division avec de très bons résultats et de belles perspectives de développement. Bernard a vu juste en opérant une mutation de la triplure chemise vers la fonctionnalisation de textiles techniques à destination de marchés porteurs, comme l'impression numérique. Sur ce marché, la grande taille ne cesse de se développer.

Parviendrez-vous à capter ce marché de niche en croissance ?

PB : Nous avons les atouts pour aller chercher ce potentiel. Dans la communication et la décoration d'intérieur, la qualité du consommable (encre et textile) est essentielle, nous sommes donc très bien placés pour proposer des produits zéro-défaut de haute technicité, différenciants et innovants. 10 % des collaborateurs de CTS sont alloués à la R&D, ce qui est peu commun. Nous devons accentuer nos efforts sur le marketing. BF : Patrick a raison. Nous devons renforcer notre visibilité. Pourquoi ? Parce que nos marchés passent essentiellement par des distributeurs. Tout l'enjeu est d'être systématiquement recommandé par eux et par les équipementiers : la qualité de nos produits doit être une garantie de toute la chaîne de valeur.

Des renforts sont-ils prévus en la matière ?

PB : L'équipe commerciale de Decoprint a en effet été renforcée (en France et sur le continent américain), et un service marketing mis en place. Nous avons aussi étoffé notre réseau de distributeurs à l'international. En un mot, tout en étudiant les nouvelles pistes de fonctionnalités, en maintenant notre réflexion sur les acteurs de la chaîne de valeur et en poursuivant notre effort d'innovation, il nous faut exploiter au maximum de leur potentiel toutes les nouveautés mises en place ces dernières années.

% Un des leaders européens Chargeurs Technical Substrates

70 des ventes hors de France

2 % - AMÉRIQUES 27 % - ASIE 71 % - EUROPE RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

1 SITE DE PRODUCTION à Sélestat en Alsace

31

PAYS AVEC PRÉSENCE D'AGENTS ET DE DISTRIBUTEURS COMMERCIAUX

dont : Royaume-Uni / Allemagne / Espagne / Portugal / Italie / Suisse / Autriche / Belgique / Pays-Bas / Suède / Danemark / Serbie / Roumanie / Tchéquie et Pologne / États-Unis / Inde / Chine / Australie

FOCUS INNOV'

EstoMpe. Dans un monde baigné par les ondes électromagnétiques, des téléphones et ordinateurs, Chargeurs Technical Substrates se distingue et innove en mettant au point un textile technique baptisé EstoMpe, capable de les bloquer. C'est par l'impression d'un motif

conducteur particulier avec des encres à base d'argent qu'un filtre est créé. Cette impression numérique ou par sérigraphie est possible grâce à un traitement de surface très spécifique du support textile. Il est donc désormais possible de créer des zones de parfaite confidentialité ou encore de protéger efficacement les personnes souffrant d'électrosensibilité.

Cap sur la décoration intérieure… et l'environnement … pour le bien être global

Spécialiste de la fonctionnalisation des tissus, Chargeurs Technical Substrates s'enrichit de nouvelles ambitions en matière de décoration d'intérieur : proposer des tissus « personnalisables » capables d'étouffer le son ou de le spatialiser davantage, d'occulter la lumière et les ondes, ou dotés de propriétés ignifuges. Ces nouvelles propriétés, fraîchement issues de ses laboratoires R&D et présentées sur les salons spécialisés, reflètent les capacités d'innovation et d'adaptation de Chargeurs Technical Substrates, toujours à l'écoute de ses marchés et de leur évolution.

Le textile s'achemine vers une écoconception généralisée. Le travail en amont de la fabrication, sur la suppression de tous les produits impactants pour l'environnement est également une priorité de Chargeurs Technical Substrates. En dix ans, la quasi-totalité des produits solvants a été supprimée des process de fabrication : désormais, seulement 500 kilos sont utilisés chaque année, uniquement pour le nettoyage des machines, contre une dizaine de tonnes annuelles précédemment.

DÉCRYPTAGE

Le management d'excellence dans les processus clés

Une production intégrée et maitrisée

1 - Textiles

Les tissus sont caractérisés et des matériaux innovants développés.

2 - Conception des formules et de la pâte à enduction

Les équipes R&D Technical Substrates mettent au point et conçoivent les formules d'enduction à Selestat, dans le respect des attentes techniques et qualitatives de nos marchés.

3 - Enduction

Le tissu est enduit d'une résine sous forme de mousse. Doté d'outils de production distinctifs, Chargeurs Technical Substrates peut réaliser des enductions en laize 5 mètres.

4 - Visite

Un contrôle visuel est systématiquement réalisé sur les bobines enduites pour garantir les performances du produit et vérifier le respect du cahier des charges du client.

5 - Contrôle Qualité continu

Des tests sont réalisés durant l'ensemble du processus industriel afin de garantir la technicité du textile aux meilleurs standards de sécurité et sanitaires.

6 - Stockage et Logistique

Chaque produit est minutieusement répertorié.

Des outils de pilotage du stockage et de la logistique, rigoureusement mis en œuvre, garantissent la tenue de nos délais à l'adresse de nos clients dans le monde entier.

Chargeurs Luxury Materials

La traçabilité totale d'une laine peignée haut de gamme

En 2016, Chargeurs Luxury Materials – l'ex Chargeurs Wool – a amplifié les points forts de son savoir-faire portant sur la commercialisation de la laine peignée haut de gamme : qualité et stabilité, traçabilité exhaustive, expertise, à destination des marques les plus prestigieuses du luxe et du sportswear haut de gamme.

99,5 M€

de chiffre d'affaires en 2016 + 6,8 % de croissance organique 2,9 M€ Résultat opérationnel courant en 2016 + 16,2 % de croissance 23 collaborateurs

Chargeurs Luxury Materials est le fournisseur des laines les plus luxueuses et résistantes du monde. Leader mondial de la laine peignée haut de gamme, la division poursuit et amplifie sa stratégie de concentration sur des produits d'exception à haute valeur ajoutée.

Seul négociant mondial capable d'offrir à ses clients toutes les origines de laine, Chargeurs Luxury Materials met en œuvre un modèle économique optimisé, avec des contrats garantis.

Qualité, traçabilité, stabilité des fibres : le savoirfaire de Chargeurs Luxury Materials consiste, partout dans le monde, à acquérir auprès des éleveurs les meilleures sélections de laine brute transformée dans des peignages partenaires (États-Unis, Uruguay, Argentine, Chine). Puis, les services commerciaux de la division, en contact quotidien avec les marques mondiales

les plus prestigieuses, assurent la mise en œuvre et le suivi logistique des besoins de chaque client, où qu'il se situe dans le monde, en appariant offre et demande. Chargeurs Luxury Materials propose dans ses laboratoires de recherche et d'expertise une offre de laine toujours plus fine et toujours plus douce. Il s'appuie pour ce faire sur son modèle unique au monde de cycle « durable » de production et de distribution, et accentue sans cesse son implication de long terme auprès de communautés de producteurs et au sein de l'écosystème régional. Ces partis pris, qui servent la performance économique du métier, sont entièrement cohérents avec l'attrait durable du marché pour la qualité de laines produites dans le respect de l'animal et de l'environnement, afin de fournir des applications vestimentaires dans le haut de gamme et le sportswear de luxe en forte croissance.

Au cœur de Biella, en Italie, berceau européen de la laine haut de gamme.

« Nous fournissons une ressource précieuse dont nous savons l'histoire et les caractéristiques d'excellence »

Federico Paullier Directeur Général Chargeurs Luxury Materials

Trois années après avoir mis en place son nouveau modèle, comment se porte Chargeurs Luxury Materials ?

Bien ! Depuis notre changement de modèle, nous avons un résultat positif et une rentabilité en amélioration. La chose mérite d'être signalée car il faut savoir que le marché de la laine, historiquement, est soumis à une extraordinaire volatilité. Notre organisation nous permet de réduire le risque laine, en associant étroitement tous les acteurs de la chaine de valeur, du producteur au filateur, jusqu'aux grandes marques de vêtements.

Vous n'évoluez pourtant pas en dehors du monde du commerce souvent agressif de la laine ?

Certes, mais nous développons une offre très distinctive, avantgardiste, en pleine cohérence avec l'évolution des mœurs, du souci général, chez nos clients mais aussi chez les consommateurs, de vivre en harmonie avec les ressources naturelles qui nous entourent. Cela ne nous empêche pas, bien sûr, d'être pragmatiques dans un marché qui reste très agressif. C'est pourquoi nous avons réorganisé notre peignage partenaire chinois, amélioré nos capacités de production, et repensé la logistique pour baser notre « top making » au plus près de nos clients du luxe européens et américains.

Quelles sont vos priorités pour 2017 ?

Nous travaillons sur plusieurs fronts. Nous avons par exemple mis en place, en 2016, une deuxième ligne de Superwash en Chine. Nous avons également réduit nos coûts énergétiques sur l'ensemble de nos peignages partenaires. En lien avec Chargeurs Fashion Technologies, nous allons ouvrir un showroom à New York. Ce sera une vitrine de notre supply chain et de la performance de notre modèle de plus en plus abouti et performant, résultat d'un travail de certification intense basé sur notre responsabilité sociale et environnementale.

FOCUS MARCHÉ

La laine, ou la maîtrise d'un produit naturel

Chargeurs Luxury Materials excelle dans la conjugaison de deux défis : assurer la traçabilité parfaite de la laine, ce qui suppose la connaissance approfondie des modes de production et la fidélité à ses fournisseurs, et fournir une laine de très haute qualité, quels que soient les conditions climatiques, la qualité du fourrage ou l'âge des bêtes.

La laine est en effet un produit naturel, en tant que tel soumis à la variabilité. Pour assurer ces deux défis, traçabilité et stabilité de la fibre, Chargeurs Luxury Materials s'appuie sur un savoirfaire exceptionnel – le topmaking. C'est une étape clé dans la chaine de fabrication d'un vêtement en laine, puisqu'il s'agit de créer de larges rubans formés à partir des mélanges de laine les plus adaptés aux besoins des filateurs. Présent au cœur des élevages et dans les peignages partenaires, Chargeurs maîtrise l'ensemble de la chaîne de valeur.

PERFORMANCE & CONQUÊTE

Activewear, sportswear, outdoor : le vêtement « green » en plein air !

Les clients de Chargeurs Luxury Materials le savent. La laine, produit naturel aux qualités immenses entre en parfaite résonnance avec l'évolution du marché et des attentes des consommateurs pour des produits naturels pouvant les

accompagner dans leurs activités de plein air. La redécouverte des propriétés de la fibre s'amplifie, redonnant du sens à l'usage de vêtements associant le fond et la forme, les usages et les techniques de confection. Chargeurs Luxury Materials accompagne ces tendances au premier rang desquels figurent les éleveurs.

7

FILIALES COMMERCIALES ET DE DIRECTION Uruguay / Italie / France / États-Unis / Nouvelle-Zélande /

Argentine/ Chine

SCANNEZ ET PARTEZ À LA DÉCOUVERTE DE LA TRAÇABILITÉ

6

PAYS D'ORIGINE DE LA LAINE

États-Unis / Nouvelle-Zélande / Uruguay / Argentine / Australie /

COMMERCIALISÉE

Afrique du Sud

DÉCRYPTAGE

Fermes certifiées Approvisionnement et Peignage

Filature

« From the sheep to the shop »

Un savoir-faire local et global avec une politique stricte de transparence vis-à-vis de ses fournisseurs et de ses clients

La traçabilité étant au cœur du business model de Chargeurs Luxury Materials, l'ensemble des peignages partenaires s'engagent à suivre la procédure d'obtention de la norme Responsible Wool Standard (RWS)

RWS est une norme indépendante et volontaire certifiant que les moutons sont traités selon 5 principes de libertés (Freedom from Discomfort, Freedom from Pain Injury or Disease, Freedom to Express Normal Behavior, Freedom from Fear and Distress) et les meilleurs pratiques sont respectées en matière de gestion et de protection de la terre. Cette norme permet ainsi de renforcer le suivi et l'identification de la laine.

Nous fournissons de la laine organique grâce à notre certification Global Organic Textile Standard (GOTS) :

Le GOTS est reconnu comme le premier standard mondial de traitement des textiles en fibres organiques. Il définit des critères environnementaux de haut niveau sur l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement en textiles organiques et exige également le respect de critères sociaux.

Nous sommes partenaires de New Zealand Merino pour offrir la gamme « ZQ Wool », une laine traçable et d'exception :

Lancé par The New Zealand Merino Company pour aider les consommateurs à faire leurs choix textiles sous le slogan « vous êtes ce que vous portez ».

Nous attachons une importance au non mulesing aussi bien en Amérique latine qu'en Australie et en Nouvelle Zélande.

Tissage / Tricotage

Confection

Magasin

INSPIRATION & ANTICIPATION

AMBITIONS & COMPÉTITIVITÉ DURABLE

L'année 2016 a constitué pour Chargeurs une étape historique dans son évolution.

En effet, les changements d'actionnariat de référence et de gouvernance intervenus fin 2015 ont enrichi les priorités du Groupe, introduisant une implication plus marquée dans une démarche de compétitivité durable. Groupe industriel, Chargeurs a toujours accordé de l'importance au respect des critères RSE par ses différents métiers, comme en témoignent les rapports précédents, et les illustrations qu'ils apportent, notamment sur la protection de l'environnement de nos sites industriels. Ils s'inscrivent aujourd'hui dans une vision réaffirmée porteuse de sens et de valeurs pour tous autour de deux axes clés : - la satisfaction de nos clients, notre raison d'être ; - le développement humain, la clé de voûte de notre transformation.

Innovation Ressources Humaines & formation Innovation produits & marketing Innovation organisationnelle Innovation verte

INSPIRATION & ANTICIPATION

Innovation Ressources Humaines & Formation

Des métiers à la croisée des talents

Donner aux collaborateurs les moyens de grandir avec le Groupe.

Un groupe qui préserve et valorise des savoir-faire spécialisés

Au sein de la chaîne de fabrication d'un produit, l'intervention des activités de Chargeurs apporte un maillon clé, peu visible pour les non-initiés. Il est pourtant déterminant. Cette discrétion, qui accompagne le positionnement de « niche industrielle », a parfois tenu à l'écart les candidats à la recherche d'un emploi, peu conscients du savoir-faire qu'ils pourraient acquérir au sein du Groupe, et de sa valeur distinctive. Dans l'ensemble des entités du Groupe, impossible d'exercer son activité sans s'approprier en interne les fondamentaux techniques du métier. Chaque métier explique et valorise les démarches développées en interne pour préserver des savoirfaire d'exception, au cœur même de la performance des activités et de leur environnement économique. C'est souvent grâce à l'apprentissage que de nouveaux talents sont découverts, rejoignant le Groupe pour s'initier à une activité qui deviendra, au sein des équipes, une passion, tout autant qu'un métier. Deux ans en moyenne sont nécessaires pour que chacun soit en mesure de donner le maximum de sa contribution au sein d'un atelier.

Apprendre à sélectionner les laines et à maîtriser le micronage chez Chargeurs Luxury Materials (CLM), relève d'un long apprentissage auprès des meilleurs connaisseurs des peignages, en Patagonie ou en Nouvelle Zélande.

Associer le bon entoilage aux tissus retenus par les créateurs pour les prochaines collections, encore un savoir-faire qui s'apprend dans l'ombre des bureaux d'études de Chargeurs Fashion Technologies (CFT). Celui-ci se tisse au cœur des ateliers sous l'œil intraitable des chefs d'ateliers et des bonnetiers, pour élaborer avec un degré de précision horlogère les entoilages gagnants. Des métiers méconnus, que les unités font découvrir aux jeunes en recherche de belle ouvrage, au service d'une industrie en pleine renaissance.

Allier le savoir-faire de l'enduction à celui de la formulation chimique, en associant en continu la recherche et développement, au service des exigences des clients : Chargeurs Protective Films (CPF) s'y emploie avec un succès grandissant depuis de nombreuses années, devançant des concurrents moins aguerris à la technicité des combinaisons.

2 ans

c'est la moyenne de temps de formation interne nécessaire pour maîtriser un savoir-faire opérationnel au sein du Groupe

157 c'est le nombre de nouveaux collaborateurs accueillis dans le groupe en 2016

2 c'est le nombre de séminaires ayant regroupé en 2016 des collaborateurs des 4 métiers de Chargeurs, pour bâtir une trajectoire d'avenir partagée

FOCUS INNOV'

Favoriser un esprit de groupe par la découverte croisée des métiers.

Les initiatives se sont multipliées tout au long de 2016 pour permettre aux collaborateurs du Groupe de mieux se connaître entre entités métiers. Dépassant les contacts entre cadres dirigeants, les échanges ont permis aux commerciaux, mais aussi aux ingénieurs et aux responsables RSE et RH de partager des valeurs, des projets, des méthodes et des objectifs, dont plusieurs devraient être visibles dès 2017 : parcours d'intégration Groupe, critères RSE renforcés dans les politiques achats du Groupe, outils collaboratifs, nouvelles pratiques managériales, etc…

Cette savante alchimie entre le support et l'enduction est également le défi que relèvent en continu les équipes de CTS. L'usine et le laboratoire de Sélestat intègrent ainsi régulièrement des jeunes issus de l'apprentissage pour leur faire aimer un métier où ils pourront bénéficier de résultats toujours spectaculaires.

Une gestion audacieuse des talents

Chez Chargeurs, l'investissement dans les talents n'est pas un vain mot. Depuis le début de l'année 2016, de nombreuses initiatives sont venues renforcer la composition et la polyvalence des équipes, à tous les niveaux :

• Des embauches externes pour construire et installer l'ambition de la nouvelle gouvernance. Une ouverture sur l'extérieur, qui favorise l'élargissement et le renforcement des compétences, et insuffle une nouveauté de ton et une approche audacieuse des projets.

• Des mises en situation pour les personnels déjà présents au sein du Groupe, qui libèrent les initiatives. Ainsi, un collaborateur de CFT France est invité à ouvrir l'antenne de Chargeurs Fashion Technologies (CFT) à New York. Une entité marketing se met en place au sein de CFT, une autre s'organise au sein de Chargeurs Luxury Materials, afin de repenser la chaîne de production.

• Des modules résolument nouveaux voient le jour. Ainsi, après plusieurs mois de préparation, une nouvelle équipe s'est installée début 2017. Création récente, Chargeurs Business Solutions propose désormais aux différents métiers du Groupe des prestations de consulting interne, qui favoriseront l'élaboration et le développement de leurs nombreux projets. Partout, dans toutes les équipes du Groupe, chacun est invité à partager ses idées et ses méthodes avec les autres entités. Une approche exigeante et bienveillante de la gestion des talents, qui mise sur l'ouverture et la dimension internationale, et entend favoriser les parcours intra-Groupe.

L'écoresponsabilité au cœur de nos innovations

Apporter des solutions toujours plus innovantes à nos clients.

Les attentes de nos clients guident notre boussole. Pour y répondre, Chargeurs encourage l'innovation, dans tous ses métiers. Seule l'innovation au cœur de la stratégie permet de renforcer en continu la valeur ajoutée apportée à nos clients. Dans ce cadre, notre démarche écoresponsable est plus que jamais présente.

Chacun des métiers de Chargeurs a toujours eu pour objectif la satisfaction du client et ce d'autant plus que leurs activités interviennent au cœur des processus de fabrication d'autres industries.

Nos clients sont satisfaits

9,5/10

C'est le score de l'audit éthique réalisé pour le compte d'ICEBREAKER, principal client néo-zélandais de Chargeurs Luxury Materials. Un audit qui a été opéré sur notre site de peignage partenaire en Chine. Un score élevé par rapport à la moyenne du secteur industriel (6,7/10).

Ainsi l'innovation, qui permet à nos métiers de se positionner en leader sur leurs marchés, se traduit par la valeur ajoutée que nous apportons à nos clients tant dans leurs processus industriels que dans leurs politiques commerciales et marketing.

Chargeurs Luxury Materials, qui intervient en amont de la chaîne de fabrication d'un produit à base de laine, permet aujourd'hui aux marques de contrôler leur supply chain.

En choisissant Chargeurs Luxury Materials, les marques peuvent garantir à leurs clients une laine organique collectée et peignée sur des sites responsables. Ce service et cette garantie proposés par Chargeurs Luxury Materials constituent un avantage commercial et marketing pour eux. En choisissant Chargeurs Luxury Materials, les marques peuvent garantir à leurs clients une laine organique collectée et peignée sur des sites responsables. Ce service et cette garantie proposés par Chargeurs Luxury Materials constituent un avantage commercial et marketing indéniable pour nos clients.

C'est dans cette même démarche de valeur ajoutée pour ses clients

que Chargeurs Fashion Technologies a développé la gamme Eco'In.

Cette nouvelle gamme d'entoilage est fabriquée sur nos sites français et chinois à base de fils de polyester recyclé à partir de bouteilles plastiques. L'élargissement de cette gamme Eco'In est une solution proposée à nos clients, qui s'inscrit dans les démarches de l'industrie textile favorisant une fabrication plus respectueuse de l'environnement.

Au sein de cette démarche s'inscrit également Oeko-Tex®, leader mondial des labels textiles qui garantit la sécurité des produits et des productions dans le respect de l'environnement. Ce label international est notamment apposé sur les textiles ne contenant pas d'élément chimique nocif pour la santé et la peau. 80 % des produits Chargeurs Fashion Technologies sont d'ores et déjà certifiés Oekotex Class 1, le niveau le plus strict qui assure que le textile peut être utilisé pour les bébés et les enfants jusqu'à l'âge de trois ans.

Ainsi les marques clientes de Chargeurs Fashion Technologies peuvent mettre en avant vis-à-vis de leurs clients un produit fabriqué à l'aide d'entoilages écoresponsables.

Eco'In : un entoilage issu de fil polyester recyclé à partir de bouteilles plastiques

• 1 . Collecte des bouteilles consommées
• 2 . Transformation des bouteilles par nos partenaires en fils de polyester
• 3 . Nous produisons à partir de ces fils sur nos sites en France et en Chine
• 4 . Vos vêtements sont conçus avec de l'entoilage de qualité et durable

FOCUS INNOV'

Concerto : The low noise technology

CONCERTO a été mis au point par Chargeurs Protective Films (CPF) pour apporter une réponse aux problématiques de bruit dans les ateliers et usines qui appliquent du film de protection haute adhésivité. Le problème de bruit, qui peut atteindre 110 décibels (supérieur au bruit émis par un marteau piqueur), est commun à tous les films de protection à haute adhésivité, en particulier dans le marché de l'inox. Grâce à la capacité d'innovation de CPF, les principaux acteurs du marché sont maintenant en mesure d'appliquer du film de protection avec un niveau de bruit optimal sans port d'Equipement de Protection Individuel. En effet, le bruit au déroulement du Concerto est inférieur aux normes actuellement en vigueur (Europe et majorité des pays dans le monde : port d'EPI obligatoire au-delà de 85 dB).

Pour nos clients, les avantages sont nombreux :

• réduction des risques de troubles de santé liés au bruit
• réduction du nombre d'arrêts de travail liés au bruit
• réduction des charges liées aux bruits
• réduction des coûts liés à la protection contre le bruit
• impact positif pour leur politique RSE : application du film améliorée car sous tension, gains en temps et déchets.

En offrant ce nouveau produit à ses clients, Chargeurs Protective Films leur confère un avantage commercial et marketing certain.

Des structures flexibles pour accompagner les évolutions

Au nomadisme des sites de production et des lieux de consommation, Chargeurs répond par son agilité, et sa capacité d'anticipation.

Une organisation agile pour faire face à des marchés évolutifs

La compétitivité des activités de Chargeurs tient à la capacité d'adaptation de ses structures. Attentif aux évolutions des marchés autant qu'aux demandes de ses clients, le Groupe n'hésite pas à ajuster en continu son organisation, à la recherche de la meilleure performance de chacun au sein de l'ensemble. Ainsi, l'année 2016 a permis de nombreuses améliorations significatives.

Chez CPF, une approche lean a été engagée, entraînant l'ensemble des 246 collaborateurs de l'usine française de Novacel dans une démarche d'amélioration continue à laquelle ils ont tous été associés. Résolument novatrice, cette démarche a été pilotée par le responsable du site, qui a ainsi pu, dès cette année, en identifier les effets positifs sur les taux de disponibilité et de performance des équipements, ainsi que sur le « Quality Rate* ».

Chez CFT, les installations de Péronne et le showroom parisien Nertex ont bénéficié d'une modernisation (rehausse des cheminées et peinture des bâtiments) mais surtout les équipes ont repensé leur organisation du travail pour la rendre plus efficiente et plus confortable pour tous. C'est ainsi que le bureau d'études commercial a été regroupé avec le laboratoire de Recherche afin d'accélérer la réactivité de la mise au point de nouveaux produits demandés par la clientèle, pour tenir compte de l'arrivée de nouveaux produits chaque saison. Une façon très simple de fluidifier le circuit d'un produit et de tester plus efficacement son adaptation à la demande.

À l'international, les entités chinoises ont reprofilé leur organisation pour piloter à partir de Shanghai l'approche du marché asiatique. Dans le même temps, une entité de production est en train de s'installer en Éthiopie, au plus près des clients du métier.

* Quality Rate : rapport entre le nombre de pièces conformes et le nombre de pièces réalisées. Chargeurs Protective Films

« Chez CPF, une approche Lean 6 Sigma a été engagée par le site Novacel de Dévillelès-Rouen. Cette démarche, orientée autour de la satisfaction clients et de la performance industrielle, vise à augmenter la productivité et à améliorer la qualité produit. L'objectif est d'inscrire cet axe dans la culture Novacel»

Laurent Derolez Directeur Général

Chez CTS enfin, les équipes alsaciennes s'étoffent pour aborder le marché international de façon plus structurée, avec des commerciaux par zone géographique, préfigurant les futures implantations du métier à l'international.

Chez les partenaires industriels de CLM, les unités de fabrication du Superwash ont pris leurs marques sur les sites de Zhangjiagang (Chine) et Jamestown (États-Unis), où toute une partie de l'usine partenaire est désormais réservée au développement de ce produit phare, objet de toutes les attentions et des efforts de recherche et développement.

Une gestion attentive des conditions de travail

Travailler au sein du groupe Chargeurs, c'est adopter un ensemble de comportements qui signent l'appartenance au Groupe et à ses valeurs, notamment en matière de conditions de travail. Chargeurs veille à améliorer en continu les

méthodes et pratiques sur ses lignes de production. À titre d'illustration, on citera le déploiement généralisé de la manutention assistée, permettant de manipuler des rouleaux de plus en plus lourds en allégeant les charges des ouvriers.

Dans les équipes de Lainière de Picardie (Fashion Technologies), par exemple, de nouveaux rythmes de travail ont été introduits pour tenir compte de la pénibilité de certains postes et des carrières longues.

En recourant à l'embauche de nouveaux apprentis et en travaillant au rééquilibrage de la pyramide des âges sur le site, une gestion plus respectueuse des temps de travail a aussi pu être installée.

Chez Protective Films, le produit Concerto permet aux salariés et aux clients de Novacel de profiter des diminutions du niveau de bruit dans les ateliers.

FOCUS INNOV'

La sécurité, une exigence de tous les instants

Parce que le management de sites de production est indissociable du respect de la sécurité des collaborateurs tout autant que de l'exigence de la qualité des produits délivrés aux clients, Chargeurs développe au regard de ses sites une « tolérance zéro » sur les questions de sécurité. Culture de l'exigence oblige, tous les sites ont été invités en 2016 à superviser et revisiter les process de sécurité, et à repenser leurs indicateurs pour mieux anticiper les éventuelles défaillances. Des audits ponctuels sont venus soutenir cette démarche, qui sera encore renforcée en 2017 à tous les niveaux et dans tous les pays, dans le prolongement de la cartographie des risques engagée en 2016.

100 c'est le nombre % de sites US audités en 2016 pour vérifier la sécurité

96 % c'est le taux de qualité chez Novacel SA

INSPIRATION & ANTICIPATION

Améliorer notre impact environnemental

Le Groupe Chargeurs innove dans ses modes de fabrication afin de proposer des produits toujours plus respectueux de l'environnement

L'environnement est un réel enjeu pour nos sites et fait partie intégrante de la démarche d'amélioration continue de nos processus de fabrication ou de distribution.

Après avoir installé en 2015 une nouvelle unité de récupération des solvants sur son site historique de Déville-lès-Rouen, Chargeurs Protective Films investit dans une deuxième unité, ce qui entrainera notamment une réduction de ses émissions de COV*. Chargeurs Fashion Technologies, quant à lui, a toujours plus de produits certifiés Oeko-Tex® Class 1 (articles destinés aux bébés et enfants jusqu'à 3 ans). Sur les 20 produits les plus vendus par CFT, 13 sont en classe Oeko-Tex 1. Ce qui démontre un souci de produire des textiles écoresponsables mais également une production plus propre utilisant moins de produits chimiques.

Chargeurs Luxury Materials a placé la traçabilité au cœur de son business model en créant des partenariats de confiance avec des éleveurs certifiés.

* COV : Composés Organiques Volatils.

En plus d'être en mesure d'offrir à ses clients toutes les origines de laines Mérinos - néo-zélandaise, australienne, uruguayenne, argentine, sud-africaine, nord-américaine - Chargeurs Luxury Materials est également capable d'assurer aux plus grandes marques la traçabilité des fibres de laine « From the sheep to the shop ». En associant la traçabilité à son modèle de supply chain, Chargeurs Luxury Materials met en œuvre à l'échelle mondiale un modèle économique optimisé et innovant, tout en garantissant les meilleures fibres, ainsi que le bien-être de l'animal et le respect de son écosystème. C'est pourquoi l'ensemble des peignages partenaires de Chargeurs Luxury Materials sont en cours d'obtention de la certification RWS (Responsible Wool Standard) garantissant notamment que la laine provenant des fermes certifiées est correctement identifiée et suivie dans les peignages partenaires. La démarche d'innovation verte est en perpétuelle amélioration au sein des entités du Groupe et de ses partenaires.

c'est la diminution du poids 15 % total des déchets générés en tonnes chez LPBC (CFT)

SCANNEZ ET PARTEZ à la découverte de l'un des nos peignages partenaire de laine.

La Patagonie est l'écosystème de prédilection des moutons mérinos.

La démarche d'écoconception de Chargeurs Technical Substrates

Chargeurs Technical Substrates place l'innovation au cœur de son activité. CTS s'appuie pour ce faire sur un pôle R&D très actif. Tête chercheuse des nouvelles tendances et des innovations techniques, CTS fut ainsi l'une des premières entreprises à s'engager, dès 2010, dans le programme CIM-ECO du pôle fibres d'Alsace ; programme visant à l'acquisition et au développement de compétences dans le domaine de l'Éco-conception. Cette action lui a permis d'initier une réflexion qui s'est concrétisée au fil des années et enrichie d'actions complémentaires à fort impact.

Cette démarche innovante est mise en œuvre dans le cadre d'un véritable système de management de l'éco-conception en s'appuyant sur un standard reconnu : le référentiel AFAQ-Éco-conception. Le label garantit l'amélioration continue de la performance environnementale des produits de l'entreprise.

Une évaluation externe est opérée tous les 18 mois par un organisme certificateur qui atteste du sérieux de la démarche et permet une communication environnementale sincère et objective. En 2015, Chargeurs Technical Substrates a été évalué par AFAQ-AFNOR et certifié au niveau Confirmé du label AFAQ-Éco-conception (troisième niveau sur quatre). C'est dans le cadre de cette démarche que le métier s'est désormais affranchi de l'utilisation de solvants.

0 C'est le pourcentage % de solvants dans la composition des produits de Chargeurs Technical Substrates.

FOCUS INNOV'

Chargeurs Fashion Technologies installe un site de production dans un « Éco Park » en Éthiopie L'Éthiopie vient de terminer la construction d'un gigantesque parc industriel de 246 millions de dollars. Le Parc industriel d'Hawassa, dans la ville du même nom, sera le plus grand en son genre dans le pays. Alimenté par des sources d'énergies renouvelables, il s'agit du premier projet majeur de développement respectueux de l'environnement dans le pays. Plus de 50 000 Éthiopiens vont se voir offrir un emploi.

Le parc respectera les plus hautes normes environnementales et sera conçu pour ne créer aucun déversement d'eaux usées ou de tout autre liquide dans l'environnement.

INFORMATIONS RSE, FINANCIÈRES ET JURIDIQUES

4 6 — CHARGEURS — RAPPORT ANNUEL 2016 SOMMAIRE En 2016, avec un EBITDA en croissance à deux chiffres dans tous les métiers, Chargeurs a enregistré à nouveau d'excellentes performances. Le Groupe a changé de dimension grâce au succès d'une solide vision stratégique et d'une discipline opérationnelle et financière distinctives, portée par les nouveaux Chargeurs Business Standards - le « Chargeurs way ». En 2017, dans un environnement géopolitique et macroéconomique mondial qui exigera une vigilance toujours renouvelée, Chargeurs poursuivra sa vocation stratégique : développer mondialement des métiers industriels de niche pour y jouer le rôle de game changer et surclasser la concurrence. Internationalisation, innovation, discipline opérationnelle et gestion inédite des talents seront à l'honneur en 2017 au service d'une création de valeur de long terme forte et durable.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

•48 PAGE

Méthodologie de reporting RSE	49
Développement humain	50
Indicateurs sociaux	54
Informations relatives aux engagements
sociétaux	55
Satisfaction clients – informations
environnementales	56
Groupe Chargeurs 2016	57
Rapport de l'un des Commissaires
aux Comptes	60

COMMISSAIRES AUX COMPTES

PricewaterhouseCoopers Audit, titulaire 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine – France

Monsieur Yves Nicolas, suppléant 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine – France

S & W Associés, titulaire 65, rue La Boétie 75008 Paris – France

Monsieur Yves-Alain Ach, suppléant Audit Conseil Holding 58 bis, rue de la Chaussée-d'Antin 75009 Paris – France

Une version anglaise du rapport financier annuel peut également être téléchargée sur le site www.chargeurs.fr

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES •63 PAGE

Références	63
Gouvernement d'entreprise	64
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques	69
Participation des actionnaires aux Assemblées	74
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	74
Tableau récapitulatif des règles du Code de gouvernement d'entreprise
MiddleNext non applicables ou écartées	75
Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président	77
Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport
financier annuel	78

AS S E M B L É E GÉNÉRALE M I X T E D U 20 AVRIL 2017

•140 PAGE

Ordre du jour	140
Rapport du Conseil d'Administration sur les projets de résolutions	141
Tableau récapitulatif des autorisations finan cières sur le capital – actuellement en cours 151
Projets de résolutions	152
Organes de direction	162
Composition du Conseil et des comités spécialisés	162
Conseil d'Administration	163
Censeur	165
Récapitulatif des changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l'exercice 2016	166
Administrateurs dont la nomination ou le renouvellement est soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte	166

ÉTATS FINANCIERS

•79 PAGE

Comptes consolidés 2016	79
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	125
Comptes annuels 2016 de la société mère Chargeurs SA	126
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	138
Rapport spécial des Commissaires
aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	139

TA B L E S D E C O N C O R DA N C E DU RAPPORT FINANCIER A N N U E L E T D U R A P P O RT D E GESTION •167 PAGE

Rapport financier annuel	167
Rapport de Gestion	168

R E S P O N S A B I L I T É S O C I A L E E T ENVIRONNEMENTALE

L'année 2016 a constitué pour Chargeurs une étape clé dans son évolution. En effet, les changements d'actionnariat de référence et de gouvernance intervenus fin 2015 ont conduit à enrichir les priorités du Groupe, introduisant une implication plus marquée dans la démarche RSE.

Groupe industriel, Chargeurs a toujours accordé de l'importance au respect des critères RSE par ses différents métiers, comme en témoignent les rapports précédents, et les illustrations qu'ils apportent, notamment sur la protection de l'environnement de nos sites industriels.

Ils s'inscrivent aujourd'hui dans une vision réaffirmée, déterminant les choix de gouvernance avec un souci particulier de cohérence valant engagement sur la durée.

À la faveur de l'arrivée d'une nouvelle gouvernance, Chargeurs a relancé, dès l'été 2016, une démarche Valeurs, afin de conjuguer les forces historiques du Groupe avec l'énergie et l'ambition nouvelles qui venaient le renforcer. Dès cette étape, plusieurs éléments en faveur d'une réflexion plus approfondie en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale ont émergé.

Revisitant les valeurs exprimées en 2015, le Groupe les a recentrées sur quatre notions clés :

• Fiabilité : traduisant l'engagement de chacun dans la qualité et l'excellence opérationnelles, en vue d'acquérir une maîtrise totale de l'élaboration de la chaîne de valeur ;
• Passion, exprimant l'implication des équipes dans des métiers de niche, avec le souci constant d'apporter des solutions aux besoins spécifiques et complexes de nos clients ;
• Engagement dans les valeurs fondatrices du Groupe : éthique, diversité culturelle et développement du capital humain ;
• Audace et ambition, au service d'une culture d'innovation forte et d'amélioration continue de nos capacités industrielles.

Ces valeurs constituent le référentiel commun au Groupe, et seront partagées avec l'ensemble des collaborateurs dans de nombreux processus internes : people review, élaboration de plans opérationnels, management d'équipes... Chaque Directeur, en particulier, est invité à s'approprier ce référentiel pour contribuer à la mission du Groupe :

Élaborer des produits et services de niches remarquables, innovants, fiables et spécifiques, renforçant la performance et le succès de nos clients.

La démarche Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe exposée dans le présent rapport annuel a vocation à refléter la dynamique engagée. Dans le prolongement de la démarche Valeurs, des orientations prioritaires ont été définies en concertation avec les principaux managers des divisions métiers du Groupe. Elles se structurent autour de deux axes regroupant les thèmes traditionnels de la démarche RSE :

• la satisfaction de nos clients ;
• le développement humain,

afin de donner du sens à l'engagement de nos métiers sur le terrain et au nom du Groupe.

Ainsi, on trouvera, sous l'axe « Satisfaction Clients », tous les facteurs qui contribuent à installer avec nos clients une démarche pérenne, résolument qualitative, mettant l'accent sur l'innovation, le développement de partenariats, mais aussi la préservation de l'environnement (traçabilité des produits, exemplarité des mesures de traitement des déchets sur les sites de production, etc.), et globalement tous les facteurs susceptibles d'apporter de la valeur ajoutée aux produits et services délivrés à nos clients.

Du côté du Développement Humain, nous décrirons l'engagement du Groupe dans le développement et le renouvellement des compétences de ses collaborateurs, la mise en place de parcours et de plans de succession au sein du Groupe, l'accompagnement des collaborateurs et des talents, la qualité du dialogue social, mais aussi l'équilibre F/H et la sécurité des collaborateurs au travail, sur les sites ou lors de leurs déplacements.

Dans sa démarche, Chargeurs s'inscrit dans les engagements de la loi Grenelle II et de l'Accord de Paris, pour prendre en compte l'impact social et environnemental de ses activités, ainsi que son implication sociétale dans toutes ses implantations.

Parce que le Groupe est convaincu que croissance et compétitivité sont indissociables de la qualité, Chargeurs vise à réduire son empreinte environnementale tout en maximisant la création de valeur pour toutes les parties prenantes : clients, collaborateurs et actionnaires.

Présent dans plus de 34 pays dans le monde, le Groupe entend respecter les normes les plus strictes d'éthique et d'intégrité, gages de confiance pour ses clients et partenaires.

Un référentiel RSE, formalisé et diffusé chaque année dans toutes ses filiales, et complété d'un manuel qui structure les modalités pratiques du reporting RSE, sert de guide méthodologique au sein du Groupe. Il s'appuie sur le décret français 2012-557 du 24 avril 2012.

Ces documents internes au Groupe servent de base pour la vérification externe des différents indicateurs RSE. Ils sont consultables auprès de la Direction de la Communication de Chargeurs. Le guide de reporting est mis à jour annuellement afin de prendre en compte les modifications concernant les évolutions du reporting et des indicateurs RSE.

Chargeurs a désigné PricewaterhouseCoopers Audit pour assumer la mission de l'organisme tiers indépendant appelé à vérifier les informations RSE contenues dans le présent rapport.

MÉTHODOLOGIE DE REPORTING RSE

La méthodologie ci-dessous décrit les périmètres retenus pour mesurer les indicateurs jugés pertinents dans le cadre de notre démarche ; il précise la définition de chaque indicateur et, le cas échéant, son mode de calcul.

• En matière d'indicateurs sociaux, le reporting présente les données consolidées au niveau du Groupe concernant les effectifs, les rémunérations, les relations sociales, la santé des collaborateurs, la formation et l'égalité de traitement. Toutes les filiales consolidées contribuent au reporting de ces données.
• En matière d'indicateurs environnementaux, toutes les entités de production consolidées répondent sur leur organisation, notamment en matière d'utilisation durable des ressources et de démarches de certification. Le reporting sur la gestion des déchets et sur les émissions de composés organiques volatils (COV) et de gaz à effet de serre (GES) est limité aux principales entités de production pour une analyse très fine des données.
• En matière d'indicateurs sociétaux, l'information présentée par les métiers concerne le Groupe et, pour certaines données, exclusivement la France.

Certaines thématiques ne sont pas développées dans ce chapitre car le Groupe considère que leur importance au regard de l'activité du Groupe n'est pas significative :

• 1) prise en compte des nuisances sonores ;
• 2) utilisation des sols ;
• 3) protection de la biodiversité ;

• 4) impact territorial de l'activité de la Société ;

• 5) actions de mécénat ;

• 6) actions contre le gaspillage alimentaire ;
• 7) adaptation aux conséquences du changement climatique.

La démarche RSE étant une démarche de progrès, le bien-fondé de chaque thématique et des exclusions est réévalué chaque année.

LIMITATION DE PÉRIMÈTRE

Comme indiqué précédemment, certains indicateurs sociaux sont limités à la France, notamment l'absentéisme, les embauches et licenciements. Chargeurs, qui rappelle l'organisation décentralisée du Groupe, considère que leur gestion relève de la responsabilité du management local, et obéit à des règles différentes selon les pays.

Pour les données environnementales, l'intégration d'une nouvelle filiale au sein du métier Chargeurs Protective Films, permet d'élargir le reporting 2016 et témoigne de la volonté du Groupe de donner de la visibilité sur le périmètre mondial de ses filiales.

Par ailleurs, chaque métier s'est attaché à réduire les disparités dans les calculs ou les modalités de suivi dans certains pays, en fonction de la réglementation moins contraignante et/ou de filières moins structurées qu'en France.

Développement humain

DÉVELOPPEMENT HUMAIN

L'ensemble des hommes et des femmes qui contribuent au dynamisme et à la performance de Chargeurs constituent le capital humain du Groupe. Les enjeux de ce capital humain consistent à garantir la sécurité de nos collaborateurs au travail, à favoriser le développement de leurs compétences, à encourager la diversité et le dialogue, et à rendre leurs activités dynamiques et attractives, pour les nouveaux talents comme pour les collaborateurs en place.

EMPLOI

Au 31 décembre 2016, le Groupe employait 1 506 personnes. Cette stabilité recouvre plusieurs effets. Notamment, le Groupe a intégré en juillet 2016 une entité américaine de production de films plastiques, soit un total de 81 collaborateurs.

Dans le même temps, les entités chinoises du métier Chargeurs Fashion Technologies se sont restructurées pour mieux aborder les marchés asiatiques et renforcer leur supply chain, ce qui a conduit à des réductions d'effectifs. Le nombre total de collaborateurs du Groupe reste donc sensiblement identique à 2015.

Pour l'ensemble du Groupe, à fin 2016, la zone Europe représente 51 % des effectifs totaux, suivie de la zone Asie (incluant l'Afrique et l'Océanie) qui représente 28 %. Les Amériques représentent 21 %.

PYRAMIDE DES ÂGES MONDE VS FRANCE

Le recours à l'intérim s'établit à 2,6 % de l'effectif total, contre 2,8 % en 2015. L'intérim sert le plus souvent à faire face à des pics d'activité.

En termes d'impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe, Chargeurs s'efforce de préserver l'emploi au sein des pays ou régions d'implantation. En matière d'emploi et de développement régional, avec 3 entités de production en France notamment, le Groupe participe au maintien de l'équilibre de ces bassins d'emploi. Recrutant localement ses équipes, Chargeurs est reconnu dans les pays où il est implanté comme un acteur du développement économique local.

France

Le Groupe présente pour la première fois sa pyramide des âges au niveau mondial.

L'équilibre de la pyramide des âges France reste stable par rapport à 2015. Les collaborateurs français de moins de 40 ans représentent 23 % des effectifs. La population entre 45 et 49 ans reste la plus importante avec un quart des effectifs français. Enfin, les collaborateurs de plus de 50 ans représentent 39 % de l'effectif français.

En 2016, les entités françaises ont enregistré 60 embauches pour 41 sorties soit une hausse nette de 19 personnes.

Au niveau français, on observe un déséquilibre plus marqué qu'à l'international au détriment des jeunes. Ce constat a amené le Groupe à une réflexion partagée entre les métiers courant 2016.

Pour corriger cette tendance, réintroduire des talents et préparer l'avenir du Groupe avec des compétences actualisées, des embauches ont été opérées et/ou prévues pour l'année 2017.

ORGANISATION DU TRAVAIL

Le Groupe s'assure du respect des durées légales de travail dans ses différents pays d'implantation. Il cherche en permanence à adapter la gestion de ses effectifs à ses besoins dans le cadre des dispositions légales en matière de durée du travail.

Mesure de l'absentéisme (hors maternité, congés légaux et conventionnels)

Dans les entités françaises, l'absentéisme cumulé s'élève à 10 jours par personne, en baisse de deux jours par rapport à 2015, par rapport à l'effectif à fin décembre 2016.

Par ailleurs, une cartographie des risques a été engagée en 2016.

Dans le cadre du déploiement de sa politique sociale, le groupe Chargeurs est sensible aux conventions de l'OIT et formalise un code de conduite qui sera communiqué et partagé avec l'ensemble des équipes dans le courant de l'année 2017.

ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Le Groupe compte 26,5 % de femmes à son effectif, en légère baisse par rapport à 27,6 % en 2015.

Le ratio respectif des métiers s'établit à 16 % chez Chargeurs Protective Films, à 44 % chez Chargeurs Technical Substrates, à 32 % chez Chargeurs Fashion Technologies et à 35 % chez Chargeurs Luxury Materials. Les femmes comptent également pour 50 % des effectifs des holdings.

Par ailleurs, elles représentent 23 % de la population d'encadrement mondiale ainsi que 40 % du Conseil d'Administration de Chargeurs.

La répartition des nationalités au sein de la population mondiale de l'encadrement, reflète la diversité culturelle des équipes Chargeurs. Misant sur l'autonomie des structures qui composent le Groupe, Chargeurs est très attaché à maintenir et développer cette diversité de talents et des cultures, gage d'innovation et de compétitivité pour ses activités.

Le Groupe privilégie autant que possible un management local ; le nombre d'expatriés est par conséquent extrêmement réduit.

Plusieurs collaborateurs sont venus enrichir les équipes en 2016. En particulier, les 81 salariés de la nouvelle entité intégrée à Chargeurs Protective Films (Main Tape) ont renforcé la part de salariés américains dans le total Groupe.

L'ensemble des collaborateurs est très sensibilisé à l'intérêt collectif d'élargir l'empreinte internationale du Groupe, qui fait partie de son ADN depuis l'origine. Les différents métiers réfléchissent ensemble, depuis quelques mois, à valoriser des initiatives permettant de mieux communiquer entre eux, de créer des événements favorisant les échanges de pratiques et de mutualiser des outils et informations communes. Ces projets devraient déboucher dans les mois à venir sur plusieurs réalisations intermétiers, dont le rapport 2017 se fera l'écho.

Le taux d'emploi des travailleurs handicapés reste proche de 6 % des effectifs totaux des trois filiales françaises concernées par cette obligation, taux bien supérieur au taux d'emploi réel de 3,1 % constaté dans le secteur privé en 2012, dernier chiffre connu (source : rapport Agefiph, mai 2015).

SANTÉ ET SÉCURITÉ

La santé et la sécurité de nos collaborateurs et de nos sous-traitants sont une priorité absolue dans l'ensemble des structures du Groupe.

Chargeurs a engagé en 2016 une cartographie de ses risques Groupe, en commençant par le volet sécurité.

Pour mémoire, tous les responsables de sites ont signé en 2015 la Charte Sécurité de Chargeurs. Cette Charte demande une vigilance à chaque stade opérationnel, un comportement proactif, le respect absolu des règlements et des normes et la mise en œuvre de plans d'action pluriannuels. L'objectif est d'identifier et de partager les bonnes pratiques – implication des collaborateurs, amélioration des aides apportées aux différents postes dans l'appréhension des risques, gestion de la sécurité des sous-traitants et du travail dans des conditions sécurisées – et de conjuguer amélioration continue et réduction des risques.

Les données santé et sécurité concernent toutes les entités de production du Groupe.

En 2016, le taux de fréquence Groupe (TF) s'établit à 10 contre 18 en 2015. Le taux de gravité diminue également, passant de 0,6 à 0,5 en 2016.

La diminution observée rend compte de la mobilisation des équipes en matière de prévention, sur l'ensemble des sites du Groupe.

Le taux de gravité est calculé conformément à la pratique française, sur la base des jours d'absence calendaires.

Pour Chargeurs Protective Films, le TF de 20,8 se compare à 17,4 dans l'industrie Chimie, caoutchouc, plasturgie (1) et son TG de 0,7 est inférieur au 1,0 de cette industrie.

Pour ce métier, son entité de production italienne, ainsi que l'entité commerciale qui y est associée sont certifiées OHSAS 18001 qui définit un système de management de la santé et de la sécurité au travail avec comme objectif global l'amélioration continue pour ces entités italiennes.

Responsabilité sociale et environnementale —

Développement humain

Pour Chargeurs Technical Substrates, le TF de 8,2 se compare également à 17,4 dans l'industrie Chimie, caoutchouc, plasturgie (1) et son TG de 0,1 est sensiblement inférieur au 1,0 de cette industrie.

Pour les métiers textiles, au niveau mondial, leur TF de 20,8 se compare à 19,3 dans l'industrie textile France (1) dont la réglementation est souvent plus contraignante que dans d'autres pays. Le TG de 0,5 est à comparer à 1,7 pour l'industrie textile.

Maladies dites professionnelles

En 2016, aucune personne n'est recensée au sein du Groupe pour maladie professionnelle.

Accord signé en matière de sécurité

En Chine, une entité de production de Chargeurs Fashion Technologies a renouvelé son accord spécifique sur la sécurité et l'hygiène.

FORMATION

La diversité des métiers du Groupe rend complexe la définition de priorités communes en matière de formations techniques. Les filiales dépensent des montants conséquents en matière de formation, notamment pour maintenir les compétences indispensables au fonctionnement opérationnel et à la sécurité des sites industriels.

Par ailleurs, les usines, notamment en France, privilégient l'apprentissage pour former de nouveaux collaborateurs aux spécificités de leurs métiers. Considérant que les entités du Groupe opèrent sur des savoir-faire pointus, pour certains en voie de disparition, il a été nécessaire de mettre au point des programmes internes de transfert de savoir-faire.

En 2015, l'usine de Buire-Courcelles de CFT a mis en place une formation Cursus Savoir Faire, pour chacun de ses ateliers (ourdissage, tricotage, apprêts, teinture, enduction, visite, contrôle qualité), ce qui a permis aux salariés possédant une grande expertise de suivre deux modules :

• Sauvegarde du Savoir Faire
• Transmission du Savoir Faire

Ces modules ont permis d'identifier et de mettre en avant les savoir-faire présents dans les ateliers,

En 2016, à l'issue de ces formations, le site a intégré trois opérateurs qui ont bénéficié de ce parcours. Par ailleurs, deux salariés dans le cadre du développement de leurs compétences en ont bénéficié.

D'autre part, des programmes de CQPI (Certificat de Qualification Professionnelle Interbranche) ont été réalisés sur le site. Ces programmes permettent de valoriser le savoir-faire acquis au fil des années, d'offrir aux salariés une certification reconnaissant leur savoir-faire dans plusieurs branches de l'industrie, et de leur donner accès à une meilleure employabilité. Trois types de CQPI ont été proposés aux salariés :

• CEI : Conducteur d'Equipement Industriel
• OQ : Opérateur Qualité
• AL : Agent Logistique

À ce jour, 50 salariés ont été formés pour obtenir 67 CQPI (1 salarié peut valider plusieurs CQPI) 55% du personnel de production a reçu une certification, 17 salariés ont validé deux CQPI.

Valoriser la diversité des compétences et des talents au sein du Groupe, et leur permettre de se développer en s'adaptant à des contextes toujours plus évolutifs est une préoccupation constante.

À cette fin, la procédure d'évaluation bi-annuelle de l'ensemble des collaborateurs permet d'identifier les besoins de chacun et de définir des objectifs personnalisés en matière de développement professionnel. Sur la base de cet entretien, un plan d'action peut ensuite préciser les compétences à renforcer par ordre de priorité, et fixer un calendrier de réalisation.

Le nombre de personnes ayant suivi une formation représente 58 % des effectifs, contre 62 % en 2015.

La durée moyenne de formation baisse à 11 heures par personne formée.

L'année 2016 a été une année de transition, au cours de laquelle des ajustements de structures, des entrées dans le Groupe et des mobilités n'ont pas toujours permis d'organiser les formations prévues. C'est également une année de transition au niveau de l'environnement légal de la formation. L'ensemble des orientations ont en revanche été définies pour favoriser le déploiement de ces projets à partir de 2017.

Chargeurs s'engage à développer son capital humain. Les programmes de formation et les missions au sein de diverses fonctions, entités ou zones géographiques, constituent autant de moyens d'atteindre cet objectif, sous la responsabilité de chaque responsable d'entité, respectant ainsi la gestion décentralisée du Groupe. Tout en accompagnant le développement de notre organisation, les programmes s'efforcent de répondre autant que possible aux besoins locaux et régionaux spécifiques. Les formations spécifiques liées à la QSE (qualité, sécurité, environnement) ont représenté 69 % du montant total d'heures de formation en 2016 dans le Groupe.

En complément de ces programmes, des formations à caractère transverse sont en préparation.

Développement humain

RELATIONS SOCIALES

Tout en respectant la structure décentralisée du Groupe, Chargeurs maintient sa volonté de promouvoir le dialogue social, en particulier avec les instances représentatives du personnel ; celles-ci sont présentes dans 13 filiales, notamment les trois principales entités de Chargeurs Protective Films, l'entité de production de Chargeurs Technical Substrates et les entités de plus de 50 personnes de Chargeurs Fashion Technologies dans le monde. En France, le taux d'élus syndiqués reste stable depuis de nombreuses années pour s'établir à 5 %, à un niveau sensiblement identique à l'an passé.

Par ailleurs, en Europe, le Comité de Groupe France favorise les échanges entre le Comité de Direction du Groupe et les représentants du personnel.

Le Comité du 26 mai 2016 a permis aux élus locaux de rencontrer la gouvernance du Groupe autour d'un dialogue marqué par la transparence des propos. À cette occasion, la stratégie de développement du Groupe a été expliquée par le Président-Directeur Général et les patrons des entités métiers, permettant de communiquer des éléments de compréhension sur les changements intervenus fin 2015 et de donner des gages de continuité et de développement des activités.

BILAN DES ACCORDS

Les entités françaises ont mené les négociations annuelles sur les salaires conformément aux dispositions du Code du Travail.

De plus, Lainière de Picardie Buire-Courcelles a renégocié un accord portant sur le temps de travail. À l'étranger, plusieurs filiales ont signé des accords sur l'organisation du temps de travail et/ou sur les rémunérations, selon les pays. Neuf accords ont été ainsi signés en 2016 dans les entités du Groupe.

RÉMUNÉRATION

La politique de décentralisation au sein de Chargeurs s'applique également à la gestion du personnel et des rémunérations dans le respect des législations locales. Ainsi, chaque filiale du Groupe est responsable de l'évolution des rémunérations de ses collaborateurs, soit par le biais de négociations annuelles de salaires, soit par le biais d'une procédure annuelle de people review, supervisée par le siège pour la population d'encadrement.

Dans plusieurs filiales, des accords internes concernent les niveaux de rémunération. Le Groupe s'assure du respect du principe de non-discrimination salariale tout au long de la relation de travail de ses collaborateurs.

La politique de rémunération d'une partie significative de l'encadrement comporte une part variable assise sur les performances, en cohérence avec la politique de création de valeur du Groupe et avec les objectifs annuels définis.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux figure aux pages 143-147.

L'information y afférente est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de décembre 2009.

Indicateurs sociaux

INDICATEURS SOCIAUX

Effectifs	Définition	Unité de mesure	31/12/14	31/12/15	31/12/16
Effectif total	Effectif inscrit au 31 décembre	Nombre total CDI + CDD	1 566	1 512	1 506
Recours à l'intérim	Personnel intérimaire	% de l'effectif total CDI + CDD	1,8 %	2,8%	2,6%
		Siège	13	15	18
	Salariés	Protective Films	532	542	632
Effectif par métier	du Groupe	Technical Substrates	80	76	79
	par métiers	Fashion Technologies	920	857	754
		Luxury Materials	21	22	23
		France	523	517	536
	Salariés	Europe (autre)	243	246	234
	du Groupe	Asie (y.c. Afrique/Océanie)	528	498	423
		Amériques	272	251	313
		Europe	79 %	79 %	69 %
	Chargeurs Protective Films	Asie (y.c. Afrique/Océanie)	6 %	6 %	5 %
		Amériques	15 %	15 %	26 %
Effectif par zone		Europe	100 %	100 %	100 %
géographique	Chargeurs Technical Substrates	Asie (y.c. Afrique/Océanie)	0 %	0 %	0 %
		Amériques	0 %	0 %	0 %
		Europe	27 %	27 %	32 %
	Chargeurs Fashion Technologies	Asie (y.c. Afrique/Océanie)	54 %	54 %	50 %
		Amériques	19 %	19 %	18 %
		Europe	38 %	41 %	39 %
	Chargeurs Luxury Materials	Asie (y.c. Afrique/Océanie)	19 %	18 %	22 %
		Amériques	43 %	41 %	39 %
		Nombre d'hommes	1 122	1 094	1 107
Parité hommes/ femmes	Salariés du Groupe	Nombre de femmes	444	418	399
		Part des femmes	28,4 %	27,6 %	26,5 %
Formation	Définition	Unité de mesure	31/12/14	31/12/15	31/12/16
Nb de personnes formées	Personnels ayant bénéficié d'au moins une formation	% de l'effectif total	55 %	62 %	58 %
Heures de formation	Temps passé en formation pour les personnels ayant bénéficié d'au moins une formation	Durée moyenne/personne	12 h	16 h	11 h
Sécurité	Définition	Unité de mesure	31/12/14	31/12/15	31/12/16
Accidents	Taux de fréquence : nombre d'accidents du travail par millions d'heures travaillées	Accidents du travail ayant occasionné au moins un jour d'absence	15,6	18,0	10,2
Absentéisme pour accidents du travail, hors accidents de trajet	Taux de gravité : nombre de jours d'absence par milliers d'heures travaillées	Jours d'absence liés à un accident du travail	0,6	0,6	0,5

Rémunération	Définition	Périmètre	31/12/14	31/12/15	31/12/16
Frais de personnel	Charges de personnel de l'année (en millions d'euros)	Effectif des sociétés consolidées par intégration globale	70,5	76,7	77,8

Informations relatives aux engagements sociétaux

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX

L'impact territorial, économique et social est uniquement analysé en termes d'emplois générés et de développement local consécutifs à l'activité de nos entités. L'analyse de ces emplois par métier et par zone géographique se trouve en page 50.

RELATIONS AVEC LES ORGANISATIONS LOCALES

Au sein du Groupe, tant en France que dans les filiales étrangères, les relations avec les organisations locales, la sous-traitance, les fournisseurs sont menées dans le respect des valeurs – en particulier la création de valeur pour nos clients, nos collaborateurs et nos actionnaires, le respect des personnes et des biens, la loyauté des pratiques – et principes de bonne conduite de Chargeurs intégrés par chaque responsable de site ou manager.

L'organisation du management, au sein du Groupe, associe décentralisation et responsabilisation. Les relations entretenues avec les organisations locales relèvent donc du management local, notamment avec les établissements scolaires et universitaires, les fédérations professionnelles, etc.

En France, par exemple, Novacel, Lainière de Picardie et Senfa sont très impliquées dans le tissu industriel local, national et également international au travers de leur soutien aux établissements scolaires et professionnels, notamment par le versement ciblé de la taxe d'apprentissage, de leurs partenariats avec des universités, laboratoires techniques et pôles d'innovation, et de leur engagement dans les fédérations professionnelles nationales et internationales. Ces différents intervenants leur apportent une expertise et un éclairage externe bénéfiques.

Les conditions du dialogue avec les parties prenantes intéressées par l'activité de la Société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines sont notablement réduites dans la mesure où Chargeurs opère sur des marchés de niche en B to B, donc pas en contact direct avec le consommateur final. Néanmoins, le Groupe s'efforce en permanence de s'intégrer autant que possible aux cultures et traditions des différents pays où il est implanté.

En matière de partenariats, le Groupe a établi de longue date des accords spécifiques selon ses métiers.

Pour exemple, Chargeurs Luxury Materials, fort de son réseau mondial de commercialisation de laine peignée, s'appuie sur quatre partenariats industriels dans quatre pays sur deux continents pour garantir à ses clients la fiabilité, la traçabilité et la qualité des produits qui leur sont vendus et aux services qui leur sont apportés, au travers de la confiance, du respect et de la transparence des relations.

SOUS-TRAITANCE, FOURNISSEURS

Les relations avec nos sous-traitants et nos fournisseurs répondent aux valeurs et principes de fonctionnement – que chaque responsable de site ou manager du Groupe s'est engagé à respecter – qui définissent les attentes du Groupe et de ses métiers envers leurs fournisseurs, revendeurs, partenaires avec lesquels ils opèrent dans le respect de pratiques sociales et environnementales durables, responsables et éthiques.

La sous-traitance qui a été mise en place dans les métiers leur permet de rester focalisés sur leur cœur de métier. Pour Chargeurs Luxury Materials par exemple, cela se traduit par les partenariats noués avec les peignages associés garantissant ainsi la traçabilité de laines certifiées Oeko-Tex 100 et GOTS (Global Organic Textile Standard), grâce à leur engagement en matière de RSE et leurs certifications OHS 18000 et/ou ISO 14001 et ISO 9001.

La politique d'achats des métiers vise prioritairement à répondre aux exigences de qualité, de fiabilité et de compétitivité de nos clients, afin de maintenir la qualité de notre offre de produits et de services à valeur ajoutée.

Pour Chargeurs Protective Films, la quasi-totalité des matières premières achetées en 2016 par son entité française, provient d'entreprises ou de groupes qui affichent un engagement formel en matière de RSE ou dont nous connaissons la qualité opérationnelle.

Pour exemple, son sous-traitant le plus important dispose d'un matériel performant largement automatisé et d'une organisation bâtie selon les référentiels qualité internationaux qui permettent de répondre aux exigences de ce métier.

En ce qui concerne Chargeurs Technical Substrates, son premier fournisseur est certifié ISO 9001 et EN 9100, ainsi que Oeko-Tex® Standard 100 qui est un système de contrôle et de certification uniforme partout dans le monde pour les produits textiles bruts, semi-finis et finis de tous les stades de transformation. Les contrôles sur les matières nocives englobent les substances réglementées et interdites par la loi, les produits chimiques connus pour être préoccupants pour la santé ainsi que les paramètres introduits à titre de précaution en matière de santé.

Pour Chargeurs Fashion Technologies, les attentes majeures des clients confectionneurs concernent également la qualité du produit et l'assurance d'absence de nocivité des entoilages, ce que permet la certification Oeko-Tex 100 que nos entités sont à même de fournir à leurs clients, y compris la norme Oeko-Tex classe 1 la plus exigeante destinée aux tissus en contact avec la peau des bébés.

Satisfaction clients – informations environnementales

MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Chargeurs Protective Films est très engagé dans la démarche RSE. Les deux unités de production européennes sont certifiées ISO 14001, norme internationale qui définit les exigences relatives à l'élaboration, la mise en œuvre, la maintenance et l'évaluation d'un système de management environnemental, qui s'ajoute à leur certification qualité ISO 9001 (norme internationale de management de la Qualité), et peuvent apporter à leurs clients les preuves de leur conformité avec la réglementation Reach. L'entité de production italienne est également certifiée OHSAS 18001. La norme OHSAS 18001 indique la méthode de mise en place d'un management de la santé et la sécurité au travail et les exigences qu'il requiert.

L'objectif est d'obtenir une meilleure gestion des risques afin de réduire le nombre d'accidents, de se conformer à la législation et d'améliorer les performances. À fin décembre 2016, l'entité de production italienne affichait un record historique de 1271 jours sans accident, démontrant ainsi l'efficacité de ce système de gestion en matière de sécurité et l'engagement de tous les collaborateurs. Pour rappel, les films de protection sont destinés à la protection temporaire des surfaces durant toutes les étapes des processus industriels, et ne sont pas des produits grand public.

Pour ce qui concerne l'entité de production française du métier Technical Substrates, la société SENFA a été récompensée par l'attribution du label AFAQ Eco-conception Confirmé. Cette distinction certifie la maturité de la démarche d'éco-conception présente chez SENFA. L'entreprise définit en début de chaque année ses objectifs pour garantir une amélioration continue de sa démarche d'éco-conception.

Comme indiqué précédemment, Chargeurs Fashion Technologies et Chargeurs Luxury Materials proposent à leurs clients confectionneurs ou filateurs des produits avec la garantie du label Oeko-Tex 100, y compris la classe 1 plus restrictive, ainsi que la conformité avec la réglementation Reach pour Chargeurs Fashion Technologies qui garantit notamment ne pas utiliser de produits perfluorés, ni de phtalates.

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Chargeurs porte une attention permanente aux pratiques de ses collaborateurs et de ses filiales, afin d'en garantir l'exemplarité. La confiance est une valeur centrale pour le Groupe. Afin de prévenir et gérer les situations de corruption, de conflit d'intérêt ou encore de fraude, chaque responsable de site s'est engagé à respecter les principes de bonne conduite applicables à toutes nos activités. L'objectif est de tirer les pratiques vers le haut. Cet engagement – par le respect des valeurs de l'entreprise – est soutenu par la proximité des équipes métiers avec leurs filiales, notamment incarnées par les directions générales, financières et ressources humaines qui se déplacent régulièrement dans les pays d'implantation.

Les principes du Groupe seront formalisés en 2017 dans un code d'éthique.

SATISFACTION CLIENTS – INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Le groupe Chargeurs compte fin 2016 56 entités à travers le monde, à savoir des sièges, des bureaux commerciaux, des unités de production. Pour réduire son impact environnemental, Chargeurs s'appuie sur un système de management de l'environnement fondé sur la norme ISO 14001. Ce système comprend un ensemble de mesures destinées à réduire la consommation d'eau, de gaz et d'électricité. Les principaux sites de production des métiers Chargeurs Protective Films et Chargeurs Luxury Materials sont certifiés ISO 14001.

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement sont suivies filiale par filiale dans un but de conformité avec les contraintes des réglementations locales.

Le calcul des indicateurs est basé sur les données brutes transmises par les sites. La plupart des données présentées ci-après sont rapportées à une unité fonctionnelle : en millions de m2 de film produit pour le métier Protective Films, en kilomètres carrés produits pour le métier Technical Substrates, et en millions de m2 pour le métier Fashion Technologies.

Les données et/ou indicateurs reportés par les filiales peuvent parfois présenter des hétérogénéités selon les méthodologies internes à chacune, en particulier en ce qui concerne les émissions de composés organiques volatils (COV) et les émissions de gaz à effet de serre.

Plusieurs unités de production sont également engagées dans le recyclage des emballages.

Les résultats environnementaux de 2016 concernent douze sites de production exploités par le Groupe pendant l'exercice 2016, soit quatre sites pour Chargeurs Protective Films, un site pour Chargeurs Technical Substrates et sept sites pour Fashion Technologies.

Les consommations totales d'eau et d'énergie aux bornes des sites de production du Groupe sont en légère hausse de + 3 % et de + 5 % reflétant directement les niveaux de production en 2016.

Les holdings se sont également engagées dans une démarche globale de développement durable en réduisant significativement leurs flux papier, avec notamment la diminution de l'impression et de l'envoi par courrier des documents d'Assemblée Générale aux actionnaires

MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES ENVIRONNEMENTAUX Aucun montant n'a été provisionné au titre de 2016.

individuels, privilégiant en parallèle la consultation de l'ensemble de ces documents sur le site Internet de Chargeurs. Les holdings s'engagent à dématérialiser davantage de documents, pour un impact environnemental plus faible (économie d'eau, de CO2 , moins de déchets…) tout en améliorant la productivité de l'organisation (moins de processus manuels).

GROUPE CHARGEURS 2016

CONSOMMATION D'ÉNERGIE

Chargeurs Protective Films (en Mwh/mm²)

Chargeurs Fashion Technologies

(en Mwh/mm²)

2016	733
2015	689
2014	784

Chargeurs Technical Substrates

(en Mwh/km²)

2014	928
2015	1 233
2016	1 258

Les indicateurs de consommations d'énergie font ressortir une diminution significative chez CPF de 7 %.

CFT enregistre une hausse de 6 % mais des actions sont en cours afin de limiter la consommation. Une ligne de vaporisation a par exemple été installée afin de rassembler l'enduction et la vaporisation dans une seule machine.

Quand à CTS, sa consommation reste stable par rapport à 2015.

CONSOMMATION D'EAU

2014	276
2015			426
2016		374

En ce qui concerne les entités françaises, tous les sites respectent leur approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales.

CPF ainsi que CTS réduisent leur consommation de 12 % chacune par rapport à 2015. Quand à CFT, une hausse est enregistrée (+10 %), notamment induite par l'activité de teinture en France plus consommatrice en eau. En 2016, 80 % de la production d'entoilage est teinte.

Groupe Chargeurs 2016

DÉCHETS NON DANGEREUX

Chargeurs Protective Films

(en T/mm²)

Chargeurs Fashion Technologies

(en T/mm²)

2016	5,03
2015	4,85
2014		6,38

Chargeurs Technical Substrates

(en T/km²)

Les unités de Chargeurs améliorent la consommation de matières premières ainsi que les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation. Afin de limiter les déchets liés aux changements, les plannings de production ainsi que les laizes pour réduire les déchets liés à la coupe sont optimisés.

Les déchets non dangereux ont diminué chez CPF ainsi que CTS (-8 % et -21 %) et augmente légèrement chez CFT (+4 %). Cependant, le métier CFT a réduit son tonnage de déchets de 15 %.

DÉCHETS DANGEREUX

Chargeurs Protective Films

(en T/mm²)

Chargeurs Fashion Technologies

(en T/mm²)

Chargeurs Technical Substrates

(en T/km²)

ÉMISSIONS DE COV

Chargeurs Protective Films

(en tonnes de carbone/mm²)

2014		1,85
2015	1,25
2016	1,05

)

Chargeurs Fashion Technologies

(en tonnes de carbone/mm2

Chargeurs Technical Substrates

(en tonnes de carbone/km²)

2014			0,09
2015		0,05
2016	0,03

Les émissions de COV par unité fonctionnelle ont diminué chez CPF (-16 %) et devrait continuer sur cette tendance en 2017 du fait de l'installation d'un incinérateur régénératif sur le site de Boston Tapes en Italie.

Ceux de CTS continuent de baisser significativement (-30 %). Senfa s'est engagée à ne plus utiliser de solvants dans ses produits.

Quand à CFT, ils augmentent sensiblement du fait de la hausse de l'activité sur le site chinois.

ÉMISSIONS DE GES

Chargeurs Protective Films

(en T/mm²)

Chargeurs Fashion Technologies

(en T/mm²)

2016	130,0
2015	120,4
2014	124,1

Chargeurs Technical Substrates

(en T/km²)

2014	5,7
2015		6,8
2016			7,6

Le groupe Chargeurs installe ses unités de production au plus près de ses clients permettant de diminuer ses couts de transport et son impact environnemental lié. Par exemple, CFT vient d'installer un site de production dans un Eco Park en Ethiopie, où la marchandise sera destinée à son client se trouvant dans ce même Eco Park.

Les émissions de GES par unité fonctionnelle sont en baisse chez CPF de 9 % alors qu'ils sont en hausse de 11 % pour CTS et 9 % chez CFT du fait d'une consommation énergétique plus forte notamment sur le site de Wujang en Chine pour CFT.

Chargeurs Luxury Materials fait appel aux énergies renouvelables sur son site de peignage partenaire en Uruguay. En effet, le peignage partenaire a remplacé ses anciens réservoirs de traitement anaérobique par une technologie lui permettant d'obtenir du biogaz. De ce fait les gaz à effet de serre sont réduits de 95 % et le biogaz est utilisé en tant que source d'énergie renouvelable. Nous allons, en 2017, calculer les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit.

MODE D'ÉLIMINATION DES DÉCHETS

Chargeurs Protective Films

Chargeurs Fashion Technologies

EN 2016 :

Chargeurs Technical Substrates

EN 2016 :

Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes

RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Chargeurs désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1060 (1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31/12/2016, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel » et disponible sur demande au siège de la société).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 6 personnes et se sont déroulés entre octobre 2016 et mars 2017 sur une durée totale d'intervention d'environ 4 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées au chapitre « Responsabilité sociale et environnementale » du rapport de gestion.

Conclusion

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

⁽¹⁾ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec une dizaine de personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

• au niveau de l'entité consolidante et des entités, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 25 % des effectifs considérés comme grandeur caractéristique du volet social, et entre 29 % et 77 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques du volet environnemental.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 27 mars 2017

L'un des Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Eric Bertier Associé

Sylvain Lambert Associé du Département Développement Durable

(1) Les informations les plus importantes sont listées en annexe de ce rapport.

(2) Les entités sélectionnées sont : Lainière de Picardie (France), Senfa (France) et Boston Tapes (Italie).

Rapport de l'un des Commissaires aux Comptes – Annexe

ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales :

• Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique
• Les embauches et les licenciements
• Les conditions d'hygiène et de sécurité au travail
• Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
• Les politiques mises en œuvre en matière de formation
• Le nombre total d'heures de formation
• La politique de lutte contre les discriminations
• Promotion et respect des stipulations des conventions de l'OIT

Informations environnementales :

• L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement
• Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement
• Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
• Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement
• Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets
• La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
• La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation
• La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables
• Les rejets de gaz à effet de serre (GES)

Informations sociétales :

• Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations
• La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux
• L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants, de leur responsabilité sociale et environnementale
• Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR L E G O U V E R N E M E N T D ' E N T R E P R I S E E T LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET D E G E ST I O N DES RISQUES

Ce Rapport est présenté à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Chargeurs du 20 avril 2017, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Pour son élaboration, le Président du Conseil a consulté les directions impliquées dans la supervision du contrôle interne et la gestion des risques.

Ce rapport a été soumis au préalable au Comité d'Audit et au Comité des Rémunérations, pour observations, puis approuvé par le Conseil d'Administration du 8 mars 2017.

RÉFÉRENCES

Chargeurs se réfère au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext (« Code MiddleNext »), dans sa version actualisée de septembre 2016, disponible sur le site internet de MiddleNext.

Plus particulièrement, Chargeurs se réfère au Code MiddleNext pour l'élaboration du présent rapport.

Depuis le changement de gouvernance intervenu le 30 octobre 2015, Chargeurs a particulièrement enrichi ses règles de gouvernance avec le souci permanent d'avoir un mode de gouvernement d'entreprise adapté à ses spécificités et à ses besoins et de s'appuyer sur un socle de règles favorables à son développement sur le long terme. Dans le cadre de cette démarche de progrès constant, la Société s'est fortement inspirée du Code MiddleNext, y compris dans sa nouvelle version de septembre 2016, de sorte qu'une grande partie des recommandations dudit code sont appliquées.

À ce titre, en application de la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, est également joint au rapport annuel un tableau récapitulatif des règles du Code MiddleNext non applicables ou écartées par la Société, mentionnant les raisons pour lesquelles elles l'ont été.

Il est notamment précisé que les points de vigilance de ce Code ont été portés à la connaissance des membres du Conseil d'Administration et revus par ces derniers. De plus, le Conseil d'Administration reconnaît que l'objectif des points de vigilance est de l'inviter à s'interroger sur leurs enjeux, sans avoir à donner de réponses explicites et détaillées sur ces points.

Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s'inspirent quant à elles des principes généraux définis par l'AMF dans son document « Cadre de Référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Il est rappelé que, suite à l'arrivée le 30 octobre 2015 d'un nouvel actionnaire de référence (Colombus Holding SAS), le Conseil d'Administration a opté pour un mode de gouvernance de la Société dans lequel les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont réunies en la personne de Michaël Fribourg.

Président-Directeur Général

Suite à la modification de la gouvernance de la Société, Michaël Fribourg assume les fonctions de :

• Président du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat d'Administrateur ; et de
• Directeur Général, pour une durée de cinq ans.

Le Président-Directeur Général est chargé : d'organiser et de diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires ; de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance ; de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d'Administration, ainsi que la gestion opérationnelle de la Société.

L'unicité des fonctions de direction qui s'inscrit dans le cadre de règles de gouvernance équilibrées, telles qu'elles sont relatées dans le présent rapport, répond parfaitement à l'organisation déconcentrée de Chargeurs en matière opérationnelle, avec la présence d'un Directeur Général distinct dans chacun des quatre métiers, permettant ainsi une pleine efficacité de gestion, de développement et de reporting à travers des échanges réguliers, efficaces et de confiance entre la Présidence Direction Générale et les Directeurs Généraux des métiers.

Dotant le Groupe d'une vision claire et forte de ses perspectives et de ses développements futurs, portée par un Président-Directeur Général ayant acquis une connaissance profonde et unique des métiers et de leurs enjeux opérationnels, cette modalité d'exercice des fonctions permet en outre une plus grande réactivité dans la prise de décisions, essentielle dans un contexte international fortement concurrentiel et pour accompagner la transformation stratégique du Groupe insufflée par la nouvelle Présidence Direction Générale.

Enfin, elle permet un dialogue avec le Conseil d'Administration et les actionnaires au travers d'un interlocuteur unique favorisant ainsi une relation étroite et une communication forte et constante. En particulier, une rencontre est organisée, à l'occasion de la publication des résultats annuels, entre le Président-Directeur Général, les actionnaires et les analystes financiers.

Limitations de pouvoirs

En vertu des statuts de la Société, lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions suivantes relatives au Directeur Général lui sont applicables : ainsi, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

À titre interne, en sa capacité de Président-Directeur Général, Michaël Fribourg doit s'assurer, avant d'engager la Société, du consentement du Conseil d'Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties, sous réserve d'une délégation expresse du Conseil d'Administration dans les limites des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'Administration

La composition nominative du Conseil d'Administration est détaillée en page 162 du rapport annuel.

Le Conseil compte cinq Administrateurs, dont le Président-Directeur Général, ainsi qu'un Censeur qui prend part aux délibérations avec une voix consultative.

En application de son Règlement Intérieur, lequel s'inspire très largement des critères prévus par le Code MiddleNext, le Conseil d'Administration apprécie l'indépendance de ses membres en examinant, en particulier, si chaque membre :

• « exerce des fonctions de direction dans la Société ou le groupe Chargeurs, ou a des liens d'intérêt particuliers avec ses dirigeants ;
• est ou a été, au cours des trois dernières années salarié ou mandataire social de la Société ou d'une société du Groupe ;
• est client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou d'une société du Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• a un lien familial proche avec un mandataire social ;
• a été auditeur de l'entreprise au cours des six dernières années. »

La situation de chacun des membres est ainsi étudiée au cas par cas au regard des critères susvisés.

Sur cette base, le Conseil d'Administration compte deux Administratrices indépendantes au 31 décembre 2016 : Catherine Sabouret et Isabelle Guichot.

Il est précisé que la durée du mandat des Administrateurs est de trois ans, celle-ci étant parfaitement adaptée aux spécificités de la Société. Le renouvellement des mandats des Administrateurs est échelonné comme l'atteste le tableau figurant en page 162 du rapport annuel.

Évolutions au sein du Conseil d'Administration : propositions soumises à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017

Il convient de noter, dans le contexte de l'évolution du Conseil d'Administration, que la nomination et le renouvellement suivants seront proposés à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 :

• La nomination de Cécilia Ragueneau, Administratrice indépendante, sera proposée et aura pour effet de maintenir à deux le nombre de femmes au sein du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration. Une biographie de Cécilia Ragueneau figure en page 166.
• Le mandat d'Administrateur d'Emmanuel Coquoin arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017, le renouvellement de son mandat sera proposé lors de cette même Assemblée.

La composition du Conseil d'Administration se veut diverse tant en matière d'horizons professionnels que personnels de ses membres et tournée vers l'international. Elle est présentée, accompagnée d'une biographie de chaque membre, en page 166 du rapport annuel, lequel est publié sur le site internet de la Société. La complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil est un atout certain.

Par ailleurs, en application de la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, le rapport annuel présente un tableau récapitulant, le cas échéant, les changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration durant l'exercice 2016, ainsi que la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance retenus par le Conseil d'Administration.

Enfin, aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés, ni aucun Administrateur représentant les salariés, n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la Société.

Déontologie, missions et organisation des travaux du Conseil d'Administration

Le rôle et les principales modalités de fonctionnement du Conseil d'Administration sont définis par les statuts de la Société. Par ailleurs, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 14 mars 2016, a décidé de se doter d'un Règlement Intérieur visant à compléter les statuts en précisant les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, ainsi que les droits et obligations des Administrateurs, Censeurs et membres des Comités spécialisés.

Le Règlement Intérieur a été adapté, lors de la séance du Conseil d'Administration du 7 décembre 2016, pour tenir compte en grande partie de la version actualisée du Code MiddleNext, ainsi que du nouveau rôle du Comité d'Audit prévu à l'article L. 823-19 du Code de commerce, tel que modifié par l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 portant réforme de l'audit.

Le Règlement Intérieur est un document interne mais des extraits substantiels de celui-ci sont inclus dans le présent rapport.

Chaque Administrateur a pris connaissance des obligations et des règles en matière d'éthique et de déontologie qui lui sont applicables en vertu des dispositions du Règlement Intérieur et des recommandations du Code MiddleNext. La Société n'a relevé aucun cas d'inobservation de ces règles.

À ce titre, à la date du présent document, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêts entre, d'une part, les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'Administration et, d'autre part, leurs intérêts privés ou d'autres devoirs. De même, aucun conflit d'intérêts n'a été identifié au cours de l'exercice 2016.

Par ailleurs, aucune convention réglementée au sens de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou renouvelée au cours de l'exercice 2016.

Enfin, un guide sur la prévention des délits d'initié a été remis aux membres du Conseil, rappelant les obligations légales et réglementaires auxquelles ils sont soumis en tant qu'initiés. De même, ils ont été informés des nouvelles dispositions applicables en matière de déclaration sur les opérations sur titres de la Société à la suite du règlement européen relatif aux abus de marché (« Règlement MAR ») qui est entré en vigueur en France le 3 juillet 2016, ainsi que du règlement d'exécution du 10 mars 2016.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations stratégiques de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.

Habituellement, le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l'Assemblée Générale annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l'ordre du jour de chaque Conseil.

Toutefois, depuis l'exercice 2016, l'activité du Conseil d'Administration s'est fortement développée pour dépasser le cadre du suivi de la gestion courante du Groupe. Ainsi, en pratique, des réunions exceptionnelles sont organisées, consacrées à des projets significatifs et stratégiques pour la Société. Le Conseil d'Administration peut ainsi se réunir à tout moment en fonction de l'actualité et est pleinement impliqué dans le suivi des grandes orientations du Groupe et de ses projets significatifs.

À l'occasion de ces séances, il est aussi consulté et examine de manière régulière les actions menées par la Société dans le cadre de sa politique de succession des dirigeants et des personnes clés du Groupe, laquelle a été mise au rang des priorités dès le début de l'exercice 2016 en vue d'anticiper et d'adapter l'organisation du Groupe à ses évolutions et sa croissance. Cela s'est notamment traduit par un renforcement dans la composition du Comité de

RAPPORT DU PRÉSIDENT —

Gouvernement d'entreprise

Direction de la Société, avec la nomination d'une Secrétaire Générale, tout particulièrement en charge de piloter cette politique de succession et d'assurer la continuité d'excellence des équipes de direction, et d'un Directeur du Développement International et des Acquisitions du Groupe, ou encore par l'arrivée au début de l'exercice 2017 d'un nouveau Directeur Général pour la division Chargeurs Technical Substrates.

Les Administrateurs reçoivent préalablement à chacune des réunions du Conseil, toutes les informations ou documents nécessaires à l'exercice de leur mission, sous forme d'un dossier complet traitant des points à l'ordre du jour, présentant la marche des affaires de la Société ou encore des différents projets soumis à leur approbation. Ce dossier leur est remis suffisamment à l'avance pour leur permettre une préparation effective des réunions. Ils peuvent également solliciter auprès du Président-Directeur Général tout complément d'information qu'ils jugeraient utiles pour l'exercice de leurs fonctions.

À ce titre, la Présidence Direction Générale communique en toute transparence avec les membres du Conseil d'Administration qu'elle tient régulièrement informés de la marche courante de la Société et de l'évolution des secteurs d'activités et de la concurrence.

Ces derniers ont de nombreuses opportunités de rencontrer et d'échanger avec les Directeurs Généraux des métiers à l'occasion de la séance du Conseil portant sur la présentation des comptes prévisionnels et du budget, mais aussi lors de déplacements sur les sites de production du Groupe. Ils sont également conviés au séminaire annuel du Groupe qui regroupe les dirigeants des filiales à l'international.

Les membres du Conseil d'Administration perçoivent des jetons de présence dont le montant est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires. Le montant global des jetons de présence versés au titre de l'exercice 2016 s'est élevé à 200 000 euros bruts, répartis entre les membres en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et des Comités spécialisés, à l'exception du Président-Directeur Général qui ne perçoit aucun jeton de présence au titre de son mandat d'Administrateur de la Société. Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, le tableau figurant en page 143 du rapport annuel récapitule le montant des jetons de présence perçus par les Administrateurs et le Censeur.

Travaux du Conseil d'Administration en 2016

En 2016, le Conseil s'est réuni neuf fois, soit cinq séances de plus qu'habituellement, avec un taux d'assiduité des Administrateurs de 100 % et une durée moyenne de réunion de deux heures. Les membres du Conseil ont donc été particulièrement sollicités et impliqués dans les différents projets significatifs lancés par la Société au cours de l'exercice.

Les principaux travaux du Conseil d'Administration ont été les suivants. Le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2015, ainsi que les comptes semestriels au 30 juin 2016 sur la base desquels il a décidé du paiement d'un acompte sur dividende au titre de l'exercice 2016. Il s'est également prononcé sur les comptes prévisionnels 2016 et le budget 2017.

Par ailleurs, le Conseil a régulièrement suivi l'activité du Groupe et ses financements. Dans ce cadre-là, il a en particulier examiné et approuvé l'émission par la Société de deux emprunts obligataires ordinaires ne donnant pas accès au capital d'un montant de 57 millions et de 15 millions d'euros.

Le Conseil s'est aussi prononcé sur les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe, telles que par exemple l'acquisition de la société Main Tape (États-Unis) par le métier Protective Films. Il a également été tenu informé et consulté à l'occasion du recrutement d'un nouveau Directeur Général pour le métier Chargeurs Technical Substrates.

Enfin, les autres sujets traités ont porté sur la mise en œuvre de l'autorisation donnée au Conseil à l'effet d'opérer sur les actions de la Société (contrat de liquidité), la mise en place d'un Règlement Intérieur et son adaptation à la nouvelle réglementation en vigueur, la fixation de la rémunération du Président-Directeur Général, le suivi de l'état d'avancement de la mise à jour de la cartographie des risques juridiques initiée par la Société ou encore le mandat des Commissaires aux Comptes.

En dehors des réunions du Conseil, les Administrateurs ont été invités à se déplacer dans plusieurs sites de production basés en France et à l'étranger, afin de se familiariser avec l'ensemble des métiers du Groupe.

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une auto-évaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux, ou de ceux du Comité d'Audit ou du Comité des Rémunérations. Cependant, des échanges de points de vue ont eu lieu à ce sujet entre les membres du Conseil, respectant ainsi l'esprit du Code MiddleNext.

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Composition et missions du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations a été mis en place lors du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015. Au 31 décembre 2016, il est composé de deux membres, Isabelle Guichot (Administratrice indépendante et Présidente du Comité des Rémunérations) et Nicolas Urbain (membre non-administrateur, représentant permanent de Colombus Holdings SAS au Conseil d'Administration de Chargeurs SA).

Une biographie des différents membres du Comité des Rémunérations est reprise en pages 163-165 du rapport annuel.

Au regard de l'expérience de chacun des membres, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d'Administration de la Société.

Aux termes du Règlement Intérieur :

« Le Comité des Rémunérations a notamment pour mission de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d'Administration relatives :

• à la politique de rémunération globale des dirigeants de la Société ;
• au type et au mode de calcul des rémunérations de ses dirigeants ;
• et de façon générale, à toute question que lui soumet le Président du Conseil d'Administration en matière de rémunération des dirigeants.

Le Comité des Rémunérations peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après information du Président du Conseil et autorisation préalable du Conseil, et à charge d'en rendre compte au Conseil ».

Le Comité des Rémunérations est ainsi chargé d'assister le Conseil d'Administration dans les domaines susvisés, en vue de la détermination de l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, afin de permettre de conserver, motiver et recruter les meilleurs profils, tout en s'assurant que les rémunérations soient en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société.

Dans ce cadre-là, le Comité des Rémunérations adhère aux sept critères prévus par la recommandation R13 du Code MiddleNext relative à la définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux : Exhaustivité, Équilibre, Benchmark, Cohérence, Lisibilité des règles, Mesure et Transparence.

Travaux du Comité des Rémunérations en 2016

Le Comité des Rémunérations s'est réuni quatre fois en 2016 avec un taux de présence effective de 100 % de ses membres. Au cours des différentes séances, le Comité a notamment été amené à examiner et formuler des recommandations sur les points suivants :

Rémunération du Président-Directeur Général

Le Comité a formulé des recommandations en vue de la fixation par le Conseil de la part variable du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2016 en fonction de l'atteinte de critères de performance prédéfinis par le Conseil au cours de sa séance du 16 décembre 2015 et de l'appréciation de la réussite liée à la bonne dynamique et performance du titre Chargeurs en 2016.

Le Comité des Rémunérations a également formulé des recommandations quant à la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2017. Ses recommandations ont été suivies par le Conseil d'Administration.

Les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général, figurent en pages 144-147 du rapport annuel.

Rémunération fixe et variable des Directeurs de métier

Après examen des rémunérations fixe et variable 2016, le Comité des Rémunérations a présenté des propositions au Conseil d'Administration quant à la fixation de la rémunération variable des quatre Directeurs métiers au titre de l'exercice 2017.

Jetons de présence

Le Comité a formulé une recommandation concernant le montant global des jetons de présence au titre de l'exercice 2017 qui est soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017.

COMITÉ D'AUDIT

Composition et missions du Comité d'Audit

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d'Audit.

Au 31 décembre 2016, ce Comité était composé de deux membres, tous deux Administrateurs : Catherine Sabouret (Présidente du Comité) et Emmanuel Coquoin. Par ailleurs, Georges Ralli (Censeur) participe aux séances du Comité.

Une biographie des différents membres du Comité d'Audit est reprise en pages 163-165 du rapport annuel.

Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité d'Audit, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d'Administration de la Société.

Pour déterminer et mener à bien les missions et déterminer le fonctionnement du Comité d'Audit, la Société s'est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d'Audit : rapport du groupe de travail » publié par l'AMF en 2010 et disponible sur le site de l'AMF (http://www.amf-france.org).

Aux termes du Règlement Intérieur, tel que modifié par le Conseil d'Administration du 7 décembre 2016, sur proposition du Comité d'Audit, pour tenir compte entre autres des nouvelles attributions du Comité d'Audit prévues par l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 venue modifier l'article L. 823-19 du Code de commerce :

• « Le Comité d'Audit a notamment pour mission :
• d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et des méthodes adoptées pour l'établissement des comptes et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour garantir l'intégrité de l'information financière ;
• d'examiner et analyser les comptes annuels, et rendre compte des résultats de cet examen aux membres du Conseil ;
• d'assurer un suivi de l'efficacité des dispositifs de maîtrise des risques, de contrôle interne, de conformité réglementaire et opérationnelle et du respect des règles en matière d'éthique et de déontologie ;

Gouvernement d'entreprise

• de suivre et de participer à la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et, dans ce cadre-là d'émettre une recommandation sur la désignation de nouveaux Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014, laquelle est élaborée à l'issue de la procédure de sélection (notamment lorsque leur mandat a atteint la période maximale autorisée) ou d'émettre une recommandation sur leur renouvellement ;
• de suivre la réalisation des travaux des Commissaires aux Comptes et de donner un avis sur la qualité de leur mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes rendues à l'occasion des contrôles périodiques de qualité ;
• de veiller au respect des règles garantissant l'indépendance des Commissaires aux Comptes et en particulier (i) de s'assurer du respect des conditions mentionnées à l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 (respect des conditions avant d'accepter ou de poursuivre une mission, confirmation annuelle de leur indépendance et évaluation des risques qui pèsent sur leur indépendance) ou encore (ii) de prendre les mesures nécessaires à l'application du paragraphe 3 de l'article 4 de ce même règlement dans le cas où les honoraires totaux reçus de la Société par les Commissaires aux Comptes représenteraient pendant les trois derniers exercices consécutifs, plus de 15 % du total de leurs honoraires ;
• d'approuver la fourniture par les Commissaires aux Comptes des services autres que la certification des comptes non interdits conformément aux règles prévues par la « charte des services autorisés » établie par le Comité d'Audit ;
• d'examiner le rapport du Président du Conseil sur la composition, les conditions de préparation et d'organisation du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne, de maîtrise des risques ; et
• d'une manière générale, de rendre compte régulièrement au Conseil de ses missions, notamment du rôle qu'il a joué dans le cadre du suivi de la mission de certification des comptes, de formuler toute recommandation dans les domaines décrits ci-dessus et de l'informer de toute difficulté rencontrée. »

« Le Comité d'Audit se réunit quand le Président du Comité le juge utile et au moins deux fois par an, préalablement à la publication des comptes annuels et semestriels de la Société. Le Président du Conseil peut demander que le Comité d'Audit se réunisse, s'il l'estime nécessaire. Le Président du Comité, ou en son absence le Président du Conseil, fixe l'ordre du jour des réunions du Comité d'Audit.

Le Président du Comité d'Audit rend compte régulièrement au Conseil des travaux du Comité d'Audit et l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée ».

Travaux du Comité d'Audit en 2016

Le Comité d'Audit s'est réuni trois fois en 2016 avec un taux de présence effective de 100 % de ses membres.

Au cours des différentes séances, les travaux du Comité d'Audit ont porté en particulier sur les points suivants :

• examen du processus d'élaboration des comptes consolidés et sociaux de l'exercice 2015 et des projets de comptes du premier semestre 2016 ;
• propositions au Conseil d'Administration quant aux mandats des Commissaires aux Comptes arrivant à échéance à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 et pilotage de la procédure de sélection organisée par la Société en vue de la désignation d'un nouveau Commissaire aux Comptes (examen de l'étendue de l'appel d'offres, du cahier des charges et des critères de sélection). Ces travaux se sont poursuivis au cours de l'exercice 2017 avec l'audition de trois cabinets pré-selectionnés et la recommandation au Conseil d'Administration quant au choix du nouveau Commissaire aux Comptes dont la nomination sera proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017, conformément aux obligations applicables en la matière introduites par la réforme de l'audit, telle qu'issue de la directive 2014/56/UE, du règlement UE n° 537/2014 et de l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 ;
• en application de la réforme de l'audit susvisée, élaboration d'une charte des services autorisés par le Comité d'Audit, autres que la certification des comptes, proposés par les Commissaires aux Comptes et leurs réseaux et ne rentrant pas dans la catégorie des services interdits par le règlement UE 537/2014 ;
• revue des points de vigilance et des recommandations du Code MiddleNext dans sa version actualisée de septembre 2016 ;
• suivi de l'état d'avancement et revue des travaux accomplis par un cabinet d'avocats mandaté par la Société en 2016 pour la mise à jour de la cartographie des risques juridiques du Groupe. Les informations relatives à la mise à jour de la cartographie des risques juridiques figurent dans la section « Procédure de contrôle interne et de gestion des risques » du présent rapport.

À l'occasion de ces réunions, le Comité d'Audit a pu entendre le Directeur Financier Groupe, la Secrétaire Générale Groupe, les Commissaires aux Comptes (lors des séances relatives à l'examen des comptes), ainsi que le conseil juridique mandaté en vue de la mise à jour de la cartographie des risques juridiques.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

DÉFINITION ET OBJECTIFS DU CONTRÔLE INTERNE

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration ;
• le bon fonctionnement des processus internes, opérationnels, industriels, commerciaux et financiers, notamment ceux concourant à la protection des actifs ;
• la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques encourus par la Société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités. Il ne peut toutefois pas fournir une garantie totale sur l'élimination de ses risques.

PÉRIMÈTRE DU CONTRÔLE INTERNE

Aujourd'hui, le Groupe est composé d'un siège avec une holding réduite et de quatre métiers :

• Chargeurs Protective Films ;
• Chargeurs Fashion Technologies ;
• Chargeurs Technical Substrates ;
• Chargeurs Luxury Materials.

COMPOSANTES DU CONTRÔLE INTERNE

Une organisation adaptée à l'exercice d'un contrôle interne satisfaisant

Le groupe Chargeurs repose sur une organisation décentralisée en matière opérationnelle, tout en disposant de systèmes d'information permettant au siège d'assurer une bonne qualité de l'information financière, de disposer d'une connaissance approfondie du fonctionnement de ses métiers et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités et d'être capable de procéder à une identification rapide des risques.

En raison de la diversité de ses métiers et de ses implantations géographiques, Chargeurs a mis en place une organisation destinée à maîtriser les risques susceptibles d'affecter ses résultats financiers, ses actifs et ses engagements.

Cela s'est traduit par :

• une organisation du Groupe autour de filiales autonomes, chaque Président ou Directeur Général exerçant à son niveau la totalité des responsabilités propres à ses fonctions ;

• des lignes de communication courtes ;

• un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;

• une politique de couverture systématique des risques assurables ;
• l'existence d'un Responsable Assurances par métier et au niveau du siège ;
• une équipe de travail RSE au niveau du Groupe et des métiers.

Un système d'information permettant à chacun d'exercer ses responsabilités

Chaque société du groupe Chargeurs produit un reporting mensuel utilisant un système d'information commun à tous et le même référentiel IFRS.

Le Groupe est constitué au 31 décembre 2016 de 56 sociétés intégrées globalement dans les comptes consolidés ; le système d'information de Chargeurs repose sur l'établissement mensuel d'un compte de résultat et des principaux indicateurs bilantiels pour chaque société.

Les résultats mensuels de chaque filiale de Chargeurs font l'objet d'un commentaire normalisé, rédigé sous la responsabilité conjointe du Directeur Général et du responsable financier de la filiale.

Les résultats de chaque métier sont examinés chaque mois, avec le Directeur Général du métier, dans le cadre de réunions présidées par le Président-Directeur Général ; la prévision de résultat annuel est actualisée dès qu'un événement nouveau important apparaît.

Un système visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiables

Le Comité de Direction sélectionne les sujets qui sont essentiels pour le Groupe et nomme un responsable pour chaque sujet, celui-ci étant la personne la plus proche et la plus compétente sur ce sujet indépendamment de son niveau hiérarchique. Un système d'information spécifique permet à chaque responsable de sujet d'informer régulièrement et directement la Direction Générale sur l'avancement des dossiers. La qualité des comptes rendus d'avancement est un élément d'appréciation des performances de chaque responsable.

Les sujets sélectionnés concernent largement les événements susceptibles d'affecter les résultats financiers et les risques encourus par le Groupe.

Chargeurs fait appel à un cabinet extérieur, spécialisé dans les prévisions économiques, pour apprécier les risques macroéconomiques relatifs à chacun des pays où le Groupe opère. Ce cabinet présente périodiquement ses conclusions au Comité de Direction et modélise certains risques spécifiques à la demande des métiers de Chargeurs.

Occasionnellement, Chargeurs fait appel à des cabinets spécialisés soit pour mener à bien des études clefs, soit pour renforcer temporairement les équipes opérationnelles lors de la mise en œuvre de projets clefs.

RAPPORT DU PRÉSIDENT —

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Dans une volonté de progression constante pour renforcer la qualité du contrôle interne et de la gestion des risques, plusieurs chantiers ont été entrepris au cours de l'exercice 2016.

Dans ce cadre-là et afin d'accompagner la croissance des activités du Groupe, les équipes de la holding ont été renforcées. Ainsi, le Groupe a notamment mis en place une nouvelle équipe de consulting interne composée de trois personnes aux profils variés, dédiée à l'accompagnement des métiers dans leurs projets clés.

Par ailleurs, le Groupe a mandaté un cabinet d'avocats pour la mise à jour de sa cartographie des risques juridiques. Les travaux en cours sont étroitement suivis par la Société et le Comité d'Audit qui en informe régulièrement le Conseil d'Administration.

La démarche entreprise dès le début de l'exercice 2016 consiste notamment à identifier, analyser et évaluer les risques juridiques auxquels le Groupe est ou est susceptible d'être confronté dans ses activités. Elle aboutira, courant 2017, à la mise en place d'un système de surveillance renforcé et au traitement des risques existants, notamment par la désignation de porteurs de risques au niveau de la holding et des métiers.

Ce même cabinet d'avocats assiste également la Société pour la mise en œuvre des mesures et des procédures de conformité (compliance programs) prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi « Sapin 2 »). Dans ce cadre-là, Madame Joëlle Fabre-Hoffmeister, Secrétaire Générale du Groupe, a été nommée « Chief Compliance Officer Group » en charge principalement du contrôle du respect des règles éthiques et de bonne conduite du Groupe.

La Société dispose depuis l'exercice 2013 d'un référentiel de reporting RSE à l'attention des filiales consolidées du Groupe dont l'objet est de préciser l'engagement de Chargeurs en faveur de la RSE, lister les indicateurs retenus eu égard aux activités du Groupe, ainsi que les modalités du reporting au sein du Groupe. Au cours de l'exercice 2016, le Groupe a souhaité renforcer son engagement en matière RSE dans le cadre d'une amélioration continue de sa démarche et en faire un des piliers de la réussite de son développement. Les actions et les avancées réalisées en ce domaine, sous l'impulsion de la Secrétaire Générale du Groupe, sont relatées en page 48 du rapport annuel.

Le Comité de Direction est l'organe central de la gestion des risques. Sa composition figure en page 162 du rapport annuel.

FACTEURS DE RISQUES

Le Groupe a mis en place une cartographie des risques et procède régulièrement à sa mise à jour. Comme indiqué précédemment, la mise à jour de la cartographie des risques est actuellement en cours. Les risques mentionnés dans le présent rapport sont les principaux risques dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

D'autres risques ou incertitudes, dont le Groupe n'a pas connaissance à la date du présent document ou qui sont actuellement non significatifs, pourraient néanmoins avoir, dans le futur, un impact sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Risques opérationnels

Risques liés à la conjoncture économique

L'empreinte géographique mondiale du Groupe constitue une protection naturelle partielle aux risques liés à la conjoncture économique régionale.

Le Groupe est principalement présent en Europe, aux États-Unis et en Asie et son activité est donc sensible à l'évolution de la conjoncture économique dans ces zones géographiques.

Bien qu'il cherche à anticiper et corriger les impacts d'un ralentissement conjoncturel dans un pays où il est présent, le Groupe ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure de s'y adapter dans les meilleurs délais. En revanche, l'empreinte mondiale du Groupe, avec ses quatre métiers à la géographie et aux portefeuilles clients diversifiés, permet de tempérer ce risque.

Risques liés à la présence dans des pays émergents

Bien que les activités du Groupe soient principalement conduites en Europe et aux États-Unis, il est également implanté dans des pays émergents, en Asie, en Amérique du Sud et en Afrique. Ses activités dans ces pays comportent un certain nombre de risques de natures différentes de ceux encourus dans les pays économiquement plus développés, notamment une plus forte volatilité des changes, des taux d'intérêts, du produit intérieur brut, une relative instabilité gouvernementale, des difficultés de recouvrement, des modifications parfois importantes du cadre réglementaire (fiscalité, contrôle des changes etc.) ou son application imparfaite.

Afin d'anticiper et de se protéger au mieux contre des mesures qui pourraient affecter de manière défavorable ses activités, le Groupe s'appuie sur des conseils et des dirigeants locaux qui maîtrisent les spécificités propres aux pays où ils opèrent.

Par ailleurs, comme les activités du Groupe dans les pays émergents sont réparties sur plusieurs pays et continents, la survenance d'événements ou circonstances défavorables dans l'un de ces pays devrait avoir un effet défavorable limité sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Risques liés aux évolutions technologiques

Les marchés sur lesquels le Groupe est présent, notamment celui des films de protection, de l'entoilage et des textiles techniques, sont des marchés sur lesquels la technologie évolue rapidement et joue un rôle essentiel dans le développement des activités.

Chaque métier se doit de développer et de faire évoluer constamment son savoir-faire technique et technologique.

Depuis plusieurs années, l'activité de Recherche et Développement, tant sur l'évolution des process de production que des produits, est donc une priorité du Groupe et reste un facteur clé de réussite.

Risques liés à la concurrence

Les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont caractérisés par une forte intensité concurrentielle qui pourrait encore s'accroître à l'avenir.

Ces concurrents pourraient adopter des politiques agressives en termes de prix (notamment ceux pouvant bénéficier de structure de coûts géographiquement plus favorables), diversifier leur offre de produits, nouer des relations stratégiques ou contractuelles durables avec des clients actuels ou potentiels sur des marchés dans lesquels le Groupe est présent ou cherche à se développer ou encore acquérir des sociétés ou actifs constituant des cibles potentielles pour le Groupe.

Afin de maîtriser au mieux ce risque, les métiers s'appuient sur un strict contrôle des coûts, la performance de leur service clients, la qualité, la technicité et l'innovation de leurs produits ainsi que sur des systèmes de veille de leurs clients et de la concurrence sur leurs marchés.

Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients

Dans le cadre de ses activités, le Groupe dispose d'une large base de clientèle, répartie à travers le monde. Pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, le chiffre d'affaires réalisé avec les dix principaux clients du Groupe représentait 13,3 % des ventes du Groupe.

Cette diversification permet de réduire l'impact préjudiciable d'une défaillance ou du changement de comportement de clients.

Risques liés à la dépendance à l'égard de certains fournisseurs ou partenaires

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2016, compte tenu de la diversification de ses activités, le Groupe ne présente pas de risque de dépendance particulière à l'égard de ses fournisseurs. Néanmoins, certaines sociétés du Groupe peuvent dépendre, pour certaines de leurs activités, d'un nombre restreint de fournisseurs.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Lorsqu'un fournisseur représente, pour un métier, une part significative de ses approvisionnements, pour limiter le risque lié à une interruption, un accord-cadre contractuel est mis en place afin de pérenniser les approvisionnements.

Dans plusieurs pays, et notamment dans les pays émergents, le Groupe exerce ses activités en s'appuyant sur un partenaire local, qui assure en partie la fabrication des produits offerts par le Groupe, la prospection commerciale, ainsi que les relations avec les autorités locales. Ces partenariats lui permettent en particulier de bénéficier de l'appui d'équipes expérimentées et solidement implantées localement.

Lorsque ces partenariats sont mis en œuvre par la création d'entités communes, le Groupe n'en exerce pas toujours le contrôle, tant sur le plan économique que sur le plan juridique. Afin de réduire l'impact défavorable d'un désaccord avec un partenaire, un cadre contractuel à long terme a été mis en place qui régit notamment les résolutions de litiges.

Risques de défaillance des systèmes d'information

Les métiers dépendent de plus en plus d'infrastructures et d'applications informatiques qui gèrent notamment l'approvisionnement, la distribution ainsi que les opérations de facturation, de reporting et de consolidation.

Le Groupe a déployé une seule application commune pour le reporting et la consolidation. À l'exception de cette dernière, chaque métier a ses propres infrastructures et applications informatiques dont il a la responsabilité.

Les causes de dysfonctionnement ou d'arrêt de ces systèmes peuvent être d'ordre externe (virus et intrusions informatiques, coupures électriques ou de réseaux…) ou d'ordre interne (malveillance, atteintes à la confidentialité des données…).

Afin de minimiser l'impact d'éventuels dysfonctionnements, le Groupe protège les données avec des processus de sauvegarde automatique et régulière sur plusieurs sites et/ou l'utilisation de centres d'hébergement de données externes sécurisés et applique des règles strictes de sécurité (tests d'intrusion, firewalls…).

Risques environnementaux et industriels

Risques environnementaux

Dans le cadre de ses activités, le Groupe exploite des sites industriels qui peuvent entraîner des gênes et des nuisances pour l'environnement ou être à l'origine d'accidents corporels ou industriels, tels que par exemple l'incendie d'une usine. Aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe sur le fait que ses sites industriels ne seront pas la source de pollution, de nuisances ou de dommages environnementaux ou corporels. En outre, une

RAPPORT DU PRÉSIDENT —

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

agression ou un acte de malveillance, de sabotage ou de terrorisme commis sur les sites de production du Groupe pourrait avoir des conséquences similaires.

La politique du Groupe a toujours été d'assurer le plus haut niveau de protection de ses sites face aux aléas naturels, aux risques technologiques et aux risques environnementaux.

Les activités du Groupe sont soumises, dans leurs différents pays d'implantation, à des réglementations environnementales diverses et évolutives lui imposant de respecter des normes toujours plus strictes en matière de protection de l'environnement, de santé et sécurité au travail et sont donc exposées au risque de non-respect de ces réglementations. La politique environnementale du Groupe ainsi que ses performances et les accréditations des activités sont décrites dans la partie « Informations Environnementales », page 48 du rapport annuel.

Risques industriels

Les sites Chargeurs peuvent être soumis à des risques industriels résultant de ses activités tels que l'incendie, l'explosion et/ou les bris de machine. Et, malgré l'attention portée par le Groupe à la bonne gestion de ses sites de production, le Groupe ne peut assurer qu'il ne devra pas faire face à des interruptions imprévues de production, par exemple à la suite d'erreurs humaines, d'interruptions de la fourniture d'énergie ou en matières premières (polyéthylène, laine…) nécessaires à la production, d'actes de malveillance, d'avaries, catastrophes naturelles ou événements de force majeure.

Afin de minimiser l'impact de tels risques, le Groupe a mis en œuvre un dispositif de maîtrise combinant, une politique d'assurance adaptée couvrant les dommages aux biens, aux personnes, les pertes d'exploitation et sa responsabilité civile, ainsi que des processus et procédures de contrôle visant à limiter leurs impacts potentiels (systèmes anti-incendie du type sprinklers, bassins de rétention…).

Risques juridiques

Risques juridiques

Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales.

À ce jour, il y a plusieurs procédures en cours, en France et à l'étranger. Ces procédures sont suivies par la direction juridique du Groupe, accompagnée par des avocats dans des juridictions et avec les compétences appropriées.

Pour chacun des litiges connus, un examen des risques est réalisé à la date d'arrêté des comptes et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires sont, le cas échéant, constituées pour couvrir les risques estimés.

Cependant, bien que l'issue de l'ensemble des procédures existantes ne soit pas prévisible, Chargeurs considère à ce jour qu'elles n'auront pas d'effet significatif sur la situation financière du Groupe.

Risques liés à la propriété intellectuelle

La propriété intellectuelle joue un rôle important dans la protection du patrimoine et la création de valeur pour le Groupe.

Le Groupe estime que l'innovation et le développement de nouveaux produits et de nouveaux procédés qui lui sont propres sont essentiels, et l'élément clé de la valorisation de ses innovations se trouve souvent dans la protection accordée aux droits de propriété intellectuelle sous-jacents.

Afin de se prévaloir et de garantir cette protection, le Groupe s'appuie sur un portefeuille de brevets, marques et modèles ainsi que sur des accords de confidentialité, des droits d'auteur, sur le secret des affaires ou sur d'autres mesures de protection des droits.

Risques liés à la fiscalité

Indépendamment de la politique du Groupe consistant à se conformer tant aux législations et réglementations fiscales applicables dans chacun des États où les sociétés du Groupe exercent leur activité qu'aux règles de fiscalité internationale, certaines dispositions peuvent être source de risques en raison de leur imprécision, des difficultés liées à leur interprétation ou encore de changements de l'interprétation qu'en font les autorités locales.

Afin d'être en mesure de pouvoir anticiper au mieux de ses connaissances tout changement relatif aux législations ou réglementations fiscales, le Groupe est accompagné, à travers le monde, par des conseillers juridiques en droit fiscal.

Par ailleurs, dans le cadre normal de leur activité, les sociétés du Groupe sont susceptibles de faire l'objet de contrôles fiscaux par les autorités locales.

Risques liés à l'éthique

Le Groupe attache une attention particulière au respect de valeurs éthiques strictes.

Dans le cadre de ses activités, des risques d'actes isolés de collaborateurs du Groupe en contradiction avec ces valeurs et principes ne peuvent être exclus.

La responsabilité de salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe pourrait alors être recherchée à ce titre par d'éventuels plaignants.

Afin d'être en mesure de maîtriser ce risque au mieux de ses connaissances, le Groupe suit les évolutions législatives et réglementaires sur ces aspects. Ainsi, comme précédemment relaté dans ce rapport, la Société a entrepris les démarches nécessaires à la mise en place des compliance programs prévus par la loi dite « Sapin 2 » et nommé un Chief Compliance Officer Group en charge de ces questions.

Depuis l'exercice 2013, les managers du Groupe signent un engagement sur la loyauté des pratiques, lequel sera mis à jour dans le cadre des compliance programs susvisés.

Risques financiers

Les risques financiers, tels que les risques de marché, de change, de taux, de variation de prix, le risque de crédit et le risque de crédit et les risques de liquidité, sont décrits à la note 21 des états financiers consolidés aux 31 décembre 2016.

En application de l'article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, il est précisé qu'aucun risque financier lié aux effets du changement climatique n'a été identifié par la Société.

Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus

Une étude des principaux processus de gestion a été conduite avec pour objectifs de mieux formaliser la cartographie des risques relatifs aux états financiers et les enjeux financiers associés ainsi que les contrôles mis en place pour neutraliser ces risques.

Dans cet esprit, chaque métier a identifié les trois ou quatre processus jugés comme étant les plus sensibles et, pour chacun d'entre eux, a examiné les opérations présentant les risques les plus forts. Les procédures de gestion et de contrôle desdites opérations sont dûment recensées.

Cette étude a permis de fixer les priorités des actions. Elle a été le point de départ d'une démarche visant à poursuivre le renforcement de la maîtrise des processus.

UNE SURVEILLANCE PERMANENTE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE

La supervision permanente du contrôle interne

Les processus concourant à la production de l'information financière sont sous le contrôle des responsables financiers de chaque filiale ; les responsables financiers de chaque métier supervisent le contrôle de ces processus dans le cadre des missions qu'ils réalisent dans les filiales.

L'audit interne

Chargeurs ne dispose pas d'équipe d'Audit Interne intégrée et fait appel à des cabinets spécialisés par zone géographique.

Ces analyses sont sous la supervision de la Direction financière Groupe qui rapporte à la Direction Générale et sont présentées au Comité d'Audit.

Au cours de l'exercice 2016, Chargeurs a continué à appliquer son manuel administratif et financier.

L'audit externe

L'audit des comptes de Chargeurs est réalisé par un collège d'auditeurs. Toutes les observations des auditeurs relatives à une filiale sont présentées au Directeur Général de cette filiale. Les auditeurs établissent une synthèse de ces remarques qui est présentée à la Direction Générale dans une réunion semestrielle.

La direction financière du Groupe s'assure que les recommandations des auditeurs soient rapidement mises en œuvre lorsqu'elles impliquent des changements de procédures ou d'organisation.

Les lettres d'affirmation dans lesquelles les Directeurs Généraux des filiales prennent des engagements vis-à-vis des auditeurs officialisent les responsabilités de chaque Directeur de filiale dans la formation des comptes du Groupe.

Conclusion sur le dispositif de gestion des risques et sur le contrôle interne à fin 2016

L'organisation du dispositif de gestion des risques et celle du dispositif du contrôle interne à fin 2016 relatif aux processus et à l'information comptable et financière semblent adaptées aux caractéristiques de taille et de complexité du Groupe.

Le plan d'actions 2017 s'inscrit dans un processus d'amélioration continue et s'organise autour des axes suivants :

• mise en œuvre effective des compliance programs dans le cadre du respect des dispositions de la loi dite « Sapin 2 » et diffusion à l'ensemble du personnel des valeurs et des règles de bonne conduite formalisées ;
• traitement des risques juridiques, selon leur degré de priorité, par la mise en place de plans d'actions ;
• poursuite de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de la bonne application des procédures ;
• mise à jour régulière de la cartographie des risques de contrôle interne pour s'adapter aux évolutions de nos environnements et poursuite de la démarche de sensibilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne et de gestion des risques ;
• poursuite des actions en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale des entreprises (RSE) en conformité avec nos engagements décrits dans le rapport spécifique sur ce sujet ;
• mise à jour et formalisation régulière des délégations de pouvoirs en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

L'article 18 des statuts de la Société, « Représentation et Admission aux Assemblées », stipule les conditions suivantes :

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire dans les conditions légales et réglementaires.

Les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs et les sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet mandataire dans les conditions légales et réglementaires.

Les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'être personnellement actionnaires.

Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la loi.

Si le Conseil d'Administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle ; la forme en est arrêtée par le Conseil.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d'Administration peut décider, préalablement à chaque Assemblée, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments mentionnés par l'article L. 225-100-3 du Code du Commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants :

• la structure du capital de la Société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mise en ligne sur le site web de la Société ;
• les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires et mises en ligne sur le site web de la Société ;
• les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société, mentionnées aux articles 9, 10 et 21 des statuts ;
• les pouvoirs des membres du Conseil d'Administration, définis par l'article 13 des statuts.
• suite à l'adoption des résolutions lors de l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2016 dont la liste figure à la page 151 du rapport annuel, le Conseil d'Administration bénéficie des délégations de pouvoir concernant l'émission et le rachat d'actions.

Michaël Fribourg Président du Conseil d'Administration et Directeur Général

Mars 2017

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÈGLES DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT NON APPLICABLES OU ÉCARTÉES

au 31 décembre 2016

RECOMMANDATION AMF 2013-20 DU 18 NOVEMBRE 2013

Recommandation	Pratique Chargeurs
R3 : Composition du conseil – présence de membres indépendants	Les critères sur lesquels se base le Conseil d'Administration pour apprécier l'indépendance de chacun de ses membres s'inspirent très largement de ceux prévus par le Code MiddleNext.
Cinq critères permettent de présumer l'indépendance des membres du conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement : – ne pas avoir été au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ; – ne pas avoir été au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquiers, etc.) ; – ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; – ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; – ne pas avoir été au cours des six dernières années Commissaires aux Comptes de l'entreprise. L'indépendance est aussi un état d'esprit qui indique avant tout celui d'une personne capable d'exercer pleinement sa liberté de jugement et de savoir, si nécessaire, s'opposer voire se démettre […]	En revanche, le Conseil n'a pas retenu les nouveaux délais visés dans la version actualisée du Code MiddleNext de septembre 2016 pour les deux critères selon lesquels (i) un Administrateur ne doit pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant (cinq années au lieu de trois auparavant) et (ii) ne pas avoir été en relation d'affaires significative avec la Société ou son groupe (désormais pendant deux ans). En effet, il a été considéré que l'allongement de ces délais n'était pas de nature à constituer un gage d'indépendance supplémentaire par rapport aux délais initialement fixés, celle-ci devant par ailleurs s'apprécier au regard de la situation personnelle de chaque membre.
R7 : Mise en place d'un règlement intérieur du conseil Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les huit rubriques suivantes : – rôle du conseil et, le cas échéant, opérations soumises à autorisation préalable du conseil ; – composition du conseil/critères d'indépendance des membres ; – définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ; – devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence, révélation des conflits d'intérêts et devoir d'abstention, éthique, confidentialité, etc.) ; – fonctionnement du conseil (fréquence, convocation, information des membres, autoévaluation, utilisation des moyens de visioconférence et de télécommunication…) et lorsqu'il existe des comités, en préciser les missions ; – modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;	Seule une rubrique prévue par la recommandation R7 du Code MiddleNext ne figure pas dans le Règlement Intérieur du Conseil, celle relative à la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés. Toutefois, la Société a mis en œuvre depuis l'exercice 2016 une véritable politique de succession pour les dirigeants et personnes clés du Groupe, laquelle s'est notamment traduite, début 2017, par l'arrivée d'un nouveau Directeur Général pour le métier Chargeurs Technical Substrates. Le Conseil d'Administration est tenu informé et consulté de manière régulière sur les démarches entreprises par la Société et les profils retenus. La succession des dirigeants fait ainsi partie des sujets examinés par le Conseil d'Administration, tel que le prévoit la recommandation R14 du Code MiddleNext.

• règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;
• la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés.

R11 : Mise en place d'une évaluation des travaux du conseil

Il est recommandé qu'une fois par an, le président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil, des comités éventuels, ainsi que sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance.

Le président rend compte dans son rapport que cette procédure a bien eu lieu.

Au cours de l'exercice 2016, le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une auto-évaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux, ou de ceux du Comité d'Audit ou du Comité des Rémunérations. Cependant, des échanges de points de vue ont eu lieu à ce sujet entre les membres du Conseil, respectant ainsi l'esprit de la recommandation R 11 du Code MiddleNext.

RAPPORT DU PRÉSIDENT —

Tableau récapitulatif des règles du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext non applicables ou écartées

Recommandation	Pratique Chargeurs
R15 : Cumul contrat de travail et mandat social	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
Il est recommandé que le Conseil d'Administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, président-directeur général, directeur général (sociétés anonymes à Conseil d'Administration), président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions). Le rapport à l'assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.
R16 : Indemnités de départ	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n'excède pas deux ans de rémunération (fixe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du « dirigeant » est notoirement en deçà des médianes du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d'exclure tout versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l'intérieur d'un groupe. Il convient par ailleurs d'éviter tout gonflement artificiel de sa rémunération dans la période préalable au départ.
R17 : Régimes de retraite supplémentaires	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
Outre l'application des procédures d'autorisations prévues par la loi, il est recommandé que la société rende compte dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations définies qu'elle a pu mettre en place au bénéfice des mandataires dirigeants et les justifie dans une optique de transparence.
R18 : Stock-options et attribution gratuite d'actions	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
Conditions d'attribution : Il est recommandé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. Conditions d'exercice et d'attribution définitive : Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution définitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfice des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen/long terme de l'entreprise appréciées sur une période d'une durée significative.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CHARGEURS SA

Exercice clos, le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Chargeurs SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures de contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers	S&W Associés
Audit
Eric Bertier	Virginie Coniau

DÉCLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE QUI ASSUME LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste qu'à ma connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Michaël Fribourg, Président-Directeur Général

Mars 2017

Comptes consolidés 2016	80
_ Compte de résultat consolidé	80
_ État du résultat global consolidé	81
_ État de la situation financière consolidée	82
_ Tableau consolidé des flux de trésorerie	84
_ Variation des capitaux propres consolidés	85
_ Notes annexes aux états financiers consolidés	86
_ Notes sur le compte de résultat consolidé	97
_ Notes sur la situation financière consolidée	103
_ Notes sur les informations complémentaires	122
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	125

COMPTES CONSOLIDÉS 2016

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)

		Exercice clos le 31 décembre
	Note	2016	2015
Chiffre d'affaires	4	506,4	498,7
Coûts des ventes		(376,4)	(378,2)
Marge brute		130,0	120,5
Charges commerciales		(54,8)	(53,9)
Charges administratives		(32,6)	(32,1)
Frais de recherche et de développement		(3,7)	(3,9)
Résultat opérationnel courant		38,9	30,6
Autres produits opérationnels	5	-	0,2
Autres charges opérationnelles	5	(5,0)	(6,8)
Résultat d'exploitation		33,9	24,0
Coût de l'endettement net		(4,3)	(3,5)
Autres charges financières		(1,5)	(2,3)
Autres produits financiers		3,8	0,5
Résultat financier	7	(2,0)	(5,3)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	13	(2,0)	(10,7)
Résultat avant impôt sur le résultat		29,9	8,0
Impôts sur le résultat	8	(4,9)	7,5
Résultat net des activités poursuivies		25,0	15,5
Résultat net des activités discontinues		-	-
RÉSULTAT NET		25,0	15,5
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE		25,0	15,3
Résultat net – Part des intérêts ne donnant pas le contrôle		-	0,2
Résultat net par action (en euros)	9	1,09	0,78
Résultat dilué par action (en euros)	9	1,09	0,78

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(en millions d'euros)

			Exercice clos le 31 décembre
	Note	2016	2015
Résultat net		25,0	15,5
Différences de conversion		(4,5)	10,2
Couverture de flux de trésorerie		(0,7)	0,7
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés en résultat net		(5,2)	10,9
Autres éléments du résultat global		0,2	0,8
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	18	(1,7)	0,8
Impôts sur éléments ne pouvant pas être reclassés en résultat net		-	(0,1)
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net		(1,5)	1,5
TOTAL DU RÉSULTAT NET GLOBAL RECONNU EN CAPITAUX PROPRES		(6,7)	12,4
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE		18,3	27,9
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère		19,5	27,5
Intérêts ne donnant pas le contrôle		(1,2)	0,4

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

(en millions d'euros)

ACTIF

	Note	31/12/2016	31/12/2015
Actif non courant
Immobilisations incorporelles	10	92,1	78,5
Immobilisations corporelles	11	61,8	55,9
Participations dans des sociétés associées et des co-entreprises	13	14,9	18,1
Impôts différés	8	29,0	27,1
Actifs financiers		2,4	2,1
Autres actifs non courants		0,5	0,5
		200,7	182,2
Actif courant
Stocks et en cours	15	105,4	101,0
Clients et autres débiteurs	15	47,3	44,6
Créances clients cédées à des sociétés de factoring (1)		50,7	48,9
Instruments financiers dérivés	15	0,5	1,1
Autres créances	15	23,0	23,6
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	15	2,2	1,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie	17	161,5	97,7
		390,6	318,2
Actifs destinés à la vente		-	-
TOTAL DE L'ACTIF		591,3	500,4

(1) Hors propriété Chargeurs, créances juridiquement cédées (voir note 3.2).

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

	Note	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société mère	16	227,3	219,3
Participations ne donnant pas le contrôle		-	3,1
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		227,3	222,4
Passif non courant
Emprunts à long et moyen terme	17	133,1	49,1
Engagements de retraite et avantages assimilés	18	16,7	14,6
Provisions pour autres passifs	19	0,5	0,7
Autres passifs non courants	20	3,1	8,1
		153,4	72,5
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés	15	91,3	90,6
Autres créanciers	15	39,7	38,9
Sociétés de factoring (1)		50,7	48,9
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	15	1,9	1,5
Instruments financiers dérivés	15	1,8	0,3
Part courante des emprunts	17	8,1	8,6
Crédits court terme et découverts bancaires	17	17,1	16,7
		210,6	205,5
Passifs destinés à la vente		-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		591,3	500,4

(1) Hors propriété Chargeurs, créances juridiquement cédées (voir note 3.2).

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d'euros)

		Exercice clos le 31 décembre
	Note	2016	2015
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt		31,9	18,7
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie		6,1	11,3
ƒ amortissements des immobilisations	10 & 11	9,9	9,7
ƒ provisions pour risques et engagements de retraite		(1,2)	(0,1)
ƒ dépréciations d'actifs non courant		0,6	0,3
ƒ ajustement de juste valeur		0,7	(0,2)
ƒ actualisation des créances et dettes		0,3	1,0
ƒ plus-values sur cessions d'immobilisations et titres de participation		(3,6)	(0,2)
ƒ gains et pertes de change sur créances/dettes en devises étrangères		(0,6)	0,8
Impôts sur le résultat payé		(8,0)	(5,9)
Marge brute d'autofinancement		30,0	24,1
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	13	0,3	0,3
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité	15	0,8	8,0
Trésorerie nette provenant des opérations		31,1	32,4
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition des filiales, nette de la trésorerie acquise (1)		(19,7)	-
Cession de filiales, nette de la trésorerie cédée		(0,9)	-
Acquisition d'immobilisations incorporelles	10	(0,7)	(0,8)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	11	(10,2)	(13,3)
Cession d'immobilisations incorporelles & corporelles		0,1	0,5
Autres mouvements		0,1	0,7
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(31,3)	(12,9)
Flux de trésorerie lies aux activités de financement
Augmentation de capital suite aux conversions		-	11,9
Conversion de l'emprunt obligataire		-	(11,9)
Réduction de capital versée aux minoritaires		-	(1,1)
Dividendes versés aux actionnaires de la société (2)		(11,5)	(3,2)
Augmentation des emprunts	17	92,2	17,7
Diminution des emprunts	17	(10,3)	(9,0)
Variation des découverts bancaires	17	(0,5)	1,5
Autres mouvements	20	(6,0)	(1,1)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		63,9	4,8
Augmentation/(Diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		63,7	24,3
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	17	97,7	72,7
Profits/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		0,1	0,7
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	17	161,5	97,7

(1) Le bilan d'acquisition de Main Tape ne comprend pas de trésorerie.

(2) Dont 4,6 millions d'euros d'acomptes sur dividendes versés au titre de 2016.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

(en millions d'euros)

	Capital	Primes d'émis sion	Réserves	Réserves de conversion	Couverture de flux de trésorerie	Écarts actuariels sur avantages au personnel	Actions propres	Total Groupe	Partici pations ne donnant pas le contrôle	Total
SOLDE AU 31/12/2014	2,6	42,2	132,8	11,4	(0,4)	(5,8)	(0,2)	182,6	3,8	186,4
Augmentation de capital	1,1	10,8						11,9		11,9
Versement de dividendes			(3,2)					(3,2)		(3,2)
Résultat de la période			15,3					15,3	0,2	15,5
Effet des variations de périmètre (1)			0,5					0,5	(1,1)	(0,6)
Autres éléments du résultat global			0,8	10,0	0,7	0,7		12,2	0,2	12,4
SOLDE AU 31/12/2015	3,7	53,0	146,2	21,4	0,3	(5,1)	(0,2)	219,3	3,1	222,4
Versement de dividendes (2)			(11,5)					(11,5)		(11,5)
Résultat de la période			25,0					25,0		25,0
Effet des variations de périmètre								-	(1,9)	(1,9)
Autres éléments du résultat global			0,2	(3,3)	(0,7)	(1,7)		(5,5)	(1,2)	(6,7)
SOLDE AU 31/12/2016	3,7	53,0	159,9	18,1	(0,4)	(6,8)	(0,2)	227,3	-	227,3

(1) Le groupe Chargeurs a intégré en 2015 dans son périmètre de consolidation la société Chargeurs Insertii SRL (filiale de Chargeurs Fashion Technologies en Roumanie), antérieurement présentée en titres non consolidés.

(2) Dont 4,6 millions d'euros d'acompte sur dividendes versés au titre de 2016.

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1 – Faits marquants de la période	87
2 – Principales méthodes comptables	88
3 – Estimations et jugements comptables déterminants	96

Notes sur le compte de résultat consolidé 97

5 – Autres charges et produits opérationnels 6 – Effectifs et charges de personnel 7 – Résultat financier 8 – Impôts sur les résultats 9 – Résultat par action	4 – Information sectorielle	97
		99
		100
		100
		100
		102

Notes sur la situation financière consolidée	103
10 – Immobilisations incorporelles	103
11 – Immobilisations corporelles	105
12 – Location financement	105
13 – Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées	106
14 – Actifs financiers non courants	108
15 – Besoin en fonds de roulement	109
16 – Capital social et réserves	111
17 – Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie	112
18 – Engagements de retraites et avantages assimilés	114
19 – Provisions pour autres passifs	117
20 – Autres passifs non courants	117
21 – Gestion du risque financier	117

Notes sur les informations complémentaires 122

122
122
123
124

Chargeurs et ses filiales exercent des activités dans quatre secteurs :

• Chargeurs Protective Films conçoit, produit et commercialise des solutions techniques permettant de protéger les surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation ;
• Chargeurs Fashion Technologies produit et commercialise des entoilages pour vêtements ;
• Chargeurs Technical Substrates développe, produit et commercialise des substrats techniques fonctionnalisés par enduction ;
• Chargeurs Luxury Materials fabrique et commercialise des rubans de laine peignée haut de gamme.

En 2016, le Groupe a modifié la dénomination de Chargeurs Wool en Chargeurs Luxury Materials.

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 112, avenue Kléber – Paris 16e .

Chargeurs est cotée sur Euronext Paris.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 et seront présentés pour approbation à l'Assemblée Générale du 20 avril 2017.

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer de verser un dividende de 0,55 euro à l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 avril 2017. Le versement d'un acompte de 0,20 euro a été d'ores et déjà effectué en septembre 2016.

1 – Faits marquants de la période

1.1 Financement

A) ÉMISSION D'EURO PLACEMENTS PRIVÉS EN EUROS (EURO PP)

Dans le cadre de sa stratégie globale de développement, le groupe Chargeurs a, pour la première fois de son histoire, enrichi ses financements long terme à travers la mise en place le 27 mai 2016, pour ses besoins généraux de long terme, d'un placement privé « Euro PP » de 57,0 millions d'euros à sept ans, remboursable in fine et à des conditions de marché particulièrement favorables.

Cet Euro PP se décompose en :

• un placement privé obligataire d'un montant de 25,0 millions d'euros souscrit dans son intégralité par le fonds de prêts à l'économie Novo 1, conseillé par BNP Paribas Investment Partners et géré par France Titrisation ;
• un prêt d'un montant de 32,0 millions d'euros souscrit et arrangé par Landesbank Saar, Bank of China Limited et BRED Banque Populaire.

Cet Euro PP a été complété sur le deuxième semestre par la mise en place d'un nouveau placement privé « Euro PP » de 15,0 millions d'euros à sept ans, remboursable in fine, souscrit par le fonds de prêts à l'économie Novo 1 conseillé par BNP Investment Partner et géré par France Titrisations.

B) LIGNES DE CRÉDIT

Au cours de l'exercice 2016, le groupe Chargeurs a négocié plusieurs lignes de crédit confirmées (et non tirées au 31 décembre 2016) pour un montant total de 33,5 millions d'euros à échéance trois et cinq ans.

Le Groupe a également renégocié un prêt bilatéral (Landesbank Saar) de 15 millions d'euros, pour porter sa maturité de 2018 à 2021.

1.2 Contrat de liquidité

À partir du 29 mars 2016 et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, le groupe Chargeurs a confié à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d'un contrat de liquidité sur l'action du Groupe conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011.

1.3 Acquisition de Main Tape

Le 18 juillet 2016, Chargeurs Protective Inc, filiale américaine du Groupe Chargeurs, a acquis 100 % de la société Main Tape Inc. (Cranbury, New Jersey, USA), filiale de Nekoosa Holdings Inc., dédiée à la conception et à la fabrication de films plastiques de protection temporaire de surface. Main Tape, qui a réalisé 27,0 millions de dollars US de chiffre d'affaires en 2015, a développé une gamme complète de solutions et de produits pour ses clients industriels, essentiellement basés aux États-Unis et complémentairement au Mexique.

Cette acquisition permet, sur le marché nord-américain et à l'international, de consolider la présence commerciale, l'offre de produits et le leadership de Chargeurs Protective Films, numéro un mondial des films plastiques de protection temporaire de surface, offrant ainsi une capacité commerciale et industrielle additionnelle avec de solides synergies. Elle permettra au Groupe de mieux tirer parti des cycles macroéconomiques, avec une capacité renforcée en zone dollar, et d'assurer un service optimisé auprès de ses clients.

Le montant payé au titre de l'acquisition est de 19,5 millions d'euros. Il n'est pas prévu d'ajustement de prix.

À l'issue des évaluations effectuées, les actifs et les passifs acquis, ont été comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition. Il en ressort un écart d'acquisition provisoire de 10,9 millions d'euros.

Les principaux impacts de mise à la juste valeur des actifs sont relatifs aux immobilisations incorporelles, aux immobilisations corporelles, et aux stocks.

L'allocation du prix d'acquisition et le calcul de l'écart d'acquisition seront finalisés dans les douze mois suivant la date d'acquisition.

Comptes consolidés 2016

Le tableau ci-après présente la juste valeur des actifs et des passifs à la date d'acquisition du 18 juillet 2016.

(en millions d'euros)

Total des actifs non courants	5,8
Total des actifs courants	7,5
TOTAL DE L'ACTIF	13,3
Total des passifs non courants	1,5
Total des passifs courants	3,2
TOTAL DU PASSIF	4,7
JUSTE VALEUR DES ACTIFS/DES
PASSIFS À LA DATE D'ACQUISITION	8,6
Prix d'acquisition	19,5
ÉCART D'ACQUISITION PROVISOIRE	10,9

Depuis son entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe, Main Tape a contribué à hauteur de 11,1 millions d'euros au chiffre d'affaires du Groupe.

1.4 Sortie du périmètre de consolidation de « Yak »

L'activité Yak consiste à produire et à commercialiser des plastrons en Chine au travers de deux filiales : Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd (« Yak Production ») et Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading (« Yak Trading »).

En 2015, compte tenu de l'apparition d'indices de perte de valeur liés au ralentissement de la croissance chinoise, mais aussi de certains marchés propres aux sociétés Yak, l'intégralité du goodwill de ces sociétés avait été dépréciée (cf. note 13.1).

Dans le cadre de la politique d'optimisation mondiale de la rentabilité de tous les métiers du Groupe, Chargeurs Fashion Technologies s'est désengagé de l'activité Yak au premier semestre 2016 :

• en janvier 2016, pour préparer le désengagement de l'activité, le segment opérationnel Chargeurs Fashion Technologies a cédé à son partenaire chinois 2 % de la société Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading CO.LTD, ramenant ainsi la participation de Chargeurs à 49 %, le résultat sur l'exercice 2016 étant dès lors présenté dans les entreprises associées ;
• puis en juin 2016, le Groupe a finalisé son désengagement de l'activité en la cédant au management de Yak Production, en accord avec son partenaire (le résultat de cession de ces opérations est enregistré en résultat financier, cf. note 7).

Chargeurs Fashion Technologies conserve intégralement la propriété et l'usage de la marque Bertero réputée auprès des clients qui va être relancée mondialement.

1.5 Brexit

Chargeurs détient en Grande-Bretagne deux sociétés commerciales, représentant 2,9 % du chiffre d'affaires. Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur les comptes consolidés du fait de la sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne.

2 – Principales méthodes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de Chargeurs en 2016 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias_fr.htm#adopted-commission.

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés à la note 3.

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

A) LES NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES EXISTANTES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS D'APPLICATION OBLIGATOIRE DANS LES COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2016 SONT LES SUIVANTS :

Textes adoptés par l'Union européenne

• Amendements IAS 1 Disclosure initiative.
• Amendements IAS 16 et IAS 38 Clarifications sur les modes d'amortissement acceptables.
• Amendements IFRS 11 Comptabilisation des acquisitions d'intérêts dans des coentreprises.
• Amendements IAS 27 Méthode de la mise en équivalence dans les comptes individuels.
• Amendements IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 Sociétés d'investissements.
• Amendements IAS 19 Régimes à prestations définies : cotisations des membres du personnel.
• Amendements IAS 16 et IAS 41 Actifs biologiques producteurs.

B) NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES EXISTANTES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS NON OBLIGATOIRES DANS LES COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2016 ET ADOPTÉS PAR ANTICIPATION PAR LE GROUPE

Amendements IAS 7 – Disclosure initiative.

C) NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES EXISTANTES ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS NON OBLIGATOIRES DANS LES COMPTES AU 31 DÉCEMBRE 2016 ET NON ADOPTÉS PAR ANTICIPATION PAR LE GROUPE

Textes adoptés par l'Union européenne

• IFRS 9 Instruments financiers.
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients.

Textes non encore adoptés par l'Union européenne

• Amendements IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, clarification sur l'évaluation des plans réglés en trésorerie.
• Amendements IAS 12 Comptabilisation d'actifs d'impôt différé au titre de pertes latentes.
• Clarification de l'IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients.
• IFRS 16 Contrats de locations.

Les analyses d'impact relatives à l'application des normes IFRS 9, IFRS 15 et IFRS 16 sont en cours.

2.3 Méthodes de consolidation

A) FILIALES

Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu'il a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les participations répondant aux critères ci-dessus mais qui ne sont pas significatives sont évaluées à leur prix de revient diminué d'une éventuelle dépréciation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les coûts directement imputables à l'acquisition sont comptabilisés en charge au cours de la période où ils sont encourus.

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill résultant d'un regroupement d'entreprises est égal à la différence entre d'une part, la somme de (i) la juste valeur du prix d'acquisition, (ii) le montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise (que l'entreprise peut choisir d'évaluer soit à la juste valeur des titres sous-jacents, soit sur la base de la quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables) et, (iii) la juste valeur de la participation antérieurement détenue (qui est ainsi réévaluée en contrepartie du résultat) et d'autre part la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

B) TRANSACTIONS AVEC LES INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les cessions au profit des intérêts minoritaires avec perte du contrôle sur l'entité donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les cessions au profit des intérêts minoritaires sans perte de contrôle sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

Les acquisitions complémentaires de titres (au-delà de 50 %) sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

C) CO-ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les partenariats sont des accords sur lesquels Chargeurs exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties.

Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Chargeurs et des autres parties partageant le contrôle.

Le Groupe exerce une influence notable sur une entreprise associée lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques et qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 %.

Les participations dans les co-entreprises (sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint) et dans les entreprises associées (sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe Comptes consolidés 2016

dans les entreprises associées et co-entreprises comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l'acquisition (voir la note 2.10).

La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées et co-entreprises postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres, sans impact sur le résultat, postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres.

La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée et co-entreprises est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée et co-entreprises, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées et co-entreprises sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées et co-entreprises ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

D) SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES

Les sociétés de distribution de création récente et/ou réalisant individuellement moins de 3 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel, ne font pas partie du périmètre de consolidation du Groupe.

Ce seuil peut être apprécié dans certains cas très spécifiques, notamment si l'entité se situe dans un pays à risque hyper inflationniste.

La consolidation de ces sociétés au 31 décembre 2016 aurait eu un effet positif d'environ 0,5 million d'euros sur les fonds propres du Groupe.

2.4 Segments opérationnels

Un segment opérationnel est un groupe de capitaux investis et d'opérations correspondant à une unité de management. La Direction Générale de Chargeurs, principal décideur opérationnel du Groupe, a déterminé quatre secteurs opérationnels :

• « Protective Films » qui regroupe les activités de protection temporaire de surface ;
• « Fashion Technologies » qui regroupe les activités de textiles techniques ;
• « Technical Substrates » qui regroupe les activités de substrats techniques fonctionnalisés par enduction ;
• « Luxury Materials » qui regroupe le top making et la commercialisation de la laine peignée haut de gamme.

L'information par segment est complétée par un secteur « Non Opérationnel » comprenant essentiellement les holdings du Groupe.

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés ci-dessus dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour décider de l'allocation des ressources à allouer et analyser la performance.

Un secteur géographique correspond à une zone caractérisée par un environnement économique spécifique et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lequel le Groupe opère. L'information sectorielle géographique se décline selon trois zones : l'Europe au sein de laquelle la France occupe une place historique, les Amériques et l'Asie à laquelle on rattache l'Océanie et l'Afrique.

2.5 Conversion des opérations en devises

A) MONNAIE FONCTIONNELLE ET MONNAIE DE PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers de chaque société du Groupe sont produits en utilisant la monnaie utilisée par l'environnement économique dans lequel elle opère (devise fonctionnelle).

B) TRANSACTIONS ET SOLDES AU BILAN.

Les transactions en devises étrangères de chaque société sont converties dans sa devise fonctionnelle en utilisant le taux de conversion en vigueur au jour de la transaction.

Les gains et les pertes de change intervenant lors des règlements financiers de ces transactions sont comptabilisés dans le compte de résultat. Dans le cas où une transaction est couverte par une couverture de flux futurs, le résultat de cette dernière est transféré en résultat en même temps que l'élément couvert.

Les pertes et profits de change qui résultent de la conversion des créances et des dettes en devises sont inclus dans le compte de résultat de l'exercice en résultat financier.

C) SOCIÉTÉS DU GROUPE

Les états financiers des sociétés du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de l'euro sont convertis en euro comme suit : les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens de la période. La différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans un compte intitulé « Réserve de conversion » inclus dans les capitaux propres pour la part revenant à l'entreprise consolidante et au poste intérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers.

Les différences de change provenant de la conversion en euro des capitaux propres des filiales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l'euro sont affectées en capitaux propres. Les résultats enregistrés sur des instruments de couverture de ces capitaux propres sont affectés en « réserve de conversion ».

Lorsqu'une filiale est vendue, ces différences de change sont prises en compte dans le résultat et font partie du résultat de cession.

2.6 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et services est comptabilisé net des remises, ristournes, taxes et escomptes sur les ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

2.7 Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant est l'indicateur utilisé par le Groupe qui permet de présenter « un niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente ». Il s'entend avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non courants correspondant aux éléments d'importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de nature à fausser la lecture de la performance récurrente de l'entreprise.

Le résultat opérationnel courant est formé de la marge brute, des frais commerciaux et des frais administratifs, et des frais de recherche et développement.

2.8 Autres charges et produits opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des charges et produits d'importance significative ayant par nature un degré de prévisibilité insuffisant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cette rubrique comprend essentiellement : les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs, les cessions d'actifs corporels et incorporels.

2.9 Résultat net par action

Le résultat net consolidé par action non dilué est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, celui-ci étant le nombre d'actions émises diminué du nombre moyen d'actions de la société détenues par Chargeurs ou ses filiales.

Suivant les circonstances, l'effet de dilution peut résulter des options de souscription accordées aux salariés ou des bons de souscription d'actions ainsi que des conversions d'obligations selon les conditions prévalentes à la clôture. Il est alors pris en compte pour le calcul du résultat net dilué par action, à partir de la date d'émission des options ou des bons, et lorsque leur prix de souscription est inférieur à la valeur boursière de l'action Chargeurs.

2.10 Immobilisations incorporelles

A) GOODWILL

Le goodwill représente l'excédent à la date d'acquisition du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quotepart du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d'acquisition. Le goodwill lié à l'acquisition de filiales est inclus dans les « immobilisations incorporelles ».

Il est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte, le cas échéant, de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée.

Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et co-entreprises est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ». Il est inclus dans le test de valeur des mises en équivalence.

B) MARQUES ET LICENCES

Les marques et les licences sont comptabilisées à leur coût historique. Elles ont une durée d'utilité définie et sont comptabilisées à leur coût, déduction faite des amortissements. L'amortissement est calculé de façon linéaire afin de ventiler le coût des marques et des licences sur leur durée d'utilité estimée (entre quinze et vingt ans).

C) LOGICIELS

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).

Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

D) FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Les frais de développement seront immobilisés dès lors qu'ils répondent à chacun des critères ci-dessous :

• faisabilité technique d'achever l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• intention de la société d'achever l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• capacité de la société à l'utiliser ou le vendre ;
• estimation fiable des avantages économiques futurs ;
• existence des ressources techniques et financières pour réaliser le projet ;
• capacité de la société à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

L'immobilisation incorporelle est amortie sur la durée probable d'utilisation.

E) DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les goodwills et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l'objet de tests de dépréciation dès l'apparition d'indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement (note 10).

ÉTATS financiers —

Comptes consolidés 2016

Les dépréciations de goodwills sont définitives, elles ne font jamais l'objet de reprises.

Les goodwills sont inscrits au bilan net des dépréciations.

2.11 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe, nettes des amortissements et des éventuelles dépréciations, à l'exception des terrains inscrits à leur coût d'acquisition net des seules dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts intercalaires, concernant tant les emprunts spécifiques que d'autres moyens de financement spécifiques, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût d'acquisition des biens concernés.

Dans le cadre de l'adoption des IFRS, la valeur des terrains et bâtiments a été estimée au 1er janvier 2004 par des experts immobiliers. Les valeurs historiques d'acquisition ont été remplacées par les justes valeurs au 1er janvier 2004 qui sont devenues les valeurs historiques, par convention, à cette date.

Les frais de démontage d'anciennes immobilisations, de déménagement de celles-ci ou de restauration du site sur lesquelles les nouvelles immobilisations sont installées, font partie du coût d'acquisition.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes de celles de l'immobilisation principale, ces composants sont comptabilisés comme des immobilisations indépendantes.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilité retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :

• constructions : 15 à 40 ans ;
• matériel et outillage : 4 8 12 20 ans ;
• agencements et installations : 5 à 10 ans.

A) CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-financement. Les contrats de location-financement sont inscrits à l'actif au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si cette valeur est inférieure.

B) DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Lorsque des indices internes ou externes de perte de la valeur sont identifiés, un test de dépréciation est réalisé.

Par ailleurs, le Groupe effectue annuellement des tests de dépréciation par segment qui englobent les actifs corporels.

Des dépréciations, en complément des amortissements comptabilisés, sont enregistrées lorsque ces tests révèlent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Cette comparaison s'effectue en regroupant les actifs par unités génératrices de trésorerie, celles-ci correspondant aux activités du Groupe produisant des flux de trésorerie autonomes.

En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence au plus élevé de : la valeur d'usage, celle-ci correspond à l'actualisation des flux de trésorerie projetés par ces unités ; le prix de cession net de frais de cession. Dans la pratique la première valeur est la plus souvent utilisée.

Les pertes et profits sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.

2.12 Actifs et passifs financiers

A) ACTIFS FINANCIERS

Les actifs financiers définis par la norme IAS 39 comprennent : des actifs évalués à la juste valeur et des actifs financiers comptabilisés au coût amorti. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur, correspondant généralement au prix payé, soit le prix de transaction, y inclus le cas échéant les frais d'acquisition liés.

Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat

Cette catégorie comporte deux sous-catégories : les actifs financiers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat lors de leur comptabilisation initiale. Les instruments dérivés sont également désignés comme détenus à des fins de transaction, sauf s'ils sont qualifiés d'opérations de couvertures. Les actifs rattachés à cette catégorie sont classés dans les actifs courants dès lors qu'ils sont détenus à des fins de transaction ou que leur réalisation est anticipée dans les douze mois suivant la clôture.

Les gains et les pertes relatifs à ces actifs financiers sont enregistrés en autres produits et charges financiers.

Ils correspondent principalement aux instruments financiers dérivés (note 21).

Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou ceux qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Ils sont inclus dans les actifs non courants, sauf si la direction compte les vendre dans les douze mois suivant la date de clôture. Ils comprennent principalement les titres de participations non consolidés (note 14).

La juste valeur des titres de participation de sociétés cotées sur un marché actif est déterminée par référence au prix de marché publié à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées dans l'état des autres éléments du résultat global (directement en capitaux propres). Lors de la sortie de l'actif financier du bilan, les variations de juste valeur sont recyclées dans le compte de résultat en autres charges et produits financiers.

Les titres de participation de sociétés non consolidées sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. En cas de baisse durable de leur valeur d'utilité, une perte de valeur est constatée. La valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quotepart des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants dans la rubrique « Prêts, créances, dépôts et cautionnements ». Les prêts et créances courants sont comptabilisés au bilan dans la rubrique « autres créances ».

Les prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et une provision pour dépréciation est constituée s'il existe un indicateur objectif de leur dépréciation, afin de les ramener à leur juste valeur. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Les créances provenant de l'activité du Groupe ont des échéances à court terme et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Ils correspondent aux éléments de bilan suivants : prêts, créances, dépôts et cautionnements, autres actifs non courants.

B) PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers définis par la norme IAS 39 comprennent les emprunts comptabilisés au coût amorti et des passifs financiers comptabilisés selon l'option juste valeur.

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les dettes d'exploitation ont des échéances inférieures à un an à l'origine et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Ils correspondent principalement aux emprunts et dettes financières (note 17), et autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers.

C) ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR

IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau ci-après présente les actifs évalués à la juste valeur par niveau, le Groupe n'évaluant aucun passif (hors instruments dérivés) à la juste valeur :

	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Valeur mobilière de placement	X
Instruments dérivés		X
Titres de participation			X

2.13 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir le risque de change (note 21). Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur, que celle-ci soit positive ou négative.

S'agissant du risque de change sur les opérations d'exploitation, le Groupe couvre son risque sur des opérations spécifiques futures, telles que des ventes de produits en dollars. Les ajustements de valeur des instruments dérivés, remplissant les conditions pour être qualifiés de couverture d'une opération future, sont portés à titre transitoire dans les capitaux propres, puis transférés en résultat au moment où ladite opération se dénoue et a une incidence sur le résultat.

Dans le cas de couverture d'engagements fermes, les variations de juste valeur de ces engagements ainsi que des instruments dérivés de change qualifiés de couverture en juste valeur sont comptabilisés en résultat.

La couverture du risque de change sur les investissements nets du Groupe à l'étranger par des instruments dérivés donne lieu à l'enregistrement en réserves de conversion dans les capitaux propres des variations de valeur de ces instruments liées à l'évolution du cours de change, ce qui a pour effet de neutraliser tout ou partie des variations de sens inverse constatées sur les investissements nets dues à l'évolution du cours du change.

Suivant les circonstances, le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt pour transformer en taux fixe les taux variables payés au titre des dettes financières ou pour variabiliser le taux des dettes à taux fixe. Dans le premier cas, les ajustements de valeurs relatifs aux swaps de taux sont portés transitoirement en Autres éléments du résultat global et transférés en résultat lors de la prise en charge des intérêts à taux variable.

ÉTATS financiers —

Comptes consolidés 2016

Dans le second cas, les ajustements de valeurs des instruments dérivés sont inscrits en résultat tandis que la valeur comptable de la dette est ajustée, pour tenir compte de la variation de taux, à hauteur de la fraction du capital de la dette faisant l'objet de la couverture.

Dans le cas d'instruments dérivés taux et change détenus à des fins de transaction, leur ajustement de juste valeur est reconnu immédiatement dans le compte de résultat.

2.14 Imposition différée

En présence d'actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d'impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes :

• tous les passifs d'impôts sont comptabilisés ;
• les actifs d'impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont ajustés en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés.

Seuls les dividendes prévus au titre du dernier exercice arrêté donnent lieu, le cas échéant, à la constitution d'une provision pour les impôts payables en raison de la distribution.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.

2.15 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'achat ou de production ou à leur valeur nette réalisable lorsque celle-ci lui est inférieure. Le coût est déterminé selon la formule du coût moyen pondéré. La valeur nette réalisable est le prix de vente dans des conditions normales de marché, net des frais occasionnés par cette vente. Le coût des produits finis et encours de fabrication comprend le coût des matières premières, les coûts directs de fabrication et les frais généraux de production, ces derniers étant calculés sur la base d'une utilisation normale des capacités de production.

La rotation et l'obsolescence des stocks détenus sont analysées par segment et par catégorie de stocks afin de déterminer le niveau de dépréciation approprié.

2.16 Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Frais de commercialisation ».

2.17 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie) correspondent aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur.

Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti.

Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.

2.18 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées (arrêtées, cédées ou en cours de cession)

A) ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession est considérée comme hautement probable et qu'elle doit intervenir dans les douze mois. Ils sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur correspondant au prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Les éléments du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie, relatifs aux actifs détenus en vue de la vente, ne sont pas présentés sur une ligne séparée dès lors qu'ils ne répondent pas à la définition d'activités abandonnées.

B) ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Les activités abandonnées arrêtées, cédées ou en cours de cession, dès lors qu'elles :

• représentent une ligne d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
• ou font partie d'un plan unique de vente d'une ligne d'activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
• ou se réduisent à une filiale acquise uniquement dans un but de revente,

sont présentées sur une ligne séparée du compte de résultat consolidé et du tableau des flux de trésorerie consolidés à la date de clôture de l'exercice. Le caractère significatif est apprécié par le Groupe selon différents critères qualitatifs (technologie, marché, produit, zone géographique) ou quantitatifs (chiffre d'affaires, rentabilité, flux de trésorerie, actifs).

Les actifs rattachés aux activités abandonnées, s'ils sont détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

2.19 Capital social

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.

Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

2.20 Emprunt obligataire

Une obligation convertible est un instrument financier défini comme « instrument financier composé », avec une composante dette et une composante capitaux propres, lesquelles sont évaluées et comptabilisées séparément. Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers », la part revenant en capitaux propres correspond à la différence entre la valeur nominale de l'émission et la composante dette. Cette dernière est calculée comme étant la juste valeur d'une dette sans option de conversion et ayant des caractéristiques identiques. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à l'option de conversion n'est pas réévaluée durant la vie de l'emprunt. La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée.

2.21 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

2.22 Avantages au personnel

Les avantages consentis par le Groupe au personnel après leur départ du Groupe, et les autres avantages versés plus d'un an après les services rendus par les salariés, font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projeté et comptabilisés selon les règles prescrites par IAS 19R.

L'évaluation des obligations du Groupe tient compte de la juste valeur des actifs affectés à la couverture des engagements à la date de clôture tels que ceux provenant de la souscription de contrats d'assurance.

Concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » ; ils ne sont pas recyclables en résultat.

Concernant les autres avantages à long terme et les indemnités de fin de contrat, les écarts actuariels sont immédiatement reconnus dans l'exercice.

Les effets des modifications de régimes (gains et pertes) sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Autres charges et produits opérationnels ».

Les coûts relatifs aux avantages au personnel sont scindés en deux catégories :

• la charge de désactualisation de la provision nette du rendement des actifs de couverture est portée en résultat financier : le rendement attendu des actifs est évalué en utilisant un taux d'intérêt identique au taux d'actualisation de la provision ;
• la charge correspondant au coût des services rendus est répartie entre les différents postes de charges opérationnelles par destination.

2.23 Provisions

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ; il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêt.

3 – Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

3.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

A) DÉPRÉCIATION DES GOODWILLS

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.10. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (note 10).

B) IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles.

L'actif d'impôt différé (actif sur déficit et sur différences temporaires) est déterminé sur la base des prévisions de bénéfices fiscaux futurs sur une période de cinq ans pour l'ensemble des juridictions fiscales.

3.2 Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables

Le Groupe procède depuis plusieurs années à des cessions de créances sans recours entraînant un transfert de propriété effectif desdites créances.

Dès lors pour les entités concernées, ces créances ne figurent plus dans leurs comptes sociaux.

En normes IFRS, l'analyse juridique du transfert de propriété est décrite dans la norme IAS 39 relative aux instruments financiers qui traite des cessions d'actifs financiers (dont les créances commerciales). Elle impose l'analyse successive des trois critères suivants :

• Transfert des droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif transféré ;
• Transfert de la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif cédé ;
• Transfert du contrôle de l'actif transféré.

Compte tenu de l'analyse des contrats de cession de créances menée par les équipes de Chargeurs au regard des trois critères ci-dessus, il a été jugé prudent de constater ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu.

Ces créances font l'objet d'une assurance-crédit. Les entités du groupe Chargeurs ne conservent que les risques de dilution, de change et de décalage de paiement.

Cette présentation adoptée depuis 2005 pourra évoluer dans le futur suite à des modifications de contrats ou de processus de cession.

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

4 – Information sectorielle

4.1 Informations par secteur opérationnel

Le groupe Chargeurs analyse son activité selon quatre segments opérationnels.

A) COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Exercice clos le 31/12/2016 (en millions d'euros)	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies	Chargeurs Technical Substrates	Chargeurs Luxury Materials	Non opérationnel	Élimination des résultats intersecteurs	Consolidé
Chiffre d'affaires	250,3	132,0	24,6	99,5	-	-	506,4
EBITDA	33,2	11,7	4,7	2,9	(3,7)	-	48,8
Amortissements	(5,2)	(3,7)	(0,9)	-	(0,1)	-	(9,9)
Résultat opérationnel courant	28,0	8,0	3,8	2,9	(3,8)	-	38,9
Autres produits et charges opérationnels	(1,7)	(2,1)	-	-	(1,2)	-	(5,0)
Résultat d'exploitation	26,3	5,9	3,8	2,9	(5,0)	-	33,9
Résultat financier							(2,0)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées							(2,0)
Résultat avant impôt sur le résultat							29,9
Charges d'impôt sur le résultat							(4,9)
Résultat net des activités poursuivies							25,0
Résultat de l'exercice							25,0

Exercice clos le 31/12/2015 (en millions d'euros)	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies	Chargeurs Technical Substrates	Chargeurs Luxury Materials	Non opérationnel	Élimination des résultats intersecteurs	Consolidé
Chiffre d'affaires	227,2	157,5	20,3	93,7	-	-	498,7
EBITDA	26,8	9,6	4,1	2,6	(2,8)	-	40,3
Amortissements	(5,0)	(4,1)	(0,5)	(0,1)	-	-	(9,7)
Résultat opérationnel courant	21,8	5,5	3,6	2,5	(2,8)	-	30,6
Autres produits et charges opérationnels	-	(2,8)	(0,2)	-	(3,6)	-	(6,6)
Résultat d'exploitation	21,8	2,7	3,4	2,5	(6,4)	-	24,0
Résultat financier							(5,3)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées							(10,7)
Résultat avant impôt sur le résultat							8,0
Charges d'impôt sur le résultat							7,5
Résultat net des activités poursuivies							15,5
Résultat de l'exercice							15,5

Comptes consolidés 2016

B) ACTIFS ET PASSIFS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Au 31/12/2016 (en millions d'euros)	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies	Chargeurs Technical Substrates	Chargeurs Luxury Materials	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	180,8	94,1	24,0	55,1	25,1	379,1
Passifs (2)	80,0	35,1	8,5	24,6	6,8	155,0
CAPITAUX INVESTIS	100,8	59,0	15,5	30,5	18,3	224,1
Acquisition d'actifs	7,5	3,8	0,6	-	-	11,9

Au 31/12/2015 (en millions d'euros)	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies	Chargeurs Technical Substrates	Chargeurs Luxury Materials	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	151,9	98,4	22,4	54,6	26,5	353,8
Passifs (2)	73,8	43,9	6,7	25,3	8,0	157,7
CAPITAUX INVESTIS	78,1	54,5	15,7	29,3	18,5	196,1
Acquisition d'actifs	6,4	3,9	4,3	0,1	-	14,7

(1) Actifs autres que la trésorerie et les créances cédées à des sociétés de factoring.

(2) Passifs autres que les capitaux propres hors intérêts minoritaires, la dette financière (emprunt obligataire convertible, emprunts à long et moyen terme, part courante des emprunts, crédits court terme et découverts bancaires) et sociétés de factoring.

C) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Exercice clos le 31/12/2016 (en millions d'euros)	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies	Chargeurs Technical Substrates	Chargeurs Luxury Materials	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(4,9)	(3,3)	(0,9)	-	(0,1)	(9,2)
Dépréciations (Note 5) :
ƒ des goodwills	-	-	-	-	-	-
ƒ des immobilisations corporelles	-	(0,6)	-	-	-	(0,6)
Dépréciations :
ƒ des stocks	(2,2)	(0,3)	-	(0,1)	-	(2,6)
ƒ des créances clients	0,1	0,1	-	-		0,2
Restructurations (Note 5)	-	(1,2)	-	-	(0,6)	(1,8)

Exercice clos le 31/12/2015 (en millions d'euros)	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies	Chargeurs Technical Substrates	Chargeurs Luxury Materials	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(4,3)	(3,7)	(0,5)	-	(0,1)	(8,6)
Dépréciations (Note 5) :
ƒ des goodwills	-	(0,1)	-	-	-	(0,1)
ƒ des immobilisations corporelles	-	-	(0,2)	-	-	(0,2)
Dépréciations :
ƒ des stocks	(1,6)	(0,6)	-	-	-	(2,2)
ƒ des créances clients	-	2,7	-	-	-	2,7
Restructurations (Note 5)	-	(2,5)	-	-	-	(2,5)

4.2 Informations par zone géographique

A) CHIFFRE D'AFFAIRES

Le Groupe réalise plus de 90 % de son chiffre d'affaires hors de France, dont plus de 50 % hors d'Europe.

Le chiffre d'affaires est présenté ci-après par destination, à savoir par zones de localisation des clients.

Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros) 2016 2015 Europe 250,1 238,5 Asie-Océanie-Afrique 129,4 140,7 Amériques 126,9 119,5 TOTAL 506,4 498,7

Les principaux pays clients sont :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
États-Unis	91,7	81,1
Italie	74,0	74,0
Chine et Hong Kong	49,6	60,9
Allemagne	43,7	44,9
France	37,7	35,4
TOTAL PRINCIPAUX
PAYS	296,7	296,3
Autres pays	209,7	202,4
TOTAL	506,4	498,7

B) ACTIFS NON COURANTS PAR PAYS D'ORIGINE

Les actifs et les acquisitions d'actifs sont présentés en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.

ACTIFS NON COURANTS

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Europe	88,7	82,1
Asie-Océanie-Afrique	15,0	21,2
Amériques	97,0	78,9
TOTAL	200,7	182,2

5 – Autres charges et produits opérationnels

Ils comprennent les rubriques suivantes :

ACQUISITION D'ACTIFS CORPORELS

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Europe	10,1	12,0
Asie-Océanie-Afrique	0,7	0,5
Amériques	0,6	1,2
TOTAL	11,4	13,7

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisation	-	0,1
Dépréciations de goodwills	-	(0,1)
Frais de restructuration (1)	(1,8)	(2,5)
Mises au rebut d'immobilisations	(0,3)	-
Dépréciation des actifs immobilisés	(0,6)	(0,4)
Frais liés aux acquisitions (2)	(2,0)	-
Autres (3)	(0,3)	(3,7)
TOTAL	(5,0)	(6,6)

(1) Les coûts de restructuration ont été principalement engagés dans la division Fashion Technologies et dans les holdings (cf.4.1.3)

(2) Les frais relatifs aux acquisitions incluent principalement pour l'exercice 2016 les frais engagés dans le cadre du programme de développement et de croissance des métiers du Groupe, en ce compris les coûts de due diligence et de transactions mis en œuvre dans le cadre de l'acquisition de la société américaine Main Tape.

(3) La ligne « Autres » inclut pour l'exercice 2015 un montant de 2,2 millions d'euros au titre d'indemnités de départ (cf. note 22) et un montant de 1,2 million d'euros relatif à un projet d'étude stratégique pour le Groupe.

Comptes consolidés 2016

6.1 Effectifs

Les effectifs moyens des sociétés consolidées par intégration globale sont les suivants :

	31/12/2016	31/12/2015
Personnel France	528	517
Personnel hors France	1 013	1 025
EFFECTIF TOTAL	1 541	1 542

6.2 Charges de personnel

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Salaires	54,5	53,5
Charges sociales	20,3	20,3
Intéressement	3,0	2,9
TOTAL	77,8	76,7

7 – Résultat financier

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
ƒ Intérêts et charges assimilées (1)	(4,7)	(4,0)
ƒ Produits des prêts et des placements	0,4	0,5
Coût de l'endettement net	(4,3)	(3,5)
Coût du factoring	(0,6)	(0,8)
ƒ Coût financier de l'obligation convertible	-	(0,8)
ƒ Impact des variations de périmètre (2)	3,8	-
ƒ Charge financière sur les avantages au personnel	(0,4)	(0,3)
ƒ Gains et pertes de change sur dettes et créances en devise	-	0,2
ƒ Divers	(0,5)	(0,1)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT FINANCIER	2,9	(1,0)
RÉSULTAT FINANCIER	(2,0)	(5,3)

(1) En 2016, le Groupe a fortement renforcé ses financements : le montant total a été augmenté de 89,0 millions d'euros et la maturité moyenne allongée de 3,4 à 5,1 années. Cela explique ainsi l'évolution des intérêts et charges assimilées, dont le taux d'intérêt moyen a été réduit de 3,02 % à 2,79 % entre 2015 et 2016 (cf. note 17).

(2) Ce montant correspond au résultat de cession des entités « Yak ». Il est principalement constitué des réserves de conversion reprises en résultat. (cf. note 1.4).

8 – Impôts sur les résultats

8.1 Impôts sur les résultats

L'impôt sur les résultats de la période s'analyse comme suit au compte de résultat :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Impôts courants	(7,5)	(6,0)
Impôts différés	2,6	13,5
TOTAL	(4,9)	7,5

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées (assimilé au taux de l'impôt français) en raison des éléments ci-après.

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt	31,9	18,7
Taux de l'impôt français	34,43 %	38,00 %
Impôt théorique au taux ci-dessus	(11,0)	(7,1)
Charge d'impôt de la période	(4,9)	7,5
DIFFÉRENCES À ANALYSER	6,1	14,6
Taux d'impôt différent dans les filiales	0,4	0,5
Différences permanentes entre résultat consolidé et résultat imposable	1,5	0,6
Variation de l'actif d'impôt sur reports déficitaires
ƒ Activation de déficits antérieurement provisionnés (1)	2,2	13,2
ƒ Déficits, antérieurement provisionnés, utilisés sur la période (2)	3,9	2,5
ƒ Pertes réalisées dans des sociétés où les déficits fiscaux ne peuvent être utilisés	(0,5)	(0,8)
ƒ Dépréciation des impôts différés actifs sur report déficitaire antérieur	-	(0,1)
Divers (3)	(1,4)	(1,3)
DIFFÉRENCES ANALYSÉES	6,1	14,6

(1) Le Groupe a activé, sur l'exercice 2016, 2,2 millions d'euros d'impôts différés sur les déficits reportables de l'intégration fiscale française, compte tenu des prévisions établies sur cinq ans. La prise en compte de l'aménagement du taux d'IS à partir de 2018 a conduit à réduire l'activation de 2,7 millions d'euros.

(2) Ce montant correspond essentiellement à la consommation des déficits au 31 décembre 2016 de l'intégration fiscale française.

(3) Ce montant inclut : 0,8 million d'euros relatif à la CVAE, 0,3 million d'euros de taxes sur les dividendes et 0,2 million d'euros d'IRAP (en Italie).

8.2 Impôts différés

A) ANALYSE DE L'IMPÔT DIFFÉRÉ NET

			Effets de
(en millions d'euros)	31/12/2015	Résultat	change	Autres	31/12/2016
France	20,1	2,2	-	-	22,3
États-Unis	3,8	-	0,1	(0,6)	3,3
Allemagne	0,7	-	-	-	0,7
Autres pays	2,5	0,4	(0,2)	-	2,7
TOTAL	27,1	2,6	(0,1)	(0,6)	29,0

		31/12/2016 31/12/2015
(en millions d'euros)	Déficits et crédits d'impôts	Différences temporaires	Total	Déficits et crédits d'impôts	Différences temporaires	Total
Impôts différés actifs
ƒ recouvrables à plus de 12 mois	29,1	0,8	29,9	26,9	0,8	27,7
ƒ recouvrables à moins de 12 mois	-	8,4	8,4	-	7,8	7,8
Impôts différés passif nets
ƒ réalisables à plus de 12 mois	-	(8,5)	(8,5)	-	(7,7)	(7,7)
ƒ réalisables à moins de 12 mois	-	(0,8)	(0,8)	-	(0,7)	(0,7)
TOTAL	29,1	(0,1)	29,0	26,9	0,2	27,1

B) DÉTAIL DES PERTES FISCALES REPORTABLES

Une partie importante des déficits fiscaux indéfiniment reportables relatifs aux différentes intégrations fiscales n'est pas activée.

Les déficits fiscaux reportables se décomposent de la façon suivante au 31 décembre 2016 :

(en millions d'euros)	Intégration fiscale France	Intégration fiscale États-Unis	Intégration fiscale Allemagne	Autres pays hors intégration fiscale	Déficits reportables totaux
Reportables jusqu'en
2017	-	-	-	2,0	2,0
2018	-	-	-	-	-
2019	-	-	-	-	-
2020	-	-	-	-	-
2021 et plus	-	86,3	-	3,6	89,9
Déficits reportables indéfiniment	205,8	-	26,4	13,3	245,5
DÉFICITS REPORTABLES TOTAUX 31/12/2016	205,8	86,3	26,4	18,9	337,4
dont activés	73,1	9,4	2,5	1,8	86,8
dont non activés	132,7	76,9	23,9	17,1	250,6
DÉFICITS REPORTABLES TOTAUX 31/12/2015	215,1	85,1	27,5	30,2	357,9
dont activés	58,7	9,2	2,3	1,8	72,0
dont non activés	156,4	75,9	25,2	28,4	285,9

Le bénéfice du report des déficits fiscaux est soumis dans certaines juridictions, notamment aux États-Unis et en Allemagne, à une condition de stabilité de l'actionnariat direct ou indirect de la société.

9 – Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net des activités poursuivies par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice.

Le résultat non dilué par action pour l'année 2016 est de 1,09 euro (résultat net/nombre d'actions moyen).

Le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action, l'intégralité des obligations convertibles restantes ayant été convertie ou remboursée au cours de l'exercice 2015.

	Exercice clos le 31 décembre
	2016		2015
	Résultat de base	Résultat dilué	Résultat de base	Résultat dilué
Résultat net des activités continues	25,0 M€	25,0 M€	15,3 M€	15,3 M€
Résultat net des activités discontinues	-	-	-	-
Nombre moyen pondéré d'actions	22 955 692	22 955 692	19 615 969	19 615 969
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS CONTINUES (EN EUROS)	1,09	1,09	0,78	0,78

NOTES SUR LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

10 – Immobilisations incorporelles

10.1 Écarts d'acquisition

A) VARIATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

Le tableau ci-après présente la valeur nette comptable des écarts d'acquisition par unité génératrice de trésorerie.

	Protective	Fashion		Technical
(en millions d'euros)	Films	Technologies	Etacol	Substrates	Total
31/12/2014	53,1	13,6	3,7	-	70,4
Dépréciation	-	(0,1)	-	-	(0,1)
Effets de change	6,0	-	0,4	-	6,4
Autres	-	(11,0)	-	11,0	-
31/12/2015	59,1	2,5	4,1	11,0	76,7
Acquisition	10,9	-	-	-	10,9
Effets de change	2,5	-	0,1	-	2,6
31/12/2016	72,5	2,5	4,2	11,0	90,2

PROTECTIVE FILMS

Le segment Protective Films est géré selon une structure mondialisée répondant aux besoins de clients globaux et s'appréhende comme une seule Unité Génératrice de Trésorerie.

L'acquisition aux États-Unis de la société Main Tape a dégagé un goodwill provisoire pour un montant de 10,9 millions d'euros. Compte tenu de l'intégration de Main Tape au sein de Protective Films et des synergies attendues pour l'ensemble de la division, le goodwill dégagé sur l'opération est assimilé au goodwill initial.

La totalité du goodwill de Chargeurs Protective Films étant libellé en USD, l'évolution du dollar américain par rapport à l'euro intervenue entre les 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016 a conduit à constater une augmentation de valeur de ce goodwill de 2,5 millions d'euros.

FASHION TECHNOLOGIES ET ETACOL

Le segment Fashion Technologies est également géré selon une structure mondialisée répondant à des besoins locaux, à l'exception d'Etacol au Bangladesh acquis en 2008 et considérée historiquement comme une UGT à part entière.

TECHNICAL SUBSTRATES

Antérieurement inclus dans le secteur Fashion Technologies, le segment « Chargeurs Technical Substrates » constitue depuis le 1er janvier 2015 un segment opérationnel à part entière. En effet, compte tenu de l'évolution de cette activité (fonctionnalisation de Substrats techniques) et de ses perspectives de développement, le management a décidé de suivre séparément cette activité. Elle est constituée d'une seule entité, la société Senfa.

B) TEST DE DÉPRÉCIATION DES ÉCARTS D'ACQUISITION

Les tests effectués au 31 décembre 2016 au niveau de chaque UGT ont montré que leur valeur recouvrable excédait leur valeur comptable, y compris l'écart d'acquisition.

C) HYPOTHÈSES-CLÉS ET SENSIBILITÉ

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité.

Les calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les plans d'affaires à cinq ans approuvés par la Direction, ajustés pour être mis en conformité avec les prescriptions de la norme IAS 36. Au-delà de la période de cinq ans, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après.

Les incertitudes sur les perspectives économiques futures ont été prises en compte dans les business plan des UGT en adoptant une position prudente dans les perspectives de croissance, donc de chiffre d'affaires et de rentabilité. Le Groupe a pris l'hypothèse d'une croissance raisonnable de ses indicateurs de rentabilité sur la durée du plan d'affaires.

La méthode suivante a été utilisée :

• élaboration d'un modèle simulant les flux de trésorerie en fonction de différents paramètres de marché ;
• déclinaison des scénarios bâtis sur des variations du WACC et des variations des taux de croissance et/ou du résultat opérationnel courant auxquels ont été affectés des probabilités d'occurrence.

La valeur finale retenue est la valeur moyenne de tous les différents scénarios simulés.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES RETENUES POUR LES CALCULS DES VALEURS D'UTILITÉ

		2016				2015
Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d'utilité	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies (hors Etacol)	Etacol	Chargeurs Technical Substrates	Chargeurs Protective Films	Chargeurs Fashion Technologies (hors Etacol & Yak)	Etacol	Chargeurs Technical Substrates
Marge opérationnelle moyenne sur une durée du plan (1)	11,10 %	6,20 %	11,30 %	15,10 %	11,00 %	6,00 %	12,00 %	13,80 %
Taux de croissance à l'infini (2)	1,00 %	1,00 %	1,00 %	2,00 %	1,00 %	1,00 %	1,00 %	2,00 %
Taux d'actualisation	7,86 %	8,49 %	8,49 %	8,45 %	8,09 %	8,66 %	8,66 %	8,62 %

(1) Résultat opérationnel courant/chiffre d'affaires.

(2) Le taux de croissance à l'infini ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité et pour tous les segments. Il a été retenu de manière à couvrir l'inflation uniquement.

TESTS DE SENSIBILITÉ

Le management a testé l'ensemble des hypothèses clés mentionnées ci-dessus. En particulier, une majoration de 100 points de base du taux d'actualisation et une réduction de 100 points de base de la marge opérationnelle (variation des hypothèses clés considérées comme « raisonnablement possibles » par la Direction) ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill des différentes UGT du Groupe.

Le décalage d'un an dans la réalisation des plans d'affaires à cinq ans du Groupe n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests de dépréciation des goodwills des différentes UGT de Chargeurs.

10.2 Autres immobilisations incorporelles

	Marques et	Frais de	Droits
(en millions d'euros)	brevets	développement	d'utilisation	Autres	Total
31/12/2014	0,6	0,5	0,3	0,8	2,2
Acquisitions	-	-	0,1	0,7	0,8
Cessions d'immobilisations	-	-	(0,1)	-	(0,1)
Dotations aux amortissements	(0,1)	(0,4)	-	(0,6)	(1,1)
31/12/2015	0,5	0,1	0,3	0,9	1,8
Activation frais de développement	-	0,2	-	-	0,2
Acquisitions	0,1	-	-	0,4	0,5
Mouvements de périmètre	0,1	-	-	-	0,1
Dotations aux amortissements	(0,1)	-	-	(0,6)	(0,7)
31/12/2016	0,6	0,3	0,3	0,7	1,9

11 – Immobilisations corporelles

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante :

			Matériels et	Agencements	Immobilisations
(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	outillage	installations	en cours	Total
31/12/2014	2,6	10,7	31,6	3,9	1,5	50,3
Acquisitions	-	0,8	7,9	1,8	3,2	13,7
Cessions d'immobilisations	(0,1)	-	(0,1)	-	-	(0,2)
Dotations aux amortissements	-	(1,6)	(5,9)	(1,1)	-	(8,6)
Dépréciations	-	-	(0,2)	-	-	(0,2)
Autres	0,1	0,1	0,4	-	(0,4)	0,2
Effets de change	-	0,3	0,5	-	(0,1)	0,7
31/12/2015	2,6	10,3	34,2	4,6	4,2	55,9
Acquisitions (1)	-	0,7	7,4	1,2	2,1	11,4
Cessions d'immobilisations	-	-	(0,2)	-	(0,1)	(0,3)
Mouvements de périmètre	-	-	4,5	-	0,1	4,6
Dotations aux amortissements	-	(1,5)	(6,8)	(0,8)	-	(9,2)
Dépréciations	-	-	(0,3)	(0,3)	-	(0,6)
Autres	-	0,5	2,0	0,3	(2,8)	-
Effets de change	-	-	-	-	(0,1)	(0,1)
31/12/2016	2,6	10,0	40,8	5,0	3,4	61,8

(1) Dont 1,2 million d'euros acquis en location financement.

12 – Location financement

Les immobilisations corporelles incluent les biens financés par des contrats de location financement. Ces biens ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Terrains	1,2	1,2
Constructions	19,5	19,5
Matériel et outillage	36,0	31,7
Agencements, installations et autres	7,0	7,0
VALEURS BRUTES	63,7	59,4
Amortissements	(47,3)	(42,7)
VALEURS NETTES	16,4	16,7

La réconciliation entre les paiements minimums à effectuer en vertu des contrats de location financement et la valeur de la dette financière correspondante se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Paiements minimaux à effectuer sur locations financements	19,5	20,2
Dettes financières liées aux locations financements	17,8	19,0
Différence : charges financières futures	1,7	1,2

Comptes consolidés 2016

L'échéancier des sommes à payer sur les locations financements est le suivant :

	Paiements	Dettes
(en millions d'euros)	minimaux	financières
Payables à moins d'un an	5,5	4,9
Payables d'un an à moins de cinq ans	13,3	12,3
Payables à plus de cinq ans	0,7	0,6
TOTAL AU 31/12/2016	19,5	17,8
Payables à moins d'un an	7,5	7,3
Payables d'un an à moins de cinq ans	11,1	10,3
Payables à plus de cinq ans	1,6	1,4
TOTAL AU 31/12/2015	20,2	19,0

Les principaux contrats de location financement sont relatifs à des opérations de cession bail d'immeubles et à des locations de machines. Les financements obtenus portent généralement sur des périodes de 6 ans à 15 ans et sont assimilables à des emprunts garantis par des immobilisations.

Au cours de l'exercice 2016, compte tenu de l'amélioration significative des performances de Chargeurs Fashion Technologies, le groupe Chargeurs a négocié le financement de certaines immobilisations au sein de la division pour un montant brut de 6,2 millions d'euros.

13 – Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées

13.1 Composition

Segment Luxury Materials

CW Uruguay comprend Lanas Trinidad SA et ses filiales.

CW Argentine comprend Chargeurs Wool Argentina et sa filiale Peinadura Rio Chubut.

Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd comprend Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd et sa filiale Yangtse (Australia) PTY Ltd.

Segment Fashion Technologies

Le groupe Chargeurs s'est désengagé de l'activité Yak, composée des entités Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd et Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading Co Ltd (cf. note 1.4).

La variation des participations dans les sociétés associées et les co-entreprises s'analyse de la façon suivante :

				Effets de	Variation de
(en millions d'euros)	31/12/2015	Résultat	Dividendes	change	Périmètre	Autres	31/12/2016
CW Uruguay	8,0	(0,3)	(0,3)	0,3	-	-	7,7
CW Argentine	1,6	0,2	-	(0,2)	-	0,7	2,3
Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	4,5	(1,1)	-	-	-	-	3,4
Autres entités	0,1	0,8	-	-	-	-	0,9
Total Chargeurs Luxury Materials (1)	14,2	(0,4)	(0,3)	0,1	-	0,7	14,3
Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd	3,4	(0,8)	-	(0,1)	(2,5)	-	-
Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading Co Ltd	-	(0,9)	-	(0,1)	1,0	-	-
Total Chargeurs Fashion Technologies	3,4	(1,7)	-	(0,2)	(1,5)	-	-
TOTAL DES CO-ENTREPRISES	17,6	(2,1)	(0,3)	(0,1)	(1,5)	0,7	14,3
Wool USA	0,5	0,1	-	-	-	-	0,6
TOTAL DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	0,5	0,1	-	-	-	-	0,6
TOTAL	18,1	(2,0)	(0,3)	(0,1)	(1,5)	0,7	14,9

(1) Le Groupe, en accord avec ses associés, ayant décliné sa stratégie « Performance, Discipline, Ambitions », les entités en Uruguay et en Chine ont engagé des restructurations pour rationaliser leur outil industriel et en améliorer à moyen terme leur productivité et leur compétitivité.

106 — CHARGEURS — RAPPORT ANNUEL 2016

Comptes consolidés 2016

				Effets de	Variation de
(en millions d'euros)	31/12/2014	Résultat	Dividendes	change	Périmètre	Autres	31/12/2015
CW Uruguay	6,8	0,4	-	0,8	-	-	8,0
CW Argentine	1,8	-	-	(0,2)	-	-	1,6
Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	4,8	(0,8)	-	0,2	-	0,3	4,5
Autres entités	0,1	-	-	-	-	-	0,1
Total Chargeurs Luxury Materials	13,5	(0,4)	-	0,8	-	0,3	14,2
Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd (1)	13,2	(10,4)	(0,3)	0,9	-	-	3,4
Total Chargeurs Fashion Technologies	13,2	(10,4)	(0,3)	0,9	-	-	3,4
TOTAL DES CO-ENTREPRISES	26,7	(10,8)	(0,3)	1,7	-	0,3	17,6
Wool USA	0,4	0,1	-	-	-	-	0,5
TOTAL DES ENTREPRISES ASSOCIÉES	0,4	0,1	-	-	-	-	0,5
TOTAL	27,1	(10,7)	(0,3)	1,7	-	0,3	18,1

(1) Au 31 décembre 2015, le groupe Chargeurs a déprécié en totalité le goodwill relatif à la société Ningbo Lailong Bertero Interlining Co.Ltd pour 10,5 millions d'euros.

13.2 Information financière relative aux principales sociétés mises en équivalence

Les informations financières des co-entreprises significatives sont présentées ci-après (sur une base 100 %) :

	Exercice clos le 31 décembre 2016							Exercice clos le 31 décembre 2015
	Chargeurs Fashion Texhnologies			Chargeurs Luxury Materials		Chargeurs Fashion Technologies		Chargeurs Luxury Materials	Co Ltd 5,6 29,3 2,2 - - - 11,2 16,9 9,0 50 % 4,5
(en millions d'euros)	Ningbo Lailong Bertero Interlining Co.Ltd	Yak Textile Trading Co. Ltd	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	Ningbo Lailong Bertero Interlining Co.Ltd	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing
Actifs non courants	-	-	3,5	1,4	5,3	2,8	3,8	1,4
Actifs courants	-	-	41,7	21,6	15,1	5,4	44,4	13,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	-	-	0,7	0,2	2,5	0,6	1,2	0,4
Passifs financiers non courants	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs non courants	-	-	0,1	-	-	0,7	0,1	0,4
Passifs financiers courants	-	-	23,4	12,3	7,4	-	18,7	7,6
Autres passifs courants	-	-	7,0	7,2	8,7	1,2	14,6	3,7
TOTAL ACTIF NET	-	-	15,4	3,7	6,8	6,9	16,0	3,2
Pourcentage de détention	-	-	50 %	50 %	50 %	49 %	50 %	50 %
Quote-part de détention	-	-	7,7	1,8	3,4	3,4	8,0	1,6
Goodwill	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres	-	-	-	0,5	-	-			-
VALEUR COMPTABLE	-	-	7,7	2,3	3,4	3,4	8,0	1,6	4,5

	Exercice clos le 31 décembre 2016							Exercice clos le 31 décembre 2015
	Chargeurs Fashion Technologies			Chargeurs Luxury Materials		Chargeurs Fashion Technologies		Chargeurs Luxury Materials
(en millions d'euros)	Ningbo Lailong Bertero Interlining Co.Ltd	Yak Textile Trading Co. Ltd	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd	Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd
Chiffre d'affaires	5,4	6,1	51,8	19,2	33,6	8,6	68,6	17,9	39,3
Dépréciations et amortissements	(0,1)	(1,6)	(0,6)	-	(1,3)	(0,6)	(0,6)	-	(1,3)
Produits (Charges) d'intérêts nets	-	-	(0,8)	(1,0)	(0,5)	-	(1,1)	(2,0)	(0,7)
Impôt sur le résultat	-	-	-	-	-	-	-	-	-
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	(1,7)	(1,8)	(0,2)	0,7	(2,1)	-	0,7	0,1	(1,7)
Pourcentage de détention	49 %	49 %	50 %	50 %	50 %	49 %	50 %	50 %	50 %
Dépréciation du goodwill (1)	-	-	-	-	-	(10,4)	-	-	-
Autres	-	-	(0,1)	(0,2)	-	-	-	-	-
QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET	(0,8)	(0,9)	(0,3)	0,2	(1,1)	(10,4)	0,4	-	(0,8)

(1) Au 31 décembre 2015, le Groupe Chargeurs a déprécié en totalité le goodwill relatif à la société Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd pour 10,4 millions d'euros.

13.3 Activité du Groupe avec les sociétés mises en équivalence

En 2016, les principales opérations réalisées par les sociétés du groupe Chargeurs avec les sociétés mises en équivalence sont les suivantes :

• avec des sociétés Lanas Trinidad, Chargeurs Wool Argentina, Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd et sa filiale Yangste Pty Ltd. :
• achats enregistrés en coûts des ventes du segment Luxury Materials à hauteur de 42,9 millions d'euros, et
• dettes fournisseurs pour 9,7 millions d'euros,
• autres dettes pour 1,3 million d'euros ;
• avec les sociétés chinoises Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd et Ningbo Chargeurs Yak Textiles Trading Co. Ltd :
• achats enregistrés au cours du premier semestre 2016 en coût des ventes du segment Fashion Technologies à hauteur de 0,6 million d'euros.

14 – Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont composés essentiellement de dépôts et cautionnements pour 1,6 million d'euros et des participations non consolidées pour un montant de 0,8 million d'euros.

La valeur comptable des principales participations non consolidées se décompose de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Participations supérieures à 50 %	0,7	0,3
Participations entre 20 % et 50 %	-	-
Participation inférieure à 20 %	0,1	0,1
TOTAL	0,8	0,4

Ces titres n'étant pas cotés et leur valorisation ne pouvant s'appuyer sur des données observables, ils sont classés en niveau 3 conformément à IFRS 7R. La juste valeur des titres de participation est très proche de leur valeur comptable. Ils sont dépréciés si nécessaire.

15 – Besoin en fonds de roulement

15.1 Analyse de la variation du BFR

		Variation du			Effets des
(en millions d'euros)	31/12/2015	BFR liée à l'activité (1)	Autres variations	Effets de change	variations de périmètre	31/12/2016
Stocks et en cours	101,0	3,4	-	0,7	0,3	105,4
Clients et autres débiteurs	44,6	4,4	-	0,5	(2,2)	47,3
Instruments financiers dérivés	1,1	-	(0,6)	-	-	0,5
Autres créances	23,6	(2,6)	-	-	2,0	23,0
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	1,3	-	0,9	-	-	2,2
ACTIFS	171,6	5,2	0,3	1,2	0,1	178,4
Fournisseurs et comptes rattachés	90,6	3,9	(0,2)	0,5	(3,5)	91,3
Instruments financiers dérivés	0,3	0,2	1,3	-	-	1,8
Autres dettes	38,9	1,9	(1,3)	(0,2)	0,4	39,7
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	1,5	-	0,4	-	-	1,9
PASSIFS	131,3	6,0	0,2	0,3	(3,1)	134,7
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	40,3	(0,8)	0,1	0,9	3,2	43,7

		Variation du			Effets des
(en millions d'euros)	31/12/2014	BFR liée à l'activité (1)	Autres variations	Effets de change	variations de périmètre	31/12/2015
Stocks et en cours	98,2	1,5	0,3	1,0	-	101,0
Clients et autres débiteurs	44,2	(0,5)	-	0,9	-	44,6
Instruments financiers dérivés	0,6	-	0,6	(0,1)	-	1,1
Autres créances	24,2	(0,3)	(0,1)	(0,2)		23,6
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	0,5	-	0,8	-	-	1,3
ACTIFS	167,7	0,7	1,6	1,6	-	171,6
Fournisseurs et comptes rattachés	88,6	1,4	-	0,6	-	90,6
Instruments financiers dérivés	0,7	-	(0,4)	-	-	0,3
Autres dettes	30,6	7,3	1,0	-	-	38,9
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	0,6	-	0,9	-	-	1,5
PASSIFS	120,5	8,7	1,5	0,6	-	131,3
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	47,2	(8,0)	0,1	1,0	-	40,3

(1) Élément présenté dans la variation nette de trésorerie liée à l'exploitation dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

15.2 Stocks et en-cours

La rubrique stocks s'explique de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Valeurs brutes
Matières premières et fournitures	41,1	36,5
Produits finis et semi-ouvrés et encours	70,5	70,1
Autres stocks	0,4	0,4
TOTAL VALEUR BRUTE	112,0	107,0
Provisions pour dépréciation	(6,6)	(6,0)
VALEURS NETTES	105,4	101,0

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À L'OUVERTURE	(6,0)	(5,3)
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	(2,6)	(2,2)
Reprises de provisions utilisées	1,1	0,9
Reprises de provisions excédentaires	0,5	0,7
Effets de change	0,4	(0,1)
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE	(6,6)	(6,0)

Le Groupe n'a pas de stocks en nantissement.

15.3 Clients et autres débiteurs

(en millions d'euros)	31/12/2016	dont non échues	dont échues	31/12/2015	dont non échues	dont échues
Clients et comptes rattachés
Valeurs brutes	50,6	41,0	9,6	48,2	38,9	9,3
Provision pour dépréciation	(3,3)	(0,3)	(3,0)	(3,6)	(0,3)	(3,3)
VALEUR NETTE	47,3	40,7	6,6	44,6	38,6	6,0

ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ÉCHUES

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Depuis moins d'un mois	4,6	2,8
Entre un et trois mois	1,4	2,4
Entre trois et six mois	0,2	0,5
Depuis plus de six mois	0,4	0,3
VALEUR NETTE	6,6	6,0

Les créances ci-dessus étant à court terme et ne portant pas intérêt, la variation des taux d'intérêt n'engendre pas de risque de taux significatif.

La juste valeur des créances ci-dessus peut être considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance.

Chargeurs a une gestion du risque clients locale et décentralisée. Le niveau de dépréciation des créances dont l'échéance est dépassée est évalué de manière individuelle en tenant compte de la quote-part de la créance couverte par assurance-crédit, de la pratique du pays, de l'historique des relations avec le client et de son encours (cf. note 21).

15.4 Autres créances

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Créances d'impôts courants	2,2	1,3
Autres créances	23,0	23,6
Comptes de régularisation	1,8	1,4
Provisions pour dépréciation	(1,8)	(1,4)
VALEUR NETTE	25,2	24,9

Le poste « Autres créances » comprend notamment des crédits fiscaux, la part non financée des cessions de créances sans recours et des avances à des fournisseurs. La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

16 – Capital social et réserves

16.1 Capital social

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs SA ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d'actions composant le capital de Chargeurs SA a évolué comme suit au cours des exercices 2015 et 2016 :

NOMBRE D'ACTIONS AU 31/12/2014	16 021 311
Actions créées du fait de la conversion d'obligations convertibles	6 944 833
NOMBRE D'ACTIONS AU 31/12/2015	22 966 144
NOMBRE D'ACTIONS AU 31/12/2016	22 966 144

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euros, le nombre d'actions représente 3 674 583 euros au 31 décembre 2016.

Droits de vote double

Les statuts de Chargeurs SA prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actionnaires bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs SA. Au 31 décembre 2016, 96 177 actions entraient dans cette catégorie.

16.2 Actions propres

Les actions propres sont constituées d'actions Chargeurs SA détenues par le Groupe, incluant les actions comprises dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers. Au 31 décembre 2016, le Groupe détient 13 334 actions propres (13 334 au 31 décembre 2015).

17 – Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie

17.1 Trésorerie nette

A) ÉVOLUTION DE LA TRÉSORERIE NETTE

	Flux avec impact Flux sans impact sur la trésorerie sur la trésorerie
(en millions d'euros)		31/12/2015 Augmentation Diminution		Variation de périmètre	Acquisitions en location financement	Variation de change	Autres	31/12/2016
Valeurs mobilières de placement	36,2	8,0	-	-	-	-	-	44,2
Dépôts à terme	1,0	1,6	-	-		0,1	-	2,7
Soldes bancaires disponibles	60,5	56,2	-	(2,1)	-	-	-	114,6
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	97,7	65,8	-	(2,1)	-	0,1	-	161,5
Emprunts auprès d'établissements financiers	38,7	87,3	(2,6)	-	-	-	-	123,4
Dettes financières liées aux locations financement	19,0	4,9	(7,7)	-	1,2	-	0,4	17,8
Concours bancaires courants	16,7	-	(0,5)	0,8		0,1	-	17,1
TOTAL EMPRUNTS ET CONCOURS
BANCAIRES	74,4	92,2	(10,8)	0,8	1,2	0,1	0,4	158,3
TRÉSORERIE (+)/ DETTE (-) NETTE	23,3	(26,4)	10,8	(2,9)	(1,2)	-	(0,4)	3,2

Au 31 décembre 2016, Chargeurs n'a pas de soldes et équivalents de trésorerie non disponibles pour le Groupe.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts à long et moyen terme, après prise en compte des instruments de couverture, s'établit à 2,79 % au 31 décembre 2016 contre 3,02 % au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2016, l'ensemble des sociétés du Groupe dispose de lignes de financement (toutes maturités confondues) pour un montant nominal de 217,7 millions d'euros dont 60,9 millions d'euros non tirées (contre respectivement 95,0 millions d'euros dont 22,0 millions d'euros au 31 décembre 2015).

Émission de Placements Privés (Euro PP)

Sur l'exercice 2016, le groupe Chargeurs a mis en place deux Euro PP :

• en mai pour un montant de 57,0 millions d'euros (avant frais d'émissions) ;
• en novembre pour un montant de 15,0 millions d'euros (avant frais d'émission).

Ces deux placements privés obligataires ont une durée de sept ans, remboursable in fine.

Ces financements seront affectés aux besoins généraux long terme du Groupe (cf. note 1.1).

Nouvelles lignes de crédit (RCF)

Au cours de l'exercice 2016, le groupe Chargeurs a négocié plusieurs lignes de crédit confirmées (et non tirées au 31 décembre 2016) pour un montant total de 33,5 millions d'euros à échéance trois et cinq ans.

Renégociation d'une ligne existante

Le Groupe a également renégocié un prêt bilatéral (Landesbank Saar) de 15 millions d'euros pour porter sa maturité de 2018 à 2021.

Covenants financiers

Les Euro PP de 57,0 et 15,0 millions d'euros et deux lignes de crédit pour un montant total de 30,0 millions d'euros sont assortis de covenants bancaires, respectés au 31 décembre 2016 :

• Dette nette / Capitaux propres ≤ 0,85 ; et
• Dette nette / EBITDA ≤ 3,50.

B) ANALYSE DE LA VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Marge brute d'autofinancement	30,0	24,1
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0,3	0,3
Variation du besoin en fonds de roulement	0,8	8,0
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	31,1	32,4
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT	(31,3)	(12,9)
Réduction de capital versé aux minoritaires	-	(1,1)
Autres mouvements	(6,0)	(1,1)
Dividendes versés aux actionnaires de la société	(11,5)	(3,2)
AUTRES FLUX DE TRÉSORERIE	(17,5)	(5,4)
Nouvelles dettes financières liées aux locations financement	(1,6)	(0,4)
Variation de périmètre	(0,8)	-
Profits/(pertes) de change	-	0,3
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE	(20,1)	14,0

17.2 Ventilation des emprunts et dettes financières par maturité et par nature de taux

		31/12/2016		31/12/2015
(en millions d'euros)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable
1 an ou moins	8,1	6,8	1,3	8,6	6,9	1,7
plus d'1 an mais moins de 2 ans	8,2	6,9	1,3	5,1	4,0	1,1
plus de 2 ans mais moins de 3 ans	7,2	5,5	1,7	20,0	18,8	1,2
plus de 3 ans mais moins de 4 ans	21,8	20,3	1,5	3,3	1,6	1,7
plus de 4 ans mais moins de 5 ans	20,8	20,0	0,8	17,8	16,5	1,3
plus de 5 ans	75,1	74,3	0,8	2,9	1,4	1,5
TOTAL	141,2	133,8	7,4	57,7	49,2	8,5

Sur l'exercice 2016, la maturité moyenne de la dette du Groupe est passée de 3,4 à 5,1 années.

Les emprunts à taux fixe (après prise en compte des instruments de couverture) ont une valeur comptable de 133,8 millions d'euros au 31 décembre 2016. La part à taux fixe des emprunts s'est élevée ainsi en moyenne à 91,2 % sur l'année 2016, contre 77,7 % pour l'année 2015.

Le Groupe a mis en place un swap de taux pour couvrir les intérêts à taux variable de certaines lignes de crédit d'un montant total de 30,0 millions d'euros. Ce dérivé de taux est qualifié de couverture de flux de trésorerie. La variation de la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global pour un montant de (0,3) million d'euros.

Les emprunts à taux variable ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur compte tenu des taux pratiqués.

17.3 Ventilation des emprunts et dettes financières par devises

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Euro	140,4	56,5
Autres	0,8	1,2
TOTAL	141,2	57,7

18 – Engagements de retraites et avantages assimilés

Les provisions s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Régimes d'avantages post-emploi consentis au personnel	14,4	12,5
Régimes des frais médicaux post-emploi consentis au personnel	0,6	0,5
Régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel	1,7	1,6
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN	16,7	14,6

Les régimes d'avantages post-emploi à prestations définies consentis au personnel correspondent au régime d'indemnité de fin de carrière s'imposant aux entreprises françaises et à d'autres régimes de moindre ampleur ; les régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel sont pour l'essentiel les primes de médailles du travail.

Les montants comptabilisés en provisions au titre de tous ces régimes s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Valeur actualisée de la dette des régimes financés	21,7	20,9
Juste valeur des actifs cantonnés en couverture de la dette	(16,6)	(16,8)
VALEUR NETTE DE LA DETTE DES RÉGIMES FINANCÉS	5,1	4,1
Valeur actualisée de la dette des régimes non financés	11,6	10,5
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN	16,7	14,6

18.1 Régimes financés

Le montant de la dette des régimes financés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
VALEUR ACTUARIELLE DE L'ENGAGEMENT AU 1ER JANVIER	20,9	20,6
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0,1	0,2
Coût financier	0,8	0,8
Liquidation, réduction des services futurs	-	(0,1)
Versement provenant des actifs du régime	(1,6)	(1,6)
Pertes/(gains) actuariels dans l'année	0,9	(1,0)
Différence de change	0,6	2,0
VALEUR ACTUARIELLE DE L'ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE	21,7	20,9

Le montant des actifs cantonnés en couverture de la dette a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
VALEUR DES ACTIFS AU 1ER JANVIER	16,8	16,1
(Pertes)/Gains actuariels dans l'année	-	(0,8)
Rendement attendu des actifs	0,6	0,7
Cotisations patronales	0,3	0,7
Versements réels	(1,6)	(1,6)
Différence de change	0,5	1,7
VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE	16,6	16,8

Composition des actifs :

	31/12/2016	31/12/2015
Monétaire	3 %	3 %
Actions	49 %	56 %
Obligations	44 %	37 %
Immobilier	4 %	4 %
TOTAL	100 %	100 %

18.2 Régimes non financés

Le montant de la dette des régimes non financés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
VALEUR ACTUARIELLE DE L'ENGAGEMENT AU 1ER JANVIER	10,5	11,0
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0,5	0,5
Coût financier	0,2	0,2
Versement	(0,5)	(0,7)
Pertes/(gains) actuariels dans l'année	0,8	(0,6)
Différence de change	0,1	0,1
VALEUR ACTUARIELLE DE L'ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE	11,6	10,5

18.3 Analyse de la charge au compte de résultat

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres régimes d'avantages post-emploi à prestations définies, et au titre des autres avantages à long terme, s'analyse comme suit :

	Exercice clos le 31 décembre
(en millions d'euros)	2016	2015
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,6	0,7
Charges financières	0,4	0,3
CHARGE NETTE DE LA PÉRIODE	1,0	1,0

Le coût des services est comptabilisé par destination et se trouve réparti dans le coût des ventes, les charges commerciales et administratives et dans les frais de recherche et développement. La charge financière nette est comptabilisée dans le résultat financier.

18.4 Variation de la provision au bilan

La variation de la provision nette comptabilisée au bilan s'explique de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	14,6	15,5
Charge nette de la période	1,0	1,0
Paiements effectués	(0,5)	(0,7)
Cotisations patronales	(0,3)	(0,7)
Pertes/(Gains) actuariels dans l'année	1,7	(0,8)
Effets de change sur régimes étrangers	0,2	0,4
Autres	-	(0,1)
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	16,7	14,6

18.5 Principales hypothèses actuarielles, sensibilité et flux futurs

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

	31/12/2016	31/12/2015
Pour l'Europe :
Taux d'actualisation des engagements futurs (1)	1,25 %	2,00 %
Revalorisation salariale
ƒ Cadres	2,50 %	2,50 %
ƒ Non-cadres	2,00 %	2,00 %
Inflation long terme (sous-jacente)	2,00 %	2,00 %
Pour l'Amérique du Nord :
Taux d'actualisation des engagements futurs (1)	4,05 %	4,38 %
Âge probable de départ à la retraite	62-65 ans	62-65 ans

(1) Les taux d'actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d'entreprises privées de première catégorie.

Pour les régimes de frais médicaux l'augmentation ou la diminution absolue de 1 % du taux d'évolution de la consommation médicale n'a pas d'impact significatif sur la valeur de la dette actuarielle des régimes, sur le coût des services rendus et sur le coût de l'actualisation du régime.

Une augmentation de 1 % du taux d'actualisation et du taux d'inflation aurait un impact de (1,5) million d'euros sur le montant de l'engagement.

Au 31 décembre 2016, la durée moyenne des engagements se situe entre 7 et 19 ans.

Le Groupe verse des cotisations aux plans financés et des prestations aux bénéficiaires des plans non financés. Le montant estimé des prestations à verser au titre des régimes à prestations définies pour l'exercice clos au 31 décembre 2017 s'élève à 2,4 millions d'euros.

19 – Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs doivent être lues avec les provisions pour autres passifs courants qui sont classées en « Autres créanciers ».

(en millions d'euros)	Provision pour autres passifs non courants	Provision pour autres passifs courants	Total
31/12/2014	0,4	0,4	0,8
Dotations aux provisions	0,3	0,6	0,9
Reprises de provisions excédentaires	-	(0,2)	(0,2)
31/12/2015	0,7	0,8	1,5
Dotations aux provisions	-	0,1	0,1
Reprises de provisions utilisées	-	(0,2)	(0,2)
Reprises de provisions excédentaires	(0,2)	(0,2)	(0,4)
Variation de périmètre	-	0,1	0,1
31/12/2016	0,5	0,6	1,1

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Réorganisations industrielles	-	-
Risques divers	1,1	1,5
TOTAL	1,1	1,5

Les sorties de trésorerie liées aux passifs divers provisionnés auront lieu en 2017 pour 0,6 million d'euros et après 2017 pour 0,5 million d'euros.

20 – Autres passifs non courants

Au 31 décembre 2016, le poste « Autres passifs non courants » enregistre une caution de 2,9 millions d'euros reçue au titre d'un contrat de licence. Un remboursement partiel a été effectué sur l'exercice pour un montant de 6,0 millions d'euros.

21 – Gestion du risque financier

De par ses activités et son empreinte mondiale, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers :

• risques de marché (notamment risque de change, risque de variation des taux d'intérêt et risque de variation de prix de certaines matières premières) ;
• risque de crédit ; et
• risque de liquidité.

Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe.

Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque. Ils sont classés en niveau 2 conformément à IFRS 7R et tel qu'indiqué en note 2.12.

La juste valeur des instruments financiers dérivés au bilan est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Instruments dérivés à l'actif	0,5	1,1
Instruments dérivés au passif	(1,8)	(0,3)
NET	(1,3)	0,8

	31/12/2016		31/12/2015
(en millions d'euros)	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Net dérivés actifs moins dérivés passifs
Couverture de juste valeur
CHANGE (1)	(0,9)	(14,6)	0,2	21,3
Couverture des flux de trésorerie
CHANGE (1)	0,1	35,7	0,5	19,0
TAUX D'INTÉRÊTS	(0,5)	(30,0)	(0,2)	(30,0)
Détenus à des fins de transaction
CHANGE (1)	-	-	0,3	-
TOTAL ACTIFS OU PASSIFS NETS	(1,3)	(9,0)	0,8	10,3

(1) Notionnel négatif = position nette emprunteuse pour dérivés de taux d'intérêts, vendeuse pour autres dérivés.

Échéancement des justes valeurs des dérivés :

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Inférieur à 6 mois	(0,9)	0,5
Au-delà de 6 mois	(0,4)	0,3
TOTAL	(1,3)	0,8

21.1 Risques de marché

Les risques de marché sont suivis grâce à différents reportings internes qui mettent en rapport les expositions des entités aux risques identifiés et les relient à des indicateurs de valeurs de marchés. Ils couvrent aussi bien les devises que les valeurs des principales matières premières affectant directement ou indirectement la marche des affaires et la valeur des actifs.

A) RISQUE DE CHANGE

Le Groupe exerce ses activités à l'international (cf. note 4) : plus de 90 % du chiffre d'affaires est réalisé hors de France et plus de 50 % est réalisé hors d'Europe. L'exposition aux risques de change porte principalement sur l'USD et le RMB, sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan, ou encore des investissements nets dans des entités étrangères.

Risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan

Les entités du Groupe recourent essentiellement à des contrats de change à terme et sur les devises les plus activement traitées (USD, RMB, GBP) à des achats d'options. Chaque segment désigne les contrats conclus avec les banques comme des couvertures de juste valeur, des couvertures de flux de trésorerie ou des couvertures d'investissements nets, selon le cas.

Au 31 décembre 2016, les couvertures de change d'un montant notionnel de 21,1 millions d'euros correspondent à la couverture de postes du bilan et d'engagements fermes par des filiales de Chargeurs, mais aussi de ventes nettes et d'achats nets principalement en USD.

Notionnels nets des dérivés de change par devise (notionnel négatif = vente)

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Dollar US	15,6	25,9
Livre Sterling	2,2	5,1
Euro	1,3	-
Dollar australien	1,1	-
Renminbi chinois	1,0	9,3
TOTAL	21,1	40,3

Pour Chargeurs Protective Films et Chargeurs Fashion Technologies, la politique est de couvrir, dans le cadre du processus budgétaire, une portion des transactions futures anticipées (principalement des ventes à l'exportation) dans chaque devise importante au cours de l'année suivante, le pourcentage retenu étant déterminé pour répondre à la définition d'une transaction prévue hautement probable aux fins de la comptabilité de couverture.

Pour Chargeurs Luxury Materials, les principales expositions induites par les transactions et la devise d'endettement sont vis-à-vis du dollar américain et du dollar néo-zélandais. Chargeurs Luxury Materials utilise des contrats de change à terme.

Dans le cadre d'un prêt intragroupe en USD, Chargeurs SA a mis en place sur l'exercice 2016 un swap cambiste pour couvrir le risque de change en principal et intérêts. Ce dérivé de taux est qualifié de couverture de juste valeur.

Risque de change lié à des investissements nets dans des entités étrangères

Pour se prémunir d'une façon durable contre les effets de change dus à l'USD et aux monnaies asiatiques, Chargeurs a localisé ses moyens de production dans la zone Asie et en zone USD ; plus de 30 % des actifs sont situés hors d'Europe.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité des fonds propres du Groupe au risque de change sur la base des données au 31 décembre 2016.

(en millions d'euros)	Réserves de conversion par devise	Impact d'une variation de + 10 % du taux de la devise par rapport à l'euro	Impact d'une variation de - 10 % du taux de la devise par rapport à l'euro
Dollar US	16,6	1,7	(1,7)
Renminbi chinois	7,3	0,7	(0,7)
Peso argentin	(10,0)	1,0	(1,0)
Autres devises	4,2	0,4	(0,4)
TOTAL	18,1	3,8	(3,8)

B) RISQUE DE TAUX D'INTÉRÊT

La gestion du risque de taux d'intérêt du Groupe vise à réduire son exposition à la variation des taux d'intérêt. Le Groupe utilise des contrats de swap de taux d'intérêts payeurs de taux fixe pour couvrir une partie de sa dette à taux variable. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux futurs liés aux paiements d'intérêts relatifs aux emprunts.

Au 31 décembre 2016, deux lignes de crédits à taux variable pour un montant notionnel de 30 millions d'euros font l'objet d'un contrat de swap de taux d'intérêt à taux fixe.

Notionnels nets des dérivés de taux d'intérêts par devise (négatif = emprunt)

(en millions d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Euros	(30,0)	(30,0)

L'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 1 % sur la dette nette (y compris les montants perçus au titre des cessions de créances sans recours) non couverte contre le risque de taux serait de 0,3 million d'euros.

C) RISQUE DE VARIATION DE PRIX MATIÈRE

Le Groupe est exposé au risque de prix sur certaines marchandises essentielles pour ses productions.

Le segment Protective Films est exposé à certains dérivés du pétrole et gère ce risque via des contrats avec ses fournisseurs et sa politique de prix de vente.

Le segment Fashion Technologies est exposé aux prix des fibres entrant dans la composition de ses produits et gère cette exposition par la mise en concurrence de ses fournisseurs et par sa politique de prix de vente.

Le segment Technical Substrates est exposé à la variation des cours des matières premières chimiques entrant dans son processus de fabrication et gère cette exposition par l'homologation de plusieurs fournisseurs afin de diversifier le risque sur ces produits stratégiques.

Le segment Luxury Materials adosse systématiquement ses engagements de vente à prix fixé à des engagements d'achat de même nature.

21.2 Risque de crédit

A) RISQUE SUR LES CRÉANCES COMMERCIALES

Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Aucun client ne dépasse 5 % du chiffre d'affaires. Parallèlement à cette situation de fait, le Groupe protège ses encours commerciaux par de l'assurance-crédit ou des lettres de crédit aussi souvent que cela est possible.

Le risque de non recouvrement des créances clients est revu lors de chaque clôture mensuelle. Les actifs sont dépréciés selon deux cas :

• client avéré comme douteux : clients faisant l'objet de procédures auprès des tribunaux. Les créances associées sont dépréciées à 100 % de leur valeur hors taxe, nettes des remboursements des assurances crédits ;
• client en retard de paiement : créances échues en retard de paiement pour lesquelles le Groupe n'a pas de litige avec ces clients, et n'a pas encore obtenu le(s) règlement(s) attendu(s) malgré plusieurs relances. Le montant des dépréciations est fonction des flux de règlements constatés ou prévus, et du changement de la situation juridique et financière des clients.

Au 31 décembre 2016, le montant des créances échues s'élève à 6,6 millions d'euros.

Comptes consolidés 2016

B) RISQUE PAYS

La diversification des débouchés en termes géographiques permet au Groupe de ne pas avoir d'exposition substantielle au risque politique.

L'analyse des notes de crédit des principaux pays clients du Groupe fait apparaître une note de crédit au moins égale à A pour quatre des cinq principaux pays clients, selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque des États.

Pays	Pourcentage du chiffre d'affaires total	Note de crédit (1)
États-Unis	18,1 %	AA+
Italie	14,6 %	BBB
Chine et		AAA (Hong Kong)
Hong Kong	9,5 %	AA- (Chine)
Allemagne	8,6 %	AAA
France	7,4 %	AA

(1) Notation S&P/Moody's.

C) RISQUE LIÉ AUX CONTREPARTIES BANCAIRES

Pour les instruments dérivés, les transactions se dénouant en trésorerie, et les dépôts de trésorerie, les contreparties sont limitées à des institutions financières de grande qualité.

D) RISQUE LIÉ AUX COMPAGNIES D'ASSURANCE

Chargeurs dans le cadre de sa politique de gestion des risques a recours à des polices d'assurance couvrant divers types de risques (risque d'insolvabilité des clients, risque transport, risque dommages et pertes d'exploitation, risque responsabilité civile). Ces risques sont souscrits auprès de différentes compagnies dont aucune n'avait au 31 décembre 2016 une note inférieure à « A » selon l'échelle utilisée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque de ces sociétés.

Risques assurés	Note de crédit (1)
Crédit commercial	AA
Transport	A+
Dommages	A
Responsabilité civile	A+

(1) Notation S&P/Moody's.

21.3 Risque de liquidité

L'analyse des emprunts et de la dette financière est décrite dans la note 17.

Par ailleurs, le Groupe gère son risque de liquidité à travers trois grandes politiques.

A) MAINTIEN D'UN EXCÉDENT D'ACTIFS COURT TERME PAR RAPPORT AUX PASSIFS COURT TERME

31 DÉCEMBRE 2016

(en millions d'euros)	Total	Échéance à moins d'un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans
ACTIF ET PASSIFS FINANCIERS
Trésorerie équivalent de trésorerie	161,5	161,5	-	-
Emprunts à moyen et long terme	(133,1)	-	(58,0)	(75,0)
Part courante des emprunts	(8,1)	(8,1)	-	-
Crédits court terme et découverts bancaires	(17,1)	(17,1)	-	-
TRÉSORERIE NETTE (+)/ DETTE (-)	3,2	136,3	(58,0)	(75,0)
Instruments financiers dérivés actifs	0,5	0,5	-	-
Dépôts et cautionnement	1,6	-	1,6	-
Instruments financiers dérivés passifs	(1,8)	(1,8)	-	-
AUTRES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS	0,3	(1,3)	1,6	-
SOLDE FINANCIER	3,5	135,0	(56,4)	(75,0)
Besoin en fonds de roulement
Clients et autres débiteurs	47,3	47,3	-	-
Stocks	105,3	105,3	-	-
Fournisseurs	(91,3)	(91,3)	-	-
SOLDE OPÉRATIONNEL	61,4	61,4	-	-
SOLDE TOTAL (FINANCIER + OPÉRATIONNEL)	64,9	196,4	(56,4)	(75,0)

31 DÉCEMBRE 2015

(en millions d'euros)	Total	Échéance à moins d'un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans
ACTIF ET PASSIFS FINANCIERS
Trésorerie équivalent de trésorerie	97,7	97,7	-	-
Emprunts à moyen et long terme	(49,1)	-	(46,2)	(2,9)
Part courante des emprunts	(8,7)	(8,7)	-	-
Crédits court terme et découverts bancaires	(16,7)	(16,7)	-	-
Trésorerie nette (+)/ Dette (-)	23,2	72,3	(46,2)	(2,9)
Instruments financiers dérivés actifs	1,1	1,1	-	-
Dépôts et cautionnement	1,7	0,0	1,7	-
Instruments financiers dérivés passifs	(0,3)	(0,3)	-	-
Autres actifs et passifs financiers	2,5	0,8	1,7	-
SOLDE FINANCIER	25,7	73,1	(44,5)	(2,9)
Besoin en fonds de roulement
Clients et autres débiteurs	44,6	44,6	-	-
Stocks	101,0	101,0	-	-
Fournisseurs	(90,6)	(90,6)	-	-
SOLDE OPÉRATIONNEL	55,0	55,0	-	-
SOLDE TOTAL (FINANCIER + OPÉRATIONNEL)	80,7	128,1	(44,5)	(2,9)

NB : Les cessions de créances sans recours du groupe Chargeurs, entraînant un transfert de propriété effectif desdites créances (cf. note 3), celles-ci ne figurent pas dans le tableau ci-dessus. Par prudence, le groupe Chargeurs a néanmoins constaté ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu.

Comptes consolidés 2016

B) RECHERCHE PERMANENTE D'UN ÉQUILIBRE ENTRE PARTENARIAT ET DIVERSIFICATION AVEC SES BAILLEURS DE FONDS.

Le Groupe travaille avec plus de 25 groupes bancaires ou sociétés financières. Les cinq premières institutions financières représentent 79 % des lignes disponibles (cf. note 17). Au 31 décembre 2016, leur rating minimal était A1 à F1+ et P1 pour le court terme, A à AA pour le long terme, et leur perspective était stable.

NOTES SUR LES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

22 – Opérations avec parties liées

Le Groupe a identifié les parties liées suivantes :

• les coentreprises et sociétés associées (cf. note 13) ;
• les principaux dirigeants.

RÉMUNÉRATION BRUTE DES DIRIGEANTS

Exercice clos le 31 décembre (en milliers d'euros) 2016 2015 Variation Rémunérations allouées aux organes d'administration (1) 200,0 45,0 Rémunérations allouées aux dirigeants mandataires (2) 966,4 1 189,3 AVANTAGES À COURT TERME 1 166,4 1 234,3 (67,9) (5,5 %) Avantages postérieurs à l'emploi - - Autres avantages à long terme - - Indemnités de fin de contrat - 1 683,3 Paiements en actions - - TOTAL ALLOUÉ SUR LA PÉRIODE 1 166,4 2 917,6 (1 751,2) (60 %)

C) RÈGLES DE SOUSCRIPTION

significatifs.

Le Groupe est particulièrement vigilant lors de la mise en place de financements à la négociation d'une documentation minimisant le risque de liquidité. Cette vigilance est concrétisée par l'existence de normes de négociation et d'une validation à plusieurs niveaux des documentations négociées dans le cadre de financements

(1) Les rémunérations allouées aux administrateurs sont constituées exclusivement de jetons de présence.

(2) Inclut l'intégralité de la rémunération fixe de base et des rémunérations variables indexées sur les performances quantitatives et qualitatives.

23 – Engagements hors bilan et risques éventuels

23.1 Engagements commerciaux

Au 31 décembre 2016, Chargeurs et ses filiales sont engagées par des commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels d'un montant total de 0,8 million d'euros.

23.2 Garanties données à des tiers

Chargeurs et ses filiales se sont portés caution pour un montant de 33,8 millions d'euros.

23.3 Sûretés réelles

Au 31 décembre 2016, Chargeurs et ses filiales concèdent des sûretés réelles pour un montant total de 2,8 millions d'euros.

23.4 Locations simples

Les loyers restant à payer s'analysent comme suit par échéance :

(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2015
Payables à moins d'un an	1,6	2,0
Payables à plus d'un an et à moins de cinq ans	4,4	5,8
Payables à cinq ans et plus	1,1	1,7
TOTAL	7,1	9,5

Les locations simples portent essentiellement sur des locaux (4,0 millions d'euros) et du matériel et outillage.

23.5 Risques juridiques

Au cours de l'année 2010, Chargeurs SA a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil des prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle a détenu indirectement des participations. Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires, ces anciens salariés ont à nouveau assigné la société fin 2010 dans la même cause pour un montant doublé.

Au premier semestre 2011, de nouvelles assignations devant le conseil des Prud'hommes ont été délivrées à l'encontre de la société pour les mêmes griefs, pour un montant en jeu additionnel d'environ 0,8 million d'euros. Toutes les demandes des anciens salariés ont été déboutées par un juge départiteur le 20 février 2014. En décembre 2014, la société a été notifiée de l'appel interjeté par les anciens salariés. Par un arrêt du 4 mai 2016, la Cour d'Appel de Toulouse a rejeté les griefs et demandes de condamnation formulés à l'encontre de la société. À ce jour, la société est dans l'attente de la notification de l'arrêt rendu.

24 – Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2016.

25 – Liste des principales sociétés consolidées

Au 31 décembre 2016, 56 sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés (57 en 2015) et 9 mises en équivalence (10 en 2015).

Société mère	Chargeurs SA
A – PRINCIPALES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES GLOBALEMENT
France	Chargeurs Boissy SARL / Chargeurs Textiles SAS / Chargeurs Entoilage SA
Allemagne	Chargeurs Deutschland GmbH / Leipziger Wollkämmerei AG
SEGMENT PROTECTIVE FILMS
Holding du segment	Chargeurs Films de Protection SA
France	Novacel SA
Italie	Boston Tapes S.p.A. / Boston Tapes Commercial S.r.l. / Novacel Italia S.r.l.
Allemagne	Novacel GmbH
Royaume-Uni	Novacel UK Ltd
Espagne	Novacel Iberica S.p.a
Belgique	SA Novacel Belgium N.V
Amérique du Nord	Chargeurs Protective Films Inc. – Novacel Inc. – Main Tape Inc. – T.L.C. Inc
Asie	Novacel Shangaï Co. Ltd. (Chine) – Novacel Korea Ltd. (Corée du Sud)
SEGMENT FASHION TECHNOLOGIES
Holding du segment	Fitexin
France	Lainière de Picardie BC SAS
Italie	Chargeurs Interfodere Italia
Allemagne	Lainière de Picardie Deutschland GmbH
Royaume-Uni	Chargeurs Interlining (UK) Ltd
Portugal	Chargeurs Entretelas (Iberica) Ltd
Roumanie	Lainière de Picardie Insertii S.r.l.
Amérique du Nord	Lainière de Picardie Inc.
Amérique du Sud	Lainière de Picardie Golaplast Brazil Textil Ltda – Entretelas Americanas SA – Lainière de Picardie_DHJ Chile SA
Afrique	Stroud Riley (Proprietary) Limited (Afrique du Sud) – ADT Chargeurs Entoilage Tunisie SARL (Tunisie)
Asie	Chargeurs Interlining (H.K.) Limited – LP (Wujiang) Textiles Co. Ltd – Lainière de Picardie Korea Co. Ltd – DHJ Interlining Limited – Etacol Bangladesh Ltd – Chargeurs Interlining Singapore PTE Ltd (Singapore) – Intissel Lanka PVT Ltd (Sri Lanka) – Intissel China Ltd (Chine)
SEGMENT TECHNICAL SUBSTRATES
France	Senfa
SEGMENT LUXURY MATERIALS
Holding du segment	Chargeurs Wool Holding GmbH
France	Chargeurs Wool (Eurasia) SAS
Italie	Chargeurs Wool Sales (Europe) S.r.l.
Nouvelle-Zélande	Chargeurs Wool (NZ) Limited
Amérique du Nord	Chargeurs Wool (USA) Inc.
	B – PRINCIPALES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE (SEGMENT LUXURY MATERIALS)
Amérique du Nord	USA Wool (35 %)
Amérique du Sud	Lanas Trinidad SA (50 %) (Uruguay) – Chargeurs Wool (Argentina) SA (50 %), et sa filiale Peinaduria Rio Chubut (25 %)
Asie Océanie	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co Ltd (50 %) et sa filialeYangtse (Australia) Pty Ltd

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de contrôle de Chargeurs au 31 décembre 2016, lorsque ceux-ci ne sont pas très proches ou égaux à 100 %.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Chargeurs SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3 de l'annexe aux états financiers consolidés mentionne les estimations et jugements comptables déterminants retenus par la direction et notamment ceux relatifs à la dépréciation des goodwill et aux impôts sur le résultat. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et jugements, à revoir par, sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbations de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers	S&W Associés
Audit
Eric Bertier	Virginie Coniau

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	139
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	138
_ Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices	137
_ Renseignements concernant les filiales et participations	136
_ Annexe aux comptes sociaux	130
_ Bilan, société mère	128
_ Compte de résultat, société mère	127
Comptes annuels 2016 de la société mère Chargeurs SA	127

COMPTES ANNUELS 2016 DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CHARGEURS SA

COMPTE DE RÉSULTAT, SOCIÉTÉ MÈRE

Pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 (en milliers d'euros)

	2016	2015
Produits d'exploitation (1)	1 819	1 303
Charges d'exploitation (3)
Achats non stockés et charges externes	(4 786)	(3 933)
Impôts, taxes et versements assimilés	(111)	(284)
Salaires et traitements	(1 370)	(2 731)
Charges sociales	(538)	(1 117)
Dotations aux amortissements :
ƒ dotations aux amortissements sur immobilisations	(70)	(75)
ƒ dotations aux provisions pour risques et charges	-	-
ƒ dotations aux frais d'émission d'emprunts	(128)	-
Divers	(233)	(45)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(5 417)	(6 882)
Produits financiers (1)
De participation (2) :
ƒ titres	13 486	9 116
ƒ créances rattachées	821	207
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (2)	-	-
Autres intérêts et produits assimilés (2)	560	664
Reprises sur provisions et transferts de charges	42 402	38 188
Différences positives de change	1 076	-
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
	58 345	48 175
Charges financières (3)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(12)	(90)
Intérêts et charges assimilés (4)	(1 733)	(402)
Autres charges financières	-	-
Différences négatives de change	(1 076)	-
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	-	-
	(2 821)	(492)
RÉSULTAT FINANCIER	55 524	47 683
Résultat courant avant impôts	50 107	40 801
Produits exceptionnels (1)
Sur opérations de gestion	32	227
Sur opérations en capital
ƒ produits des cessions d'éléments d'actif	48	-
ƒ autres	-	-
Reprises sur provisions et transferts de charges	19	47
	99	274
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	(22)	(14)
Sur opérations en capital :
ƒ valeurs comptables des éléments immobilisés et financiers cédés	(13)	-
ƒ autres	-	(3)
Dotations aux amortissements et aux provisions :
ƒ aux provisions réglementées	-	-
	(133)	-
ƒ aux autres provisions	(168)	(17)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	(69)	257
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS	50 038	41 058
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES	4 326	4 438
RÉSULTAT NET	54 364	45 496
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs	-	-
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	14 723	9 885
(3) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs	-	-
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées	-	3

Comptes annuels 2016 de la société mère Chargeurs SA

BILAN, SOCIÉTÉ MÈRE

Pour les exercices clos les 31 décembre 2016 et 2015 (en milliers d'euros)

ACTIF

		2016			2015
	Note	Brut	Amortissements ou dépréciations (à déduire)	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ	Note 2
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires		5	4	1	1
Immobilisations corporelles
Terrains		-	-	-	-
Constructions		-	-	-	-
Autres		435	300	135	187
Immobilisations corporelles en cours		-	-	-	-
Avances et acomptes		-	-	-	-
Immobilisations financières (1)
Participations	Note 3.2	473 159	96 948	376 211	333 911
Créances rattachées à des participations	Note 4	5 249	-	5 249	5 565
Autres titres immobilisés		342	96	246	156
Prêts	Note 4	25 898	6	25 892	5 083
Autres		2 733	-	2 733	94
TOTAL I		507 821	97 354	410 467	344 997
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commandes		-	-	-	14
Clients et comptes rattachés (2)	Note 4	330	-	330	-
Créances diverses (2)	Note 4	2 308	-	2 308	3 304
Valeurs mobilières de placement	Note 8	14 432	-	14 432	20 216
Disponibilités		74 381	-	74 381	19 278
Comptes de régularisation		-	-	-	-
Charges constatées d'avance (2)	Note 4	154	-	154	367
TOTAL II		91 605	-	91 605	43 179
Charges à répartir sur plusieurs exercices		-	-	-	-
TOTAL III		-	-	-	-
Écarts de conversion Actif		-	-	-	-
TOTAL IV		-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		599 426	97 354	502 072	388 176
(1) Dont à moins d'un an		22 034	80	21 954	215
(2) Dont à plus d'un an		-	-	-	-

PASSIF

	Note	2016	2015
CAPITAUX PROPRES	Note 9
Capital social		3 675	3 675
Primes d'émission, de fusion, d'apport		53 015	53 015
Écarts de réévaluation		-	-
Réserves :
ƒ réserve légale		400	400
ƒ réserves réglementées		-	-
ƒ autres réserves		279 002	244 978
Report à nouveau		-	-
Résultat de l'exercice bénéfice ou (perte)		54 364	45 496
Provisions réglementées
TOTAL I		390 456	347 564
Provisions pour risques et charges	Note 3.1
Provisions pour risques		205	72
Provisions pour charges		-	-
TOTAL II		205	72
Dettes (1)	Note 4
Emprunts obligataires	Note 11	40 490	15
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	Note 11	62 115	30 097
Emprunts et dettes financières divers	Note 12	2 840	5 602
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 418	1 056
Dettes fiscales et sociales		1 254	2 741
Autres avoirs – clients		6	257
Autres dettes		1 774	772
Instrument de trésorerie		514	-
Comptes de régularisation (1)
Produits constatés d'avance		-	-
TOTAL III		111 411	40 540
Écarts de conversion Passif		-	-
TOTAL IV
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		502 072	388 176
(1) Dont à plus d'un an		102 000	30 000
Dont à moins d'un an		9 411	10 540
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques		-	-

Comptes annuels 2016 de la société mère Chargeurs SA

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

(en millions d'euros)

Chargeurs SA est la société mère du groupe consolidé Chargeurs.

1 – Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de Chargeurs SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28) et des principes et normes découlant du plan comptable général 2014 conformément au règlement 2014-03 de l'Autorité des normes comptables.

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• indépendance des exercices ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception des changements de méthodes indiqués ci-dessous.

1.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent pour leur coût d'acquisition, hors intérêts intercalaires, ou pour leur valeur d'apport.

L'amortissement des immobilisations corporelles non décomposables est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations.

Les principales durées retenues sont les suivantes :

• mobilier : 10 ans ;
• matériel informatique : 3 ans.

1.2 Immobilisations financières

• Les participations figurent pour leur prix d'acquisition. En 2005, Chargeurs a opté pour la comptabilisation des frais accessoires directement en charges et depuis 2007, elle les réintègre fiscalement pour les étaler sur cinq ans.
• Les autres titres immobilisés figurent pour leur prix d'acquisition, hors frais accessoires, ou pour leur valeur d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur brute en compte, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire est généralement estimée d'après la quote-part d'actif net comptable des participations concernées, éventuellement corrigées en raison de l'existence de plus ou moins-values latentes ou en fonction de critères de rentabilité.

Les titres Chargeurs rachetés dans le cadre des programmes d'achat d'actions propres sont classés dans cette rubrique.

1.3 Titres de placement

Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de marché, celle-ci étant établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédant la clôture de l'exercice.

1.4 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions. En fin d'exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écart de conversion, et les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques prélevée sur le résultat, sauf possibilité de compensation pour les opérations liées.

1.5 Opérations de change à terme

Les pertes ou gains sur contrats fermes de change conclus en dehors de toute opération de couverture, sont pris en compte dans le résultat de l'exercice, dans la mesure où ces contrats sont dénoués, par une opération inverse, dans le courant de ce même exercice, quelle qu'en soit l'échéance finale.

Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Ce dernier est d'application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017, avec la possibilité d'une application anticipée aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

2 – Actif immobilisé

	Au 31/12/2015	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2016
Immobilisations incorporelles brutes	0,0	-	-	0,0
Immobilisations corporelles brutes	0,4	-	-	0,4
Immobilisations financières brutes	-	-	-	-
Titres de participation	473,2	-	-	473,2
Créances rattachées à des participations (1)	5,6	-	0,4	5,2
Prêts (2)	5,1	22,0	1,2	25,9
Autres titres immobilisés (3)	0,3	5,8	5,8	0,3
Autres immobilisations financières (4)	0,1	2,6	-	2,7
TOTAL GÉNÉRAL BRUT	484,7	30,4	7,4	507,8

(1) La diminution de ce poste correspond au remboursement partiel d'un prêt accordé à une filiale en 2015.

(2) L'augmentation de ce poste correspond à deux prêts : l'un de 22 millions de dollars américains (soit 21 millions d'euros), l'autre de 1,0 million d'euros accordés au cours de l'année à deux filiales non détenues directement par Chargeurs SA pour optimiser le coût de l'endettement du Groupe. Le prêt en devise étrangère est assorti d'une couverture de change de même montant pour se protéger de tout risque de variation des devises. La diminution concerne le remboursement de l'une de ses filiales d'un prêt accordé en 2015.

(3) Ce poste comprend essentiellement 13 334 actions autodétenues Chargeurs couvrant de futures annulations d'actions pour un montant brut de 0,2 million d'euros sans mouvement sur l'année. Les mouvements de l'année 2016 concernent les opérations d'achat et de vente de titres Chargeurs dans le cadre du contrat de liquidité.

(4) Ce poste comprend les sommes allouées à la banque Rothschild pour le contrat de liquidité, ainsi que le dépôt de garantie du loyer du siège social.

3 – Tableaux des provisions

3.1 Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables, une provision est enregistrée pour couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précises quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.

	Au 31/12/2015	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice utilisées	Reprises de l'exercice non utilisées	Au 31/12/2016
Provisions pour risques	0,1	0,1	-	-	0,2
Provisions pour charges	-	-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	0,1	0,1	-	-	0,2
Dont dotations et reprises courantes		-	-	-
Dont dotations et reprises financières		-	-	-
Dont dotations et reprises exceptionnelles		0,1	-	-

3.2 Dépréciations

	Au 31/12/2015	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Au 31/12/2016
Dépréciation sur immobilisations financières	139,4	-	42,4	97
Dépréciation sur autres créances	-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	139,4	-	42,4	97
Dont dotations et reprises courantes		-	42,4
Dont dotations et reprises financières		-	42,4
Dont dotations et reprises exceptionnelles		-	-

ÉTATS financiers —

Comptes annuels 2016 de la société mère Chargeurs SA

• Chargeurs comptabilise en résultat financier les dotations et les reprises pour dépréciation des immobilisations financières. Par dérogation à cette règle et en application des recommandations de l'Ordre des experts comptables, les reprises de dépréciations relatives aux titres cédés sont comptabilisées en résultat exceptionnel.
• Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles peuvent être dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement à la clôture de l'exercice.

4 – Échéances des créances et des dettes

Le montant des créances figurant à l'actif du bilan, avant dépréciation, soit 33,7 millions d'euros correspond aux postes suivants :

• Créances rattachées à des participations pour un montant de 5,2 millions d'euros ;
• Prêts pour un montant de 25,9 millions d'euros ;
• Clients et comptes rattachés pour un montant de 0,3 million d'euros ;

Autres créances pour un montant de 2,3 millions d'euros. Elles se ventilent de la façon suivante :

	2016
Un an au plus	24,6
Plus d'un an	9,1
TOTAL	33,7

Les dettes de la Société se décomposent selon les échéances suivantes :

	2016
Un an au plus	9,4
De un an à cinq ans	30,0
Plus de cinq ans	72,0
TOTAL	111,4

Dont emprunts obligataires 40,5 millions d'euros, emprunts auprès des établissements de crédit 62,1 millions d'euros, dettes financières de 2,8 millions d'euros et autres dettes de 6,0 millions d'euros.

La dette à plus d'un an correspond à :

deux emprunts auprès de la banque Landesbank Saar pour 30,0 millions d'euros ;

La dette à plus de cinq ans correspond à :

deux emprunts EuroPP pour un montant total de 72,0 millions d'euros.

L'intégralité des emprunts est assortie de covenants bancaires. Ils sont respectés au 31 décembre 2016 :

• Dette nette / Capitaux propres ≤ 0,85 ; et
• Dette nette / EBITDA ≤ 3,50.

Les dettes fournisseurs sont constituées de dettes à moins de soixante jours et s'élèvent au 31 décembre 2016 à 2,4 millions d'euros alors qu'elles s'établissaient à 1,1 million d'euros à fin 2015.

5 – Éléments relevant de plusieurs postes du bilan

	Montants bruts concernant
	les entreprises liées	liens de participation
Participations et autres titres immobilisés	473,2	-
Créances	31,7	-
Dettes	5,3	-

6 – Détail des produits à recevoir

Il n'y a pas de produit à recevoir en fin d'année 2016.

7 – Détail des charges à payer

Le montant des charges à payer de 2,4 millions d'euros correspond essentiellement à des honoraires, prestations de services et de diverses charges de personnel.

8 – Valeurs mobilières de placement

Le montant des valeurs mobilières de placement figurant à l'actif du bilan de 14,4 millions d'euros est essentiellement composé de souscriptions de SICAV de trésorerie et de dépôt à terme.

9 – Capitaux propres

9.1 Variation des capitaux propres de l'exercice

Capitaux propres au 1er janvier 2016 (avant répartition)	302,1
Imputation du résultat bénéficiaire 2015 selon l'A.G.O. du 4 mai 2016	45,5
Capitaux propres au 1er janvier 2016 (après répartition)	347,6
Résultat de l'exercice	54,4
Distribution de dividende selon A.G.O. du 6 mai 2016	(6,9)
Acompte sur dividende selon C.A. du 8 septembre 2016	(4,6)
Capitaux propres au 31 décembre 2016 (avant répartition)	390,5

9.2 Évolution de la composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	22 966 144	0,16 euro
Actions composant le capital social en fin d'exercice	22 966 144	0,16 euro

Toutes les actions, composant le capital de Chargeurs ont été appelées et sont entièrement libérées.

9.3 Primes et réserves à la fin de l'exercice

Elles comprennent :

	2016
Primes d'émission et de scission	53,0
Réserve légale	0,4
Autres réserves diverses	119,2
Réserve indisponible (réduction de capital social)	164,4
Acompte sur dividendes	(4,6)
TOTAL DES PRIMES ET RÉSERVES	332,4

10 – Droits de vote double

Les statuts de Chargeurs prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce, les actionnaires bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs.

Au 31 décembre 2016, 96 177 actions entraient dans cette catégorie.

11 – Emprunts obligataires et dettes auprès des établissements de crédit

Dans le cadre de sa stratégie globale de développement, le groupe Chargeurs a, pour la première fois de son histoire, enrichi ses financements long terme à travers la mise en place le 27 mai 2016, pour ses besoins généraux de long terme, d'un placement privé « Euro PP » de 57,0 millions d'euros à sept ans, remboursable in fine et à des conditions de marché particulièrement favorables. Cet Euro PP se décompose en :

• un placement privé obligataire d'un montant de 25,0 millions d'euros souscrit dans son intégralité par le fonds de prêts à l'économie Novo 1, conseillé par BNP Paribas Investment Partners et géré par France Titrisation ;
• un prêt d'un montant de 32,0 millions d'euros souscrit et arrangé par Landesbank Saar, Bank of China Limited et BRED Banque Populaire.

Cet Euro PP a été complété sur le deuxième semestre par la mise en place d'un nouveau placement privé « Euro PP » de 15,0 millions d'euros à sept ans, remboursable in fine, souscrit par le fonds de prêts à l'économie Novo 1 conseillé par BNP Investment Partner et géré par France Titrisations.

Chargeurs SA a également renégocié en mai 2016 un prêt bilatéral (Landesbank Saar) de 15 millions d'euros, pour porter sa maturité de 2018 à 2021. Ce financement rémunéré à taux variable (swapé à taux fixe) est remboursable en intégralité à échéance du 28 septembre 2021.

Pour rappel, le 30 juillet 2015, Chargeurs SA a contracté un emprunt auprès de Landesbank Saar pour un montant de 15,0 millions d'euros. Ce financement rémunéré à taux variable (swapé à taux fixe) est remboursable en intégralité à échéance du 30 octobre 2020.

12 – Emprunts et dettes financières diverses

Le montant de 2,8 millions d'euros correspond essentiellement à des emprunts auprès de plusieurs filiales du Groupe ayant une pure activité de holding financière.

Comptes annuels 2016 de la société mère Chargeurs SA

13 – Résultat financier

13.1 Dotations aux amortissements et aux provisions

Dotations	2016
ƒ sur titres actions propres	0,0
TOTAL	0,0

Reprises	2016
ƒ sur titres Chargeurs Films de Protection	39,3
ƒ sur titres Chargeurs Entoilage	3,0
ƒ sur actions propres	0,1
TOTAL	42,4

14 – Résultat exceptionnel

	2016
Nature	Charges	Produits
Provision pour risque de reversement d'impôt aux filiales	0,1	-
TOTAL	0,1	-

15 – Impôts sur les bénéfices

15.1 Analyse de l'impôt

	2016	2015
Impôt sur éléments courants	-	-
Taxe sur les dividendes versés	(0,3)	(0,1)
Produit d'intégration fiscale	4,6	4,5
Autres	-	-
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	4,3	4,4

• 15.2 Depuis le 1er janvier 1996, Chargeurs SA a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés pour la plupart de ses filiales françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce régime permet d'imputer les résultats déficitaires de filiales sur les résultats taxables des filiales bénéficiaires, Chargeurs SA étant redevable de l'impôt du Groupe, dès lors que les filiales taxables se soient acquittées auprès d'elle de leur impôt.
• 15.3 La provision pour risques de reversement d'impôt à certaines de ses filiales étant susceptibles d'être bénéficiaires en 2017 a été dotée pour 133 000 euros cette année.
• 15.4 L'imputation par Chargeurs SA des résultats déficitaires de certaines sociétés du Groupe sur des résultats taxables a permis de réduire l'impôt courant de 4,6 millions d'euros, constituant ainsi un avantage de trésorerie.
• 15.5 Le montant global des dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice et l'impôt supporté en raison de ces charges (CGI 223 quater et 39-4) s'élève à 0,04 million d'euros en 2016.

16 – Engagements financiers donnés avals et cautions

	2016
Les avals, cautions et sûretés réelles concernent :
ƒ les filiales et les entreprises liées pour	25,0
ƒ les autres engagements hors Groupe pour	0,0

Pour couvrir le risque d'intérêt sur les emprunts Landesbank Saar d'un montant total de 30,0 millions d'euros, la Société a mis en place des contrats de swap de taux variable à taux fixe. Au 31 décembre 2016 ces contrats ont une valeur estimée négative de 499 632,36 euros.

17 – Situation fiscale latente

Au 31 décembre 2016, dans le cadre du régime fiscal des groupes pour lequel Chargeurs a opté, le déficit fiscal indéfiniment reportable de Chargeurs se monte à 205,7 millions d'euros.

Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges sont non significatifs à fin 2016.

18 – Rémunération des dirigeants

Les montants des rémunérations allouées au cours de l'exercice aux membres des organes d'administration et de direction s'élèvent respectivement à 200 000 euros et 966 421 euros (y compris jetons de présence des filiales).

19 – Engagements envers le personnel

Indemnités de fin de carrière

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2016.

Ces indemnités ne sont pas significatives et ne font pas l'objet d'une comptabilisation.

Le montant de ces engagements est déterminé à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date départ en retraite.

20 – Honoraires des Commissaires aux Comptes

Suite au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge au titre du contrôle des comptes de l'exercice 2016 s'élèvent à un montant de 286 milliers d'euros pour Chargeurs SA.

21 – Options de souscription ou d'achat d'actions

Au 31 décembre 2016, il n'y a plus aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions accordées au personnel de Chargeurs.

22 – Risques juridiques

Au cours de l'année 2010, Chargeurs SA a été destinataire de plusieurs assignations devant le Conseil des prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle a détenu indirectement des participations. Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires, ces anciens salariés ont à nouveau assigné la Société fin 2010 dans la même cause pour un montant doublé.

Au premier semestre 2011, de nouvelles assignations devant le Conseil des prud'hommes ont été délivrées à l'encontre de la Société pour les mêmes griefs, pour un montant en jeu additionnel d'environ 0,8 million d'euros. Toutes les demandes des anciens salariés ont été déboutées par un juge départiteur le 20 février 2014. En décembre 2014, la Société a été notifiée de l'appel interjeté par les anciens salariés. Par un arrêt du 4 mai 2016, la Cour d'appel de Toulouse a rejeté les griefs et demandes de condamnation formulés à l'encontre de la Société. À ce jour, la Société est dans l'attente de la notification de l'arrêt rendu.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2016 (en milliers d'euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute en compte des titres détenus	Valeurs nette en compte des titres détenus	Chiffres d'affaires hors taxes de l'exercice 2016 (1)	Bénéfice net ou (perte) de l'exercice 2016 inclus en capitaux propres	Dividendes bruts encaissés par la société au cours de l'exercice 2016
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS
DONT LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE CHARGEURS
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Chargeurs Textiles	31 085	12 916	100	69 480	46 643	-	299	2 839
Chargeurs Film de Protection	139 617	47 880	100	286 266	226 721	-	8 740	8 606
Chargeurs Entoilage	11 540	36 319	99,99	109 049	101 540	-	4 893	2 034
Chargetex 34	114	(6)	100	6 277	114	-	(6)	-
Chargetex 35	1 337	(844)	100	1 337	501	-	(8)	-
2. Participations (de 10 à 50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Sociétés diverses	-	-	-	-	-
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Françaises	150	127	-	76	18	-	107	7
Étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Participations non reprises au paragraphe A
Dans les sociétés françaises	-	-	-	-	-	-	-	-
Dans les sociétés étrangères	296	2 424	-	671	671	54 924	567	-

(1) L 'essentiel des sociétés détenues par Chargeurs SA est constitué de sociétés holdings ayant une activité financière pure.

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)

Nature des indications	2016	2015	2014	2013	2012
I – Capital en fin d'exercice
Capital social	3 674 583	3 674 583	2 563 410	2 294 492	2 163 986
Nombre d'actions	22 966 144	22 966 144	16 021 311	14 340 575	13 524 913
Nombre d'obligations convertibles en actions	-	-	218 069	272 393	299 691
II – Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires, revenus du portefeuille, produits financiers et, produits accessoires (hors taxes)	16 686 072	11 289 475	9 058 815	6 879 530	4 256 044
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	7 978 418	2 994 212	(3 053 374)	2 114 564	(1 947 980)
Impôts sur les bénéfices	4 326 552	4 438 134	2 132 779	1 605 204	1 511 100
Résultat après impôts, amortissements et provisions	54 364 193	45 495 734	17 372 253	(4 551 704)	(4 448 797)
Dividende net distribué	12 631 379	6 887 520	3 204 262	-	-
III – Résultats par action
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,53	0,32	(0,06)	0,26	(0,03)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	2,37	1,98	1,08	(0,32)	(0,33)
Dividende net attribué à chaque action	0,55	0,30	0,20	-	-
IV – Personnel
Nombre de salariés	3	2	1	2	2
Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	1 370	2 731	1 322	913	940
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d'euros)	538	1 117	334	273	302

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Chargeurs SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1.2 de l'annexe. Nous avons examiné les approches retenues par la société et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de ces méthodes.
• Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers	S&W Associés
Audit
Eric Bertier	Virginie Coniau

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Exercice clos le 31 décembre 2016

Mesdames, Messieurs,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements approuvés autorisées depuis la clôture

Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Engagement de non-concurrence de M. Michaël Fribourg

Personne concernée :

Monsieur Michaël Fribourg, Président-Directeur Général de Chargeurs S.A.

Nature, objet et modalités :

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a entériné un engagement de non-concurrence entre Monsieur Michaël Fribourg et Chargeurs S.A., pour une durée de deux ans, en cas de cessation de ses fonctions opérationnelles en sa qualité de Président ou de Directeur Général, avec comme contrepartie le versement d'une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social échu, comprenant les jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe, et l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social échu.

Motifs justifiant son intérêt pour la société :

Compte-tenu des responsabilités confiées à Monsieur Michaël Fribourg, ce dernier a accès à des informations confidentielles du Groupe Chargeurs, de ses métiers et de ses clients, dont la divulgation à des entreprises concurrentes ou sa mobilité vers des activités concurrentes seraient de nature à nuire gravement aux intérêts du Groupe.

Indemnités de départ de M. Michaël Fribourg

Personne concernée :

Monsieur Michaël Fribourg, Président-Directeur Général de Chargeurs S.A.

Nature, objet et modalités :

Le Conseil d'Administration du 8 mars 2017 a entériné le régime d'indemnités dues à Monsieur Michaël Fribourg en cas de cessation, dissociation ou changement de ses fonctions, sauf liés à une démission ou un licenciement pour faute grave ou lourde. L'indemnité de départ versée correspondra à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social échu, comprenant les jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe, et l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social échu.

Motifs justifiant son intérêt pour la société :

Le Conseil d'Administration, suivant les recommandations du comité des rémunérations, a souhaité fixer au bénéfice de Monsieur Michaël Fribourg des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus en cas de cessation ou de changement de fonctions conformes aux pratiques de marché et répondant aux exigences de la loi en la matière.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 mars 2017

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers	S&W Associés
Audit
Eric Bertier	Virginie Coniau

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE D U 2 0 AVRIL 2017

ORDRE DU JOUR

À TITRE ORDINAIRE

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• 1. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
• 1. Affectation du résultat de l'exercice 2016, fixation du dividende ;
• 1. Option pour le paiement du solde du dividende de l'exercice 2016 en actions ;
• 1. Option pour le paiement d'acomptes sur dividende au titre de l'exercice 2017 en actions ;
• 1. Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• 1. Approbation des engagements visés à l'article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice du Président-Directeur Général en cas de cessation de ses fonctions ;
• 1. Détermination du montant des jetons de présence ;
• 1. Nomination de Madame Cécilia Ragueneau en qualité d'Administratrice indépendante ;
• 1. Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel Coquoin ;
• 1. Renouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;
• 1. Nomination du cabinet HAF Audit & Conseil, membre de Crowe Horwarth International, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;
• 1. Avis sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président-Directeur Général en raison de son mandat ;
• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par voie d'annulation d'actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital ;
• 1. Instauration d'un dividende majoré, modification corrélative de l'article 27 des statuts ;
• 1. Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société par offre par placement privé visée à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier ;
• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-septième résolution, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société ;
• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-septième résolution, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d'émission dans les conditions fixées par l'Assemblée Générale ;
• 1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
• 1. Délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration à l'effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salaries ;
• 1. Pouvoirs en vue des formalités.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 20 AVRIL 2017

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016)

La première résolution a pour objet d'approuver les comptes sociaux de l'exercice 2016.

Deuxième résolution

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016) La deuxième résolution a pour objet d'approuver les comptes consolidés de l'exercice 2016.

Troisième résolution

(AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2016, FIXATION DU DIVIDENDE)

La troisième résolution a pour objet de déterminer l'affectation du résultat et de fixer le dividende de l'exercice 2016. Le Conseil d'Administration vous propose ainsi :

de constater que le bénéfice distribuable de l'exercice, compte tenu du bénéfice de l'exercice 2016 s'élevant à 54 364 192,82 euros et du compte « Autres Réserves » créditeur de 119 219 062,26 euros, s'élève à 173 583 255,08 euros ;

• de décider de verser un dividende aux actionnaires de 12 631 379,20 euros ;
• d'affecter le solde au compte « Autres Réserves », lequel serait porté à 160 951 875,88 euros.

Le montant du compte « Autres Réserves » est ainsi porté de 119 219 062,26 euros à 160 951 875,88 euros.

Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2016 de 22 966 144 actions de 0,16 euro de valeur nominale, le montant du dividende serait de 0,55 euro par action, soit une progression de 83,33 % par rapport à celui de l'exercice 2015.

Nous vous rappelons qu'un acompte sur dividende d'un montant de 0,20 euro par action a été mis en paiement le 21 septembre 2016. En conséquence, le solde à distribuer est de 0,35 euro par action. Ce solde sera détaché le 3 mai 2017 et mis en paiement le 30 mai 2017.

Les sommes correspondant au solde du dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au 30 mai 2017 seront affectées au compte « Autres Réserves ».

L'acompte de 0,20 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,35 euro par action, sont éligibles à l'abattement de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre de l'exercice 2013 et que la Société a distribué au titre des exercices 2014 et 2015 les dividendes suivants :

Exercice	Nombre d'actions (1)	Montant total des sommes distribuées (2)	Dividende distribué par action
2014	16 021 311	3 204 262,20 €	0,20 €
2015	22 958 399	6 887 519,70 €	0,30 €

(1) En données historiques au 31/12 de chaque année.

(2) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d'actions au 31/12 de chaque année.

Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2014 et 2015 était éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution

(OPTION POUR LE PAIEMENT DU SOLDE DU DIVIDENDE DE L'EXERCICE 2016 EN ACTIONS)

Nous vous proposons par la quatrième résolution, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 27 des statuts, une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la totalité du solde du dividende de l'exercice 2016.

Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement, mais cette option s'appliquera de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 —

Rapport du Conseil d'Administration

Conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du solde du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du solde du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 3 mai 2017, date de détachement du solde du dividende, et jusqu'au 22 mai 2017 inclus. À défaut d'exercice de l'option à l'expiration de ce délai, l'actionnaire recevra la totalité de son dividende en numéraire.

Le solde du dividende sera mis en paiement le 30 mai 2017 et la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions interviendra à cette même date.

Les nouvelles actions émises porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront, à leur choix, recevoir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Tous pouvoirs seront donnés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions, et notamment, pour :

• arrêter le prix d'émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• procéder en conséquence à la modification de l'article 5 des statuts ;
• et plus généralement, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution

(OPTION POUR LE PAIEMENT D'ACOMPTES SUR DIVIDENDE AU TITRE DE L'EXERCICE 2017 EN ACTIONS)

Nous vous proposons par la cinquième résolution, dans le cas où le Conseil d'Administration déciderait de la répartition d'un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l'exercice 2017, d'accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l'actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l'article 27 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui serait décidé, chaque actionnaire pourrait opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s'appliquerait de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

Conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions nouvelles qui seraient remises en paiement du ou des acompte(s) sur dividende devrait être égal au minimum à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de distribution de l'acompte sur dividende par le Conseil d'Administration diminuée du montant net de l'acompte sur dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Le Conseil d'Administration fixerait le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d'un acompte sur dividende, les actionnaires pourraient demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourrait toutefois pas être supérieur à trois mois.

Les nouvelles actions émises porteraient jouissance au 1er janvier 2018 et feront l'objet d'une demande d'admission à la cotation sur Euronext.

Les souscriptions devraient porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspondait pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires recevraient le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Le Conseil d'Administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, et notamment, pour :

• arrêter le prix d'émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• procéder en conséquence à la modification de l'article 5 des statuts ;
• et plus généralement, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Sixième résolution

(APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE)

Le Conseil d'Administration vous propose d'adopter les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et d'approuver les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Septième résolution

(APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISÉS À L'ARTICLE L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE PRIS AU BÉNÉFICE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL EN CAS DE CESSATION DE SES FONCTIONS)

Le Conseil d'Administration vous propose de prendre acte et d'approuver les conclusions du rapport du Conseil d'Administration, telles que mentionnées

ci-après à la treizième résolution, et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, ainsi que les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Michaël Fribourg, Président Directeur Général.

Huitième résolution

(DÉTERMINATION DU MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE)

Le Conseil d'Administration vous propose, sur avis du Comité des Rémunérations, de fixer à 300 000 euros le montant global des jetons de présence à verser aux Administrateurs pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Cette enveloppe globale des jetons de présence, qui serait ainsi portée de 200 000 euros à 300 000 euros, vise à tenir compte de l'activité accrue du Conseil d'Administration et des deux comités spécialisés, ainsi que des engagements et responsabilités élargis de leurs membres liés, entre autres, à cet accroissement d'activité.

Ainsi, le Conseil d'Administration s'est réuni neuf fois au cours de l'exercice 2016, contre six fois en 2015 (étant précisé que deux séances avaient été tenues en plus que d'habitude en raison du changement de gouvernance d'octobre 2015).

En application des dispositions de son Règlement Intérieur, les jetons de présence sont attribués aux membres essentiellement en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d'Administration et des comités spécialisés. Conformément au Code MiddleNext, nous vous joignons le tableau récapitulatif des jetons de présence versés aux membres au cours des exercices antérieurs, étant précisé qu'aucune autre rémunération ne leur a été attribuée. Il est par ailleurs rappelé que le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence de Chargeurs SA.

	Jetons de présence (1)
(en euros)	Au titre de l'exercice clos le 31/12/2016	Au titre de l'exercice clos le 31/12/2015 (du 30/10/2015 au 31/12/2015) (2)
M. Emmanuel COQUOIN	48 780	2 740
Mme Isabelle GUICHOT	29 268	N/A
Mme Catherine SABOURET	48 780	13 700
M. Nicolas URBAIN (Membre non-administrateur du Comité des Rémunérations)	43 902	2 500
M. Georges RALLI (Censeur)	29 268	13 700
TOTAL	199 998	32 640

(1) Base brute avant impôt ; aucune autre rémunération n'a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants.

(2) Montants prorata temporis pour la période du 30 octobre 2015 au 31 décembre 2015. Les montants des jetons de présence au titre de l'exercice 2014 ne sont pas mentionnés du fait de la nouvelle composition du Conseil d'Administration et des comités spécialisés à la suite du changement de gouvernance d'octobre 2015.

Neuvième résolution

(NOMINATION DE MADAME CÉCILIA RAGUENEAU EN QUALITÉ D'ADMINISTRATRICE INDÉPENDANTE)

Nous vous proposons de nommer Madame Cécilia Ragueneau en qualité d'administratrice indépendante pour une durée de trois ans. Cette nomination aura pour effet de maintenir à deux le nombre de femmes au Conseil d'Administration et à cinq le nombre d'Administrateurs.

La présentation de Madame Cécilia Ragueneau est jointe en Annexe.

Dixième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR EMMANUEL COQUOIN)

Il vous est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel Coquoin.

La présentation de Monsieur Emmanuel Coquoin est jointe en Annexe.

Onzième et douzième résolutions

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIÉTÉ PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT ET NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ HAF AUDIT & CONSEIL, MEMBRE DE CROWE HORWARTH INTERNATIONAL, EN QUALITÉ DE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES)

Les mandats de Commissaires aux Comptes titulaires des sociétés PricewaterhouseCoopers Audit S.A. et S&W Associés S.A. arrivant à échéance, le Conseil d'Administration soumet à votre approbation, dans les onzième et douzième résolutions, le renouvellement du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit S.A. et la nomination de la société HAF Audit & Conseil, membre de Crowe Horwarth International, 15 rue de la Baume 75008 Paris, en remplacement de la société S&W Associés S.A., chacun pour la durée légale de six exercices, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Conformément aux règles de rotation obligatoire des cabinets d'audit instaurées par la réforme européenne de l'audit (directive 2011/56/UE et règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du conseil), telles que transposées en France par l'ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 et prévues à l'article L. 823-3-1 du Code de commerce, et au regard des dispositions transitoires instaurées par la réforme, les mandats en cours des sociétés PricewaterhouseCoopers Audit S.A. et S&W Associés S.A. ne peuvent être renouvelés chacun qu'une dernière fois lors de la présente Assemblée Générale avant l'application d'un délai de viduité de quatre ans.

Afin d'éviter un renouvellement de l'ensemble du collège des Commissaires aux Comptes de façon concomitante à l'issue de leurs derniers mandats possibles et pour faciliter la transition des dossiers, il est proposé de ne pas renouveler le mandat de la société S&W Associés S.A. et de nommer la société HAF Audit & Conseil.

En application des dispositions de l'article L. 823-1-II et de l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014, cette proposition vous est faite à la suite d'une procédure de sélection qui a été organisée dans le respect des critères énoncés par le règlement (UE) n° 537/2014.

Le choix de la société HAF Audit & Conseil qui vous est soumis suit la recommandation et la préférence formulées par le Comité d'Audit du 8 mars 2017.

Treizième résolution

(AVIS SUR LES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL EN RAISON DE SON MANDAT)

Dans la treizième résolution, il vous est proposé conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2, alinéa 1 du Code de commerce introduites par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, d'émettre un avis favorable sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur-Général en raison de son mandat.

La politique de rémunération du Président-Directeur Général est arrêtée par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Celle pour l'exercice 2017, telle que définie lors des réunions du Conseil d'Administration du 7 décembre 2016 et du 8 mars 2017, sur recommandation du Comité des Rémunérations, et relatée dans le détail ci-après, est donc soumise à votre approbation.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 225-37-2, alinéa 2 du Code de commerce et au Code MiddeNext dernièrement révisé en septembre 2016, le tableau ci-après récapitule les éléments de rémunération due ou attribuée au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2016 et des exercices antérieurs.

Rémunération de la Présidence Direction Générale en 2016

Le Président-Directeur Général n'est titulaire d'aucun contrat de travail.

Pour l'exercice 2016, la rémunération de la Présidence Direction Générale a été arrêtée par le Conseil d'Administration, après proposition du Comité des Rémunérations.

Cette rémunération comporte une composante fixe et une composante part variable.

Dans le cadre du plan « Performance, Discipline, Ambitions », mis en œuvre sous son impulsion lors du changement de gouvernance du Groupe intervenu en 2015, le Président-Directeur Général a proposé, dès sa prise de fonction en 2015, une maîtrise substantielle des coûts de Présidence Direction Générale.

Au titre de 2016, la composante fixe de la rémunération fixe de base de la Présidence Direction Générale s'est établie à 375 000 € bruts, soit une baisse de 31 % par rapport à la composante de rémunération fixe annualisée de base de la précédente Direction Générale.

La rémunération variable de la Présidence Direction Générale comporte une composante de bases quantitative et qualitative adéquatement pondérées entre elles – selon une quotité de respectivement 60 et 40 %. En 2016, sur la base d'une performance dépassant un seuil quantitatif prédéfini - notamment assis sur le niveau de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe et compte-tenu des succès stratégiques du Plan « Performance, Discipline, Ambitions », la Présidence Direction Générale a été éligible à 100 % de la part quantitative et qualitative de base de sa rémunération variable, soit 50 % de sa rémunération fixe de base. Au-delà de ce seuil prédéfini, la Présidence Direction Générale a également été éligible à une rémunération de surperformance liée au succès du Plan « Performance Discipline, Ambition » et au dépassement substantiel du seuil cible de performance quantitative, dans un contexte macroéconomique volatil. La Présidence Direction Générale a été également éligible à une rémunération de performance assise sur la dynamique historique du cours de bourse, qui s'est accru de 80,7 % entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2016. Enfin, sur proposition du Comité des Rémunérations, suite au succès du premier placement privé Euro PP de l'histoire du Groupe - 57 millions d'euros levés à 7 ans à des conditions financières particulièrement avantageuses - le Conseil d'Administration a attribué un bonus exceptionnel de 50 000 euros à la Présidence Direction Générale.

Alors que le résultat opérationnel courant consolidé et le résultat net du Groupe ont enregistré une hausse respectives de 27 et 63 % en 2016, la rémunération variable de la Présidence Direction Générale reste inférieure par rapport à la précédente Direction Générale, pour s'établir à un total brut de 535 500 €.

Le Président-Directeur Général, qui a perçu en 2016 une rémunération de 40 000 € bruts au titre de ses fonctions de mandataire social dans des filiales du Groupe, n'a perçu, à sa demande, aucun jeton de présence au titre de sa participation au Conseil d'Administration de Chargeurs SA. À sa demande, il n'a perçu aucun plan de stock-options ou d'actions gratuites, et n'a été bénéficiaire d'aucun régime supplémentaire de retraite, ni d'aucun avantage en nature du type véhicule de fonction.

Rémunération et avantages de la Présidence Direction Générale en 2017

Comme en 2015 et 2016, il est rappelé que le Président-Directeur Général n'est titulaire d'aucun contrat de travail.

Pour l'exercice 2017, comme en 2015 et 2016, la rémunération de la Présidence Direction Générale a été arrêtée par le Conseil d'Administration, après proposition du Comité des Rémunérations.

Cette rémunération est guidée par la même préoccupation de discipline financière qu'en 2015 et 2016, et demeure, à cet égard, toujours en retrait par rapport à la gouvernance précédente.

Cette rémunération comporte une composante fixe et une composante part variable.

Rémunération fixe de base

La politique du Groupe en matière de rémunération fixe vise à assurer une maîtrise de cette partie de la rémunération.

Tenant compte des excellentes performances démontrées en 2015 et 2016, la composante fixe de la rémunération de base de la Présidence Direction Générale s'établit en 2017 à 450 000 euros bruts. Dans l'esprit des efforts du plan « Performance, Discipline, Ambition », la rémunération fixe de base de la Présidence Direction Générale s'établit en baisse de 18 % par rapport à la composante de rémunération fixe de base annualisée de la précédente Direction Générale.

Rémunération variable

En 2017, la rémunération de la Présidence Direction Générale reposera sur trois types de critères :

• des critères économiques, assis sur la performance économique du Groupe, notamment le résultat opérationnel courant consolidé ;
• des critères individuels non financiers, afin de valoriser la mise en œuvre, appréciée par le Comité des Rémunérations, d'actions stratégiques clés à visée de long terme ;
• un critère de création de valeur pour l'actionnaire, le Shareholder Return, mesuré selon deux critères pesant chacun 50 % : i) la variation du cours de bourse de l'action Chargeurs SA entre le début et la fin de l'exercice social concerné – sur la base de la moyenne des cours de clôture constatés sur les vingt dernières séances de l'année, comparée à la moyenne des cours de clôture constatés sur les vingt premières séances de l'année -, ii) le montant des dividendes versés au cours de l'exercice rapporté à la moyenne des cours de clôture constatés sur les vingt premières séances de l'année. Ce critère est directement lié à l'intérêt immédiat des actionnaires.

Ainsi, au titre de 2017, la Présidence Direction Générale sera éligible à une rémunération variable comportant une composante de base quantitative et qualitative adéquatement pondérées entre elles – selon une quotité de respectivement 60 et 40 %. En cas d'atteinte de l'intégralité d'un seuil prédéfini de performance économique du Groupe et d'atteinte des objectifs qualitatifs stratégiques du Groupe, appréciés par le Comité des Rémunérations, la Présidence Direction Générale sera éligible à 100 % de rémunération variable de base, représentant 50 % de sa rémunération fixe de base. En cas de surperformance économique, la Présidence Direction Générale pourra percevoir un complément de rémunération variable. Le Conseil d'Administration pourra enfin, en cas de succès d'opérations stratégiques, accorder à la Présidence Direction Générale, des primes exceptionnelles. L'ensemble des rémunérations variables auxquelles la Présidence Direction Générale est éligible au titre de l'exercice 2017 est plafonné à 150 % de sa rémunération fixe de base.

À supposer atteints les plafonds mentionnés ci-dessus, la rémunération globale de la Présidence Direction Générale, demeurerait, avec des performances en très nette hausse, à un niveau inférieur à la rémunération annualisée de la précédente gouvernance.

Pour 2017, les critères individuels qualitatifs porteront, avec une pondération identique, sur les trois axes suivants :

• La mise en œuvre de la stratégie et des moyens à même de renforcer l'efficacité du Groupe ;
• La modernisation des organisations du Groupe et de sa politique internationale de gestion des talents ;
• La mise en place d'une nouvelle stratégie digitale pour le Groupe.

Règlement de la rémunération variable

Sur la base des comptes semestriels audités et de l'analyse par le Comité des Rémunérations de l'atteinte semestrialisée des critères qualitatifs et quantitatifs de performance – à l'exception des critères liés à la performance du cours de bourse et au versement du dividende -, le Conseil d'Administration peut allouer à la Présidence Direction Générale, une fois par an, un acompte sur la rémunération variable correspondant aux quantums de performance qui auront pu être appréciés.

Le solde de la rémunération variable, établi sur la base des comptes annuels définitifs audités, est versée postérieurement au vote conforme de l'Assemblée générale d'approbation des comptes.

Jetons de présence

Le Président du Conseil d'Administration ne perçoit, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d'organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de la Société. En effet, le Président-Directeur Général, qui percevra, en 2017, une rémunération de 60 000 euros bruts au titre de ses fonctions de mandataire social dans des filiales du Groupe, ne percevra, comme en 2016, à sa demande, aucun jeton de présence au titre de sa participation au Conseil d'Administration de Chargeurs SA. Il ne perçoit aucun avantage en nature du type véhicule de fonction.

Avantages en nature

Le Président-Directeur Général bénéficiera, en 2017, du régime de prévoyance et d'assistance déplacements dont bénéficient les collaborateurs du Groupe. Il bénéficiera également d'une assurance perte d'emploi, dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales et qui sont donc traitées comme avantages en nature, pour un montant annuel de 22 000 euros. À sa demande, le Président-Directeur général n'est bénéficiaire d'aucun plan de stock-options ou d'actions gratuites, d'aucun régime supplémentaire de retraite.

Engagements avec la Présidence Direction Générale

Le Conseil d'Administration a constaté que malgré l'existence d'usages et pratiques ordinaires internes solidement établis, aucune disposition n'avait formellement, jusqu'alors et préalablement à la loi n°2016-830 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, été prise vis-à-vis du Directeur Général de Chargeurs et du mandataire social Président du Conseil d'Administration, relativement aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages qui seraient dus à l'occasion de la cessation ou du changement de ses fonctions, ou postérieurement à l'un de ces évènements. Aussi, le Conseil d'Administration, suivant les recommandations du Comité des Rémunérations, a souhaité, pour parfaite clarté, précise les engagements pris vis-à-vis de M. Michaël Fribourg.

Ainsi, le Conseil d'Administration a entériné, le 8 mars 2017, un engagement de non-concurrence entre M. Michaël Fribourg et la Société. Cet engagement, qui reprend les usages internes à l'entreprise et pratiques ordinaires du Groupe, est soumis pour approbation à l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 conformément aux règles en vigueur.

À cet égard, compte-tenu des responsabilités qui lui sont confiées, M. Michaël Fribourg a quotidiennement accès à des informations confidentielles concernant la Société et les autres sociétés du groupe Chargeurs et leurs clients, dont la divulgation à des entreprises concurrentes serait de nature à nuire gravement aux intérêts de la Société.

C'est pourquoi, en cas de cessation du mandat de Directeur Général, ou du mandat de Président-Directeur Général de M. Michaël Fribourg, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, ce dernier aura l'interdiction, pendant deux ans, d'entrer, sous quelque forme que ce soit, au service d'une entreprise, de s'intéresser directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit à une entreprise ayant une activité concurrente avec les activités stratégiques du groupe Chargeurs. Cette interdiction s'applique aux principaux pays dans lesquels le Groupe est implanté ou exerce des activités. En conséquence de cette interdiction, la Société versera à M. Michaël Fribourg, à la survenue de l'évènement de cessation ou dissociation, une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe - en ce compris les jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe -, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.

Le Conseil d'Administration a également entériné, le 8 mars 2017, le régime d'indemnités qui serait dues à M. Michaël Fribourg par la Société en cas de non-renouvellement, révocation, dissociation de ses fonctions, changement de stratégie ou changement de contrôle, soumis au régime des conventions réglementées. Ces éléments, qui reprennent les usages internes à l'entreprise et pratiques ordinaires du Groupe sont soumis pour approbation à l'Assemblée Générale du 20 avril 2017 conformément aux règles en vigueur.

Ainsi, en cas de révocation ou de non renouvellement, pour quelque cause que ce soit (y compris en cas de transformation, en cas de changement de mode de gouvernance, en cas de dissociation des fonctions, ou en cas de fusion), à l'exception d'une révocation ou d'un non-renouvellement pour faute grave ou lourde (au sens de la jurisprudence sociale), ou d'une démission, du mandat de Président Directeur Général exercé par M. Michaël Fribourg au sein de la Société, M. Michaël Fribourg percevra une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au cours du dernier exercice social révolu.

La rémunération brute globale s'entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les jetons de présence perçus au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l'ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.

En application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, le critère de performance conditionnant le versement de cette indemnité est l'atteinte au cours du dernier exercice révolu des performances quantitatives déclenchant le versement de la part quantitative variable de M. Michaël Fribourg.

— Assemblée Générale Mixte du 20 avri l 2 0 1 7

Rapport du Conseil d'Administration

Exercices 2016 et antérieurs (Article L. 225-37-2, alinéa 2 C. com. et Code MiddleNext) :

Michaël Fribourg,		Exercice 2014	Exercice 2015 (période du 30/10/2015 au 31/12/2015)			Exercice 2016
Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus (1)	Montants versés (1)	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (2)	N/A	N/A	63 920 €	63 920 €	375 000 €	375 000 €
Rémunération au titre de mandats dans d'autres sociétés du Groupe	N/A	N/A	N/A	N/A	40 000 €	40 000 €
Rémunération variable annuelle (3)	N/A	N/A	31 960 €	31 960 €	535 500 €	535 500 €
Jetons de présence	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Avantages en nature	N/A	N/A	N/A	N/A	15 921 €	15 921 €
TOTAL (4)	N/A	N/A	95 880 €	95 880 €	966 421 €	966 421 €

(1) Montants prorata temporis pour la période du 30/10/2015 au 31/12/2015.

(2) Base brute avant impôt.

(3) Les critères de performance (quantitatifs et qualitatifs) au titre des exercices 2015 et 2016 sont les mêmes que ceux susvisés dans le présent rapport pour l'exercice 2017. La rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2016 tient compte (i) de l'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs, (ii) de la surperformance réalisée sur l'objectif quantitatif fixé par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, (iii) d'une rémunération additionnelle versée au titre de la réussite liée à la bonne dynamique et performance du titre Chargeurs au cours de l'exercice 2016, celui-ci s'étant apprécié de 80,7 % entre le 01/01/2016 et le 31/12/2016, (iv) ainsi que d'un bonus exceptionnel de 50 000€ attribué par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, au titre du succès du premier placement privé obligataire de l'histoire du Groupe (57 millions d'euros sur 7 ans) mis en place à des conditions financières particulièrement avantageuses.

(4) Au cours des exercices 2015 et 2016, le Président-Directeur Général n'était titulaire d'aucun contrat de travail. Par ailleurs, il n'a perçu aucun avantage en nature du type véhicule de fonction, et, à sa demande, n'a été bénéficiaire d'aucun plan de stock-options ou d'actions gratuites, ni d'aucun régime supplémentaire de retraite.

Quatorzième résolution

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée Générale des actionnaires du 14 mars 2016 avait autorisé le Conseil d'Administration, par une quinzième résolution, à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d'achat à seize (16) euros par actions. Cette autorisation prendra fin le 14 septembre 2017.

En vertu de cette autorisation, la Société a signé le 9 mai 2016 avec Rothschild & CIE Banque un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI, dont l'objectif est d'assurer la liquidité du titre Chargeurs. La dotation initiale de ce contrat de liquidité était de 2,6 millions d'euros.

En dehors du cadre du contrat de liquidité, aucun achat d'actions n'a été réalisé en 2016. Au 31 décembre 2016, la Société détient 13 334 actions propres (soit 0,06 % du capital). Ces actions auto-détenues n'ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau.

Par la quatorzième résolution, nous vous proposons de conférer une nouvelle autorisation au Conseil d'Administration à intervenir sur les actions de la Société afin que la Société dispose à tout moment, sauf en périodes d'offre publique sur le capital, de la capacité de racheter ses actions.

Cette autorisation porterait sur un maximum de 2 296 614 actions, ce qui correspond au nombre de titres qui pourraient être rachetés au regard du plafonnement légal des titres en auto-détention (10 % du capital).

Le prix maximum d'achat des actions dans le cadre de cette autorisation serait fixé à 30 euros par action, le montant maximal alloué à ce programme de rachat s'élevant à soixante-huit millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt (68 898 420) euros.

Les opérations pourraient être réalisées à tout moment, sauf en périodes d'offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l'utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d'achat.

Les objectifs du programme de rachat sont les mêmes que ceux du programme précédent. Ainsi, les actions pourront être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue : (a) d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, (b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, (c) de réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions, (d) de les remettre ou de les échanger lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit à l'attribution d'actions de la Société, (e) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société ou de tout plan similaire, (f) d'attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), (g) d'attribuer gratuitement des actions et/ou (h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.

Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 —

Rapport du Conseil d'Administration

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par le Conseil d'Administration dans le cadre de la présente autorisation.

Cette autorisation d'opérer sur les actions de la Société serait donnée pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, laquelle remplacerait et priverait d'effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, l'autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Quinzième résolution

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ, DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL)

Nous vous proposons, en application des dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, de renouveler pour une période de 26 mois l'autorisation donnée au Conseil d'Administration le 14 mars 2016 en vue de réduire, en une ou plusieurs fois, le capital par annulation d'actions déjà détenues par la Société et/ou qu'elle viendrait à détenir dans le cadre d'un rachat d'actions propres.

Au cours de l'exercice 2016, la Société n'a procédé à aucune annulation d'actions.

Conformément à la loi, la réduction ne pourrait porter sur plus de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal serait imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s'il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l'annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital.

Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2016 pour la partie non utilisée et la période non écoulée.

Seizième résolution

(INSTAURATION D'UN DIVIDENDE MAJORÉ, MODIFICATION CORRÉLATIVE DE L'ARTICLE 27 DES STATUTS)

La seizième résolution a pour objectif d'encourager et de récompenser la fidélité des actionnaires par l'instauration d'une majoration du dividende de 10 % au bénéfice de chaque actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice et de modifier en conséquence l'article 27 des statuts.

Cette majoration s'appliquerait y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifierait, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par distribution d'actions gratuites, bénéficierait d'une attribution du nombre d'actions majorée de 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

En application de la loi, le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de mise en paiement du dividende.

La majoration du dividende s'appliquerait pour la première fois pour le paiement du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 fixé par l'Assemblée Générale annuelle appelée à se tenir en 2020.

Dix-septième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, À L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR OFFRE PAR PLACEMENT PRIVÉ VISÉE À L'ARTICLE L. 411-2-II DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER)

L'Assemblée Générale Mixte du 14 mars 2016 a confié au Conseil d'Administration toute une série de délégations standards de gestion financière de votre Société, en l'autorisant notamment à en augmenter le capital selon diverses modalités et pour diverses raisons exposées dans le tableau synthétique figurant à la page 151 du rapport annuel 2016. Le but de ces autorisations financières est de permettre à votre Conseil d'Administration de disposer de flexibilité dans le choix des émissions envisageables et d'adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l'état et des possibilités des marchés financiers.

Toujours dans ce même but, il vous est demandé, par cette dix-septième résolution, d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder à des offres par « placement privé », donnant lieu à des augmentations de capital ou des offres de valeurs mobilières composées sans droit préférentiel de souscription s'adressant exclusivement (i) aux personnes fournissant des services d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, ou (ii) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.

Cette délégation permettrait d'optimiser l'accès aux capitaux pour la Société et de bénéficier des meilleures conditions de marché, ce mode de financement étant plus rapide et plus simple qu'une augmentation de capital par offre au public. Il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription (« DPS ») pour permettre au Conseil d'Administration de réaliser, selon des modalités simplifiées, des opérations de financement par placement privé, par émission sur les marchés en France et/ou à l'étranger, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l'exclusion d'actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence).

Il est précisé que cette délégation pourrait être utilisée, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, sauf en périodes d'offre publique sur le capital de la Société.

Le montant nominal des augmentations de capital sans DPS susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation, hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, n'excédera pas 360 000 euros.

En outre, ces augmentations de capital ne pourront excéder 10 % du capital social par an (étant précisé que la limite légale prévue à l'article L. 225-136-3°) du Code de commerce est de 20 % du capital). Enfin, elles s'imputeront également sur le plafond global (tel que prévu par l'article L. 225-129-2 du Code de commerce) fixé à un million cinq cent mille (1 500 000) euros par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016 (13e résolution).

Le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d'être réalisées dans le cadre de cette résolution serait fixé à un montant nominal maximum de 100 millions euros.

Le prix d'émission des actions émises directement serait au moins égal au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de la décision d'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement, diminuée d'une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

— Assemblée Générale Mixte du 20 avri l 2 0 1 7

Rapport du Conseil d'Administration

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation.

La durée de la validité de cette délégation serait fixée à vingt-six mois.

Dix-huitième résolution

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'ÉMISSION DANS LES CONDITIONS DE LA DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ)

Nous vous proposons par cette résolution, sous réserve de l'approbation de la seizième résolution (augmentation de capital avec suppression de DPS) et en cas de demande excédentaire de souscription, d'autoriser le Conseil d'Administration, pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-septième résolution, à augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui de l'émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l'émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale en application des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce).

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution s'imputera sur le ou les plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l'émission initiale aura été décidée.

Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, laquelle s'ajoute à l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016 (8e résolution).

Dix-neuvième résolution

(AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN CAS D'ÉMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LES CONDITIONS DE LA DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION, DE FIXER, DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL, LE PRIX D'ÉMISSION DANS LES CONDITIONS FIXÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE)

Dans le cadre de cette résolution, il vous est demandé, sous réserve de l'approbation de la dix-septième résolution (augmentation de capital avec suppression de DPS), d'autoriser le Conseil d'Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-septième résolution, à fixer le prix d'émission conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce.

Dans le cadre de cette résolution, le Conseil d'Administration pourrait fixer le prix d'émission dans les conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre des émissions réalisées conformément à la dix-neuvième résolution, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'Administration :

• (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ;
• (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ;
• (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission,

dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.

En outre, ces augmentations de capital ne pourront excéder la limite de 10 % du capital social par période de 12 mois conformément à l'article L. 225-136-1° du Code de commerce. Enfin, elles s'imputeront également sur le plafond global (tel que prévu par l'article L. 225-129-2 du Code de commerce) fixé à un million cinq cent mille (1 500 000) euros par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016 (13e résolution).

Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, laquelle remplacerait et priverait d'effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

Vingtième résolution

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AU PROFIT DE BÉNÉFICIAIRES À DÉTERMINER PARMI LES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION)

Dans le cadre de cette résolution, il vous est demandé d'autoriser le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.

Dans le cadre de cette résolution, le Conseil d'Administration pourrait déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d'entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions. Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de l'Assemblée Générale.

En outre, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, l'autorisation emportera, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Vingt et unième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, À UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS)

Dans le cadre de cette résolution, il vous est demandé d'autoriser la délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail, par l'émission d'actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

— Assemblée Générale Mixte du 20 avri l 2 0 1 7

Rapport du Conseil d'Administration

À ce titre :

• les actions de préférence seraient expressément exclues de la délégation ;
• le montant total des augmentations de capital social qui serait susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de cent mille (100 000) euros, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond global fixé à un million cinq cent mille (1 500 000) euros par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016 (13e résolution) ;
• le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la délégation est supprimé ;
• le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, de cours cotés de l'action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant à date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l'Assemblée Générale autoriserait expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
• le Conseil d'Administration pourra, si la résolution est adoptée, prévoir l'attribution, aux bénéficiaires, à titre gratuit, d'actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou déjà émises, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-1-1 et L. 3332-19 du Code du travail.

Cette délégation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l'Assemblée Générale, laquelle remplacerait et priverait d'effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, l'autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution

(POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS)

Le Conseil d'Administration vous propose de donner tous pouvoirs afin de réaliser les formalités liées aux résolutions susvisées.

Nous vous remercions par avance de la confiance que vous voudrez bien manifester à Chargeurs en votant les résolutions recommandées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES SUR LE CAPITAL – ACTUELLEMENT EN COURS

Opérations / titres concernés	Durée de l'autorisation à compter de l'Assemblée et expiration	Plafond d'utilisation
Programme de rachat d'actions (résolution n° 15 de l'AGM du 14 mars 2016)	18 mois 13 septembre 2017	16 € par action, dans la limite d'un plafond de 2 296 614 € (nominal) ; la Société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital social
Émissions avec DPS Émission de toutes valeurs mobilières confondues et par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (résolution n° 5 de l'AGM du 14 mars 2016)	26 mois 13 mai 2018	900 000 € (nominal) s'agissant des augmentations de capital et 100 millions s'agissant des titres de créances (l'utilisation s'imputant sur le plafond global de 1,5 million d'euros, ci-après le plafond global)
Émissions sans DPS Émission par offre au public de toutes valeurs mobilières confondues (résolution n° 6 de l'AGM du 14 mars 2016)	26 mois 13 mai 2018	350 000 € (nominal) (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global)
Augmentation du nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans DPS (résolution n° 8 de l'AGM du 14 mars 2016)	26 mois 13 mai 2018	Extension de 15 % maximum d'une augmentation de capital avec ou sans DPS (l'émission supplémentaire s'imputant sur le plafond de la résolution avec ou sans DPS concernée et sur le Plafond Global)
Émissions de valeurs mobilières en rémunération de titres apportés dans le cadre d'une OPE initiée par la Société (résolution n° 10 de l'AGM du 14 mars 2016)	26 mois 13 mai 2018	900 000 € (nominal) (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global)
Émission de valeurs mobilières en rémunération d'apports en nature (résolution n° 11 de l'AGM du 14 mars 2016)	26 mois 13 mai 2018	10 % du capital social à la date d'émission (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global)
Augmentation de capital réservée aux salariés (résolution n° 12 de l'AGM du 14 mars 2016)	26 mois 13 mai 2018	100 000 € (nominal) (l'utilisation s'imputant sur le Plafond Global)
Annulation des actions auto-détenues (résolution n° 14 de l'AGM du 14 mars 2016)	26 mois 13 mai 2018	10 % des actions composant le capital par période de 24 mois

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 54 364 192,82 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Deuxième résolution

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 25 millions d'euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE 2016, FIXATION DU DIVIDENDE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que, compte tenu du bénéfice de l'exercice 2016 arrêté à 54 364 192,82 euros et du compte « Autres Réserves » créditeur de 119 219 062,26 euros, le bénéfice distribuable au titre de l'exercice s'élève à 173 583 255,08 euros, approuve la proposition d'affectation du bénéfice faite par le Conseil d'Administration.

Elle décide en conséquence d'affecter le bénéfice distribuable comme suit :

• Dividende : 12 631 379,20 euros
• Compte « Autres Réserves » : 160 951 875,88 euros

Total : 173 583 255,08 euros.

Le montant du compte « Autres Réserves » est ainsi porté de 119 219 062,26 euros à 160 951 875,88 euros.

Sur la base du nombre d'actions au 31 décembre 2016 de 22 966 144 actions de 0,16 euro de valeur nominale, l'Assemblée Générale décide en conséquence le paiement d'un dividende de 0,55 euro par action.

Un acompte sur dividende de 0,20 euro par action a été mis en paiement le 21 septembre 2016. Le solde à distribuer au titre de l'exercice 2016, soit 0,35 euro par action, sera détaché de l'action le 3 mai 2017 et mis en paiement le 30 mai 2017.

Les sommes correspondant au solde du dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au 30 mai 2017 seront affectées au compte « Autres Réserves ».

L'acompte de 0,20 euro par action, ainsi que le solde à distribuer de 0,35 euro par action, sont éligibles à l'abattement de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code général des impôts pour les personnes physiques résidentes fiscales en France.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué au titre de l'exercice 2013 et que la Société a distribué au titre des exercices 2014 et 2015 les dividendes suivants :

Exercice	Nombre d'actions (1)	Montant total des sommes distribuées (2)	Dividende distribué par action
2014	16 021 311	3 204 262,20 €	0,20 €
2015	22 958 399	6 887 519,70 €	0,30 €

(1) En données historiques au 31/12 de chaque année.

(2) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d'actions au 31/12 de chaque année.

Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2014 et 2015 était éligible à l'abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution

(OPTION POUR LE PAIEMENT DU SOLDE DU DIVIDENDE DE L'EXERCICE 2016 EN ACTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l'article 27 des statuts, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du solde du dividende de l'exercice 2016.

Chaque actionnaire pourra opter pour l'un ou l'autre mode de paiement, mais cette option s'appliquera de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

Conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du solde du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la présente assemblée diminuée du montant net du solde du dividende restant à distribuer par action faisant l'objet de la résolution précédente, et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du solde du dividende en actions devront en faire la demande à leur intermédiaire financier à compter du 3 mai 2017, date de détachement du solde du dividende, et jusqu'au 22 mai 2017 inclus. À défaut d'exercice de l'option à l'expiration de ce délai, l'actionnaire recevra la totalité de son dividende en numéraire.

Le solde du dividende sera mis en paiement le 30 mai 2017 et la livraison des actions pour les actionnaires ayant opté pour le paiement en actions interviendra à cette même date.

Les nouvelles actions émises porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions composant le capital de la Société.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires recevront le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre du paiement du solde du dividende en actions, et notamment, pour :

• arrêter le prix d'émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• procéder en conséquence à la modification de l'article 5 des statuts ;
• et plus généralement, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution

(OPTION POUR LE PAIEMENT D'ACOMPTES SUR DIVIDENDE AU TITRE DE L'EXERCICE 2017 EN ACTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, pour le cas où le Conseil d'Administration déciderait de la répartition d'un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l'exercice 2017, décide d'accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l'actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l'article 27 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s'appliquera de la même manière à toutes les actions qu'il détient.

Conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d'émission des actions nouvelles qui seront remises en paiement du ou des acompte(s) sur dividende devra être égal au minimum à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de distribution de l'acompte sur dividende par le Conseil d'Administration diminuée du montant net de l'acompte sur dividende et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur.

Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d'un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

Les nouvelles actions émises porteront jouissance au 1er janvier 2018 et feront l'objet d'une demande d'admission à la cotation sur Euronext.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires recevront le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, et notamment, pour :

• arrêter le prix d'émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
• constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
• procéder en conséquence à la modification de l'article 5 des statuts ;
• et plus généralement, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Projets de résolutions

Sixième résolution

(APPROBATION DES CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions visées, le cas échéant, par l'article L. 225-38 du Code de commerce relatées dans le rapport susvisé.

Septième résolution

(APPROBATION DES ENGAGEMENTS VISÉS À L'ARTICLE L.225-42-1 DU CODE DE COMMERCE PRIS AU BÉNÉFICE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL EN CAS DE CESSATION DE SES FONCTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l'article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Michaël Fribourg, Président-Directeur Général.

Huitième résolution

(DÉTERMINATION DU MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer à 300 000 euros le montant annuel global des jetons de présence à verser aux Administrateurs pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Neuvième résolution

(NOMINATION DE MADAME CÉCILIA RAGUENEAU EN QUALITE D'ADMINISTRATRICE INDEPENDANTE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'Administrateur, décide de nommer Madame Cécilia Ragueneau en qualité d'administratrice indépendante pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Dixième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR EMMANUEL COQUOIN)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'Administrateur de Monsieur Emmanuel Coquoin vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2020, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Onzième résolution

(RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE LA SOCIÉTÉ PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit S.A. vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution

(NOMINATION DE LA SOCIÉTÉ HAF AUDIT & CONSEIL, MEMBRE DE CROWE HORWARTH INTERNATIONAL EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société S&W Associés S.A. vient à expiration ce jour, décide de nommer la société HAF Audit & Conseil, membre de Crowe Horwarth International, dont le siège social est situé 15 rue de la Baume 75008 Paris, en qualité de Commissaire aux Comptes Titulaire pour une durée de six exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2023, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Treizième résolution

(AVIS SUR LES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLE AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL EN RAISON DE SON MANDAT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général en raison de son mandat, tels que présentés et décrits en page [·] du rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions proposées à la présente Assemblée Générale.

Quatorzième résolution

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

• 1. Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d'Administration déterminera (sauf en périodes d'offre publique sur le capital de la Société), des actions de la Société, dans la limite de deux millions deux cent quatre-vingt-seize mille six cent quatorze (2 296 614) actions, étant précisé que la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 % de son capital ;
• 1. Décide que ces actions pourront être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue :
• (a) d'assurer la liquidité ou d'animer le marché du titre de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
• (b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d'échange ou d'apport) dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans les limites fixées par la réglementation applicable ;
• (c) de réduire le capital de la Société par voie d'annulation d'actions ;

• (d) de les remettre ou de les échanger lors de l'exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;

• (e) de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ;

• (f) d'attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ;
• (g) d'attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; et/ou
• (h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés financiers.
• 1. Décide que l'acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque (sauf en périodes d'offre publique sur le capital de la Société) dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l'utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d'achat ;
• 1. Décide que le prix maximum d'achat est fixé à 30 euros par action, le Conseil d'Administration ayant la faculté d'ajuster ce montant en cas d'opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé dès lors à soixante-huit millions huit cent quatre-vingt dix-huit mille quatre cent vingt (68 898 420) euros ;
• 1. Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution des décisions qui auront été prises par le Conseil d'Administration dans le cadre de la présente autorisation ;
• 1. Fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Quinzième résolution

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D'ANNULATION D'ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ, DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

• 1. Autorise le Conseil d'Administration à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu'elle viendrait à détenir, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois ;
• 1. Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes ;
• 1. Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s'il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l'annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;
• 1. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

Seizième résolution

(INSTAURATION D'UN DIVIDENDE MAJORÉ, MODIFICATION CORRÉLATIVE DE L'ARTICLE 27 DES STATUTS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'instaurer une majoration du dividende au bénéfice de tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre de cet exercice et de modifier, en conséquence, l'article 27 des statuts de la Société en intégrant immédiatement après le premier paragraphe un deuxième paragraphe rédigé comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« À compter du 1er janvier 2018, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une inscription

nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende versé au titre dudit exercice, bénéficie d'une majoration du dividende revenant aux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende versé aux autres actions, y compris dans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi au centime inférieur.

De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d'un exercice, d'une telle inscription depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de réalisation d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, par distribution d'actions gratuites, bénéficie d'une attribution du nombre d'actions majorée de 10 %, ce nombre étant arrondi à l'unité inférieure en cas de rompu.

En application de la loi, le nombre d'actions éligibles à ces majorations ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de mise en paiement du dividende.

En cas de paiement du dividende en actions comme en cas de distribution d'actions gratuites, les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour le calcul des droits au dividende majoré et aux attributions majorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.

En cas d'attribution d'actions gratuites, les droits formant rompus du fait de la majoration ne seront pas négociables et les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de ces droits au plus tard trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.

Les dispositions du présent paragraphe s'appliqueront pour la première fois pour le paiement du dividende à distribuer au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, fixé par l'Assemblée Générale annuelle appelée à se tenir en 2020. »

Dix-septième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, À L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIÉTÉ ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ PAR OFFRE PAR PLACEMENT PRIVÉ VISÉE À L'ARTICLE L. 411-2-II DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-4, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 à L. 228-94 et aux dispositions de l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier :

1. Délègue au Conseil d'Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera (sauf en périodes d'offre publique sur le capital de la Société), à l'émission, en France et/ou à l'étranger, par voie d'offre visée à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

2. (a) d'actions de la Société, et/ou,

3. (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital ou des titres de créances de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d'autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société, et/ou,
4. (c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l'attribution de titres de créances,

étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

• 1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
• 1. Décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d'un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
• 1. Prend acte que les offres visées à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées par le Conseil d'Administration en vertu de la délégation de compétence qui lui a été donnée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016 (6e résolution) ;
• 1. Décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent soixante mille (360 000) euros, étant précisé que :
• (a) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global d'augmentation de capital fixé à un million cinq cent mille (1 500 000) euros par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016

(13e résolution), étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital,

• (b) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront excéder la limite de 1 % du capital de la Société par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d'Administration d'utiliser la délégation conférée par la présente résolution, et
• (c) aux montants ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
• 1. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s'imputera sur, le montant du plafond nominal global d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé à cent millions (100 000 000) euros (ou, en cas d'émission en autres monnaies ou unité de compte, la contre-valeur en euro de ce montant à la date de décision d'émission) par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016 (5e résolution, paragraphe 5) ;
• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;
• 1. Prend acte qu'en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
• 1. Décide que :
• (a) le prix d'émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de la décision d'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant la date de fixation de ce prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 % conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° alinéa 1 et R. 225-119 du Code de commerce), après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,

Projets de résolutions

• (b) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent, après correction, s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
• 1. Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
• (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
• (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d'émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d'attribution de bons, leur durée et leurs conditions d'exercice, déterminer les modalités d'exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
• (c) décider, en cas d'émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d'émission, y compris l'octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d'actifs de la Société,
• (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l'exercice des droits d'attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
• (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas

échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,

• (f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
• (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
• (h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;
• 1. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'ÉMISSION DANS LES CONDITIONS DE LA DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce :

• 1. Autorise le Conseil d'Administration, pour chacune des émissions décidées en application de la dix-septième résolution soumises à la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l'émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l'émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale) et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l'émission initiale aura été décidée ;
• 1. Fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle s'ajoute à l'autorisation octroyée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016 (8e résolution).

Dix-neuvième résolution

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN CAS D'ÉMISSION AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES DANS LES CONDITIONS DE LA DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION, DE FIXER, DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL, LE PRIX D'ÉMISSION DANS LES CONDITIONS FIXÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l'approbation de la dix-septième résolution ci-dessus, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-1° du Code de commerce,

• 1. autorise le Conseil d'Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application de la dix-septième résolution, à fixer le prix d'émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre des délégations susvisées, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'Administration :
• (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ;
• (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission ;
• (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission,

dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de quinze pour cent (15 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.

• 1. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé à un million cinq cent mille (1 500 000) euros par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016 (13e résolution) sur lequel il s'imputera,
• 1. fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l'objet de la présente résolution,
• 1. décide que la présente délégation privera d'effet, à compter de la présente assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet,
• 1. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par la dix-septième résolution.

Vingtième résolution

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ATTRIBUER GRATUITEMENT DES ACTIONS AU PROFIT DE BÉNÉFICIAIRES À DÉTERMINER PARMI LES MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

• 1. autorise le Conseil d'Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
• 1. décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d'entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.

Le nombre total d'actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'acquisition, période à l'issue de laquelle l'attribution des actions deviendra définitive. La période d'acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d'attribution des actions.

Le Conseil d'Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d'attribution, la période d'obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l'attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an.

Toutefois, dans l'hypothèse où la période d'acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d'Administration.

Par exception, l'attribution définitive interviendra avant le terme de la période d'acquisition en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l'article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par la quatorzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d'actions applicable précédemment ou postérieurement à l'adoption de la présente résolution.

Projets de résolutions

L'Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d'actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de :

• fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;
• déterminer l'identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux ;
• déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d'affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d'acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
• déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
• déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d'acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
• le cas échéant :
• constater l'existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
• décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l'émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
• procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution,
• prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l'obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
• et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingtième et unième résolution

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE DONNÉE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET DE PROCÉDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, À UNE OU PLUSIEURS AUGMENTATIONS DU CAPITAL SOCIAL RÉSERVÉES AUX SALARIÉS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :

• 1. Délègue au Conseil d'Administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-20 du Code du travail, par l'émission d'actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
• 1. Décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d'actions de préférence ;
• 1. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de cent mille (100 000) euros, étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond global fixé à un million cinq cent mille (1 500 000) euros par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 14 mars 2016 (13e résolution) ;
• 1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail ;
• 1. Décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, de cours cotés de l'action de la Société aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant à date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étant précisé que l'Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en

considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;

• 1. Décide en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail que le Conseil d'Administration pourra prévoir l'attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d'actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ou déjà émises, au titre (i) de l'abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d'épargne d'entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-1-1 et L. 3332-19 du Code du travail ;
• 1. Confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour décider la mise en œuvre de la présente délégation et notamment pour :
• (a) fixer le montant de l'augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l'époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation,
• (b) arrêter le prix d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l'exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus,
• (c) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce

montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

• (d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu'il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
• (e) en cas d'émission d'actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d'émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions,
• (f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ;
• 1. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d'effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l'Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution

(POUVOIRS EN VUE DES FORMALITÉS)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

ORGANES DE DIRECTION

Michaël Fribourg Président-Directeur Général Chargeurs

Joëlle Fabre-Hoffmeister Secrétaire Générale Groupe et Chief Compliance Officer Group

Olivier Buquen Directeur du Développement International et des acquisitions du Groupe

Rémy Husson Directeur Financier Groupe Laurent Derolez Directeur Général Chargeurs Protective Films

Bernard Vossart Directeur Général Chargeurs Fashion Technologies

Patrick Bonnefond Directeur Général Chargeurs Technical Substrates

Fédérico Paullier Directeur Général Chargeurs Luxury Materials

COMPOSITION DU CONSEIL ET DES COMITÉS SPÉCIALISÉS

Recommandation R3 du Code MiddleNext

Nom	Fonction actuelle au sein de la Société	Première nomination	Échéance du mandat	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations
Michaël Fribourg	Administrateur	CA 30/10/2015 (cooptation)	AGOA 2018	N/A	N/A
	Président-Directeur Général	CA 30/10/2015	CA 2020
Colombus Holding SAS, représentée par Nicolas Urbain	Administrateur	CA 30/10/2015 (cooptation)	AGOA 2019	N/A	Nicolas Urbain, membre non administrateur
Emmanuel Coquoin	Administrateur	CA 30/10/2015 (cooptation)	AGOA 2017	Membre	N/A
Isabelle Guichot	Administratrice indépendante	AGOA 04/05/2016	AGOA 2019	N/A	Présidente
Catherine Sabouret	Administratrice indépendante	AGOA 30/05/2014	AGOA 2017	Présidente	N/A
Georges Ralli	Censeur	AGOA 04/05/2016	AGOA 2019	Censeur	Censeur

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Prénom, nom

Michaël Fribourg

Président-Directeur Général

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2018

Biographie

Michaël Fribourg a fondé la société Colombus Holding, avec le soutien d'investisseurs institutionnels de long terme français de premier plan, CM-CIC Investissement, EFFI-INVEST II, BNP Paribas Développement, Harwanne (groupe Covea) et plusieurs family offices français. Michaël Fribourg a commencé sa carrière en cabinet ministériel auprès de Renaud Dutreil (2005- 2006), alors Ministre des PME et du Commerce, avant d'intégrer l'Inspection Générale des Finances, où il a conduit plusieurs missions de conseil et d'assistance auprès du Gouvernement et de la Présidence de la République. En 2011, il est devenu conseiller spécial du ministre chargé de l'Industrie, de l'Énergie et de l'Économie Numérique, dont il a codirigé le cabinet. Michaël Fribourg est ancien élève de l'École Normale Supérieure, diplômé de l'IEP de Paris et ancien élève de l'ENA (promotion Willy Brandt), titulaire d'un DEA de philosophie et d'économie, ainsi que d'un magistère d'humanités modernes. Il a été nommé en 2009 membre de l'Inspection Générale des Finances. Il est maître de conférences à Sciences Po Paris.

Colombus Holding SAS

Siège : 55, avenue Marceau 75116 Paris

Administrateur

Représentant permanent au Conseil d'Administration : Nicolas Urbain, Membre du Comité des Rémunérations Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2019

Biographie

Monsieur Urbain est actuellement Directeur Général d'EFFICAP II. Il est diplômé d'un DESS droit des affaires et de fiscalité (Paris-II) et titulaire d'un diplôme d'expert-comptable.

Il a travaillé pour CLINVEST à Paris et à New York et a eu des fonctions de direction dans des sociétés de l'industrie pharmaceutique, des sociétés de services et d'investissements immobiliers et a réalisé du conseil en ingénierie financière.

Emmanuel Coquoin

Administrateur

Membre du Comité d'Audit Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale du 27 avril 2017

Biographie

Monsieur Coquoin est depuis huit ans Directeur des Investissements de la société Habert Dassault Finance. Il est diplômé de l'IEP Paris et est titulaire d'un MBA de l'INSEAD. Il a commencé sa carrière chez Barclays Bank en tant qu'Analyste à Paris puis en tant qu'Associate Director à Londres dans la division Corporate Finance.

Mandat au sein de Chargeurs et date d'échéance Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

Mandats et fonctions exercés

Président-Directeur Général :

– Chargeurs SA

Président :

• Colombus Holding SAS
• MF Holding SAS
• Médicis Participations SAS
• Benext Venture SAS
• Chargeurs Textiles SAS – Main Tape Company, Inc. (États-Unis)
• Directeur Général :

– Colombus Family Holding SAS Membre du Conseil de Surveillance :

– Groupe JOA

• Gérant :
• Financière Herschel SARL

– Chargeurs Boissy SARL

• Représentant permanent :
• Chargeurs Textiles SAS au Conseil d'Administration de Chargeurs Films de Protection SA

Membre :

– Association Le Millénaire

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années Président :

• Colombus Family Holding SAS (2015)
• Administrateur :

– Novacel Belgium NV (2017)

Mandats et fonctions exercés

Directeur Général : – EFFICAP II

• Président du Conseil d'Administration :
• Financière Sicomax SA
• Outside Living Industries SA
• Président :
• « ID » Immobilier Développement SAS
• Gérant : – CDB Finances SARL

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années Néant

Administrateur dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée Générale Les informations figurent en page 166.

Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2017 —

Conseil d'Administration

Prénom, nom

Isabelle Guichot

Administrateur

Présidente du Comité des Rémunérations

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2019

Biographie

Diplômée de l'École des Hautes Études Commerciales (HEC), Madame Guichot a commencé sa carrière chez Cartier International et a occupé les postes suivants : Chargée de mission à la société Cartier Incorporated à New York (États-Unis) (1988-89), Secrétaire Générale Adjointe (1989-91), Directrice commerciale de Cartier International (1992-95), Directrice Générale de Cartier SA France (1996-99), Présidente-Directrice Générale de Van Cleef & Arpels International (1999-2005) et de Lancel (2003-05) ; au sein du groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) : Directrice du développement de Gucci Group (2005-07), Présidente-Directrice Générale de Sergio Rossi (2005-07) ; elle a ensuite été Présidente-Directrice Générale de Balenciaga SA (2007-17) et membre du Conseil d'Administration de la Fondation Kering. Décoration : Chevalier de la Légion d'honneur, chevalier de l'Ordre national du mérite. Distinctions : Femme en or – Trophée Whirlpool (2003 et 2004) ; prix Trofémina Siemens (2005).

Catherine Sabouret

Administrateur

Présidente du Comité d'Audit

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale du 27 avril 2017

Biographie

Catherine Sabouret est diplômée de l'ESSEC. Elle a réalisé la totalité de sa carrière en tant qu'Auditeur et Commissaire aux Comptes chez PwC. Après un premier poste d'Auditeur Junior en 1977, un passage au bureau de Melbourne, et une spécialisation en audit informatique, elle a été cooptée Partner en 1988. Elle a cessé d'exercer son rôle de Partner, et de Commissaire aux Comptes, le 30 juin 2013. Entre 1989 et 1998, elle a occupé parallèlement les fonctions de responsable des Ressources Humaines. Entre 2001 et 2009, elle a pris la présidence du Conseil de Surveillance de PwC Audit en France. Catherine Sabouret était par ailleurs membre du bureau national du syndicat Ifec et du Comité des normes professionnelles de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes. Catherine Sabouret a également été membre du Haut Conseil du commissariat aux comptes.

Mandat au sein de Chargeurs et date d'échéance Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés

Mandats et fonctions exercés

Néant

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années Président-Directeur Général :

– Balenciaga SA (2017)

Président :

• Arcades Ponthieu SAS (France) (2017)
• Balenciaga Retail Italia (2017)
• Balenciaga Spain (2017)
• Balenciaga America (2017)

Administrateur :

• Fondation Kering (2017)
• Balenciaga UK (2017)
• Balenciaga Asia Pacific Limited (HK) (2017)
• Balenciaga Asia Pacific Limited (Taiwan Branch) (2017)
• Balenciaga Korea (2017)
• Balenciaga Japan (2017)

Gérante :

– Balenciaga Fashion Shanghai (Chine) (2017)

Administrateur Délégué :

– Balenciaga Logistica (Suisse) (2017)

Administrateur dont le mandat vient à échéance à l'Assemblée Générale

Mandats et fonctions exercés

Administrateur :

– Banimmo

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années Membre en qualité de Commissaire aux Comptes :

– Haut-Conseil du commissariat aux comptes (H3C) (2016)

CENSEUR

Georges Ralli

Censeur

Date d'échéance du mandat d'Administrateur : Assemblée Générale devant se réunir en 2019

Biographie

Georges Ralli est titulaire d'un DESS Banque et Finance de l'Université de Paris-V, diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris (section économique et financière) et de l'Institut Commercial de Nancy. Il entre au Crédit Lyonnais en 1970 où il exerce diverses fonctions de Direction jusqu'en 1981 (Département des Études Comptables Générales en charge du suivi des ratios réglementaires et des procédures de consolidation du Groupe - Direction Régionale Alsace en charge de la clientèle d'entreprises - Direction des Affaires Financières en charge des activités de marché primaire d'actions).

En 1982, il occupe le poste de Secrétaire de la Commission pour le Développement et la Protection de l'Épargne, puis, de 1982 à 1985, il est Directeur au Département des Négociations Financières au Crédit du Nord (marchés primaires d'obligations et actions, fusions/acquisitions, investissement pour compte propre). Il entre chez Lazard en 1986 pour participer au développement des activités de marché primaire de capitaux.

À partir de 1989 il rejoint les activités de fusionsacquisitions et devient associé gérant en 1993, puis coresponsable des fusions-acquisitions de Lazard LLC à partir de 1999. De 2000 à 2012, Georges Ralli est Managing Director et Deputy Chairman du Comité Exécutif de Lazard LLC (États-Unis).

Il a été parallèlement le chef de la Maison Française jusqu'en 2009. Il a présidé jusqu'en 2012 les activités européennes de Fusions et Acquisitions (Maison Lazard) ainsi que les activités européennes de gestion d'actifs et de banque privée (Lazard Frères Gestion et Lazard Wealth Management Europe). Il est aujourd'hui associé et gérant d'IPF Partners, fond d'investissement spécialisé dans le secteur de la santé.

Mandats et fonctions exercés

Vice-Président, membre du Conseil d'Administration et Président du Comité des Comptes :

– Carrefour

Gérant :

• IPF Management 1 SARL (Luxembourg)
• IPF Partners SARL (Suisse)

Administrateur, Président du Comité d'Audit, des Risques et du Développement Durable :

– Icade SA

• Administrateur :
• Quadrature Investment Managers

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années

• Président de Maison Lazard SAS (2012)
• Président de Lazard Frères Gestion SAS (2012)
• Associé-gérant de Compagnie Financière Lazard Frères SAS (2012)
• Associé-gérant de Lazard Frères SAS (2012)
• Associé-gérant de Lazard Frères Gestion SAS (2012)
• Membre du Conseil de Surveillance de VLGI SAS (2012)
• Vice-Président et Directeur Général de Lazard Group LLC (États-Unis) (2012)
• Directeur Général du European Investment Banking Business de Lazard (États-Unis) (2012)
• Co-Président du European Investment Banking Committee de Lazard (États-Unis) (2012)
• Président du Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe SARL (Luxembourg) (2012)
• Président de l'Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) (2012)
• Membre de LFCM Holdings LLC (États-Unis) (2012)
• Membre de l'Advisory Committee de Lazard BV (Belgique) (2012)
• Membre du European Advisory Board de Lazard (États-Unis) (2012)
• Administrateur de Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne) (2012)
• Administrateur de LAZ-MD Holding LLC (États-Unis) (2012)
• Administrateur de Lazard Aserores Financieros SA (Espagne) (2012)
• Administrateur de Lazard AB (Suède) (2012)
• Administrateur de Lazard & Co Srl (Italie) (2012)
• Administrateur de Lazard Investments Srl (Italie) (2012)
• Administrateur de SILIC SA (2013)
• Administrateur de Veolia Environnement (2015)
• Administrateur, Membre du Comité d'Audit et Président du Comité des Rémunérations de Chargeurs SA (2016)

Récapitulatif des changements intervenus dans la composition du Conseil au cours de l'exercice 2016

RÉCAPITULATIF DES CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL AU COURS DE L'EXERCICE 2016

Recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013

Composition au 31 décembre 2016

Cinq Administrateurs dont deux Administratrices indépendantes :

• Michaël Fribourg (Président-Directeur Général) ;
• Colombus Holding SAS (représentant permanent Nicolas Urbain) ;
• Emmanuel Coquoin ;
• Isabelle Guichot (administratrice indépendante) ;
• Catherine Sabouret (administratrice indépendante).

Un Censeur :

Georges Ralli.

Modifications intervenues au cours de l'exercice 2016

• Isabelle Guichot (nomination en tant qu'Administrateur indépendant et Présidente du Comité des Rémunérations) ;
• Georges Ralli (fin du mandat d'Administrateur et nomination en tant que Censeur).

ADMINISTRATEURS DONT LA NOMINATION OU LE RENOUVELLEMENT EST SOUMIS AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

Nom :

Cécilia Ragueneau

12, rue d'Oradour-sur-Glane 75015 Paris Nombre d'actions Chargeurs détenues : Aucune Date de naissance : 22 mai 1973 Administratrice indépendante

Biographie

Cécilia Ragueneau est titulaire d'une maîtrise en affaires internationales (European Business School), d'un diplôme supérieur d'études spécialisées (DESS) de marketing (Université Paris I-Panthéon Sorbonne) et d'un Executive MBA de l'Institut européen d'administration des affaires (INSEAD). Elle commence sa carrière en qualité de Responsable d'études à Cofremca-Sociovision (1995-2000), avant d'intégrer le groupe Canal+ en 2000 où elle y exercera les fonctions de Responsable des études marketing du groupe (2000-2003), de Directrice des études groupes (2003-2005), de Directrice du marketing des chaînes (2005-2008), de Directrice des nouveaux contenus des chaînes (2008-2011) et de Directrice d'i>télé (2011-2015). Depuis 2017, elle est Directrice Générale de RMC.

Nom :

Emmanuel Coquoin

227, avenue Napoléon-Bonaparte 92500 Rueil-Malmaison Nombre d'actions Chargeurs détenues : Aucune Date de naissance : 31 décembre 1961 Administrateur et Membre du Comité d'Audit

Biographie

Monsieur Coquoin est depuis huit ans Directeur des Investissements de la société Habert Dassault Finance. Il est diplômé de l'IEP Paris et est titulaire d'un MBA de l'INSEAD.

Il a commencé sa carrière chez Barclays Bank en tant qu'Analyste à Paris puis en tant qu'Associate Director à Londres dans la division Corporate Finance.

Mandats et fonctions exercés Directrice Générale :

– RMC

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années Directrice Générale : – i>télé (2011-2015)

Mandats et fonctions exercés Directeur des participations :

– Habert Dassault Finance Directeur non-Exécutif : – Geary LSF

Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années Néant

TABLES DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

	Page	Chapitre/Note
1. Comptes consolidés	83
2. Comptes sociaux	126
3. Rapport de gestion	168
4. Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel	78
5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés et les comptes sociaux	125 ; 138	-
6. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes	135	20
7. Rapport du président du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne (article L. 225-37 du Code de commerce)	63
8. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du président du Conseil d'Administration sur le contrôle interne (article L. 225-37 du Code de commerce)	77

Rapport de Gestion

RAPPORT DE GESTION

	Page	Chapitre/Note
Compte-rendu d'activité
1. Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé	1-45 ; 167	-
2. Indicateurs clefs de performance de nature financière	10-11	-
3. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	1-45 ; 167	-
4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	123	24
5. Évolution et perspectives d'avenir	6-8	-
6. Activités en matière de Recherche et de Développement	10-45	-
7. Relations clients et fournisseurs	40 ; 55 ; 94 ; 110-111 ; 119 ; 132	15.3 ; 21.2 ; 4
8. Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation	88-89	2.1 ; 2.2
9. Description des principaux risques et incertitudes	117-120 ; 123	21 ; 23.5
10. Indications sur l'utilisation des instruments financiers	93-94 ; 117-118	2.13 ; 21
11. Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut)	NA	NA
12. Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	NA	NA
Responsabilité sociale d'entreprise
13. Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	36-45 ; 48-62	-
14. Indicateurs clés en matière environnementale et sociale	50 ; 54 ; 57-59	-
Gouvernance
15. Organe choisi pour exercer la Direction Générale de la Société	64	-
16. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ses mandataires sociaux durant l'exercice écoulé	163	-
17. Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	66-67 ; 147	-
18. Distinction des éléments fixes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères de calcul	66-67 ; 147	-
19. Engagements de toutes natures pris au bénéfice des dirigeants	66-67 ; 147	-
20. Conditions relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants pendant l'exercice de leurs fonctions	NA	NA
21. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société	16	-
Actionnariat et capital
22. Composition de l'actionnariat et modifications intervenues au cours de l'exercice	16	-
23. État de la participation des salariés au capital social	16	NA
24. Rachat et revente par la Société de ses propres actions	16	NA
25. Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	124	25
26. Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	NA	NA
27. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	17	-
28. Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	74	-
Autres informations
29. Dépenses somptuaires	134	16
30. Tableau des résultats des cinq derniers exercices	137	-
31. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	NA	NA
32. Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	16	NA
33. Informations sur les attributions d'actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés	16	NA
34. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions	151	-

Conception et réalisation : Conseil rédactionnel : Bertrand Richard Crédits photo : Peter Allan, phototèque Chargeurs et avec l'aimable autorisation de l'Amicale de l'UTA, ShutterStock©, iStock, Pixabay

CHARGEURS

Siège Groupe : 112, avenue Kléber 75116 Paris – France Tél. : +33 (0)1 47 04 13 40 Fax : +33 (0)1 47 04 40 27 www.chargeurs.fr

Société anonyme au capital de 3 674 583,04 euros 390 474 898 RCS Paris

Relations Investisseurs : Cédric Ratouis Communication Financière : Pauline Bayec Tél. : +33 (0)1 47 04 13 40 comfin@chargeurs.fr

Une version anglaise du rapport financier annuel peut également être téléchargée sur le site www.chargeurs.fr

C H A R G E U R S PROTECTIVE FILMS

27, rue du Docteur-Émile-Bataille 76250 Déville-lès-Rouen – France Tél. : +33 (0)2 32 82 72 32 Fax : +33 (0)2 35 75 47 24

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Buire-Courcelles – BP 70112 80202 Péronne Cedex – France Tél. : +33 (0)3 22 73 40 00 Fax : +33 (0)3 22 73 40 01

C H A R G E U R S TECHNICAL SUBSTRATES

1, rue de Morat – BP8 67601 Sélestat Cedex – France Tél. : +33 (0)3 88 85 07 77 Fax : +33 (0)3 88 85 07 79

C H A R G E U R S LUXURY MATERIALS

112, avenue Kléber 75116 Paris – France Tél. : +33 (0)1 47 04 13 60 Fax : +33 (0)1 47 04 45 14