« PRI RITÉ AU DÉVEL PPEMENT DE L'INN VATI N »

RAPPORT ANNUEL 2013

SOMMAIRE

P. 2 MESSAGE D'EDUARDO MALONE

P. 4 Chi\$ res clés

P. 5 ENTRETIEN AVEC MARTINE ODILLARD

P. 6 CHARGEURS FILMS DE PROTECTION

P. 8 CHARGEURS INTERLINING

P. 10 CHARGEURS WOOL

P. 12 Informations boursières

P. 14 Responsabilité sociale et environnementale (RSE)

P. 23 Rapport de l'organisme tiers indépendant

P. 26 Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

P. 34 Rapport fi nancier

P. 36 ÉTATS FINANCIERS 2013

P. 91 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2014

P. 94 Organes de direction

P. 96 Table de concordance du rapport de gestion

P. 97 Contacts

C hargeurs, groupe industriel et de services d'implantation mondiale, exerce en leader sur les niches de la protection temporaire de surfaces, des textiles techniques et de la laine peignée. Chargeurs emploie 1 600 collaborateurs dans 31 pays, sur les cinq continents, au service d'une base de clientèle de plus de 45 pays.

Le chi% re d'a% aires 2013 du Groupe s'élève à 466,5 millions d'euros dont 93 % réalisés hors de France. Le résultat d'exploitation s'élève à 17,8 millions d'euros et le résultat net à 3,6 millions d'euros.

MESSAGE D'EDUARDO MALONE

Président

« Nous nous inscrivons dans une vision d'avenir sereine et vigilante où la priorité est donnée au développement de l'innovation. »

L 'innovation est décisive. Et elle le sera de plus en plus. À l'heure où nous avons dépassé les objectifs que nous nous étions fi xés l'année dernière, tant du point de vue du désendettement du Groupe que du doublement de notre résultat d'exploitation, la priorité donnée à l'innovation est capitale, sur le plan managérial comme sur le plan industriel. Elle est la clé de clients satisfaits car accompagnés dans leur développement sur leurs marchés, de salariés gratifi és par leur travail et confortés dans la pérennité de leur emploi. L'innovation est aussi la clé d'une performance régulière, prédictible et en croissance, répondant aux attentes de nos actionnaires.

De sa capacité d'adaptation et d'innovation, Chargeurs en a fait preuve en 2013. Les défi s qui étaient les nôtres, dans un contexte économique mondial encore atone, ont été relevés.

Chargeurs a clos l'année avec un résultat d'exploitation qui a plus que doublé par rapport à 2012. Il s'agit là principalement du fruit de nos e0 orts en matière de réduction des frais fi xes, de focalisation sur les produits à valeur ajoutée et d'optimisation des marges.

Par ailleurs, l'objectif prioritaire de très forte réduction de l'endettement a lui aussi été rempli. Au 31 décembre 2013, Chargeurs enregistrait même une situation de trésorerie nette. Les marchés fi nanciers ne s'y sont pas trompés

qui, en 2013, ont augmenté la valeur de l'action Chargeurs de 54 %, dépassant de loin la moyenne des augmentations des actions du CAC 40.

Les performances de 2013 confi rment le bien-fondé de la stratégie mise en œuvre par Chargeurs et dont le Groupe bénéfi ciera également à moyen terme.

Chargeurs Films de Protection continuera à assurer des performances très satisfaisantes grâce notamment à sa politique commerciale ciblée et en s'appuyant sur des produits nouveaux issus de sa politique volontariste de recherche et développement. S'agissant de Chargeurs Interlining, la poursuite d'amélioration des marges, l'optimisation de sa structure mondiale de production et de distribution, ainsi que le développement d'innovations techniques doivent lui permettre de faire progresser son résultat d'exploitation. Enfi n, Chargeurs Wool a parachevé sa transformation autour d'une activité de services dotée d'un minimum d'actifs industriels détenus en partenariat, tout en conservant la maîtrise totale de la chaîne de valeur. L'amélioration du résultat d'exploitation de Chargeurs Wool valide d'ores et déjà ce changement de modèle.

Chargeurs devra poursuivre les e0 orts engagés et générer une rente su9 sante grâce à ses trois métiers désormais bien positionnés pour tirer profi t de leurs atouts. Cela passera principalement par la priorité donnée au développement de l'innovation, levier indispensable de croissance des rendements dans des marchés matures.

Au total, Chargeurs présente une situation consolidée assainie. Le Groupe se fi xe l'objectif de faire progresser son résultat d'exploitation, à horizon de deux ans, vers une performance annuelle récurrente d'au moins 20 millions d'euros.

Comme annoncé le 7 mars 2014, le Conseil d'Administration de Chargeurs a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général, répondant ainsi aux meilleures règles de gouvernance. Le mandat de Directeur Général a été confi é à Martine Odillard en qui j'ai pleinement confi ance pour continuer, avec nos équipes, à voir loin et grand pour Chargeurs. Conservant la Présidence du Conseil d'Administration, je continuerai, avec passion, à veiller à la mise en œuvre de la stratégie décidée par le Conseil.

Le chiffre d'affaires 2013 est en repli de 4,3 % à périmètre constant (– 11,1 % en données publiées).

Le résultat d'exploitation s'établit à 17,8 millions d'euros, supérieur à l'objectif initial du Groupe, 14 millions d'euros. Sa progression provient essentiellement de la réduction des frais fi xes.

Le résultat net s'améliore significativement, après prise en compte du résultat des activités abandonnées pour 4,6 millions d'euros.

Chargeurs termine 2013 avec une situation de trésorerie nette de 3,2 millions d'euros, à comparer à une dette nette de 32,8 millions d'euros à fin décembre 2012, et de 80,6 millions d'euros à fi n 2011.

Chi\$ res 2012 publiés. Voir retraitement en page 39.

RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE

GÉOGRAPHIQUE

101,9 M€

RÉPARTITION DES VENTES

PAR MÉTIER

Chargeurs Wool

DIRECTEUR GÉNÉRAL

« Le corporate ? Un rôle d'expert, une fonction de stimulation. »

Quel rôle a-t-il joué dans la reconfi guration du Groupe menée par Chargeurs ces deux dernières années ?

Il a joué un rôle plein et moteur. En plus de ses missions fonctionnelles essentielles, le corporate s'est engagé aux côtés des métiers sur des actions importantes de réduction de la dette, de rationalisation et d'optimisation des marges.

Au fond, nous avons partagé avec les métiers une vision commune, fondée sur la recherche de la valeur ajoutée et l'excellence commerciale, tout en nous engageant concrètement dans la gestion de dossiers clés, comme la transformation du métier Laine, les actions de fi nancement ou la cession d'actifs non stratégiques des deux métiers textiles.

Ainsi, le corporate est tout autant producteur d'expertise, rompu à la vigilance, émetteur d'alerte, attentif à fédérer les énergies et facteur d'accélération de l'évolution des métiers.

Le corporate n'est-il pas avant tout soucieux de la bonne santé fi nancière du Groupe ?

Nous avons démontré en 2013 qu'il était générateur de solutions et de passages à l'action dans tous les domaines. Il l'est également, cela va de soi, en matière fi nancière et surtout dans le contexte actuel de restriction des fi nancements.

Les résultats sont là puisque Chargeurs a terminé 2013 avec une situation de trésorerie nette.

Dans ce vigoureux e0 ort, nous avons joué le rôle d'incitateur et de facilitateur, et les trois métiers ont contribué par leurs actions à rendre à Chargeurs sa pleine autonomie opérationnelle en 2014.

Quels sont les principaux guides d'action des équipes Chargeurs pour mener de front ces chantiers ?

Le premier impératif consiste à gérer le présent pour obtenir les meilleures performances et rendements opérationnels à court terme, ce qui est indispensable pour garantir l'avenir et la pérennité du Groupe.

Notre impératif ultime est clair : il s'agit d'accroître la création de valeur, pour nos clients, nos collaborateurs et nos actionnaires. La façon de générer cette création de valeur passe historiquement, chez Chargeurs, par la décentralisation et son corollaire indispensable, un reporting transparent et rigoureux. C'est en e0 et au plus près des réalités des métiers que les impératifs de compétitivité, de qualité, de service et d'innovation sont mis en pratique et évalués.

Une chose est sûre enfi n : ces modes opérationnels ne sont possibles que si le respect des personnes et des biens, les principes d'anticipation, de vigilance, d'action et de loyauté sont profondément intégrés par chaque salarié du Groupe. Tous les directeurs, responsables ou contributeurs de Chargeurs se sont pleinement engagés à respecter nos principes communs.

CHARGEURS FILMS DE PROTECTION

Chargeurs Films de Protection, un des tout premiers acteurs mondiaux dans son secteur, propose aux industriels – principalement du bâtiment mais aussi de l'électroménager et de l'automobile – des fi lms autoadhésifs pour la protection temporaire des surfaces fragiles. Afi n de préserver la qualité de surface du produit fi nal, le fi lm apporte une barrière de protection aux agressions extérieures durant toutes les étapes de transformation (pliage, emboutissage, profi lage…), de manutention, de transport et de pose.

En 2013, Chargeurs Films de Protection a enregistré une croissance de 5,2 % de son chi0 re d'a0 aires, et cela dans un contexte di9 cile pour ses trois secteurs donneurs d'ordre – la construction, la production industrielle et l'automobile. Chargeurs Films de Protection est parvenu à gagner des parts de marché et à accroître le volume de ses ventes grâce à de nouveaux produits innovants, d'une part, et en se concentrant sur les produits à valeur ajoutée, d'autre part. Pour ce faire, le métier n'a pas hésité à abandonner les produits où seul le prix compte – les commodities – ou bien a continué à les fournir lorsqu'ils s'intègrent dans une o0 re globale incluant la vente de produits plus techniques. Une stratégie qui s'est accompagnée d'une hausse de 25 % de son résultat d'exploitation.

Quelle est la stratégie de Chargeurs Films de Protection pour assurer son développement ?

La matière première et le coût du travail étant élevés en Europe, il est essentiel de se concentrer sur des produits plus sophistiqués, pour lesquels leur impact est moindre. C'est pourquoi nous allons nous développer plus encore sur des marchés de niches en Europe. Les bonnes performances de Chargeurs Films de Protection en Europe de l'Ouest mais aussi dans l'est de l'Europe confortent cette stratégie qui s'accompagne d'une exigence de qualité, de service impeccable et de forte réactivité.

Élaborer des produits sophistiqués ne s'improvise pas‥

Certes, et c'est pourquoi la recherche de produits de haute technicité, répondant aux exigences accrues des besoins de nos clients, donne un rôle central à l'innovation. Près d'un tiers de notre chi0 re d'a0 aires est issu d'innovations produit récentes. D'autres innovations de rupture sont en cours de développement par notre département R&D, qui travaille avec une vingtaine de laboratoires et trois universités. Ce département est surtout en contact étroit avec les forces marketing et commerciales pour identifi er, analyser et répondre les premiers aux besoins des clients en anticipant leur évolution. Un dispositif qui prendra toute son e9 cacité opérationnelle dans les années à venir. De plus, un premier pas vers le marché japonais nous permet de mettre notre o0 re de produits et de services à l'épreuve du marché le plus exigeant.

Comment abordez-vous le proche avenir ?

Chargeurs Films de Protection a intégralement remboursé en 2013, et de manière anticipée, sa dette bancaire protocolée. Sa part de marché mondiale a augmenté de 2 points et sa part de marché européenne de 4 points, dans un marché globalement en baisse. Nos fondamentaux sont bons.

Quant au marché mondial, le ralentissement de 2013 sera sans doute rattrapé en 2014 pour retrouver son niveau de 2012. Une autonomie fi nancière retrouvée et une stratégie d'innovation résolue nous permettent d'envisager la progression de nos performances opérationnelles.

CHARGEURS

CHARGEURS INTERLINING

Un des deux leaders mondiaux de l'entoilage pour l'habillement, bénéfi ciant d'une structure fortement mondialisée, Chargeurs Interlining maîtrise les multiples aspects de ce produit technique, intercalé entre la doublure et le tissu de dessus, qui confère souplesse et tenue aux vêtements. L'entoilage doit s'adapter aux caractéristiques des produits auxquels il est destiné et aux évolutions de la mode masculine et féminine.

2013 a été principalement atone pour la fi lière de l'habillement. Aucune évolution forte de marché n'a été constatée, pas plus en Europe qu'en Asie. Il faut noter une relative stabilité du coût des matières premières mais une tendance infl ationniste sur les coûts salariaux en Asie, notamment en Chine et au Bangladesh, qui pourrait induire prochainement de nouveaux transferts au sein de la fi lière textile mondiale. Dans ce contexte morose, Chargeurs Interlining est globalement parvenu à conserver ses parts de marché même si son chi0 re d'a0 aires s'est contracté suite aux e0 ets de conversion, notamment du peso argentin et du real brésilien face à l'euro. Le résultat d'exploitation bénéfi cie des économies de frais fi xes, liées à la poursuite de la rationalisation du métier.

Quel fut le programme de travail de Chargeurs Interlining en 2013 ?

En 2013, Chargeurs Interlining a continué la réorganisation de ses fi liales commerciales, notamment en Europe de l'Est, tout en préservant sa qualité de service. En Asie, nous avons rationalisé notre outil par le regroupement d'entités de production. Nous avons également pris la décision d'abandonner une ligne d'activité non rentable. Tout au long de l'année, la vigilance sur nos marges est restée la priorité. Enfi n, notre politique de désendettement s'est poursuivie avec le remboursement à marche forcée de la dette bancaire protocolée. Ainsi, notre plan de marche nous permet d'être sereins sur la sortie du protocole, courant 2014.

Quels sont les leviers principaux d'amélioration des marges ?

En Europe, nous nous focalisons sur les produits haut de gamme, en particulier pour les grandes marques, qui attendent un accompagnement sans faille en termes de qualité, de service et de fi abilité. Nous maintenons une politique commerciale rigoureuse fondée sur une sélectivité accrue des contrats de vente, quitte à assumer une perte de chi0 re d'a0 aires sur un marché fragilisé par le ralentissement de la consommation d'habillement. En Asie, nous servons d'une part des confectionneurs qui travaillent pour de grandes marques américaines et européennes à forte notoriété, et d'autre part des clients opérant sur les di0 érents marchés asiatiques dont les marques se développent progressivement pour les besoins moyen de gamme.

L'anticipation des besoins du marché premium est donc plus que jamais décisive ?

Nos clients demandent des produits toujours plus souples, plus légers et plus fi ns. Les deux entités françaises de Chargeurs Interlining renforcent leur recherche et développement pour les satisfaire. Par ailleurs, les grandes marques, soucieuses de leur image, choisissent des entreprises pratiquant les meilleurs standards sociaux et environnementaux. Chargeurs Interlining peut ainsi proposer des produits satisfaisant l'exigence de la norme ÖkoTex 100 certifi ant les textiles sains. Hors habillement, notre fi liale DHJ International est en pointe sur les innovations de diversifi cation qui s'appuient sur sa maîtrise des technologies d'enduction. En 2014, Chargeurs Interlining devrait bien résister à la pression de son marché surcapacitaire grâce à sa compétitivité et à sa politique commerciale rigoureuse ainsi qu'au renforcement de l'innovation sur les produits techniques. vrait tique s.

STÉPHANE RIGAUT Directeur Général Chargeurs Interlining

CHARGEURS WOOL

Chargeurs Wool est spécialisé dans le top making, une activité qui consiste à créer les tops, de larges rubans de laine formés à partir des mélanges de laine les mieux adaptés aux besoins des filateurs. Il détient une position mondiale majeure dans la commercialisation de laine peignée et dispose d'un puissant réseau fondé sur de solides partenaires industriels locaux.

En novembre 2013, Chargeurs a fi nalisé un accord avec le groupe chinois Jiangsu Longjin. Cette cession de 25 % du peignage de Zhangjiagang, au terme de laquelle sa participation est ramenée à 50 %, permet à Chargeurs Wool de parachever sa transformation en une activité de services autour d'un réseau commercial mondial, adossée à des actifs industriels détenus en partenariat. Chargeurs Wool présente un nouveau profi l, ayant très fortement réduit ses capitaux investis et ses frais fi xes afi n de se concentrer sur la relation clients et le métier de top maker. Au terme de l'année 2013, la baisse du chi0 re d'a0 aires intègre un e0 et périmètre important de – 20,2 % du fait des cessions intervenues depuis 2012, une diminution des volumes pour – 11,6 % et l'impact de – 5,2 % lié à la réduction des prix de la laine brute. À l'inverse, le résultat d'exploitation progresse.

2014, Chargeurs Wool paraît à la fois di3 érent et inchangé ?

À l'issue de sa stratégie de cessions partielles, Chargeurs Wool conserve la maîtrise totale de la chaîne de valeur et donc l'assurance de la qualité du produit fi nal. Le process de peignage de la laine n'a pas changé. Mais nous sommes désormais focalisés sur la commercialisation du produit afi n d'assurer une relation de confi ance forte et réactive avec nos clients. Ainsi Chargeurs Wool est-il unanimement considéré comme un acteur très fi able opérant dans le haut de gamme. Le corollaire ? Notre base de clientèle est sélectionnée par la qualité des contrats et la loyauté des échanges. Ce sont donc évidemment les marques les plus renommées et les plus solides qui travaillent avec nous. Nous ne cherchons pas à concurrencer les fournisseurs asiatiques sur les laines de qualité moindre.

Qu'autorise la nouvelle confi guration de Chargeurs Wool ?

Le nouveau profi l de Chargeurs Wool permet de diminuer les besoins de fi nancement et de faciliter la gestion du « risque laine ». Dans le cadre de la nouvelle organisation, où nos partenaires interviennent en amont de la fi lière, nous privilégions désormais des sources de fi nancement locales.

Cette année s'ouvre donc sur des perspectives tout à fait renouvelées ?

2014 sera surtout une année de stabilisation et de sédimentation de tout ce que Chargeurs Wool a engagé depuis deux ans. Si son chi0 re d'a0 aires sera vraisemblablement similaire à celui de 2013, le résultat d'exploitation est attendu en légère progression. Le marché de la laine est devenu un métier de niche, cette fi bre représentant 1,6 % du marché total des fi bres textiles dans le monde. L'évolution des classes moyennes chinoises devrait à terme lui o0 rir de nouveaux débouchés. Pour l'heure, les vêtements haut de gamme, ainsi que le marché du sportswear sont demandeurs de laine fi ne et écologique. Les marques premium qui les conçoivent insistent sur la qualité et la traçabilité, et ont une demande forte en matière de responsabilité sociale et environnementale, qui inclut en particulier la santé et la sécurité des salariés et l'attention au bien-être animal. Une demande à laquelle nous pouvons répondre grâce à la politique de certifi cation des peignages associés visant à élaborer des produits sains et écologiques. D'ailleurs, la laine n'est-elle pas la fi bre la plus renouvelable ?

FEDERICO PAULLIER Directeur Général Chargeurs Wool IER

INFORMATIONS BOURSIÈRES

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre d'obligations convertibles	Nombre d'actions	Montant du capital (en euros) (1)
Situation
au 1er janvier 2013	299 691	13 524 913	2 163 986,00
Conversion d'obligations convertibles demandée au cours de l'année 2013	27 298	815 662
Situation
au 1er janvier 2014	272 393	14 340 575	2 294 492,00
Conversion d'obligations convertibles demandée en janvier et février 2014	20 161	623 741
Situation	252 232	14 964 316	2 394 290,56
au 10 mars 2014

Actions de la société auto détenues (2)		13 334
Actions détenues par des sociétés contrôlées par Chargeurs		0
Participation des salariés au capital social (3)		0

(1) Valeur nominale de l'action : 0,16 euro.

(2) Article L. 225-211 du Code de commerce. Valeur totale au cours d'achat : 230 851,35 euros, soit un cours d'achat moyen de 17,31 euros par action.

(3) Article L. 225-102 du Code de commerce.

Émission d'obligations convertibles

Le 12 mars 2010, Chargeurs a lancé une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'obligations subordonnées convertibles en actions. Elle s'est traduite par la création de 415 083 obligations convertibles, d'une valeur nominale unitaire de 55 euros, à échéance le 1er janvier 2016. L'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF (n^o 10-044 en date du 11 mars 2010) disponible sur les sites Internet de Chargeurs et de l'AMF.

http://www.chargeurs.fr/fr/content/lobligation-convertible

ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants ou membres du Conseil d'Administration

Le 20 novembre 2013, Sofi Emy, société contrôlée par Eduardo Malone, a demandé la conversion de 5 000 obligations convertibles, générant la création de 149 400 nouvelles actions Chargeurs.

Groupes d'actionnaires détenant plus de 5 % du capital

(au 31 décembre 2013)	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Pathé (1)	1 000 000	6,97	6,53
Ojej (1)	41 000	0,29	0,54
Jérôme Seydoux	1 341	0,01	0,02
Sofi Emy (2)	851 845	5,94	9,96
Eduardo Malone	1 163	0,01	0,02
Argos Investment Managers SA	1 226 800	8,55	8,01

(1) Société contrôlée par Jérôme Seydoux.

(2) Société contrôlée par Eduardo Malone.

Le concert existant entre Jérôme Seydoux, Eduardo Malone et les sociétés qu'ils contrôlent détient 13,22 % du capital de Chargeurs et 17,05 % des droits de vote.

Répartition du capital en pourcentage du nombre d'actions

(enquête TPI au 31 janvier 2014)

Répartition des 255 982 obligations convertibles (OC) en circulation au 31 janvier 2014

(enquête TPI au 31 janvier 2014)

DIVIDENDE

(article 47 de la loi du 12 juillet 1965)

Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2011 et 2012. Il n'est pas prévu de versement au titre de l'exercice 2013.

COTATION

Marché des titres

L'action Chargeurs et l'obligation convertible sont cotées sur le marché Euronext Paris respectivement sous les codes ISIN : FR0000130692 – CRI et FR0010870931 – YCRI. L'action Chargeurs est éligible au SRD, segment long-only et au PEA-PME.

Cotation des actions nouvelles

(extrait du prospectus, § 8.1.7, relatif aux obligations convertibles) Les actions nouvelles qui seront émises sur conversion des obligations et sur versement de l'intérêt ou de l'intérêt échu feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur une nouvelle ligne de cotation.

Elles ne seront assimilées aux actions existantes de la société et négociables, sur la même ligne de cotation (ISIN FR0000130692), qu'à compter de la séance de Bourse au cours de laquelle les actions existantes seront négociées ex-dividende au titre de l'exercice qui précède celui dans lequel se situe la date d'exercice ou, à défaut de versement de dividende, à compter de la séance de Bourse du jour qui suit l'Assemblée Générale statuant sur les comptes dudit exercice.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

Chargeurs répond à l'obligation de la loi Grenelle II de communiquer sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de ses activités ainsi que ses engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Pour Chargeurs, la Responsabilité Sociale et Environnementale (RSE) s'entend d'abord par des valeurs mises en œuvre par des moyens et des actions visant à gérer le « présent » afi n d'obtenir les meilleures performances et rendements opérationnels à court terme ainsi qu'à garantir « l'avenir » et la pérennité du Groupe dans des métiers confrontés à une concurrence mondiale exacerbée.

Chargeurs a explicité ses valeurs pour que chacun, au sein du Groupe, quel que soit son pays ou sa culture, ait un guide permanent pour ses choix et ses comportements. Ces valeurs servent de référence commune pour l'évaluation de la performance managériale des collaborateurs. Chaque directeur, responsable ou contributeur s'engage ainsi à respecter les principes de comportement et de fonctionnement qui sont évoqués en page 5 dans ce rapport.

Par ailleurs, pour soutenir la démarche RSE au sein du Groupe, Chargeurs a formalisé et di0 usé dans toutes les fi liales un référentiel qui précise son engagement sur cette problématique. Ce référentiel est complété d'un guide qui structure les modalités pratiques du reporting RSE ; il se réfère au décret français 2012-557 du 24 avril 2012.

Ces documents internes au Groupe servent de guide pour la vérification externe des différents indicateurs RSE. Ils sont consultables auprès de la Direction de la Communication au siège de Chargeurs. Le guide de reporting sera mis à jour annuellement afi n de prendre en compte les modifi cations concernant les évolutions du reporting et des indicateurs RSE.

Chargeurs a confi é à PwC la mission de l'organisme tiers indépendant appelé à vérifi er les informations RSE contenues dans le présent rapport.

MODALITÉ DE REPORTING RSE

Le guide du reporting RSE liste les indicateurs pertinents et les indicateurs importants sur lesquels il rend compte, retenus parmi les indicateurs listés dans le décret français ; il précise la défi nition de chaque indicateur et, le cas échéant, son mode de calcul.

• En matière de responsabilité sociale, ces indicateurs concernent les effectifs, les rémunérations, les relations sociales, la santé et la sécurité, la formation, l'égalité de traitement. Toutes les fi liales consolidées contribuent au reporting de ces données. Toutefois, sont limitées au périmètre France les informations spécifi ques sur la répartition des e0 ectifs par âge, les embauches et licenciements, l'absentéisme et l'insertion de salariés handicapés, ces indicateurs n'étant pas suivis au niveau mondial.

• Sur les questions environnementales, toutes les entités de production consolidées répondent sur leur organisation et notamment en matière de démarches de certifi cation et d'utilisation durable des ressources. La gestion des déchets est restreinte aux principales entités de production.

• Sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable, l'information présentée par les métiers concerne le Groupe et, pour certaines données, la France.

• Certains indicateurs sont exclus de ce reporting RSE, compte tenu du faible impact de l'activité du Groupe sur les thématiques suivantes : 1) prise en compte des nuisances sonores, 2) utilisation des sols, 3) adaptation aux conséquences du changement climatique, 4) protection de la biodiversité, 5) impact territorial de l'activité de la société, 6) actions de mécénat, 7) autres actions engagées en faveur des droits de l'homme et autres stipulations des conventions de l'OIT.

La démarche RSE étant une démarche de progrès, le bienfondé de chaque thématique et des exclusions sera réévalué chaque année.

LIMITATION DE PÉRIMÈTRE

Comme indiqué plus haut, certains indicateurs sociaux sont limités à la France, notamment embauches, licenciements et absentéisme, car ces informations ne sont pas suivies en central. Chargeurs, qui rappelle l'organisation décentralisée du Groupe, considère que leur gestion est purement du ressort du management local.

Pour les données environnementales, le reporting des émissions de gaz à e0 et de serre (GES), liées à la consommation de gaz, est limité en 2013 au métier Films de Protection ; en 2014, il sera étendu au métier Entoilage et couvrira les émissions totales. Le reporting 2013 des émissions composés organiques volatiles (COV) et de traitement des déchets ont parfois montré des disparités de calculs ou de modalités de suivi dans certains pays en fonction de règlementation moins contraignante qu'en France. Le métier Entoilage a alors choisi de communiquer sur le périmètre France. En 2014, ces reportings font partie du plan d'amélioration continue.

INFORMATIONS SOCIALES

EMPLOI

Au 31 décembre 2013, le Groupe employait 1 570 personnes, soit une baisse de 13,3 % par rapport à fin 2012 principalement liée à la décroissance des e0 ectifs de Chargeurs Wool (– 170 personnes) du fait de la mise en équivalence d'un outil de peignage en Chine. Les mesures de réorganisation prises par Chargeurs Interlining ont également entraîné des réductions d'e0 ectifs (– 65 personnes).

Pour l'ensemble du Groupe, fi n 2013, la zone Asie représente 34,3 % des effectifs totaux ; la Chine où le Groupe emploie 357 personnes compte 22,7 % des effectifs du Groupe, contre 29,5 % à fi n 2012. La France, quant à elle, emploie 32,5 % des e0 ectifs totaux. Le tableau des indicateurs sociaux en page 18 détaille la répartition par zone géographique et par métier.

Le recours à l'intérim s'établit à 2,5 % de l'effectif inscrit, contre 2,4 % en 2012.

En 2013, les entités françaises ont enregistré 34 embauches et 32 sorties de personnel, soit un solde net de 2 personnes à comparer à une diminution nette de 38 personnes en 2012.

ORGANISATION DU TRAVAIL

Le Groupe respecte les durées légales de travail dans ses di0 érents pays d'implantation. Il cherche en permanence à adapter la gestion de ses effectifs à ses besoins dans le cadre des dispositions légales en matière de durée du travail.

Mesure de l'absentéisme (hors maternité, congés légaux et conventionnels) : dans les entités françaises, l'absentéisme cumulé s'élève à 11 jours par personne par rapport à l'e0 ectif moyen glissant à fi n décembre 2013. Cet indicateur n'est pas suivi hors de France.

ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

Le Groupe compte 27 % de femmes à son e0 ectif. Le ratio respectif des métiers s'établit à 41 % dans la Laine, 31 % dans l'Entoilage et 17 % dans le Films de Protection. Les femmes représentent par ailleurs 22 % de la population d'encadrement mondiale et 20 % au sein du Comité de Direction de Chargeurs et du Conseil d'Administration. Le Groupe entend poursuivre, dans les prochaines années, des actions en faveur de la promotion des femmes dans les postes à responsabilité.

Au sein de la population mondiale de l'encadrement, 23 nationalités sont représentées. Le Groupe privilégie autant que possible un management local ; le nombre d'expatriés est par conséquent très réduit.

Le taux d'emploi des travailleurs handicapés atteint 6 % dans les fi liales françaises.

SANTÉ ET SÉCURITÉ

Dans le cadre de la politique de maîtrise des risques du Groupe, tous les dirigeants des fi liales ont signé la Charte Sécurité de Chargeurs. Cette Charte demande un comportement proactif et la réalisation d'objectifs pluriannuels. Cette politique de gestion des risques se traduit notamment par une vigilance à chaque stade opérationnel. Les données santé et sécurité concernent toutes les entités de production du Groupe.

En 2013, le taux de fréquence Groupe (TF) s'établit à 14,8 contre 13,1 en 2012 à périmètre comparable ; le taux de gravité (TG) à 0,6 contre 0,7 en 2012. L'augmentation du TF témoigne en particulier d'un comptage plus précis des accidents du travail dès lors qu'ils ont occasionné au moins un jour d'absence.

Pour Chargeurs Films de Protection, le TF de 19,9 se compare à 19,3 dans l'industrie Chimie, caoutchouc, plasturgie (1), mais son TG de 0,86 est inférieur au 1,1 de cette industrie.

Pour les métiers textiles, au niveau mondial, leur TF de 12,9 se compare à 30,8 dans l'industrie textile France (1) dont les contraintes réglementaires sont souvent plus contraignantes que dans d'autres pays. Le TG de 0,49 est à comparer à 1,7, pour l'industrie textile. Les maladies professionnelles a0 ectent huit salariés dans les entités françaises. Cet indicateur n'est pas suivi hors de France.

Les formations spécifiques liées à la sécurité ont représenté 25 % du montant total d'heures de formation en 2013 dans le Groupe.

Au Bangladesh, notre entité de production d'entoilages pour chemise fait l'objet d'un contrôle annuel en matière de sécurité. Par ailleurs, aucun accident n'y a été recensé depuis 2008.

(1) Source www.RisquesProfessionnels.Ameli.fr

Accord signé en matière de sécurité. En Chine, une entité de production de Chargeurs Interlining a signé un accord spécifi que sur la sécurité.

FORMATION

Le développement des compétences des équipes reste une priorité affirmée par la Direction Générale. Sa mise en œuvre est sous la responsabilité de chaque responsable d'entité, respectant ainsi la gestion décentralisée du Groupe. Le nombre de personnes ayant suivi une formation représente 54 % des effectifs contre 40 % en 2012 ; cette augmentation s'explique en partie par les formations sécurité qui ont parfois concerné l'ensemble des salariés d'un site de production et pour partie à une base de comparaison inférieure (e0 et périmètre). En conséquence, la durée moyenne de formation baisse à 19 heures par personne formée en 2013 contre 34 en 2012, illustrant aussi une moindre disponibilité des salariés due à une activité plus soutenue. Le nombre total s'élève à 16 178 heures de formation.

Les entités de production françaises de l'Entoilage ont poursuivi les parcours de formation mis en place, depuis plusieurs années, en vue de favoriser la polyvalence et l'employabilité d'ouvriers travaillant dans un secteur textile mature et potentiellement soumis à des réductions d'e0 ectifs en Europe.

De même, les deux entités de production européennes du métier Films de Protection favorisent la formation à la polyvalence.

RELATIONS SOCIALES

Tout en respectant la structure décentralisée du Groupe, Chargeurs maintient sa volonté de promouvoir le dialogue social, en particulier avec les instances représentatives du personnel ; celles-ci sont présentes dans les trois principales entités de Chargeurs Films de Protection et les entités de plus de 50 personnes de Chargeurs Interlining dans le monde. En France, le taux d'élus syndiqués reste stable depuis de nombreuses années pour s'établir à 5,39 %. Par ailleurs, en Europe, le Comité de Groupe France et l'Instance Européenne de Dialogue Social ont vocation à favoriser des échanges fructueux entre le Comité de Direction du Groupe et les représentants français et européens du personnel.

BILAN DES ACCORDS

Les entités françaises ont mené les négociations annuelles sur les salaires, le contrat de génération et l'accord triennal d'intéressement (pour Novacel). Les fi liales à l'étranger ont signé des accords sur l'organisation du temps de travail et/ ou sur les rémunérations, selon les pays. Ainsi, vingt accords ont été signés en 2013 dans les entités du Groupe.

RÉMUNÉRATION

La politique de décentralisation au sein de Chargeurs s'applique également à la gestion du personnel et des rémunérations dans le respect des législations locales. Dans plusieurs filiales, des accords internes concernent les niveaux de rémunérations.

La politique de rémunération d'une partie signifi cative de l'encadrement comporte une part variable assise sur les performances, en cohérence avec la politique de création de valeur du Groupe.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'information ci-dessous est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009.

Monsieur Eduardo Malone a rejoint le Groupe Chargeurs le 1 er juillet 1973. Il y a exercé diverses fonctions salariées. Dès sa prise de fonction en tant que Président-Directeur Général, son contrat de travail a été suspendu. La rémunération brute globale qui lui a été versée en 2013 au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général s'est élevée à 452 894 euros, à comparer à 522 825 euros en 2012.

Ce montant global intègre une rémunération fixe de 350 000 euros, 91 469 euros en jetons de présence au titre de mandats exercés au sein des fi liales de la société, montants inchangés par rapport à 2012, un montant de 11 425 euros d'avantages en nature (voiture) à comparer à 11 356 euros en 2012. En raison des résultats 2012 défi citaires, aucune rémunération variable n'a été versée à Monsieur Eduardo Malone au titre de cette année.

La rémunération versée au Président-Directeur Général, par les sociétés du Groupe, est fi xée par le Conseil d'Administration. La partie variable est assise sur le salaire de base et est déterminée en fonction de la performance du Groupe appréciée par l'évolution de ses résultats. En 2014, au vu des résultats bénéfi ciaires de 2013, un montant sera arrêté et versé au titre de la rémunération variable.

Madame Martine Odillard a rejoint le Groupe Chargeurs le 8 octobre 1979. Elle y a exercé diverses fonctions salariées. Dès sa prise de fonction en tant que Directeur Général Délégué, son contrat de travail a été suspendu. La rémunération brute globale qui lui a été versée en 2013 au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué s'est élevée à 591 186 euros, à comparer à 590 637 euros en 2012.

Ce montant global intègre une rémunération fixe de 400 000 euros, 65 000 euros en jetons de présence au titre de mandats exercés au sein des filiales de la société, un montant de 6 186 euros d'avantages en nature (voiture), à comparer à 5 637 euros en 2012, ainsi qu'un montant de 120 000 euros de rémunération variable pour tenir compte de la performance des services Groupe dont le Directeur Général Délégué a la charge mais en recul du fait des résultats défi citaires en 2012.

La rémunération versée au Directeur Général Délégué, par les sociétés du Groupe, est fi xée par le Conseil d'Administration. La partie variable est déterminée en fonction de l'atteinte des objectifs suivants : (i) d'une part la performance du Groupe appréciée par l'évolution de ses résultats, (ii) d'autre part la performance des services dont le Directeur Général Délégué a la charge, mesurée par rapport à des objectifs fixés en début d'année. Au vu de la performance 2013 économique et des services dont le Directeur Général Délégué a la charge, un montant sera versé au titre de la rémunération variable.

Monsieur Eduardo Malone et Madame Martine Odillard ne disposent d'aucun régime supplémentaire de retraite ni d'indemnité de non-concurrence. Aucun engagement d'indemnisation n'a été pris par Chargeurs à leur profi t en raison de la cessation de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, ni Monsieur Eduardo Malone ni Madame Martine Odillard ne disposent de plans de stock-options, ni d'actions gratuites.

Le montant global des jetons de présence versés aux Administrateurs au cours de l'exercice 2013 s'est élevé à 32 500 euros, répartis entre les Administrateurs à parts égales et au prorata temporis de la durée d'exercice de leur mandat, à l'exception du Président et du Directeur Général Délégué qui n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de leur mandat d'Administrateur de Chargeurs SA.

SYNTHÈSE DES INDICATEURS SOCIAUX

Défi nition	Unité de mesure	Périmètre	Au 31/12/2012	Au 31/12/2013
E\$ ectif inscrit au 31 décembre	Nombre total CDI + CDD	Monde	1 811	1 570
Personnel intérimaire			2,4 %	2,5 %
Salariés du Groupe	– Siège	Monde	12	12
	– Films de Protection	Monde	526	520
	– Interlining	Monde	1 081	1 016
	– Wool	Monde	192	22
Salariés du Groupe		France	511	510
			271	250
		Asie	764	539
		Amériques	265	271
Chargeurs Films de Protection		Europe	80 %	80 %
		Asie	5 %	5 %
		Amériques	15 %	15 %
Chargeurs Interlining		Europe	31 %	32 %
		Asie	52 %	50 %
		Amériques	17 %	18 %
Chargeurs Wool		Europe	0 %	41 %
		Asie	88 %	18 %
		Amériques	5 %	41 %
Salariés du Groupe	Nombre d'hommes	Monde	1 287	1 151
	Nombre de femmes	Monde	524	419
	Part des femmes	Monde	28,9 %	26,7 %

				Au 31/12/2013
d'au moins une formation				54 %
Temps passé en formation d'au moins une formation	Durée moyenne par personne	Monde	34 h	19 h

				Au 31/12/2013
d'accidents du travail par million d'heures travaillées	occasionné au moins un jour d'absence			14,8
Taux de gravité : nombre de jours d'absence par millier d'heures travaillées	Jours d'absence liés à un accident du travail	Monde	0,7	0,6
	Défi nition Salariés ayant bénéfi cié Défi nition Taux de fréquence : nombre	Unité de mesure % de l'e\$ ectif total pour les salariés ayant bénéfi cié Unité de mesure Accidents du travail ayant	% de l'e\$ ectif total CDI + CDD Monde Périmètre Monde Périmètre Monde	Europe (hors France) Au 31/12/2012 40 % Au 31/12/2012 13,1

RÉMUNÉRATION	Défi nition		Périmètre	2012 *	2013
Frais de personnel	Charges de personnel de l'année (en millions d'euros)	E\$ ectif des sociétés consolidées par intégration globale	Monde	76,5	68,9

* Données 2012 publiées.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX

L'impact territorial, économique et social est uniquement analysé en termes d'emplois générés et de développement local consécutif à l'activité de nos entités. L'analyse de ces emplois par métier et par zone géographique se trouve en pages 15 et 18.

RELATIONS AVEC LES ORGANISATIONS LOCALES

Au sein du Groupe, tant en France que dans les filiales étrangères, les relations avec les organisations locales, la sous-traitance, les fournisseurs doivent être menées en conformité avec les valeurs de Chargeurs que les managers ont intégrées dans leurs objectifs. Celles-ci incluent en particulier la création de valeur pour nos clients, nos collaborateurs et nos actionnaires, le respect des personnes et des biens, la loyauté des pratiques. Par ailleurs, pour son métier Entoilage, le Groupe a consolidé un code éthique spécifi que et détaillé.

L'organisation du management, au sein du Groupe, associe décentralisation et responsabilisation. Les relations entretenues avec les organisations locales relèvent donc du management local, notamment avec les établissements scolaires et universitaires, les fédérations professionnelles, etc.

Ainsi, en France, Novacel, LP BC et DHJ International sont très impliquées dans le tissu industriel local, national et également international au travers de leur soutien aux établissements scolaires et professionnels (taxe d'apprentissage), de leurs partenariats avec diverses universités, laboratoires techniques et pôles d'innovation, ainsi que de leurs engagements dans les fédérations professionnelles nationales et internationales.

En matière de partenariat, le Groupe a établi de longue date des accords spécifi ques selon les métiers. Chargeurs Interlining et Chargeurs Wool sont ainsi engagés dans le cadre de partenariats. En 2012 et 2013, les cessions partielles des peignages en Uruguay, en Argentine et en Chine ont réduit la participation de Chargeurs Wool dans ces entités désormais mises en équivalence. Pour autant, la confi ance, le respect et la transparence des relations permettent de continuer à garantir à nos clients la fi abilité et la qualité des produits fournis.

SOUS-TRAITANCE, FOURNISSEURS

Les relations avec la sous-traitance et les fournisseurs répondent aux valeurs et principes de fonctionnement que chaque responsable des entités du Groupe s'est engagé à respecter.

La sous-traitance qui a pu être mise en place dans les métiers leur permet de rester focalisés sur leur cœur de métier. Pour Chargeurs Wool, cela se traduit par les partenariats noués avec les peignages associés garantissant ainsi la traçabilité de laines certifi ées Öko-Tex 100 et GOTS (Global Organic Textile Standard), grâce à leur engagement en matière de RSE et leurs certifications OHS 18000 et/ou ISO 14001 et ISO 9001.

La politique d'achats des métiers vise prioritairement à répondre aux exigences de qualité, de fi abilité et de compétitivité de nos clients, afin de maintenir la qualité de notre o0 re de produits à valeur ajoutée.

Pour Chargeurs Films de Protection, la quasi-totalité des matières premières achetées en 2013 par son entité française provient d'entreprises ou de groupes qui a9 chent un engagement formel en matière de RSE ou dont nous connaissons la qualité opérationnelle.

Pour Chargeurs Interlining, les attentes majeures des clients confectionneurs concernent la qualité du produit et l'assurance d'absence de nocivité des entoilages, ce que permet la certifi cation Öko-Tex 100 que nos entités sont à même de fournir à leurs clients, y compris la norme Öko-Tex classe 1, la plus exigeante, destinée aux tissus en contact avec la peau des bébés.

MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Chargeurs Films de Protection est très engagé dans la démarche RSE. Les deux unités de production européennes sont certifi ées ISO 14001 et peuvent apporter à leurs clients les preuves de leur conformité avec la réglementation Reach. Les fi lms de protection sont destinés à la protection temporaire des surfaces durant toutes les étapes des processus industriels et ne sont pas des produits grand public. Comme indiqué précédemment, Chargeurs Interlining et Chargeurs Wool proposent à leurs clients confectionneurs ou filateurs des produits avec la garantie du label Öko-Tex 100, ainsi que la conformité avec la réglementation Reach pour Chargeurs Interlining.

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Il s'agit là d'un principe majeur d'éthique et de fonctionnement pour Chargeurs qui fi gure dans l'engagement signé en début d'année par tous les managers au sein du Groupe. Cet engagement est soutenu par la proximité des équipes métiers avec leurs filiales notamment incarnées par les directions générales, fi nancières et ressources humaines qui se déplacent régulièrement dans les pays d'implantation.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les métiers Films de Protection et Laine sont engagés de longue date dans la gestion des problématiques environnementales, comme l'attestent les certifi cations ISO 14001 et ISO 9001 de leurs principaux sites de production et des peignages partenaires, ainsi que le référentiel OH-SAS 18001 sur le management de la santé et de la sécurité au travail pour l'entité italienne de Films de Protection. Leur démarche intègre ainsi la sensibilisation et la formation du personnel.

Pour le métier Entoilage, plusieurs fi liales sont engagées dans le processus de certifi cation ; par ailleurs, ce métier fournit à ses clients des produits à l'écolabel Öko-Tex 100 qui certifi e un textile sain et ne contenant pas de polluant dans des proportions nocives pour la santé (et notamment la classe 1 pour les tissus pouvant être mis en contact direct avec la peau des bébés) ainsi que la conformité avec la réglementation européenne Reach.

Les résultats environnementaux de 2013 concernent 11 sites de production exploités par le Groupe pendant l'exercice 2013, soit 3 sites pour Chargeurs Films de Protection et 8 sites pour Chargeurs Interlining. Le calcul des indicateurs est basé sur les données brutes transmises par les sites. La plupart des données présentées ci-après sont rapportées à une unité fonctionnelle : 1 million de m² de fi lm produit pour le métier Films de Protection, 1 km² d'entoilage produit pour le métier Entoilage.

Le reporting pour le périmètre cité a été établi sur les mêmes critères qu'en 2012. Des comparaisons ont ainsi pu être établies par rapport aux chiffres des années précédentes afi n d'apprécier leur évolution. Aucune fi liale n'est concernée par l'obligation d'établir un bilan des émissions de gaz à e0 et de serre (GES). Depuis 2003, le Groupe renseigne sur les émissions de composés organiques volatils (COV) qui apparaissaient alors comme un indicateur plus justifi é. Toutefois, depuis 2012, le métier Films de Protection communique également sur les émissions de gaz à e0 et de serre calculées sur les consommations de gaz. Le reporting des émissions de gaz à e0 et de serre sera élargi à tous les sites de production dès l'an prochain. Les deux métiers communiquent sur le mode d'élimination des déchets, sur leurs sites de production les plus importants.

Chaque année, Chargeurs investit dans la recherche visant à réduire sa consommation de ressources (incluant l'énergie et l'eau) et poursuivra ses efforts en 2014. Plusieurs unités de production sont également engagées dans le recyclage des emballages.

MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Aucun montant n'a été provisionné au titre de 2013.

CHARGEURS FILMS DE PROTECTION

Consommation d'énergie et d'eau

La consommation d'énergie par unité produite a diminué de 8,4 %. Ce résultat est obtenu principalement par l'installation d'un nouvel incinérateur en Italie. Une installation complémentaire sur une ligne de production en France permettra de nouvelles économies d'énergie en 2014.

Le ratio de la consommation d'eau a augmenté de 15,5 % principalement dans l'unité américaine pour la production de vapeur et le refroidissement d'une ligne d'enduction ; les dispositifs ont depuis été corrigés.

Consommation de matières premières

La principale matière première est le polyéthylène, un dérivé du pétrole. Depuis plusieurs années, les e0 orts de R&D ont permis de produire des films plus fins, moins consommateurs de matières, tout en gagnant en performance technique.

Production de déchets

La quantité de déchets non dangereux a légèrement augmenté en raison de l'augmentation des volumes tronçonnés sur le site de Déville-lès-Rouen et de la destruction de bobines d'essai non utilisées. La part des déchets dits dangereux a diminué grâce à la modifi cation de paramètres de production qui a permis d'augmenter l'utilisation de certains sous-produits.

Déchets non dangereux en t/km²

Déchets dangereux en t/km2

Mode d'élimination des déchets

Un changement de réglementation ne permet plus de considérer l'incinération de certains déchets comme de la valorisation énergétique compte tenu de leur trop faible pouvoir calorifi que.

Emissions de composés organiques volatils (COV)

Le ratio des émissions de COV principalement liées à l'utilisation de solvants s'est accru de 7,9 % en raison de l'augmentation des volumes de films produits à partir d'une technologie générant plus de COV dans les entités européennes.

Remarque : pour 2013, il s'agit d'une estimation, car le site de production italien ne connaîtra ses émissions réelles qu'en avril 2014.

Émissions de gaz à e3 et de serre (GES)

Le ratio des émissions de GES, liées aux consommations de gaz a fortement baissé en 2013, – 15,3 %, par rapport à 2012, grâce notamment au changement d'incinérateur pour le traitement des COV en Italie. Ces émissions sont également liées à la consommation de gaz requise pour la production de nos produits et pour le chau0 age.

Gestion de l'environnement et actions environnementales

Une personne est en charge de l'environnement, l'hygiène et la sécurité à temps plein en France et une personne à mi-temps en Italie. Le site français a maintenu ses certifi cations ISO 14001, ISO 9001 et le site italien ses certifi cations ISO 14001, ISO 9001 et OHSAS 18001.

Conformité avec la réglementation Reach

En 2013, les entités européennes du métier Films de Protection ont vérifi é que leurs produits ne contiennent pas de substances faisant partie de la liste SVHC à concentration supérieure à 0,1 %. Elles sont en mesure de communiquer à leurs clients les informations requises.

4726

2,19 1,94

CHARGEURS INTERLINING

Consommation d'énergie et d'eau

En 2013, les indicateurs de consommation d'énergie et eau par km² font ressortir des augmentations qui s'expliquent principalement par un reporting mondial plus complet. Ainsi, pour trois entités, les consommations d'énergie intègrent désormais les consommations d'électricité et de gaz, alors qu'elles n'intègraient que l'électricité en 2012.

Par ailleurs, la spécialisation de nos outils vers des segments de marchés plus haut de gamme nous conduit à travailler de plus petites séries et des volumes globaux moins importants mais nécessitant davantage de soins, des marches machines plus lentes et des consommations d'eau de teinture plus élevées.

Production de déchets

En raison des disparités nationales en matière de traçabilité des déchets, le reporting 2013 est restreint aux entités françaises concernant la production des déchets et leur mode d'élimination. La production de déchets non dangereux a augmenté en 2013 en raison d'une modifi cation de périmètre conduisant à valoriser comme déchets, à compter de cette année, des actifs de production non utilisés.

Mode d'élimination des déchets

Émissions de composés organiques volatils (COV)

Les émissions de COV concernant les quatre principaux sites représentent 57 % de la production (1). Un reporting plus exhaustif est prévu au plan d'amélioration en 2014.

(1) LP BC, DHJ International, LP Wujiang, Entretelas Americanas. Les données 2012 et 2011 sont à périmètre comparable.

Gestion de l'environnement et actions environnementales

En 2013, il y avait plus d'une personne par site dédiée à la gestion de l'environnement, de l'hygiène et de la sécurité. LP BC, principale entité française, est certifi ée ISO 9001.

Conformité avec la réglementation Reach

En 2013, les entités européennes du métier Entoilage ont vérifi é que leurs fournisseurs avaient préenregistré tous les produits chimiques qu'elles utilisent et que ceux-ci ne contiennent pas de substances faisant partie de la liste SVHC à concentration supérieure à 0,1 %. Elles sont en mesure de communiquer à leurs clients les informations requises par la règlementation.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la société Chargeurs, désigné organisme tiers indépendant, dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le Cofrac, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au référentiel utilisé par la société (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé fi gure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d'exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects signifi catifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été e0 ectués par une équipe de cinq personnes entre les mois de février 2014 et mars 2014 pour une durée d'environ huit semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1) .

I – Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifi é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses fi liales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans les modalités de reporting RSE présentées au chapitre « Responsabilité sociale et environnementale » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II – Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec six personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fi abilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
de vérifi er la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'ex-

haustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (précisées en annexe) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifi é, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations fi gurant dans le rapport de gestion ;
au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifi er la correcte application des procédures et pour identifi er d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs e0 ectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 26 % des e0 ectifs et entre 44 % et 68 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfi n, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles formalisées dans le référentiel du Global Reporting Initiative.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnages et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérifi cation plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie signifi cative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 avril 2014

L'un des Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers	Associé du
Audit	département
	développement durable
Gérard Morin	Thierry Raes

(1) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical fi nancial information.

(2) Novacel et Lainière de Picardie BC (LP BC).

ANNEXE : LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations sociales

E0 ectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique.
Les embauches et les licenciements.
Les conditions d'hygiène et de sécurité au travail.
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles.
Les politiques mises en œuvre en matière de formation.
Le nombre total d'heures de formation.
L'égalité de traitement.

Informations environnementales

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement.
Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement.
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions.
Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol a0 ectant gravement l'environnement.
Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets.
La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales.
La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'e9 cacité dans leur utilisation.
La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'e9 cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables.
Les rejets de gaz à e0 et de serre (GES).

Informations sociétales

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines : les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations.
La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux.
L'importance de la sous-traitance et la prise en compte, dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants, de leur responsabilité sociale et environnementale.
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs.

RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE

Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Chargeurs du 30 avril 2014, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été soumis au Comité d'Audit du 6 mars 2014 et approuvé par le Conseil d'Administration du même jour.

RÉFÉRENCES

Le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009, disponible sur le site Internet de Middlenext, est celui auquel se réfère Chargeurs, notamment pour l'élaboration du présent rapport.

Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s'inspirent quant à elles des principes généraux défi nis par l'AMF dans son document « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.

Chargeurs s'est e0 orcé de mettre en œuvre progressivement les recommandations du Code Middlenext et entend poursuivre cette évolution. À ce titre, il est notamment précisé que les éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » de ce Code ont été portés à la connaissance des membres du Conseil d'Administration. Par ailleurs, en complément du présent rapport et en application de la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, un tableau récapitulatif des règles du Code non applicables ou écartées par la société, mentionnant les raisons pour lesquelles elles l'ont été, est joint au rapport annuel.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

STRUCTURE DE GOUVERNANCE

Président-Directeur Général

Au cours de sa séance du 30 avril 2013, le Conseil d'Administration a renouvelé Monsieur Eduardo Malone dans ses fonctions cumulées de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société.

Limitations de pouvoirs

À titre interne, le Président-Directeur Général doit s'assurer, avant d'engager la société, du consentement du Conseil d'Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties, sous réserve d'une délégation expresse du Conseil d'Administration dans les limites des articles L. 225- 35 et R. 225-28 du Code de commerce.

Directeur Général Délégué

Au cours de sa séance du 30 avril 2013, le Conseil d'Administration a renouvelé Madame Martine Odillard dans ses fonctions de Directeur Général Délégué de la société.

Limitations de pouvoirs

À titre interne, le Directeur Général Délégué doit s'assurer, avant d'engager la société, des directives du Président-Directeur Général et de son consentement ou de sa ratifi cation pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante.

Évolution de la gouvernance

Au cours de sa séance du 6 mars 2014, le Conseil d'Administration a décidé d'opter pour un nouveau mode d'organisation en procédant à la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, conformément aux statuts de la société. En suite de quoi, Madame Martine Odillard a été nommée en qualité de Directeur Général de la société à compter du 7 mars 2014 et Monsieur Eduardo Malone confi rmé dans ses fonctions de Président du Conseil d'Administration.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition

La composition nominative du Conseil d'Administration est détaillée dans la partie « Organes de direction » du rapport annuel.

Au 31 décembre 2013, le Conseil compte cinq Administrateurs, dont le Président et le Directeur Général Délégué. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Actionnaires du 5 mai 2011 avait nommé une femme en qualité d'Administrateur, Madame Martine Odillard.

La société retient les critères d'indépendance énoncés par le Code Middlenext. Sur cette base, le Conseil d'Administration compte deux Administrateurs indépendants : Monsieur Giuseppe Pirola et Monsieur Georges Ralli. Le Conseil d'Administration présente une composition internationale puisque trois nationalités étrangères sont représentées (argentine, belge et italienne).

Conformément à la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, le rapport annuel présente un tableau récapitulant, le cas échéant, les changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration durant l'exercice 2013, ainsi que la situation des Administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code Middlenext.

Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société.

Organisation des travaux du Conseil

Le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l'Assemblée Générale Annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l'ordre du jour de chaque Conseil.

Le rôle du Conseil et les principales modalités de son fonctionnement sont définis par les statuts de la société, de sorte que le Conseil d'Administration ne trouve pas nécessaire de se doter en plus d'un règlement intérieur. Les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à l'exercice de leur mission su9 samment à l'avance pour leur permettre une préparation effective des réunions. Tout Administrateur peut également solliciter auprès du Président-Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué tout complément d'information qu'il jugerait utile pour l'exercice de ses fonctions. Le Conseil d'Administration est régulièrement informé sur l'évolution des secteurs d'activité et de la concurrence par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué. À l'occasion de la séance du Conseil portant sur la présentation des comptes prévisionnels et du budget, les Directeurs de métiers lui présentent leurs activités et les perspectives.

Le montant global des jetons de présence versés aux Administrateurs au cours de l'exercice 2013 s'est élevé à 32 500 euros, répartis entre les Administrateurs à parts égales et prorata temporis de la durée d'exercice de leur mandat, à l'exception du Président et du Directeur Général Délégué, qui n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de leur mandat d'Administrateur de Chargeurs SA.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le Conseil s'est réuni à quatre reprises avec un taux d'assiduité de 86 %. La durée moyenne des réunions a été de deux heures.

Le Conseil d'Administration n'a pas procédé au cours de l'exercice 2013 à une autoévaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux. En pratique, des échanges de points de vue ont eu lieu à ce sujet entre les membres du Conseil, respectant ainsi l'esprit des recommandations Middlenext.

COMITÉ D'AUDIT

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d'Audit. Au cours de l'exercice 2013, ce Comité a été composé de deux Administrateurs : Monsieur Giuseppe Pirola, Président du Comité d'Audit, et Monsieur Salim Meir Ibrahim jusqu'au 30 avril 2013, puis Monsieur Georges Ralli à partir de cette même date. Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité d'Audit, cette composition était adaptée. Un règlement intérieur précise les règles relatives au fonctionnement du Comité et ses missions.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an au moment de la publication des comptes annuels et semestriels, préalablement à la tenue des Conseils d'Administration approuvant lesdits comptes. Il est chargé d'assister le Conseil d'Administration dans son rôle en matière d'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, de préparation de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière ainsi que l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le Comité s'assure de garantir le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Un compte rendu régulier des travaux du Comité d'Audit est e0 ectué par son Président au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2013, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois. Durant ces réunions, il a notamment été conduit à examiner le processus d'élaboration des comptes du premier semestre 2013, les mandats et honoraires des Commissaires aux comptes, les règles applicables et les actions entreprises par la société en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE), avec un focus particulier sur ce sujet compte tenu de l'actualité riche en la matière et de ses enjeux, ainsi que les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

La société s'est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d'Audit : rapport du groupe de travail », publié par l'AMF en 2010 et disponible sur le site de l'AMF (http:// www.amf-france.org).

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Défi nition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défi ni et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : – la conformité aux lois et règlements ;

– l'application des instructions et des orientations fi xées par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration ; – le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

– la fi abilité des informations fi nancières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'e9 cacité de ses opérations et à l'utilisation e9 ciente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fi xés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses di0 érentes activités.

Périmètre du contrôle interne

Le Groupe est composé d'une holding (Chargeurs) réduite et de trois métiers (Chargeurs Films de Protection, Chargeurs Interlining et Chargeurs Wool). Ces métiers sont euxmêmes composés d'une société mère et de filiales opérationnelles.

Composantes du contrôle interne

Une organisation adaptée à l'exercice d'un contrôle interne satisfaisant

Un des principes essentiels de Chargeurs est de privilégier la décentralisation en matière opérationnelle tout en disposant de systèmes d'information permettant à la holding Chargeurs d'assurer une bonne qualité de l'information fi nancière, de disposer d'une connaissance approfondie du fonctionnement de ses métiers et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités et d'être capable de procéder à une identifi cation rapide des risques. Cette dernière préoccupation a pris une dimension prééminente au cours des dernières années avec le modèle de gestion Chargeurs faisant appel à des techniques de fi nancement d'actifs tels que l'a0 acturage et le crédit-bail mobilier et immobilier.

Ce modèle repose sur une information précise relative aux risques et une gestion très active de ces derniers. En e0 et, les structurations fi nancières mises en œuvre supposent comme conditions nécessaires à leur bon fonctionnement l'analyse et l'élimination de nombreux risques. Parallèlement, ces opérations conçues avec des professionnels des risques, assureurs, établissements fi nanciers, investisseurs, introduisent elles-mêmes les contrôles de risques usuels dans les opérations de fi nancements d'actifs.

En raison de la diversité de ses métiers, de ses implantations géographiques et des caractéristiques de son modèle, Chargeurs a pris des mesures d'organisation destinées à maîtriser les risques susceptibles d'a0 ecter ses résultats fi nanciers, ses actifs et ses engagements, dont les principales sont les suivantes :

– une organisation du Groupe autour de fi liales autonomes, chaque Président ou Directeur Général exerçant la totalité des responsabilités propres à ses fonctions ;

des lignes de communication courtes ;
un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;

– une politique de couverture systématique des risques assurables ;

– l'existence d'un Responsable Assurances par métier ;

– le partage de procédures et de règles de fonctionnement ;

– une équipe de travail RSE au niveau du Groupe et des métiers (mise en place au cours de l'exercice 2013).

Un système d'information permettant à chacun d'exercer ses responsabilités

Le Groupe est constitué de 64 sociétés en intégration globale dans les comptes consolidés ; le système d'information de Chargeurs repose sur l'établissement mensuel d'un compte de résultat et des principaux indicateurs bilantiels pour chaque société.

Chargeurs se caractérise par une volonté et une culture privilégiant la qualité de l'information fi nancière.

Chargeurs a été un des premiers groupes, en France, à introduire un reporting fi nancier mensuel en totale cohérence avec les comptes consolidés, c'est-à-dire utilisant le même référentiel comptable. Cette organisation a été progressivement améliorée et, depuis plusieurs années, la consolidation et le reporting utilisent le même outil informatique ; la consolidation n'est plus qu'un approfondissement du reporting, ce qui assure un contrôle permanent du processus de production de l'information fi nancière.

Par ailleurs, depuis l'exercice 2010, un logiciel de reporting et de consolidation adapté et performant est utilisé par les controllers du Groupe.

Les résultats mensuels de chaque fi liale de Chargeurs font l'objet d'un commentaire, normalisé, qui m'est adressé et qui est rédigé sous la responsabilité conjointe du Directeur Général et du responsable fi nancier de la fi liale.

Les résultats de chaque métier sont examinés chaque mois, avec le directeur général du métier, dans le cadre de réunions que je préside ; la prévision de résultat annuel doit être actualisée dès qu'un événement nouveau important apparaît.

Un système visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifi ables

Le Comité de Direction sélectionne les sujets qui sont essentiels pour le Groupe et nomme un responsable pour chaque sujet, celui-ci étant la personne la plus proche et la plus compétente sur ce sujet indépendamment de son niveau hiérarchique. Un système d'information spécifi que, dont je suis destinataire, permet à chaque responsable de sujet de m'informer régulièrement et directement sur l'avancement des dossiers. La qualité des comptes rendus d'avancement est un élément d'appréciation des performances de chaque responsable.

Les sujets sélectionnés concernent largement les événements susceptibles d'a0 ecter les résultats fi nanciers et les risques encourus par le Groupe.

Chargeurs fait appel à un cabinet extérieur, spécialisé dans les prévisions économiques, pour apprécier les risques macroéconomiques relatifs à chacun des pays où le Groupe opère. Ce cabinet présente périodiquement ses conclusions au Comité de Direction et modélise certains risques spécifi ques à la demande des métiers de Chargeurs.

Occasionnellement, Chargeurs fait appel à des cabinets spécialisés soit pour mener à bien des études clés, soit pour renforcer temporairement les équipes opérationnelles lors de la mise en œuvre de projets clés.

Ainsi, au cours de l'exercice 2012, Chargeurs avait mandaté un courtier en assurances afi n de réaliser un audit international sur l'ensemble des conditions d'assurance du Groupe, lequel audit lui avait notamment permis d'avoir une vision exhaustive et consolidée de la couverture des risques. Au cours de l'exercice 2013, Chargeurs a consulté un cabinet tiers dans le cadre de la mise en œuvre de son plan d'actions en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE).

Le Comité de Direction est donc l'organe central de la gestion des risques.

Les principaux risques que la société a identifiés pour l'exercice 2013 sont identiques à ceux décrits au chapitre 1.2 « Facteurs de risques » du document de référence enregistré auprès de l'AMF le 30 décembre 2009.

Par ailleurs, au cours de cet exercice, la société a mis en place un référentiel de reporting RSE à l'attention des fi liales consolidées du Groupe dont l'objet est de préciser l'engagement de Chargeurs en faveur de la RSE, lister les indicateurs retenus eu égard aux activités du Groupe, ainsi que les modalités du reporting au sein du Groupe.

Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus

Depuis l'exercice 2003, une étude des principaux processus de gestion a été conduite avec pour objectifs de mieux formaliser la cartographie des risques relatifs aux états fi nanciers et les enjeux fi nanciers associés ainsi que les contrôles mis en place pour neutraliser ces risques.

Dans cet esprit, chaque métier a identifi é les trois ou quatre processus jugés comme étant les plus sensibles et, pour chacun d'entre eux, a examiné les opérations présentant les risques les plus forts. Les procédures de gestion et de contrôle desdites opérations sont dûment recensées.

Cette étude a permis de fi xer les priorités des actions. Elle a été le point de départ d'une démarche visant à poursuivre le renforcement de la maîtrise des processus.

Une surveillance permanente des dispositifs de contrôle interne

La supervision permanente du contrôle interne

Les processus concourant à la production de l'information fi nancière sont sous le contrôle des responsables fi nanciers de chaque filiale ; les responsables financiers de chaque métier supervisent le contrôle de ces processus dans le cadre des missions qu'ils réalisent dans les fi liales.

L'audit interne

Chargeurs ne dispose pas d'équipes d'audit interne intégrées et fait en général appel à des cabinets spécialisés par zone géographique.

L'audit interne est sous la supervision de la Direction Contrôle Groupe, qui rapporte à la Direction Générale. Les travaux de l'audit interne sont partagés au sein du Comité d'Audit.

Au cours de l'exercice 2013, Chargeurs a continué à appliquer son manuel administratif et fi nancier dans sa version mise à jour au cours de l'exercice 2010.

L'audit externe

L'audit des comptes de Chargeurs est réalisé par un collège d'auditeurs. Toutes les observations des auditeurs relatives à une filiale sont présentées au Directeur Général de cette filiale. Les auditeurs établissent une synthèse de ces remarques qui m'est présentée dans une réunion semestrielle.

La Direction Financière du Groupe s'assure que les recommandations des auditeurs soient rapidement suivies d'e0 et lorsqu'elles impliquent des changements de procédure ou d'organisation.

Les lettres dites « d'a9 rmation » dans lesquelles les Directeurs Généraux des fi liales prennent des engagements visà-vis des auditeurs sont centralisées par Chargeurs pour o9 cialiser les responsabilités de chaque Directeur de fi liale dans la formation des comptes du Groupe.

Conclusion sur le dispositif de gestion des risques et sur le contrôle interne à fi n 2013

L'organisation du dispositif de gestion des risques et celle du dispositif du contrôle interne à fi n 2013 relatif aux processus et à l'information comptable et financière me semblent adaptées aux caractéristiques du Groupe. Ces caractéristiques rendant la conduite de tests approfondis sur le bon fonctionnement des processus très coûteuse, ceux-ci restent limités et devront faire l'objet d'un investissement supplémentaire à ce titre au cours des prochaines années.

Le plan d'actions 2014 s'organise autour des axes suivants : – poursuite de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de la bonne application des procédures, notamment celles décrites dans le manuel administratif et fi nancier dans sa version actualisée de 2010 ;

– mise à jour systématique de la cartographie des risques de contrôle interne et poursuite de la démarche de sensibilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne et de gestion des risques ;

– poursuite des actions (reporting et « compliance ») en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE) ;

– mise à jour et formalisation régulière des délégations de pouvoirs en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires.

Participation des actionnaires aux Assemblées

L'article 19 des statuts de la société, « Représentation et admission aux Assemblées », stipule les conditions suivantes :

– tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire dans les conditions légales et réglementaires ;

– les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs et les sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet e0 et mandataire dans les conditions légales et réglementaires ;

– les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'être personnellement actionnaires ; – le droit de participer aux Assemblées est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la loi ;

– si le Conseil d'Administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle ; la forme en est arrêtée par le Conseil ;

– tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fi xées par la réglementation en vigueur ;

– le Conseil d'Administration peut décider, préalablement à chaque Assemblée, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifi cation et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'o3 re publique

Aucun des éléments mentionnés par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce n'aurait d'incidence en cas d'o0 re publique à l'exception des sujets suivants :

– la structure du capital de la société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires et mise en ligne sur le site Web de la société ;

– les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires et mises en ligne sur le site Web de la société ; – les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société, mentionnées aux articles 9, 10 et 22 des statuts ;

– les pouvoirs des membres du Conseil d'Administration, défi nis par l'article 14 des statuts.

Eduardo Malone Président du Conseil d'Administration Mars 2014

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÈGLES DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE MIDDLENEXT NON APPLICABLES OU ÉCARTÉES

au 31 decembre 2013

Recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013

OBJET	Contenu de la recommandation	Position Chargeurs
R1 : cumul contrat de travail et mandat social	Il est recommandé que le conseil d'administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l'opportunité d'autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de président, PDG, DG, président du directoire et gérant. Le rapport à l'assemblée en expose les raisons de façon circonstanciée.	Cette question est traitée au paragraphe « Rémunération des dirigeants mandataires sociaux » du rapport annuel 2013. Dès sa prise de fonctions en tant que Président Directeur Général, le contrat de travail de Monsieur Eduardo Malone a été suspendu. Dès sa prise de fonctions en tant que Directeur Général Délégué, le contrat de travail de Madame Martine Odillard a été suspendu. Le Conseil d'Administration a pu échanger sur cette question au moment de la prise de fonction des personnes concernées.
R3 : indemnités de départ	Il est recommandé, dans le cas où une indemnité de départ a été prévue dans des conditions conformes à la loi, que son plafond, après prise en compte de l'indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, n'excède pas deux ans de rémunération (fi xe et variable), sauf dans le cas où la rémunération du dirigeant est notoirement déconnectée du marché (cas, en particulier, des jeunes entreprises). Il est également recommandé d'exclure tout versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social s'il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions ou change de fonctions à l'intérieur d'un groupe. Il convient par ailleurs d'éviter tout gonfl ement artifi ciel de sa rémunération dans la période préalable au départ.	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
R4 : régimes de retraite supplémentaires	Il est recommandé que la société rende compte, dans son rapport aux actionnaires, des éventuels régimes de retraite supplémentaires à prestations défi nies qu'elle a pu mettre en place au bénéfi ce des mandataires dirigeants et les justifi e dans une optique de transparence.	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
R5 : stock options et attribution gratuite d'actions	Il est recommandé de ne pas concentrer à l'excès sur les dirigeants l'attribution de stock-options ou d'actions gratuites. Il est également recommandé de ne pas attribuer de stock-options ou d'actions gratuites à des dirigeants mandataires sociaux à l'occasion de leur départ. Il est recommandé que l'exercice de tout ou partie des stock-options ou l'attribution défi nitive de tout ou partie des actions gratuites au bénéfi ce des dirigeants soient soumis à des conditions de performance pertinentes traduisant l'intérêt à moyen ou long terme de l'entreprise.	Cette recommandation n'est pas applicable à Chargeurs.
R6 : mise en place d'un règlement intérieur du conseil	Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les cinq rubriques décrites dans le Code Middlenext. Il est également recommandé que le règlement intérieur ou des extraits substantiels soient rendus publics.	Chargeurs applique le principe du « comply or explain » : Cf. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne : « Le rôle du Conseil et les principales modalités de son fonctionnement sont défi nis par les statuts de la société, de sorte que le Conseil d'Administration ne trouve pas nécessaire de se doter en plus d'un règlement intérieur ».

R11 : information des membres du conseil	Il est recommandé que le règlement intérieur prévoie les modalités pratiques de délivrance de l'information, tout en fi xant des délais raisonnables.	Chargeurs applique le principe du « comply or explain » : Cf. commentaire relatif à la R6 ci-avant. Les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à l'exercice de leur mission suQ samment à l'avance pour leur permettre une préparation e\$ ective des réunions. Tout Administrateur peut également solliciter auprès du Président-Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué tout complément d'information qu'il jugerait utile pour l'exercice de ses fonctions. Le Conseil d'Administration est régulièrement informé sur l'évolution des secteurs d'activité et de la concurrence par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué. À l'occasion de la séance du Conseil portant sur la présentation des comptes prévisionnels et du budget, les Directeurs de métiers lui présentent leurs activités et les perspectives.
R15 : mise en place d'une évaluation des travaux du conseil	Il est recommandé qu'une fois par an le Président du conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux. Cette discussion est inscrite au procès-verbal de la séance.	Application de la règle « comply or explain » : Cf. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne: « Le Conseil d'Administration n'a pas procédé au cours de l'exercice 2013 à une autoévaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux. En pratique, des échanges de points de vue ont lieu à ce sujet entre les membres du Conseil ».

J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fi dèle de l'évolution des a0 aires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Eduardo Malone, Président Mars 2014

RAPPORT FINANCIER

LES COMPTES 2013

LES RÉSULTATS

Le chi3 re d'a3 aires consolidé

Le chiffre d'affaires s'établit à 466,5 millions d'euros, en retrait de – 4,3 % par rapport à 2012 à périmètre constant (– 11,1 % en données 2012 publiées). La baisse du chi0 re d'a0 aires résulte principalement des cessions réalisées au sein du métier Laine depuis 2012.

Le chi3 re d'a3 aires par métier

Le chi0 re d'a0 aires 2013 de Chargeurs Films de Protection augmente de 5,2 %, grâce à une progression signifi cative de ses volumes tout au long de l'année.

Le chi0 re d'a0 aires 2013 de Chargeurs Interlining diminue de – 3 % suite aux e0 ets de conversion du peso argentin et du real brésilien et est stable à devises constantes.

Le chiffre d'affaires 2013 de Chargeurs Wool baisse de – 37,9 %. Cette décroissance se décompose en – 20,2 % d'effet périmètre, – 11,6 % d'e0 et volume et – 5,2 % d'e0 et prix de la laine brute.

La proportion du chi0 re d'a0 aires réalisé hors de France est de 93,1 %. Le classement des principaux marchés est légèrement modifié par rapport à l'année dernière, à cause notamment des changements de périmètre. Il s'établit comme suit :

1. Italie	15,3 %
2. États-Unis	14,3 %
3. Chine	12,5 %
4. Allemagne	10,3 %
5. France	6,9 %

Ces quatre pays et la France représentent 59,2 % du chi0 re d'a0 aires du Groupe.

Le résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation du groupe s'établit à 17,8 millions d'euros, soit 3,8 % du chi0 re d'a0 aires.

Le résultat d'exploitation du métier Films de Protection s'établit à 10,8 millions d'euros. Il est en hausse par rapport à 2012, grâce à la progression des volumes associée à une politique commerciale ciblée et une o0 re de produits innovants.

Le résultat d'exploitation du métier Entoilage s'établit à 5,1 millions d'euros. Il bénéficie du plein effet du programme d'économies mis en œuvre depuis 2012 avec le regroupement d'entités de production et l'optimisation de structures commerciales. Fin 2013, Chargeurs Interlining a également décidé d'abandonner une ligne d'activité non rentable.

Le résultat d'exploitation de Chargeurs Wool s'établit à 2,1 millions d'euros. Il refl ète la transformation aboutie du métier en une activité de services autour d'un réseau commercial mondial, utilisant des actifs industriels détenus désormais en partenariat.

Le résultat fi nancier

Le résultat financier de – 6,5 millions d'euros en 2013, contre – 10,7 millions d'euros en 2012 (retraité de la norme IAS 19R), comprend, outre le coût de la dette nette et le coût des programmes de cession de créances, le coût fi nancier de l'obligation convertible pour 1 million d'euros, et la charge fi nancière sur les avantages au personnel. Il est en forte diminution, conséquence du désendettement du Groupe.

Quote-part du résultat des entreprises associées

La quote-part du résultat des entreprises associées s'élève à 0,3 million d'euros, contre – 1,2 million d'euros en 2012.

L'impôt

Le Groupe constate sur 2013 une charge d'impôts de – 3,7 millions d'euros, à comparer à – 9,2 millions d'euros en 2012. Cet écart provient principalement de la dépréciation pour 5,6 millions d'euros de l'actif d'impôt di0 éré relatif à l'intégration fi scale française constatée en 2012.

Le résultat net

Il s'établit à 3,6 millions d'euros, à comparer à une perte de – 14,9 millions d'euros en 2012 (retraité de la norme IAS 19 révisée). Il intègre un abandon d'activités pour – 4,6 millions d'euros en 2013.

LE BILAN ET LA GESTION FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 157,9 millions d'euros, incluant l'application obligatoire de la norme IAS 19 révisée pour – 4 millions d'euros.

La trésorerie nette du Groupe à fi n 2013 hors emprunt obligataire s'établit à 3,2 millions d'euros, contre une dette nette de 32,8 millions d'euros fi n 2012.

Les sociétés de Chargeurs disposent au 31 décembre 2013 de liquidités de 48 millions d'euros, contre 50,6 millions d'euros au 31 décembre 2012.

LES COMPTES DE LA SOCIÉTÉ CHARGEURS

Le résultat d'exploitation dégage une perte de 2,1 millions d'euros en 2013 du même montant qu'en 2012.

Le résultat fi nancier s'établit à – 3,6 millions d'euros en raison essentiellement de la prise en compte de provisions traduisant la mise en ligne de la valeur des titres détenus avec la situation de marché prévalant à fi n 2013.

Le résultat exceptionnel est de – 0,4 million d'euros.

Le résultat avant impôt est de – 6,2 millions d'euros.

Le profi t d'impôt de 1,6 million d'euros est le produit de l'intégration fi scale française.

Le résultat net s'établit à – 4,5 millions d'euros.

Le montant global des dépenses de caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice et l'impôt supporté en raison de ces charges (CGI 223 quater et 39-4) s'élèvent à 27,3 milliers d'euros.

Comme sur l'exercice précédent, les dettes fournisseurs sont constituées de dettes à moins de 60 jours et s'élèvent fi n 2013 à 323 milliers d'euros alors qu'elles s'établissaient à 106 milliers d'euros en 2012.

Mars 2014

ÉTATS FINANCIERS 2013

COMPTES CONSOLIDÉS

P. 38 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE
P. 39 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
P. 39 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL
P. 40 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE
P. 41 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
P. 42 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
P. 75 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

au 31 décembre (en millions d'euros)

ACTIF

	Notes	31/12/2013	31/12/2012 retraité
Actif non courant
Immobilisations corporelles	5	37,5	47,5
Immobilisations incorporelles	6	66,3	69,9
Participations dans des sociétés associées et des coentreprises	8	25,7	24,6
Impôts di\$ érés	9	11,9	12,2
Actifs fi nanciers
– Titres de participation non consolidés	10	0,9	1,3
– Prêts, créances, dépôts et cautionnements	11	1,6	6,3
Autres actifs non courants		0,6	0,8
		144,5	162,6
Actif courant
Stocks et encours	13	97,6	113,7
Clients et autres débiteurs	14	44,2	44,0
Créances clients cédées à des sociétés de factoring(1)		49,3	52,5
Instruments fi nanciers dérivés	12	0,3	0,8
Autres créances	15	30,2	28,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16	48,0	50,6
		269,6	290,1
Actifs destinés à la vente	17	0,2	1,8
Total de l'actif		414,3	454,5

PASSIF

		31/12/2012
Notes Capitaux propres	31/12/2013	retraité
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société
Capital social 18	2,3	2,2
Primes d'émission 18	39,5	38,1
Réserves (hors résultat de la période) 18	115,7	130,4
Résultat de la période	3,6	(14,9)
Actions propres	(0,2)	(1,2)
Réserves de conversion	(3,0)	8,0
	157,9	162,6
Intérêts minoritaires	3,3	6,6
Total des capitaux propres	161,2	169,2
Passif non courant
Emprunt obligataire convertible 19	13,2	13,6
Emprunts à long et moyen terme 20	13,0	18,9
Impôts di\$ érés 9	–	0,3
Engagements de retraite et avantages assimilés 21	12,7	14,6
Provisions pour autres passifs 22	0,4	0,4
Autres passifs non courants	10,1	10,3
	49,4	58,1
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés	88,9	75,5
Autres créanciers	32,6	32,6
Sociétés de factoring(1)	49,3	52,5
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfi ces	0,6	0,3
Instruments fi nanciers dérivés 12	0,5	0,7
Part courante des emprunts 20	11,5	39,5
Crédits court terme et découverts bancaires 20	20,3	25,0
	203,7	226,1
Passifs destinés à la vente 17	–	1,1
Total du passif	414,3	454,5

(1) Hors propriété Chargeurs, créances juridiquement cédées (voir note 3.2).

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

au 31 décembre (en millions d'euros)

		2012
Notes	2013	retraité
Chi% re d'a% aires	466,5	523,8
Coûts des ventes	(367,9)	(421,9)
Marge brute	98,6	101,9
Charges commerciales	(48,4)	(54,3)
Charges administratives	(32,2)	(34,7)
Frais de recherche et de développement	(2,8)	(3,5)
Autres produits opérationnels 25	4,2	3,5
Autres charges opérationnelles 25	(1,6)	(4,1)
Résultat d'exploitation	17,8	8,8
Coût de l'endettement net	(3,9)	(6,4)
Autres charges fi nancières	(2,9)	(7,5)
Autres produits fi nanciers	0,3	3,2
Résultat fi nancier 27	(6,5)	(10,7)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0,3	(1,2)
Résultat avant impôt sur le résultat	11,6	(3,1)
Impôts sur le résultat 28	(3,7)	(9,2)
Résultat net des activités poursuivies	7,9	(12,3)
Résultat net des activités abandonnées 17	(4,6)	(3,2)
Résultat net	3,3	(15,5)
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	3,6	(14,9)
Aux intérêts minoritaires	(0,3)	(0,6)
Résultat net des activités continues et abandonnées par action revenant aux
actionnaires de la société mère (en euros par actions) 30
Résultat de base par action
– Des opérations continues	0,60	(0,88)
– Des activités abandonnées	(0,34)	(0,24)
Du résultat de l'exercice	0,26	(1,12)
Résultat dilué par action
– Des opérations continues – Des activités abandonnées	0,42	(0,48)
	(0,21)	(0,15)
Du résultat de l'exercice	0,21	(0,63)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	13 661 574	13 286 618

Les notes 1 à 36 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2013.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

au 31 décembre (en millions d'euros)

	2012
2013	retraité
Résultat net 3,3	(15,5)
Di\$ érences de conversion (11,6)	(1,9)
Actifs disponibles à la vente
– Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres –	–
– Mouvements inclus dans le résultat –	–
Couverture de fl ux de trésorerie
– Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres –	0,1
– Mouvements inclus dans le résultat –	–
Impôt sur les éléments reconnus directement en capitaux propres –	–
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés en résultat net (11,6)	(1,8)
Autres éléments du résultat global (0,3)	(0,2)
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel 1,2	(1,4)
Impôts sur éléments ne pouvant pas être reclassés en résultat net –	–
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net 0,9	(1,6)
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres (10,7)	(3,4)
Total du résultat global pour la période (7,4)	(18,9)
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère (6,5)	(18,3)
Aux intérêts minoritaires (0,9)	(0,6)

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

au 31 décembre (en millions d'euros)

	2013	2012 retraité
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt	11,3	(1,9)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	5,9	10,6
– Amortissements des immobilisations	8,6	10,4
– Provisions pour risques et engagements de retraite	(1,7)	(4,5)
– Dépréciations d'actifs non courants	-	(2,7)
– Ajustement de juste valeur	0,3	(0,7)
– Flux d'actualisation	1,6	1,7
– Réallocations ou utilisations de la réserve de couverture de transactions futures	–	0,2
– Plus-values sur cessions d'immobilisations et titres de participation	(2,8)	6,2
– Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	–	–
Impôts sur le résultat payé	(4,0)	(3,7)
Marge brute d'autofi nancement	13,2	5,0
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0,3	0,9
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité	4,6	21,9
Trésorerie nette provenant des opérations	18,1	27,8
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(0,3)	(0,4)
Cession d'immobilisations incorporelles	0,1	–
Acquisition d'immobilisations corporelles	(6,7)	(5,0)
Produits de cession d'immobilisations corporelles	6,6	1,6
Acquisition d'immobilisations fi nancières	–	–
Cession d'immobilisations fi nancières	–	–
Incidence des variations de périmètre	3,7	(2,4)
Autres mouvements	(0,3)	(0,9)
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	3,2	(7,1)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement
Augmentation de capital suite aux conversions	1,5	0,8
(Rachat d'actions propres)/vente d'actions propres	0,3	–
Augmentation des emprunts	9,2	9,2
Conversion des emprunts obligataires	(1,5)	(0,8)
Diminution des emprunts et découverts bancaires	(36,0)	(48,9)
Autres mouvements (1)	3,4	–
Trésorerie nette absorbée par les activités de fi nancement	(23,1)	(39,7)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(1,9)	(19,0)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	50,6	69,5
Reclassement de trésorerie d'actifs destinés à la vente	(0,2)	0,1
Profi ts/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	(0,5)	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	48,0	50,6

(1) Cf. note 11.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

au 31 décembre (en millions d'euros)

	Capital	Primes d'émission Réserves		Réserves de conversion	Couverture de fl ux de trésorerie	Écarts actuariels sur avantages au personnel	Actions propres	Total Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Solde au 31 décembre 2011 retraité	2,1	37,4	134,9	9,9	(0,1)	(2,9)	(1,2)	180,1	7,2	187,3
Augmentation de capital	0,1	0,7	–	–	–	–	–	0,8	–	0,8
Résultat de la période	–	–	(15,2)	–	–	0,3	–	(14,9)	(0,6)	(15,5)
Autres éléments du résultat global	–	–	(0,2)	(1,9)	0,1	(1,4)	–	(3,4)	–	(3,4)
Solde au 31 décembre 2012 retraité	2,2	38,1	119,5	8,0	–	(4,0)	(1,2)	162,6	6,6	169,2
Augmentation de capital	0,1	1,4	–	–	–	–	–	1,5	–	1,5
Mouvement sur les actions propres	–	–	(0,7)	–	–	–	1,0	0,3	–	0,3
Résultat de la période	–	–	3,6	–	–	–	–	3,6	(0,3)	3,3
E\$ et des variations de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	–	(2,4)	(2,4)
Autres éléments du résultat global	–	–	(0,3)	(11,0)	–	1,2	–	(10,1)	(0,6)	(10,7)
Solde au 31 décembre 2013	2,3	39,5	122,1	(3,0)	–	(2,8)	(0,2)	157,9	3,3	161,2

1 – Informations générales43
2 – Principales méthodes comptables 43
3 – Estimations et jugements comptables déterminants 50
4 – Acquisitions – cessions 51

5 – Immobilisations corporelles 52
6 – Immobilisations incorporelles 53
7 – Location-fi nancement 55
8 – Participations dans les entreprises associées et coentreprises 55
9 – Impôts di\$ érés 56
10 – Titres de participation non consolidés 56
11 – Prêts, créances, dépôts et cautionnements 57
12 – Instruments fi nanciers dérivés57
13 – Stocks et encours 57
14 – Clients et autres débiteurs 58
15 – Autres créances 58
16 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 58
17 – Actifs destinés à la vente et résultat des activités abandonnées 58
18 – Capital social et réserves 59
19 – Emprunt obligataire convertible 59
20 – Emprunts et dettes fi nancières 60
21 – Engagements de retraite et avantages assimilés62
22 – Provisions pour autres passifs 65
23 – Autres passifs non courants, autres créanciers et sociétés de Factoring65
24 – Gestion du risque fi nancier 66

25 – Autres charges et produits opérationnels 68

26 – E\$ ectifs et charges de personnel 69
27 – Résultat fi nancier 69
28 – Impôts sur les résultats 69
29 – Options sur actions consenties aux salariés 69
30 – Résultat par action 69

31 – Engagements hors bilan et risques éventuels 70
32 – Informations par segment opérationnel 71
33 – Informations par zone géographique 72
34 – Liste des principales sociétés consolidées 73
35 – Opérations avec parties liées 74
36 – Événements postérieurs à la clôture 74

1 _ INFORMATIONS GÉNÉRALES

Chargeurs et ses fi liales (groupe Chargeurs) ont exercé des activités en 2013 dans trois métiers :

la conception et la commercialisation des solutions techniques permettant de protéger les surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation (Chargeurs Films de Protection) ;
la production et la commercialisation d'entoilage et de textiles techniques (Chargeurs Interlining) ;
le top making et la commercialisation de la laine peignée (Chargeurs Wool).

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 112, avenue Kléber – Paris 16^e.

Chargeurs est cotée sur Euronext Paris.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 6 mars 2014 et seront présentés pour approbation à l'Assemblée Générale du 30 avril 2014. Ils sont exprimés en millions d'euros.

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer de ne pas verser de dividende à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2014.

2 _ PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états fi nanciers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1 Base de préparation des états fi nanciers

Les comptes consolidés de Chargeurs en 2013 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne http://ec. europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.

htm#adopted-commission.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des terrains et constructions, réévalués au 1er janvier 2004, des actifs financiers disponibles à la vente et des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris), des actifs et passifs fi nanciers évalués au coût amorti ainsi que des actifs et des passifs faisant l'objet d'une couverture de juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives en regard des états fi nanciers consolidés sont exposés à la note 3.

Les états fi nanciers 2012 ont été retraités de l'impact de la norme IAS 19R (cf. note 21) et des activités abandonnées (cf. note 17).

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

(a) Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire dans les comptes au 31 décembre 2013 sont les suivants :

Textes adoptés par l'Union européenne

Concernant le Groupe

IAS 1 (amendement) Présentation des éléments du résultat global ;
IAS 19 révisée Avantages au personnel ;
Améliorations des normes IFRS (2009-2011) du 17 mai 2012 ;
IFRS 13 Évaluation de la juste valeur ;
IAS 12 (amendement) Impôts di0 érés : recouvrement des actifs sous-jacents ;
IFRS 7 (amendement) Information à fournir : compensation des actifs et des passifs fi nanciers.

Hormis IAS 19R, ces nouveaux textes n'ont pas d'incidences significatives sur les comptes (cf. note 2.18 et note 21).

Ne concernant pas le Groupe

IFRS 1 (amendement) Prêts publics ;
IFRS 1 (amendement) Hyperinfl ation grave et suppression des dates d'application fermes pour les premiers adoptants ;
IFRS IFRIC 20 Coût de remise en état en phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert.

(b) Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 31 décembre 2013 et non adoptés par anticipation par le Groupe

Textes adoptés par l'Union européenne

Concernant le Groupe

IFRS 10 États fi nanciers consolidés ;
IFRS 11 Accords conjoints ;
IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités ;
Transition guidance amendements à IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 ;
IAS 27 révisée États fi nanciers individuels ;
IAS 28 Participations dans les entreprises associées et dans les coentreprises ;
IAS 32 (amendement) Compensation des actifs et des passifs fi nanciers ;
Sociétés d'investissements amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27.

Textes non encore adoptés par l'Union européenne

Concernant le Groupe

IFRS 9 Instruments fi nanciers ;
IFRIC 21 Droits et taxes ;
Amendements à IAS 36 Informations à fournir.

Concernant les nouvelles normes IFRS 10, 11, 12 et IAS 27 et 28 d'application obligatoire en 2014, le Groupe n'anticipe pas à ce jour de modifi cation au regard des méthodes de consolidation actuelles des sociétés du périmètre.

2.3 Méthodes de consolidation

(a) Filiales

Les fi liales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les participations répondant aux critères ci-dessus mais qui ne sont pas signifi catives sont évaluées à leur prix de revient diminué d'une éventuelle dépréciation.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de fi liales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les coûts directement imputables à l'acquisition sont comptabilisés en charge au cours de la période où ils sont encourus.

Les actifs identifi ables acquis, les passifs identifi ables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill résultant d'un regroupement d'entreprises est égal à la di0 érence entre, d'une part, la somme de : (i) la juste valeur du prix d'acquisition, (ii) le montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise (que l'entreprise peut choisir d'évaluer soit à la juste valeur des titres sous-jacents, soit sur la base de la quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifi ables), et (iii) la juste valeur de la participation antérieurement détenue (qui est ainsi réévaluée en contrepartie du résultat) et, d'autre part, la juste valeur des actifs identifi ables acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les transactions intragroupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les méthodes comptables des fi liales ont été alignées sur celles du Groupe.

(b) Transactions avec les intérêts minoritaires

Les cessions au profi t des intérêts minoritaires avec perte du contrôle sur l'entité donnent lieu à dégagement de pertes et profi ts que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les cessions au profit des intérêts minoritaires sans perte de contrôle sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

Les acquisitions complémentaires de titres (au-delà de 50 %) sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

(c) Entreprises associées et coentreprises

Les entreprises associées et coentreprises sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint ou une infl uence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées et coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifi é lors de l'acquisition (cf. note 2.7). La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées et coentreprises postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres, sans impact sur le résultat, postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée et coentreprises est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée et coentreprises, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou e0 ectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Les profi ts latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées et coentreprises sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées et coentreprises ont été modifiées lorsque nécessaire afin d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

(d) Sociétés non consolidées

Les sociétés de distribution de création récente et/ou réalisant individuellement moins de 3 millions d'euros de chi0 re d'affaires annuels ne font pas partie du périmètre de consolidation du Groupe.

La consolidation de ces sociétés au 31 décembre 2013 aurait eu un e0 et positif de moins de 0,6 million d'euros sur les fonds propres du Groupe.

2.4 Segments opérationnels

Un segment opérationnel est un groupe de capitaux investis et d'opérations correspondant à une unité de management. La Direction Générale de Chargeurs, principal décideur opérationnel du Groupe, a déterminé trois secteurs opérationnels :

« Films de Protection » qui regroupe les activités de protection temporaire de surface ;
« Interlining » qui regroupe les activités de textiles techniques ;
« Wool » qui regroupe le top making et la commercialisation de la laine peignée.

L'information par métier est complétée par un secteur « non opérationnel » comprenant essentiellement les holdings du Groupe.

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés ci-dessus dans le reporting interne du Groupe et communiquée à la Direction pour décider de l'allocation des ressources à allouer et analyser la performance.

Un secteur géographique correspond à une zone caractérisée par un environnement économique spécifi que et qui est exposé à des risques et à une rentabilité di0 érents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lequel le Groupe opère. L'information sectorielle géographique se décline selon trois zones : l'Europe, au sein de laquelle la France occupe une place historique, les Amériques et l'Asie à laquelle on rattache l'Océanie et l'Afrique.

2.5 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états financiers

Les états financiers de chaque société du Groupe sont produits en utilisant la monnaie utilisée par l'environnement économique dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euro, qui est la devise fonctionnelle de la société Chargeurs.

(b) Transactions et soldes au bilan

Les transactions en devises étrangères de chaque société sont converties dans sa devise fonctionnelle en utilisant le taux de conversion en vigueur au jour de la transaction.

Les gains et les pertes de change intervenant lors des règlements fi nanciers de ces transactions sont comptabilisés dans le compte de résultat. Dans le cas où une transaction est couverte par une couverture de flux futurs, le résultat de cette dernière est transféré en résultat en même temps que l'élément couvert.

Les pertes et profi ts de change qui résultent de la conversion des créances et des dettes en devises sont inclus dans le compte de résultat de l'exercice.

(c) Sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle di0 érente de l'euro sont convertis en euro comme suit : les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens de la période, la di0 érence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans un compte intitulé « Réserve de conversion » inclus dans les capitaux propres pour la part revenant à l'entreprise consolidante et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers.

Les di0 érences de change provenant de la conversion en euro des capitaux propres des fi liales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l'euro sont a0 ectées en capitaux propres. Les résultats enregistrés sur des instruments de couverture de ces capitaux propres sont affectés en « Réserve de conversion ».

Lorsqu'une filiale est vendue, ces différences de change sont prises en compte dans le résultat et font partie du résultat de cession.

2.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles fi gurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe, nettes des amortissements et des éventuelles dépréciations, à l'exception des terrains inscrits à leur coût d'acquisition net des seules dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts intercalaires, concernant tant les emprunts spécifiques que d'autres moyens de financement spécifi ques, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût d'acquisition des biens concernés.

Dans le cadre de l'adoption des IFRS, la valeur des terrains et bâtiments a été estimée au 1er janvier 2004 par des experts immobiliers. Les valeurs historiques d'acquisition ont été remplacées par les justes valeurs au 1er janvier 2004 qui sont devenues les valeurs historiques, par convention, à cette date.

Les frais de démontage d'anciennes immobilisations, de déménagement de celles-ci ou de restauration du site sur lesquelles les nouvelles immobilisations sont installées font partie du coût d'acquisition.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation di0 érentes de celles de l'immobilisation principale, ces composants sont comptabilisés comme des immobilisations indépendantes.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilité retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :

constructions : 15 à 40 ans ;
matériels et outillage : 4, 8, 12 ou 20 ans ;
agencements et installations : 5 à 10 ans.

(a) Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de location-fi nancement. Les contrats de locationfinancement sont inscrits à l'actif au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si cette valeur est inférieure.

(b) Dépréciations des immobilisations corporelles

Lorsque des indices internes ou externes de perte de la valeur sont identifi és, un test de dépréciation est réalisé. Par ailleurs, le Groupe e0 ectue annuellement des tests de dépréciation par métier qui englobent les actifs corporels. Des dépréciations, en complément des amortissements comptabilisés, sont enregistrées lorsque ces tests révèlent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Cette comparaison s'e0 ectue en regroupant les actifs par unités génératrices de trésorerie, celles-ci correspondant aux activités du Groupe produisant des fl ux de trésorerie autonomes.

En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence au plus élevé de : la valeur d'usage, celle-ci correspond à l'actualisation des fl ux de trésorerie projetés par ces unités ; le prix de cession net de frais de cession. Dans la pratique la première valeur est la plus souvent utilisée. Les pertes et profi ts sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.

2.7 Immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l'excédent à la date d'acquisition du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifi ables de la fi liale à la date d'acquisition. Le goodwill lié à l'acquisition de fi liales est inclus dans les « Immobilisations incorporelles ».

Il est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte, le cas échéant, de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée.

Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et coentreprises est inclus dans les « Participations dans les entreprises associées et coentreprises ». Il est inclus dans le test de valeur des mises en équivalence.

(b) Marques et licences

Les marques et les licences sont comptabilisées à leur coût historique. Elles ont une durée d'utilité définie et sont comptabilisées à leur coût, déduction faite des amortissements. L'amortissement est calculé de façon linéaire afi n de ventiler le coût des marques et des licences sur leur durée d'utilité estimée (entre quinze et vingt ans).

(c) Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).

Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

(d) Frais de développement

Les frais de développement seront immobilisés dès lors qu'ils répondent à chacun des critères ci-dessous :

faisabilité technique d'achever l'actif incorporel afi n de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
intention de la société d'achever l'actif incorporel afi n de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
capacité de la société à l'utiliser ou le vendre ;
estimation fi able des avantages économiques futurs ;
existence des ressources techniques et fi nancières pour réaliser le projet ;
capacité de la société à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

L'immobilisation incorporelle est amortie sur la durée probable d'utilisation.

(e) Dépréciations des immobilisations incorporelles

Les goodwills et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie font l'objet chaque année, même en l'absence d'indicateur de perte de valeur, de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement (note 6). Les dépréciations de goodwills sont définitives, elles ne font jamais l'objet de reprises.

Les goodwills sont inscrits au bilan net des dépréciations.

2.8 Actifs et passifs fi nanciers

DÉFINITIONS

Les actifs financiers définis par la norme IAS 39 comprennent : des actifs comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, des prêts et créances, des titres disponibles à la vente.

(a) Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat

Cette catégorie comporte deux sous-catégories : les actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat lors de leur comptabilisation initiale. Les instruments dérivés sont également désignés comme détenus à des fi ns de transaction, sauf s'ils sont qualifi és d'opérations de couverture. Les actifs rattachés à cette catégorie sont classés dans les actifs courants dès lors qu'ils sont détenus à des fi ns de transaction ou que leur réalisation est anticipée dans les douze mois suivant la clôture.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivant : « Instruments fi nanciers dérivés (note 12) ».

(b) Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont comptabilisés en « Autres créances » si leur échéance ne dépasse pas un an. Dans le cas contraire, ils sont classés dans les actifs non courants dans la rubrique « Prêts, créances, dépôts et cautionnements » (note 11).

(c) Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont les instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou ceux qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Ils sont inclus dans les actifs non courants, sauf si la Direction compte les vendre dans les douze mois suivant la date de clôture. Ils correspondent aux éléments du bilan suivants : « Titres de participation non consolidés (note 10) ».

(d) Passifs financiers

Les passifs financiers définis par la norme IAS 39 comprennent les emprunts comptabilisés au coût amorti et des passifs fi nanciers comptabilisés selon l'option juste valeur. Ils correspondent aux éléments du bilan suivant : emprunts et dettes fi nancières (note 20), et autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers (note 23).

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

(a) Titres de participation

Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. En cas de baisse durable de leur valeur d'utilité, une perte de valeur est constatée. La valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

(b) Prêts et créances

Les prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt e0 ectif et une provision pour dépréciation est constituée s'il existe un indicateur objectif de leur dépréciation, afin de les ramener à leur juste valeur. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, e0 ectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Les créances provenant de l'activité du Groupe ont des échéances à court terme et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

(c) Titres de placement

Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période.

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les dettes d'exploitation ont des échéances inférieures à un an à l'origine et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR

IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau ci-après présente les actifs évalués à la juste valeur par niveau, le Groupe n'évaluant aucun passif (hors instruments dérivés) à la juste valeur :

	Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Valeurs mobilières de placements
Instruments dérivés
Titres de participation

2.9 Instruments fi nanciers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir le risque de change. Tous les instruments dérivés fi gurent au bilan à leur juste valeur, que celle-ci soit positive ou négative. S'agissant du risque de change sur les opérations d'exploitation, le Groupe couvre son risque sur des opérations spécifi ques futures, telles que des ventes de produits en dollars. Les ajustements de valeur des instruments dérivés, remplissant les conditions pour être qualifi és de couverture d'une opération future, sont portés à titre transitoire dans les capitaux propres, puis transférés en résultat au moment où ladite opération se dénoue et a une incidence sur le résultat.

Dans le cas de couverture d'engagements fermes, les variations de juste valeur de ces engagements ainsi que des instruments dérivés de change qualifi és de couverture en juste valeur sont comptabilisés en résultat.

La couverture du risque de change sur les investissements nets du Groupe à l'étranger par des instruments dérivés donne lieu à l'enregistrement en réserves de conversion dans les capitaux propres des variations de valeur de ces instruments liées à l'évolution du cours de change, ce qui a pour e0 et de neutraliser tout ou partie des variations de sens inverse constatées sur les investissements nets dues à l'évolution du cours du change.

Suivant les circonstances, le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt pour transformer en taux fixe les taux variables payés au titre des dettes financières ou pour variabiliser le taux des dettes à taux fi xes. Dans le premier cas, les ajustements de valeurs relatifs aux swaps de taux sont portés transitoirement en « Autres éléments du résultat global » et transférés en résultat lors de la prise en charge des intérêts à taux variable.

Dans le second cas, les ajustements de valeurs des instruments dérivés sont inscrits en résultat tandis que la valeur comptable de la dette est ajustée, pour tenir compte de la variation de taux, à hauteur de la fraction du capital de la dette faisant l'objet de la couverture.

Dans le cas d'instruments dérivés taux et change détenus à des fi ns de transaction : leur ajustement de juste valeur est reconnu immédiatement dans le compte de résultat.

2.10 Imposition di3 érée

En présence d'actifs ou de passifs dont la valeur au bilan di0 ère de la valeur fi scale, des actifs et des passifs d'impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes :

tous les passifs d'impôts sont comptabilisés ;
les actifs d'impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports défi citaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont ajustés en fin d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés.

Seuls les dividendes prévus au titre du dernier exercice arrêté donnent lieu, le cas échéant, à la constitution d'une provision pour les impôts payables en raison de la distribution.

Les actifs et passifs d'impôts di0 érés sont compensés au sein de chaque société ou entité fi scale.

2.11 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'achat ou de production ou à leur valeur nette réalisable lorsque celle-ci lui est inférieure. Le coût est déterminé selon la formule du coût moyen pondéré. La valeur nette réalisable est le prix de vente dans des conditions normales de marché, net des frais occasionnés par cette vente. Le coût des produits fi nis et des encours de fabrication comprend le coût des matières premières, les coûts directs de fabrication et les frais généraux de production, ces derniers étant calculés sur la base d'une utilisation normale des capacités de production.

La rotation et l'obsolescence des stocks détenus sont analysées par métier et par catégorie de stocks afi n de déterminer le niveau de dépréciation approprié.

2.12 Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt e0 ectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des di9 cultés fi nancières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration fi nancière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la di0 érence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt e0 ectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Frais de commercialisation ».

2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des fl ux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque signifi catif au niveau de la juste valeur.

Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et sont comptabilisés au coût amorti.

Les découverts bancaires fi gurent au passif courant du bilan dans les « crédits court terme et découverts bancaires ».

2.14 Actifs détenus en vue de la vente et abandon d'activités (arrêtées, cédées ou en cours de cession)

(a) Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants dont la cession a été décidée au cours de la période sont présentés sur une ligne séparée du bilan, dès lors que la cession est considérée comme hautement probable et qu'elle doit intervenir dans les douze mois. Ils sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur correspondant au prix de vente estimé, net des coûts relatifs à la cession.

Les éléments du compte de résultat et du tableau des fl ux de trésorerie, relatifs aux actifs détenus en vue de la vente, ne sont pas présentés sur une ligne séparée dès lors qu'ils ne répondent pas à la défi nition d'activités abandonnées.

(b) Activités abandonnées

Les activités abandonnées arrêtées, cédées ou en cours de cession, dès lors qu'elles :

représentent une ligne d'activité ou une zone géographique signifi cative pour le Groupe ;
ou font partie d'un plan unique de vente d'une ligne d'activité ou une zone géographique signifi cative pour le Groupe ;
ou se réduisent à une fi liale acquise uniquement dans un but de revente ;

Sont présentées sur une ligne séparée du compte de résultat consolidé et du tableau des fl ux de trésorerie consolidés à la date de clôture de l'exercice.

Le caractère signifi catif est apprécié par le Groupe selon di0 érents critères qualitatifs (technologie, marché, produit, zone géographique) ou quantitatifs (chi0 re d'a0 aires, rentabilité, fl ux de trésorerie, actifs).

Les actifs rattachés aux activités abandonnées, s'ils sont détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

2.15 Capital social

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres.

Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fi scale a0 érente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société.

2.16 Emprunt obligataire

Une obligation convertible est un instrument financier défi ni comme « instrument fi nancier composé », avec une composante dette et une composante capitaux propres, lesquelles sont évaluées et comptabilisées séparément. Conformément à la norme IAS 32 – Instruments fi nanciers, la part revenant en capitaux propres correspond à la di0 érence entre la valeur nominale de l'émission et la composante dette. Cette dernière est calculée comme étant la juste valeur d'une dette sans option de conversion et ayant des caractéristiques identiques. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à l'option de conversion n'est pas réévaluée durant la vie de l'emprunt. La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée.

2.17 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute di0 érence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt e0 ectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

2.18 Avantages au personnel

Les avantages consentis par le Groupe au personnel après leur départ du Groupe et les autres avantages versés plus d'un an après les services rendus par les salariés font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projeté et sont comptabilisés selon les règles prescrites par IAS 19R.

L'évaluation des obligations du Groupe tient compte de la juste valeur des actifs a0 ectés à la couverture des engagements à la date de clôture tels que ceux provenant de la souscription de contrats d'assurance.

Concernant les avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels sont comptabilisés dans « Autres éléments du résultat global » ; ils ne sont pas recyclables en résultat.

Concernant les autres avantages à long terme et les indemnités de fin de contrat, les écarts actuariels sont immédiatement reconnus dans l'exercice.

Les e0 ets des modifi cations de régimes (gains et pertes) sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Autres charges et produits opérationnels ».

Les coûts relatifs aux avantages au personnel sont scindés en deux catégories :

la charge de désactualisation de la provision nette du rendement des actifs de couverture est portée en résultat fi nancier : le rendement attendu des actifs est évalué en utilisant un taux d'intérêt identique au taux d'actualisation de la provision ;
la charge correspondant au coût des services rendus est répartie entre les di0 érents postes de charges opérationnelles par destination.

2.19 Provisions

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ; il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et le montant de la provision peut être estimé de manière fi able. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fi n de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêt.

2.20 Reconnaissance du chi3 re d'a3 aires

Le chi0 re d'a0 aires provenant de la vente de biens et services est comptabilisé net des remises, ristournes, taxes et escomptes sur les ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

2.21 Autres charges et produits opérationnels

Cette rubrique comprend essentiellement : des gains et pertes de change, les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs.

2.22 Résultat net par action

Le résultat net consolidé par action non dilué est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, celui-ci étant le nombre d'actions émises diminué du nombre moyen d'actions de la société détenues par Chargeurs ou ses fi liales.

Suivant les circonstances, l'e0 et de dilution peut résulter des options de souscription accordées aux salariés ou des bons de souscription d'actions ainsi que des conversions d'obligations selon les conditions prévalentes à la clôture. Il est alors pris en compte pour le calcul du résultat net dilué par action, à partir de la date d'émission des options ou des bons, et lorsque leur prix de souscription est inférieur à la valeur boursière de l'action Chargeurs.

3 _ ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES DÉTERMINANTS

L'établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui a0 ectent les montants fi gurant dans ces états fi nanciers.

3.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Dépréciation des goodwills

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.7. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (cf. note 6).

Les tests de dépréciation n'ont pas mis en évidence la nécessité de déprécier la valeur comptable des goodwills.

(b) Impôts sur le résultat

L'actif d'impôt correspondant à l'intégration fi scale française, actif sur défi cit et sur di0 érences temporaires, est déterminé sur la base de prévisions de bénéfi ces fi scaux futurs sur une période de cinq ans.

3.2 Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables.

Le Groupe procède depuis plusieurs années à des cessions de créances sans recours entraînant un transfert de propriété e0 ectif desdites créances.

Dès lors, pour les entités concernées, ces créances ne fi gurent plus dans leurs comptes sociaux.

En normes IFRS, l'analyse juridique du transfert de propriété est décrite dans la norme IAS 39 relative aux instruments fi nanciers qui traite des cessions d'actifs fi nanciers (dont les créances commerciales). Elle impose l'analyse successive des trois critères suivants :

– transfert des droits contractuels aux fl ux de trésorerie de l'actif transféré ;

– transfert de la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif cédé ;

– transfert du contrôle de l'actif transféré.

Compte tenu de l'analyse des contrats de cession de créances menée par les équipes de Chargeurs au regard des trois critères ci-dessus, il a été jugé prudent de constater ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu.

Ces créances font l'objet d'une assurance-crédit. Les entités du groupe Chargeurs ne conservent que les risques de dilution, de change et de décalage de paiement.

Cette présentation adoptée depuis 2005 pourra évoluer dans le futur suite à des modifi cations de contrats ou de processus de cession.

4 _ ACQUISITIONS – CESSIONS

4.1 Opérations sur l'exercice

Au cours de l'exercice, les opérations signifi catives sont les suivantes :

ZHANGJIAGANG YANGTSE WOOL COMBING CO. LTD

Chargeurs a fi nalisé le 8 novembre 2013 un accord d'association avec le groupe Jiangsu Longjin aux termes duquel le groupe a cédé 26,4 % du peignage de Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd, en Chine. À l'issue de l'opération, le Groupe détient 50 % de cette société et de sa fi liale Yangtse (Australia) Pty Ltd.

Détermination du type de contrôle

Le pacte d'actionnaires entre Chargeurs et ses associés précise les modalités de contrôle conjoint sur l'entité, et aucun des coentrepreneurs pris individuellement n'est en mesure de contrôler unilatéralement l'activité.

Méthode de consolidation

Conformément à l'option ouverte par le paragraphe 38 de la norme IAS 31 et à l'instar de ses autres partenariats, le groupe Chargeurs a choisi de comptabiliser sa participation dans Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd et dans sa fi liale selon la méthode de la mise en équivalence.

En e0 et, la politique Groupe consiste à ne pas enregistrer dans son bilan consolidé des actifs et passifs que le Groupe ne contrôle plus de façon exclusive.

Cette politique s'inscrit dans l'évolution prévue par les nouvelles normes IFRS 10, 11 et 12 applicables en 2014.

NINGBO YAK BERTERO TEXTILE CO. LTD

Chargeurs Interlining a cédé à son partenaire chinois, Ningbo Yak Technology Industrial, sa participation de 49 % dans la société Ningbo Yak Bertero Textile Co. Ltd.

4.2 Information comparative relative aux entités de Chargeurs Wool en Argentine et en Uruguay

Au cours du deuxième semestre 2012, le groupe Chargeurs avait cédé 50 % de sa participation dans les sociétés Chargeurs Wool en Argentine et en Uruguay. Ces sociétés sont depuis comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (cf. rapport annuel 2012, note 4).

À des fi ns de comparaison au 31 décembre 2013, le tableau ci-après présente les principaux impacts sur le compte de résultat suite à la mise en équivalence des sociétés Chargeurs Wool en Argentine (CW A) et en Uruguay (CW U).

(en millions d'euros)	2012 retraité	2012 CW A et CW U	2012 « Pro forma »	2013
Chi\$ re d'a\$ aires	523,8	32,4	491,4	466,5
Marge brute	101,9	6,6	95,3	98,6
Résultat d'exploitation	8,8	–	8,8	17,8

NOTES – SUR LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

5 _ IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit au cours de l'exercice.

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et outillage	Agencements et installations	Immobilisations en cours	Total
er janvier 2012 1	4,7	17,8	24,8	6,7	2,9	56,9
Acquisitions (a)	–	0,1	3,1	0,6	1,9	5,7
Cessions d'immobilisations	–	(0,7)	(0,4)	(0,1)	(0,3)	(1,5)
Mouvements de périmètre	–	–	(2,4)	–	(0,3)	(2,7)
Dotations aux amortissements	–	(2,1)	(6,0)	(1,7)	–	(9,8)
Dépréciations	–	–	–	(0,1)	–	(0,1)
Autres (b)	(0,5)	0,1	1,4	0,4	(2,0)	(0,6)
E\$ ets de change	–	(0,1)	(0,1)	–	(0,2)	(0,4)
31 décembre 2012	4,2	15,1	20,4	5,8	2,0	47,5

(a) Dont 0,7 million d'euros d'acquisition d'immobilisations en location-fi nancement.

(b) Le montant total de (0,6) million d'euros correspond à l'immeuble Intissel cédé à Chargetex 35 et reclassé en « Actifs destinés à la vente » (cf. note 18 du rapport annuel 2012).

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et outillage	Agencements et installations	Immobilisations en cours	Total
1er janvier 2013	4,2	15,1	20,4	5,8	2,0	47,5
Acquisitions	–	0,5	4,9	0,3	1,0	6,7
Cessions d'immobilisations	(1,6)	(0,5)	(1,7)	–	–	(3,8)
Mouvements de périmètre	–	(1,1)	(0,7)	(1,6)	–	(3,4)
Dotations aux amortissements	–	(2,1)	(4,9)	(1,1)	–	(8,1)
Dépréciations	–	–	(0,1)	–	–	(0,1)
Autres	–	(0,1)	0,7	0,5	(1,6)	(0,5)
E\$ ets de change	–	(0,2)	(0,4)	–	(0,2)	(0,8)
31 décembre 2013	2,6	11,6	18,2	3,9	1,2	37,5

ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(i) Les terrains et constructions ont été valorisés par des cabinets internationaux en 2004 pour défi nir les valeurs comptables à retenir dans le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004. Ces valeurs sont retenues ultérieurement comme valeurs historiques par convention.
(ii) La valeur des matériels et outillage est examinée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, ce qui est notamment le cas lors de réorganisations industrielles, de fermetures, de cessions.
(iii) La valeur des actifs d'un métier est, par ailleurs, examinée lors du test de dépréciation des goodwills. La valeur des actifs des trois métiers Chargeurs Films de Protection, Chargeurs Interlining, Chargeurs Wool a été examinée selon les approches ci-dessus.

6 _ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

(a) Goodwills nets des sociétés intégrées globalement Ils ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations cumulées	Valeur nette
1 er janvier 2012	82,5	(15,7)	66,8
Écarts d'acquisition relatifs aux :
– acquisitions de l'exercice	–	–	–
– cessions	–	–	–
– déconsolidations	–	–	–
E\$ ets de change	(0,9)	–	(0,9)
Mouvements de périmètre	–	–	–
Dépréciations complémentaires	–	–	–
31 décembre 2012	81,6	(15,7)	65,9
1er janvier 2013	81,6	(15,7)	65,9
Écarts d'acquisition relatifs aux :
– acquisitions de l'exercice	–	–	–
– cessions	–	–	–
– déconsolidations	–	–	–
E\$ ets de change	(2,1)	–	(2,1)
Mouvements de périmètre	–	–	–
Dépréciations complémentaires	–	–	–
31 décembre 2013	79,5	(15,7)	63,8

Le groupe Chargeurs gère ses activités par métiers : Films de Protection, Interlining et Wool.

Les métiers Films de Protection et Wool sont gérés selon une structure mondialisée répondant aux besoins de clients globaux. Ces deux métiers s'appréhendent donc chacun comme une seule unité génératrice de trésorerie.

Le métier Interlining est également géré selon une structure mondialisée répondant à des besoins locaux. Cependant, les dernières acquisitions du Groupe, Etacol au Bangladesh en 2008 et Yak en Chine en 2006, sont traitées comme des unités génératrices de trésorerie indépendantes (Yak étant par ailleurs mis en équivalence).

Le tableau ci-après présente les goodwills par UGT.

Goodwill par métiers

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Chargeurs Films de Protection	46,9	49,0
Chargeurs Interlining (hors Yak et Etacol)	13,6	13,6
Etacol	3,3	3,3
Total	63,8	65,9

Le goodwill de Chargeurs Films de Protection étant libellé en dollar américain, l'évolution du dollar américain par rapport à l'euro intervenue entre les 31 décembre 2012 et 31 décembre 2013 se traduit par une diminution de valeur de ce goodwill de (2,1) millions d'euros.

(b) Test de dépréciation des goodwills

Pour les deux métiers comportant du goodwill, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité. Les calculs sont e0 ectués à partir de la projection de fl ux de trésorerie basés sur les plans d'affaires à cinq ans approuvés par la Direction, ajustés pour être mis en conformité avec les prescriptions de la norme IAS 36. Au-delà de la période de cinq ans, les fl ux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après.

Les incertitudes sur les perspectives économiques futures ont été prises en compte dans les business plans des UGT en adoptant une position prudente dans les perspectives de croissance, donc de chi0 re d'a0 aires et de rentabilité. Le Groupe a pris l'hypothèse d'une croissance raisonnable de ses indicateurs de rentabilité sur la durée du plan d'a0 aires. Libéré de sa dette nette bancaire, le Groupe poursuit son objectif de renouer avec des niveaux de profitabilité proches de ceux atteints en 2010 et 2011, lorsque le Groupe Chargeurs était sorti de la crise économique mondiale de 2008.

Les risques spécifi ques à certains pays sont pris en compte dans le taux sans risque, en appliquant une moyenne des taux sans risque augmentés le cas échéant d'une prime de risque pays pondérée par le chi0 re d'a0 aires qui y est réalisé.

Pour les deux métiers Films de Protection et Interlining, la méthode suivante a été utilisée :

élaboration d'un modèle simulant les fl ux de trésorerie en fonction de di0 érents paramètres de marché ;
déclinaison des scénarios bâtis sur des variations du WACC et des variations des taux de croissance et/ou de l'EBIT d'exploitation auxquels ont été a0 ectées des probabilités d'occurrence.

La valeur fi nale retenue est la valeur moyenne de tous les di0 érents scénarios simulés.

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d'utilité

Principales hypothèses 2013	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining (hors Etacol & Yak)	Etacol
Marge opérationnelle moyenne sur la durée du plan (1)	7,20 %	4,30 %	8,80 %
Taux de croissance à l'infi ni (2)	1,00 %	1,00 %	2,00 %
Taux d'actualisation	8,26 %	8,21 %	8,21 %

(1) Résultat d'exploitation/chi\$ re d'a\$ aires.

Il s'agit d'un résultat d'exploitation avant tout événement non récurrent, en particulier avant toute restructuration.

(2) Le taux de croissance à l'infi ni ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité et pour tous les métiers. Il a été retenu de manière à couvrir l'infl ation uniquement.

Taux d'actualisation : principaux paramètres

	Films de Protection	Interlining
Taux sans risque	3,22 %	3,22 %
Prime de risque de marché	6,00 %	5,30 %
Bêta désendetté	0,87	0,66
Dette nette/capitaux engagés	22,00 %	40,00 %
Bêta réendetté	1,03	1,00
Prime de risque spécifi que au métier	0,00 %	2,00 %
Coût des fonds propres	9,42 %	10,53 %
Coût de la dette moyen terme	6,22 %	6,22 %
Taux d'impôt	33,33 %	24,00 %
Coût de la dette après impôts	4,15 %	4,73 %
Coût moyen pondéré du capital – 2013	8,26 %	8,21 %
Coût moyen pondéré du capital – 2012	8,34 %	8,28 %

Une majoration de 100 points de base du taux d'actualisation ajoutée à une réduction de 100 points de base de la marge opérationnelle (variation des hypothèses clés considérées comme « raisonnablement possibles » par la Direction) ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill des di0 érentes UGT du Groupe.

Le décalage d'un an dans la réalisation des plans d'a0 aires à cinq ans du Groupe n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests de dépréciation des goodwills des différentes UGT de Chargeurs.

(c) Autres immobilisations incorporelles

Au cours de l'exercice 2013, il n'y a pas eu de projet de développement satisfaisant aux critères qui rendent obligatoire l'immobilisation des frais selon IAS 38.

(en millions d'euros)	Marques et brevets	Frais de développement	Droits d'utilisation	Autres	Total
1 er janvier 2012	0,3	1,7	2,1	0,7	4,8
Acquisitions	0,3	–	–	0,1	0,4
Cessions d'immobilisations	–	–	(0,4)	–	(0,4)
Dotations aux amortissements	(0,1)	(0,3)	(0,1)	(0,3)	(0,8)
Autres	–	(0,2)	–	0,2	–
31 décembre 2012	0,5	1,2	1,6	0,7	4,0

(en millions d'euros)	Marques et brevets	Frais de développement	Droits d'utilisation	Autres	Total
1er janvier 2013	0,5	1,2	1,6	0,7	4,0
Acquisitions	–	–	0,1	0,2	0,3
Cessions d'immobilisations	–	–	–	(0,1)	(0,1)
Mouvements de périmètre	–	–	(1,3)	-	(1,3)
Dotations aux amortissements	(0,1)	(0,3)	(0,1)	(0,4)	(0,9)
Autres	–	–	–	0,5	0,5
31 décembre 2013	0,4	0,9	0,3	0,9	2,5

7 _ LOCATION-FINANCEMENT

Les immobilisations corporelles incluent les biens fi nancés par le Groupe grâce à des locations-financements. Ces biens ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Terrains	1,2	2,2
Constructions	18,7	25,5
Matériels et outillage	7,3	19,3
Agencements, installations et autres	6,4	6,6
Valeurs brutes	33,6	53,6
Amortissements	(26,1)	(29,9)
Dépréciations	-	(9,6)
Valeurs nettes	7,5	14,1

La réconciliation entre les paiements minimaux à e0 ectuer en vertu des contrats de location-fi nancement et la valeur de la dette fi nancière correspondante se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Paiements minimaux à e\$ ectuer sur locations-fi nancements	8,1	18,0
Dettes fi nancières liées aux locations fi nancements	7,7	16,9
Di% érence : charges fi nancières futures	0,4	1,1

L'échéancier des sommes à payer sur les locations-fi nancements est le suivant :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux	Dettes fi nancières
Payables à moins d'un an	1,4	1,2
Payables d'un an à moins de cinq ans	3,8	3,5
Payables à plus de cinq ans	2,9	3,0
Total au 31 décembre 2013	8,1	7,7
Payables à moins d'un an	8,3	8,1
Payables d'un an à moins de cinq ans	5,6	5,0
Payables à plus de cinq ans	4,1	3,8
Total au 31 décembre 2012	18,0	16,9

Les contrats de location-financement sont relatifs à des opérations de cession de bail d'immeubles et à des locations de machines. Les financements obtenus portent généralement sur des périodes de six à quinze ans et sont assimilables à des emprunts garantis par des immobilisations.

8 _ PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

(a) Composition

Ce poste a évolué de 24,6 millions d'euros en 2012 à 25,7 millions d'euros en 2013, suite à la cession de 26,4 % de la société Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd et de sa fi liale Yangtse (Australia) Pty Ltd. La quote-part de 50 % restant au sein du groupe Chargeurs est mise en équivalence.

(en millions d'euros)	Entités Yak	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd	Autres	Total
er janvier 2012 1	16,3	–	1,7	–	1,6	19,6
Mouvement de périmètre	–	6,5	(0,6)	–	–	5,9
Résultat	0,1	(0,3)	(0,9)	–	(0,1)	(1,2)
Dividendes	(0,9)	–	–	–	–	(0,9)
Autres (1)	–	–	2,2	–	–	2,2
E\$ ets de change	(0,2)	(0,2)	(0,6)	–	–	(1,0)
31 décembre 2012	15,3	6,0	1,8	-	1,5	24,6

(1) Suite à la cession de 50 % de CWA et de sa fi liale PRC, la provision devenue sans objet a été reprise en contrepartie du résultat fi nancier.

				Zhangjiagang
(en millions d'euros)	Entités Yak	CW Uruguay	CW Argentine	Yangtse Wool Combing Co. Ltd	Autres	Total
1er janvier 2013	15,3	6,0	1,8	–	1,5	24,6
Réduction de capital	–	–	–	–	(1,2)	(1,2)
Mouvement de périmètre	(2,2)	–	–	5,8	–	3,6
Résultat	–	0,1	0,3	(0,1)	–	0,3
Dividendes	(0,3)	–	–	–	–	(0,3)
E\$ ets de change	(0,2)	(0,3)	(0,5)	(0,4)	0,1	(1,3)
31 décembre 2013	12,6	5,8	1,6	5,3	0,4	25,7

(b) Caractéristiques des sociétés dont les titres sont mis en équivalence

Les éléments caractéristiques des sociétés dont les titres sont mis en équivalence pour 25,7 millions d'euros au 31 décembre 2013 sont les suivants (sur une base 100 %) :

	31/12/2013						31/12/2012
(en millions d'euros)	Yak	CW Uruguay	CW Argentine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd	Autres	Total	Yak	CW Uruguay	CW Argentine	Autres	Total
Actifs	15,4	48,9	22,7	32,1	0,9	120,0	17,1	46,8	28,7	4,5	97,1
Passifs	3,9	36,9	13,6	8,6	0,4	63,4	4,8	34,5	18,6	1,3	59,1
Chi\$ re d'a\$ aires	1,9	31,4	17,9	2,8	5,0	59,0	2,3	12,3	7,7	5,5	27,8
Résultat net	–	0,2	1,3	(0,3)	0,2	1,4	0,2	(0,7)	(1,8)	(0,0)	(2,3)
Résultat net contribué au Groupe	–	0,1	0,3	(0,1)	–	0,3	0,1	(0,3)	(0,9)	(0,0)	(1,1)

Le goodwill correspondant aux entreprises associées est inscrit à l'actif dans la valeur des titres de participation. Il s'élève à 8,7 millions d'euros pour Yak.

9 _ IMPÔTS DIFFÉRÉS

(a) Détail selon la date d'utilisation probable (avant compensation des positions actives et passives sur une même entité fiscale)

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Impôts di\$ érés actifs :
– recouvrables à plus de 12 mois	8,9	8,7
– recouvrables à moins de 12 mois	9,9	10,5
Impôts di\$ érés passifs nets :
– réalisables à plus de 12 mois	(5,4)	(6,2)
– réalisables à moins de 12 mois	(1,5)	(1,1)
Total	11,9	11,9

(b) Détail selon la nature de l'impôt (avant compensation des positions actives et passives)

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Impôt di\$ éré actif :
– di\$ érences temporaires	11,0	11,6
– défi cits et crédits d'impôt	7,8	7,6
Impôt di\$ éré passif :
– di\$ érences temporaires	(6,9)	(7,3)
Total	11,9	11,9

Des impôts di0 érés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfi ces imposables futurs seront disponibles. Ce jugement est étayé par une prévision de résultat imposable sur une période de cinq ans.

L'actif d'impôt relatif à l'intégration fi scale française, actif sur défi cit et di0 érences temporaires, s'élève à 5,7 millions d'euros au 31 décembre 2013, comme au 31 décembre 2012.

Une partie importante des déficits fiscaux indéfiniment reportables (voir ci-après) n'est pas activée.

Les déficits fiscaux reportables sont les suivants au 31 décembre 2013 :

(en millions d'euros)	Totaux	Dont non activés
Reportables jusqu'en
2014	0,5	0,5
2015	–	–
2016	–	–
2017	–	–
2018	8,3	8,3
Défi cits reportables indéfi niment	377,7	348,6
Défi cits reportables totaux	386,5	357,4

10 _ TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS

Les valeurs comptables des principales participations sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Participations supérieures à 50 % :
– divers	0,8	1,2
Participations entre 20 % et 50 % :
– divers	0,0	0,0
Participations inférieures à 20 % :
– divers	0,1	0,1
Total	0,9	1,3

Ces titres n'étant pas cotés et leur valorisation ne pouvant s'appuyer sur des données observables, ils sont classés en niveau 3 conformément à IFRS 7 R.

La juste valeur des titres de participation est très proche de leur valeur comptable. Ils sont dépréciés si nécessaire.

11 _ PRÊTS, CRÉANCES, DÉPÔTS ET CAUTIONNEMENTS

Le montant de 1,6 million d'euros comprend des dépôts et cautionnements à plus d'un an.

La diminution de cette rubrique est principalement due au remboursement des dépôts (pour 2,9 millions d'euros) suite à la levée d'option de rachat des matériels pris antérieurement en location-fi nancement.

12 _ INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

La valeur des dérivés au bilan est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Instruments dérivés à l'actif	0,3	0,8
Instruments dérivés au passif	(0,5)	(0,7)
Net	(0,2)	0,1

(en millions d'euros)		31/12/2013		31/12/2012
Net dérivés actifs moins dérivés passifs	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couverture de juste valeur
– Change (1)	(0,2)	15,8	0,1	9,8
Couvertures des fl ux de trésorerie
– Change (1)	–	1,5	–	4,6
– Taux d'intérêts	–		–	–
– Matière	–	2,6	–	–
Couvertures d'investissements nets	–	–	–	–
Change (1)	–	–	–	–
Détenus à des fi ns de transaction
– Change (1)	–	–	–	–
– Taux d'intérêts	–	–	–	–
Total actifs ou passifs nets	(0,2)		0,1

(1) Notionnel négatif = position nette emprunteuse pour dérivés de taux d'intérêts, vendeuse pour autres dérivés.

Les couvertures de juste valeur d'un montant notionnel de 15,8 millions d'euros correspondent à la couverture de postes du bilan et d'engagements fermes par des fi liales de Chargeurs.

Les couvertures de fl ux futurs de trésorerie d'un montant notionnel de 1,5 million d'euros correspondent à des couvertures de ventes nettes et d'achats nets en livre sterling. La couverture de matières premières d'un montant notionnel de 2,6 millions d'euros correspond à l'achat d'un contrat dérivé dont la valeur est liée à celle du polyéthylène.

Notionnels nets des dérivés de change par devise (notionnel négatif = vente)

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Dollar australien	–	–
Dollar américain	18,1	16,6
Euro	(0,9)	(3,9)
Renminbi	–	1,3
Livre sterling	0,1	(0,1)
Won coréen	–	0,6
Total	17,3	14,4

Échéancement des justes valeurs des dérivés

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Inférieur à 6 mois	(0,2)	(0,4)
Au-delà de 6 mois	–	0,5

Notionnels nets des dérivés de matières premières par devise (négatif = vente)

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Euro	2,6	–

13 _ STOCKS ET ENCOURS

La rubrique « Stocks » s'explique de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Valeurs brutes
Matières premières et fournitures	41,9	45,4
Produits fi nis et semi-ouvrés et encours	60,5	73,1
Autres stocks	0,2	1,6
Total valeur brute	102,6	120,1
Provisions pour dépréciation	(5,0)	(6,4)
Valeurs nettes	97,6	113,7

(en millions d'euros)	2013	2012
Provisions pour dépréciation à l'ouverture	(6,4)	(6,5)
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	(1,2)	(2,2)
Reprises de provisions utilisées	0,9	0,7
Reprises de provisions excédentaires	1,2	1,6
Mouvements de périmètre	0,5	–
Provisions pour dépréciation à la clôture	(5,0)	(6,4)

Le Groupe n'a pas de stocks en nantissement.

14 _ CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Clients et comptes rattachés
Valeurs brutes	50,7	51,6
Provisions pour dépréciation	(6,5)	(7,6)
Valeur nette	44,2	44,0

Les créances ci-dessus étant à court terme et ne portant pas intérêt, la variation des taux d'intérêt n'engendre pas de risque de taux signifi catif.

La juste valeur des créances ci-dessus peut être considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance.

Chargeurs a une gestion du risque clients locale et décentralisée. Le niveau de dépréciation des créances dont l'échéance est dépassée est évalué de manière individuelle en tenant compte de la quote-part de la créance couverte par assurance-crédit, de la pratique du pays, de l'historique des relations avec le client et de son encours (cf. note 24).

Créances clients cédées à des sociétés de factoring

Certaines créances commerciales ont été cédées à des tiers à la clôture de l'exercice, dans le cadre de conventions de cession de créances sans recours, conclues avec des organismes d'a0 acturage en France et à l'étranger. Ces créances sont « maintenues » dans le bilan de Chargeurs, malgré cette cession, et bien qu'elles ne soient plus propriété de Chargeurs (cf. note 3).

Au 31 décembre 2013, le montant payé par les sociétés d'affacturage sur ces cessions s'est élevé à 49,3 millions d'euros (52,5 millions d'euros à fi n décembre 2012).

15 _ AUTRES CRÉANCES

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Créances d'impôts courants	0,8	0,5
Autres créances	29,3	27,7
Comptes de régularisation	2,1	1,3
Provisions pour dépréciation	(2,0)	(1,0)
Valeur nette	30,2	28,5

Le poste « Autres créances » comprend notamment des crédits fiscaux, la part non financée des cessions de créances sans recours et des avances à des fournisseurs. La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

16 _ TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie dont la variation est expliquée par le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments suivants :

Total	48,0	50,6
Soldes bancaires disponibles	26,3	28,4
Sous-total	21,7	22,2
Dépôts à terme	0,9	1,6
Valeurs mobilières de placement	20,8	20,6
(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012

Au 31 décembre 2013, Chargeurs n'a pas de soldes et équivalents de trésorerie non disponibles pour le Groupe.

17 _ ACTIFS DESTINÉS À LA VENTE ET RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉES

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Actifs destinés à la vente	0,2	1,8
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	–	1,1

Au cours de l'exercice, le Groupe a cédé un actif corporel d'une valeur nette comptable de 0,4 million d'euros pour un montant de 1,6 million d'euros. Un plan de cession a été engagé par le Groupe pour l'actif résiduel de 0,2 million d'euros.

Chargeurs a également finalisé sur l'exercice le plan de cession du reliquat industriel de son activité Tissus en Asie. L'impact résultat de l'opération est constaté sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » pour un montant de (0,1) million d'euros du compte de résultat.

Chargeurs a décidé d'abandonner défi nitivement une ligne d'activité non rentable au sein de la division Chargeurs Interlining. En application de la norme IFRS 5, l'impact résultat de cette activité est présenté en résultat des activités abandonnées (cf. note 2.14) pour un montant de (4,5) millions d'euros en 2013 et (1,0) million d'euros en 2012.

Les fl ux de trésorerie ainsi qu'une analyse du résultat net des activités abandonnées liés à cet abandon d'activité sont présentés ci-après.

Flux de trésorerie

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles	(0,9)	(0,7)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement	0,7	1,5
Flux de trésorerie lies aux activités de fi nancement	–	(0,7)
Total des fl ux de trésorerie	(0,2)	0,1

Analyse du résultat des activités abandonnées

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Abandon d'une ligne d'activité du métier Entoilage
Chi\$ re d'a\$ aires	0,9	0,9
Marge brute	(1,0)	(0,8)
Résultat d'exploitation	(4,5)	(1,0)
Résultat fi nancier	–	–
Résultat des activités abandonnées avant impôt sur le résultat	(4,5)	(1,0)
Impôt sur le résultat	–	–
Résultat des activités abandonnées après impôt	(4,5)	(1,0)
Perte ou gain reconnu avant impôt sur la réévaluation des actifs	–	–
Impôt sur les pertes ou gains reconnu sur la réévaluation des actifs	–	–
Perte ou gain reconnu après impôt sur la réévaluation des actifs	–	–
Résultat net	(4,5)	(1,0)
Abandon du reliquat de l'activité Tissus en Asie	(0,1)	(2,2)
Total résultat net des activités abandonnées	(4,6)	(3,2)

18 _ CAPITAL SOCIAL ET RÉSERVES

Toutes les actions, composant le capital de Chargeurs ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d'actions composant le capital de Chargeurs a évolué comme suit au cours des exercices 2012 et 2013 :

Nombre d'actions au 31 décembre 2011	13 123 225
Actions créées du fait de la conversion d'obligations convertibles demandée en 2012		401 688
Nombre d'actions au 31 décembre 2012	13 524 913
Actions créées du fait de la conversion d'obligations convertibles demandée en 2013		815 662
Nombre d'actions au 31 décembre 2013	14 340 575

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euro, le nombre d'actions représente 2 294 492 euros au 31 décembre 2013 (2 163 986 euros au 31 décembre 2012).

Toutes les actions ont des droits identiques, en matière de distribution de dividendes et de remboursements.

Conversion des obligations

Au cours de la période, il a été converti 27 298 obligations donnant lieu à une augmentation du capital social de 0,1 million d'euros et de la prime de conversion de 1,4 million d'euros, soit une augmentation totale des capitaux propres de 1,5 million d'euros.

	31/12/2013	31/12/2012
Nombre d'obligations convertibles
Début de la période	299 691	313 629
Conversions de la période	27 298	13 938
Fin de période	272 393	299 691
Nombre d'actions émises au titre de l'obligation convertible
Solde en début de période	3 147 816	2 746 128
Émissions au titre des conversions	737 046	376 326
Émissions au titre de l'intérêt	78 616	25 362
Solde en fi n de période	3 963 478	3 147 816
Nombre d'actions pouvant être émises d'ici au 1er janvier 2016
Nombre minimum	1 650 702	1 816 127
Nombre maximum	8 716 576	9 590 112
Montant brut de l'émission (en euros)	22 829 565	22 829 565
Montant maximum remboursable à maturité au 1er janvier 2016 au titre de l'obligation convertible
(en euros)	14 981 615	16 483 005

19 _ EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES

DESCRIPTION DE L'OPÉRATION FINANCIÈRE

En avril 2010, Chargeurs SA a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles d'un montant nominal unitaire de 55 euros. À l'issue de la période de souscription (du 15 au 29 mars 2010), cette obligation a été souscrite 1,78 fois.

L'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF (n° 10-044 en date du 11 mars 2010) disponible sur les sites internet de Chargeurs et de l'AMF.

http://www.chargeurs.fr/fr/content.lobligation-convertible.

Les principales caractéristiques de cette obligation sont les suivantes :

(a) Conversion des obligations en actions

À tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les titulaires d'obligations pourront convertir leurs obligations à raison de 27 actions nouvelles de la société pour 1 obligation.

(b) Rémunération

En cas de remboursement des obligations à leur date d'échéance, les obligations alors en circulation seront rémunérées le 1er janvier 2016 par l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs par obligation.

En cas de remboursement anticipé des obligations ou en cas de conversion des obligations, cette rémunération sera versée au prorata temporis selon les modalités ci-après :

Exercice au cours duquel peut intervenir la conversion	Montant de l'intérêt échu
2011	0,76 action
2012	1,82 action
2013	2,88 actions
2014	3,94 actions
2015	5,00 actions

Cette rémunération n'a pas d'impact sur le résultat de la société, elle est imputée sur la prime de conversion selon le critère du fi xed for fi xed. La charge fi nancière au compte de résultat correspond à l'effet de la désactualisation de la dette selon la méthode du taux d'intérêt e0 ectif (TIE).

(c) Durée de l'emprunt

5 ans et 261 jours.

(d) Amortissement normal des obligations

En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

(e) Amortissement anticipé des obligations au gré de la société par rachats

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par o0 res de rachat ou d'échange.

(f) Remboursement anticipé des obligations au gré de la société

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à l'échéance des obligations, sous réserve de respecter un délai de préavis d'au moins trente jours calendaires, procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation, à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs parmi les vingt qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours cotés de l'action de la société constatés sur Euronext Paris excède 6 euros.

(g) Cotation

Les obligations convertibles sont cotées sur le marché Euronext sous le code ISIN FR0010870931.

(h) Ajustements du ratio de conversion

Les ajustements usuels en cas de modifi cations du capital sont spécifi és dans la note d'opération sur le site de l'AMF.

COMPTABILISATION

L'application d'IAS 32 à l'emprunt obligataire convertible a engendré un impact positif sur les capitaux propres de 4,6 millions d'euros, lors de la comptabilisation initiale.

Le taux de marché retenu et la ventilation initiale entre la partie « Dette » et la partie « Capitaux propres » sont présentés ci-après :

taux de marché retenu pour le calcul de la dette : 5,35 % ;
taux d'intérêt e0 ectif : 7,6 % ;
juste valeur de la dette fi nancière à l'émission : 16,8 millions d'euros.

La charge financière relative à l'exercice clos au 31 décembre 2013 s'élève à 1,1 million d'euros.

En 2013, il a été converti 27 298 obligations soit une diminution de l'emprunt obligataire de 1,5 million d'euros.

(en millions d'euros) 31/12/2012		Charges fi nancières de la période	Conversion de la	période 31/12/2013
Capital social	0,4	–	–	0,4
Primes de conversion	6,0	–	1,5	7,5
Part de l'emprunt obligataire revenant en capitaux propres	4,6	–	–	4,6
Emprunts obligataires convertibles	13,6	1,1	(1,5)	13,2

20 _ EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les passifs fi nanciers de Chargeurs sont du type « Autres passifs fi nanciers ». Les dettes sont comptabilisées selon la méthode du coût amorti.

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fi nancières auprès des établissements de crédit	16,8	41,5
Dettes fi nancières liées aux locations fi nancements	7,7	16,9
Total	24,5	58,4

Les échéances des emprunts à long et moyen terme sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
1 an ou moins	11,5	39,5
Plus de 1 an mais moins de 2 ans	3,5	11,3
Plus de 2 ans mais moins de 3 ans	2,7	2,0
Plus de 3 ans mais moins de 4 ans	1,1	1,0
Plus de 4 ans mais moins de 5 ans	1,1	0,8
Plus de 5 ans	4,6	3,8
Total	24,5	58,4

Emprunts par type de prêteur

(en millions d'euros)	Notionnel 31/12/2013	Taux d'intérêt Notionnel e% ectif 31/12/2012 31/12/2013
Emprunts auprès d'établissements fi nanciers	24,5	58,4 4,29 %
Concours bancaires courants	20,3	25,0
Total emprunts et concours bancaires	44,8	83,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(48,0)	(50,6)
Dette nette	(3,2)	32,8

Au 31 décembre 2013, l'ensemble des sociétés du Groupe disposait de lignes pour un montant total de 55 millions d'euros.

Emprunts par date d'échéance de renouvellement (pour les emprunts à taux variable) ou de remboursement (pour les emprunts à taux fixe)

Total	11,5	3,5	2,7	1,1	1,1	4,6
Emprunts à taux variable	9,9	2,0	1,5	1,1	1,1	4,6
Emprunts à taux fi xe	1,6	1,5	1,2	–	–	–
(en millions d'euros)	2014	2015	2016	2017	2018	2019 et plus

Les emprunts à taux variables ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur compte tenu des taux pratiqués. Les emprunts négociés à taux fi xe ont une valeur comptable de 4,3 millions d'euros au 31 décembre 2013.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts à long et moyen terme s'établit à 4,29 % et à 4,06 % respectivement au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012.

La part à taux fixe de ces emprunts s'est élevée en moyenne à 12,1 % pour l'année 2013, contre 12,9 % pour l'année 2012.

La répartition des emprunts à long et moyen terme par devise de remboursement est la suivante au 31 décembre :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Euro	22,2	56,4
Dollar américain	0,7	1,5
Autres	1,6	0,5
Total	24,5	58,4

Le protocole relatif au réaménagement de la structure de fi nancement du Groupe, signé le 7 janvier 2010 et modifi é par avenants des 4 février 2010 et 6 janvier 2012, a fait l'objet d'un nouvel avenant signé en date du 26 juin 2013 pour un montant ramené de 57 millions d'euros à 19 millions d'euros.

En novembre 2013, le métier Films de Protection a remboursé par anticipation le solde de son crédit moyen terme, éteignant ainsi l'ensemble de ses obligations par rapport au protocole.

Au 31 décembre 2013, l'encours résiduel sur le métier Entoilage était de 7,1 millions d'euros.

Les crédits concernés sont assortis des clauses usuelles dans ce type de contrats de prêts et notamment de covenants fi nanciers.

Les covenants financiers usuels (Dette nette/EBITDA et EBITDA/frais fi nanciers) calculés semestriellement sur des périodes glissantes de douze mois et sur les périmètres des métiers prévus dans le protocole initial sont maintenus et respectés au 31 décembre 2013.

	Entoilage
Dette nette/EBITDA	< 4,4
EBITDA/frais fi nanciers	> 2,8

21 _ ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AVANTAGES ASSIMILÉS

(a) Impacts de la première application d'IAS 19R

Les tableaux ci-après présentent les principaux impacts de la première application de la norme IAS 19 révisée au 31 décembre 2012.

Impact sur les états fi nanciers au 31 décembre 2012

État de la situation financière

Actif

(en millions d'euros)	2012 publié	Impact IAS 19R	2012 retraité
Actif non courant	162,6	–	162,6
Actif courant	290,1	–	290,1
Actifs destinés à la vente	1,8	–	1,8
Total de l'actif	454,5	–	454,5

Passif

(en millions d'euros)	2012 publié	Impact IAS 19R	2012 retraité
Capitaux propres
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société
Capital social	2,2	–	2,2
Primes d'émission	38,1	–	38,1
Réserves (hors résultat de la période)	134,7	(4,3)	130,4
Résultat de la période	(15,2)	0,3	(14,9)
Actions propres	(1,2)	–	(1,2)
Réserves de conversion	8,0	–	8,0
	166,6	(4,0)	162,6
Intérêts minoritaires	6,6		6,6
Total des capitaux propres	173,2	(4,0)	169,2
Passif non courant
Emprunt obligataire convertible	13,6	–	13,6
Emprunts à long et moyen terme	18,9	–	18,9
Impôts di\$ érés	0,3	–	0,3
Engagements de retraite et avantages assimilés	10,6	4,0	14,6
Provisions pour autres passifs	0,4	–	0,4
Autres passifs non courants	10,3	–	10,3
	54,1	4,0	58,1
Passif courant	226,1	–	226,1
Passifs destinés à la vente	1,1	–	1,1
Total du passif	454,5	–	454,5

Compte de résultat consolidé

(en millions d'euros)	2012 publié	Impact IAS 19 R	2012 retraité
Chi% re d'a% aires	524,6	–	524,6
Marge brute	100,3	0,8	101,1
Résultat d'exploitation	7,0	0,8	7,8
Résultat fi nancier	(10,2)	(0,5)	(10,7)
Résultat avant impôt sur le résultat	(4,4)	0,3	(4,1)
Résultat net des activités poursuivies	(13,6)	0,3	(13,3)
Résultat net des activités abandonnées	(2,2)	–	(2,2)
Résultat net	(15,8)	0,3	(15,5)

État du résultat global

(en millions d'euros)	2012 publié	Impact IAS 19 R	2012 retraité
Résultat net	(15,8)	0,3	(15,5)
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés en résultat net	(1,8)	0,0	(1,8)
Autres éléments du résultat global	(0,2)	–	(0,2)
Variation des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi	–	(1,4)	(1,4)
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net	(0,2)	(1,4)	(1,6)
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	(2,0)	(1,4)	(3,4)
Total du résultat global pour la période	(17,8)	(1,1)	(18,9)
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	(17,2)	(1,1)	(18,3)
Aux intérêts minoritaires	(0,6)	–	(0,6)

Variation des capitaux propres

		Primes		Réserves de	Couverture de fl ux de	Écarts actuariels sur avantages du	Actions	Total	Participations ne donnant
(en millions d'euros)	Capital	d'émission Réserves		conversion	trésorerie	personnel	propres	Groupe	pas le contrôle	Total
Solde au 31 décembre 2011 publié	2,1	37,4	134,9	9,9	(0,1)	–	(1,2)	183,0	7,2	190,2
Impact du changement de méthode comptable	–	–	–	–	–	(2,9)	–	–	–	–
Solde au 31 décembre 2011 retraité	2,1	37,4	134,9	9,9	(0,1)	(2,9)	(1,2)	180,1	7,2	187,3
Augmentation de capital	0,1	0,7	–	–	–	–	–	0,8	–	0,8
Résultat de la période	–	–	(15,2)	–	–	0,3	–	(14,9)	(0,6)	(15,5)
Autres éléments du résultat global	–	–	(0,2)	(1,9)	0,1	(1,4)	–	(3,4)	–	(3,4)
Solde au 31 décembre 2012 retraité	2,2	38,1	119,5	8,0	0,0	(4,0)	(1,2)	162,6	6,6	169,2
Solde au 31 décembre 2012 publié	2,2	38,1	119,5	8,0	0,0	0,0	(1,2)	166,6	6,6	173,2

(b) Evolution de l'engagement sur l'exercice

Les provisions à ce titre s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012 retraité
Régimes d'avantages post-emploi consentis au personnel	10,4	12,0
Régimes des frais médicaux post emploi consentis au personnel	0,5	0,7
Régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel	1,8	1,9
Total	12,7	14,6

Les régimes d'avantages post-emploi à prestations défi nies consentis au personnel correspondent au régime d'indemnité de fi n de carrière s'imposant aux entreprises françaises et à d'autres régimes de moindre ampleur ; les régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel sont pour l'essentiel les primes de médailles du travail.

Les montants comptabilisés en provisions au titre de tous ces régimes s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012 retraité
Valeur actualisée de la dette des régimes fi nancés	19,2	21,0
Juste valeur des actifs cantonnés en couverture de la dette	(15,7)	(15,1)
Valeur nette de la dette des régimes fi nancés	3,5	5,9
Valeur actualisée de la dette des régimes non fi nancés	9,2	8,7
Montant net comptabilisé au bilan	12,7	14,6

Le montant de la dette des régimes financés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	21,0	19,8
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0,1	0,1
Coût fi nancier	0,7	0,9
Liquidation, réduction des services futurs	–	(0,1)
Versement provenant des actifs du régime	(1,3)	(1,3)
Versement	–	–
Transfert de l'engagement vers un tiers (transfert de salariés)	–	–
Pertes/(gains) actuariels dans l'année	(0,5)	2,0
Di\$ érence de change	(0,7)	(0,4)
Passage d'un engagement fi nancé à non fi nancé	–	–
Variation de périmètre	–	–
Autres	(0,1)	–
Valeur actuarielle de l'engagement au 31 décembre	19,2	21,0

Le montant des actifs cantonnés en couverture de la dette a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Valeur des actifs au 1er janvier	15,1	14,1
(Pertes)/gains actuariels dans l'année	1,1	1,4
Rendement attendu des actifs	0,5	–
Cotisations patronales	0,9	1,1
Versements réels	(1,3)	(1,3)
Liquidation, réduction des services futurs	–	–
Di\$ érence de change	(0,6)	(0,2)
Remboursement d'actif	–	–
Valeur des actifs au 31 décembre	15,7	15,1

Composition des actifs :

31/12/2013		31/12/2012
Monétaire	4 %	3 %
Actions	53 %	47 %
Obligations	37 %	40 %
Immobilier	4 %	5 %
Matières premières	2 %	5 %
Total	100 %	100 %

Le montant de la dette des régimes non fi nancés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	8,7	7,9
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0,5	0,4
Coût fi nancier	0,2	0,2
Liquidation, réduction des services futurs	–	–
Versement provenant des actifs du régime	–	–
Versement	(0,5)	(0,2)
Transfert de l'engagement vers un tiers (transfert de salariés)	–	–
Pertes/(gains) actuariels dans l'année	0,4	0,4
Di\$ érence de change	(0,1)	–
Passage d'un engagement fi nancé à non fi nancé	–	–
Variation de périmètre	–	–
Autres	–	–
Valeur actuarielle de l'engagement au 31 décembre	9,2	8,7

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres régimes d'avantages post-emploi à prestations défi nies et au titre des autres avantages à long terme s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012 retraité
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,6	0,8
Charges fi nancières liées à la désactualisation de la dette	0,9	1,1
Rendement attendu des actifs	(0,5)	(0,5)
Reprise de provision devenue sans objet	0,1	–
Charge nette de la période	1,1	1,4

Cette charge est comptabilisée par destination et se trouve répartie dans le coût des ventes, les charges commerciales et administratives, les frais de recherche et développement et dans le résultat fi nancier.

La variation de la provision nette comptabilisée au bilan s'explique de la manière suivante :

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Montant net comptabilisé au bilan à l'ouverture de l'exercice	14,6	13,6
Charge nette de la période	1,1	1,4
Paiements e\$ ectués	(1,4)	(1,5)
Pertes/(gains) actuariels dans l'année	(1,2)	1,4
Remboursement d'actif	–	–
E\$ ets de change sur régimes étrangers	(0,2)	(0,1)
Autres	(0,2)	(0,2)
Montant net comptabilisé au bilan
à la clôture de l'exercice	12,7	14,6

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

31/12/2013	31/12/2012 retraité
Pour l'Europe :
Taux de rendement attendu des actifs de couverture (1) 3,0 %	2,75 %
Taux d'actualisation des engagements futurs (2) 3,0 %	2,75 %
Revalorisation salariale
– cadres 2,5 %	2,5 %
– non-cadres 2,0 %	2,0 %
Infl ation long terme (sous-jacente) 2,0 %	2,0 %
(1) Ce taux est la moyenne des taux de rendement attendus par catégorie d'actif. (2) Le taux retenu est basé sur le rendement des obligations de sociétés cotées AA sur la zone européenne.
Pour l'Amérique du Nord :
Taux de rendement attendu des actifs de couverture (2) 3,75 %	4,50 %
Taux d'actualisation des engagements futurs (1) (2) 3,75 %	4,50 %

(1) Ce taux est basé sur l'indice des marchés obligataires de Citigroup. (2) Ces deux taux incluent une hypothèse d'infl ation sous-jacente.

31/12/2013	31/12/2012
Âge probable de départ à la retraite 60-65 ans	60-65 ans

Pour les régimes de frais médicaux l'augmentation ou la diminution absolue de 1 % du taux d'évolution de la consommation médicale n'a pas d'impact signifi catif sur la valeur de la dette actuarielle des régimes, sur le coût des services rendus et sur le coût de l'actualisation du régime. Au 31 décembre 2013, la durée moyenne des engagements se situe entre huit et dix-huit ans.

Le Groupe verse des cotisations aux plans fi nancés et des prestations aux bénéficiaires des plans non financés. Le montant total des prestations versées au titre des régimes à prestations définies attendu pour l'exercice clos au 31 décembre 2014 s'élève à 1,5 million d'euros.

22 _ PROVISIONS POUR AUTRES PASSIFS

Les provisions pour autres passifs doivent être lues avec les provisions pour autres passifs courants qui sont classées en « Autres créanciers ».

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Provisions pour autres passifs non courants	0,4	0,4
Provisions pour autres passifs courants	2,0	1,7
Total	2,4	2,1

Les provisions pour autres passifs comprennent les éléments suivants :

	Provision pour autres passifs non	Provision pour autres passifs
(en millions d'euros)	courants	courants	Total
1 er janvier 2012	2,5	3,5	6,0
Dotations aux provisions	–	0,2	0,2
Reprises de provisions utilisées	–	(1,0)	(1,0)
Reprises de provisions excédentaires	(2,1)	(0,8)	(2,9)
Autres	–	(0,2)	(0,2)
E\$ ets de change	–	–	–
31 décembre 2012	0,4	1,7	2,1
1er janvier 2013	0,4	1,7	2,1
Dotations aux provisions	0,1	1,8	1,9
Reprises de provisions utilisées	–	(0,3)	(0,3)
Reprises de provisions excédentaires	–	(1,0)	(1,0)
Autres	–	–	–
E\$ ets de change	(0,1)	(0,2)	(0,3)
31 décembre 2013	0,4	2,0	2,4

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Réorganisations industrielles	1,7	1,2
Risques divers	0,7	0,9
Total	2,4	2,1

Les sorties de trésorerie liées aux passifs divers provisionnés auront lieu en 2014 pour 0,3 million d'euros et après 2014 pour 0,4 million d'euros.

23 _ AUTRES PASSIFS NON COURANTS, AUTRES CRÉANCIERS ET SOCIÉTÉS DE FACTORING

Les créances cédées sans recours sont affichées dans le bilan de Chargeurs pour un montant de 49,3 millions d'euros. En contrepartie, une dette est constatée vis-à-vis des sociétés de factoring, classée dans la rubrique « Sociétés de factoring ».

24 _ GESTION DU RISQUE FINANCIER

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques fi nanciers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation des taux d'intérêt et risque de variation de prix de certaines matières premières), risque de crédit et risque de liquidité. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les e0 ets potentiellement défavorables sur la performance fi nancière du Groupe. Des instruments fi nanciers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

(a) Risques de marché

Les risques de marché sont suivis grâce à di0 érents états internes qui mettent en rapport les expositions des entités aux risques identifiés et les relient à des indicateurs de valeurs de marchés obtenues via des abonnements à diverses bases de données couvrant aussi bien les devises que les valeurs des principales matières premières a0 ectant directement ou indirectement la marche des a0 aires et la valeur des actifs.

(i) Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international, 93,1 % du chi0 re d'a0 aires est réalisé hors de France. Alors que seulement 51,8 % du chi0 re d'a0 aires est réalisé hors d'Europe, l'exposition aux risques de change concerne principalement le dollar américain et le yuan. Le risque de change porte sur : des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan, des investissements nets dans des entités étrangères.

Pour se prémunir d'une façon durable contre les e0 ets de change dus au dollar américain et aux monnaies asiatiques, Chargeurs a localisé ses moyens de production dans la zone Asie et en zone dollar américain ; 52 % des actifs sont situés hors d'Europe.

Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent essentiellement à des contrats de change à terme.

Chaque métier désigne les contrats conclus avec les banques comme des couvertures de juste valeur, des couvertures de fl ux de trésorerie ou des couvertures d'investissements nets, selon le cas.

Pour Chargeurs Films de Protection et Chargeurs Interlining la politique est de couvrir, dans le cadre du processus budgétaire, une portion des transactions futures anticipées (principalement des ventes à l'exportation) dans chaque devise importante au cours de l'année suivante, le pourcentage retenu étant déterminé pour répondre à la défi nition d'une transaction prévue hautement probable aux fi ns de la comptabilité de couverture.

Pour Chargeurs Wool les principales expositions induites par les transactions et la devise d'endettement sont vis-àvis du dollar australien et du dollar américain. Chargeurs Wool utilise des contrats de change à terme.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité des fonds propres du Groupe au risque de change sur la base des données au 31 décembre 2013.

(en millions d'euros)	Réserves de conversion par devise	Impact d'une variation de + 10 % du taux de la devise par rapport à l'euro	Impact d'une variation de – 10 % du taux de la devise par rapport à l'euro
AUD	(0,3)	0,0	(0,0)
ARS	(5,8)	0,6	(0,6)
BDT	(0,3)	0,0	(0,0)
BRL	(0,1)	0,0	(0,0)
CAD	0,0	0,0	0,0
CHF	0,1	0,0	(0,0)
CLP	0,0	0,0	0,0
GBP	(0,1)	0,0	(0,0)
HKD	(0,3)	0,0	(0,0)
KOR	1,4	0,1	(0,1)
LKR	(0,4)	0,0	(0,0)
MXP	0,0	0,0	0,0
MYR	0,6	0,1	(0,1)
NZD	0,9	0,1	(0,1)
RMB	8,0	0,8	(0,8)
SID	0,8	0,1	(0,1)
TRY	(1,3)	0,1	(0,1)
USD	(5,4)	0,5	(0,5)
WON	(0,2)	0,0	(0,0)
ZAR	(0,6)	0,1	(0,1)
Total	(3,0)	2,7	(2,7)

(ii) Risque de taux d'intérêt

L'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 1 % sur la dette nette (y compris les montants perçus au titre des cessions de créances sans recours) non couverte contre le risque de taux serait de 0,7 million d'euros.

(iii) Risque de variation de prix

Le Groupe est exposé au risque de prix sur certaines marchandises essentielles pour ses productions. Le métier Films de Protection est exposé à certains dérivés du pétrole et gère ce risque via des contrats avec ses fournisseurs et sa politique de prix de vente. Le métier Interlining est exposé aux prix des fi bres entrant dans la composition de ses produits et gère cette exposition par la mise en concurrence de ses fournisseurs et par sa politique de prix de vente. Le métier Laine adosse systématiquement ses engagements de vente à prix fixé à des engagements d'achat de même nature.

(b) Risque de crédit

(I) Risque sur les créances commerciales

Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Aucun client ne dépasse 10 % du chi0 re d'a0 aires. Parallèlement à cette situation de fait, le Groupe protège ses encours commerciaux par de l'assurance-crédit ou des lettres de crédit aussi souvent que cela est possible.

Dans les métiers induisant un risque de contrepartie excédant les six mois, le Groupe a développé un système de notation interne permettant de calibrer les expositions en fonction du profi l de risque de la contrepartie.

Le risque de non-recouvrement des créances client est revu lors de chaque clôture mensuelle. Les actifs sont dépréciés selon deux cas :

client avéré comme douteux : c'est le cas de clients faisant l'objet de procédures auprès des tribunaux. Dans ce cas, les créances associées sont dépréciées à 100 % de leur valeur hors taxe, nettes des remboursements des assurances-crédits ;
client en retard de paiement : il s'agit de créances échues en retard de paiement pour lesquelles le Groupe n'a pas de litige avec ces clients, et n'a pas encore obtenu le(s) règlement(s) attendu(s) malgré plusieurs relances. Le montant des dépréciations est fonction des flux de règlements constatés ou prévus, et du changement de la situation juridique et fi nancière des clients.

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Créances non échues
Valeur brute	37,6	35,5
Dépréciation	(0,8)	(0,4)
Valeur nette	36,8	35,1
Créances échues
Valeur brute	13,1	16,1
Dépréciation	(5,6)	(7,2)
Valeur nette	7,5	8,9
Valeur nette au bilan	44,3	44,0

Échéancier des créances échues non dépréciées

Valeur nette	7,5	8,9
Depuis plus d'un mois	2,1	3,8
Depuis moins d'un mois	5,4	5,1

(II) Risque pays

La diversifi cation des débouchés en termes géographiques permet au Groupe de ne pas avoir d'exposition substantielle à du risque politique.

L'analyse des notes de crédit des principaux pays clients du Groupe témoigne que quatre des cinq principaux pays clients ont une note de crédit au moins égale à A selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque des États.

Exercice 2013 Pays	Pourcentage du chi0 re d'a0 aires total	Note de crédit (1)
Italie	15,3 %	BBB
États-Unis	14,3 %	AA+
Chine et Hong Kong	12,5 %	AA
Allemagne	10,3 %	AAA
France	6,9 %	AA

(1) Notation Standard and Poor's.

(III) Risque lié aux contreparties bancaires

Pour les instruments dérivés, les transactions se dénouant en trésorerie et les dépôts de trésorerie, les contreparties sont limitées à des institutions fi nancières de grande qualité.

(IV) Risque lié aux compagnies d'assurance

Chargeurs dans le cadre de sa politique de gestion des risques a recours à des polices d'assurance couvrant divers types de risques (risque d'insolvabilité des clients, risque transport, risque dommages et pertes d'exploitation, risque responsabilité civile). Ces risques sont souscrits auprès de différentes compagnies dont aucune n'avait au 31 décembre 2013 une note inférieure à A- selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque de ces sociétés.

Assureurs

Risques assurés	Note de crédit (1)
Crédit commercial	A
Transport	A+
Dommages	A+
Responsabilité civile	A+
(1) Notation Standard and Poor's.

(c) Risque de liquidité

L'analyse des emprunts et de la dette fi nancière est décrite dans la note 20, par ailleurs le Groupe gère son risque de liquidité à travers trois grandes politiques :

(i) Maintien d'un excédent d'actifs court terme par rapport aux passifs court terme

		31/12/2013				31/12/2012
(millions d'euros)	Total	Échéance à moins d'un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans	Total	Échéance à moins d'un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans
Actifs et passifs fi nanciers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	48,0	48,0	–	–	50,6	50,6	–	–
Emprunts à long et moyen terme	(13,0)	–	(8,4)	(4,5)	(18,9)	–	(18,9)	–
Part courante des emprunts	(11,5)	(11,5)	–	–	(39,5)	(39,5)	–	–
Crédits court terme et découverts bancaires	(20,4)	(20,4)	–	–	(25,0)	(25,0)	–	–
Dette nette	3,2	16,2	(8,4)	(4,5)	(32,8)	(13,9)	(18,9)	–
Instruments fi nanciers dérivés actifs	0,3	0,3	–	–	0,7	0,7	–	–
Dépôts et cautionnements	1,5	–	1,5	–	6,3	4,9	1,4	–
Instruments fi nanciers dérivés passifs	(0,5)	(0,5)	–	–	(0,7)	(0,7)	–	–
Autres actifs et passifs fi nanciers	1,4	(0,2)	1,5	–	6,4	4,9	1,4	–
Solde fi nancier	4,6	16,0	(6,9)	(4,5)	(26,4)	(9,0)	(17,5)	–
Besoin en fonds de roulement
Clients et autres débiteurs	44,2	44,2	–	–	44,0	44,0	–	–
Stocks	97,6	97,6	–	–	113,7	113,7	–	–
Fournisseurs	(88,9)	(88,9)	–	–	(75,5)	(75,5)	–	–
Solde opérationnel	52,9	52,9	–	–	82,3	82,3	–	–
Solde total (fi nancier + opérationnel)	57,5	69,0	(6,9)	(4,5)	55,8	73,3	(17,5)	–

NB : les cessions de créances sans recours du groupe Chargeurs, entraînant un transfert de propriété e\$ ectif desdites créances (cf. note 3), celles-ci ne fi gurent pas dans le tableau ci-dessus. Par prudence, le groupe Chargeurs a néanmoins constaté ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu.

(ii) Le Groupe recherche en permanence un équilibre entre partenariat et diversification avec ses bailleurs de fonds

Le Groupe travaille avec plus de 25 groupes bancaires ou sociétés fi nancières. Les cinq premières institutions fi nancières représentent 45 % des lignes disponibles. Au 31 décembre 2013, leur rating minimal était B pour le court terme, BB- pour le long terme, et leur perspective allait de négative à stable.

(iii) Règles de souscription

Le Groupe est particulièrement vigilant lors de la mise en place de fi nancements à la négociation d'une documentation minimisant le risque de liquidité. Cette vigilance est concrétisée par l'existence de normes de négociation et d'une validation à plusieurs niveaux des documentations négociées dans le cadre de fi nancements signifi catifs.

NOTES – SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

25 _ AUTRES CHARGES ET PRODUITS OPÉRATIONNELS

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Gains et pertes de change	(0,8)	(0,5)
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations	3,0	(0,1)
Dépréciations de goodwills	–	–
Frais de restructuration	(0,1)	(2,5)
Dépréciation des actifs immobilisés	–	–
Reprise de provision devenue sans objet	0,5	–
Divers	–	2,5
Total	2,6	(0,6)

26 _ EFFECTIFS ET CHARGES DE PERSONNEL

(a) Effectif

L'e0 ectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale est le suivant :

E@ ectif total 1 722	1 907
Personnel hors France 1 216	1 392
Personnel France 506	515
2013	2012 retraité

(b) Charges de personnel

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Salaires	49,3	54,3
Charges sociales	18,7	20,2
Intéressement	0,9	0,8
Total	68,9	75,3

27 _ RÉSULTAT FINANCIER

(en millions d'euros) 2013	2012 retraité
Coût de l'endettement net (3,9)	(6,4)
– intérêts et charges assimilées (4,5)	(8,2)
– produits des prêts et des placements 0,6	1,8
Coût du factoring (1,0)	(1,3)
Autres éléments du résultat fi nancier (1,6)	(3,0)
– coût fi nancier de l'obligation convertible (1,0)	(1,1)
– charge fi nancière sur les avantages au personnel (0,5)	(0,5)
– juste valeur des participations non consolidées –	–
– juste valeur des instruments fi nanciers (0,1)	–
– autres (1) –	(1,4)
Résultat fi nancier (6,5)	(10,7)

(1) En 2012, la cession de 50 % des entités CW Argentina et CW Uruguay a généré une moins-value de 1,3 million d'euros incluse dans la rubrique « Autres ».

28 _ IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

L'impôt sur les résultats de la période s'analyse comme suit au compte de résultat :

(en millions d'euros)	2013	2012
Impôts courants	(4,1)	(3,0)
Impôts di\$ érés	0,4	(6,2)
Total	(3,7)	(9,2)

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est di0 érent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées (assimilé au taux de l'impôt français) en raison des éléments ci-après.

(en millions d'euros)	2013	2012
Charge d'impôt de la période	(3,7)	(9,2)
Taux de l'impôt français	33,33 %	33,33 %
Impôt théorique au taux ci-dessus	(3,8)	1,1
Di% érence à expliquer	0,1	(10,3)
Taux d'impôt di\$ érent dans les fi liales étrangères	-	0,3
Di\$ érences permanentes entre résultat consolidé et résultat imposable	0,1	(2,3)
Variation de l'actif d'impôt sur reports défi citaires	1,1	(7,5)
– activation de défi cits antérieurement provisionnés	–	–
– défi cits, antérieurement provisionnés, utilisés sur l'exercice	2,1	1,8
– pertes réalisées dans des sociétés où les défi cits fi scaux ne peuvent être utilisés	(1,0)	(3,7)
– dépréciation des impôts di8 érés actifs sur report défi citaire antérieur	–	(5,6)
Divers	(1,1)	(0,8)

29 _ OPTIONS SUR ACTIONS CONSENTIES AUX SALARIÉS

Il n'existe plus de plans d'options ou de souscription en vigueur au 31 décembre 2013.

30 _ RÉSULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net des activités poursuivies par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice.

Le résultat non dilué par action pour l'année 2013 est 0,60 euro (résultat net/nombre d'actions moyen).

Du fait de l'émission de l'obligation convertible en actions, le nombre total d'actions du Groupe est susceptible d'augmenter de 8 139 103 actions au 31 décembre 2013.

En conséquence, le résultat dilué par action (en tenant compte du retraitement du résultat des charges d'intérêts sur cet emprunt) s'établit à 0,42 euro.

(en milliers d'euros)	Résultat de base	Résultat dilué
Résultat net des activités continues	8,2	9,2
Nombre moyen pondéré d'actions	13 661 574	21 800 677
Résultat par action
au 31 décembre 2013	0,60	0,42

NOTES SUR LES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

31 _ ENGAGEMENTS HORS BILAN ET RISQUES ÉVENTUELS

31.1 Engagements commerciaux

Au 31 décembre 2013, Chargeurs et ses fi liales sont engagés par des commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels d'un montant total de 0,3 million d'euros.

31.2 Garanties données à des tiers

Chargeurs et ses filiales se sont portés caution pour un montant de 0,2 million d'euros.

31.3 Sûretés réelles

Au 31 décembre 2013, le Groupe concède des sûretés réelles pour un montant total de 12,6 millions d'euros.

31.4 Locations simples de matériels et équipements dans le cadre de contrats à moyen terme

Les loyers restant à payer s'analysent comme suit par échéance :

(en millions d'euros)	31/12/2013	31/12/2012
Payables à moins d'un an	4,2	4,4
Payables à plus d'un an et à moins de cinq ans	0,7	4,5
Payables à cinq ans et plus	–	–
Total	4,9	8,9

31.5 Risques juridiques

Au cours des mois de février et mars 2010, la société a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil de prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle a détenu indirectement des participations. Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires par le conseil de prud'hommes, ces anciens salariés ont à nouveau assigné au cours du mois de novembre 2010 la société dans la même cause pour un montant doublé.

Au premier semestre 2011, de nouvelles assignations devant le conseil de prud'hommes ont été délivrées à l'encontre de la société pour les mêmes griefs que les précédentes, pour un montant en jeu additionnel d'environ 800 000 euros.

Toutes les demandes des anciens salariés ont été déboutées par un juge départiteur le 20 février 2014.

La société maintient sa position quant à l'absence de fondement de ces demandes.

31.6 Risques fi scaux et douaniers

Dans plusieurs pays où Chargeurs et ses fi liales exercent leurs activités, et notamment en France, les déclarations fiscales des exercices non prescrits peuvent faire l'objet d'une inspection par les autorités compétentes (pendant quatre ans en France).

Une fi liale du Groupe a reçu début février 2011 un avis de mise en recouvrement de 0,84 million d'euros relatif à un rappel de taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques portant sur les années 2007-2010. La société a contesté par écrit, le 11 avril 2011, le bien-fondé de ce rappel. Aucune évolution n'a eu lieu sur l'année 2013, une décision devrait être rendue en mai 2014.

31.7 Les montages déconsolidants

Chargeurs a poursuivi, au cours des dernières années, un recentrage constant sur ses cœurs de métier. En conséquence, Chargeurs s'était mis à travailler avec des sociétés externes au Groupe, juridiquement et fi nancièrement indépendantes, qui assument des opérations qui étaient précédemment réalisées par le Groupe. Cette stratégie s'est adaptée aux contraintes liées aux juridictions locales où le Groupe déploie ses activités.

Au 31 décembre 2012, seul Chargeurs Interlining conservait un contrat de location simple avec IMLA, société externe au Groupe, dont l'encours s'élevait à 0,5 million d'euros. Au 31 décembre 2013, Chargeurs a remboursé l'intégralité de ce montant.

32 _ INFORMATIONS PAR SEGMENT OPÉRATIONNEL

Les résultats par segment opérationnel sont détaillés ci-après.

Exercice 2013					Élimination des
(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	résultats intersecteurs	Consolidé
Chi% re d'a% aires	190,9	173,7	101,9	–	–	466,5
Résultat d'exploitation par secteur	10,8	5,1	2,1	(0,2)	–	17,8
Résultat fi nancier	–	–	–	–	–	(6,5)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	–	–	–	–	–	0,3
Résultat avant impôt sur le résultat	–	–	–	–	–	11,6
Charges d'impôt sur le résultat	–	–	–	–	–	(3,7)
Résultat net des activités poursuivies	–	–	–	–	–	7,9
Résultat net des activités abandonnées	–	–	–	–	–	(4,6)
Résultat d'exercice	–	–	–	–	–	3,3

Exercice 2012					Élimination des
(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining(1)	Chargeurs Wool	Non opérationnel(1)	résultats intersecteurs(2)	Consolidé retraité
Chi% re d'a% aires	181,5	178,2	164,1	–	–	523,8
Résultat d'exploitation par secteur	9,5	5,3	0,2	(4,3)	(1,9)	8,8
Résultat fi nancier	–	–	–	–	–	(10,7)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	–	–	–	–	–	(1,2)
Résultat avant impôt sur le résultat	–	–	–	–	–	(3,1)
Charges d'impôt sur le résultat	–	–	–	–	–	(9,2)
Résultat net des activités poursuivies	–	–	–	–	–	(12,3)
Résultat net des activités abandonnées	–	–	–	–	–	(3,2)
Résultat d'exercice	–	–	–	–	–	(15,5)

(1) Le résultat d'exploitation du métier Interlining inclut une subvention octroyée par Chargeurs SA pour 2,6 millions d'euros. (2) Impact de l'acquisition à Intissel (Chargeurs Interlining) par Chargetex 35 des terrains et bâtiments.

Informations complémentaires

Exercice 2013
(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,4)	(4,4)	(1,2)	(0,1)	(8,1)
Dépréciations :
– des goodwills	–	–	–	–	–
– des immobilisations corporelles	–	(0,1)	–	–	(0,1)
Dépréciations :
– des stocks	(0,8)	(0,3)	(0,1)	–	(1,2)
– des créances clients	(0,1)	1,0	–	–	0,9
Restructurations (note 25)	–	(0,1)	–	–	(0,1)

Exercice 2012
(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé retraité
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,6)	(5,3)	(1,9)	–	(9,8)
Dépréciations :
– des goodwills	–	–	–	–	–
– des immobilisations corporelles	–	(0,1)	–	–	(0,1)
Dépréciations :
– des stocks	(0,7)	(0,8)	(0,7)	–	(2,2)
– des créances clients	0,1	2,2	–	0,1	2,4
Restructurations (note 25)	(0,2)	(1,2)	(1,1)	–	(2,5)

Les résultats par segment opérationnel comprennent les profi ts et les pertes sur les dérivés de change qui ont été recyclés dans le compte de résultat au titre des couvertures de fl ux de trésorerie sur les transactions commerciales d'achats et de ventes.

Les charges fi nancières comprennent le résultat des couvertures de fl ux de trésorerie sur des emprunts porteurs d'intérêt qui ont été inscrits au compte de résultat au cours de l'exercice. Les coûts non affectés à un secteur représentent les charges de l'entité prise dans son ensemble, y compris les pertes et les profi ts sur les instruments fi nanciers dérivés détenus à des fi ns de transaction.

Les transferts ou les transactions entre segments opérationnels sont réalisés dans les conditions habituelles, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Actifs et passifs sectoriels

Au 31 décembre 2013
(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opéra tionnel	Total

Actifs (1)	118,4	122,4	64,6	11,5	316,9
Passifs (2)	67,0	45,9	31,5	4,8	149,2
Capitaux investis	51,4	76,5	33,1	6,7	167,7
Acquisition d'actifs	3,0	3,1	0,3	0,3	6,7

Au 31 décembre 2012
(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opéra tionnel	Total
Actifs (1)	126,7	139,7	75,3	10,0	351,7
Passifs (2)	57,7	44,2	32,9	3,5	138,3
Capitaux investis	69,0	95,5	42,4	6,5	213,4
Acquisition d'actifs	2,2	2,0	1,4	0,1	5,7

(1) Actifs hors trésorerie.

(2) Passifs autres que les capitaux propres et dette bancaire nette de trésorerie.

33 _ INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

(a) Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est présenté en fonction des zones dans lesquelles les clients sont localisés.

Le groupe Chargeurs a une activité mondiale telle que le démontrent les indicateurs ci-dessous.

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Europe	224,8	242,4
Asie-Océanie-Afrique	139,8	166,6
Amériques	101,9	114,8
Total	466,5	523,8

Les principaux pays clients sont :

(en millions d'euros)	2013	2012 retraité
Italie	71,1	84,1
États-Unis	66,6	69,3
Chine et Hong Kong	58,2	75,2
Allemagne	48,2	46,1
France	32,1	32,0

(b) Actifs sectoriels

Les actifs et les acquisitions d'actifs sont présentés en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.

Actifs

(en millions d'euros)	2013	2012
Europe	203,5	218,3
Asie-Océanie-Afrique	108,7	128,0
Amériques	102,1	108,2
Total	414,3	454,5

Acquisition d'actifs

(en millions d'euros)	2013	2012
Europe	7,4	4,1
Asie-Océanie-Afrique	0,7	0,7
Amériques	0,5	1,4

34 _ LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES

Au 31 décembre 2013, 64 sociétés sont en intégration globale dans les comptes consolidés (69 en 2012) et 10 mises en équivalence (9 en 2012).

Chargeurs	Société mère
A – Principales sociétés intégrées globalement
Chargeurs Deutschland GmbH
Chargeurs Textiles SAS
Leipziger Wollkämmerei AG
Métier Films de Protection
Chargeurs Films de Protection SA	Holding du métier
France	Novacel SA
Italie	Boston Tapes S.p.A. – Boston Tapes Commercial S.r.l. – Novacel Italia S.r.l.
Allemagne	Novacel GmbH
Royaume-Uni	Novacel UK
Espagne	Novacel Spain
Belgique	Novacel Belgium
Amérique du Nord	Chargeurs Protective Films Inc. – Novacel Inc. – Troy Laminated & Coating Inc.
Métier Entoilage
Chargeurs Entoilage SA	Holding du métier
France	Lainière de Picardie BC SAS – DHJ International SAS
Italie	Chargeurs Interfodere Italia SpA
Allemagne	Lainière de Picardie Deutschland GmbH
Royaume-Uni	Lainière de Picardie (UK) Limited
Portugal	Chargeurs Entretelas (Iberica) Ltd
Amérique du Nord	Lainière de Picardie Inc.
Amérique du Sud	Lainière de Picardie Golaplast Brazil Textil Ltda – Entretelas Americanas SA – Lainière de Picardie – DHJ Chile SA
Afrique du Sud	Stroud Riley (Proprietary) Limited
Asie	Chargeurs Interlining (H.K.) Limited – LP (Wujiang) Textiles Co. Ltd – Lainière de Picardie Korea Co. Ltd – Chargeurs Interlining Guangzhou – DHJ Interlining Limited – Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading Co. Ltd – Etacol Bangladesh Ltd
Métier Laine
Chargeurs Wool Holding GmbH	Holding du métier
France	Chargeurs Wool (Eurasia) SAS
Italie	Chargeurs Wool Sales (Europe) S.r.l.
Afrique du Sud	Chargeurs Wool (South Africa) (Pty) Ltd
Nouvelle-Zélande	Chargeurs Wool (NZ) Limited
États-Unis	Chargeurs Wool (USA) Inc.
B – Principales sociétés mises en équivalence
Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd (49 %)
USA Wool (35 %)
Lanera Santa Maria (50 %) et sa fi liale Hart Newco
Lanas Trinidad SA (50 %)
Chargeurs Wool (Argentina) SA (50 %)
	Peinaduria Rio Chubut (25 %), fi liale de Chargeurs Wool Argentina
Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd (50 %)
	Yangtse (Australia) Pty Ltd (50 %), fi liale de Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de contrôle de Chargeurs au 31 décembre 2013, lorsque ceux-ci ne sont pas très proches ou égaux à 100 %.

35 _ OPÉRATIONS AVEC PARTIES LIÉES

Activité avec les sociétés mises en équivalence

En 2013, les principaux flux d'activité avec les sociétés mises en équivalence correspondent aux achats réalisés auprès :

des deux sociétés chinoises Ningbo Yak Bertero Textiles Co. Ltd et Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd enregistrés en coût des ventes du métier Chargeurs Interlining à hauteur de 13,5 millions d'euros ;
des sociétés Lanas Trinidad, Chargeurs Wool Argentina et Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd enregistrés en coût des ventes du métier Chargeurs Wool à hauteur de 28,7 millions d'euros.

Rémunération des dirigeants

(en euros)	Exercice 2013	Exercice 2012
Rémunérations versées aux organes d'administration	32 500	40 000
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires	1 044 080	1 113 462
Rémunérations et autres avantages à court terme	1 076 580	1 153 462
Avantages postérieurs à l'emploi	–	–
Autres avantages à long terme	–	–
Indemnités de fi n de contrat	–	–
Paiements en actions	–	–
Total	1 076 580	1 153 462

36 _ ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement signifi catif n'est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2013.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Chargeurs, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons e0 ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1 « Base de préparation des états fi nanciers » et 21.a « Impacts de la première application d'IAS 19R » des états fi nanciers consolidés, qui exposent les incidences de l'application rétrospective de la norme IAS 19 révisée relative aux avantages au personnel.

II – Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3 de l'annexe aux états fi nanciers consolidés mentionne les estimations et jugements comptables déterminants retenus par la Direction et notamment ceux relatifs à la dépréciation des goodwills et aux impôts sur le résultat. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et jugements, à revoir, par sondages, les calculs e0 ectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifi er que les notes aux états financiers consolidés donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	S & W Associés
Gérard Morin	Maryse Le Go0

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CHARGEURS

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Chargeurs et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et ;
d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière soustendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Gérard Morin Maryse Le Go0

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CHARGEURS

P. 78 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
P. 80 COMPTE DE RÉSULTAT
P. 81 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
P. 86 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS
P. 88 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
P. 89 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
P. 90 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 (en milliers d'euros)

ACTIF

		2013		2012
	Brut	Amortissements ou dépréciations (à déduire)	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires	5	3	2	2
Immobilisations corporelles
Terrains	–	–	–	–
Constructions	–	–	–	–
Autres	402	83	319	102
Immobilisations corporelles en cours	–	–	–	–
Avances et acomptes	–	–	–	–
Immobilisations fi nancières (1)
Participations	476 256	194 202	282 054	287 730
Créances rattachées à des participations	1 526	1 525	1	1
Autres titres immobilisés	341	243	98	387
Prêts	6	6	–	–
Autres	94	-	94	520
Total I	478 630	196 062	282 568	288 742
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	17	–	17	5
Clients et comptes rattachés (2)	187	–	187	131
Créances diverses (2)	1 718	–	1 718	3 970
Valeurs mobilières de placement	8 235	–	8 235	7 591
Disponibilités	523	–	523	201
Comptes de régularisation	–	–	–	–
Charges constatées d'avance (2)	198	–	198	84
Total II	10 878	–	10 878	11 982
Charges à répartir sur plusieurs exercices	–	–	–	–
Total III	–	–	–	–
Écarts de conversion actif	–	–	–	–
Total IV	–	–	–	–
Total général (I + II + III + IV)	489 508	196 062	293 446	300 724
(1) Dont à moins d'un an (brut)	1 736	–	–	3 359
(2) Dont à plus d'un an (brut)	–	–	–	–

PASSIF

(en milliers d'euros)	2013	2012


Capitaux propres
Capital social	2 294	2 164
Primes d'émission, de fusion, d'apport	39 484	38 114
Écarts de réévaluation	–	–
Réserves :
– réserve légale	400	400
– réserves réglementées	–	–
– autres réserves	235 603	240 052
Report à nouveau	–	–
Résultat de l'exercice bénéfi ce ou (perte)	(4 552)	(4 449)
Provisions réglementées
Total I	273 229	276 281
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	40	396
Provisions pour charges	–	–
Total II	40	396
Dettes (1)
Emprunt obligataire convertible	14 982	16 483
Emprunts obligataires	15	15
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	–	–
Emprunts et dettes fi nancières divers	2 270	5 189
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	323	106
Dettes fi scales et sociales	574	482
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	–	–
Autres dettes	1 998	1 757
Comptes de régularisation (1)
Produits constatés d'avance	15	15
Total III	20 177	24 047
Écarts de conversion passif
Total IV
Total général (I + II + III + IV)	293 446	300 724
(1) Dont à plus d'un an	14 982	16 483
Dont à moins d'un an	5 195	7 564
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	–	–

COMPTE DE RÉSULTAT

Pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012 (en milliers d'euros)

	2013	2012
Produits d'exploitation (1)	1 225	815
Charges d'exploitation (3)
Achats non stockés et charges externes	(1 872)	(1 433)
Impôts, taxes et versements assimilés	(183)	(157)
Salaires et traitements	(930)	(951)
Charges sociales	(273)	(302)
Dotations aux amortissements :
– dotations aux amortissements sur immobilisations	(58)	(1)
– dotations aux provisions pour risques et charges	–	–
Divers	(34)	(40)
Résultat d'exploitation	(2 125)	(2 069)
Produits fi nanciers (1)
De participation (2) :
– titres	5 165	2 166
– créances rattachées	–	–
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (2)	–	–
Autres intérêts et produits assimilés (2)	490	1 269
Reprises sur provisions et transferts de charges	66	137
Di\$ érences positives de change	–	–
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	–	5
	5 721	3 577
Charges fi nancières (3)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(9 297)	(4 985)
Intérêts et charges assimilés (4)	(10)	(16)
Autres charges fi nancières	–	(650)
Di\$ érences négatives de change	(1)	–
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	– (9 308)	– (5 651)
Résultat fi nancier	(3 587)	(2 074)
Résultat courant avant impôts	(5 712)	(4 143)
Produits exceptionnels (1)
Sur opérations de gestion	2	6
Sur opérations en capital
– produits des cessions d'éléments d'actif	–	–
– autres	–	–
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 068	849
	1 070	855
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	(2)	(2 672)
Sur opérations en capital :
– valeurs comptables des éléments immobilisés et fi nanciers cédés	(650)	–
– autres	(863)	–
Dotations aux amortissements et aux provisions :
– aux provisions réglementées	–	–
– aux autres provisions	–	–
	(1 515)	(2 672)
Résultat exceptionnel	(445)	(1 817)
Résultat avant impôts	(6 157)	(5 960)
Impôts sur les bénéfi ces	1 605	1 511
Résultat net	(4 552)	(4 449)
(1) Dont produits a\$ érents à des exercices antérieurs	–	–
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	5 616	3 336
(3) Dont charges a\$ érentes à des exercices antérieurs	–	–
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées	10	14

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

(en millions d'euros) Chargeurs SA est la société mère du groupe consolidé Chargeurs.

1 _ RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les comptes annuels de Chargeurs SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (article L. 123-12 à L. 123-28) et des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC).

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

continuité de l'exploitation ;
indépendance des exercices ;
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception des changements de méthodes indiqués ci-dessous.

1.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent pour leur coût d'acquisition, hors intérêts intercalaires, ou pour leur valeur d'apport.

L'amortissement des immobilisations corporelles non décomposables est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations.

Les principales durées retenues sont les suivantes :

mobilier : 10 ans ;
matériel informatique : 3 ans.

1.2 Immobilisations fi nancières

Les participations fi gurent pour leur prix d'acquisition. En 2005, Chargeurs a opté pour la comptabilisation des frais accessoires directement en charges et depuis 2007, elle les réintègre fi scalement pour les étaler sur cinq ans.

Les autres titres immobilisés fi gurent pour leur prix d'acquisition, hors frais accessoires, ou pour leur valeur d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur brute en compte, une dépréciation est constituée pour le montant de la di0 érence. La valeur d'inventaire est généralement estimée d'après la quote-part d'actif net comptable des participations concernées, éventuellement corrigées en raison de l'existence de plus ou moins-values latentes ou en fonction de critères de rentabilité.

Les titres Chargeurs rachetés dans le cadre des programmes d'achat d'actions propres sont classés dans cette rubrique.

1.3 Titres de placement

Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de marché, celle-ci étant établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédant la clôture de l'exercice.

1.4 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions. En fi n d'exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écart de conversion, et les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques prélevée sur le résultat, sauf possibilité de compensation pour les opérations liées.

1.5 Opérations de change à terme

Les pertes ou gains sur contrats fermes de change conclus en dehors de toute opération de couverture sont pris en compte dans le résultat de l'exercice, dans la mesure où ces contrats sont dénoués, par une opération inverse, dans le courant de ce même exercice, quelle qu'en soit l'échéance fi nale.

2 _ ACTIF IMMOBILISÉ

	Au 31/12/2012	Virements internes	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2013
Immobilisations incorporelles brutes	NS	–	–	–	NS
Immobilisations corporelles brutes (1)	0,1	–	0,3	–	0,4
Immobilisations fi nancières brutes
Titres de participation (2)	472,7	–	3,6	–	476,3
Créances rattachées à des participations	1,5	–	–	–	1,5
Prêts	–	–	–	–	–
Autres titres immobilisés (3)	1,3	–	–	(1,0)	0,3
Autres immobilisations fi nancières (4)	0,5	–	–	(0,4)	0,1
Total général brut	476,1	–	3,9	(1,4)	479

(1) L'augmentation des immobilisations corporelles correspond à l'aménagement des locaux du nouveau siège social.

(2) Le mouvement signifi catif de l'année 2013 concernant les titres de participation correspond à une augmentation de capital de 3,6 millions d'euros en faveur de la société Chargeurs Entoilage.

(3) Ce poste comprend essentiellement des actions autodétenues Chargeurs. En 2013, Chargeurs a cédé les 103 000 actions du contrat de liquidité pour 0,7 million d'euros. En fi n d'année la société détient toujours 13 334 actions Chargeurs couvrant de futures annulations d'actions pour un montant brut de 0,2 million d'euros sans mouvement sur l'année 2013.

(4) Ce poste comprend essentiellement le dépôt de garantie du nouveau siège social. La diminution de 0,4 million d'euros est consécutive à la fi n du contrat de liquidité et au remboursement par CA Cheuvreux de dépôts détenus chez elle.

3 _ TABLEAUX DES PROVISIONS

3.1 Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement CRC n° 2000-06, une provision est enregistrée pour couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précis quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.

	Au 31/12/2012	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice utilisées	Reprises de l'exercice non utilisées	Au 31/12/2013
Provisions pour risques	0,4	–	–	(0,4)	–
Provisions pour charges	–	–	–	–	–
Total général	0,4	–	–	(0,4)	–
Dont dotations et reprises courantes	–	–	–	–	–
Dont dotations et reprises fi nancières	–	–	–	–	–
Dont dotations et reprises exceptionnelles	–	–	–	(0,4)	–

3.2 Dépréciations

	Au 31/12/2012	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Au 31/12/2013
Dépréciation sur immobilisations fi nancières	187,4	9,3	(0,6)	196,1
Dépréciation sur autres créances
Total général	187,4	9,3	(0,6)	196,1
Dont dotations et reprises courantes	–	–	–	–
Dont dotations et reprises fi nancières	–	9,3	–	–
Dont dotations et reprises exceptionnelles	–	–	(0,6)	–

Chargeurs comptabilise en résultat fi nancier les dotations et les reprises pour dépréciation des immobilisations fi nancières. Par dérogation à cette règle et en application des recommandations de l'Ordre des experts comptables, les reprises de dépréciations relatives aux titres cédés sont comptabilisées en résultat exceptionnel. En 2013 Chargeurs a repris 0,6 million d'euros de provision suite à la cession de titres auto-détenus.

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles peuvent être dépréciées en fonction du risque de nonrecouvrement à la clôture de l'exercice.

4 _ ÉCHÉANCES DES CRÉANCES ET DES DETTES

Le montant des créances fi gurant à l'actif du bilan, avant dépréciation, soit 3,4 millions d'euros, correspond aux postes suivants :

créances rattachées à des participations pour un montant de 1,5 million d'euros ;
clients et comptes rattachés pour un montant de 0,2 million d'euros ;

– autres créances pour un montant de 1,7 million d'euros. Elles se ventilent de la façon suivante :

Total	3,4
Plus d'un an	1,5
Un an au plus	1,9

Les dettes de la société se décomposent selon les échéances suivantes :

Total 20,2
Plus d'un an et cinq ans au plus 15,0
Un an au plus	5,2

Dont emprunt obligataire convertible 15,0 millions d'euros, dettes fi nancières de 2,3 millions d'euros et autres dettes de 2,9 millions d'euros.

La dette à plus d'un an correspond à l'emprunt obligataire convertible.

5 _ ELÉMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

	Montants bruts concernant
	Les entreprises liées	Liens de participation
Participations et autres titres immobilisés	470,0	6,3
Créances	0,6	–
Dettes	4,1	–

6 _ DÉTAIL DES PRODUITS À RECEVOIR

Le montant des produits à recevoir de 0,8 million d'euros correspond essentiellement à un crédit d'impôt recherche Groupe.

Le montant de ces produits à recevoir se trouve inclus dans le poste créances diverses de l'actif circulant.

7 _ DÉTAIL DES CHARGES À PAYER

Le montant des charges à payer de 0,7 million d'euros correspond essentiellement à des honoraires, prestations de services et de diverses charges de personnel.

8 _ VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Le montant des valeurs mobilières de placement fi gurant à l'actif du bilan de 8,2 millions d'euros est essentiellement composé de souscriptions de Sicav de trésorerie et de dépôt à terme.

9 _ CAPITAUX PROPRES

9.1 Variation des capitaux pr opres de l'exercice

Capitaux propres au 31 décembre 2013 (avant répartition)	273,2
Augmentation de capital suite à la conversion d'obligations	1,5
Résultat de l'exercice	(4,6)
Capitaux propres au 1er janvier 2013 (après répartition)	276,3
Imputation du résultat défi citaire 2012 selon l'AGM du 30 avril 2013	(4,4)
Capitaux propres au 1er janvier 2013 (avant répartition)	280,7

9.2 Évolution de la composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	13 524 913	0,16 euro
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations convertibles par les porteurs	815 662	0,16 euro
Actions composant le capital social à la fi n de l'exercice	14 340 575	0,16 euro

9.3 Primes et réserves à la fi n de l'exercice

Elles comprennent :

Total des primes et réserves	275,5
Réserve indisponible (réduction de capital social)	164,4
Autres réserves diverses	71,2
Réserve légale	0,4
Primes d'émission et de scission	39,5

10 _ DROITS DE VOTE DOUBLE

Les statuts de Chargeurs prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 176 de la loi du 24 juillet 1966, les actionnaires bénéfi cient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs.

Au 31 décembre 2013, 280 688 actions entraient dans cette catégorie.

11 _ EMPRUNTS OBLIGATAIRES CONVERTIBLES

11.1 Description de l'opération fi nancière

En avril 2010, Chargeurs SA a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles de montant nominal unitaire de 55 euros. À l'issue de la période de souscription (du 15 au 29 mars 2010), cette obligation a été souscrite 1,78 fois.

L'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF (n° 10-044 en date du 11 mars 2010) disponible sur les sites internet de Chargeurs et de l'AMF.

http://www.chargeurs.fr/fr/content.lobligation-convertible.

Les principales caractéristiques de cette obligation sont les suivantes :

Conversion des obligations en actions

Rémunération

En cas de remboursement anticipé des obligations ou en cas de conversion des obligations, cette rémunération sera versée au prorata temporis selon les modalités ci-après :

Exercice au cours duquel peut intervenir la conversion	Montant de l'intérêt échu
2011	0,76 action
2012	1,82 action
2013	2,88 actions
2014	3,94 actions
2015	5 actions

Cette rémunération n'a pas d'impact sur le résultat de la société, elle est imputée sur la prime de conversion.

Durée de l'emprunt

5 ans et 261 jours.

Amortissement normal des obligations

En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

Amortissement anticipé des obligations au gré de la société par rachats

Remboursement anticipé des obligations au gré de la société

Cotation

Les obligations convertibles sont cotées sur le marché Euronext sous le code ISIN FR0010870931.

Ajustements du ratio de conversion

Les ajustements usuels en cas de modifi cations du capital sont spécifi és dans la note d'opération sur le site de l'AMF.

11.2 Conversion des obligations

	2013	2012
Nombre d'obligations convertibles
– Début de période	299 691	313 629
– Conversions de la période	27 298	13 938
– Fin de période	272 393	299 691
Nombre d'actions émises au titre de l'obligation convertible
– Solde en début de période	3 147 816	2 746 128
– Émissions au titre des conversions	737 046	376 326
– Émissions au titre de l'intérêt	78 616	25 362
– Solde en fi n de période	3 963 478	3 147 816
Nombre d'actions pouvant être émises d'ici au 1er janvier 2016
– Nombre minimum	1 650 702	1 816 127
– Nombre maximum	8 716 576	9 590 112
Montant brut de l'émission (en euros)	22 829 565	22 829 565
Montant maximum remboursable à maturité au 1er janvier 2016 au titre de l'obligation convertible
(en euros)	14 981 615	16 483 005

12 _ EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERSES

Le montant de 2,3 millions d'euros correspond essentiellement à des emprunts auprès de plusieurs fi liales du Groupe ayant une pure activité de holding fi nancière.

Le remboursement de ces emprunts sera réalisé par réduction du capital ou par dissolution de ces sociétés.

13 _ RÉSULTAT FINANCIER

13.1 Dotations aux amortissements et aux provisions

Total	9,3
– sur titres Chargetex 34	0,1
– sur titres Chargetex 35	0,8
– sur titres Chargeurs Textiles	8,4
Dotations (en millions d'euros)

Reprises (en millions d'euros)

14 _ RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Natures	Charges	Produits
Abandon de créance à Chargetex 34	0,9	–
Résultat de cession des actions autodétenues	0,6	–
Reprise de provision suite à la cession des actions autodétenues	–	0,7
Risques reversement impôt aux fi liales	–	0,4
Total	1,5	1,1

15 _ IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

15.1 Analyse de l'impôt

Impôt sur les résultats	1,6	1,5
Autres	–	–
Produit d'intégration fi scale	1,6	1,5
Impôt sur éléments exceptionnels	–	–
Impôt sur éléments courants	–	–
	2013	2012

15.2 Depuis le 1er janvier 1996, Chargeurs a opté pour le régime fi scal des groupes de sociétés pour la plupart de ses fi liales françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce régime permet d'imputer les résultats défi citaires de fi liales sur les résultats taxables des fi liales bénéfi ciaires, Chargeurs étant redevable de l'impôt du Groupe, dès lors que les fi liales taxables se sont acquittées auprès d'elle de leur impôt.

15.3 Chargeurs SA a repris en 2013 0,4 million d'euros de la provision pour risques de reversement d'impôt à certaines de ses fi liales étant susceptibles d'être bénéfi ciaires en 2014.

15.4 L'imputation par Chargeurs des résultats défi citaires de certaines sociétés du Groupe sur des résultats taxables a permis de réduire l'impôt courant de 1,6 million d'euros, constituant ainsi un avantage de trésorerie.

16 _ ENGAGEMENTS FINANCIERS DONNÉS, AVALS ET CAUTIONS

Au 31 décembre 2013
Les avals, cautions et sûretés réelles concernent :
– les fi liales et les entreprises liées pour 50,5
– les autres engagements hors Groupe pour 0,2

17 _ SITUATION FISCALE LATENTE

Au 31 décembre 2013, dans le cadre du régime fi scal des groupes pour lequel Chargeurs a opté, le défi cit fi scal indéfi niment reportable de Chargeurs se monte à 226,2 millions d'euros.

Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges sont non signifi catifs à fi n 2013.

18 _ RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

Les montants des rémunérations versées au cours de l'exercice aux membres des organes d'administration et de direction s'élèvent respectivement à 32 500 euros et 1 044 080 euros.

19 _ ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

(a) Indemnités de fin de carrière

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2013.

Ces indemnités ne sont pas significatives et ne font pas l'objet d'une comptabilisation.

Le montant de ces engagements est déterminé à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite.

(b) Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2013, Chargeurs SA n'a plus d'obligations liées au droit individuel de formation.

20 _ HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Suite au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge au titre du contrôle des comptes de l'exercice 2013 s'élèvent à un montant de 300 000 euros.

21 _ OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2013, il n'y a plus aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions accordé au personnel de Chargeurs.

22 _ RISQUES JURIDIQUES

Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires par le conseil de prud'hommes, ces anciens salariés ont à nouveau assigné au cours du mois de novembre 2010 la société dans la même cause pour un montant doublé.

Toutes les demandes des anciens salariés ont été déboutées par un juge départiteur le 20 février 2014.

La société maintient sa position quant à l'absence de fondement de ces demandes.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2013 (en milliers d'euros)

Sociétés	Devise	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Chargeurs
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Chargeurs Textiles	–	31 085	12 813	100,00
Chargeurs Film de Protection	–	139 617	6 306	100,00
Chargeurs Entoilage	–	8 540	41 816	99,99
Chargetex 34	–	1 820	(1 882)	100,00
Chargetex 35	–	1 337	(855)	100,00
2. Participations (de 10 % à 50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Sociétés diverses	–	NC	NC	37,50
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Françaises	–	150	196	–
Étrangères	–	100	634	–
2. Participations non reprises au paragraphe A
Dans les sociétés françaises	–	–	–	–
Dans les sociétés étrangères	–	296	1 240	–

COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CHARGEURS

Dividendes bruts encaissés par la société au cours de l'exercice 2013	Bénéfi ce net ou (perte) de l'exercice 2013 inclus en capitaux propres	Chi0 res d'a0 aires hors taxes de l'exercice 2013 (1)	Montant des cautions et avals fournis par Chargeurs	Prêts et avances consentis par Chargeurs et non remboursés	Valeurs nettes en compte des titres détenus	Valeur brute en compte des titres détenus

5 160	(3 539)	–	–	–	44 439	69 480
–	(2)	–	–	–	143 900	286 266
–	(8 296)	–	7 214	–	92 540	106 049
–	(24)	–	–	–	–	6 077
–	(769)	–	–	–	482	1 337
–	–	–	–	1 524	0	6 296

5	171	–	–	–	18	76
–	58	–	–	–	2	2
–	–	–	–	–	–	–
–	127	45 390	2 281	–	671	671

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)

Nature des indications	2013	2012	2011	2010	2009
I – Capital en fi n d'exercice
Capital social	2 294 492	2 163 986	2 099 716	2 059 486	166 033 552
Nombre d'actions	14 340 575	13 524 913	13 123 225	12 871 789	10 377 097
Nombre d'obligations convertibles en actions	272 393	299 691	313 629	322 687	–
II – Opérations et résultats de l'exercice
Chi\$ re d'a\$ aires, revenus du portefeuille, produits fi nanciers et produits accessoires (hors taxes)	6 879 530	4 256 044	2 210 555	1 731 778	3 867 432
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	2 114 564	(1 947 980)	(8 859 541)	(5 640 458)	(18 560 749)
Impôts sur les bénéfi ces	1 605 204	1 511 100	646 607	235 599	299 535
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(4 551 704)	(4 448 797)	8 753 732	19 400 096	(52 087 120)
Dividende net distribué	–	–	–	–	–
III – Résultats par action
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	0,26	(0,03)	(0,63)	(0,42)	(1,76)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(0,32)	(0,33)	0,67	1,51	(5,02)
Dividende net attribué à chaque action	–	–	–	–	–
IV – Personnel
Nombre de salariés	2	2	2	2	3
Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	913	940	772	686	659
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d'euros)	273	302	259	211	206

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Chargeurs, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justifi cation de nos appréciations ;
les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons e0 ectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II – Justifi cation de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1.2 de l'annexe. Nous avons examiné les approches retenues par la société et mis en œuvre des tests pour vérifi er, par sondages, l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	S & W Associés
Gérard Morin	Maryse Le Go0

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2013)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

En application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Subvention accordée par Chargeurs à Chargeurs Entoilage (filiale détenue à 100 %)

Personne concernée : Martine Odillard, Administrateur de Chargeurs et représentant permanent de Chargeurs au Conseil d'Administration de Chargeurs Entoilage.

Le Conseil d'Administration du 5 décembre 2013 a autorisé le Directeur Général Délégué, Martine Odillard, à signer un abandon de créance à hauteur de 334 992 euros à l'égard de Chargeurs Entoilage au titre de frais de caution. Cet abandon de créance a été accordé à titre défi nitif.

Subvention accordée par Chargeurs à Chargetex 34 SAS (filiale détenue à 100 %)

Personne concernée : Chargeurs contrôle à 100 % Chargetex 34 SAS.

Le Conseil d'Administration du 5 décembre 2013 a autorisé le Directeur Général Délégué, Martine Odillard, à signer un abandon de créance à hauteur de 864 823 euros à l'égard de Chargetex 34 SAS au titre d'un prêt consenti par le passé.

Cet abandon de créance a été accordé à titre défi nitif.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de services de gestion entre Chargeurs et Chargeurs Boissy (filiale détenue à 100 % indirectement)

Personne concernée : Martine Odillard, Administrateur de Chargeurs et gérante de Chargeurs Boissy.

Dans le cadre de ce contrat signé le 2 janvier 2002 et de l'avenant à ce contrat signé le 5 janvier 2005, Chargeurs s'engage à assurer auprès de Chargeurs Boissy des services en gestion, financiers et de gestion des ressources humaines. En application de l'avenant à ce contrat, la rémunération de Chargeurs s'est élevée à 800 000 euros hors taxes au titre de l'exercice 2013.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2014

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Gérard Morin Maryse Le Go0

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 30 AVRIL 2014

P. 92 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
P. 93 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE
P. 94 ORGANES DE DIRECTION
P. 95 CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2014

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première et deuxième résolutions

(Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

Le Conseil d'Administration vous propose d'approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils vous ont été présentés.

Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Le Conseil d'Administration vous propose d'adopter les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et d'approuver les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Quatrième résolution

(A8 ectation du résultat de l'exercice)

Le Conseil d'Administration vous propose d'imputer la perte de l'exercice 2013 s'élevant à 4 551 704 euros sur le compte « Autres réserves », lequel serait ainsi porté de 71 229 770,12 euros à 66 678 066,12 euros.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Martine Odillard)

Le mandat d'Administrateur de Madame Martine Odillard arrive à expiration à l'issue de cette Assemblée Générale. Il vous est ainsi proposé de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans.

Sixième résolution

(Non-renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Giuseppe Pirola)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Giuseppe Pirola arrive à expiration à l'issue de cette Assemblée Générale. Ce mandat ne vous est pas proposé au renouvellement en raison d'une décision personnelle de Monsieur Giuseppe Pirola.

Septième résolution

(Nomination en qualité d'Administrateur de Madame Catherine Sabouret)

Nous vous proposons de nommer Madame Catherine Sabouret en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de trois ans. Cette nomination aura pour effet de porter à deux le nombre de femmes au Conseil d'Administration et de maintenir à cinq le nombre d'Administrateurs.

Huitième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

Le Conseil d'Administration vous propose de donner tous pouvoirs afi n de réaliser les formalités liées aux résolutions susvisées.

Nous vous remercions par avance de la confi ance que vous voudrez bien manifester à Chargeurs en votant les résolutions recommandées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 4 551 704 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfi ce de 3,6 millions d'euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions visées, le cas échéant, par l'article L. 225-38 du Code de commerce relatées dans le rapport susvisé.

Quatrième résolution

(A8 ectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que la perte de l'exercice s'élève à 4 551 704 euros, décide d'imputer la totalité de la perte sur le compte « Autres réserves », ainsi porté de 71 229 770,12 euros à 66 678 066,12 euros.

L'Assemblée Générale décide qu'il ne sera pas versé de dividende au titre de l'exercice 2013.

L'Assemblée Générale prend acte qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Martine Odillard)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Martine Odillard vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution

(Non-renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Giuseppe Pirola)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Giuseppe Pirola vient à expiration ce jour, prend acte du non-renouvellement dudit mandat.

Septième résolution

(Nomination en qualité d'Administrateur de Madame Catherine Sabouret)

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Catherine Sabouret en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'e0 et d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

COMITÉ DE DIRECTION

Martine ODILLARD Directeur Général

Laurent DEROLEZ Directeur Général Chargeurs Films de Protection

Federico PAULLIER Directeur Général Chargeurs Wool

Stéphane RIGAUT Directeur Général Chargeurs Interlining

Mars 2014

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Eduardo MALONE

Président et Administrateur Début du mandat en cours : 2012 Renouvellement du mandat : 2015

Fonctions dans d'autres sociétés :

Président-Directeur Général : Sofi Emy SAS Co-Président : Pathé Directeur Général : Pathé SAS Membre du Conseil de Direction : Pathé SAS Membre du Comité de Direction : Les Cinémas Gaumont Pathé Administrateur : Lainière de Picardie (UK) Ltd (Royaume Uni), Olympique Lyonnais Groupe, et Président de la Foncière du Montout, sa fi liale Membre : Conseil Diocésain de Paris Mandat exercé en 2013 et expiré : Directeur Général de Chargeurs SA

Martine ODILLARD

Directeur Général et Administrateur Début du mandat en cours : 2011 Renouvellement du mandat : 2014

Fonctions dans d'autres sociétés :

Présidente : Chargeurs Wool (Eurasia) SAS, Chargeurs Textiles SAS

Gérante : Chargeurs Boissy SARL

Administrateur : Lanas Trinidad SA (Uruguay), Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd (Chine) Représentante permanente : Chargeurs Textiles SAS au Conseil d'Administration de Chargeurs Films de Protection SA, Chargeurs SA au Conseil d'Administration de Chargeurs Entoilage SA, Chargeurs SA au Comité de Direction de Lainière de Picardie BC SAS

Mandats exercés en 2013 et expirés :

Directeur-Général Déléguée de Chargeurs SA

Administrateur CMI (Chargeurs Management International)

Giuseppe PIROLA

Administrateur

Début du mandat en cours : 2011 Fin du mandat : 2014

Fonctions dans d'autres sociétés :

Président du Conseil d'Administration : Studio Pirola Pennuto Zei & Associati

Vice-Président du Conseil d'Administration : Sisme S.p.A. Administrateur : AM Holdings SpA, Compagnia Investimenti Brera Srl, Coop-Lease SpA, Gest Auto Srl, Riso Gallo SpA, Terme di Saturnia Srl.

Président du Collège des Commissaires aux comptes : ABB SpA, Aliaxis Holding Italia SpA, A2A Ambiente SpA (anciennement Ecodeco Srl), Bioase Srl, Fineurop SpA, Gruppo Cordenons SpA, OMR Holding SpA, Redi SpA, Rovagnati SpA.

Commissaire aux Comptes effectif : Banca Santa Giulia S.p.A.

Mandats exercés en 2013 et expirés : Administrateur Banca Popolare Commercio e Industria, Président du collège des Commissaires aux comptes de Dell'Orto SpA, Partenope Ambiante SpA.

Georges RALLI

Administrateur

Début du mandat en cours : 2013 Renouvellement du mandat : 2016

Fonctions dans d'autres sociétés :

Gérant : IPF Management 1 SARL (Luxembourg), IPF Partners SARL (Suisse)

Administrateur : Carrefour SA

Représentant permanent : Groupama SA au Conseil d'Administration de Veolia Environnement SA

Mandat exercé en 2013 et expiré : Administrateur SILIC SA

Jérôme SEYDOUX

Administrateur Début du mandat en cours : 2013 Renouvellement du mandat : 2016

Fonctions dans d'autres sociétés :

Co-Président : Pathé SAS Président : Pathé SAS, Pathé Distribution SAS, Pathé Production SAS, Société du Golf du Médoc Pian SAS, Société Foncière du Golf SAS, Société Holding du Medoc Pian SAS Directeur Général : Pricel SAS Administrateur : Société du Golf du Médoc Pian SAS, Société Foncière du Golf SAS Membre du Conseil de Direction : Pathé SAS Membre du Comité de Direction : Les Cinémas Gaumont Pathé SAS, Pathé Production SAS, Pricel SAS Vice-Président, Administrateur et membre du Comité des Investissements : Olympique Lyonnais Groupe Gérant : Ojej SC, Sojer SC Président du Conseil de Surveillance : Pathé Holding BV Membre du Comité exécutif : Société des Grands Écrans du Genevois SAS

Représentant permanent : Pathé SAS, Président et Membre du Comité de Direction de Les Cinémas Gaumont Pathé SAS, Les Cinémas Gaumont Pathé SAS au Conseil de surveillance de Le Cézanne SAS, Les Cinémas Gaumont Pathé SAS au Comité de Direction de la société Les Cinémas de La Valentine SAS

RÉCAPITULATIF DES CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL AU COURS DE L'EXERCICE 2013

Recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013

Composition au 31 décembre 2013

Cinq administrateurs, dont une femme et deux administrateurs indépendants :

Eduardo Malone ;
Martine Odillard ;
Jérôme Seydoux ;
Georges Ralli (administrateur indépendant) ;
Giuseppe Pirola (administrateur indépendant).

Modifi cations intervenues au cours de l'exercice 2013

Renouvellement de mandats :

Jérôme Seydoux ;
Georges Ralli.
Fin de mandat :
Salim Meir Ibrahim.

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION

Compte-rendu d'activité	pages	notes
1 – Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé	2 à 12, 34-35	–
2 – Indicateurs clefs de performance de nature fi nancière	1,4	–
3 – Analyse de l'évolution des a\$ aires, des résultats et de la situation fi nancière	34-35	–
4 – Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi	NA	–
5 – Évolution et perspectives d'avenir	2-3	–
6 – Activités en matière de Recherche et de Développement	2, 6, 8	–
7 – Relations clients et fournisseurs	34, 66	24
8 – Modifi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation	43	2.1, 2.2
9 – Description des principaux risques et incertitudes	66	24
10 – Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers	48, 57	2.9, 12
11 – Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut)	NA	–
12 – Prises de participation signifi catives ou prises de contrôle au cours de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français	NA	–
Responsabilité sociale d'entreprise
13 – Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité	14-22	–
14 – Indicateurs clés en matière environnementale et sociale	18, 20-22	–
Gouvernance
15 – Organe choisi pour exercer la Direction Générale de la Société	26	–
16 – Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ses mandataires sociaux durant l'exercice écoulé	95-96	–
17 – Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé	16-17	–
18 – Distinction des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages ainsi que les critères de calcul	16-17	–
19 – Engagements de toutes natures pris au bénéfi ce des dirigeants	16-17	–
20 – Conditions relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants pendant l'exercice de leurs fonctions	NA	NA
21 – Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société	12	–
Actionnariat et capital
23 – Composition de l'actionnariat et modifi cations intervenues au cours de l'exercice	12	–
24 – État de la participation des salariés au capital social	12	NA
25 – Rachat et revente par la Société de ses propres actions	12, 81	2
26 – Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue	73	34
27 – Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées	NA	NA
28 – Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents	13	–
28 – Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'o\$ re publique	30	–
Autres informations
29 – Dépenses somptuaires	35
30 – Tableau des résultats des cinq derniers exercices	88	–
31 – Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles	NA	NA
32 – Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés	69	29
33 – Informations sur les attributions d'actions gratuites au profi t des mandataires sociaux et des salariés	69

^{34 –} Pouvoirs du conseil d'administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

CHARGEURS

112, avenue Kléber 75116 Paris – France Tél. : +33 (0)1 47 04 13 40 – Fax : +33 (0)1 47 04 40 27 www.chargeurs.fr Société anonyme au capital de 2 394 290,56 euros 390 474 898 RCS Paris

Relations Investisseurs : Cédric Ratouis

Tél. : +33 (0)1 47 04 13 45

Communication Tél. : +33 (0)1 47 04 13 48

Chargeurs Films de Protection

27, rue du Docteur-Émile-Bataille 76250 Déville-lès-Rouen – France Tél. : +33 (0)2 32 82 72 32 – Fax : +33 (0)2 35 75 47 24

Chargeurs Interlining

Buire-Courcelles – BP 70112 80202 Péronne Cedex – France Tél. : +33 (0)3 22 73 40 00 – Fax : +33 (0)3 22 73 40 01

Chargeurs Wool

112, avenue Kléber 75116 Paris – France Tél. : +33 (0)1 47 04 13 60 – Fax : +33 (0)1 47 04 45 14

Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SA, titulaire 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine – France Monsieur Yves Nicolas, suppléant 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine – France EXCO S & W Associés, titulaire 8, avenue du Président-Wilson – 75116 Paris – France Monsieur Yves-Alain Ach, suppléant Audit Conseil Holding – 58 bis, rue de la Chaussée-d'Antin 75009 Paris – France

Une version anglaise du rapport fi nancier annuel peut également être téléchargée sur le site www.chargeurs.fr.

Conception et réalisation : Conseil rédactionnel : Bertrand Richard Portraits : Dominique Simon

AI assistant

Chargeurs — Annual Report 2013

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« PRI RITÉ AU DÉVEL PPEMENT DE L'INN VATI N »

SOMMAIRE

P. 36 ÉTATS FINANCIERS 2013

P. 91 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 30 AVRIL 2014

MESSAGE D'EDUARDO MALONE

« Nous nous inscrivons dans une vision d'avenir sereine et vigilante où la priorité est donnée au développement de l'innovation. »

« Le corporate ? Un rôle d'expert, une fonction de stimulation. »

Le corporate n'est-il pas avant tout soucieux de la bonne santé fi nancière du Groupe ?

Quels sont les principaux guides d'action des équipes Chargeurs pour mener de front ces chantiers ?

CHARGEURS FILMS DE PROTECTION

Quelle est la stratégie de Chargeurs Films de Protection pour assurer son développement ?

Élaborer des produits sophistiqués ne s'improvise pas‥

Comment abordez-vous le proche avenir ?

CHARGEURS INTERLINING

Quel fut le programme de travail de Chargeurs Interlining en 2013 ?

Quels sont les leviers principaux d'amélioration des marges ?

L'anticipation des besoins du marché premium est donc plus que jamais décisive ?

CHARGEURS WOOL

2014, Chargeurs Wool paraît à la fois di3 érent et inchangé ?

Qu'autorise la nouvelle confi guration de Chargeurs Wool ?

Cette année s'ouvre donc sur des perspectives tout à fait renouvelées ?

INFORMATIONS BOURSIÈRES

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Émission d'obligations convertibles

ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants ou membres du Conseil d'Administration

Groupes d'actionnaires détenant plus de 5 % du capital

Répartition du capital en pourcentage du nombre d'actions

Répartition des 255 982 obligations convertibles (OC) en circulation au 31 janvier 2014

DIVIDENDE

COTATION

Marché des titres

Cotation des actions nouvelles

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

MODALITÉ DE REPORTING RSE

LIMITATION DE PÉRIMÈTRE

INFORMATIONS SOCIALES

EMPLOI

ORGANISATION DU TRAVAIL

ÉGALITÉ DE TRAITEMENT

SANTÉ ET SÉCURITÉ

FORMATION

RELATIONS SOCIALES

BILAN DES ACCORDS

RÉMUNÉRATION

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

SYNTHÈSE DES INDICATEURS SOCIAUX

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX

RELATIONS AVEC LES ORGANISATIONS LOCALES

SOUS-TRAITANCE, FOURNISSEURS

MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

LOYAUTÉ DES PRATIQUES

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

MONTANT DES PROVISIONS ET GARANTIES POUR RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

CHARGEURS FILMS DE PROTECTION

Consommation d'énergie et d'eau

Consommation de matières premières

Production de déchets

Déchets non dangereux en t/km2

Mode d'élimination des déchets

Emissions de composés organiques volatils (COV)

Émissions de gaz à e3 et de serre (GES)

Gestion de l'environnement et actions environnementales

Conformité avec la réglementation Reach

CHARGEURS INTERLINING

Consommation d'énergie et d'eau

Production de déchets

Mode d'élimination des déchets

Émissions de composés organiques volatils (COV)

Gestion de l'environnement et actions environnementales

Conformité avec la réglementation Reach

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

I – Attestation de présence des Informations RSE

II – Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Chargeurs Annual Report 2013

Déchets non dangereux en t/km²