Chargeurs — Annual Report 2012

Apr 8, 2013

Message du Président ––––––––––––––––––––––––––––––––	2
Principaux indicateurs Groupe ––––––––––––––––––––––––	4
Les métiers ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––	5
Informations boursières –––––––––––––––––––––––––––––– 10
–––––––––––– 12 Responsabilite sociale et environnementale
Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise
et le contrôle interne ––––––––––––––––––––––––––––––––– 19
Rapport financier –––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 24
Comptes consolidés ––––––––––––––––––––––––––––––––– 27
Comptes société mère ––––––––––––––––––––––––––––––––– 65
Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2013 –––––––––––– 79
Rapport du Conseil d'Administration –––––––––––––––––––––– 80
Résolutions ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 81
Organes de direction ––––––––––––––––––––––––––––––––– 85
Table de concordance du rapport de gestion ––––––––––––––– 87
Contacts ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– 88

Chargeurs est un groupe mondial diversifié opérant en leader sur des niches industrielles et de services.

Il développe son activité dans trois métiers :

— la protection temporaire de surfaces, Chargeurs Films de Protection ;

— les textiles techniques, Chargeurs Interlining ;

— le top making et la commercialisation de laine peignée, Chargeurs Wool.

Le chiffre d'affaires 2012 s'élève à 524,6 millions d'euros dont 94 % réalisés hors de France.

Présent dans 33 pays et sur les cinq continents, le Groupe emploie plus de 1 800 personnes.

message du Président

------------ Mesures d'adaptation

L'année 2012 a été marquée par un ralentissement général des principales économies européennes et par une perturbation de la croissance en Asie qui ont affecté nos principaux marchés, construction et habillement. Cette dégradation a conduit à un repli des volumes livrés et elle s'est ajoutée aux contraintes structurelles qui pèsent sur nos métiers textiles, à savoir de fortes surcapacités de production et une intense pression sur les prix de vente. Le Groupe a immédiatement réagi par des mesures d'adaptation dans les métiers Entoilage et Laine.

Chargeurs Interlining a procédé à des regroupements de structures de production en France et en Chine et rationalisé son réseau d'entités commerciales sur plusieurs zones européennes ainsi qu'en Afrique du Nord et en Asie.

Pour faire face à la décroissance du marché lainier et à la forte raréfaction des financements bancaires, Chargeurs Wool a réduit de plus d'un tiers les capacités de son peignage en Chine et a très fortement diminué sa structure de frais fixes en Australie. Par ailleurs, le métier a procédé à la cession de la moitié de ses activités lainières en Uruguay et en Argentine en s'associant à des partenaires. La nouvelle configuration du métier le fait évoluer vers une activité de services dotée d'un minimum d'actifs industriels détenus en partenariat avec des entrepreneurs locaux opérant dans les pays producteurs de laine.

–––––– Forte réduction de l'endettement

Au total, grâce à la bonne activité enregistrée par Chargeurs Films de Protection au second semestre et aux mesures prises dans les deux autres métiers, le chiffre d'affaires du Groupe, à 524,6 millions d'euros, n'enregistre, à périmètre constant, qu'un retrait de 3,3 %.

Dans le même temps, Chargeurs a donné en 2012 priorité au désendettement. Fin 2012, la dette nette du Groupe a ainsi pu être réduite de 60 % par rapport à fin 2011.

En 2013, nous devrons continuer à gérer nos marges de la manière la plus fine, à réduire nos besoins en fonds de roulement, à poursuivre notre désendettement et à diversifier nos sources de financement.

Au-delà des nécessaires ajustements de compétitivité, l'impératif absolu demeure, pour nos métiers, d'amplifier leurs efforts d'innovation. C'est en développant de la même manière des services de qualité que nos métiers pourront conserver et développer leurs parts de marché dans un univers toujours plus concurrentiel.

Compétitivité, création de valeur, autonomie financière, innovation : tels sont les leviers stratégiques qui devraient permettre à Chargeurs, en dépit d'un contexte mondial dégradé et incertain, un fort rebond de son résultat d'exploitation en 2013.

03

–––––– Politique ambitieuse d'innovation

Eduardo Malone Président-Directeur Général

(32,8 M€) (80,6 M€) 2012 2011

dette nette du Groupe

Le chiffre d'affaires 2012 est en retrait de 5 %. Il intègre des effets volume de – 9,3 % et périmètre de – 1,7 % en partie compensés par des effets change de + 3,6 % et prix de + 2,4 %. La variation du résultat d'exploitation, par rapport à 2011, est due aux volumes pour 9,9 millions d'euros, à un effet prix pour 2,1 millions d'euros et à des éléments non récurrents pour 4,7 millions d'euros.

Le résultat net s'établit en perte. La variation par rapport à 2011 intègre le recul du résultat d'exploitation ainsi que des cessions et abandon d'activités pour 4 millions d'euros et une provision de 5 millions d'euros sur les actifs d'impôts différés. La dette nette du Groupe est en diminution de près de 60 %. Cette réduction provient pour 3,9 millions d'euros de Chargeurs Films de Protection, pour 11,9 millions d'euros de Chargeurs Interlining et pour 32 millions d'euros de Chargeurs Wool. En conséquence, le gearing au 31 décembre 2012 est de 19,7 % en forte amélioration par rapport au 31 décembre 2011.

trois métiers

focalisés sur la qualité des produits & services, et sur la valeur ajoutée

Chargeurs 2012 06 les métiers

Chargeurs Films de Protection —— Leader mondial, il propose aux industriels – principalement du bâtiment mais aussi de l'électroménager, de l'automobile et de l'électronique – des films autoadhésifs pour la protection temporaire des surfaces fragiles durant toutes les étapes des processus industriels.

Avec un chiffre d'affaires à 181,5 millions d'euros, en légère augmentation, et un résultat d'exploitation à 8,6 millions d'euros, Chargeurs Films de Protection a bien résisté en 2012 malgré un marché de la protection de surface en retrait en Europe, tandis que le marché nord-américain se révélait plus dynamique. Chargeurs Films de Protection a ainsi, en 2012, globalement maintenu ses parts de marché dans un paysage économique marqué également par la concentration des clients grands comptes. Par ailleurs, deux hausses brutales et rapprochées du prix d'achat du polyéthylène sont intervenues dans la même année, un phénomène jusqu'alors inédit. Ainsi il n'a pas été possible de répercuter intégralement en 2012, dans les prix de vente, l'impact de la seconde hausse intervenue en septembre et octobre, ce qui a affecté le résultat d'exploitation de l'année.

Pour conforter et élargir ses marchés historiques, Chargeurs Films de Protection poursuit à la fois sa politique de focalisation sur des produits à forte valeur ajoutée et d'innovation afin d'offrir à de nouveaux segments toute la gamme de ses compétences mises au service d'applications spécifiques comme l'automobile, le verre de spécialité et d'autres domaines de niches techniques. Des applications prometteuses ont été lancées. Cette démarche s'appuie sur une étroite collaboration entre les services de R&D et les équipes commerciales vigilantes à identifier et transmettre l'évolution des besoins des clients ainsi que leurs exigences accrues en matière de qualité et de performance technologique. Chargeurs Films de Protection envisage l'année 2013 avec une stabilité globale des marchés européen et américain et des perspectives de croissance en Asie, en Amérique du Nord, en Europe de l'Est et au Moyen-Orient, tout en visant une rentabilité supérieure à celle de 2012.

Chargeurs Interlining —— Un des deux leaders mondiaux de l'entoilage pour l'habillement, bénéficiant d'une structure fortement mondialisée, Chargeurs Interlining maîtrise les multiples aspects de ce produit technique, intercalé entre la doublure et le tissu de dessus, qui confère souplesse et tenue aux vêtements.

La contraction du chiffre d'affaires 2012 de Chargeurs Interlining, à 179 millions d'euros, résulte essentiellement d'une réduction des volumes de 5,8 %. En effet, la baisse structurelle de la consommation de vêtements s'est accentuée tout au long de 2012, entraînant un net ralentissement de toute la filière de l'habillement, tant en Europe que sur plusieurs pays asiatiques tournés vers l'exportation. À cette baisse du marché s'est ajoutée une diminution volontaire des volumes livrés, conséquence d'une politique commerciale ciblée visant à sécuriser la rentabilité des contrats. Face à un marché dégradé, Chargeurs Interlining a mis en place un programme d'économies de coûts intégrant le regroupement d'entités de production en

commerciales sur plusieurs zones européennes ainsi qu'en Afrique du Nord et en Asie. Ces mesures ont été financées par des cessions d'actifs immobiliers en France et en Asie. Le résultat d'exploitation à 4,5 millions d'euros traduit la baisse des volumes et l'impact des mesures d'adaptation. Parallèlement, des efforts importants ont été accomplis afin de réduire la dette et de diversifier les sources de financement tout en gérant au plus juste le besoin en fonds de roulement. Chargeurs Interlining accentue ses efforts de recherche et développement pour progresser dans les produits à plus forte valeur ajoutée et le haut de gamme, sans négliger pour autant les productions plus basiques afin de maintenir une offre complète pour servir ses clients mondiaux. Chargeurs Interlining prévoit une légère croissance de son chiffre d'affaires en 2013, essentiellement sur l'Europe de l'Ouest et la Chine. Les produits techniques nouveaux et les entoilages innovants lancés en 2011 et 2012 devraient aussi voir leur développement s'affirmer. Enfin, les efforts resteront également focalisés sur la gestion fine des marges et la poursuite du désendettement.

Chargeurs Wool —— Chargeurs Wool est spécialisé dans le top making, savoir-faire qui consiste à créer les mélanges de laine les mieux adaptés aux besoins des filateurs. Il détient une position de leader mondial dans la commercialisation de laine peignée, disposant d'un puissant réseau international et s'appuyant sur de solides partenaires industriels locaux.

chiffre d'affaires		répartition des ventes par zone géographique
164,1 M€	2012	40 %	33 %	27 %
185 M€	2011	Europe	Asie	Amériques
résultat d'exploitation
0,2 M€	2012
6,7 M€	2011		En Amérique du Sud, Chargeurs Wool a finalisé en septembre un accord d'association avec son renforçant ainsi un partenariat initié en 1990. De même, en décembre 2012, Chargeurs s'est de ses activités lainières en Argentine.	partenaire, le groupe familial uruguayen Otegui, en lui cédant 50 % de ses activités lainières en Uruguay associé à un entrepreneur argentin et lui a cédé 50 %
	Le retrait du chiffre d'affaires 2012 de Chargeurs Wool, à 164,1 millions d'euros, s'explique		La nouvelle configuration du métier le fait évoluer	vers une activité de services dotée d'un minimum
	principalement par la chute de 21 % de ses volumes.		d'actifs industriels détenus en partenariat avec

Le métier a dû affronter en même temps une très forte décroissance du marché lainier et une raréfaction de ses financements bancaires liés aux achats de laine brute. Chargeurs Wool a dû prendre d'importantes mesures d'adaptation, en diminuant de plus d'un tiers ses capacités de peignage en Chine et en réduisant sa structure de frais fixes

en Australie. En conséquence, le résultat

l'impact des mesures mises en œuvre.

d'exploitation s'affiche en forte réduction intégrant

des entrepreneurs locaux opérant dans les pays producteurs de laine.

Ayant ainsi fortement réduit ses frais fixes et les capitaux investis dans des actifs industriels, Chargeurs Wool va se concentrer sur le métier de top maker et la relation clients grâce à l'excellence de son réseau commercial mondial.

Chargeurs Wool poursuivra sa politique de gestion des risques fondée notamment sur la sélectivité des commandes et la réduction de la durée des contrats. bourse, responsabilité sociale et environnementale, gouvernement d'entreprise et contrôle interne, rapport financier

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre d'obligations convertibles	Nombre d'actions	Montant du capital (en euros) (1)
Situation
au 1er janvier 2012			313 629 13 123 225 2 099 716,00
Conversion d'obligations convertibles demandée au cours de l'année 2012	13 938	401 688
Situation au 1er janvier 2013		299 691 13 524 913	2 163 986,00
Conversion d'obligations convertibles demandée en janvier et février 2013	48	1 433
Situation au 14 mars 2013		299 643 13 526 346	2 164 215,36
Actions de la société détenues par elle-même (2)		13 334
Actions acquises au titre du contrat de liquidité (3)		103 000
Actions détenues par des sociétés contrôlées par Chargeurs		0
Participation des salariés au capital social (4)		0

(1) Valeur nominale de l'action : 0,16 euro.

(2) Article L. 225-211 du Code de commerce. Valeur totale au cours

d'achat : 230 851,35 euros soit un cours d'achat moyen de 17,31 euros par action.

(3) Valeur totale d'achat 972 436 euros, soit un cours d'achat moyen de 9,44 euros par action au titre du contrat de liquidité en fonctionnement entre le 16 mai 2007 et le 5 novembre 2009.

Inactif depuis le 7 août 2011, le contrat de liquidité confi é par Chargeurs à Crédit Agricole Cheuvreux a pris fi n le 7 février 2013 et a été intégralement soldé depuis.

(4) Article L. 225-102 du Code de commerce.

Émission d'obligations convertibles

Le 12 mars 2010, Chargeurs a lancé une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'obligations subordonnées convertibles en actions. Elle s'est traduite par la création de 415 083 obligations convertibles, d'une valeur nominale unitaire de 55 euros, à échéance le 1er janvier 2016. L'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF (no 10-044 en date du 11 mars 2010) disponible sur les sites Internet de Chargeurs et de l'AMF.

Les modalités de conversion et de remboursement sont détaillées à la note 11 des Comptes de la société mère Chargeurs (page 71).

ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants ou membres du Conseil d'Administration

Courant mai 2012, Sofi Emy, société contrôlée par Eduardo Malone, a procédé à plusieurs acquisitions d'actions pour un total de 27 360 actions Chargeurs.

Groupes d'actionnaires détenant plus de 5 % du capital

(au 31 décembre 2012 )	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote
Pathé (1)	1 000 000	7,39	6,90
Ojej (1)	41 000	0,30	0,57
Jérôme Seydoux	1 341	0,01	0,02
Sofi Emy (2)	702 445	5,19	9,36
Eduardo Malone	1 163	0,01	0,02
Argos Investment Managers SA	1 126 800	8,33	7,77
The Baupost Group	1 163 003	8,60	8,02
HMG Finance	967 570	7,15	6,67

(1) Société contrôlée par Jérôme Seydoux.

(2) Société contrôlée par Eduardo Malone.

Le concert existant entre Jérôme Seydoux, Eduardo Malone et les sociétés qu'ils contrôlent détient 12,9 % du capital de Chargeurs et 16,8 % des droits de vote.

Répartition du capital en pourcentage du nombre d'actions

(enquête TPI au 31 janvier 2013)

Répartition des 299 665 obligations convertibles en circulation au 31 janvier 2013

11

(enquête TPI au 31 janvier 2013)

DIVIDENDE

(article 47 de la loi du 12 juillet 1965)

Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2010 et 2011. Il n'est pas prévu de versement au titre de l'exercice 2012.

COTATION

Marché des titres

L'action Chargeurs et l'obligation convertible sont cotées sur le marché Euronext Paris respectivement sous les codes ISIN : FR0000130692 – CRI et FR0010870931 – YCRI. L'action Chargeurs est éligible au SRD, segment long-only.

Cotation des actions nouvelles

(extrait du prospectus, paragraphe 8.1.7 relatif aux obligations convertibles)

Les actions nouvelles qui seront émises sur conversion des obligations et sur versement de l'intérêt ou de l'intérêt échu feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur une nouvelle ligne de cotation.

Elles ne seront assimilées aux actions existantes de la société et négociables, sur la même ligne de cotation (ISIN FR0000130692), qu'à compter de la séance de Bourse au cours de laquelle les actions existantes seront négociées ex-dividende au titre de l'exercice qui précède celui dans lequel se situe la date d'exercice ou, à défaut de versement de dividende, à compter de la séance de Bourse du jour qui suit l'Assemblée Générale statuant sur les comptes dudit exercice.

Pour Chargeurs, la responsabilité sociale et environnementale s'entend d'abord au travers de valeurs mises en œuvre par des moyens et des actions visant à gérer le « présent » afin d'obtenir les meilleures performances et les meilleurs rendements opérationnels à court terme ainsi qu'à garantir l'avenir et la pérennité du Groupe dans des métiers confrontés à une concurrence mondiale exacerbée.

Chargeurs a souhaité rappeler et renforcer en interne les élémentsclés constitutifs de ses valeurs et principes de management. Cette éthique du management validée par le Comité de Direction est intégrée aux objectifs des managers des filiales qui doivent en assurer le déploiement dans leurs entités respectives.

Les dispositions couvrent notamment la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l'organisation internationale du travail relatives au respect de la liberté d'association et du droit de négocation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, à l'abolition effective du travail des enfants.

Chargeurs est présent dans 33 pays et sur les cinq continents. Pour satisfaire le requis français d'information complémentaire sur la RSE, tout en laissant les entités se concentrer sur leurs priorités stratégiques eu égard à la conjoncture difficile en 2012, le Groupe a choisi de rendre compte, soit sur le périmètre France, soit sur les principales entités de production de chacun des métiers, soit sur la population d'encadrement, selon la pertinence des critères.

Un reporting plus détaillé sera progressivement élargi à toutes les entités.

Certains indicateurs listés dans le décret français ne sont pas commentés dans le présent rapport, car soit le Groupe considère ne pas être directement concerné, soit ces indicateurs ne sont pas prioritaires au regard de ses activités. Ils concernent : l'adaptation aux conséquences du changement climatique ; les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ; l'impact territorial, économique et social de l'activité de la société sur les populations riveraines (indépendamment de l'emploi et du développement régional) ; les actions de mécénat ; les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme. Néanmoins, ces indicateurs seront réévalués chaque année.

INFORMATIONS SOCIALES

Emploi

L'année 2012 a été marquée par un ralentissement général des économies européennes et par une perturbation de la croissance en Asie et dans les pays émergents sur nos principaux marchés de la construction et de l'habillement. Face à cette dégradation de la conjoncture conduisant à un repli des volumes livrés, le Groupe a rapidement réagi par des mesures d'adaptation dans les métiers Entoilage et Laine.

Au 31 décembre 2012, le Groupe employait 1 811 personnes, soit une baisse de 15,5 % par rapport à fin 2011. Cette diminution traduit principalement la décroissance des effectifs de Chargeurs Wool (– 45,9 %) du fait des sorties de son périmètre, en Uruguay et en Argentine, et de la réduction de ses capacités en Chine. Les mesures prises par Chargeurs Interlining ont également entraîné des réductions d'effectifs (– 9,5 %).

Pour l'ensemble du Groupe, la zone Asie représente désormais 42,2 % des effectifs totaux ; la Chine, où le Groupe emploie 534 personnes, compte 29,5 % des effectifs du Groupe, contre 30,8 % à fin 2011. Au 31 décembre 2012, la France emploie 28,2 % des effectifs totaux.

Le recours à l'intérim s'établit à 2,4 % de l'effectif inscrit, contre 5,9 % en 2011.

Pyramide des âges pour les entités françaises

Le solde des embauches et licenciements menés dans les entités françaises, en 2012, s'établit en diminution nette de 38 personnes.

Égalité de traitement

Le Groupe emploie 29 % de femmes à son effectif. Le ratio respectif des métiers s'établit à 45 % dans la Laine, 31 % dans l'Entoilage et 18 % pour le métier Films de Protection. Les femmes représentent par ailleurs 27 % de la population d'encadrement mondiale.

13

Le Groupe privilégie autant que possible un management local. Au sein de la population mondiale de l'encadrement, 31 nationalités sont représentées.

Le taux d'emploi des travailleurs handicapés atteint 6 % pour les filiales françaises.

Organisation du travail

Le reporting mensuel du Groupe intègre un certain nombre d'indicateurs sociaux qui sont renseignés par les filiales. Par ailleurs, les DRH Groupe et métiers effectuent des audits systématiques dans les entités locales pour contrôler les données reportées.

Le Groupe respecte les durées légales de travail dans ses différents pays d'implantation. Il cherche en permanence à adap ter la gestion de ses effectifs à ses besoins dans le cadre des dispositions légales en matière de durée du travail.

Mesure de l'absentéisme (hors maternité, congés légaux et conventionnels) : dans les entités françaises, l'absentéisme cumulé en 2012 s'élève à 12 jours par rapport à l'effectif moyen français.

Santé et sécurité

La politique de gestion des risques mise en œuvre dans le Groupe se traduit notamment par une vigilance à chaque stade opérationnel. Le taux de fréquence (TF) s'améliore à 12,2 contre 14,8 en 2011 ; le taux de gravité (TG) s'établit à 0,6 contre 0,4 en 2011.

Pour nos métiers textiles, au niveau mondial, leur TF de 7,2 se compare à 33 dans l'industrie textile France, dont les contraintes réglementaires sont souvent plus contraignantes que dans d'autres pays. Le TG de 0,7 est à comparer à 1,8.

Pour Chargeurs Films de Protection, le TF de 28,3 se compare à 19,9 dans l'industrie Chimie, caoutchouc, plasturgie et son TG de 0,51 à 1,1.

Les formations spécifiques liées à la sécurité ont représenté 26 % des heures de formation en 2012, dans les entités de production européennes.

Formation

Le développement des compétences des équipes reste une priorité affirmée par la Direction Générale. Sa mise en œuvre est sous la responsabilité de chaque responsable d'entité, respectant ainsi la gestion décentralisée du Groupe. L'évolution des indicateurs sociaux montre qu'en 2012 le nombre de personnes ayant suivi une formation représente 40 % des effectifs, contre 34 % en 2011 ; la durée moyenne de formation progresse significativement de 24 heures en 2011 à 34 heures en 2012.

Les entités françaises de l'Entoilage ont mis en place, depuis plusieurs années, des parcours de formation pour favoriser la polyvalence et l'employabilité des ouvriers travaillant dans un secteur textile mature et soumis à des réductions d'effectifs en Europe. De même, les deux entités européennes du métier Films de Protection favorisent la formation à la polyvalence.

Relations sociales

Tout en respectant la structure décentralisée du Groupe, Chargeurs maintient sa volonté de promouvoir le dialogue social, en particulier avec les instances représentatives du personnel.

À titre d'exemple, en France, le taux d'élus syndiqués reste stable depuis de nombreuses années, malgré les réductions d'effectifs, pour s'établir à 5,39 %.

Par ailleurs, en sus des instances locales existant dans chaque pays et du Comité de Groupe France, l'Instance Européenne de Dialogue Social a vocation à favoriser des échanges fructueux entre le Comité de Direction du Groupe et les représentants européens du personnel.

Les entités françaises concernées ont signé un accord avec leurs organisations syndicales sur l'égalité homme/femme. Concernant la prévention de la pénibilité, elles ont mené un diagnostic qui a conclu à la non nécessité de négocier un accord en la matière dans deux entités ; pour la troisième entité le processus est en cours, en vue de la signature d'un accord fin mars 2013.

Rémunération

La politique de décentralisation au sein de Chargeurs s'applique également à la gestion du personnel dans le respect des législations locales.

La politique de rémunération d'une partie significative de l'encadrement comporte une part variable assise sur les performances, en cohérence avec la politique de création de valeur du Groupe.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'information ci-dessous est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009.

Monsieur Eduardo Malone a rejoint le Groupe Chargeurs le 1er juillet 1973. Il y a exercé diverses fonctions salariées. Dès sa prise de fonction en tant que Président-Directeur Général, son contrat de travail a été suspendu. La rémunération brute globale qui lui a été versée en 2012 au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général s'est élevée à 522 825 euros, à comparer à 522 556 euros en 2011.

Ce montant global intègre une rémunération fixe de 350 000 euros, 91 469 euros en jetons de présence au titre de mandats exercés au sein des filiales de la société, montants inchangés par rapport à 2011, un montant de 11 356 euros d'avantages en nature (voiture) à comparer, à 11 087 euros en 2011, ainsi qu'un montant de 70 000 euros de rémunération variable au titre des résultats bénéficiaires en 2011.

La rémunération versée au Président-Directeur Général, par les sociétés du Groupe, est fixée par le Conseil d'Administration. La partie variable est assise sur le salaire de base et est déterminée en fonction de la performance du Groupe appréciée par l'évolution de ses résultats. Au vu des résultats déficitaires de 2012, elle ne donnera lieu à aucun versement au titre de la rémunération variable.

Madame Martine Odillard a rejoint le Groupe Chargeurs le 8 octobre 1979. Elle y a exercé diverses fonctions salariées. Dès sa prise de fonction en tant que Directeur Général Délégué, son contrat de travail a été suspendu. La rémunération brute globale qui lui a été versée en 2012 au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué s'est élevée à 590 637 euros.

Ce montant global intègre une rémunération fixe de 350 000 euros, 65 000 euros en jetons de présence au titre de mandats exercés au sein des filiales de la société, montants inchangés par rapport à 2011, un montant de 5 637 euros d'avantages en nature (voiture), à comparer à 5 207 euros en 2011, ainsi qu'un montant de 170 000 euros de rémunération variable au titre des résultats bénéficiaires en 2011 et de la performance constatée des services Groupe.

La rémunération versée au Directeur Général Délégué, par les sociétés du Groupe, est fixée par le Conseil d'Administration. La partie variable est déterminée en fonction de l'atteinte des objectifs suivants : (i) d'une part la performance du Groupe appréciée par l'évolution de ses résultats, (ii) d'autre part la performance des services dont le Directeur Général Délégué a la charge, mesurée par rapport à des objectifs fixés en début d'année. Au vu de la performance en 2012 des services dont le Directeur Général Délégué a la charge, un montant sera versé au titre de la rémunération variable.

Monsieur Eduardo Malone et Madame Martine Odillard ne disposent d'aucun régime supplémentaire de retraite ni d'indemnité de non-concurrence. Aucun engagement d'indemnisation n'a été pris par Chargeurs à leur profit en raison de la cessation de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux. Par ailleurs, ni Monsieur Eduardo Malone ni Madame Martine Odillard ne disposent de plans de stock-options, ni d'actions gratuites.

Le montant global des jetons de présence versés aux Adminis– trateurs au cours de l'exercice 2012 s'est élevé à 40 000 euros, répartis en parts égales entre quatre Administrateurs. Le Président et le Directeur Général Délégué n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de leur mandat d'Administrateur de la société.

INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX

L'organisation du management, au sein du Groupe, associe décentralisation et responsabilisation. Les relations entretenues avec les organisations locales relèvent donc du management local notamment avec les établissements scolaires et universitaires, les fédérations professionnelles, etc. Concernant la sous-traitance, certaines fonctions peuvent être externalisées afin que les entités restent focalisées sur leur cœur de métier. Les relations avec les organisations locales, la sous-traitance, les fournisseurs, ainsi que la politique d'achat doivent être en conformité avec les valeurs de Chargeurs que les managers ont intégrées dans leurs objectifs. Celles-ci traitent en particulier de la loyauté des pratiques, de la transparence et de la fiabilité des reportings et des actions. Par ailleurs, pour ses activités Entoilage, le Groupe a consolidé un code éthique spécifique et détaillé. Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs sont traitées dans le chapitre environnement, qui évoque notamment des certifications.

La prise en compte, dans la politique d'achat, des enjeux sociaux et environnementaux fera l'objet d'une étude dans les prochains rapports.

Synthèse des indicateurs sociaux

EFFECTIFS	Défi nition	Unité de mesure	Périmètre		Au 31/12/2011 Au 31/12/2012
Effectif total	Effectif inscrit au 31 décembre	Nombre total CDI + CDD	Monde	2 143	1 811
Recours à l'intérim	Personnel intérimaire	% de l'effectif total CDI + CDD	Monde	5,9 %	2,4 %
Effectif par métier	Salariés du Groupe par métier	– Siège	Monde	10	12
		– Films de Protection	Monde	523	526
		– Interlining	Monde	1 194	1 081
		– Wool	Monde	355	192
		– Autres	Monde	61	–
Effectif par zone	Salariés du Groupe		France	540	511
géographique			Europe (autre)	294	271
			Asie	922	764
			Amériques	387	265
	Chargeurs Films de Protection		Europe	80 %	80 %
			Asie	6 %	5 %
			Amériques	14 %	15 %
	Chargeurs Interlining		Europe	33 %	31 %
			Asie	52 %	52 %
			Amériques	15 %	17 %
	Chargeurs Wool		Europe	4 %	7 %
			Asie	59 %	88 %
			Amériques	37 %	5 %
Parité	Salariés du Groupe	Nombre d'hommes	Monde	1 530	1 287
hommes/femmes		Nombre de femmes	Monde	613	524
		Part des femmes	Monde	28,6 %	28,9 %

FORMATION	Défi nition	Unité de mesure	Périmètre	Au 31/12/2011 Au 31/12/2012
Nombre de personnes formées	Personnels ayant bénéfi cié d'au moins une formation	% de l'effectif total	Monde	34 %	40 %
Heures de formation	Temps passé en formation pour les personnels ayant bénéfi cié d'au moins une formation	Durée moyenne par personne	Monde	24 h	34 h

SÉCURITÉ	Défi nition	Unité de mesure	Périmètre	Au 31/12/2011 Au 31/12/2012
Accidents	Taux de fréquence : nombre d'accidents du travail par million d'heures travaillées	Accidents du travail ayant occasionné au moins un jour d'absence	Monde	14,8	12,2
Absentéisme pour accidents du travail	Taux de gravité : nombre de jours d'absence par millier d'heures travaillées	Jours d'absence liés à un accident du travail	Monde	0,4	0,6

RÉMUNÉRATION	Défi nition	Périmètre	Au 31/12/2011 Au 31/12/2012
Frais de personnel	Charges de personnel de l'année (en millions d'euros)	Effectif des sociétés consolidées Monde par intégration globale	75,3 76,5

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les métiers Films de Protection et Laine sont engagés de longue date dans la gestion des problématiques environnementales, comme l'attestent les certifications ISO 14001 et 9001 de leurs principaux sites de production, ainsi que le référentiel OHSAS 18001 sur le management de la santé et de la sécurité au travail pour l'entité italienne de Films de Protection. Leur démarche intègre ainsi la sensibilisation et la formation du personnel. Pour le métier Entoilage, plusieurs filiales sont engagées dans le processus de certification ; par ailleurs, ce métier fournit à ses clients des produits à l'éco-label Öko-Tex 100, qui certifie un textile sain et ne contenant pas de polluants dans des proportions nocives pour la santé, ainsi que la conformité avec la réglementation européenne Reach.

Dans le cadre de la politique de maîtrise des risques du Groupe, tous les dirigeants des filiales ont signé la Charte Sécurité de Chargeurs. Cette Charte demande un comportement proactif et la réalisation d'objectifs pluriannuels.

Les résultats environnementaux de 2012 concernent les principaux sites de production exploités par le Groupe pendant l'exercice 2012, soit 15 sites [Films de Protection : 3 sites, Entoilage : 11 sites, Laine : 1 site (le peignage uruguayen est sorti du périmètre)]. Le calcul des indicateurs est basé sur les données brutes transmises par les sites. La plupart des données présentées ci-après sont rapportées à une unité fonctionnelle : 1 million de m² de film produit pour le métier Films de Protection, 1 km² de voile d'entoilage produit pour le métier Entoilage, 1 tonne de laine peignée produite pour le métier Laine.

Le reporting a été établi en grande partie sur les mêmes critères qu'en 2011. Des comparaisons ont ainsi pu être établies par rapport aux chiffres des années précédentes afin d'apprécier leur évolution. Aucune filiale n'est concernée par l'obligation d'établir un bilan carbone. Le reporting intègre depuis 2003 le suivi des émissions de composés organiques volatils (COV) qui apparaissait alors comme un indicateur plus justifié. Par ailleurs, cette année, le métier Films de Protection communique sur les émissions de gaz à effet de serre et tous les métiers sur le mode d'élimination des déchets, sur leurs sites de production les plus importants.

Chaque année, Chargeurs investit en recherches visant à réduire sa consommation de ressources (dont l'énergie et l'eau) et poursuivra ses efforts en 2013.

La problématique des nuisances sonores n'a pas été étudiée dans le présent rapport.

Le Groupe n'a pas, dans ses activités, d'utilisation des sols autre que l'emprise des terrains pour l'implantation de ses usines.

Chargeurs Films de Protection

Consommation d'énergie et d'eau

La consommation d'énergie a diminué de 5,6 %. Ce résultat est obtenu notamment grâce à une meilleure efficience dans la production d'air comprimé en France, ainsi que des économies de gaz obtenues par une optimisation du process en Italie (- 19 %). La consommation d'eau a diminué de 3,1 %.

Consommation d'énergie		Consommation d'eau
167 MWh/km2	2012	218 m3/km2	2012
177	2011	225	2011
185	2010	193	2010

Consommation de matières premières

La principale matière première est le polyéthylène, un dérivé du pétrole. Depuis plusieurs années, les efforts de R&D ont permis de produire des films plus fins, moins consommateurs de matières, tout en gagnant en performance technique.

Production de déchets

La quantité de déchets non dangereux a continué de diminuer. Celle des déchets dangereux augmente car certains sous-produits de fabrication sont désormais considérés comme déchets dangereux empêchant de fait de les inclure dans la filière de recyclage.

Déchets non dangereux		Déchets dangereux
7 t/km2	2012	1,2 t/km2 2012
8,4	2011	0,8 2011
8,5	2010	0,7 2010

Mode d'élimination des déchets

Émissions de composés organiques volatils (COV)

Les émissions de COV ont baissé de 6,4 % par rapport à 2011 et les plans d'actions en cours devraient consolider ces résultats en 2013.

Émissions de COV
1,02 t de carbone/km2	2012
1,09	2011
0,98	2010

Les unités de production ont rejeté 29,6 t/million de m² en 2012. Ces émissions sont liées à la consommation de gaz requise pour la production de nos produits. Il est prévu en 2013 d'installer sur un des sites un incinérateur de type catalytique régénératif et de compléter les installations d'échangeurs sur un autre site, ce qui va générer des économies de consommation et une réduction importante des émissions.

17

Gestion de l'environnement et actions environnementales

Il y a un responsable de l'environnement, de l'hygiène et de la sécurité à temps plein en France et une personne à temps partiel en Italie. Le site français a maintenu ses certifications ISO 14001 et ISO 9001. Le site italien a maintenu ses certifications ISO 14001, ISO 9001 et OHSAS 18001.

Conformité avec la réglementation Reach

En 2012, les entités européennes du métier Films de Protection ont vérifié que leurs produits chimiques ne contiennent pas de substances faisant partie de la liste SVHC à concentration supérieure à 0,1 %. Elles sont en mesure de communiquer à leurs clients les informations requises.

Chargeurs Interlining

Consommation d'énergie et d'eau

En 2012, la consommation d'énergie par km² a augmenté de 16,3 %, conséquence de la sous-activité dans certaines usines. La consommation d'eau est restée stable.

Consommation d'énergie		Consommation d'eau
692 MWh/km2	2012	3 018 m3/km2	2012
595	2011	3 006	2011
630	2010	2 867	2010

Production de déchets

La production de déchets non dangereux continue de baisser de manière significative (– 21,6 %). Celle de déchets dangereux a augmenté de 15,7 %. Ceci a un caractère exceptionnel et est dû aux mesures d'adaptation de nos process, prises en liaison avec les autorités, pour réduire sur un de nos site français l'utilisation de déchets dangereux.

Déchets	Déchets
non dangereux	dangereux
2,9 t/km2	0,59 t/km2
2012	2012
3,7	0,51
2011	2011
4,3	0,43
2010	2010

Mode d'élimination des déchets

Émissions de composés organiques volatils (COV)

Les émissions de COV transmis par les principaux sites représentant les deux tiers de la production (1) sont en légère baisse. Un reporting exhaustif sera mis en place en 2013.

Emissions de COV
0,15 kg de carbone/km2	2012
0,16	2011

(1) LPBC, DHJ International, Entretelas Americanas, LP Brazil, LPW, CI Guangzhou. Les données 2011 sont à périmètre comparable

Gestion de l'environnement et actions environnementales

En 2012, il y avait en moyenne une personne par site dédiée à la gestion de l'environnement, de l'hygiène et de la sécurité.

Conformité avec la réglementation Reach

En 2012, les entités européennes du métier Entoilage ont vérifié que leurs fournisseurs avaient préenregistré tous les produits chimiques qu'elles utilisent et que ceux-ci ne contiennent pas de substances faisant partie de la liste SVHC à concentration supérieure à 0,1 %. Elles sont en mesure de communiquer à leurs clients les informations requises.

Chargeurs Wool

En 2012, le périmètre est restreint au peignage chinois à la suite de la sortie du périmètre de consolidation du peignage d'Uruguay. Les données 2010 et 2011 sont rapportées à périmètre comparable.

Consommation d'énergie et d'eau

Par rapport à l'année 2011, les consommations d'énergie et d'eau par tonne produite ont augmenté respectivement de 6,1 % et 6,4 % ; ceci est dû essentiellement à la baisse des volumes produits entraînant une utilisation moins efficiente des machines.

Consommation d'énergie		Consommation d'eau
3,8 MWh/t	2012	24,9 m3/t	2012
3,63	2011	23,4	2011
3,22	2010	26,1	2010

Production de déchets

La quantité de déchets non dangereux générée par unité produite a augmenté de 26 %, du fait d'un effet de base lié à la contraction de l'activité. Cette activité ne produit pas de déchets dangereux.

Déchets

non dangereux
551 kg/t		2012
438	2011
393	2010

Mode d'élimination des déchets

Le métier a légèrement amélioré la valorisation par recyclage des déchets qui passe de 72,9 % en 2011 à 73,5 % en 2012.

Valorisation recyclage Décharge Compostage

Émissions de composés organiques volatils (COV)

Par rapport à l'année 2011, les émissions de COV sont en diminution de 27 % sur le site chinois.

Émissions
	de COV

2012 270 kg produit par an

372	2011
310	2010

Gestion de l'environnement et actions environnementales

Le peignage chinois a conservé sur 2012 ses certifications ISO 14001 et ISO 9000. Le site a le label GOTS (Global Organic Textil Standard) et l'écolabel Öko-Tex 100. Le responsable des opérations a la responsabilité directe de l'environnement, de l'hygiène et de la sécurité. Un plan de formation pour améliorer la sensibilisation du personnel de production aux enjeux environnementaux est prévu en 2013.

19

rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires de Chargeurs du 30 avril 2013, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été soumis au Comité d'Audit du 14 mars 2013 et approuvé par le Conseil d'Administration du même jour.

RÉFÉRENCES

Le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009, disponible sur le site Internet de Middlenext, est celui auquel se réfère Chargeurs, notamment pour l'élaboration du présent rapport.

Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s'inspirent quant à elles des principes généraux définis par l'AMF dans son document « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.

Chargeurs s'est efforcé de mettre en œuvre progressivement les recommandations du Code Middlenext et entend poursuivre cette évolution. À ce titre, il est notamment précisé que les éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » de ce Code ont été portés à la connaissance des membres du Conseil d'Administration.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Structure de gouvernance

Président-Directeur Général

Au cours de sa séance du 3 mai 2012, le Conseil d'Administration a renouvelé Monsieur Eduardo Malone dans ses fonctions cumulées de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société.

Limitations de pouvoirs

À titre interne, le Président-Directeut Général doit s'assurer, avant d'engager la société, du consentement du Conseil d'Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties, sous réserve d'une délégation expresse du Conseil d'Administration dans les limites des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce.

Directeur Général Délégué

Au cours de sa séance du 3 mai 2012, le Conseil d'Administration a renouvelé Madame Martine Odillard dans ses fonctions de Directeur Général Délégué de la société.

Limitations de pouvoirs

À titre interne, le Directeur Général Délégué doit s'assurer, avant d'engager la société, des directives du Président-Directeur Général et de son consentement ou de sa ratification pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante.

Conseil d'Administration

Composition

La composition nominative du Conseil d'Administration est détaillée dans la partie « Organes de direction » du rapport annuel.

À la date du présent rapport, le Conseil compte six Administrateurs, dont le Président et le Directeur Général Délégué. Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale des Action naires du 5 mai 2011 a nommé une femme en qualité d'Administrateur, Madame Martine Odillard.

La société retient les critères d'indépendance énoncés par le Code Middlenext. Sur cette base, le Conseil d'Administration compte trois Administrateurs indépendants : Monsieur Salim Meir Ibrahim (dont le mandat qui arrive à expiration à compter de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 30 avril 2013 ne sera pas proposé au renouvellement compte tenu de la limite d'âge prévue dans les statuts de la société), Monsieur Giuseppe Pirola et Monsieur Georges Ralli. Le Conseil d'Administration présente une composition internationale puisque quatre nationalités étrangères sont représentées (américaine, argentine, belge et italienne).

Organisation des travaux du conseil

Le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l'Assemblée Générale Annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l'ordre du jour de chaque Conseil.

Le rôle du Conseil et les principales modalités de son fonctionnement sont définis par les statuts de la société, de sorte que le Conseil d'Administration ne trouve pas nécessaire de se doter en plus d'un règlement intérieur.

La rémunération versée au Président-Directeur Général, par les sociétés du Groupe, est fixée par le Conseil d'Administration. La partie variable est assise sur le salaire de base et est déterminée en fonction de la performance du Groupe appréciée par l'évolution de ses résultats.

La rémunération versée au Directeur Général Délégué, par les sociétés du Groupe, est fixée par le Conseil d'Administration. La partie variable est déterminée en fonction de l'atteinte des objectifs suivants : (i) d'une part la performance du Groupe appréciée par l'évolution de ses résultats, (ii) d'autre part la performance des services dont le Directeur Général Délégué a la charge, mesurée par rapport à des objectifs fixés en début d'année.

Le montant global des jetons de présence versés aux Administrateurs au cours de l'exercice 2012 s'est élevé à 40 000 euros, répartis en parts égales entre quatre Administrateurs. Le Président et le Directeur Général Délégué n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de leur mandat d'Administrateur de la société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012, le Conseil s'est réuni à quatre reprises avec un taux d'assiduité de 83 %. La durée moyenne des réunions a été de deux heures.

Le Conseil d'Administration n'a pas procédé au cours de l'exercice 2012 à une autoévaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux. En pratique, des échanges de points de vue ont eu lieu à ce sujet entre les membres du Conseil.

Comité d'Audit

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d'Audit. Au cours de l'exercice 2012, ce Comité a été composé de deux Administrateurs, Monsieur Giuseppe Pirola, Président du Comité d'Audit, et Monsieur Salim Meir Ibrahim. Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité d'Audit, cette composition était adaptée. Un règlement intérieur précise les règles relatives au fonctionnement du Comité et ses missions.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an au moment de la publication des comptes annuels et semestriels, préalablement à la tenue des Conseils d'Administration approuvant lesdits comptes. Il est chargé d'assister le Conseil d'Administration dans son rôle en matière d'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, de préparation de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière ainsi que l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le Comité s'assure de garantir le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Un compte rendu régulier des travaux du Comité d'Audit est effectué par son Président au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2012, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois. Durant ces réunions, il a notamment été conduit à examiner le processus d'élaboration des comptes du premier semestre 2012, les mandats et honoraires des Commissaires aux comptes, les règles applicables et le plan d'actions entrepris par la société en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE), ainsi que les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

La société s'est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d'audit : rapport du groupe de travail », publié par l'AMF en 2010 et disponible sur le site de l'AMF (http://www.amf-france.org).

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Défi nition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

– la conformité aux lois et règlements ;

– l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration ;

– le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

– la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Périmètre du contrôle interne

Le Groupe est composé d'une holding (Chargeurs) réduite et de trois métiers (Chargeurs Films de Protection, Chargeurs Interlining et Chargeurs Wool). Ces métiers sont eux-mêmes composés d'une société mère et de filiales opérationnelles.

Composantes du contrôle interne

Une organisation adaptée à l'exercice d'un contrôle interne satisfaisant

Un des principes essentiels de Chargeurs est de privilégier la décentralisation en matière opérationnelle tout en disposant de systèmes d'information permettant à la holding Chargeurs d'assurer une bonne qualité de l'information financière, de disposer d'une connaissance approfondie du fonctionnement de ses métiers et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités et d'être capable de procéder à une identification rapide des risques. Cette dernière préoccupation a pris une dimension prééminente au cours des dernières années avec le modèle de gestion Chargeurs faisant appel à des techniques de financement d'actifs tels que l'affacturage et le crédit-bail mobilier et immobilier.

Ce modèle repose sur une information précise relative aux risques et une gestion très active de ces derniers. En effet, les struc turations financières mises en œuvre supposent comme conditions nécessaires à leur bon fonctionnement l'analyse et l'élimination de nombreux risques. Parallèlement, ces opérations conçues avec des professionnels des risques, assureurs, établissements financiers, investisseurs, introduisent ellesmêmes les contrôles de risques usuels dans les opérations de financement d'actifs.

En raison de la diversité de ses métiers, de ses implantations géographiques et des caractéristiques de son modèle, Chargeurs a pris des mesures d'organisation destinées à maîtriser les risques rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

susceptibles d'affecter ses résultats financiers, ses actifs et ses engagements, dont les principales sont les suivantes :

– une organisation du Groupe autour de filiales autonomes, chaque Président ou Directeur Général exerçant la totalité des responsabilités propres à ses fonctions ;

• des lignes de communication courtes ;
• un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;
• une politique de couverture systématique des risques assurables ;
• l'existence d'un Responsable Assurances par métier ;
• le partage de procédures et de règles de fonctionnement.

Un système d'information permettant à chacun d'exercer ses responsabilités

Le Groupe est constitué de 69 sociétés intégrées dans les comptes consolidés ; le système d'information de Chargeurs repose sur l'établissement mensuel d'un compte de résultat et des principaux indicateurs bilantiels pour chaque société.

Chargeurs se caractérise par une volonté et une culture privilégiant la qualité de l'information financière.

Chargeurs a été l'un des premiers groupes, en France, à introduire un reporting financier mensuel en totale cohérence avec les comptes consolidés, c'est-à-dire utilisant le même référentiel comptable. Cette organisation a été progressivement améliorée et, depuis plusieurs années, la consolidation et le reporting utilisent le même outil informatique ; la consolidation n'est plus qu'un approfondissement du reporting, ce qui assure un contrôle permanent du processus de production de l'information financière.

Par ailleurs, depuis l'exercice 2010, un logiciel de reporting et de consolidation adapté et performant est utilisé par les controllers du Groupe.

Les résultats mensuels de chaque filiale de Chargeurs font l'objet d'un commentaire, normalisé, qui m'est adressé et qui est rédigé sous la responsabilité conjointe du directeur général et du responsable financier de la filiale.

Les résultats de chaque métier sont examinés chaque mois, avec le directeur général du métier, dans le cadre de réunions que je préside ; la prévision de résultat annuel doit être actualisée dès qu'un événement nouveau important apparaît.

Un système visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiables

Le Comité de Direction sélectionne les sujets qui sont essentiels pour le Groupe et nomme un responsable pour chaque sujet, celui-ci étant la personne la plus proche et la plus compétente sur ce sujet indépendamment de son niveau hiérarchique. Un système d'information spécifique, dont je suis destinataire, permet à chaque responsable de sujet de m'informer régulièrement et directement sur l'avancement des dossiers. La qualité des comptes rendus d'avancement est un élément d'appréciation des performances de chaque responsable.

Les sujets sélectionnés concernent largement les événements susceptibles d'affecter les résultats financiers et les risques encourus par le Groupe.

Chargeurs fait appel à un cabinet extérieur, spécialisé dans les prévisions économiques, pour apprécier les risques macroéconomiques relatifs à chacun des pays où le Groupe opère. Ce cabinet présente périodiquement ses conclusions au Comité de Direction et modélise certains risques spécifiques à la demande des métiers de Chargeurs.

Occasionnellement, Chargeurs fait appel à des cabinets spécialisés soit pour mener à bien des études clés, soit pour renforcer temporairement les équipes opérationnelles lors de la mise en œuvre de projets clés. Au cours de l'exercice 2012, Chargeurs a mandaté un courtier en assurances afin de réaliser un audit international sur l'ensemble des conditions d'assurance du Groupe. Cet audit a notamment permis à Chargeurs d'avoir une vision exhaustive et consolidée de la couverture des risques.

Le Comité de Direction est donc l'organe central de la gestion des risques.

La nature des principaux risques que la société a identifiés pour l'exercice 2012 est identique à ceux décrits au chapitre 1.2 « Facteurs de risques » du Document de référence enregistré auprès de l'AMF le 30 décembre 2009.

Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus

Depuis l'exercice 2003, une étude des principaux processus de gestion a été conduite avec pour objectifs de mieux formaliser la cartographie des risques relatifs aux états financiers et les enjeux financiers associés ainsi que les contrôles mis en place pour neutraliser ces risques.

Dans cet esprit, chaque métier a identifié les trois ou quatre processus jugés comme étant les plus sensibles et, pour chacun d'entre eux, a examiné les opérations présentant les risques les plus forts. Les procédures de gestion et de contrôle desdites opérations sont dûment recensées.

Cette étude a permis de fixer les priorités des actions. Elle a été le point de départ d'une démarche visant à poursuivre le renforcement de la maîtrise des processus.

Une surveillance permanente des dispositifs de contrôle interne

La supervision permanente du contrôle interne

Les processus concourant à la production de l'information financière sont sous le contrôle des responsables financiers de chaque filiale ; les responsables financiers de chaque métier supervisent le contrôle de ces processus dans le cadre des missions qu'ils réalisent dans les filiales.

L'audit interne

Chargeurs ne dispose pas d'équipes d'audit interne intégrées et fait en général appel à des cabinets spécialisés par zone géographique.

L'audit interne est sous la supervision de la Direction Contrôle Groupe, qui rapporte à la Direction Générale. Les travaux de l'audit interne sont partagés au sein du Comité d'Audit.

Au cours de l'exercice 2012, Chargeurs a continué à appliquer son manuel administratif et financier dans sa version mise à jour au cours de l'exercice 2010.

L'audit externe

L'audit des comptes de Chargeurs est réalisé par un collège d'auditeurs. Toutes les observations des auditeurs relatives à une filiale sont présentées au Directeur Général de cette filiale. Les auditeurs établissent une synthèse de ces remarques qui m'est présentée dans une réunion semestrielle.

La Direction Financière du Groupe s'assure que les recommandations des auditeurs soient rapidement suivies d'effet lorsqu'elles impliquent des changements de procédures ou d'organisation.

Les lettres dites « d'affirmation » dans lesquelles les Directeurs Généraux des filiales prennent des engagements vis-à-vis des auditeurs sont centralisées par Chargeurs pour officialiser les responsabilités de chaque Directeur de filiale dans la formation des comptes du Groupe.

Conclusion sur le dispositif de gestion des risques et sur le contrôle interne à fin 2012

L'organisation du dispositif de gestion des risques et celle du dispositif du contrôle interne à fin 2012 relatif aux processus et à l'information comptable et financière me semblent adaptées aux caractéristiques du Groupe. Ces caractéristiques rendant la conduite de tests approfondis sur le bon fonctionnement des processus très coûteuse, ceux-ci restent limités et devront faire l'objet d'un investissement supplémentaire à ce titre au cours des prochaines années.

Le plan d'actions 2013 s'organise autour des axes suivants :

– poursuite de la surveillance du dispositif de contrôle interne et de la bonne application des procédures, notamment celles décrites dans le manuel administratif et financier dans sa version actualisée de 2010 ;

– mise à jour systématique de la cartographie des risques de contrôle interne et poursuite de la démarche de sensibilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne et de gestion des risques ;

– poursuite d'un programme d'actions (reporting et « compliance ») en matière de responsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE) ;

– mise à jour et formalisation régulière des délégations de pouvoirs en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

L'article 19 des statuts de la société, « Représentation et admission aux Assemblées », stipule les conditions suivantes :

– tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire dans les conditions légales et réglementaires ;

– les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, et les sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet mandataire dans les conditions légales et réglementaires ; – les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'être personnellement actionnaires ;

– le droit de participer aux Assemblées est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la loi ;

– si le Conseil d'Administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle ; la forme en est arrêtée par le Conseil ;

– tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

– le Conseil d'Administration peut décider, préalablement à chaque Assemblée, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments mentionnés par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants :

– la structure du capital de la société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires et mise en ligne sur le site Web de la société ;

– les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Adminis tration à l'Assemblée Générale des Actionnaires et mises en ligne sur le site Web de la société ;

– les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société, mentionnées aux articles 9, 10 et 22 des statuts ;

– les pouvoirs des membres du Conseil d'Administration, définis par l'article 14 des statuts.

Eduardo Malone Président-Directeur Général Mars 2013

attestation du responsable du rapport financier annuel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

23

Eduardo Malone, Président-Directeur Général Mars 2013

rapport financier

LES COMPTES 2012

Les résultats

Le chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires s'établit à 524,6 millions d'euros, en retrait de – 5 % par rapport à 2011. La baisse du chiffre d'affaires traduit principalement la décroissance de ses marchés, en particulier celui de la laine et la raréfaction de ses financements bancaires.

Le chiffre d'affaires par métier

Le chiffre d'affaires 2012 de Chargeurs Films de Protection augmente de 1 %. Cette croissance se décompose en 1,8 % d'effets prix et conversion et – 0,8 % d'effet volume.

Le chiffre d'affaires 2012 de Chargeurs Interlining diminue de 4,5 %. Ce recul se décompose en 1,3 % d'effets prix et conversion et – 5,8 % d'effet volume.

Le chiffre d'affaires 2012 de Chargeurs Wool baisse de 11,3 %. Cette décroissance se décompose en 15,2 % d'effets prix et conversion, – 21 % d'effet volume et – 5,1 % d'effet périmètre.

La proportion de chiffre d'affaires réalisé hors de France est de 94 %. Le classement des principaux marchés est légèrement modifié par rapport à l'année dernière et s'établit comme suit :

• 1. Italie : 16,0 %
• 1. Chine : 14,3 %
• 1. États-Unis : 13,2 %
• 1. Allemagne : 8,8 %
• 1. France : 6,1 %

Ces quatre pays et la France représentent 58,4 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Le résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation du Groupe s'établit à 7,0 millions d'euros, soit 1,3 % du chiffre d'affaires total.

Le résultat d'exploitation du métier Films de Protection s'établit à 8,6 millions d'euros. Il est en léger repli par rapport à 2011, compte tenu de l'extrême volatilité du prix du polyéthylène durant le troisième trimestre. Celle-ci n'a pas permis de répercuter intégralement dans ses prix de vente sur 2012 l'impact de la double hausse des prix d'achat.

Le résultat d'exploitation du métier Entoilage s'établit à 4,5 millions d'euros. Il traduit la baisse des volumes et l'impact des mesures d'adaptation menées en 2012.

Le résultat d'exploitation de Chargeurs Wool s'établit à 0,2 millions d'euros, conséquence d'une forte décroissance du marché lainier et de la raréfaction des financements bancaires. Il intègre également des mesures d'adaptation avec la réduction des capacités de peignage en Chine et une baisse des frais fixes en Australie.

Le résultat fi nancier

Le résultat financier de – 10,2 millions d'euros en 2012, contre – 10,4 millions d'euros en 2011, comprend, outre le coût de la dette nette et le coût des programmes de cession de créances, le coût financier de l'obligation convertible pour 1,1 million d'euros et la moins-value de cession de 50 % des entités Chargeurs Wool Argentina et Chargeurs Wool Uruguay pour 1,3 million d'euros.

Quote-part du résultat des entreprises associées

La quote-part du résultat des entreprises associées s'élève à – 1,2 million d'euros, contre 1,2 million d'euros en 2011. Cette dégradation provient principalement de nos entreprises associées en Amérique du Sud.

L'impôt

Le Groupe constate sur 2012 une charge d'impôts de – 9,2 millions d'euros alors qu'en 2011, il présentait une charge d'impôts de – 4,5 million d'euros. Cet écart provient principalement de la dépréciation pour 5,6 millions d'euros de l'actif d'impôt différé relatif à l'intégration fiscale française. Cette diminution vient de l'application des nouvelles dispositions fiscales annoncées en France aux résultats actualisés des plans à cinq ans des sociétés françaises du Groupe.

Le résultat net

Il s'établit à – 15,2 millions d'euros, à comparer à un bénéfice de 10,5 millions d'euros en 2011. Il intègre également un abandon d'activités pour – 2,2 millions d'euros en 2012.

Le bilan et la gestion financière

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres part du Groupe s'établissent à 166,6 millions d'euros.

La dette nette du groupe à fin 2012 hors emprunt obligataire s'établit à 32,8 millions d'euros, contre 80,6 millions d'euros fin 2011.

Les sociétés de Chargeurs disposent au 31 décembre 2012 de liquidités de 50,6 millions d'euros, contre 69,5 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Le résultat d'exploitation dégage une perte de 2,1 millions d'euros en 2012 par rapport à une perte de 2,3 millions d'euros en 2011.

25

Le résultat financier s'établit à – 2,1 millions d'euros en raison essentiellement de la prise en compte de provisions traduisant la mise en ligne de la valeur des titres détenus avec la situation de marché prévalant à fin 2012.

Le résultat exceptionnel est de – 1,8 million d'euros.

Le résultat avant impôt est de – 6,0 millions d'euros.

Le profit d'impôt de 1,5 million d'euros est le produit de l'intégration fiscale française.

Le résultat net s'établit à – 4,4 millions d'euros.

Le montant global des dépenses de caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice et l'impôt supporté en raison de ces charges (CGI 223 quater et 39-4) s'élève à 27,1 milliers d'euros.

Comme sur l'exercice précédent, les dettes fournisseurs sont constituées de dettes à moins de 60 jours et s'élèvent fin 2012 à 106 milliers d'euros alors qu'elles s'établissaient à 41 milliers d'euros en 2011.

Mars 2013

états financiers 2012

comptes consolidés

28 bilan consolidé

27

• 29 compte de résultat consolidé
• 29 état du résultat global
• 30 tableau consolidé des fl ux de trésorerie
• 31 variation des capitaux propres
• 32 notes annexes aux états fi nanciers consolidés
• 62 rapports des Commissaires aux comptes

BILAN CONSOLIDÉ

au 31 décembre (en millions d'euros)

Actif

	31/12/2012	31/12/2011
Actif non courant
Immobilisations corporelles (note 5)	47,5	56,9
Immobilisations incorporelles (note 6)	69,9	71,6
Participations dans les entreprises associées et coentreprises (note 8)	24,6	19,6
Impôts différés (note 9)	12,2	18,7
Actifs fi nanciers
– Titres de participation non consolidés (note 10)	1,3	1,7
– Prêts, créances, dépôts et cautionnements (note 11)	6,3	7,6
Autres actifs non courants (note 13)	0,8	3,4
	162,6	179,5
Actif courant
Stocks et encours (note 14)	113,7	166,2
Clients et autres débiteurs (note 15)	44,0	52,9
Créances clients cédées à des sociétés de factoring(1)	52,5	62,6
Instruments fi nanciers dérivés (note 12)	0,8	2,2
Autres créances (note 16)	28,5	42,7
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 17)	50,6	69,5
	290,1	396,1
Actifs destinés à la vente (note 18)	1,8	2,6
Total de l'actif	454,5	578,2

Passif

	31/12/2012	31/12/2011
Capitaux propres
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société
Capital social (note 19)	2,2	2,1
Primes d'émission (note 19)	38,1	37,4
Réserves (hors résultat de la période) (note 19)	134,7	124,3
Résultat de la période	(15,2)	10,5
Actions propres	(1,2)	(1,2)
Réserves de conversion	8,0	9,9
	166,6	183,0
Intérêts minoritaires	6,6	7,2
Total des capitaux propres	173,2	190,2
Passif non courant
Emprunts obligataires convertibles (note 20)	13,6	13,3
Emprunts à long et moyen terme (note 21)	18,9	57,1
Impôts différés (note 9)	0,3	0,9
Engagements de retraite et avantages assimilés (note 22)	10,6	10,7
Provisions pour autres passifs (note 23)	0,4	2,5
Autres passifs non courants (note 24)	10,3	10,2
	54,1	94,7
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés (note 24)	75,5	94,4
Autres créanciers (note 24)	32,6	41,3
Sociétés de factoring(1)	52,5	62,6
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfi ces	0,3	1,1
Instruments fi nanciers dérivés (note 12)	0,7	0,2
Part courante des emprunts (note 21)	39,5	22,9
Crédits court terme et découverts bancaires (note 21)	25,0	70,1
	226,1	292,6
Passifs destinés à la vente (note 18)	1,1	0,7
Total du passif	454,5	578,2

(1) Hors propriété Chargeurs, créances juridiquement cédées (voir note 3.2). Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2012.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

au 31 décembre (en millions d'euros)

	2012	2011
Chiffre d'affaires	524,6	552,1
Coûts des ventes	(424,3)	(437,8)
Marge brute	100,3	114,3
Charges commerciales	(54,6)	(54,8)
Charges administratives	(34,9)	(35,0)
Frais de recherche et de développement	(3,5)	(3,7)
Autres produits opérationnels (note 26)	4,9	4,9
Autres charges opérationnelles (note 26)	(5,2)	(2,0)
Résultat d'exploitation	7,0	23,7
Charges fi nancières	(15,2)	(13,4)
Produits fi nanciers	5,0	3,0
Résultat fi nancier (note 28)	(10,2)	(10,4)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	(1,2)	1,2
Résultat avant impôt sur le résultat	(4,4)	14,5
Impôts sur le résultat (note 29)	(9,2)	(4,5)
Résultat net des activités poursuivies	(13,6)	10,0
Résultat net des activités abandonnées (note 18)	(2,2)	0,5
Résultat net	(15,8)	10,5
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	(15,2)	10,5
Aux intérêts minoritaires	(0,6)	–
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la société mère (en euros par action) (note 31)
– Résultat de base	(0,97)	0,8
– Résultat dilué	(0,54)	0,5
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	13 286 618	12 906 924

Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2012.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

au 31 décembre (en millions d'euros)

	2012	2011
Résultat net	(15,8)	10,5
Différences de conversion	(1,9)	5,0
Actifs disponibles à la vente
– Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres	–	–
– Mouvements inclus dans le résultat	–	–
Couverture de fl ux de trésorerie
– Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres	0,1	0,1
– Mouvements inclus dans le résultat	–	–
Impôt sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	–	–
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés en résultat net	(1,8)	5,1
Autres éléments du résultat global	(0,2)	(0,1)
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net	(0,2)	(0,1)
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	(2,0)	5,0
Total du résultat global pour la période	(17,8)	15,5
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	(17,2)	15,0
Aux intérêts minoritaires	(0,6)	0,5

Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2012.

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

au 31 décembre (en millions d'euros)

	2012		2011
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt	(3,2)		13,3
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	10,0		9,2
– Amortissements des immobilisations	10,6	9,7
– Provisions pour risques et engagements de retraite	(3,8)	(1,7)
– Dépréciations d'actifs non courants	(2,4)	0,3
– Ajustement de juste valeur	(0,7)	0,7
– Flux d'actualisation	1,2	1,1
– Réallocation ou utilisation de la réserve de couverture de transactions futures	0,2	–
– Plus-values sur cessions d'immobilisations et titres de participation	4,9	(0,9)
– Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	–	–
Impôts sur le résultat payé	(3,7)		(4,0)
Marge brute d'autofi nancement	3,1		18,5
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0,9		0,7
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité	23,1		(30,0)
Trésorerie nette provenant des opérations	27,1		(10,8)
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(0,4)		(0,2)
Cession d'immobilisations incorporelles		–	–
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(5,0)		(6,3)
Produits de cession d'immobilisations corporelles	3,2		2,0
Acquisitions d'immobilisations fi nancières		–	(0,6)
Incidence des variations de périmètre	(2,4)		–
Autres mouvements	(1,0)		0,7
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	(5,6)		(4,4)
Flux de trésorerie liés aux activités de fi nancement
Augmentation de capital suite aux conversions	0,8		0,5
(Rachat d'actions propres)/vente d'actions propres		–	–
Augmentation des emprunts obligataires		–	–
Augmentation des emprunts	7,8		0,5
Conversion des emprunts obligataires	(0,8)		(0,5)
Diminution des emprunts et crédits court terme	(48,2)		–
Autres mouvements		–	–
Dividendes versés aux actionnaires de la société		–	–
Trésorerie nette absorbée par les activités de fi nancement	(40,4)		0,5
(Diminution)/augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	(18,9)		(14,7)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	69,5		83,2
Reclassement de trésorerie d'actifs destinés à la vente		–	–
Reclassement de trésorerie en créances		–	–
Profi ts/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		–	1,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	50,6		69,5

Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2012.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

au 31 décembre (en millions d'euros)

	Capital	Primes d'émission		Réserves Réserves de conversion	Couverture de fl ux de trésorerie	Actions propres	Total Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Solde au 31 décembre 2010	2,1	36,9	124,6	5,3	(0,2)	(1,2)	167,5	6,7	174,2
Augmentation de capital		0,5					0,5		0,5
Diminution de capital							0,0		0,0
Dividendes							0,0		0,0
Résultat de la période			10,5				10,5		10,5
Autres éléments du résultat global			(0,2)	4,6	0,1		4,5	0,5	5,0
Solde au 31 décembre 2011	2,1	37,4	134,9	9,9	(0,1)	(1,2)	183,0	7,2	190,2
Augmentation de capital	0,1	0,7					0,8		0,8
Diminution de capital							0,0		0,0
Dividendes							0,0		0,0
Résultat de la période			(15,2)				(15,2)	(0,6)	(15,8)
Autres éléments du résultat global			(0,2)	(1,9)	0,1		(2,0)		(2,0)
Solde au 31 décembre 2012	2,2	38,1	119,5	8,0	0,0	(1,2)	166,6	6,6	173,2

Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2012.

1 – Informations générales 33
2 – Principales méthodes comptables 33
3 – Estimations et jugements comptables déterminants 39
4 – Acquisitions – cessions 40

5 – Immobilisations corporelles 41
6 – Immobilisations incorporelles 42
7 – Location-fi nancement 44
8 – Participations dans les entreprises associées et coentreprises 45
9 – Impôts différés 46
10 – Titres de participation non consolidés 46
11 – Prêts, créances, dépôts et cautionnements 46
12 – Instruments fi nanciers dérivés 47
13 – Autres actifs non courants 47
14 – Stocks et encours 47
15 – Clients et autres débiteurs 47
16 – Autres créances 48
17 – Trésorerie et équivalents de trésorerie 48
18 – Actifs destinés à la vente 48
19 – Capital social et réserves 48
20 – Emprunts obligataires convertibles 49
21 – Emprunts et dettes fi nancières 50
22 – Engagements de retraite et avantages assimilés 51
23 – Provisions pour autres passifs 52
24 – Autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers 53
25 – Gestion du risque fi nancier 53

26 – Autres charges et produits opérationnels 56
27 – Effectifs et charges de personnel 56
28 – Charges et produits fi nanciers 56
29 – Impôts sur les résultats 56
30 – Options sur actions consenties aux salariés 57
31 – Résultat par action 57

32 – Engagements hors bilan et risques éventuels 57
33 – Informations par segment opérationnel 58
34 – Informations par zone géographique 59
35 – Liste des principales sociétés consolidées 60
36 – Opérations avec parties liées 61
37 – Événements postérieurs à la clôture 61

1 –Informations générales

Chargeurs et ses fi liales (groupe Chargeurs) ont exercé des activités en 2012 dans trois métiers : la conception et la commercialisation de solutions techniques permettant de protéger les surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation (Chargeurs Films de Protection) ; la production et la commercialisation d'entoilage et de textiles techniques (Chargeurs Interlining) ; le traitement de la laine (Chargeurs Wool).

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 29-31, rue Washington – Paris 8e.

Chargeurs est cotée sur Euronext PARIS.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 mars 2013 et seront présentés pour approbation à l'Assemblée Générale du 30 avril 2013. Ils sont exprimés en millions d'euros.

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer de ne pas verser de dividende à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 30 avril 2013.

2 –Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états fi nanciers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

2.1 Base de préparation des états fi nanciers

Les comptes consolidés de Chargeurs en 2012 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Les états fi nanciers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des terrains et constructions, réévalués au 1er janvier 2004, des actifs fi nanciers disponibles à la vente et des actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris), des actifs et passifs fi nanciers évalués au coût amorti ainsi que des actifs et des passifs faisant l'objet d'une couverture de juste valeur. La préparation des états fi nanciers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives en regard des états fi nanciers consolidés sont exposés à la note 3.

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

(a) Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire dans les comptes au 31 décembre 2012 sont les suivants :

Textes adoptés par l'Union européenne

– IFRS 7 (amendement) – Informations à fournir : transfert d'actifs fi nanciers.

Textes non encore adoptés par l'Union européenne

– IAS 12 (amendement) – Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents.

(b) Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 31 décembre 2012 et non adoptés par anticipation par le Groupe sont les suivants :

Textes adoptés par l'Union européenne

Concernant le Groupe :

• IAS 19 révisée Avantages au personnel ;
• IAS 1 (amendement) Présentation des éléments du résultat global ;
• IFRS 7 (amendement) Informations à fournir : compensation des actifs et des passifs fi nanciers ;
• IFRS 10 États fi nanciers consolidés ;
• IFRS 11 Accords conjoints ;
• IFRS 12 Informations à fournir sur les participations dans les autres entités ;
• IFRS 13 Évaluation de la juste valeur ;
• IAS 27 États fi nanciers individuels ;
• IAS 28 Participations dans les entreprises associées et dans les coentreprises ;
• IAS 32 (amendement) Compensation des actifs et des passifs fi nanciers.

Ne concernant pas le Groupe :

• IFRS 1 (amendement) Hyperinfl ation grave ;
• IFRIC 20 Coût de remise en état en phase d'exploitation d'une mine à ciel ouvert.

Textes non encore adoptés par l'Union européenne Concernant le Groupe :

• IFRS 9 Instruments fi nanciers ;
• Améliorations des normes IFRS (2009-2011) du 17 mai 2012 ;
• Transition Guidance amendements à IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12 ;
• Sociétés d'investissements amendements à IFRS 10, IFRS 11,

IFRS12. Ne concernant pas le Groupe :

– IFRS 1 (amendement) – Prêts gouvernementaux.

Concernant les nouvelles normes IFRS 10, 11, 12 et IAS 27 et 28 d'application obligatoire en 2014, le Groupe n'anticipe pas à ce jour de modifi cation au regard des méthodes de consolidation actuelles des sociétés du périmètre.

Concernant l'application d'IAS 19R en 2013, à l'issue des premières analyses menées, le Groupe anticipe à l'ouverture de l'exercice 2012 une augmentation de la provision pour engagements de retraite de 2,9 millions d'euros et une diminution des capitaux propres de 2,9 millions d'euros. Cet amendement supprime la possibilité d'appliquer la méthode du corridor. Cela se traduira par la comptabilisation immédiate de l'ensemble des écarts actuariels et des coûts des services passés au passif du bilan. La variation des écarts actuariels sera systématiquement enregistrée en « Autres éléments du résultat global », et le coût des services passés sera intégralement comptabilisé en résultat de la période. Cet amendement fi xe également le calcul du rendement attendu des actifs fi nanciers selon le taux d'actualisation utilisé pour valoriser les engagements de retraite et non selon le taux de rendement des actifs attendu sur le marché.

2.3 Méthodes de consolidation

(a) Filiales

Les fi liales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les participations répondant aux critères ci-dessus mais qui ne sont pas signifi catives sont évaluées à leur prix de revient diminué d'une éventuelle dépréciation.

Les fi liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de fi liales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les coûts directement imputables à l'acquisition sont comptabilisés en charge au cours de la période où ils sont encourus.

Les actifs identifi ables acquis, les passifs identifi ables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition. Le goodwill résultant d'un regroupement d'entreprises est égal à la différence entre, d'une part, la somme de : (i) la juste valeur du prix d'acquisition, (ii) le montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise (que l'entreprise peut choisir d'évaluer soit à la juste valeur des titres sous-jacents, soit sur la base de la quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifi ables) et (iii) la juste valeur de la participation antérieurement détenue (qui est ainsi réévaluée en contrepartie du résultat), et, d'autre part, la juste valeur des actifs identifi ables acquis et des passifs assumés à la date d'acquisition.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la fi liale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat. Les transactions intragroupe, les soldes et les profi ts latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les méthodes comptables des fi liales ont été alignées sur celles du Groupe.

(b) Transactions avec les intérêts minoritaires

Les cessions au profi t des intérêts minoritaires avec perte du contrôle sur l'entité donnent lieu à dégagement de pertes et profi ts que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les cessions au profi t des intérêts minoritaires sans perte de contrôle sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

Les acquisitions complémentaires de titres (au-delà de 50 %) sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

(c) Entreprises associées et coentreprises

Les entreprises associées et coentreprises sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint ou une infl uence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées et coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifi é lors de l'acquisition (cf. note 2.7).

La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées et coentreprises postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres, sans impact sur le résultat, postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée ou coentreprise est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée ou coentreprise, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Les profi ts latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées et coentreprises sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées et coentreprises ont été modifi ées lorsque nécessaire afi n d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

(d) Sociétés non consolidées

Certaines sociétés de distribution de création récente et/ou réalisant individuellement moins de 3 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel ne font pas partie du périmètre de consolidation du Groupe. La consolidation de ces sociétés au 31 décembre 2012 aurait eu un effet positif de moins de 2,5 millions d'euros sur les fonds propres du Groupe.

2.4 Segments opérationnels

Un segment opérationnel est un groupe de capitaux investis et d'opérations correspondant à une unité de management. La Direction Générale de Chargeurs, principal décideur opérationnel du Groupe, a déterminé trois secteurs opérationnels :

• « Films de Protection », qui regroupe les activités de protection temporaire de surface ;
• « Interlining », qui regroupe les activités de textiles techniques ;
• « Wool », qui regroupe les activités de traitement de la laine.

L'information par métier est complétée par un secteur « non opérationnel » comprenant essentiellement les holdings du Groupe.

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifi és ci-dessus dans le reporting interne du Groupe et communiquée à la Direction pour décider de l'allocation des ressources à allouer et analyser la performance.

Un secteur géographique correspond à une zone caractérisée par un environnement économique spécifi que et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lesquels le Groupe opère. L'information sectorielle géographique se décline selon trois zones : l'Europe, au sein de laquelle la France occupe une place historique, les Amériques et l'Asie, à laquelle on rattache l'Océanie et l'Afrique.

2.5 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états fi nanciers

Les états fi nanciers de chaque société du Groupe sont produits en utilisant la monnaie utilisée par l'environnement économique dans lequel elle opère (devise fonctionnelle).

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euro, qui est la devise fonctionnelle de la société Chargeurs.

(b) Transactions et soldes au bilan

Les transactions en devises étrangères de chaque société sont converties dans sa devise fonctionnelle en utilisant le taux de conversion en vigueur au jour de la transaction.

Les gains et les pertes de change intervenant lors des règlements fi nanciers de ces transactions sont comptabilisés dans le compte de résultat. Dans le cas où une transaction est couverte par une couverture de fl ux futurs, le résultat de cette dernière est transféré en résultat en même temps que l'élément couvert.

Les pertes et profi ts de change qui résultent de la conversion des créances et des dettes en devises sont inclus dans le compte de résultat de l'exercice.

(c) Sociétés du Groupe

Les états fi nanciers des sociétés du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de l'euro sont convertis en euro comme suit : les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens de la période, la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans un compte intitulé « Réserve de conversion » inclus dans les capitaux propres pour la part revenant à l'entreprise consolidante et au poste « Intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers.

Les différences de change provenant de la conversion en euro des capitaux propres des fi liales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l'euro sont affectées en capitaux propres. Les résultats enregistrés sur des instruments de couverture de ces capitaux propres sont affectés en « Réserve de conversion ».

Lorsqu'une fi liale est vendue, ces différences de change sont prises en compte dans le résultat et font partie du résultat de cession.

2.6 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe, nettes des amortissements et des éventuelles dépréciations, à l'exception des terrains inscrits à leur coût d'acquisition net des seules dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts intercalaires, concernant tant les emprunts spécifi ques que d'autres moyens de fi nancement spécifi ques, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût d'acquisition des biens concernés.

Dans le cadre de l'adoption des IFRS, la valeur des terrains et bâtiments a été estimée au 1er janvier 2004 par des experts immobiliers. Les valeurs historiques d'acquisition ont été remplacées par les justes valeurs au 1er janvier 2004 qui sont devenues les valeurs historiques, par convention, à cette date.

Les frais de démontage d'anciennes immobilisations, de déménagement de celles-ci ou de restauration du site sur lesquelles les nouvelles immobilisations sont installées font partie du coût d'acquisition.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes de celles de l'immobilisation principale, ces composants sont comptabilisés comme des immobilisations indépendantes.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilité retenues, afi n de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :

• constructions : 15 à 40 ans ;
• matériel et outillage : 4, 8, 12 ou 20 ans ;
• agencements et installations : 5 à 10 ans.

(a) Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de locationfi nancement. Les contrats de location-fi nancement sont inscrits à l'actif au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si cette valeur est inférieure.

(b) Dépréciations des immobilisations corporelles

Lorsque des indices internes ou externes de perte de la valeur sont identifi és, un test de dépréciation est réalisé.

Par ailleurs, le Groupe effectue annuellement des tests de dépréciation par métier qui englobent les actifs corporels.

Des dépréciations, en complément des amortissements comptabilisés, sont enregistrées lorsque ces tests révèlent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Cette comparaison s'effectue en regroupant les actifs par unités génératrices de trésorerie, celles-ci correspondant aux activités du Groupe produisant des fl ux de trésorerie autonomes.

En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence au plus élevé : de la valeur d'usage, celle-ci correspond à l'actualisation des fl ux de trésorerie projetés par ces unités ; du prix de cession net de frais de cession. Dans la pratique, la première valeur est la plus souvent utilisée.

Les pertes et profi ts sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.

2.7 Immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l'excédent à la date d'acquisition du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifi ables de la fi liale à la date d'acquisition. Le goodwill lié à l'acquisition de fi liales est inclus dans les « Immobilisations incorporelles ».

Il est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles.

Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte, le cas échéant, de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée.

Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées et coentreprises est inclus dans les « Participations dans les entreprises associées et coentreprises ». Il est inclus dans le test de valeur des mises en équivalence.

(b) Marques et licences

Les marques et les licences sont comptabilisées à leur coût historique. Elles ont une durée d'utilité défi nie et sont comptabilisées à leur coût, déduction faite des amortissements. L'amortissement est calculé de façon linéaire afi n de ventiler le coût des marques et des licences sur leur durée d'utilité estimée (entre quinze et vingt ans).

(c) Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans). Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

(d) Frais de développement

Les frais de développement seront immobilisés dès lors qu'ils répondent à chacun des critères ci-dessous :

• faisabilité technique d'achever l'actif incorporel afi n de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• intention de la société d'achever l'actif incorporel afi n de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• capacité de la société à l'utiliser ou le vendre ;
• estimation fi able des avantages économiques futurs ;
• existence des ressources techniques et fi nancières pour réaliser le projet ;
• capacité de la société à mesurer de manière fi able les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

L'immobilisation incorporelle est amortie sur la durée probable d'utilisation.

(e) Dépréciations des immobilisations incorporelles

Les goodwills et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie font l'objet chaque année, même en l'absence d'indicateur de perte de valeur, de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement (note 6).

Les dépréciations de goodwills sont défi nitives, elles ne font jamais l'objet de reprises.

Les goodwills sont inscrits au bilan net des dépréciations.

2.8 Actifs et passifs fi nanciers

DÉFINITIONS

Les actifs fi nanciers défi nis par la norme IAS 39 comprennent : des actifs comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, des prêts et créances, des titres disponibles à la vente.

(a) Actifs fi nanciers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat

Cette catégorie comporte deux sous-catégories : les actifs fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat lors de leur comptabilisation initiale. Les instruments dérivés sont également désignés comme détenus à des fi ns de transaction, sauf s'ils sont qualifi és d'opérations de couverture. Les actifs rattachés à cette catégorie sont classés dans les actifs courants dès lors qu'ils sont détenus à des fi ns de transaction ou que leur réalisation est anticipée dans les douze mois suivant la clôture.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivant : instruments fi nanciers dérivés (note 12).

(b) Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs fi nanciers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants dans la rubrique « Prêts, créances, dépôts et cautionnements ». Les prêts et créances courants sont comptabilisés au bilan dans la rubrique « Autres créances ».

Ils correspondent aux éléments de bilan suivants : prêts, créances, dépôts et cautionnements (note 11), autres actifs non courants (note 13).

(c) Actifs fi nanciers disponibles à la vente

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente sont les instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou ceux qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Ils sont inclus dans les actifs non courants, sauf si la Direction compte les vendre dans les douze mois suivant la date de clôture.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivants : titres de participation (note 10).

(d) Passifs fi nanciers

Les passifs fi nanciers défi nis par la norme IAS 39 comprennent les emprunts comptabilisés au coût amorti et des passifs fi nanciers comptabilisés selon l'option juste valeur.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivants : emprunts et dettes fi nancières (note 21), et autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers (note 24).

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES ACTIFS FINANCIERS

(a) Titres de participation

Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. En cas de baisse durable de leur valeur d'utilité, une perte de valeur est constatée. La valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères fi nanciers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

(b) Prêts et créances

Les prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif et une provision pour dépréciation est constituée s'il existe un indicateur objectif de leur dépréciation, afi n de les ramener à leur juste valeur. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Les créances provenant de l'activité du Groupe ont des échéances à court terme et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

(c) Titres de placement

Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période.

ÉVALUATION ET COMPTABILISATION DES PASSIFS FINANCIERS

Les emprunts et autres passifs fi nanciers sont généralement évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les dettes d'exploitation ont des échéances inférieures à un an à l'origine et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

ÉVALUATION À LA JUSTE VALEUR

IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau ci-après présente les actifs évalués à la juste valeur par niveau, le Groupe n'évaluant aucun passif (hors instruments dérivés) à la juste valeur :

2.9 Instruments fi nanciers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir le risque de change. Tous les instruments dérivés fi gurent au bilan à leur juste valeur, que celle-ci soit positive ou négative.

S'agissant du risque de change sur les opérations d'exploitation, le Groupe couvre son risque sur des opérations spécifi ques futures, telles que des ventes de produits en dollars. Les ajustements de valeur des instruments dérivés, remplissant les conditions pour être qualifi és de couverture d'une opération future, sont portés à titre transitoire dans les capitaux propres, puis transférés en résultat au moment où ladite opération se dénoue et a une incidence sur le résultat.

Dans le cas de couverture d'engagements fermes, les variations de juste valeur de ces engagements ainsi que des instruments dérivés de change qualifi és de couverture en juste valeur sont comptabilisés en résultat.

La couverture du risque de change sur les investissements nets du Groupe à l'étranger par des instruments dérivés donne lieu à l'enregistrement en réserves de conversion dans les capitaux propres des variations de valeur de ces instruments liées à l'évolution du cours de change, ce qui a pour effet de neutraliser tout ou partie des variations de sens inverse constatées sur les investissements nets dues à l'évolution du cours du change.

Suivant les circonstances, le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt pour transformer en taux fi xe les taux variables payés au titre des dettes fi nancières ou pour variabiliser le taux des dettes à taux fi xes. Dans le premier cas, les ajustements de valeurs relatifs aux swaps de taux sont portés transitoirement en « Autres éléments du résultat global » et transférés en résultat lors de la prise en charge des intérêts à taux variable.

Dans le second cas, les ajustements de valeurs des instruments dérivés sont inscrits en résultat tandis que la valeur comptable de la dette est ajustée, pour tenir compte de la variation de taux, à hauteur de la fraction du capital de la dette faisant l'objet de la couverture.

Dans le cas d'instruments dérivés taux et change détenus à des fi ns de transaction, leur ajustement de juste valeur est reconnu immédiatement dans le compte de résultat.

2.10 Imposition différée

En présence d'actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fi scale, des actifs et des passifs d'impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes :

• tous les passifs d'impôts sont comptabilisés ;
• les actifs d'impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports défi citaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont ajustés en fi n d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés.

Seuls les dividendes prévus au titre du dernier exercice arrêté donnent lieu, le cas échéant, à la constitution d'une provision pour les impôts payables en raison de la distribution.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein de chaque société ou entité fi scale.

2.11 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'achat ou de production ou à leur valeur nette réalisable lorsque celle-ci lui est inférieure. Le coût est déterminé selon la formule du coût moyen pondéré. La valeur nette réalisable est le prix de vente dans des conditions normales de marché, net des frais occasionnés par cette vente. Le coût des produits fi nis et encours de fabrication comprend le coût des matières premières, les coûts directs de fabrication et les frais généraux de production, ces derniers étant calculés sur la base d'une utilisation normale des capacités de production. La rotation et l'obsolescence des stocks détenus sont analysées par métier et par catégorie de stocks afi n de déterminer le niveau de dépréciation approprié.

2.12 Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des diffi cultés fi nancières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration fi nancière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Frais de commercialisation ».

2.13 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie, dont la variation est expliquée dans le tableau des fl ux de trésorerie, correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque signifi catif au niveau de la juste valeur.

Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti. Les découverts bancaires fi gurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.

2.14 Capital social

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fi scale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société.

2.15 Emprunts obligataires

Une obligation convertible est un instrument fi nancier défi ni comme « instrument fi nancier composé », avec une composante dette et une composante capitaux propres, lesquelles sont évaluées et comptabilisées séparément. Conformément à la norme IAS 32 – Instruments fi nanciers, la part revenant en capitaux propres correspond à la différence entre la valeur nominale de l'émission et la composante dette. Cette dernière est calculée comme étant la juste valeur d'une dette sans option de conversion et ayant des caractéristiques identiques. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à l'option de conversion n'est pas réévaluée durant la vie de l'emprunt. La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée.

2.16 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

2.17 Avantages au personnel

Les avantages consentis par le Groupe au personnel après leur départ du Groupe, et les autres avantages versés plus d'un an après les services rendus par les salariés, font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées et comptabilisés selon les règles prescrites par IAS 19.

L'évaluation des obligations du Groupe tient compte de la juste valeur des actifs affectés à la couverture des engagements à la date de clôture tels que ceux provenant de la souscription de contrats d'assurance.

Pour les avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels issus de ces évaluations sont comptabilisés en charge, à compter de l'exercice suivant la date de clôture, de manière étalée suivant la méthode du « corridor ».

Pour les autres avantages à long terme et les indemnités de fi n de contrat, les écarts actuariels sont immédiatement reconnus dans l'exercice.

2.18 Provisions

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ; il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et le montant de la provision peut être estimé de manière fi able. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fi n de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée refl ète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêt.

2.19 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et services est comptabilisé net des remises, ristournes, taxes et escomptes sur les ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

2.20 Autres charges et produits opérationnels

Cette rubrique comprend essentiellement : des gains et pertes de change, les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs.

2.21 Résultat net par action

Le résultat net consolidé par action non dilué est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, celui-ci étant le nombre d'actions émises diminué du nombre moyen d'actions de la société détenues par Chargeurs ou ses fi liales.

Suivant les circonstances, l'effet de dilution peut résulter des options de souscription accordées aux salariés ou des bons de souscription d'actions ainsi que des conversions d'obligations selon les conditions prévalentes à la clôture. Il est alors pris en compte pour le calcul du résultat net dilué par action, à partir de la date d'émission des options ou des bons, et lorsque leur prix de souscription est inférieur à la valeur boursière de l'action Chargeurs.

3 –Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états fi nanciers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants fi gurant dans ces états fi nanciers.

3.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes

de déprécier la valeur comptable des goodwills.

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Dépréciation des goodwills

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.7. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (note 6). Les tests de dépréciation n'ont pas mis en évidence la nécessité

(b) Impôts sur le résultat

L'actif d'impôt correspondant à l'intégration fi scale française, actif sur défi cit et sur différences temporaires, est déterminé sur la base de prévisions de bénéfi ces fi scaux futurs sur une période de cinq ans.

3.2 Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables

Le Groupe procède depuis plusieurs années à des cessions de créances sans recours entraînant un transfert de propriété effectif desdites créances.

Dès lors, pour les entités concernées, ces créances ne fi gurent plus dans leurs comptes sociaux.

En normes IFRS, l'analyse juridique du transfert de propriété est décrite dans la norme IAS 39 relative aux instruments fi nanciers qui traite des cessions d'actifs fi nanciers (dont les créances commerciales). Elle impose l'analyse successive des trois critères suivants :

• transfert des droits contractuels aux fl ux de trésorerie de l'actif transféré ;
• transfert de la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif cédé ;
• transfert du contrôle de l'actif transféré.

Compte tenu de l'analyse des contrats de cession de créances menée par les équipes de Chargeurs au regard des trois critères ci-dessus, il a été jugé prudent de constater ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu. Ces créances font l'objet d'une assurance-crédit. Les entités du Groupe Chargeurs ne conservent que les risques de dilution, de change et de décalage de paiement.

Cette présentation adoptée depuis 2005 pourra évoluer dans le futur suite à des modifi cations de contrats ou de processus de cession.

4 –Acquisitions – cessions

Au cours de l'exercice, les opérations signifi catives sont les suivantes :

CHARGEURS WOOL URUGUAY

Chargeurs a cédé le 12 septembre 2012 au groupe familial Otegui 50 % des sociétés Chargeurs Wool en Uruguay.

Détermination du type de contrôle

Le pacte d'actionnaires entre Chargeurs et le groupe Otegui précise les modalités de contrôle conjoint sur les entités uruguayennes cédées et qu'aucun des coentrepreneurs pris individuellement n'est en mesure de contrôler unilatéralement l'activité.

CHARGEURS WOOL ARGENTINA

Le groupe Chargeurs a cédé 50 % du contrôle de Chargeurs Wool Argentina et de sa fi liale Peinaduría Río Chubut (détenue à 50 %) le 30 novembre 2012 à un partenaire local.

Détermination du type de contrôle

Lors du Conseil d'Administration de Chargeurs Wool Argentina en décembre, un contrôle conjoint a été mis en place au travers d'une modifi cation de l'organisation, prévoyant qu'aucun des coentrepreneurs pris individuellement ne soit en mesure de contrôler unilatéralement l'activité.

Ces deux cessions ont généré une moins-value de 1.3 million d'euros enregistrée en résultat fi nancier (cf. note 28).

MÉTHODE DE CONSOLIDATION

Conformément à l'option ouverte par le paragraphe 38 de la norme IAS 31 et à l'instar de ses autres partenariats, le groupe Chargeurs a choisi de comptabiliser ses participations dans Chargeurs Wool Argentina et Chargeurs Wool Uruguay selon la méthode de la mise en équivalence.

En effet, la politique Groupe consiste à ne pas enregistrer dans son bilan consolidé des actifs et passifs que le Groupe ne contrôle plus de façon exclusive.

Cette politique s'inscrit dans l'évolution prévue par les nouvelles normes IFRS 10, 11 et 12 applicables en 2014.

NOTES – SUR LE BILAN

5 –Immobilisations corporelles

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit au cours de l'exercice.

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et outillage	Agencements et installations	Immobilisations en cours	Total
1er janvier 2011	4,7	19,7	27,5	5,2	2,3	59,4
Acquisitions	–	0,1	2,2	0,7	3,3	6,3
Cessions d'immobilisations	–	(0,2)	(0,2)	–	(0,6)	(1,0)
Mouvements de périmètre	–	–	0,1	–	–	0,1
Dotations aux amortissements	–	(2,1)	(5,4)	(1,5)	–	(9,0)
Dépréciations	–	–	–	–	–	–
Autres	–	–	0,1	2,1	(2,2)	–
Effets de change	–	0,3	0,5	0,2	0,1	1,1
31 décembre 2011	4,7	17,8	24,8	6,7	2,9	56,9

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et outillage	Agencements et installations	Immobilisations en cours	Total
1er janvier 2012	4,7	17,8	24,8	6,7	2,9	56,9
Acquisitions (1)	–	0,1	3,1	0,6	1,9	5,7
Cessions d'immobilisations	–	(0,7)	(0,4)	(0,1)	(0,3)	(1,5)
Mouvements de périmètre	–	–	(2,4)	–	(0,3)	(2,7)
Dotations aux amortissements	–	(2,1)	(6,0)	(1,7)	–	(9,8)
Dépréciations	–	–	–	(0,1)	–	(0,1)
Autres (2)	(0,5)	0,1	1,4	0,4	(2,0)	(0,6)
Effets de change	–	(0,1)	(0,1)	–	(0,2)	(0,4)
31 décembre 2012	4,2	15,1	20,4	5,8	2,0	47,5

(1) Dont 0,7 million d'euros d'acquisition d'immobilisation en location-fi nancement.

(2) Le montant de (0,6) million d'euros correspond à l'immeuble Intissel cédé à Chargetex 35 et reclassé en « Actifs destinés à la vente » (cf. note 18).

ÉVALUATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(i) Les terrains et constructions ont été valorisés par des cabinets internationaux en 2004 pour défi nir les valeurs comptables à retenir dans le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004. Ces valeurs sont retenues ultérieurement comme valeurs historiques par convention.

(ii) La valeur des matériels et outillage est examinée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, ce qui est notamment le cas lors de réorganisations industrielles, de fermetures, de cessions. (iii) La valeur des actifs d'un métier est, par ailleurs, examinée lors du test de dépréciation des goodwills.

La valeur des actifs des trois métiers, Chargeurs Films de Protection, Chargeurs Interlining et Chargeurs Wool, a été examinée selon les approches ci-dessus.

6 –Immobilisations incorporelles

(a) Goodwills nets des sociétés intégrées globalement

Ils ont évolué comme suit :

(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations cumulées	Valeur nette
1er janvier 2011	81,5	(15,7)	65,8
Écarts d'acquisition relatifs aux :
– acquisitions de l'exercice	–	–	–
– cessions	–	–	–
– déconsolidations	–	–	–
Effets de change	1,0	–	1,0
Mouvements de périmètre	–	–	–
Dépréciations complémentaires	–	–	–
31 décembre 2011	82,5	(15,7)	66,8
1er janvier 2012	82,5	(15,7)	66,8
Écarts d'acquisition relatifs aux :
– acquisitions de l'exercice	–	–	–
– cessions	–	–	–
– déconsolidations	–	–	–
Effets de change	(0,9)	–	(0,9)
Mouvements de périmètre	–	–	–
Dépréciations complémentaires	–	–	–
31 décembre 2012	81,6	(15,7)	65,9

Le groupe Chargeurs gère ses activités par métiers : Films de Protection, Interlining et Wool.

Les métiers Films de Protection et Wool sont gérés selon une structure mondialisée répondant aux besoins de clients globaux. Ces deux métiers s'appréhendent donc chacun comme une seule unité génératrice de trésorerie.

Le métier Interlining est également géré selon une structure mondialisée répondant à des besoins locaux. Cependant, les dernières acquisitions du Groupe, Etacol au Bangladesh en 2008 et Yak en Chine en 2006, sont traitées comme des unités génératrices de trésorerie indépendantes (Yak étant par ailleurs mis en équivalence).

Le tableau ci-après présente les goodwills par UGT.

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Chargeurs Films de Protection	49,0	49,9
Chargeurs Interlining (hors Yak et Etacol)	13,6	13,6
Etacol	3,3	3,3
Total	65,9	66,8

Le goodwill de Chargeurs Films de Protection étant libellé en dollar américain, l'évolution du dollar américain par rapport à l'euro intervenue entre les 31 décembre 2011 et 31 décembre 2012 a conduit à constater une diminution de valeur de ce goodwill de 0,9 million d'euros.

(b) Test de dépréciation des goodwills

Pour les deux métiers comportant du goodwill, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité.

Les calculs sont effectués à partir de la projection de fl ux de trésorerie basés sur les plans d'affaires à cinq ans approuvés par la Direction, ajustés pour être mis en conformité avec les prescriptions de la norme IAS 36. Au-delà de la période de cinq ans, les fl ux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après.

Les incertitudes sur les perspectives économiques futures ont été prises en compte dans les business plans des UGT en adoptant une position prudente dans les perspectives de croissance, donc de chiffre d'affaires et de rentabilité.

Le Groupe a pris l'hypothèse d'une croissance progressive et raisonnable de ses indicateurs de rentabilité sur la durée du plan d'affaires, chacune des UGT devrait ainsi renouer, au plus tard en 2015, avec des niveaux de profi tabilité proches de ceux atteints en 2010 et 2011, lorsque le Groupe Chargeurs était sorti de la précédente crise.

Les risques spécifi ques à certains pays sont pris en compte dans le taux sans risque, en appliquant une moyenne des taux sans risque augmentés le cas échéant d'une prime de risque pays pondérée par le chiffre d'affaires qui y est réalisé.

Pour les deux métiers Films de Protection et Interlining, la méthode suivante a été utilisée :

• élaboration d'un modèle simulant les fl ux de trésorerie en fonction de différents paramètres de marché ;
• déclinaison des scénarios bâtis sur des variations du WACC et des variations des taux de croissance et/ou de l'EBIT d'exploitation auxquels ont été affectés des probabilités d'occurrence.

La valeur fi nale retenue est la valeur moyenne de tous les différents scénarios simulés.

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d'utilité

Principales hypothèses 2012	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining (hors Etacol et Yak)	Etacol
Marge opérationnelle moyenne sur la durée du plan (1)	6,30 %	5,10 %	7,30 %
Taux de croissance à l'infi ni (2)	1,00 %	1,00 %	2,00 %
Taux d'actualisation	8,34 %	8,28 %	8,28 %

(1) Résultat d'exploitation/chiffre d'affaires.

Il s'agit d'un résultat d'exploitation avant tout événement non récurrent,

en particulier avant toute restructuration.

(2) Le taux de croissance à l'infi ni ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité et pour tous les métiers. Il a été retenu de manière à couvrir l'infl ation uniquement.

Taux d'actualisation : principaux paramètres

	Films de Protection	Interlining*
Taux sans risque	3,30 %	3,30 %
Prime de risque de marché	6,00 %	5,30 %
Béta désendetté	87,00 %	66,37 %
Dette nette/capitaux engagés	22,00 %	40,00 %
Béta réendetté	103,36 %	100,00 %
Prime de risque spécifi que au métier	0,00 %	2,00 %
Coût des fonds propres	9,50 %	10,60 %
Coût de la dette moyen terme	6,30 %	6,30 %
Taux d'impôt	33,33 %	24,00 %
Coût de la dette après impôts	4,20 %	4,79 %
Coût moyen pondéré du capital – 2012	8,34 %	8,28 %
Coût moyen pondéré du capital – 2011	8,69 %	8,35 %-9,35 %

(*) Hypothèses retenues pour les UGT du métier Entoilage.

Une majoration de 100 points de base du taux d'actualisation ajoutée à une réduction de 100 points de base de la marge opérationnelle (variation des hypothèses clés considérées comme « raisonnablement possibles » par la Direction) ne conduirait pas à une dépréciation du goodwill des différentes UGT du Groupe.

Le décalage d'un an dans la réalisation des plans d'affaires à cinq ans du Groupe n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests de dépréciation des goodwills des différentes UGT de Chargeurs.

(c) Autres immobilisations incorporelles

Au cours de l'exercice 2012, il n'y a pas eu de projet de développement satisfaisant aux critères qui rendent obligatoire l'immobilisation des frais selon IAS 38.

(en millions d'euros)	Marques et brevets	Frais de développement	Droits d'utilisation	Autres	Total
1er janvier 2011	0,3	1,8	2,0	1,0	5,1
Activation frais de R&D	–	–	–	–	–
Acquisitions	0,1	–	–	0,2	0,3
Cessions d'immobilisations	–	–	–	–	–
Mouvements de périmètre	–	–	–	–	–
Dotations aux amortissements	(0,1)	(0,1)	(0,1)	(0,5)	(0,8)
Dépréciations	–	–	–	–	–
Transférés en actifs destinés à la vente	–	–	–	–	–
Autres	–	–	–	–	–
Effets de change	–	–	0,2	–	0,2
31 décembre 2011	0,3	1,7	2,1	0,7	4,8

(en millions d'euros)	Marques et brevets	Frais de développement	Droits d'utilisation	Autres	Total
1er janvier 2012	0,3	1,7	2,1	0,7	4,8
Activation frais de R&D	–	–	–	–	–
Acquisitions	0,3	–	–	0,1	0,4
Cessions d'immobilisations	–	–	(0,4)	–	(0,4)
Mouvements de périmètre	–	–	–	–	–
Dotations aux amortissements	(0,1)	(0,3)	(0,1)	(0,3)	(0,8)
Dépréciations	–	–	–	–	–
Transférés en actifs destinés à la vente	–	–	–	–	–
Autres	–	(0,2)	–	0,2	–
Effets de change	–	–	–	–	–
31 décembre 2012	0,5	1,2	1,6	0,7	4,0

7 –Location-financement

Les immobilisations corporelles incluent les biens fi nancés par le Groupe grâce à des locations-fi nancements. Ces biens ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Terrains	2,2	2,9
Constructions	25,5	30,4
Matériels et outillage	19,3	17,5
Agencements, installations et autres	6,6	9,0
Valeurs brutes	53,6	59,8
Amortissements	(29,9)	(34,8)
Dépréciations	(9,6)	(9,6)
Valeurs nettes	14,1	15,4

La réconciliation entre les paiements minimaux à effectuer en vertu des contrats de location-fi nancement et la valeur de la dette fi nancière correspondante se présente comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Paiement minimaux à effectuer sur locations-fi nancements	18,0	16,2
Dettes fi nancières liées aux locations-fi nancements	16,9	15,4
Différence : charges fi nancières futures	1,1	0,8

L'échéancier des sommes à payer sur les locations-fi nancements est le suivant :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux	Dettes fi nancières
Payables à moins d'un an	8,3	8,1
Payables d'un an à moins de cinq ans	5,6	5,0
Payables à plus de cinq ans	4,1	3,8
Total au 31 décembre 2012	18,0	16,9
Payables à moins d'un an	10,9	10,3
Payables d'un an à moins de cinq ans	5,3	5,1
Payables à plus de cinq ans	–	–
Total au 31 décembre 2011	16,2	15,4

Les contrats de location-fi nancement sont relatifs à des opérations de cession de bail d'immeubles et à des locations de machines. Les fi nancements obtenus portent généralement sur des périodes de six ans à quinze ans et sont assimilables à des emprunts garantis par des immobilisations.

Au cours de l'exercice 2012, le Groupe a renouvelé des créditsbaux au sein des métiers Interlining et Films de Protection pour un montant de 7 millions d'euros.

8 –Participations dans les entreprises associées et coentreprises

(a) Composition

Ce poste a évolué de 19,6 millions d'euros en 2011 à 24,6 millions d'euros en 2012, suite à la cession de 50 % des entités Chargeurs Wool en Argentine et en Uruguay. La quote-part de 50 % restant au sein du groupe Chargeurs est mise en équivalence.

Les sociétés mises en équivalence en Argentine comprennent Chargeurs Wool Argentina et sa fi liale Peinaduría Río Chubut (désormais détenue à 25 % en 2012 contre 50 % en 2011).

Les sociétés mises en équivalence en Uruguay comprennent Lanera Santa Maria et sa fi liale Hart Newco, ainsi que la société Lanas Trinidad.

(en millions d'euros)	Entités Yak	CW Uruguay	Peinaduría Río Chubut	Autres	Total
1er janvier 2011	14,7	–	1,8	1,8	18,3
Augmentations de capital	–	–	–	–	–
Acquisitions	–	–	–	–	–
Cessions d'immobilisations	–	–	–	–	–
Mouvements de périmètre	–	–	–	(0,1)	(0,1)
Résultat	1,1	–	0,1	–	1,2
Dividendes	(0,7)	–	–	–	(0,7)
Autres	–	–	–	(0,1)	(0,1)
Effets de change	1,2	–	(0,2)	–	1,0
31 décembre 2011	16,3	–	1,7	1,6	19,6

(en millions d'euros)	Entités Yak	CW Uruguay	CW Argentine	Autres	Total
1er janvier 2012	16,3	–	1,7	1,6	19,6
Augmentations de capital	–	–	–	–	–
Acquisitions	–	–	–	–	–
Cessions d'immobilisations	–	–	–	–	–
Mouvements de périmètre	–	6,5	(0,6)	–	5,9
Résultat	0,1	(0,3)	(0,9)	(0,1)	(1,2)
Dividendes	(0,9)	–	–	–	(0,9)
Autres(1)	–	–	2,2	–	2,2
Effets de change	(0,2)	(0,2)	(0,6)	–	(1,0)
31 décembre 2012	15,3	6,0	1,8	1,5	24,6

(1) Suite à la cession de 50% de CWA et de sa fi liale PRC, la provision devenue sans objet a été reprise en contrepartie du résultat fi nancier.

(b) Caractéristiques des sociétés dont les titres sont mis en équivalence

Les éléments caractéristiques des sociétés dont les titres sont mis en équivalence pour 24,6 millions d'euros au 31 décembre 2012 sont les suivants (sur une base 100 %) :

(en millions d'euros)	31/12/2012					31/12/2011
	Yak		CW Uruguay CW Argentine	Autres	Total	Yak	Autres	Total
Actifs	17,1	46,8	28,7	4,5	97,1	22,8	14,2	37,0
Passifs	4,8	34,5	18,6	1,3	59,1	8,3	3,0	11,3
Chiffres d'affaires	2,3	12,3	7,7	5,5	27,8	3,6	11,9	15,5
Résultat net	0,2	(0,7)	(1,8)	(0,0)	(2,3)	2,3	0,3	2,6
Résultat net contribué au Groupe	0,1	(0,3)	(0,9)	(0,0)	(1,2)	1,1	0,1	1,2

Le goodwill correspondant aux entreprises associées est inscrit à l'actif dans la valeur des titres de participation pour 9,2 millions d'euros correspondant aux deux sociétés de production d'entoilage en Chine.

9 –Impôts différés

(a) Détail selon la date d'utilisation probable (avant compensation des positions actives et passives sur une même entité fi scale)

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Impôts différés actifs nets
– recouvrables à plus de 12 mois	8,7	14,4
– recouvrables à moins de 12 mois	10,5	13,5
Impôts différés passif nets
– réalisables à plus de 12 mois	(6,2)	(7,7)
– réalisables à moins de 12 mois	(1,1)	(2,4)
Solde	11,9	17,8

(b) Détail selon la nature de l'impôt (avant compensation des positions actives et passives)

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Impôt différé actif net :
– différences temporaires	11,6	15,4
– défi cits et crédits d'impôt	7,6	12,5
Impôt différé passif :
– différences temporaires	(7,3)	(10,1)
Total	11,9	17,8

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fi scales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfi ces imposables futurs seront disponibles. Ce jugement est étayé par une prévision de résultat imposable sur une période de cinq ans.

L'actif d'impôt relatif à l'intégration fi scale française, actif sur défi cit et différences temporaires, s'élève à 5,7 millions d'euros au 31 décembre 2012, contre 11,3 millions d'euros au 31 décembre 2011. Cette diminution vient de l'application des nouvelles dispositions fi scales annoncées en France aux résultats actualisés des plans à cinq ans des sociétés françaises du Groupe.

Une partie importante des défi cits fi scaux indéfi niment reportables (voir ci-dessous) n'est pas activée.

Les impôts différés actifs, nets des impôts différés passifs, ont diminué de 5,9 millions d'euros en 2012.

Les déficits fiscaux reportables sont les suivants au 31 décembre 2012 :

(en millions d'euros)	Totaux	Dont non activés
Reportables jusqu'en
2013	0,5	0,5
2014	–	–
2015	–	–
2016	–	–
2017	6,6	6,6
Défi cits reportables indéfi niment	405,6	377,1
Défi cits reportables totaux	412,7	384,2

10 –Titres de participation non consolidés

Les valeurs comptables des principales participations sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Participations supérieures à 50 % :
– divers	1,2	1,5
Participations entre 20 % et 50 % :
– divers	0,0	0,1
Participations inférieures à 20 % :
– divers	0,1	0,1
Total	1,3	1,7

Ces titres n'étant pas cotés et leur valorisation ne pouvant s'appuyer sur des données observables, ils sont classés en niveau 3 conformément à IFRS 7R.

La juste valeur des titres de participation est très proche de leur valeur comptable. Ils sont dépréciés si nécessaire.

11 –Prêts, créances, dépôts et cautionnements

Le montant de 6,3 millions d'euros comprend :

– des prêts à plus de un an pour 1,4 million d'euros ;

– des dépôts à plus de un an pour 4,9 millions d'euros.

La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

12 –Instruments financiers dérivés

La valeur des dérivés au bilan est la suivante :

31/12/2012	31/12/2011
	2,2
	(0,2)
	2,0
	0,8 (0,7) 0,1

(en millions d'euros)		31/12/2012		31/12/2011
Net dérivés actifs moins dérivés passifs	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couverture de juste valeur
– Change (1)	0,1	9,8	2,1	(19,0)
Couvertures des fl ux de trésorerie
– Change (1)	–	4,6	(0,1)	1,3
– Taux d'intérêt	–	–	–	–
– Matière	–	–	–	–
Couvertures d'investissements nets	–	–	–	–
– Change (1)	–	–	–	–
Détenus à des fi ns de transaction	–	–	–	–
– Change (1)	–	–	–	–
– Taux d'intérêt	–	–	–	–
Total actifs ou passifs nets	0,1		2,0

(1) Notionnel négatif = position nette emprunteuse pour dérivés de taux d'intérêt, vendeuse pour autres dérivés.

Les couvertures de juste valeur d'un montant notionnel de 9,8 millions d'euros correspondent à la couverture de postes du bilan et d'engagements fermes par des fi liales de Chargeurs.

Les couvertures de fl ux futurs de trésorerie d'un montant notionnel de 4,6 millions d'euros correspondent à des couvertures de ventes nettes et d'achats nets en dollars américains.

Notionnels nets des dérivés de change par devise (notionnel négatif = vente)

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dollar australien	–	0,5
Dollar américain	16,6	0,3
Euro	(3,9)	(17,7)
Renminbi	1,3	–
Livre sterling	(0,1)	(1,1)
Won coréen	0,6	0,3
Total	14,4	(17,7)

Échéancement des justes valeurs des dérivés

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Inférieur à 6 mois	(0,4)	2,0
Au-delà de 6 mois	0,5	–

13 –Autres actifs non courants

Le montant des autres actifs non courants s'élève à 0,8 million d'euros.

14 –Stocks et encours

La rubrique « Stocks » s'explique de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeurs brutes
Matières premières et fournitures	45,4	73,6
Produits fi nis et semi-ouvrés et encours	73,1	97,3
Autres stocks	1,6	1,8
Total valeur brute	120,1	172,7
Provisions pour dépréciation	(6,4)	(6,5)
Valeurs nettes	113,7	166,2
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	(2,2)	(1,8)
Reprises de provisions utilisées	0,7	1,3
Reprises de provisions excédentaires	1,6	0,7

Le Groupe n'a pas de stocks en nantissement.

15 –Clients et autres débiteurs

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Clients et comptes rattachés
Valeurs brutes	51,6	62,8
Provision pour dépréciation	(7,6)	(9,9)
Valeur nette	44,0	52,9

Les créances ci-dessus étant à court terme et ne portant pas intérêt, la variation des taux d'intérêt n'engendre pas de risque de taux signifi catif.

La juste valeur des créances ci-dessus peut être considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance. Chargeurs a une gestion du risque clients locale et décentralisée. Le niveau de dépréciation des créances dont l'échéance est dépassée est évalué de manière individuelle en tenant compte de la quote-part de la créance couverte par assurance-crédit, de la pratique du pays, de l'historique des relations avec le client et de son encours (cf. note 25).

Créances clients cédées à des sociétés de factoring

Certaines créances commerciales ont été cédées à des tiers à la clôture de l'exercice, dans le cadre de conventions de cession de créances sans recours, conclues avec des organismes d'affacturage en France et à l'étranger. Ces créances sont « maintenues » dans le bilan de Chargeurs, malgré cette cession, et bien qu'elles ne soient plus propriété de Chargeurs (cf. note 3).

Au 31 décembre 2012, le montant payé par les sociétés d'affacturage sur ces cessions s'est élevé à 52,5 millions d'euros (62,6 millions d'euros à fi n décembre 2011).

16 –Autres créances

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Créances d'impôts courants	0,5	1,0
Autres créances	27,7	41,4
Comptes de régularisation	1,3	1,6
Provisions pour dépréciation	(1,0)	(1,3)
Valeur nette	28,5	42,7

Le poste « Autres créances » comprend notamment des crédits fi scaux, la part non fi nancée des cessions de créances sans recours et des avances à des fournisseurs.

La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

17 –Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, dont la variation est expliquée par le tableau des fl ux de trésorerie, comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeurs mobilières de placement	20,6	23,2
Dépôts à terme	1,6	10,5
Sous-total	22,2	33,7
Soldes bancaires disponibles	28,4	35,8
Total	50,6	69,5

Au 31 décembre 2012, Chargeurs n'a pas de soldes et équivalents de trésorerie non disponibles pour le Groupe.

18 –Actifs destinés à la vente

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Actifs destinés à la vente	1,8	2,6
Passifs liés aux actifs destinés à la vente	1,1	0,7

En 2012, Chargeurs a fi nalisé le plan de cession du reliquat industriel de son activité Tissus en Asie ; en effet, des accords de sous-traitance ont été signés permettant l'externalisation de la production, et des discussions relatives à la cession du fonds de commerce sont en cours. Le chiffre d'affaires de cette activité s'est élevé à 3,5 millions d'euros, l'impact résultat de cette activité est constaté sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » pour un montant de 2,2 millions d'euros du compte de résultat.

De même, un actif corporel a été reclassé des immobilisations corporelles vers les actifs destinés à la vente pour un montant de 0,6 million d'euros. Un plan de cession a été engagé par le Groupe.

19 –Capital social et réserves

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d'actions composant le capital de Chargeurs a évolué comme suit au cours des exercices 2011 et 2012 :

Nombre d'actions au 1er janvier 2011	12 871 789
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations convertibles par les porteurs	251 436
Nombre d'actions au 31 décembre 2011	13 123 225
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations convertibles par les porteurs	401 688
Nombre d'actions au 31 décembre 2012	13 524 913

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euro, le nombre d'actions représente 2 163 986 euros au 31 décembre 2012 (2 099 716 euros au 31 décembre 2011).

Toutes les actions ont des droits identiques, en matière de distribution de dividendes et de remboursements.

(a) Conversion des obligations

Au cours de la période, il a été converti 13 938 obligations donnant lieu à une augmentation du capital social de 0,1 million d'euros et de la prime de conversion de 0,7 million d'euros, soit une augmentation totale des capitaux propres de 0,8 million d'euros.

	2012	2011
Nombre d'obligations convertibles
Début de la période	313 629	322 687
Conversions de la période	13 938	9 058
Fin de période	299 691	313 629
Nombre d'actions émises au titre de l'obligation convertible
Solde en début de période	2 746 128	2 494 692
Émissions au titre des conversions	376 326	244 566
Émissions au titre de l'intérêt	25 362	6 870
Solde en fi n de période	3 147 816	2 746 128
Nombre d'actions pouvant être émises d'ici au 1er janvier 2016
Nombre minimum	1 816 127	1 900 592
Nombre maximum	9 590 112	10 036 128
Montant brut de l'émission (en euros)	22 829 565	22 829 565
Montant maximum remboursable à maturité au titre de l'obligation convertible au 31 décembre
2015 (en euros)	16 483 005	17 249 595

(b) Actions propres

Les actions autodétenues s'analysent comme suit :

	31/12/2012		31/12/2011
	Nombre	Coût en euros	Nombre	Coût en euros
Actions Chargeurs détenues par :
– Chargeurs	13 334	230 851	13 334	230 851
– contrat de liquidité	103 000	972 436	103 000	972 436
Total		116 334 1 203 287		116 334 1 203 287

À la date du 7 août 2011, le programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 8 février 2010 est venu à expiration. En conséquence, le contrat de liquidité confi é par la société Chargeurs SA à CA Chevreux a cessé de fonctionner à cette même date et a été intégralement soldé depuis.

(c) Autres réserves

Le solde de la réserve de couverture de fl ux futurs de trésorerie est nul au 31 décembre 2012 (– 0,1 million d'euros au 31 décembre 2011).

20 –Emprunts obligataires convertibles

DESCRIPTION DE L'OPÉRATION FINANCIÈRE

En avril 2010, Chargeurs SA a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles d'un montant nominal unitaire de 55 euros.

À l'issue de la période de souscription (du 15 au 29 mars 2010), cette obligation a été souscrite 1,78 fois.

Les caractéristiques de cette obligation sont les suivantes.

(a) Conversion des obligations en actions

À tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les titulaires d'obligations pourront convertir leurs obligations à raison de 27 actions nouvelles de la société pour 1 obligation.

(b) Rémunération

En cas de remboursement des obligations à leur date d'échéance, les obligations alors en circulation seront rémunérées le 1er janvier 2016 par l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs par obligation.

En cas de remboursement anticipé des obligations ou en cas de conversion des obligations, cette rémunération sera versée prorata temporis selon les modalités ci-après :

Exercice au cours duquel peut intervenir la conversion	Montant de l'intérêt échu
2011	0,76 action
2012	1,82 action
2013	2,88 actions
2014	3,94 actions
2015	5,00 actions

Cette rémunération n'a pas d'impact sur le résultat de la société, elle est imputée sur la prime de conversion.

(c) Durée de l'emprunt

5 ans et 261 jours.

(d) Amortissement normal des obligations

En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

(e) Amortissement anticipé des obligations au gré de la société par rachats

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d'échange.

(f) Remboursement anticipé des obligations au gré de la société

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à l'échéance des obligations, sous réserve de respecter un délai de préavis d'au moins trente jours calendaires, procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation, à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs parmi les vingt qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours côtés de l'action de la société constatés sur Euronext Paris excède 6 euros.

(g) Cotation

Les obligations convertibles sont cotées sur le marché Euronext sous le code Isin FR0010870931.

(h) Ajustements du ratio de conversion

Les ajustements usuels en cas de modifi cations du capital sont spécifi és dans la note d'opération sur le site de l'AMF.

COMPTABILISATION

L'application d'IAS 32 à l'emprunt obligataire convertible a engendré un impact positif sur les capitaux propres de 4,6 millions d'euros, lors de la comptabilisation initiale.

Le taux de marché retenu et la ventilation initiale entre la partie « Dette » et la partie « Capitaux propres » sont présentés ci-après :

• taux de marché retenu pour le calcul de la dette : 5,35 % ;
• taux d'intérêt effectif : 8,40 % ;
• juste valeur de la dette fi nancière à l'émission : 16,8 millions d'euros.

La charge fi nancière relative à l'exercice clos au 31 décembre 2012 s'élève à 1,1 million d'euros.

Au 31 décembre 2012, il a été converti 13 938 obligations, soit une diminution de l'emprunt obligataire de 0,8 million d'euros.

(en millions d'euros)	31/12/2011	Charges fi nancières de la période	Conversions de la période	31/12/2012
Capital social	0,4	–	–	0,4
Primes de conversion	5,2	–	0,8	6,0
Part de l'emprunt obligataire revenant en capitaux propres	4,6	–	–	4,6
Emprunts obligataires convertibles	13,3	1,1	(0,8)	13,6

21 –Emprunts et dettes financières

Les passifs fi nanciers de Chargeurs sont du type « Autres passifs fi nanciers ». Les dettes sont comptabilisées selon la méthode du coût amorti.

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fi nancières auprès des établissements de crédit	41,5	64,6
Dettes fi nancières liées aux locations-fi nancements	16,9	15,4
Total	58,4	80,0

Les échéances des emprunts à long et moyen terme sont les suivantes :

31/12/2012	31/12/2011
39,5	22,9
11,3	43,5
2,0	10,5
1,0	3,0
0,8	0,1
3,8	–
58,4	80,0

Emprunts par type de prêteur

(en millions d'euros)	Notionnel 31/12/2012	Notionnel 31/12/2011	Taux d'intérêt effectif 31/12/2012
Emprunts auprès d'établissements fi nanciers	58,4	80,0	4,06 %
Concours bancaires courants	25,0	70,1
Total emprunts et concours bancaires	83,4	150,1
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(50,6)	(69,5)
Dette nette	32,8	80,6

Au 31 décembre 2012, l'ensemble des sociétés du Groupe disposait de lignes pour un montant total de 101,6 millions d'euros.

Emprunts par date d'échéance de renouvellement (pour les emprunts à taux variable) ou de remboursement (pour les emprunts à taux fi xe)

(en millions d'euros)	2013	2014	2015	2016	2017	2017 et +
Emprunts à taux fi xe	6,2	0,5	0,3	0,1	–	–
Emprunts à taux variable	33,3	10,8	1,7	0,9	0,8	3,8
Total	39,5	11,3	2,0	1,0	0,8	3,8

Les emprunts à taux variable ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur compte tenu des taux pratiqués. Les emprunts négociés à taux fi xe ont une valeur comptable de 7,1 millions d'euros au 31 décembre 2012.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts à long et moyen terme s'établit à 4,06 % et à 4,53 % respectivement au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011.

La part à taux fi xe de ces emprunts s'est élevée en moyenne à 12,85 % pour l'année 2012, contre 14,5 % pour l'année 2011.

La répartition des emprunts à long et moyen termes par devise de remboursement est la suivante au 31 décembre :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Euro	56,4	75,1
Dollar américain	1,5	2,3
Autres	0,5	2,6
Total	58,4	80,0

Le protocole relatif au réaménagement de la structure de fi nancement du Groupe, signé le 7 janvier 2010, et modifi é par avenant du 4 février 2010 a été prorogé par un nouvel avenant en date du 6 janvier 2012, l'enveloppe globale des fi nancements visés par cet accord passant de 80 à 57 millions d'euros.

Il entérine que le crédit court terme octroyé au métier Films de Protection a été intégralement remboursé. Il reconduit le crédit court terme octroyé au métier Entoilage pour une période de dix-huit mois.

L'échéancier des crédits moyen terme prévu dans le protocole initial n'est pas modifi é et les deux métiers ont procédé dès 2012 aux premiers remboursements. Au 31 décembre 2012, l'enveloppe globale du protocole a été ramenée à 39,6 millions d'euros.

Les crédits concernés sont assortis des clauses usuelles dans ce type de contrats de prêts et notamment d'une clause d'exigibilité anticipée en cas de réalisation par Chargeurs de toute distribution de dividendes jusqu'à juin 2013.

Les covenants fi nanciers usuels (dette nette/EBITDA et EBITDA/frais fi nanciers) calculés semestriellement sur des périodes glissantes de douze mois et sur les périmètres des métiers prévus dans le protocole initial sont maintenus et respectés au 31 décembre 2012.

	Films de Protection	Entoilage
Dette nette/EBITDA	< 4,8	< 5,6
EBITDA/frais fi nanciers	> 4,0	> 2,5

22 –Engagements de retraite et avantages assimilés

Les provisions à ce titre s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Régimes d'avantages post-emploi consentis au personnel	8,0	8,1
Régimes des frais médicaux post-emploi consentis au personnel	0,7	0,8
Régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel	1,9	1,8

Les régimes d'avantages post-emploi à prestations défi nies consentis au personnel correspondent au régime d'indemnité de fi n de carrière s'imposant aux entreprises françaises et à d'autres régimes de moindre ampleur ; les régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel sont pour l'essentiel les primes de médailles du travail.

Les montants comptabilisés en provisions au titre de tous ces régimes s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008
Valeur actualisée de la dette des régimes fi nancés	21,0	19,8	18,1	16,8	18,8
Juste valeur des actifs cantonnés en couverture de la dette	(15,1)	(14,1)	(14,6)	(13,1)	(12,5)
Valeur nette de la dette des régimes fi nancés	5,9	5,7	3,5	3,7	6,3
Valeur actualisée de la dette des régimes non fi nancés	8,7	7,9	7,9	8,0	7,3
Gains/(pertes) actuariels différés	(4,0)	(3,3)	(1,9)	(1,3)	(2,3)
Coûts des services passés non encore reconnus	–	0,4	0,5	0,7	0,9
Droits à remboursement	–	–	–	–	–
Montant net comptabilisé au bilan	10,6	10,7	10,0	11,1	12,2

Le montant de la dette des régimes fi nancés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	19,8	18,1
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,1	0,1
Coût fi nancier	0,9	0,9
Liquidation, réduction des services futurs	(0,1)	–
Versement provenant des actifs du régime	(1,3)	(1,4)
Versement	–	–
Transfert de l'engagement vers un tiers (transfert de salariés)	–	–
Pertes ou (gains) actuariels dans l'année	2,0	1,4
Différence de change	(0,4)	0,6
Passage d'un engagement fi nancé à non fi nancé	–	–
Autres	–	0,1
Valeur actuarielle de l'engagement au 31 décembre	21,0	19,8

Le montant des actifs cantonnés en couverture de la dette a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeur des actifs au 1er janvier	14,1	14,6
Pertes ou (gains) dans l'année	1,4	0,1
Cotisations patronales	1,1	1,4
Versements réels	(1,3)	(1,4)
Liquidation, réduction des services futurs	–	–
Différence de change	(0,2)	0,4
Remboursement d'actif	–	(1,0)
Valeur des actifs au 31 décembre	15,1	14,1

Composition des actifs :

	31/12/2012	31/12/2011
Monétaire	3 %	1 %
Actions	47 %	45 %
Obligations	40 %	53 %
Immobilier	5 %	1 %
Matières premières	5 %	–
Total	100 %	100 %

Le montant de la dette des régimes non fi nancés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	7,9	7,9
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,4	0,2
Coût fi nancier	0,2	0,2
Liquidation, réduction des services futurs	–	(0,1)
Versement provenant de la réserve interne	(0,2)	(0,2)
Pertes ou (gains) actuariels dans l'année	0,4	(0,1)
Différence de change	–	(0,1)
Passage d'un engagement fi nancé à non fi nancé	–	–
Variation de périmètre	–	–
Autre	–	0,1
Valeur actuarielle de l'engagement au 31 décembre	8,7	7,9

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres régimes d'avantages post-emploi à prestations défi nies et au titre des autres avantages à long terme s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,8	0,4
Charges fi nancières liées à la désactualisation de la dette	1,1	1,2
Rendement estimé des actifs cantonnés en couverture des régimes	(1,0)	(1,1)
Amortissement des écarts actuariels	0,8	0,9
Amortissement des coûts des services passés	–	–
Reprise de provision devenue sans objet	–	(0,1)
Charge nette de la période	1,7	1,3

Cette charge est comptabilisée par destination et se trouve répartie dans le coût des ventes, les charges commerciales et administratives et dans les frais de recherche et développement.

La variation de la provision nette comptabilisée au bilan s'explique de la manière suivante :

31/12/2012	31/12/2011
10,7	10,0
1,7	1,3
(1,5)	(1,7)
(0,1)	0,1
	1,0
(0,2)	–
10,6	10,7

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

	31/12/2012	31/12/2011
Pour l'Europe :
Taux de rendement attendu des actifs de couverture (1)	3,50 %	4,0 %
Taux d'actualisation des engagements futurs (2)	2,75 %	4,50 %
Revalorisation salariale :
– cadres	2,5 %	2,5 %
– non-cadres	2,0 %	2,0 %
Infl ation long terme (sous-jacente)	2,0 %	2,0 %

(1) Ce taux est la moyenne des taux de rendement attendus par catégorie d'actif. (2) Le taux retenu est basé sur le rendement des obligations de sociétés cotées AA sur la zone européenne.

Pour l'Amérique du Nord :

Taux de rendement attendu des actifs de couverture (2)	7,75 %	7,75 %
Taux d'actualisation des engagements futurs (1) (2)	4,50 %	5,25 %
(1) Ce taux est basé sur l'indice des marchés obligataires de Citigroup.

(2) Ces deux taux incluent une hypothèse d'infl ation sous-jacente.

Le taux d'évolution du coût de la consommation médicale retenue est de 8 % annuel, se réduisant de 1 % par an jusqu'à atteindre 5 % par an.

	31/12/2012	31/12/2011
Âge probable de départ à la retraite	60-65 ans	60-65 ans

Pour les régimes de frais médicaux, l'augmentation ou la diminution absolue de 1 % du taux d'évolution de la consommation médicale n'a pas d'impact signifi catif sur la valeur de la dette actuarielle des régimes, sur le coût des services rendus et sur le coût de l'actualisation du régime.

23 –Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs doivent être lues avec les provisions pour autres passifs courants qui sont classées en « Autres créanciers ».

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Provisions pour autres passifs non courants	0,4	2,5
Provisions pour autres passifs courants	1,7	3,5
Total	2,1	6,0

Les provisions pour autres passifs comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	Provision pour autres passifs non courants	Provision pour autres passifs courants	Total
1er janvier 2011	1,9	6,5	8,4
Dotations aux provisions	0,2	1,2	1,4
Reprises de provisions utilisées	–	(2,5)	(2,5)
Reprises de provisions excédentaires	(0,1)	(1,2)	(1,3)
Autres	0,5	(0,5)	–
Effets de change	–	–	–
31 décembre 2011	2,5	3,5	6,0
1er janvier 2012	2,5	3,5	6,0
Dotations aux provisions	–	0,2	0,2
Reprises de provisions utilisées	–	(1,0)	(1,0)
Reprises de provisions excédentaires	(2,1)	(0,8)	(2,9)
Autres	–	(0,2)	(0,2)
Effets de change	–	–	–
31 décembre 2012	0,4	1,7	2,1

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Réorganisations industrielles	1,2	2,9
Risques divers	0,9	3,1
Total	2,1	6,0

Les sorties de trésorerie liées aux passifs divers provisionnés auront lieu en 2013 pour 0,5 million d'euros et après 2013 pour 0,4 million d'euros.

24 –Autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers

Le poste « Autres créanciers » comprend pour 0,4 million d'euros la partie à moins de un an des provisions pour risques et charges (cf. note 23).

Les créances cédées sans recours sont affi chées dans le bilan de Chargeurs pour un montant de 52,5 millions d'euros (cf. note 15). En contrepartie, une dette est constatée vis-à-vis des sociétés de factoring, classée dans la rubrique « Sociétés de factoring ».

25 –Gestion du risque financier

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques fi nanciers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation des taux d'intérêt et risque de variation de prix de certaines matières premières), risque de crédit et risque de liquidité. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés fi nanciers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance fi nancière du Groupe. Des instruments fi nanciers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

(a) Risques de marché

Les risques de marché sont suivis grâce à différents états internes qui mettent en rapport les expositions des entités aux risques identifi és et les relient à des indicateurs de valeurs de marché obtenues via des abonnements à diverses bases de données couvrant aussi bien les devises que les valeurs des principales matières premières affectant directement ou indirectement la marche des affaires et la valeur des actifs.

(i) Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international ; 93,9 % du chiffre d'affaires est réalisé hors de France. Alors que seulement 53,8 % du chiffre d'affaires est réalisé hors d'Europe, l'exposition aux risques de change concerne principalement le dollar américain et le yuan. Le risque de change porte sur : des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan, des investissements nets dans des entités étrangères.

Pour se prémunir d'une façon durable contre les effets de change dus au dollar américain et aux monnaies asiatiques, Chargeurs a localisé ses moyens de production dans la zone Asie et en zone dollar américain ; 52 % des actifs sont désormais situés hors d'Europe.

Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent essentiellement à des contrats de change à terme.

Chaque métier désigne les contrats conclus avec les banques comme des couvertures de juste valeur, des couvertures de fl ux de trésorerie ou des couvertures d'investissements nets, selon le cas. Pour Chargeurs Films de Protection et Chargeurs Interlining, la politique est de couvrir, dans le cadre du processus budgétaire, une portion des transactions futures anticipées (principalement des ventes à l'exportation) dans chaque devise importante au cours de l'année suivante, le pourcentage retenu étant déterminé pour répondre à la défi nition d'une transaction prévue hautement probable aux fi ns de la comptabilité de couverture.

Pour Chargeurs Wool, les principales expositions induites par les transactions et la devise d'endettement sont vis-à-vis du dollar australien et du dollar américain. Chargeurs Wool utilise des contrats de change à terme.

Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité des
fonds propres du Groupe au risque de change sur la base des
données au 31 décembre 2012.

(en millions d'euros)	Réserves de conversion par devise	Impact d'une variation de + 10% du taux de la devise par rapport à l'euro	Impact d'une variation de – 10 % du taux de la devise par rapport à l'euro
AUD	0,4	0,0	(0,0)
ARS	(4,1)	0,4	(0,4)
BDT	(0,3)	0,0	(0,0)
BRL	0,6	0,1	(0,1)
CAD	–	0,0	0,0
CHF	0,1	0,0	(0,0)
CLP	0,6	0,1	(0,1)
GBP	(0,1)	0,0	(0,0)
HKD	0,1	0,0	(0,0)
KOR	1,4	0,1	(0,1)
LKR	(0,3)	0,0	(0,0)
MXP	–	0,0	0,0
MYR	1,1	0,1	(0,1)
NZD	1,3	0,1	(0,1)
RMB	10,1	1,0	(1,0)
SID	1,0	0,1	(0,1)
TRY	(1,2)	0,1	(0,1)
USD	(2,2)	0,2	(0,2)
WON	(0,1)	0,0	(0,0)
ZAR	(0,4)	0,0	(0,0)
Total	8,0	2,5	(2,5)

(ii) Risque de taux d'intérêt

L'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 1 % sur la dette nette (y compris les montants perçus au titre des cessions de créances sans recours) non couverte contre le risque de taux serait de 1,0 million d'euros.

(iii) Risque de variation de prix

Le Groupe est exposé au risque de prix sur certaines marchandises essentielles pour ses productions. Le métier Films de Protection est exposé à certains dérivés du pétrole et gère ce risque via des contrats avec ses fournisseurs et sa politique de prix de vente. Le métier Interlining est exposé aux prix des fi bres entrant dans la composition de ses produits et gère cette exposition par la mise en concurrence de ses fournisseurs et par sa politique de prix de vente. Le métier Laine adosse systématiquement ses engagements de vente à prix fi xé à des engagements d'achat de même nature.

(b) Risque de crédit

(i) Risque sur les créances commerciales

Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Aucun client ne dépasse 10 % du chiffre d'affaires. Parallèlement à cette situation de fait, le Groupe protège ses encours commerciaux par de l'assurance-crédit ou des lettres de crédit aussi souvent que cela est possible.

Dans les métiers induisant un risque de contrepartie excédant les six mois, le Groupe a développé un système de notation interne permettant de calibrer les expositions en fonction du profi l de risque de la contrepartie.

Le risque de non-recouvrement des créances client est revu lors de chaque clôture mensuelle. Les actifs sont dépréciés selon deux cas :

• client avéré comme douteux : c'est le cas de clients faisant l'objet de procédures auprès des tribunaux. Dans ce cas, les créances associées sont dépréciées à 100 % de leur valeur hors taxe, nettes des remboursements des assurances-crédits ;
• client en retard de paiement : il s'agit de créances échues en retard de paiement pour lesquelles le Groupe n'a pas de litige avec ces clients, et n'a pas encore obtenu le(s) règlement(s) attendu(s) malgré plusieurs relances. Le montant des dépréciations est fonction des fl ux de règlements constatés ou prévus, et du changement de la situation juridique et fi nancière des clients.

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Créances non échues
Valeur brute	35,5	43,0
Dépréciation	(0,4)	(0,4)
Valeur nette	35,1	42,6
Créances échues
Valeur brute	16,1	19,8
Dépréciation	(7,2)	(9,5)
Valeur nette	8,9	10,3
Valeur nette au bilan	44,0	52,9

Échéancier des créances échues non dépréciées

Depuis moins d'un mois	5,1	5,9
Depuis plus d'un mois	3,8	4,4
Valeur nette	8,9	10,3

(ii) Risque pays

La diversifi cation des débouchés en termes géographiques permet au Groupe de ne pas avoir d'exposition substantielle à du risque politique.

L'analyse des notes de crédit des principaux pays clients du Groupe témoigne que quatre des cinq principaux pays clients ont une note de crédit au moins égale à A selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque des États.

Exercice 2012

Pays	Pourcentage du chiffre d'affaires total	Note de crédit (1)
Italie	16,0 %	BBB+
Chine et Hong Kong	14,3 %	AA–
États-Unis	13,2 %	AA+
Allemagne	8,8 %	AAA
France	6,1 %	AA+

(1) Notation Standard and Poor's.

(iii) Risque lié aux contreparties bancaires

Pour les instruments dérivés dont les transactions se dénouent en trésorerie, et pour les dépôts de trésorerie, les contreparties sont limitées à des institutions fi nancières de grande qualité.

(iiii) Risque lié aux compagnies d'assurance

Chargeurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, a recours à des polices d'assurance couvrant divers types de risques (risque d'insolvabilité des clients, risque transport, risque dommages et pertes d'exploitation, risque responsabilité civile). Ces risques sont souscrits auprès de différentes compagnies dont aucune n'avait au 31 décembre 2012 une note inférieure à A– selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque de ces sociétés.

Assureurs

Risques assurés	Note de crédit (1)
Crédit commercial	A+
Transport	A+
Dommages	A–
Responsabilité civile	A–

(1) Notation Standard and Poor's.

(c) Risque de liquidité

L'analyse des emprunts et de la dette fi nancière est décrite dans la note 21, par ailleurs le Groupe gère son risque de liquidité à travers trois grandes politiques.

(i) Maintien d'un excédent d'actifs court terme par rapport aux passifs court terme

(en millions d'euros)		31/12/2012				31/12/2011
	Total	Échéance à moins de un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans	Total	Échéance à moins de un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans
Actifs et passifs fi nanciers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	50,6	50,6	–	–	69,5	69,5	–	–
Emprunts à long et moyen termes	(18,9)	–	(18,9)	–	(57,1)	–	(57,1)	–
Part courante des emprunts	(39,5)	(39,5)	–	–	(22,9)	(22,9)	–	–
Crédits court terme et découverts bancaires	(25,0)	(25,0)	–	–	(70,1)	(70,1)	–	–
Dette nette	(32,8)	(13,9)	(18,9)	0,0	(80,6)	(23,5)	(57,1)	0,0
Instruments fi nanciers dérivés actifs	0,7	0,7	–	–	2,2	2,2	–	–
Dépôts et cautionnements	6,3	4,9	1,4	–	7,5	5	2,5	–
Instruments fi nanciers dérivés passifs	(0,7)	(0,7)	–	–	(0,4)	(0,4)	–	–
Autres actifs et passifs fi nanciers	6,4	4,9	1,4	0,0	9,3	6,8	2,5	0,0
Solde fi nancier	(26,4)	(9,0)	(17,5)	0,0	(71,3)	(16,7)	(54,6)	0,0
Besoin en fonds de roulement
Clients et autres débiteurs	44,0	44,0	–	–	52,9	52,9	–	–
Stocks	113,7	113,7	–	–	166,2	166,2	–	–
Fournisseurs	(75,5)	(75,5)	–	–	(94,4)	(94,4)	–	–
Solde opérationnel	82,3	82,3	0,0	0,0	124,7	124,7	0,0	0,0
Solde total (fi nancier + opérationnel)	55,8	73,3	(17,5)	0,0	53,4	108,0	(54,6)	0,0

NB : les cessions de créances sans recours du groupe Chargeurs entraînant un transfert de propriété effectif desdites créances (cf. note 3), celles-ci ne fi gurent pas dans le tableau ci-dessus. Par prudence, le groupe Chargeurs a néanmoins constaté ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu.

(ii) Le Groupe recherche en permanence un équilibre entre partenariat et diversifi cation avec ses bailleurs de fonds

Le Groupe travaille avec plus de 25 groupes bancaires ou sociétés fi nancières. Les cinq premières institutions fi nancières représentent 64 % des lignes disponibles. Au 31 décembre 2012, leur rating minimal était A-1 pour le court terme, A pour le long terme et leur perspective allait de négative à stable.

(iii) Règles de souscription

Le Groupe est particulièrement vigilant lors de la mise en place de fi nancements à la négociation d'une documentation minimisant le risque de liquidité. Cette vigilance est concrétisée par l'existence de normes de négociation et d'une validation à plusieurs niveaux des documentations négociées dans le cadre de fi nancements signifi catifs.

NOTES – SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

26 –Autres charges et produits opérationnels

(en millions d'euros)	2012	2011
Gains et pertes de change	(0,5)	(0,1)
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations	1,3	1,0
Dépréciations de goodwills	–	–
Frais de restructuration (1)	(3,4)	0,4
Dépréciation des actifs immobilisés	–	–
Reprise de provision devenue sans objet	–	0,8
Divers	2,3	0,8
Total	(0,3)	2,9

(1) La charge de (3,4) millions d'euros de restructurations est à rapprocher des 6 millions d'euros de charges non récurrentes annoncées par le Groupe au titre des mesures d'adaptation et de réduction des frais fi xes. La différence se trouve dans le résultat des sociétés mises en équivalence pour (0,3) millions d'euros et dans le résultat des activités abandonnées pour (2,2) millions d'euros.

27 –Effectifs et charges de personnel

(a) Effectif

L'effectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale est le suivant :

	2012	2011 retraité	2011 publié
Personnel France	531	549	541
Personnel hors France	1 448	1 533	1 462
Effectif total	1 979	2 082	2 003

(b) Charges de personnel

(en millions d'euros)	2012	2011
Salaires	58,4	58,5
Charges sociales	17,3	16,1
Intéressement	0,8	0,7
Total	76,5	75,3

28 –Charges et produits financiers

(en millions d'euros)	2012	2011
Coût de l'endettement net
– intérêts et charges assimilées	(8,2)	(9,3)
– produits des prêts et des placements	1,8	2,5
Coût du factoring	(1,3)	(1,7)
Coût fi nancier de l'obligation convertible	(1,1)	(1,1)
Ajustement de juste valeur :
– des participations non consolidées	–	(0,7)
– des instruments fi nanciers	–	–
Résultat de change sur transactions
en devises	–	–
Autres (1)	(1,4)	(0,1)
Montant net	(10,2)	(10,4)

(1) La cession de 50 % des entités CW Argentina et CW Uruguay a généré une moins-value de (1,3) million d'euros incluse dans la rubrique « Autres ».

29 –Impôts sur les résultats

L'impôt sur les résultats de la période s'analyse comme suit au compte de résultat :

(en millions d'euros)	2012	2011
Impôts courants	(3,0)	(4,4)
Impôts différés	(6,2)	(0,1)
Total	(9,2)	(4,5)

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfi ces des sociétés consolidées (assimilé au taux de l'impôt français) en raison des éléments ci-après.

(en millions d'euros)	2012	2011
Charge d'impôt de la période	(9,2)	(4,5)
Taux de l'impôt français	33,33 %	33,33 %
Impôt théorique au taux ci-dessus	1,1	(4,5)
Différence à expliquer	(10,3)	–
Taux d'impôt différent dans les fi liales étrangères	0,3	0,4
Différences permanentes entre résultat consolidé et résultat imposable	(2,3)	(0,6)
Variation de l'actif d'impôt sur reports défi citaires
Activation de défi cits antérieurement provisionnés	–	0,3
Défi cits, antérieurement provisionnés, utilisés sur l'exercice	1,8	2,3
Pertes réalisées dans des sociétés où les défi cits fi scaux ne peuvent être utilisés	(3,7)	(0,9)
Dépréciation des impôts différés actifs sur report défi citaire antérieur	(5,6)	(0,3)
Divers	(0,8)	(1,2)

L'actif d'impôt différé relatif à l'intégration fi scale française a été déprécié sur la période pour un montant de 5,6 millions d'euros. Cette diminution vient de l'application des nouvelles dispositions fi scales annoncées en France aux résultats actualisés des plans à cinq ans des sociétés françaises du Groupe.

30 –Options sur actions consenties aux salariés

Il n'existe plus de plans d'options ou de souscription en vigueur au 31 décembre 2012.

31 –Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net des activités poursuivies par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice.

Le résultat non dilué par action pour l'année 2012 est ( 0,95) euro (résultat net/nombre d'actions moyen).

Du fait de l'émission de l'obligation convertible en actions, le nombre total d'actions du Groupe est susceptible d'augmenter de 8 637 095 actions au 31 décembre 2012.

En conséquence, le résultat dilué par action (en tenant compte du retraitement du résultat des charges d'intérêts sur cet emprunt) s'établit à ( 0,52) euro.

31 décembre 2012	Résultat de base	Résultat dilué
Résultat des activités continues	(12 938)	(11 822)
Nombre d'actions	13 286 618	21 923 713
Résultat par action	(0,97)	(0,54)

NOTES - SUR LES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

32 –Engagements hors bilan et risques éventuels

32.1 Engagements commerciaux

Au 31 décembre 2012, Chargeurs et ses fi liales sont engagées par des commandes fermes pour l'acquisition d'actifs industriels d'un montant total de 0,3 million d'euros.

32.2 Garanties données à des tiers

Chargeurs et ses fi liales se sont portées caution pour un montant de 0,2 million d'euros.

32.3 Sûretés réelles

Au 31 décembre 2012, le Groupe ne concédait pas de sûretés réelles.

32.4 Locations simples de matériels et équipements dans le cadre de contrats à moyen terme

Les loyers restant à payer s'analysent comme suit par échéance :

(en millions d'euros)	31/12/2012	31/12/2011
Payables à moins d'un an	4,4	4,6
Payables à plus d'un an et à moins de cinq ans	4,5	8,8
Payables à cinq ans et plus	–	–
Total	8,9	13,4

32.5 Risques juridiques

Au cours des mois de février et mars 2010, la société a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil des prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle a détenu indirectement des participations.

Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires par le conseil de prud'hommes, ces anciens salariés ont à nouveau assigné au cours du mois de novembre 2010 la société dans la même cause pour un montant doublé.

Au premier semestre 2011, de nouvelles assignations devant le conseil de prud'hommes ont été délivrées à l'encontre de la société pour les mêmes griefs que les précédentes, pour un montant en jeu additionnel d'environ 800 000 euros.

La société maintient sa position quant à l'absence de fondement de ces demandes.

32.6 Risques fi scaux et douaniers

Dans plusieurs pays où Chargeurs et ses fi liales exercent leurs activités, et notamment en France, les déclarations fi scales des exercices non prescrits peuvent faire l'objet d'une inspection par les autorités compétentes (pendant quatre ans en France).

Une fi liale du Groupe a reçu début février 2011 un avis de mise en recouvrement de 0,84 million d'euros relatif à un rappel de taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques portant sur les années 2007-2010. La société a contesté par écrit, le 11 avril 2011, le bien-fondé de ce rappel. Aucune évolution n'a eu lieu sur l'année 2012.

32.7 Les montages déconsolidants

Chargeurs a poursuivi, au cours des dernières années, un recentrage constant sur ses cœurs de métier. En conséquence, Chargeurs s'était mis à travailler avec des sociétés externes au Groupe, juridiquement et fi nancièrement indépendantes qui assument des opérations qui étaient précédemment réalisées par le Groupe. Cette stratégie s'est adaptée aux contraintes liées aux juridictions locales où le Groupe déploie ses activités.

Au 31 décembre 2012, seul Chargeurs Interlining conservait un contrat de location simple avec IMLA, société externe au Groupe, dont l'encours s'élevait à 0,5 million d'euros. L'échéance fi nale du contrat est le 14 juin 2013.

33 –Informations par segment opérationnel

Les résultats par secteur d'activité pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 sont détaillés ci-après.

Solde au 31 décembre 2012 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining (1)	Chargeurs Wool	Non opérationnel (1)	Élimination des résultats intersecteurs (2)	Consolidé
Chiffre d'affaires	181,5	179,0	164,1			524,6
Résultat d'exploitation par secteur	8,6	4,5	0,2	(4,4)	(1,9)	7,0
Charges fi nancières nettes						(10,2)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées						(1,2)
Résultat avant impôt sur le résultat						(4,4)
Charges d'impôt sur le résultat						(9,2)
Résultat net des activités poursuivies						(13,6)
Résultat net des activités abandonnées						(2,2)
Résultat d'exercice						(15,8)

(1) Le résultat d'exploitation du métier Interlining inclut une subvention octroyée par Chargeurs SA pour 2,6 millions d'euros. (2) Impact de l'acquisition à Intissel (Chargeurs Interlining) par Chargetex 35 des terrains et bâtiments.

Les résultats par segment opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2011 sont détaillés ci-après.

Solde au 31 décembre 2011 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Élimination des résultats intersecteurs	Consolidé
Chiffre d'affaires	179,7	187,4	185,0	–		552,1
Résultat d'exploitation par secteur	10,3	8,6	6,7	(1,9)		23,7
Charges fi nancières nettes						(10,4)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées						1,2
Résultat avant impôt sur le résultat						14,5
Charges d'impôt sur le résultat						(4,5)
Résultat net des activités poursuivies						10,0
Résultat net des activités abandonnées						0,5
Résultat d'exercice						10,5

Informations complémentaires pour l'exercice 2012

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,6)	(5,3)	(1,9)		(9,8)
Dépréciations :
– des goodwills					–
– des immobilisations corporelles		(0,1)			(0,1)
Dépréciations :
– des stocks	(0,7)	(0,8)	(0,7)		(2,2)
– des créances clients	0,1	2,2		0,1	2,4
Restructurations (1) (cf. note 26)	(0,2)	(2,1)	(1,1)		(3,4)

(1) La totalité des coûts de restructuration regroupant différents classements comptables.

Informations complémentaires pour l'exercice 2011

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,4)	(4,8)	(1,8)		(9,0)
Dépréciations : – des goodwills					–
– des immobilisations corporelles Dépréciations :					–
– des stocks	(0,7)	(0,5)	(0,6)		(1,8)
– des créances clients	0,1	2,9			3,0
Restructurations (1)	0,8	(0,5)			0,3

(1) La totalité des coûts de restructuration regroupant différents classements comptables.

Les résultats par segment opérationnel comprennent les profi ts et les pertes sur les dérivés de change qui ont été recyclés dans le compte de résultat au titre des couvertures de fl ux de trésorerie sur les transactions commerciales d'achats et de ventes.

Les charges fi nancières comprennent le résultat des couvertures de fl ux de trésorerie sur des emprunts porteurs d'intérêt qui ont été inscrits au compte de résultat au cours de l'exercice. Les coûts non affectés à un secteur représentent les charges de l'entité prise dans son ensemble, y compris les pertes et les profi ts sur les instruments fi nanciers dérivés détenus à des fi ns de transaction.

Les transferts ou les transactions entre segments opérationnels sont réalisés dans les conditions habituelles, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2012

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	126,7	139,7	75,3	10,0	351,7
Passifs (2)	57,7	44,2	32,9	3,5	138,3
Capitaux investis	69,0	95,5	42,4	6,5	213,4
Acquisition d'actifs	2,2	2,0	1,4	0,1	5,7

(1) Actifs autres que la trésorerie et les créances clients cédées à des sociétés de factoring.

(2) Passifs autres que capitaux propres hors intérêts minoritaires, la dette bancaire nette de trésorerie et les sociétés de factoring.

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2011

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	131,3	163,2	144,7	6,8	446,0
Passifs (2)	60,7	52,8	60,5	(5,0)	169,0
Capitaux investis	70,6	110,4	84,2	11,8	277,0
Acquisition d'actifs	2,4	3,3	0,6	–	6,3

(1) Actifs autres que la trésorerie et les créances clients cédées à des sociétés de factoring.

(2) Passifs autres que capitaux propres hors intérêts minoritaires, la dette bancaire nette de trésorerie et les sociétés de factoring.

34 –Informations par zone géographique

Le groupe Chargeurs a une activité mondiale, tels que le démontrent les indicateurs ci-dessous.

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)	2012	2011
Europe	242,6	267,2
Asie-Océanie-Afrique	166,7	187,1
Amériques	115,3	97,8
Total	524,6	552,1

Les principaux pays clients sont :

(en millions d'euros)	2012	2011
Italie	84,1	104,8
Chine et Hong Kong	75,2	90,3
États-Unis	69,3	52,8
Allemagne	46,1	47,0
France	32,0	33,0

Le chiffre d'affaires est présenté en fonction des zones dans lesquelles les clients sont localisés.

Total des actifs par zone géographique

(en millions d'euros)	2012	2011
Europe	218,3	253,4
Asie-Océanie-Afrique	128,0	139,9
Amériques	108,2	184,9
Total	454,5	578,2

Les actifs sont présentés en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.

Acquisitions d'actifs

(en millions d'euros)	2012	2011
Europe	4,1	3,6
Asie-Océanie-Afrique	0,7	1,5
Amériques	1,4	1,2

Les acquisitions d'actifs sont présentées en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.

35 –Liste des principales sociétés consolidées

Au 31 décembre 2012, 69 sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés (69 en 2011) et 9 mises en équivalence (5 en 2011).

Chargeurs	Société mère
A – Principales sociétés intégrées globalement
Chargeurs Deutschland GmbH
Chargeurs Textiles SAS
Leipziger Wollkämmerei AG
Métier Films de Protection
Chargeurs Films de Protection SA	Holding du métier
France	Novacel SA et ses fi liales – Allemagne – Belgique – Espagne – Grande-Bretagne
Italie	Boston Tapes SpA – Boston Tapes Commercial Srl – Novacel Italia Srl
Amérique du Nord	Chargeurs Protective Films Inc. – Novacel Inc.
Métier Entoilage
Chargeurs Entoilage SA	Holding du métier
France	Lainière de Picardie BC SAS – Intissel SAS – DHJ International SAS
Italie	Chargeurs Interfodere Italia SpA
Allemagne	Lainière de Picardie Deutschland GmbH
Royaume-Uni	Lainière de Picardie (UK) Limited
Portugal	Chargeurs Entretelas (Portugal) Ltd
République tchèque	Interlana Sro
Amérique du Nord	Lainière de Picardie Inc.
Amérique du Sud	Lainière de Picardie Golaplast Brazil Textil Ltda – Entretelas Americanas SA – Lainière de Picardie DHJ Chile SA
Afrique du Sud	Stroud Riley (Proprietary) Limited
Asie	Chargeurs Interlining (HK) Limited – DHJ (Malaysia) Sdn Bhd – LP (Wujiang) Textiles Co. Ltd – Lainière de Picardie Korea Co. Ltd – C.I. Guangzhou – DHJ Interlining Limited – Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading Co. Ltd - Etacol Bangladesh Ltd
Métier Laine
Chargeurs Wool Holding GmbH	Holding du métier
France	Chargeurs Wool (Eurasia) SAS
Italie	Chargeurs Wool Sales (Europe) Srl
Afrique du Sud	Chargeurs Wool (South Africa) (Pty) Ltd
Australie	Chargeurs Wool Pty – Yangtse (Australia) Pty Ltd
Nouvelle-Zélande	Chargeurs Wool (NZ) Limited
États-Unis	Chargeurs Wool (USA) Inc.
Chine	Zhangjiagang Yangtse Wool Combing Co. Ltd
B – Principales sociétés mises en équivalence
Ningbo Yak Kyokuyo Textiles Co. Ltd (49 %)
Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd (49 %)
USA Wool (35 %)
Comtex SA (50 %)
Lanas Trinidad SA (50 %)
Chargeurs Wool (Argentina) SA (50 %)
Peinaduría Río Chubut SA (25 %), fi liale de Chargeurs Wool (Argentina) SA

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de contrôle de Chargeurs au 31 décembre 2012, lorsque ceux-ci ne sont pas très proches ou égaux à 100 %.

36 –Opérations avec parties liées

Activité avec les sociétés mises en équivalence

En 2012, les principaux fl ux d'activité avec les sociétés mises en équivalence correspondent aux achats réalisés auprès :

• des deux sociétés Chinoises Ningbo Yak Kyokuyo Textiles et Ningbo Lailong Bertero Interlining enregistrés en coût des ventes du métier Entoilage à hauteur de 14,5 millions d'euros ;
• des sociétés Lanas Trinidad et Chargeurs Wool Argentina enregistrés en coût des ventes du métier Laine à hauteur de 5,2 millions d'euros.

Rémunération des dirigeants

(en euros)	Exercice 2012	Exercice 2011
Rémunérations versées aux organes d'administration	40 000	40 000
Rémunérations versées aux dirigeants mandataires	1 113 462	942 763
Avantages à court terme	1 153 462	982 763
Avantages postérieurs à l'emploi	–	–
Autres avantages à long terme	–	–
Indemnités de fi n de contrat	–	–
Paiements en actions	–	–
Total	1 153 462	982 763

37 –Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement signifi catif n'est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2012.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2012)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Chargeurs, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3 de l'annexe aux états fi nanciers consolidés mentionne les estimations et jugements comptables déterminants retenus par la Direction et notamment ceux relatifs à la dépréciation des goodwills et aux impôts sur le résultat. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et jugements, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la Direction et à vérifi er que les notes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Gérard Morin Maryse Le Goff

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CHARGEURS

(Exercice clos le 31 décembre 2012)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Chargeurs et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

– prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	S & W Associés
Gérard Morin	Maryse Le Goff

comptes annuels de la société mère Chargeurs

65

• 66 bilan
• 68 compte de résultat
• 69 annexe aux comptes sociaux
• 74 renseignements concernant les fi liales et participations
• 76 résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
• 77 rapport général des Commissaires aux comptes
• 78 rapport spécial des Commissaires aux comptes

BILAN

Pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 (en milliers d'euros)

Actif

		2012		2011
	Brut	Amortissements ou dépréciations (à déduire)	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires	5	3	2	2
Immobilisations corporelles
Terrains	–	–	–	–
Constructions	–	–	–	–
Autres	128	26	102	34
Immobilisations corporelles en cours	–	–	–	–
Avances et acomptes	–	–	–	–
Immobilisations fi nancières (1)
Participations	472 678	184 948	287 730	291 292
Créances rattachées à des participations	1 526	1 525	1	–
Autres titres immobilisés	1 314	927	387	479
Prêts	6	6	–	–
Autres	520	–	520	429
Total I	476 177	187 435	288 742	292 236
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	5	–	5	1
Clients et comptes rattachés (2)	131	–	131	1 032
Créances diverses (2)	3 970	–	3 970	2 128
Valeurs mobilières de placement	7 591	–	7 591	7 784
Disponibilités	201	–	201	679
Comptes de régularisation	–	–	–	–
Charges constatées d'avance (2)	84	–	84	100
Total II	11 982	–	11 982	11 724
Charges à répartir sur plusieurs exercices	–	–	–	–
Total III	–	–	–	–
Écarts de conversion actif	–	–	–	–
Total IV	–	–	–	–
Total général (I + II + III + IV)	488 159	187 435	300 724	303 960
(1) Dont à moins d'un an (brut)	3 359			3 269
(2) Dont à plus d'un an (brut)	–		–	–

Passif (en milliers d'euros)

	2012	2011
Capitaux propres
Capital social	2 164	2 100
Primes d'émission, de fusion, d'apport	38 114	37 411
Écarts de réévaluation	–	–
Réserves :
– réserve légale	400	400
– réserves réglementées	–	–
– autres réserves	240 052	231 298
Report à nouveau	–	–
Résultat de l'exercice bénéfi ce ou (perte)	(4 449)	8 754
Provisions réglementées
Total I	276 281	279 963
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	396	1 214
Provisions pour charges	–	–
Total II	396	1 214
Dettes (1)
Emprunt obligataire convertible	16 483	17 250
Emprunts obligataires	15	15
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	–	–
Emprunts et dettes fi nancières divers	5 189	3 189
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	106	41
Dettes fi scales et sociales	482	672
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	–	–
Autres dettes	1 757	1 601
Comptes de régularisation (1)
Produits constatés d'avance	15	15
Total III	24 047	22 783
Écarts de conversion passif	–	–
Total IV	–	–
Total général (I + II + III + IV)	300 724	303 960
(1) Dont à plus d'un an	16 483	17 250
Dont à moins d'un an	7 564	5 533

(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques – –

COMPTE DE RÉSULTAT

Pour les exercices clos les 31 décembre 2012 et 2011 (en milliers d'euros)

	2012	2011
Produits d'exploitation (1)	815	927
Charges d'exploitation (3)
Achats non stockés et charges externes	(1 433)	(1 715)
Impôts, taxes et versements assimilés	(157)	(109)
Salaires et traitements	(951)	(1 155)
Charges sociales	(302)	(259)
Dotations aux amortissements :
– dotations aux amortissements sur immobilisations	(1)	(1)
– dotations aux provisions pour risques et charges	–	–
Divers	(40)	(45)
Résultat d'exploitation	(2 069)	(2 357)
Produits fi nanciers (1)
De participation (2) :
– titres	2 166	221
– créances rattachées	–	–
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (2)	–	4
Autres intérêts et produits assimilés (2) Reprises sur provisions et transferts de charges	1 269 137	1 053 13 542
Différences positives de change	–	1
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	5	5
	3 577	14 826
Charges fi nancières (3)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(4 985)	(9 565)
Intérêts et charges assimilés (4)	(16)	(226)
Autres charges fi nancières	(650)	–
Différences négatives de change	–	(2)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	–	–
	(5 651)	(9 793)
Résultat fi nancier	(2 074)	5 033
Résultat courant avant impôts	(4 143)	2 676
Produits exceptionnels (1)
Sur opérations de gestion	6	125
Sur opérations en capital
– produits des cessions d'éléments d'actif	–	15 377
– autres Reprises sur provisions et transferts de charges	– 849	– 12 990
	855	28 492
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	(2 672)	(1)
Sur opérations en capital :
– valeurs comptables des éléments immobilisés et fi nanciers cédés	–	(23 060)
– autres	–	–
Dotations aux amortissements et aux provisions :
– aux provisions réglementées	–	–
– aux autres provisions	–	–
	(2 672)	(23 061)
Résultat exceptionnel	(1 817)	5 431
Résultat avant impôts	(5 960)	8 107
Impôts sur les bénéfi ces	1 511	647
Résultat net	(4 449)	8 754
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs	–	125
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	3 336	224
(3) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs	–	–
(4) Dont intérêts concernant les entreprises liées	14	217

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

(en millions d'euros)

Chargeurs SA est la société mère du groupe consolidé Chargeurs.

1 –Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de Chargeurs SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28) et des règlements du Comité de la réglementation comptable (CRC).

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

• continuité de l'exploitation ;
• indépendance des exercices ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, à l'exception des changements de méthodes indiqués ci-dessous.

1.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles fi gurent pour leur coût d'acquisition, hors intérêts intercalaires, ou pour leur valeur d'apport.

L'amortissement des immobilisations corporelles non décomposables est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations. Les principales durées retenues sont les suivantes :

• mobilier : 10 ans ;
• matériel informatique : 3 ans.

1.2 Immobilisations fi nancières

Les participations fi gurent pour leur prix d'acquisition. En 2005, Chargeurs a opté pour la comptabilisation des frais accessoires directement en charges et depuis 2007, elle les réintègre fi scalement pour les étaler sur cinq ans.

Les autres titres immobilisés fi gurent pour leur prix d'acquisition, hors frais accessoires, ou pour leur valeur d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur brute en compte, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire est généralement estimée d'après la quote-part d'actif net comptable des participations concernées, éventuellement corrigées en raison de l'existence de plus ou moins-values latentes ou en fonction de critères de rentabilité.

Les titres Chargeurs rachetés dans le cadre des programmes d'achat d'actions propres sont classés dans cette rubrique.

1.3 Titres de placement

Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de marché, celle-ci étant établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédant la clôture de l'exercice.

1.4 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions. En fi n d'exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écart de conversion, et les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques prélevée sur le résultat, sauf possibilité de compensation pour les opérations liées.

1.5 Opérations de change à terme

Les pertes ou gains sur contrats fermes de change conclus en dehors de toute opération de couverture sont pris en compte dans le résultat de l'exercice, dans la mesure où ces contrats sont dénoués, par une opération inverse, dans le courant de ce même exercice, quelle qu'en soit l'échéance fi nale.

2 –Actif immobilisé

	Au 31/12/2011	Virements internes	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2012
Immobilisations incorporelles brutes	NS	–	–	–	NS
Immobilisations corporelles brutes	NS	–	–	–	NS
Immobilisations fi nancières brutes
Titres de participation (1)	472	–	1	–	473
Créances rattachées à des participations	2	–	–	–	2
Prêts	–	–	–	–	–
Autres titres immobilisés (2)	1	–	–	–	1
Autres immobilisations fi nancières	–	–	–	–	–
Total général brut	475	–	1	–	476

(1) Les mouvements signifi catifs de l'année 2012 concernant les titres de participation sont les suivants :

augmentation de capital de 1,2 million d'euros en faveur de la société Chargetex 35.

(2) Ce poste comprend essentiellement des actions autodétenues Chargeurs se décomposant de la façon suivante :

– 13 334 actions Chargeurs couvrant de futures annulations d'actions pour un montant brut de 0,2 million d'euros sans mouvement sur l'année 2012 ;

– 103 000 actions Chargeurs détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec CA Cheuvreux pour un montant brut de 1 million d'euros.

3 –Tableaux des provisions

3.1 Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement CRC no 2000-06, une provision est enregistrée pour couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précis quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.

	Au 31/12/2011	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice utilisées	Reprises de l'exercice non utilisées	Au 31/12/2012
Provisions pour risques	1	–	–	(1)	–
Provisions pour charges	–	–	–	–	–
Total général	1	–	–	(1)	–
Dont dotations et reprises courantes		–	–	–
Dont dotations et reprises fi nancières		–	–	–
Dont dotations et reprises exceptionnelles		–	–	(1)

3.2 Dépréciations

	Au 31/12/2011	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Au 31/12/2012
Dépréciation sur immobilisations fi nancières	182	5	–	187
Dépréciation sur autres créances
Total général	182	5	0	187
Dont dotations et reprises courantes		–	–
Dont dotations et reprises fi nancières		5	–
Dont dotations et reprises exceptionnelles		–	–

Chargeurs comptabilise en résultat fi nancier les dotations et les reprises pour dépréciation des immobilisations fi nancières. Par dérogation à cette règle et en application des recommandations de l'Ordre des experts comptables, les reprises de dépréciations relatives aux titres cédés sont comptabilisées en résultat exceptionnel. Aucune reprise de provision à ce titre n'a été passée en 2012. Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles peuvent être dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement à la clôture de l'exercice.

4 –Échéances des créances et des dettes

Le montant des créances fi gurant à l'actif du bilan, avant dépréciation, soit 5,6 millions d'euros, correspond aux postes suivants :

• créances rattachées à des participations pour un montant de 1,5 million d'euros ;
• clients et comptes rattachés pour un montant de 0,1 million d'euros ;
• autres créances pour un montant de 4 millions d'euros.

Elles se ventilent de la façon suivante :

Total	5,6
Plus d'un an	1,5
Un an au plus	4,1

Les dettes de la société se décomposent selon les échéances suivantes :

Un an au plus	7,5
Plus d'un an et cinq ans au plus	16,5
Total	24,0

Dont emprunt obligataire convertible 16,5 millions d'euros, dettes fi nancières de 5,2 millions d'euros et autres dettes de 2,3 millions d'euros.

La dette à plus de un an correspond à l'emprunt obligataire convertible.

5 –Éléments relevant de plusieurs postes du bilan

		Montants bruts concernant
	Les entreprises liées	Liens de participation
Participations et autres titres immobilisés	466,4	6,3
Créances	2,2	–
Dettes	1,9	–

6 –Détail des produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir de 1,9 million d'euros correspond essentiellement à un crédit d'impôt recherche Groupe. Le montant de ces produits à recevoir se trouve inclus dans le poste créances diverses de l'actif circulant.

7 –Détail des charges à payer

Le montant des charges à payer de 0,7 million d'euros correspond essentiellement à des honoraires, prestations de services et diverses charges de personnel.

8 –Valeurs mobilières de placement

Le montant des valeurs mobilières de placement fi gurant à l'actif du bilan de 7,6 millions d'euros est essentiellement composé de souscriptions de Sicav de trésorerie et de dépôt à terme.

9 –Capitaux propres

9.1 Variation des capitaux p ropres de l'exercice

(avant répartition)	276,3
Capitaux propres au 31 décembre 2012
Augmentation de capital suite à la conversion d'obligations	0,7
Résultat de l'exercice	(4,4)
Capitaux propres au 1er janvier 2012 (après répartition)	280,0
Imputation du résultat bénéfi ciaire 2011 selon l'AGO du 3 mai 2012	8,8
Capitaux propres au 1er janvier 2012 (avant répartition)	271,2

9.2 Évolution de la composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	13 123 225	0,16 euro
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations convertibles par les porteurs	401 688	0,16 euro
Actions composant le capital social à la fi n de l'exercice	13 524 913	0,16 euro

9.3 Primes et réserves à la fi n de l'exercice

Elles comprennent : Primes d'émission et de scission 38,1 Réserve légale 0,4 Autres réserves diverses 75,7 Réserve indisponible (réduction de capital social) 164,4 Total des primes et réserves 278,6

10 –Droits de vote double

Les statuts de Chargeurs prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 176 de la loi du 24 juillet 1966, les actionnaires bénéfi cient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs. Au 31 décembre 2012, 278 909 actions entraient dans cette catégorie.

11 –Emprunts obligataires convertibles

11.1 Description de l'opération fi nancière

En avril 2010, Chargeurs SA a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles de montant nominal unitaire de 55 euros.

À l'issue de la période de souscription (du 15 au 29 mars 2010), cette obligation a été souscrite 1,78 fois.

Les caractéristiques de cette obligation sont les suivantes :

Conversion des obligations en actions

À tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les titulaires d'obligations pourront convertir leurs obligations à raison de 27 actions nouvelles de la société pour 1 obligation.

Rémunération

En cas de remboursement des obligations à leur date d'échéance, les obligations alors en circulation seront rémunérées le 1er janvier 2016 par l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs par obligation.

En cas de remboursement anticipé des obligations ou en cas de conversion des obligations, cette rémunération sera versée au prorata temporis selon les modalités ci-après :

Exercice au cours duquel peut intervenir la conversion	Montant de l'Intérêt échu
2011	0,76 action
2012	1,82 action
2013	2,88 actions
2014	3,94 actions
2015	5,00 actions

Cette rémunération n'a pas d'impact sur le résultat de la société, elle est imputée sur la prime de conversion.

Durée de l'emprunt

5 ans et 261 jours.

Amortissement normal des obligations

En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

Amortissement anticipé des obligations au gré de la société par rachats

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d'échange.

Remboursement anticipé des obligations au gré de la société

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à l'échéance des obligations, sous réserve de respecter un délai de préavis d'au moins trente jours calendaires, procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation, à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs parmi les vingt qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours cotés de l'action de la société constatés sur Euronext Paris excède 6 euros.

Cotation

Les obligations convertibles sont cotées sur le marché Euronext sous le code ISIN FR0010870931.

Ajustements du ratio de conversion

Les ajustements usuels en cas de modifi cations du capital sont spécifi és dans la note d'opération sur le site de l'AMF.

11.2 Conversion des obligations

Au cours de la période, il a été converti 13 938 obligations donnant lieu à une augmentation du capital social de 0,06 million d'euros et de la prime de conversion de 0,70 million d'euros, soit une augmentation totale des capitaux propres de 0,76 million d'euros.

	2012	2011
Nombre d'obligations convertibles
– Début de période	313 629	322 687
– Conversions de la période	13 938	9 058
– Fin de période	299 691	313 629
Nombre d'actions émises au titre de l'obligation convertible
– Solde en début de période	2 746 128	2 494 692
– Émissions au titre des conversions	376 326	244 566
– Émissions au titre de l'intérêt	25 362	6 870
– Solde en fi n de période	3 147 816	2 746 128
Nombre d'actions pouvant être émises d'ici au 1er janvier 2016
– Nombre minimum	1 816 127	1 900 592
– Nombre maximum	9 590 112	10 036 128
Montant brut de l'émission (en euros)	22 829 565	22 829 565
Montant maximum remboursable à maturité au titre de l'obligation convertible au 31 décembre 2015 (en euros)	16 483 005	17 249 595

12 –Emprunts et dettes financières diverses

Le montant de 5,2 millions d'euros correspond essentiellement à des emprunts auprès de plusieurs fi liales du Groupe ayant une pure activité de holding fi nancière.

Le remboursement de ces emprunts sera réalisé par réduction du capital ou par dissolution de ces sociétés.

13 –Résultat financier

13.1 Dotations aux amortissements et aux provisions

Dotations (en millions d'euros)
– sur titres Chargeurs Textiles	2,9
– sur titres Chargetex 34	1,8
– sur titres Chargeurs	0,1
Total	4,8
Reprises (en millions d'euros)
–	–

13.2 Autres charges fi nancières

Chargeurs SA a octroyé une subvention fi nancière de 0,7 million d'euros à Chargeurs Interlining.

Total –

14 –Résultat exceptionnel

Natures	Charges	Produits
Subvention accordée à Chargeurs Interlining	(2,6)	–
Risques reversement impôt aux fi liales	–	0,8
Total	(2,6)	0,8

15 –Impôts sur les bénéfices

15.1 Analyse de l'impôt

	2012	2011
Impôt sur éléments courants	–	–
Impôt sur éléments exceptionnels	–	–
Produit d'intégration fi scale	1,5	0,6
Autres	–	–
Impôt sur les résultats	1,5	0,6

15.2 Depuis le 1er janvier 1996, Chargeurs a opté pour le régime fi scal des groupes de sociétés pour la plupart de ses fi liales françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce régime permet d'imputer les résultats défi citaires de fi liales sur les résultats taxables des fi liales bénéfi ciaires, Chargeurs étant redevable de l'impôt du Groupe, dès lors que les fi liales taxables se sont acquittées auprès d'elle de leur impôt.

15.3 Chargeurs SA a repris en 2012 0,8 million d'euros de la provision pour risques de reversement d'impôt à certaines de ses fi liales étant susceptibles d'être bénéfi ciaires en 2013. La provision totale s'élève à 0,4 million d'euros.

15.4 L'imputation par Chargeurs des résultats défi citaires de certaines sociétés du Groupe sur des résultats taxables a permis de réduire l'impôt courant de 1,5 million d'euros, constituant ainsi un avantage de trésorerie.

16 –Engagements financiers donnés, avals et cautions

au 31 décembre 2012
Les avals, cautions et sûretés réelles concernent :
– les fi liales et les entreprises liées pour	91,4
– les autres engagements hors Groupe pour	0,2

17 –Situation fiscale latente

Au 31 décembre 2012, dans le cadre du régime fi scal des groupes pour lequel Chargeurs a opté, le défi cit fi scal indéfi niment reportable de Chargeurs se monte à 222,2 millions d'euros.

Les décalages dans le temps entre le régime fi scal et le traitement comptable de certains produits ou charges sont non signifi catifs à fi n 2012.

18 –Rémunération des dirigeants

Les montants des rémunérations versées au cours de l'exercice aux membres des organes d'administration et de direction s'élèvent respectivement à 40 000 euros et 1 113 462 euros.

19 –Engagements envers le personnel

(a) Indemnités de fi n de carrière

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2012. Ces indemnités ne sont pas signifi catives et ne font pas l'objet d'une comptabilisation.

Le montant de ces engagements est déterminé à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite.

(b) Droit individuel à la formation

Au 31 décembre 2012, Chargeurs SA n'a plus d'obligations liées au droit individuel à la formation.

20 –Honoraires des Commissaires aux comptes

Suite au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge au titre du contrôle des comptes de l'exercice 2012 s'élèvent à un montant de 296 milliers d'euros.

21 –Options de souscription ou d'achat d'actions

Au 31 décembre 2012, il n'y a plus aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions accordé au personnel de Chargeurs.

22 –Risques juridiques

Au cours des mois de février et mars 2010, la société a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil des prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle a détenu indirectement des participations.

Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. Malgré la radiation de ces affaires par le conseil de prud'hommes, ces anciens salariés ont à nouveau assigné au cours du mois de novembre 2010 la société dans la même cause pour un montant doublé.

Au premier semestre 2011, de nouvelles assignations devant le conseil de prud'hommes ont été délivrées à l'encontre de la société pour les mêmes griefs que les précédentes, pour un montant en jeu additionnel d'environ 800 000 euros.

La société maintient sa position quant à l'absence de fondement de ces demandes.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2012 (en milliers d'euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Chargeurs
1. Filiales
(50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Chargeurs Textiles	31 085	21 512	100,00
Chargeurs Films de Protection	139 617	6 308	100,00
Chargeurs Entoilage	4 961	50 112	99,99
Chargetex 34	6 077	(6 116)	100,00
Chargetex 35	1 337	(86)	100,00
2. Participations
(de 10 % à 50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Sociétés diverses	NC	NC	37,50
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Françaises	150	213	–
Étrangères	100	576	–
2. Participations non reprises au paragraphe A
Dans les sociétés françaises	–	–	–
Dans les sociétés étrangères	296	1 113	–

Dividendes bruts encaissés par la société au cours de l'exercice 2012	Bénéfi ce net ou (perte) de l'exercice 2012 inclus en capitaux propres	Chiffres d'affaires hors taxes de l'exercice 2012 (1)	Montant des cautions et avals fournis par Chargeurs	Prêts et avances consentis par Chargeurs et non remboursés	Valeurs nettes en compte des titres détenus	Valeur brute en compte des titres détenus
1 658	(467)	–	–	–	52 798	69 480
458	–	–	–	–	143 900	286 266
–	3 189	–	23 849	–	88 962	102 471
–	(1 858)	–	–	–	56	6 077
–	(24)	–	–	–	1 321	1 337
–	–	–	–	1 524	0	6 296
50	178	–	–	–	18	76
–	(5)	–	–	–	2	2
–	–	–	–	–	–	–
–	6	44 866	2 867	–	671	671

(1) L'essentiel des sociétés détenues par Chargeurs est constitué de sociétés holdings ayant une activité fi nancière pure.

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)

Nature des indications	2012	2011	2010	2009	2008
I – Capital en fi n d'exercice
Capital social	2 163 986	2 099 716	2 059 486	166 033 552	166 033 552
Nombre d'actions	13 524 913	13 123 225	12 871 789	10 377 097	10 377 097
Nombre d'obligations convertibles en actions	299 691	313 629	322 687	–	–
II – Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires, revenus du portefeuille, produits fi nanciers et produits accessoires (hors taxes)	4 256 044	2 210 555	1 731 778	3 867 432	16 035 306
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(1 947 980)	(8 859 541)	(5 640 458)	(18 560 749)	11 573 410
Impôts sur les bénéfi ces	1 511 100	646 607	235 599	299 535	895 326
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(4 448 797)	8 753 732	19 400 096	(52 087 120)	(84 531 656)
Dividende net distribué	–	–	–	–	–
III – Résultats par action
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	(0,03)	(0,63)	(0,42)	(1,76)	1,20
Résultat après impôts, amortissements et provisions	(0,33)	0,67	1,51	(5,02)	(8,15)
Dividende net attribué à chaque action	–	–	–	–	–
IV – Personnel
Nombre de salariés	2	2	2	3	3
Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	940	772	686	659	763
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en milliers d'euros)	302	259	211	206	223

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

(Exercice clos le 31 décembre 2012)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Chargeurs,
• tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;

– les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II – Justifi cation de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1.2 de l'annexe. Nous avons examiné les approches retenues par la société et mis en œuvre des tests pour vérifi er, par sondages, l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relastives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Gérard Morin Maryse Le Goff

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2012)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

En application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Subvention accordée par Chargeurs à Chargeurs Entoilage (fi liale détenue à 100 %)

Personne concernée : Martine Odillard, administrateur de Chargeurs et représentant permanent de Chargeurs au Conseil d'Administration de Chargeurs Entoilage.

Le Conseil d'Administration du 6 décembre 2012 a autorisé le Président-Directeur Général, Eduardo Malone, à signer au nom et pour le compte de la société Chargeurs un accord de subvention avec Chargeurs Entoilage.

Dans le cadre de cet accord signé, le 17 décembre 2012, Chargeurs a octroyé à Chargeurs Entoilage, une subvention d'exploitation d'un montant de 2 650 000 euros et une subvention fi nancière d'un montant de 650 000 euros.

Ces subventions ont été accordées à titre défi nitif.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de services de gestion entre Chargeurs et Chargeurs Boissy (fi liale détenue à 100 % indirectement)

Personne concernée : Martine Odillard, administrateur de Chargeurs et gérante de Chargeurs Boissy.

Dans le cadre de ce contrat, signé le 2 janvier 2002, et de l'avenant à ce contrat, signé le 5 janvier 2005, Chargeurs s'engage à assurer auprès de Chargeurs Boissy des services en gestion, fi nanciers et de gestion des ressources humaines. En application de l'avenant à ce contrat, la rémunération de Chargeurs s'est élevée à 700 000 euros hors taxes au titre de l'exercice 2012.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Gérard Morin Maryse Le Goff

assemblée générale mixte du 30 avril 2013

79

• 80 rapport du Conseil d'Administration
• 81 résolutions à caractère ordinaire
• 82 résolutions à caractère extraordinaire
• 84 rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital
• 85 organes de direction
• 86 délégations accordées par l'Assemblée Générale

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2013

Résolutions à caractère ordinaire

Première et deuxième résolutions

(Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012)

Le Conseil d'Administration vous propose d'approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils vous ont été présentés.

Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Le Conseil d'Administration vous propose d'adopter les conclusions du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et d'approuver les conventions dont il est fait état dans ce rapport.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice)

Le Conseil d'Administration vous propose d'imputer la perte de l'exercice 2012 s'élevant à 4 448 797,20 euros sur le compte « Autres réserves », lequel serait ainsi porté de 75 678 567,32 euros à 71 229 770,12 euros.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme Seydoux)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme Seydoux arrive à expiration à l'issue de cette Assemblée Générale. Il vous est ainsi proposé de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Georges Ralli)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Georges Ralli arrive à expiration à l'issue de cette Assemblée Générale. Il vous est ainsi proposé de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans.

Septième résolution

(Non-renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Salim Meir Ibrahim)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Salim Meir Ibrahim arrive à expiration à l'issue de cette Assemblée Générale. Ce mandat ne vous est pas proposé au renouvellement compte tenu de la limite d'âge prévue par les statuts de la société.

Huitième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

Le Conseil d'Administration vous propose de donner tous pouvoirs afi n de réaliser les formalités liées aux résolutions susvisées.

Résolutions à caractère extraordinaire

Neuvième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission d'actions donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de ces derniers)

Cette résolution vous est soumise conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-6, alinéa 2 du Code de commerce, qui prévoient que, tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital au bénéfi ce des salariés de la société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise.

Il vous est donc proposé de déléguer au Conseil d'Administration votre compétence à l'effet de décider, dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, d'augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum d'un million d'euros selon des modalités décrites par le projet de résolution joint.

Toutefois, le Conseil d'Administration n'est pas favorable à l'adoption d'une telle résolution, qui n'est soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires qu'en application des dispositions légales applicables, et vous recommande donc de voter contre cette résolution.

Dixième résolution

(Ratifi cation du transfert du siège social et modifi cation corrélative de l'article 3 des statuts)

Le Conseil d'Administration vous propose de ratifi er la décision du Conseil d'Administration concernant le transfert du siège social de la société dans les locaux sis 112, avenue Kléber, 75116 Paris, et de décider, en conséquence, avec effet à l'issue de la présente Assemblée Générale, de modifier la rédaction du deuxième paragraphe de l'article 3 des statuts comme suit :

« Le siège de la société est fi xé à Paris 16e, 112, avenue Kléber. »

Onzième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

Le Conseil d'Administration vous propose de donner tous pouvoirs afi n de réaliser les formalités liées aux résolutions susvisées.

Nous vous remercions par avance de la confi ance que vous voudrez bien manifester à Chargeurs en votant les résolutions recommandées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 4 448 797,20 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés, se soldant par une perte de 15,2 millions d'euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions visées, le cas échéant, par l'article L. 225-38 du Code de commerce relatées dans le rapport susvisé.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que la perte de l'exercice s'élève à 4 448 797,20 euros, décide d'imputer la totalité de la perte sur le compte « Autres réserves », ainsi porté de 75 678 567,32 euros à 71 229 770,12 euros.

L'Assemblée Générale décide qu'il ne sera pas versé de dividende au titre de l'exercice 2012.

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices :

Exercices	Montant du dividende net par action (en euros)
31 décembre 2011	—
31 décembre 2010	—
31 décembre 2009	—

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme Seydoux)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jérôme Seydoux vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fi n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2016, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Georges Ralli)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Georges Ralli vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2016, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Septième résolution

(Non-renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Salim Meir Ibrahim)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Salim Meir Ibrahim vient à expiration ce jour, prend acte du non-renouvellement dudit mandat.

Huitième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE

Neuvième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission d'actions donnant accès au capital réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de ces derniers)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et celles des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, sa compétence, pour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, à l'émission d'actions nouvelles, l'émission étant réservée aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et des articles L. 3344-1 et 3344-2 du Code du travail, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise, à souscrire directement ou par l'intermédiaire de tous fonds communs de placement d'entreprise ;

2. supprime, en faveur desdits adhérents, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation et renonce à tous droits aux actions pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;

3. décide que les bénéfi ciaires des augmentations de capital, présentement autorisées, seront les adhérents à un plan d'épargne d'entreprise de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fi xées par le Conseil d'Administration ;

4. décide que le montant nominal de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un million d'euros, et que ce plafond ne tient pas compte des ajustements susceptibles d'être opérés conformément aux dispositions législatives, réglementaires et, le cas échéant, contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

5. décide que le prix des titres émis en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 3332-18 du Code du travail, étant précisé que la décote maximale par rapport à la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de Bourse précédant la décision fi xant la date d'ouverture de la souscription ne pourra donc excéder 20 %. Toutefois, lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra réduire le montant de la décote au cas par cas en raison de contraintes fi scales, sociales ou comptables applicables dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du Groupe participant aux opérations d'augmentation de capital. Le Conseil d'Administration pourra également décider d'attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d'actions nouvelles, en substitution de la décote et/ou au titre de l'abondement ;

6. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l'effet, notamment :

7. d'arrêter la liste des sociétés dont les salariés et anciens salariés pourront bénéfi cier de l'émission, fi xer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéfi ciaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence,

8. fi xer les montants de ces émissions et arrêter les prix, les dates, les délais, modalités de chaque émission et conditions de souscription, de libération et de livraison des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence, ainsi que la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,
9. décider, en application de l'article L. 3332-18 du Code du travail, de l'attribution, à titre gratuit, d'actions à émettre ou déjà émises, au titre de l'abondement et/ou, le cas échéant, de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-18 et L. 3332-11 et suivants du Code du travail,
10. fi xer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres,
11. constater ou faire constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
12. à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital social sur les primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

13. d'une manière générale, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et à la cotation des actions émises en vertu de la présente délégation ;

14. décide que la présente délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration prive d'effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profi t de ces derniers. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dixième résolution

(Ratifi cation du transfert du siège social et modifi cation corrélative de l'article 3 des statuts)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, ratifi e la décision du Conseil d'Administration concernant le transfert du siège social de la société dans les locaux sis 112, avenue Kléber, 75116 Paris, et décide, en conséquence, avec effet à l'issue de la présente Assemblée Générale, de modifi er la rédaction du deuxième paragraphe de l'article 3 des statuts comme suit :

« Le siège de la société est fi xé à Paris 16e, 112, avenue Kléber. »

Onzième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE

Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2013 (neuvième résolution)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344.1 et L. 3344.2 du Code du travail, pour un montant maximum d'1 million d'euros, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fi xer les conditions défi nitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions. Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital proposée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions défi nitives de l'augmentation du capital n'étant pas fi xées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 avril 2013

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés Gérard Morin Maryse Le Goff

organes de direction

COMITÉ DE DIRECTION

Eduardo MALONE Président-Directeur Général Martine ODILLARD Directeur Général Délégué

Laurent DEROLEZ Directeur Général Chargeurs Films de Protection Federico PAULLIER Directeur Général Chargeurs Wool Stéphane RIGAUT

Directeur Général Chargeurs Interlining

Mars 2013

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Eduardo MALONE Président Début du mandat en cours : 2012

Renouvellement du mandat : 2015

Fonctions dans d'autres sociétés :

Président-Directeur Général : Sofi Emy SAS Co-Président : Pathé Directeur Général : Pathé SAS Membre du Conseil de Direction : Pathé SAS Membre du Comité de Direction : Les Cinémas Gaumont Pathé Administrateur : Olympique Lyonnais Groupe, Lainière de Picardie (UK) Ltd (Royaume-Uni) Membre : Conseil Diocésain de Paris

Mandat exercé en 2012 et expiré : Administrateur de Compagnie Deutsch (France)

Martine ODILLARD

Directeur Général Délégué Début du mandat en cours : 2011 Renouvellement du mandat : 2014

Fonctions dans d'autres sociétés :

Présidente : Chargeurs Wool (Eurasia) SAS, Chargeurs Textiles SAS Gérante : Chargeurs Boissy SARL Administrateur : Lanas Trinidad SA (Uruguay), CMI (Chargeurs Management International)

Représentante permanente : Chargeurs Textiles SAS au Conseil d'Administration de Chargeurs Films de Protection SA, Chargeurs SA au Conseil d'Administration de Chargeurs Entoilage SA, Chargeurs SA au Comité de Direction de Lainière de Picardie BC SAS

Mandat exercé en 2012 et expiré : Membre de la Fondation Jérôme Seydoux – Pathé

Salim Meir IBRAHIM

Administrateur Début du mandat en cours : 2010 Fin du mandat : 2013

Giuseppe PIROLA

Administrateur Début du mandat en cours : 2011 Renouvellement du mandat : 2014

Fonctions dans d'autres sociétés :

Président du Conseil d'Administration : Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, Compagnia Investimenti Brera Srl (anciennement E-Thinkers Srl)

Administrateur : AM Holdings SpA (anciennement Antonello Manuli Finanziaria SpA), Banca Popolare Commercio e Industria (depuis le 18 juin 2012), Coop-Lease SpA, Gest Auto SpA, Terme di Saturnia Srl

Président du Collège des Commissaires aux comptes : ABB SpA, Aliaxis Holding Italia SpA, Bioase Srl (depuis le 10 juillet 2012), Dell'Orto SpA, Ecodeco Srl, Fineurop SpA, Gruppo Cordenons SpA, OMR Holding SpA (Offi cine Meccaniche Rezzatesi), Partenope Ambiante SpA, Redi HT Srl, Redi SpA, Rhodia Italia SpA, Rovagnati SpA

Mandats exercés en 2012 et expirés :

Administrateur : Auto Centauro de la Vallee Srl, Hedge Invest Sgr, Idea Uno SpA, Idea Due SpA, Premium Car Rent Srl, Riso Gallo SpA Président du Collège des Commissaires aux comptes : Bluestar Silicones Italia SpA, Borgo del Sole SpA, Fin. Borgo SpA, Glynwed Srl, Prosciuttifi cio Rovagnati Srl, Sibelco Italia SpA

Commissaire aux comptes effectif : Gruppo Industriale Tosoni SpA

Georges RALLI

Administrateur

Début du mandat en cours : 2010 Renouvellement du mandat : 2013

Fonctions dans d'autres sociétés :

Administrateur : SILIC SA, Carrefour SA Représentant permanent : Groupama SA au Conseil d'Administration de Veolia Environnement SA

Mandats exercés en 2012 et expirés :

Président : Maison Lazard SAS, Lazard Frères Gestion SAS Associé-Gérant : compagnie Financière Lazard Frères SAS, Lazard Frères SAS, Lazard Frères Gestion SAS

Membre du Conseil de Surveillance : VLGI SAS

Deputy Chairman et Managing Director : Lazard Group LLC (États-Unis)

Chief Executive : European Investment Banking Business de Lazard (États-Unis)

Co-Chairman : European Investment Banking Comittee de Lazard (Etats-Unis)

Chairman : Board of Managers de Lazard Wealth Management Europe SARL (Luxembourg), Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse)

Membre : LFCM Holdings LLC (États-Unis), Advisory Committee de Lazard BV (Belgique), European Advisory Board de Lazard (États-Unis)

Administrateur (hors de France) : Lazard Wealth Management Holding SL (Espagne), LAZ-MD Holding LLC (États-Unis), Lazard Aserores Financieros SA (Espagne), Lazard AB (Suède), Lazard Co. Srl (Italie), Lazard Investments Srl (Italie)

Jérôme SEYDOUX

Administrateur Début du mandat en cours : 2010 Renouvellement du mandat : 2013

Fonctions dans d'autres sociétés :

Co-Président : Pathé SAS Président : Pathé SAS, Pathé Distribution SAS, Pathé Production SAS, Société du Golf du Médoc Pian SAS, Société Foncière du Golf SAS Directeur Général : Pricel SAS Administrateur : Société du Golf du Médoc Pian SAS, Société Foncière du Golf SAS Membre du Conseil de Direction : Pathé SAS Membre du Comité de Direction : Les Cinémas Gaumont Pathé SAS, Pathé Production SAS, Pricel SAS Vice-Président, Administrateur et membre du Comité des Investissements : Olympique Lyonnais Groupe Gérant : Ojej SC, Sojer SC Membre du Conseil de Surveillance : Pathé Theatres BV

DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(article L. 225-100 du Code de commerce)

Aucune délégation au titre de l'exercice 2012.

Chargeurs 2012 87

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE

	Compte-rendu d'activité	Pages	Notes
	1. Situation et activité de la société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé 2, 6-8, 24-25 –
	2. Indicateurs clés de performance de nature fi nancière 1, 4 –
	3. Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière 24-25 –
	4. Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice
	et la date à laquelle le rapport de gestion est établi 61 37
	5. Évolution et perspectives d'avenir 2 –
	6. Activités en matière de recherche et de développement 2, 6, 7, 8 –
	7. Relations clients et fournisseurs 25, 53, 54 24, 25.b.i
	8. Modifi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d'évaluation 33 2.1, 2.2
	9. Description des principaux risques et incertitudes 20-22, 53-55 25
	10. Indications sur l'utilisation des instruments fi nanciers 37, 47 2.9, 12
	11. Activités polluantes ou à risque (Seveso seuil haut) n / a n / a
12.	Prises de participation signifi catives ou prises de contrôle au cours de l'exercice
	dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français n / a n / a
	Responsabilité sociale d'entreprise
	13. Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales
	et environnementales de son activité 12-18 –
	14. Indicateurs clés en matière environnementale et sociale 15-18 –
	Gouvernance
	15. Organe choisi pour exercer la Direction Générale de la société 19 –
	16. Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société
	par chacun de ses mandataires sociaux durant l'exercice écoulé 85 –
	17. Rémunérations et avantages de toute nature versés à chaque mandataire social durant l'exercice écoulé 13-14 –
	18. Distinction des éléments fi xes, variables et exceptionnels composant ces rémunérations et avantages
	ainsi que les critères de calcul 13-14 –
	19. Engagements de toute nature pris au bénéfi ce des dirigeants 13-14 –
	20. Conditions relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants
	pendant l'exercice de leurs fonctions n / a n / a
	21. Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers,
	sur les titres de la société 10 n / a
	Actionnariat et capital
	22. Composition de l'actionnariat et modifi cations intervenues au cours de l'exercice 10-11 –
	23. État de la participation des salariés au capital social 10 n / a
	24. Rachat et revente par la société de ses propres actions 10-11 –
	25. Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société détenue 60 35
	26. Aliénations d'actions en vue de régulariser les participations croisées n / a n / a
	27. Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement
	au cours des trois exercices précédents 11 –
28	Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 22 –
	Autres informations
	29. Dépenses somptuaires 25 –
	30. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 76 –
	31. Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles n / a n / a
	32. Informations sur les plans d'options de souscription d'actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés 57 30

1. Informations sur les attributions d'actions gratuites au profi t des mandataires sociaux et des salariés ........................ 57 ..............30 34. Pouvoirs du Conseil d'Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions ................................................. 82 ................ – Chargeurs 2012 88 contacts

Chargeurs

112, avenue Kléber 75116 Paris – France Tél. : +33 (0)1 47 04 13 40 – Fax : +33 (0)1 47 04 40 27 www.chargeurs.fr

Société anonyme au capital de 2 164 215,36 euros 390 474 898 RCS Paris

Relations Investisseurs Tél. : +33 (0)1 47 04 13 51

Communication Tél. : +33 (0)1 47 04 13 48

Chargeurs Films de Protection

27, rue du Docteur-Émile-Bataille 76250 Déville-lès-Rouen – France Tél. : +33 (0)2 32 82 72 32 – Fax : +33 (0)2 35 75 47 24

Chargeurs Interlining

Buire-Courcelles – BP 70112 80202 Péronne Cedex – France Tél. : +33 (0)3 22 73 40 00 – Fax : +33 (0)3 22 73 40 01

Chargeurs Wool

112, avenue Kléber 75116 Paris – France Tél. : +33 (0)1 47 04 13 60 – Fax : +33 (0)1 47 04 45 14

Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SA, titulaire 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine – France Monsieur Yves Nicolas, suppléant 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine – France EXCO S & W Associés, titulaire 8, avenue du Président-Wilson – 75116 Paris – France Monsieur Yves-Alain Ach, suppléant Audit Conseil Holding – 58 bis, rue de la Chaussée-d'Antin 75009 Paris – France

Siège social : 29-31 rue Washington – 75008 Paris – France

Une version anglaise du rapport fi nancier annuel peut également être téléchargée sur le site www.chargeurs.fr.