Chargeurs — Annual Report 2010

May 3, 2011

Rapport annuel

Sommaire

4 Message du Président 6 Le Groupe 8 Les métiers 14 Les informations boursières 16 Le développement durable 21 Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne 25 Attestation du Responsable du rapport fi nancier annuel 26 Rapport fi nancier 29 Comptes consolidés 63 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 65 Comptes société mère 77 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes société mère 79 Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2011 80 Rapport du Conseil d'Administration 81 Résolutions à caractère ordinaire 83 Organes de direction 85 Contacts

Répartition des ventes par zone géographique

(en millions d'euros)

Répartition des ventes par métier

(en millions d'euros)

Opérant en leader sur des niches industrielles et de services, Chargeurs développe son activité dans trois métiers :

• la protection temporaire de surfaces, Chargeurs Films de Protection
• les textiles techniques, Chargeurs Interlining
• le traitement de matières premières, Chargeurs Wool

Le chiffre d'affaires 2010 s'élève à 512 millions d'euros dont 94 % ont été réalisés hors de France. Le résultat d'exploitation atteint 21,3 millions d'euros et le bénéfice net 12,9 millions d'euros. Présent sur 34 pays et sur les cinq continents, le Groupe emploie 2 243 personnes.

Une stratégie validée, une adaptation réussie

La forte amélioration des performances de Chargeurs en 2010 confirme la pertinence du plan stratégique élaboré avec réactivité et vigueur dès le début de la crise financière et économique.

Après les mesures d'adaptation industrielle et le réaménagement de la structure de financement, opérés en 2009, le Groupe a procédé avec succès, début 2010, à une émission d'obligations convertibles pour 22,8 millions d'euros et réalisé, tout au long de l'année 2010, une solide amélioration de sa rentabilité opérationnelle.

L'objectif a été pleinement atteint dans un contexte marqué par la reprise des marchés qui a amplifi é l'effet positif des mesures prises.''

Mais l'année a aussi été caractérisée par une grande volatilité des devises et la hausse continue du prix des matières premières, sous l'influence notamment de la forte demande asiatique.

Nos métiers ont développé des outils spécifiques pour intégrer dans leurs modèles de fonctionnement et leur politique commerciale ces contraintes exogènes et durables.

Chargeurs Films de Protection a enregistré une très belle performance en 2010. Il valide son plan de marche axé sur le renforcement de son leadership européen et sur l'exploitation de niches de produits à forte valeur ajoutée.

La progression des ventes de Chargeurs Interlining accompagnée d'une rentabilité restaurée illustre la capacité du métier à tirer parti de la dynamique de ses marchés en Asie, particulièrement en Chine, mais aussi en Europe et en Amérique.

Chargeurs Wool affiche des performances satisfaisantes. Dans un contexte de baisse des volumes et de forte hausse des prix de la laine brute, ces résultats confirment l'efficacité de la politique de forte sélectivité des contrats et de raccourcissement de leur durée.

"Le Groupe entend continuer à profi ter au mieux de la croissance des pays émergents, notamment de l'Asie, tout en exploitant son bon positionnement sur les marchés européens.

Il nous faudra aussi préserver nos niveaux actuels et satisfaisants de rentabilité des effets de la grande volatilité des devises ainsi que du renchérissement continu des matières premières.

Bien qu'il soit encore trop tôt pour se prononcer sur l'ensemble de l'année, les premiers mois de l'exercice 2011 s'inscrivent dans la continuité des très bonnes performances de 2010 adossées à une structure financière assainie.

Fort de sa stratégie, de ses atouts et de ses performances, Chargeurs engage 2011 sur le chemin d'une très bonne rentabilité de ses capitaux investis.

Eduardo Malone

Président-Directeur Général

Rentabilité retrouvée

2009

Martine Odillard Directeur Général Délégué

Forte hausse du chiffre d'affaires, + 13,4 %, retour confirmé à la profitabilité opérationnelle : l'année 2010 est venue confirmer le redressement enregistré dès septembre 2009. L'amélioration des résultats opérationnels s'est accentuée en 2010 au point de gagner près d'un an sur les objectifs visés par Chargeurs. La reprise des volumes a amplifié l'effet positif des différentes mesures mises en place dans chacun des métiers.

La réduction de la dette nette du Groupe de 26 millions d'euros associée au renforcement de nos fonds propres de plus de 37 millions d'euros a entraîné en un an une amélioration très sensible du ratio dettes/fonds propres, le portant de 68 % à 38 %.

Enfin, une gouvernance resserrée de la holding va alléger les coûts centraux tout en optimisant sa réactivité.

Chargeurs

Leader européen, il propose aux industriels – principalement du bâtiment mais aussi de l'électronique et de l'électroménager – des fi lms autoadhésifs pour la protection temporaire des surfaces fragiles durant toutes les étapes des process industriels.

La hausse conséquente du chiffre d'affaires ainsi que la forte augmentation du résultat d'exploitation de Chargeurs Films de Protection illustrent le vigoureux redressement du métier au cours de l'année 2010. Ces performances résultent d'une stratégie gagnante qui privilégie les produits à forte valeur ajoutée aux commodités non rentables. La focalisation du métier sur le marché européen où il est déjà leader incontesté, l'exploitation de niches rentables sur des produits très spécialisés, que ce soit aux États-Unis ou en Asie, ont ainsi permis de renouer avec une bonne rentabilité, même si, en volumes, les marchés n'ont pas encore retrouvé leurs niveaux d'avant la crise. La diminution des frais fixes a également contribué à la progression du résultat d'exploitation. La hausse des prix des matières premières a été très importante, notamment celle du prix du

polyéthylène comme illustré ci-dessous. Ce renchérissement des prix des matières a pu être en partie absorbé par une politique commerciale ciblée.

La capacité d'innovation du métier lui permet de continuer à répondre, avec une offre de produits et de services très complète, aux besoins de ses marchés historiques de l'inox, des métaux prélaqués et du plastique dans le bâtiment. Mais elle fournit aussi les moyens de conquérir des secteurs nouveaux dans l'automobile, l'électronique ou les verres techniques. L'effort continu en matière de recherche et développement vise à mettre au point les produits nouveaux qui constitueront, à moyen terme, de solides relais de croissance. Le renforcement des équipes, notamment dans la chimie des plastiques, donne à Chargeurs Films de Protection l'expertise la plus

Entre janvier et décembre 2010, le prix du polyéthylène a augmenté de 47 %, après une hausse de 44 % en 2009. En janvier et février 2011, il a continué de progresser, se situant au-dessus de 1 600 euros par tonne.

large et la maîtrise de l'ensemble des technologies. Impliqué dans le choix du développement durable, Chargeurs Films de Protection produit des films recyclables et ses sites de production européens sont certifiés ISO 14001.

Le développement de la présence de Chargeurs Films de Protection en Europe de l'Est se traduira par l'ouverture de bureaux en Russie qui viendront s'ajouter à la base en Pologne afin d'accompagner le redémarrage de ces marchés qui ont subi la crise encore plus fortement qu'en Europe de l'Ouest.

En 2011, les résultats devraient encore progresser, pour retrouver les niveaux de rentabilité historiques du métier.

La focalisation sur les marchés européens et la priorité donnée aux produits à forte valeur ajoutée ont permis de retrouver le chemin d´une rentabilité élevée. Laurent Derolez Directeur Général Chargeurs Films de Protection

Chargeurs

Un des deux leaders mondiaux de l'entoilage pour l'habillement, bénéfi ciant d'une structure fortement mondialisée, Chargeurs Interlining maîtrise les multiples aspects de ce produit technique, intercalé entre la doublure et le tissu de dessus, qui confère souplesse et tenue aux vêtements.

Avec un chiffre d'affaires en hausse de 11,7 % et un résultat d'exploitation de 10 millions d'euros en forte augmentation, Chargeurs Interlining a enregistré en 2010 un très net rétablissement de sa profitabilité sur l'ensemble de ses marchés. Les restructurations menées en Europe en 2009 ont pleinement porté leurs fruits. Le renchérissement du dollar et du renminbi au cours de 2010 nous a également été favorable.

Le marché a été porteur en 2010, avec une reprise du secteur de l'habillement. Sur le continent américain, nos performances ont été très bonnes. Elles ont également été satisfaisantes en Europe, où nous avions le plus souffert, pendant la crise, de la défaillance de certains de nos clients les plus fragiles. En Chine, l'année 2010 a été une année de bouleversements avec d'une part la réorientation d'une partie de la production chinoise à destination de la consommation intérieure (au détriment des exportations), et d'autre part de fortes hausses de salaires conjuguées aux augmentations des prix des matières premières. Chargeurs Interlining, par son positionnement haut de gamme, son service réactif et son implantation mondiale au plus près de ses clients a su, une nouvelle fois, tirer avantage de ces changements en renforçant sa réputation de fiabilité et de qualité.

Sa présence européenne lui permet de répondre, dans toutes les technologies, aux attentes de ses clients au travers d'un service de qualité et de proximité. La période de crise a confirmé l'importance des relations de partenariat construites depuis longtemps avec ses clients. Il a ainsi pu négocier la répercussion

• 23,7 % En 2010, la Chine a enregistré une croissance de sa consommation d'habillement de 23,7 % ; elle s'inscrit dans la lignée d'une croissance qui dépasse les 20 % par an depuis plusieurs années.

Taux de croissance annuel de la consommation d'habillement

dans ses prix de vente de la hausse particulièrement spectaculaire des prix des matières premières, notamment du coton dont les cours ont plus que doublé depuis 2009.

Grâce à sa maîtrise de procédés d'enduction performants et avec une équipe R&D renforcée, Chargeurs Interlining a développé une gamme d'entoilages très fins pour répondre à une tendance croissante du marché, qu'il s'agisse des voiles dans l'habillement féminin ou des tissus plus légers dans la mode masculine.

Nous anticipons pour 2011 une activité encore plus soutenue que l'an passé.

Notre force est d´apporter à nos clients, où qu´ils soient dans le monde, une réponse de qualité adaptée à leurs exigences en termes de produits et de service de proximité. Stéphane Rigaut

Directeur Général Chargeurs Interlining

Chargeurs

Chargeurs Wool est spécialisé dans le top making, savoir-faire qui consiste à créer les mélanges de laine les mieux adaptés aux besoins des fi lateurs. Il détient une position de leader mondial dans la vente de laine peignée.

Avec un chiffre d'affaires en hausse de 4,3 % et un résultat d'exploitation positif, Chargeurs Wool confirme un équilibre retrouvé. Ces résultats satisfaisants sont la conséquence des options stratégiques mises en place consistant à privilégier la sécurité et la rentabilité des contrats plutôt que les volumes. Et, de fait, si ces derniers ont baissé, le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel ont progressé.

La croissance du chiffre d'affaires traduit la hausse continue du prix de la laine brute en 2010. Cette dernière est en effet soumise à des variations d'une grande amplitude. Après avoir chuté de 26 % entre janvier et décembre 2008, l'indice EMI (Eastern Market Indicator), exprimé en dollar australien, a augmenté de 36% en deux ans. La hausse s'est poursuivie début 2011. La forte demande chinoise associée aux épisodes de sécheresse en Australie et au report vers d'autres productions par les fermiers lorsque le prix de la laine avait baissé explique la pression de la demande sur une offre réduite.

En dépit de cette hausse, les marchés ont été porteurs, aussi bien en Europe, en Amérique et en Asie. En Amérique latine, le peignage uruguayen a travaillé au maximum de ses capacités, tandis que l'outil chinois, renforcé par les unités de lavage transférées depuis l'Australie, s'est révélé compétitif aussi bien pour nos clients en Chine que pour nos clients occidentaux.

La volonté de limiter la durée des contrats à six mois, la priorité donnée aux contrats créateurs de valeur et la prudence sur la demande chinoise

nous ont permis de réduire nos risques et de faire face à la volatilité des devises et aux évolutions du prix de la matière première. En dépit de ses prix élevés, la laine est restée compétitive par rapport aux fibres synthétiques et au coton, ce dernier ayant atteint en 2010 des records historiques.

Chargeurs Wool aborde l'année 2011 avec confiance et l'objectif d'un résultat encore amélioré.

La stratégie opérationnelle privilégiant la rentabilité sur les volumes a conforté le retour à l´équilibre.

Richard Von Gerstenberg Directeur Général Chargeurs Wool

Les informations boursières

ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

Après réduction de la valeur nominale des actions, votée à l'Assemblée Générale Mixte du 8 février 2010 et effective le 8 mars 2010, le capital de Chargeurs s'élevait à 10 377 097 actions de 0,16 euro nominal.

Le 15 avril 2010, Chargeurs a émis 415 083 obligations subordonnées convertibles en actions.

À fin décembre 2010, les demandes de conversion ont porté sur 92 396 obligations, soit 22,3 %.

Actions composant le capital social	10 377 097
au 1er janvier 2010
Nombre d'actions nouvelles créées en 2010	2 476 413
par conversion d'obligations convertibles (1)
Actions composant le capital social	12 853 510
à la fi n de l'exercice

(1) Ce montant n'inclut pas les 18 279 nouvelles actions créées début janvier à la suite des conversions d'obligations demandées en décembre 2010.

En date du 10 janvier 2011, le capital de Chargeurs s'élevait à 2 059 486,24 euros, divisé en 12 871 789 actions. Il intégrait les 2 494 692 actions nouvelles créées à la suite des conversions d'obligations demandées en 2010.

En date du 10 mars 2011, le capital de la société est de 2 064 305,44 euros, divisé en 12 901 909 actions.

Émission d'obligations convertibles

Le 12 mars 2010, Chargeurs a lancé une émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'obligations subordonnées convertibles en actions. Elle s'est traduite par la création de 415 083 obligations convertibles, d'une valeur nominale unitaire de 55 euros, à échéance le 1er janvier 2016.

Les modalités de conversion et de remboursement sont détaillées à la note 11 des Comptes de la société mère Chargeurs (page 71). L'émission a fait l'objet d'un prospectus visé par l'AMF (n°10-044 en date du 11 mars 2010) disponible sur les sites Internet de Chargeurs et de l'AMF.

ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT

Actions de la société détenues par elle-même

(article L. 225-211 du Code de commerce)

Nombre d'actions au 31 décembre 2009	13 334
Inscrites au nom de la société	13 334
au 31 décembre 2010 (1)
	soit 0,1 % du capital
(1) Valeur totale au cours d'achat : 230 851,35 euros, soit un cours d'achat

moyen de 17,31 euros par action.

Au 31 décembre 2010, 103 000 actions de la société, soit 0,80 % du capital, avaient été en outre acquises au titre du contrat de liquidité en fonctionnement entre le 16 mai 2007 et le 5 novembre 2009 pour une valeur de 972 436 euros, soit un cours d'achat moyen de 9,44 euros par action. Un nouveau contrat de liquidité a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 8 février 2010.

Nombre d'actions de la société détenues par des sociétés contrôlées

Au 31 décembre 2010 : 0.

Participation des salariés au capital social

Au 31 décembre 2010, aucune participation au capital social n'est détenue par les salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants ou membres du Conseil d'Administration

Le 16 décembre 2010, la société Pathé a cédé un bloc de 1 million d'actions Chargeurs, portant ainsi sa détention à 1 734 035 actions représentant autant de droits de vote.

Répartition du capital en pourcentage du nombre d'actions

(enquête TPI au 31 janvier 2011)

Répartition des 322 687 obligations convertibles en circulation au 31 janvier 2011

(enquête TPI au 31 janvier 2011)

Actionnaires individuels	Sociétés contrôlées par J. Seydoux 36,3 %
12,1 %	Société contrôlée
Institutionnels français 4,6 %	par E. Malone 8,2 %
Non-résidents 6,8 %	The Baupost Group
Titres non identifiés (hors TPI)	16,3 %
0,9 %	HMG Finance 14,8 %

Groupes d'actionnaires détenant plus de 5 % du capital

(au 31 décembre 2010)	Nombre d'actions	% du capital	% droit de vote
Pathé (1)	1 734 035	13,49	13,44
Ojej (1)	41 000	0,32	0,40
Jérôme Seydoux	1 341	0,01	0,02
Sofi Emy (2)	655 195	5,10	5,08
Eduardo Malone	7 163	0,06	0,06
The Baupost Group (3)	1 245 371	9,69	9,66
Natixis	1 000 000	7,78	7,75
La Financière de l'Échiquier (4)	868 700	6,76	6,74

(1) Sociétés contrôlées par Jérôme Seydoux. (2) Société contrôlée par Eduardo Malone. (3) Fonds d'investissement américain. (4) La Financière de l'Échiquier a franchi à la baisse le seuil de 5 % le 16 février 2011.

Le concert existant entre Jérôme Seydoux, Eduardo Malone et les sociétés qu'ils contrôlent détient 18,97 % du capital de Chargeurs et 19 % des droits de vote, au 31 décembre 2010.

DIVIDENDE MIS EN DISTRIBUTION

(article 47 de la loi du 12 juillet 1965)

Aucun dividende n'a été versé au titre des exercices 2008 et 2009. Il n'est pas prévu de versement au titre de l'exercice 2010.

COTATION

Marché des titres

L'action Chargeurs et l'obligation convertible sont cotées sur le marché Euronext Paris respectivement sous les codes ISIN : FR0000130692 – CRI (Indice CAC Small) et FR0010870931 – YCRI.

Cotation des actions nouvelles

(obligations convertibles)

Les actions nouvelles qui seront émises sur conversion des obligations et sur versement de l'intérêt ou de l'intérêt échu feront l'objet de demandes d'admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur une nouvelle ligne de cotation.

Elles ne seront assimilées aux actions existantes de la société et négociables, sur la même ligne de cotation (ISIN FR0000130692), qu'à compter de la séance de Bourse au cours de laquelle les actions existantes seront négociées ex-dividende au titre de l'exercice qui précède celui dans lequel se situe la date d'exercice ou, à défaut de versement de dividende, à compter de la séance de Bourse du jour qui suit l'Assemblée Générale statuant sur les comptes dudit exercice.

(Extrait du prospectus, § 8.1.7)

Indice SBF250 indicé base

L'action Chargeurs,

Volume de transactions

Le développement durable

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Introduction

Dans le cadre de la politique de maîtrise des risques du Groupe, tous les dirigeants des filiales ont signé la Charte Sécurité de Chargeurs. Cette Charte demande un comportement proactif et la réalisation d'objectifs pluriannuels. Le suivi des progrès est effectué trimestriellement par les Risk Managers de chaque métier.

Les résultats environnementaux de 2010 concernent, comme en 2009, les principaux sites de production exploités par le Groupe pendant l'exercice 2010, soit 17 sites (Films de Protection : 3 sites, Entoilage : 12 sites, Laine : 2 sites). Le calcul des indicateurs est basé sur les données brutes transmises par les sites. La plupart des données présentées ci-après sont rapportées à une unité fonctionnelle : 1 km² de film produit pour le métier Films de Protection, 1 km² de tissu produit pour le métier Entoilage, 1 tonne de laine peignée produite pour le métier Laine.

Le reporting a été établi sur les mêmes critères qu'en 2009. Des comparaisons ont ainsi pu être établies par rapport aux chiffres des années précédentes, afin d'apprécier leur évolution.

Résultats

Chargeurs Films de Protection

Consommation d'énergie et d'eau

Augmentation de la consommation de 9 % pour l'énergie et de 18 % pour l'eau due essentiellement à l'augmentation de la consommation de vapeur pour récupérer une quantité de solvant plus importante sur le site de Déville-lès-Rouen.

Production de déchets

La quantité de déchets non dangereux reste stable et celle des déchets dangereux diminue légèrement.

Émissions de Composés Organiques Volatils (COV)

Les rejets de COV augmentent de 15 % par rapport à 2010. Cette augmentation s'explique par la mise en œuvre d'une quantité de solvant plus importante sur le site de Déville-lès-Rouen. Malgré un bon fonctionnement de l'unité de récupération de solvant de ce site, le rendement de cette installation est en léger retrait par rapport à 2009.

Gestion de l'environnement et actions environnementales

Dans le métier Films de Protection, les responsabilités liées à l'environnement, l'hygiène et la sécurité occupent une personne à temps plein en France, deux personnes à temps plein en Italie et une personne à 25 % aux États-Unis. Le site français a maintenu sa certification ISO 14001. Le site italien a maintenu ses certifications ISO 14001 et OHSAS 18001.

Conformité avec la réglementation REACH

En 2010, les entités européennes des métiers Films de Protection et Entoilage ont vérifié que leurs fournisseurs avaient préenregistré tous les produits chimiques qu'elles utilisent et que ceux-ci ne contiennent pas de substances faisant partie de la liste SVHC à concentration supérieure à 0,1 %. Elles sont en mesure de communiquer à leurs clients les informations requises.

Chargeurs Interlining

Consommation d'énergie et d'eau

En 2010, la consommation d'énergie diminue de 2,5 % alors que la consommation d'eau augmente de 14,2 % en raison du développement de nouveaux produits.

Production de déchets

La production de déchets non dangereux diminue de manière significative (– 28,9 %). Celle de déchets dangereux augmente de 4,8 % en raison de la destruction de produits suite à des arrêts définitifs de production.

Gestion de l'environnement et actions environnementales

En 2010, le nombre de personnes dédiées à la gestion de l'environnement, de l'hygiène et de la sécurité est en moyenne d'une personne impliquée par site.

Chargeurs Wool

Consommation d'énergie et d'eau

Par rapport à l'année 2009, la consommation d'énergie par tonne produite reste stable tandis que la consommation d'eau par tonne a légèrement augmenté (+ 1,7 %).

Production de déchets

La quantité de déchets non dangereux générée par unité de production a légèrement augmenté de 3,4 % tandis que la production de déchets dangereux reste inexistante.

La part des différents modes d'élimination des déchets a évolué compte tenu de la réduction du périmètre industriel.

Émissions de Composés Organiques Volatils (COV)

Par rapport à l'année 2009, les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) continuent leur diminution (– 13,8 %).

Gestion de l'environnement et actions environnementales

L'usine située en Uruguay a obtenu en 2010 les certifications ISO 14001 et OHSAS 18000. Le peignage installé en Chine a maintenu ses certifications ISO 14001 et ISO 9000. Les deux sites ont le label GOTS (Global Organic Textil Standard) et l'écolabel Öko-Tex 100.

INFORMATIONS SOCIALES

Pour Chargeurs, le développement durable s'entend d'abord comme la mise en œuvre de moyens et d'actions visant à bien gérer le présent et, par là même, à garantir la pérennité du Groupe. L'année 2010 s'est traduite par une bonne reprise de l'activité dans les trois métiers, après les fortes perturbations mondiales de 2008 et 2009 qui avaient rendu nécessaires des mesures drastiques d'ajustement de leurs capacités industrielles.

Effectifs

Au 31 décembre 2010, le Groupe employait 2 243 personnes, soit une baisse de 3,5 % par rapport à fin 2009. Cette diminution traduit principalement la décroissance des effectifs de Chargeurs Interlining (– 6,3 %) du fait du désengagement industriel en Afrique du Sud et de la baisse des effectifs Europe (30 personnes). Sur l'ensemble du Groupe, la zone Asie représente désormais 45,4 % des effectifs totaux ; la Chine, où le Groupe emploie 742 personnes, représente 33,1 % des effectifs du Groupe, contre 31,8 % à fin 2009. Au 31 décembre 2010, la France compte 24,6 % des effectifs totaux.

Le Groupe emploie 30,1 % de femmes à son effectif, stable par rapport à 2009. Le ratio respectif des métiers s'établit à 33 % dans la Laine, 32 % dans l'Entoilage et 18 % pour le métier Films de Protection.

Le recours à l'intérim s'établit à 6,8 % de l'effectif inscrit, contre 4,9 % en 2009. Cette élévation du recours à l'intérim s'explique par des pics d'activité court terme dans plusieurs de nos entités afin de répondre à des commandes urgentes de la part de nos clients qui, d'une part, avaient considérablement réduit leurs stocks en 2009 et, d'autre part, travaillent en circuits très courts, notamment dans le secteur de l'habillement.

Formation

Le développement des compétences des équipes reste une priorité affirmée par la Direction Générale. Sa mise en œuvre est sous la responsabilité de chaque responsable d'entité, respectant ainsi la gestion décentralisée du Groupe. L'évolution des indicateurs sociaux montre qu'en 2010 le nombre de personnes ayant suivi une formation reste stable à 33 % des effectifs ; la durée moyenne de formation s'établit à 23 heures.

Sécurité

La politique de gestion des risques mise en œuvre dans le Groupe se traduit notamment par une vigilance à chaque stade opérationnel. Le taux de fréquence (TF) s'établit à 21,14, contre 16,62 en 2009. Le taux de gravité (TG) s'élève à 0,72, contre 0,49 en 2009. Cette apparente dégradation s'explique notamment par des accidents sans gravité majeure mais qui ont déclenché des absences de très longue durée.

Pour nos métiers textiles, au niveau mondial, leur TF de 20,03 se compare à 30,86 dans l'industrie textile France, dont les contraintes réglementaires sont souvent plus contraignantes que dans d'autres pays. Le TG de 0,72 est à comparer à 1,70. Pour Chargeurs Films de Protection, le TF de 26,7 se compare à 18,34 dans l'industrie chimie, caoutchouc, plasturgie et son TG de 0,74 à 1,04.

Dialogue social

Tout en respectant la structure décentralisée du Groupe, Chargeurs maintient sa volonté de promouvoir le dialogue social, en particulier avec les instances représentatives du personnel.

À titre d'exemple, en France, le taux d'élus syndiqués reste stable depuis de nombreuses années, malgré les réductions d'effectifs, pour s'établir à 5,08 %.

Par ailleurs, en sus des instances locales existant dans chaque pays et du Comité de Groupe France, l'Instance européenne de dialogue social a vocation à favoriser des échanges fructueux entre le Comité de Direction du Groupe et les représentants européens du personnel.

Rémunération

La politique de rémunération d'une partie significative de l'encadrement comporte une part variable assise sur les performances, en cohérence avec la politique de création de valeur du Groupe.

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

L'information ci-dessous est établie en se référant au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009.

Monsieur Eduardo Malone a rejoint le Groupe le 1er juillet 1973. Il y a exercé diverses fonctions salariées. Dès sa prise de fonction en tant que Président-Directeur Général, son contrat de travail a été suspendu. La rémunération brute globale qui lui a été versée en 2010 au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général s'est élevée à 452 556 euros, à comparer à 452 561 euros en 2009.

Ce montant global intègre une rémunération fixe de 350 000 euros, 91 469 euros en jetons de présence au titre de mandats exercés au sein des filiales de la société, montants inchangés par rapport à 2009, ainsi que 11 087 euros d'avantages en nature (voiture), à comparer à 11 092 euros versés en 2009.

La rémunération variable est assise sur la rémunération fixe de Monsieur Eduardo Malone et est arrêtée par le Conseil d'Administration en fonction de l'atteinte des objectifs de résultat d'exploitation et de résultat net du Groupe fixés pour l'année au titre de laquelle elle est versée. En raison des résultats 2009 déficitaires, aucune rémunération variable n'a été versée à Monsieur Eduardo Malone au titre de cette année. En 2011, au vu des résultats bénéficiaires de 2010, un montant sera versé au titre de la rémunération variable.

Madame Martine Odillard a rejoint le groupe Chargeurs le 8 octobre 1979. Elle y a exercé diverses fonctions salariées. Dès sa prise de fonction en tant que Directeur Général Délégué, son contrat de travail a été suspendu. La rémunération brute globale qui lui a été versée en 2010 au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué s'est élevée à 104 711 euros, étant précisé que ce mandat a pris effet le 15 septembre 2010.

Ce montant intègre 103 409 euros de rémunération fixe, ainsi que 1 302 euros d'avantages en nature (voiture).

En sus de sa rémunération fixe, Madame Martine Odillard a droit à une rémunération variable qui est déterminée en fonction de l'atteinte des objectifs suivants : (i) pour 80 % : la performance du Groupe appréciée au regard de l'évolution de son résultat d'exploitation et de son résultat net ; (ii) pour 20 % : la performance des services dont Madame Martine Odillard a la charge, mesurée par rapport à des objectifs fixés en début d'année. En raison d'un début de mandat le 15 septembre 2010, aucun montant ne sera versé en 2011 au titre de la rémunération variable 2010.

Monsieur Eduardo Malone et Madame Martine Odillard ne disposent d'aucun régime supplémentaire de retraite ni d'indemnité de non concurrence. Par ailleurs, aucun engagement d'indemnisation n'a été pris par Chargeurs à leur profit en raison de la cessation de leurs fonctions de dirigeants mandataires sociaux.

La rémunération versée en 2010 à Monsieur Jérôme Seydoux au titre du mandat de Vice-Président-Directeur Général Délégué qu'il a exercé jusqu'au 14 septembre 2010, s'est élevée à 19 980 euros, à comparer à 50 000 euros en 2009.

Les rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration au titre des jetons de présence 2010 s'élèvent à 30 000 euros, étant précisé que Messieurs Eduardo Malone et Jérôme Seydoux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d'Administrateur de Chargeurs.

Synthèse des indicateurs sociaux

EFFECTIFS	Défi nition	Unité de mesure	Périmètre	Au 31/12/2009	Au 31/12/2010
Effectif total	Effectif inscrit au 31 décembre	Nombre total CDI + CDD	Monde	2 325	2 243
Recours à l'intérim	Personnel intérimaire	% de l'effectif total CDI + CDD	Monde	4,9 %	6,8 %
Effectif par métier	Salariés du Groupe par métier	Siège	Monde	12	12
		Films de Protection	Monde	498	502
		Interlining	Monde	1 373	1 286
		Wool	Monde	359	353
		Autres	Monde	83	90
Effectif par zone	Salariés du Groupe		France	572	552
géographique			Europe (autres)	297	282
			Asie	1 072	1 019
			Amériques	384	390
	Chargeurs Films de Protection		Europe	79 %	78 %
			Asie	6 %	6 %
			Amériques	15 %	16 %
	Chargeurs Interlining		Europe	33 %	32 %
			Asie	54 %	52 %
			Amériques	13 %	14 %
	Chargeurs Wool		Europe	5 %	4 %
			Asie	60 %	59 %
			Amériques	35 %	37 %
Parité	Salariés du Groupe	Nombre d'hommes	Monde	1 629	1 568
hommes/femmes		Nombre de femmes	Monde	696	675
		Part des femmes	Monde	29,9 %	30,1 %

FORMATION	Défi nition	Unité de mesure	Périmètre	Au 31/12/2009	Au 31/12/2010
Nombre de personnes formées	Personnels ayant bénéfi cié d'au moins une formation	% de l'effectif total	Monde	33 %	33 %
Heures de formation	Temps passé en formation pour les personnels ayant bénéfi cié d'au moins une formation	Durée moyenne par personne	Monde	22 h	23 h

SÉCURITÉ	Défi nition	Unité de mesure	Périmètre	Au 31/12/2009*	Au 31/12/2010
Accidents	Taux de fréquence : nombre d'accidents du travail par millions d'heures travaillées	Accidents du travail ayant occasionné au moins un jour d'absence	Monde	16,62	21,14
Absentéisme pour accidents du travail	Taux de gravité : nombre de jours d'absence par millier d'heures travaillées	Jours d'absence liés à un accident du travail	Monde	0,49	0,72

* Les données intègrent désormais l'integralité du dispositif industriel.

RÉMUNÉRATION	Défi nition	Périmètre		Au 31/12/2009	Au 31/12/2010
Frais de personnel	Charges de personnel de l'année (en millions d'euros)	Effectif des sociétés consolidées par intégration globale	Monde	72,80	71,80

Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne

Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires de Chargeurs du 5 mai 2011, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Il a été soumis au Comité d'Audit du 10 mars 2011 et approuvé par le Conseil d'Administration du même jour.

RÉFÉRENCES

Le Conseil d'Administration a décidé que le code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites Middlenext de décembre 2009, disponible sur le site Internet de Middlenext, est celui auquel se réfère Chargeurs, notamment pour l'élaboration du présent rapport.

Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s'inspirent quant à elles des principes généraux définis par l'AMF dans son document « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.

Chargeurs s'est efforcé de mettre en œuvre progressivement les recommandations du code Middlenext et entend poursuivre cette évolution sur les exercices suivants. À ce titre, il est notamment précisé que les éléments présentés dans la rubrique « Points de vigilance » de ce code ont été portés à la connaissance des membres du Conseil d'Administration.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Structure de gouvernance

Président – Directeur Général

Au cours de sa séance du 6 mai 2010, le Conseil d'Administration a renouvelé Monsieur Eduardo Malone dans ses fonctions cumulées de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société.

Limitations de pouvoirs

À titre interne, le Président doit s'assurer, avant d'engager la société, du consentement du Conseil d'Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties.

Directeur Général Délégué

Suite à la démission de Monsieur Jérôme Seydoux, le Conseil d'Administration, au cours de sa séance du 14 septembre 2010, a nommé Madame Martine Odillard en qualité de Directeur Général Délégué de la société.

Limitations de pouvoirs

À titre interne, le Directeur Général Délégué doit s'assurer, avant d'engager la société, des directives du Président-Directeur Général et de son consentement ou de sa ratification pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante.

Conseil d'Administration

Composition

La composition nominative du Conseil d'Administration est détaillée dans la partie « Organes de direction » du rapport annuel.

À la date du présent rapport, le Conseil compte cinq Administrateurs, dont le Président. Au cours de sa séance du 10 mars 2011, le Conseil a décidé de proposer à l'Assemblée Générale du 5 mai 2011, outre le renouvellement du mandat d'un Administrateur, la nomination d'un nouvel Administrateur. Dans le cas où la résolution proposée à cet effet serait adoptée, le Conseil sera composé au total de six Administrateurs, dont une femme.

La société retient les critères d'indépendance énoncés par le code Middlenext. Sur cette base, le Conseil d'Administration compte deux Administrateurs indépendants.

Organisation des travaux du conseil

Le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l'Assemblée Générale Annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l'ordre du jour de chaque Conseil.

Le rôle du Conseil et les principales modalités de son fonctionnement sont définis par les statuts de la société, de sorte que le Conseil d'Administration ne trouve pas nécessaire de se doter en plus d'un règlement intérieur.

La rémunération versée au Président-Directeur Général est fixée par le Conseil d'Administration. La rémunération variable est assise sur la rémunération fixe de Monsieur Eduardo Malone et est arrêtée par le Conseil d'Administration en fonction de l'atteinte des objectifs de résultat d'exploitation et de résultat net du Groupe fixés pour l'année au titre de laquelle elle est versée. En raison des résultats 2009 déficitaires, aucune rémunération variable n'a été versée à Monsieur Eduardo Malone au titre de cette année. En 2011, au vu des résultats bénéficiaires de 2010, un montant sera versé au titre de la rémunération variable.

La rémunération versée au Directeur Général Délégué est fixée par le Conseil d'Administration. En sus de sa rémunération fixe, Madame Martine Odillard a droit à une rémunération variable qui est déterminée en fonction de l'atteinte des objectifs suivants : (i) pour 80 % : la performance du Groupe appréciée au regard de l'évolution de son résultat d'exploitation et de son résultat net ; (ii) pour 20 % : la performance des services dont Madame Martine Odillard a la charge, mesurée par rapport à des objectifs fixés en début d'année. En raison d'un début de mandat le 15 septembre 2010, aucun montant ne sera versé en 2011 au titre de la rémunération variable 2010.

Le montant global des jetons de présence versés aux Administrateurs au cours de l'exercice 2010 s'est élevé à 30 000 euros, répartis en parts égales entre trois Administrateurs. Le Président et le Vice-Président Directeur Général Délégué n'ont perçu aucun jeton de présence au titre de leur mandat d'Administrateur de la société.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010, le Conseil s'est réuni à cinq reprises avec un taux d'assiduité de 80 %. La durée moyenne des réunions a été de deux heures.

Le Conseil d'Administration n'a pas procédé au cours de l'exercice 2010 à une autoévaluation formelle de son fonctionnement et de ses travaux. En pratique, des échanges de points de vue ont lieu à ce sujet entre les membres du Conseil.

Comité d'Audit

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d'Audit. Ce comité est actuellement composé de deux administrateurs. Au regard de la compétence et de l'expérience de chacun des membres du Comité d'Audit, cette composition est adaptée. Un règlement intérieur précise les règles relatives au fonctionnement du Comité et ses missions.

Le Comité se réunit au moins deux fois par an au moment de la publication des comptes annuels et semestriels, préalablement à la tenue des Conseils d'Administration approuvant lesdits comptes. Il est chargé d'assister le Conseil d'Administration dans son rôle en matière d'arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, de préparation de l'information délivrée aux actionnaires et aux marchés. Il suit le processus d'élaboration de l'information financière ainsi que l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le Comité s'assure de garantir le contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et de l'indépendance de ces derniers.

Un compte rendu régulier des travaux du Comité d'Audit est effectué par son Président au Conseil d'Administration.

Au cours de l'exercice 2010, le Comité d'Audit s'est réuni trois fois. Durant ces réunions, il a notamment été conduit à examiner les comptes du premier semestre 2010, le budget des honoraires des Commissaires aux comptes ainsi que les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

La société s'est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d'Audit : rapport du groupe de travail », publié par l'AMF en 2010 et disponible sur le site de l'AMF (http://www.amf-france.org).

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Définition et objectifs du contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer :

– la conformité aux lois et règlements ;

– l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Conseil d'Administration ;

– le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;

– la fiabilité des informations financières.

D'une façon générale, il contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s'est fixés la société, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Périmètre du contrôle interne

Le Groupe est composé d'une holding (Chargeurs) réduite et de trois métiers (Chargeurs Films de Protection, Chargeurs Interlining et Chargeurs Wool). Ces métiers sont eux-mêmes composés d'une société mère et de nombreuses filiales opérationnelles.

Composantes du contrôle interne

Une organisation adaptée à l'exercice d'un contrôle interne satisfaisant

Un des principes essentiels de Chargeurs est de privilégier la décentralisation en matière opérationnelle tout en disposant de systèmes d'information permettant à la holding Chargeurs d'assurer une bonne qualité de l'information financière, de disposer d'une connaissance approfondie du fonctionnement de ses métiers et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités et d'être capable de procéder à une identification rapide des risques. Cette dernière préoccupation a pris une dimension prééminente au cours des dernières années avec le modèle de gestion Dolly.

Le modèle Dolly repose sur une information précise relative aux risques et une gestion très active de ces derniers. En effet, les structurations financières mises en œuvre supposent comme condition nécessaire à leur bon fonctionnement l'analyse et l'élimination de nombreux risques. Parallèlement, ces opérations conçues avec des professionnels des risques, assureurs, établissements financiers, investisseurs, introduisent ellesmêmes les contrôles de risques usuels dans les opérations de titrisation.

En raison de la diversité de ses métiers, de ses implantations géographiques et des caractéristiques du modèle Dolly, Chargeurs a pris des mesures d'organisation destinées à maîtriser les risques susceptibles d'affecter ses résultats financiers, ses actifs et ses engagements, dont les principales sont les suivantes :

– une organisation du Groupe autour de filiales autonomes, chaque Président ou Directeur Général exerçant la totalité des responsabilités propres à ces fonctions ;

– des lignes de communication courtes ;

– un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;

– une politique de couverture systématique des risques assurables ;

– l'existence d'un Risk Manager par métier ;

– le partage de procédures et de règles de fonctionnement via l'intranet du Groupe.

Un système d'information permettant à chacun d'exercer ses responsabilités

Le Groupe est constitué de 74 sociétés intégrées dans les comptes consolidés ; le système d'information de Chargeurs repose sur l'établissement mensuel d'un compte de résultat et des principaux indicateurs bilantiels pour chaque société.

Chargeurs se caractérise par une volonté et une culture privilégiant la qualité de l'information financière.

Chargeurs a été l'un des premiers groupes, en France, à introduire en 1980 un reporting financier mensuel en totale cohérence avec les comptes consolidés, c'est-à-dire utilisant le même référentiel comptable. Cette organisation a été améliorée au cours des années et, depuis 2000, la consolidation et le reporting utilisent le même outil informatique ; la consolidation n'est plus qu'un approfondissement du reporting, ce qui assure un contrôle permanent du processus de production de l'information financière.

Par ailleurs, au cours de l'exercice 2010, un nouveau logiciel de reporting et de consolidation plus adapté et performant a été mis en place, lequel s'est accompagné d'un dispositif de formation et de sensibilisation de l'ensemble des controllers du Groupe.

Les résultats mensuels de chaque filiale de Chargeurs font l'objet d'un commentaire, normalisé, qui m'est adressé et qui est rédigé sous la responsabilité conjointe du Directeur Général et du responsable financier de la filiale.

Les résultats de chaque métier sont examinés chaque mois, avec le Directeur Général du métier, dans le cadre de réunions que je préside ; la prévision de résultat annuel doit être actualisée dès qu'un événement nouveau important apparaît.

Un système visant à recenser, à analyser et à traiter les principaux risques identifiables

Le Comité de Direction sélectionne les sujets qui sont essentiels pour le Groupe et nomme un responsable pour chaque sujet, celui-ci étant la personne la plus proche et la plus compétente sur ce sujet indépendamment de son niveau hiérarchique. Un système d'information spécifique, dont je suis destinataire, permet à chaque responsable de sujet de m'informer régulièrement et directement sur l'avancement des dossiers. La qualité des comptes rendus d'avancement est un élément d'appréciation des performances de chaque responsable.

Les sujets sélectionnés concernent largement les événements susceptibles d'affecter les résultats financiers et les risques encourus par le Groupe.

Chargeurs fait appel à un cabinet extérieur, spécialisé dans les prévisions économiques, pour apprécier les risques macroéconomiques relatifs à chacun des pays où le Groupe opère. Ce cabinet présente périodiquement ses conclusions au Comité de Direction et modélise certains risques spécifiques à la demande des métiers de Chargeurs.

Occasionnellement, Chargeurs fait appel à des cabinets spécialisés soit pour mener à bien des études clés, soit pour renforcer temporairement les équipes opérationnelles lors de la mise en œuvre de projets clés.

Le Comité de Direction est donc l'organe central de la gestion des risques.

La nature des principaux risques que la société a identifiés pour l'exercice 2010 sont identiques à ceux décrits au chapitre 1.2 « Facteurs de risques » du Document de référence enregistré auprès de l'AMF le 30 décembre 2009.

Des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus

Depuis l'exercice 2003, une étude des principaux processus de gestion a été conduite avec pour objectif de mieux formaliser la cartographie des risques relatifs aux états financiers et les enjeux financiers associés ainsi que les contrôles mis en place pour neutraliser ces risques.

Dans cet esprit, chaque métier a identifié les trois ou quatre processus jugés comme étant les plus sensibles et, pour chacun d'entre eux, a examiné les opérations présentant les risques les plus forts. Les procédures de gestion et de contrôle desdites opérations sont dûment recensées.

Cette étude a permis de fixer les priorités des actions. Elle a été le point de départ d'une démarche visant à poursuivre le renforcement de la maîtrise des processus.

Une surveillance permanente des dispositifs de contrôle interne

La supervision permanente du contrôle interne

Les processus concourant à la production de l'information financière sont sous le contrôle des responsables financiers de chaque filiale ; les responsables financiers de chaque métier supervisent le contrôle de ces processus dans le cadre des missions qu'ils réalisent dans les filiales.

L'audit interne

Chargeurs ne dispose pas d'équipes d'audit interne intégrées et fait en général appel à des cabinets spécialisés par zone géographique.

L'audit interne est sous la supervision de la Direction Contrôle Groupe qui rapporte à la Direction Générale. Les travaux de l'audit interne sont partagés au sein du Comité d'Audit.

Au cours de l'exercice 2010, Chargeurs a finalisé la mise à jour de son manuel administratif et financier, lequel sera appliqué pendant l'exercice 2011.

L'audit externe

L'audit des comptes de Chargeurs est réalisé par un collège d'auditeurs. Toutes les observations des auditeurs relatives à une filiale sont présentées au Directeur Général de cette filiale. Les auditeurs établissent une synthèse de ces remarques qui m'est présentée dans une réunion semestrielle.

La Direction Financière du Groupe s'assure que les recommandations des auditeurs soient rapidement suivies d'effet lorsqu'elles impliquent des changements de procédures ou d'organisation.

Les lettres dites « d'affirmation » dans lesquelles les Directeurs Généraux des filiales prennent des engagements vis-à-vis des auditeurs sont centralisées par Chargeurs pour officialiser les responsabilités de chaque Directeur de filiale dans la formation des comptes du Groupe.

Conclusion sur le dispositif de gestion des risques et sur le contrôle interne à fin 2010

L'organisation du dispositif de gestion des risques et celle du dispositif du contrôle interne à fin 2010 relatif aux processus et à l'information comptable et financière me semblent adaptées aux caractéristiques du Groupe. Ces caractéristiques rendant la conduite de tests approfondis sur le bon fonctionnement des processus très coûteuse, ceux-ci restent limités et devront faire l'objet d'un investissement supplémentaire à ce titre au cours des prochaines années.

Le plan d'actions 2011 s'organise autour des axes suivants :

– diffusion et mise en application du nouveau manuel administratif et financier ;

– mise à jour systématique de la cartographie des risques de contrôle interne et poursuite de la démarche de sensibilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne et de gestion des risques ;

– mise à jour et formalisation régulière des délégations de pouvoirs en fonction de l'évolution du rôle et des responsabilités des délégataires.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES

L'article 19 des statuts de la société, « Représentation et admission aux Assemblées », stipule les conditions suivantes : – tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre mandataire dans les conditions légales et réglementaires ;

– les mineurs et les incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, et les sociétés et autres personnes morales par une personne ayant la signature sociale ou valablement déléguée à cet effet mandataire dans les conditions légales et réglementaires ;

– les conjoints, tuteurs, administrateurs ou autres représentants n'ont pas besoin d'être personnellement actionnaires ;

– le droit de participer aux Assemblées est subordonné à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la loi ;

– si le Conseil d'Administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d'admission ; cette carte est nominative et personnelle ; la forme en est arrêtée par le Conseil ;

– tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la société dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur ;

– le Conseil d'Administration peut décider, préalablement à chaque Assemblée, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'État.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Aucun des éléments mentionnés par l'article L. 225-100-3 du Code de commerce n'aurait d'incidence en cas d'offre publique à l'exception des sujets suivants :

– la structure du capital de la société, mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires et mise en ligne sur le site Web de la société ;

– les prises de participation directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12, mentionnées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des Actionnaires et mises en ligne sur le site Web de la société ;

– les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société, mentionnées aux articles 9, 10 et 22 des statuts ;

– les pouvoirs des membres du Conseil d'Administration, définis par l'article 14 des statuts.

Eduardo Malone, Président-Directeur Général Mars 2011

Attestation du Responsable du rapport fi nancier annuel

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Eduardo Malone, Président-Directeur Général Mars 2011

Rapport fi nancier

LES COMPTES 2010

Les résultats

Le chiffre d'affaires consolidé

Le chiffre d'affaires s'établit à 512 millions d'euros, en augmentation de 13,4 % par rapport à 2009.

L'augmentation du chiffre d'affaires, qui a concerné tous les métiers du Groupe, traduit principalement une reprise des volumes, couplée avec des effets prix et conversion favorables.

Le chiffre d'affaires par métier

Le chiffre d'affaires 2010 de Chargeurs Films de Protection augmente de 24,4 %. Cette croissance soutenue se décompose en 13,3 % d'effet volume et 11,1 % d'effets prix et conversion.

Le chiffre d'affaires 2010 de Chargeurs Interlining augmente de 11,7 %. Cette croissance se décompose en 4,9 % d'effet volume et 6,8 % d'effets prix et conversion.

Le chiffre d'affaires 2010 de Chargeurs Wool augmente de 4,3 %. Cette croissance résulte d'une réduction des volumes compensée par un fort effet prix.

La proportion de chiffre d'affaires réalisé hors de France est de 94 %. Le classement des principaux marchés reste identique à celui des années précédentes : la Chine maintient sa première place en atteignant 18,2 % du chiffre d'affaires du Groupe ; l'Italie occupe toujours la deuxième place avec 15,5 % ; l'Allemagne demeure en troisième position avec 10,9 %, alors que les États-Unis représentent 9,8 % du chiffre d'affaires. Ces quatre pays et la France représentent 60,4 % du chiffre d'affaires du Groupe.

Le résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation du Groupe s'établit à 21,3 millions d'euros, soit un peu plus de 4,1 % du chiffre d'affaires total.

Le résultat d'exploitation du métier Films de Protection s'établit à 11,4 millions d'euros et traduit la reprise significative de l'activité.

Le métier Entoilage a parachevé sur 2010 la réalisation des mesures d'adaptation des outils industriels en Europe, initiées et provisionnées en 2009, tout en bénéficiant d'une bonne reprise de l'activité. Le résultat du métier s'établit ainsi à 10,0 millions d'euros.

Le résultat d'exploitation de Chargeurs Wool s'établit à 1,2 million d'euros.

Le résultat financier

Le résultat financier, de – 9,9 millions d'euros, contre – 9,2 millions d'euros en 2009, comprend, outre le coût de la dette nette et le coût des programmes de cession de créances, le coût financier de l'obligation convertible pour 1 million d'euros.

Quote-part du résultat des entreprises associées

La quote-part du résultat des entreprises associées s'élève à 0,3 million d'euros, contre – 2,5 millions d'euros en 2009.

L'impôt

Le montant de 1,6 million d'euros en 2010, qui se compare à – 10 millions d'euros en 2009, s'explique essentiellement par deux phénomènes :

• d'une part, des charges d'impôts enregistrées dans les métiers suite au retour à des exploitations bénéficiaires ;

• d'autre part, une reprise de provision sur actifs d'impôts différés issus de reports déficitaires de 5,2 millions d'euros, compte tenu de l'amélioration sensible des projections de résultats sur les cinq prochaines années. Pour mémoire, le Groupe avait constaté, fin 2009, une dépréciation d'impôts différés actifs sur reports déficitaires de 7,3 millions d'euros.

Le résultat net

Il s'établit à 12,9 millions d'euros, à comparer à une perte de 45,9 millions d'euros en 2009.

Le bilan et la gestion fi nancière

Chargeurs a finalisé le réaménagement de sa structure de financement via un accord avec ses banques partenaires, signé le 4 février 2010.

Cet accord concerne principalement les crédits court terme et moyen terme consentis aux métiers Films de Protection et Entoilage.

À ce titre, à compter du 1er janvier 2010, les lignes non confirmées ont été transformées en crédit pour une période ferme de deux ans et les crédits moyen terme ont bénéficié d'une franchise de deux ans de remboursement en capital et d'un amortissement entre la troisième et la cinquième année.

Par ailleurs, Chargeurs a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles d'un montant nominal unitaire de 55 euros. À l'issue de la période de souscription, cette obligation a été souscrite 1,78 fois.

Les caractéristiques techniques de cette obligation convertible sont détaillées à la note 20 des comptes consolidés.

La dette nette du Groupe à fin 2010 (hors emprunt obligataire) s'établit à 63,1 millions d'euros, contre 89,1 millions d'euros à fin 2009. La dette bancaire nette (hors location-financement) passe de 64,5 millions d'euros à 42,8 millions d'euros.

Au 31 décembre 2010, les sociétés de Chargeurs disposent de liquidités à hauteur de 83,2 millions d'euros, contre 55,9 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Les comptes de la société Chargeurs

Le résultat d'exploitation dégage une perte de 4,5 millions d'euros en 2010 par rapport à une perte de 4,2 millions d'euros en 2009. Cette perte inclut notamment 1,5 million d'euros d'hono raires et frais divers directement liés à l'émission de l'obligation convertible.

Le résultat financier s'établit à 23 millions d'euros en raison essentiellement de la prise en compte de reprise de provisions et d'amortissement pour 23 millions d'euros, traduisant la mise en ligne de la valeur des titres détenus avec la situation de marché prévalant à fin 2010.

Le résultat exceptionnel est de 0,7 million d'euros.

Le résultat avant impôt est de 19,2 millions d'euros.

Le profit d'impôt de 0,2 million d'euros est le produit de l'intégration fiscale française.

Le résultat net s'établit à 19,4 millions d'euros.

L'intégralité du poste fournisseurs d'un montant de 0,4 million d'euros est constitué de dettes à moins de soixante jours.

Le montant global des dépenses de caractère somptuaire engagées au cours de l'exercice et l'impôt supporté en raison de ces charges (articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts) s'élève à 21,4 milliers d'euros.

Mars 2011

Comptes consolidés

30	Bilan consolidé
31	Compte de résultat consolidé
31	État du résultat global
32	Tableau consolidé des fl ux de trésorerie
33	Variation des capitaux propres
34	Notes annexes aux états fi nanciers consolidés
63	Rapports des Commissaires aux comptes

Comptes consolidés

BILAN CONSOLIDÉ

au 31 décembre (en millions d'euros)

Actif
	2010	2009
Actif non courant
Immobilisations corporelles (note 5)	59,4	61,4
Immobilisations incorporelles (note 6)	70,9	67,5
Participations dans des sociétés associées (note 8)	18,3	17,3
Impôts différés (note 9)	18,6	12,6
Actifs fi nanciers
– Titres de participations (note 10)	2,2	1,5
– Prêts, créances, dépôts et cautionnements (note 11)	7,4	7,2
Instruments fi nanciers dérivés (note 12)
Autres actifs non courants (note 13)	4,3	3,1
	181,1	170,6
Actif courant
Stocks et encours (note 14)	149,4	117,0
Clients et autres débiteurs (note 15)	50,9	69,1
Créances clients cédées à des sociétés factoring (1)	64,6	45,7
Instruments fi nanciers dérivés (note 12)	1,2	1,2
Autres créances (note 16)	35,3	44,9
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 17)	83,2	55,9
	384,6	333,8
Actifs destinés à la vente (note 18)	4,8	5,8
Total de l'actif	570,5	510,2
Passif
	2010	2009
Capitaux propres

Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société
Capital social (note 19)	2,1	166,0
Primes d'émission (note 19)	36,9	32,2
Réserves (hors résultat de la période) (note 19)	111,5	(10,8)
Résultat de la période	12,9	(45,9)
Actions propres	(1,2)	(1,2)
Réserves de conversion	5,3	(10,1)
	167,5	130,2
Intérêts minoritaires	6,7	6,0
Total des capitaux propres	174,2	136,2
Passif non courant
Emprunts obligataires convertibles (note 20)	12,7
Emprunts à long et moyen terme (note 21)	90,1	98,5
Impôts différés (note 9)	0,9	0,9
Engagements de retraite (note 22)	10,0	11,1
Provisions pour autres passifs (note 23)	1,9	5,8
Autres passifs non courants (note 24)	10,0	0,3
	125,6	116,6
Passif courant
Fournisseurs et comptes rattachés (note 24)	93,2	100,8
Autres créanciers (note 24)	51,7	59,3
Sociétés de factoring (1)	64,6	45,7
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfi ces	1,0	1,2
Instruments fi nanciers dérivés (note 12)	0,5	0,7
Part courante des emprunts (note 21)	7,8	6,4
Crédits court terme et découverts bancaires (note 21)	48,4	40,1
	267,2	254,2
Passifs destinés à la vente (note 18)	3,5	3,2
Total du passif	570,5	510,2
(1) Hors propriété Chargeurs, créances juridiquement cédées (voir note 3.2).

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

au 31 décembre (en millions d'euros)

	2010	2009
Chiffre d'affaires	512,0	451,6
Coûts des ventes	(398,1)	(364,1)
Marge brute	113,9	87,5
Charges commerciales	(55,3)	(52,2)
Charges administratives	(34,9)	(37,1)
Frais de recherche et de développement	(3,2)	(2,6)
Autres produits opérationnels (note 26)	11,5	4,5
Autres charges opérationnelles (note 26)	(10,7)	(22,7)
Résultat d'exploitation	21,3	(22,6)
Charges fi nancières	(15,4)	(14,2)
Produits fi nanciers	5,5	5,0
Résultat fi nancier (note 28)	(9,9)	(9,2)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	0,2	(2,5)
Résultat avant impôt sur le résultat	11,6	(34,3)
Impôts sur le résultat (note 29)	1,6	(10,0)
Résultat net des activités poursuivies	13,2	(44,3)
Résultat net des activités abandonnées	(0,4)	(1,7)
Résultat net	12,8	(46,0)
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	12,9	(45,9)
Aux intérêts minoritaires	(0,1)	(0,1)
Résultat net par action revenant aux actionnaires de la société mère (en € par actions)
– Résultat de base	1,1	(4,5)
– Résultat dilué	0,7	(4,5)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	11 561 700	10 233 366
Les notes 1 à 38 font partie intégrante des états fi nanciers consolidés au 31 décembre 2010.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL AU 31 DÉCEMBRE

(en millions d'euros)

	2010	2009
Résultat net	12,8	(46,0)
Autres éléments du résultat global	(0,1)	(0,7)
Différences de conversion	16,2	(2,7)
Actifs disponibles à la vente
– Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres	–	–
– Mouvements inclus dans le résultat	–	–
Couverture de fl ux de trésorerie
– Mouvements de la période comptabilisés en capitaux propres	(0,6)	–
– Mouvements inclus dans le résultat	–	–
Quote-part dans les autres éléments du résultat global des entreprises associées	–	–
Impôt sur les éléments reconnus directement en capitaux propres	–	–
Total du résultat net global reconnu en capitaux propres	15,5	(3,4)
Total du résultat global pour la période	28,3	(49,4)
Revenant :
Aux actionnaires de la société mère	27,6	(49,1)

Aux intérêts minoritaires 0,7 (0,3)

Comptes consolidés

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

au 31 décembre (en millions d'euros)

	2010	2009
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt	11,4	(33,5)
Élimination des charges et produits sans incidence
sur la trésorerie ou non liés à l'activité (note 32)	(0,6)	19,3
Impôts sur le résultat payé	(3,2)	(0,7)
Marge brute d'autofi nancement	7,6	(14,9)
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence	0,3	0,4
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l'activité	(6,9)	21,7
Trésorerie nette provenant des opérations	1,0	7,2
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles	(0,3)	(0,1)
Cession d'immobilisations incorporelles	–	–
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(6,9)	(2,9)
Produits de cession d'immobilisations corporelles	1,4	3,0
Acquisitions d'immobilisations fi nancières (1)	(2,2)	(1,7)
Cessions d'autres immobilisations fi nancières	–	–
Autres mouvements	0,8	0,2
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement	(7,2)	(1,5)
Flux de trésorerie lies aux activités de fi nancement
Augmentation de capital suite aux conversions	5,1	–
(Rachat d'actions propres)/vente d'actions propres	–	0,1
Augmentation des emprunts obligataires	21,5	–
Augmentation des emprunts	0,6	0,8
Conversion des emprunts obligataires	(5,1)	–
Diminution des emprunts	(2,8)	(6,4)
Autres mouvements (note 24)	10,0	–
Dividendes versés aux actionnaires de la société	–	–
Trésorerie nette absorbée par les activités de fi nancement	29,3	(5,5)
(Diminution)/augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	23,1	0,2
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	55,9	57,8
Reclassement de trésorerie d'actifs destinés à la vente	1,0	(1,9)
Profi ts/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	3,2	(0,2)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	83,2	55,9
(1) Cf. Augmentation de capital sur titres non consolidés.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

au 31 décembre (en millions d'euros)

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Réserves de conversion	Couverture de fl ux de trésorerie	Actions Propres	Total Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Solde au 31 décembre 2008	166,0	32,2	(10,3)	(7,6)	0,4	(1,6)	179,1	6,3	185,4
Augmentation de capital							0,0		0,0
Mouvement sur les actions propres			(0,2)			0,4	0,2		0,2
Dividendes							0,0		0,0
Résultat de la période			(45,9)				(45,9)	(0,1)	(46,0)
Autres éléments du résultat global pour la période			(0,7)	(2,5)			(3,2)	(0,2)	(3,4)
Solde au 31 décembre 2009	166,0	32,2	(57,1)	(10,1)	0,4	(1,2)	130,2	6,0	136,2
Augmentation de capital	0,4	4,7					5,1		5,1
Diminution de capital	(164,3)		164,3				0,0		0,0
Part capitaux propres de l'emprunt obligataire			4,6				4,6		4,6
Mouvement sur les actions propres							0,0		0,0
Dividendes							0,0		0,0
Résultat de la période			12,9				12,9	(0,1)	12,8
Autres éléments du résultat global			(0,1)	15,4	(0,6)		14,7	0,8	15,5
Solde au 31 décembre 2010	2,1	36,9	124,6	5,3	(0,2)	(1,2)	167,5	6,7	174,2

1. Informations générales 35
2. Principales méthodes comptables 35
3. Estimations et jugements comptables déterminants 41
4. Acquisitions – Cessions 41
NOTES – sur le bilan
5. Immobilisations corporelles 42
6. Immobilisations incorporelles 43
7. Location – fi nancement 44
8. Participations dans les entreprises associées 45
9. Impôts différés 46
10. Titres de participation non consolidés 46
11. Prêts, créances, dépôts et cautionnements 46
12. Instruments fi nanciers dérivés 46
13. Autres actifs non courants 47
14. Stocks et encours 47
15. Clients et autres débiteurs 47
16. Autres créances 48
17. Trésorerie et équivalents de trésorerie 48
18. Actifs destinés à la vente 48
19. Capital social et réserves 48
20. Emprunts obligataires convertibles 49
21. Emprunts et dettes fi nancières 50
22. Engagements de retraites et avantages assimilés 51
23. Provisions pour autres passifs 52
24. Autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers 53
25. Gestion du risque fi nancier 53
NOTES – sur le compte de résultat
26. Autres charges et produits opérationnels 55
27. Effectifs et charges de personnel 56
28. Charges et produits fi nanciers 56
29. Impôts sur les résultats 56
30. Options sur actions consenties aux salariés 57
31. Résultat par action 57
NOTES – sur le tableau de fi nancement
32. Flux de trésorerie provenant des opérations 57
NOTES – sur les informations complémentaires
33. Engagements hors bilan et risques éventuels 58
34. Informations par segment opérationnel 59
35. Informations par zone géographique 60
36. Liste des principales sociétés consolidées 61
37. Opérations avec parties liées 62
38. Événements postérieurs à la clôture 62

1. Informations générales

Chargeurs et ses filiales (Groupe Chargeurs) ont exercé des activités en 2010 dans trois métiers : la conception et la commercialisation des solutions techniques permettant de protéger les surfaces d'acier, d'aluminium, de plastique ou autres au cours des processus de transformation (Chargeurs Films de Protection) ; la production et la commercialisation d'entoilage et de textiles techniques (Chargeurs Interlining) ; le traitement de la laine (Chargeurs Wool).

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 29-31, rue Washington – Paris 8e.

Chargeurs est cotée sur Euronext.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 10 mars 2011 et seront présentés pour approbation à l'Assemblée Générale du 5 mai 2011. Ils sont exprimés en millions d'euros.

Le Conseil d'Administration a décidé de proposer de ne pas verser de dividende à l'Assemblée Générale des Actionnaires du 5 mai 2011.

2. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états fi nanciers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.

Les nouveaux textes ou amendements tels qu'adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire au 1er janvier 2010 n'ont pas d'effet signifi catif sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2010.

2.1 Base de préparation des états fi nanciers

Les comptes consolidés de Chargeurs en 2010 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site Internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias_fr.htm#adopted-commission.

Les états fi nanciers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l'exception des terrains et constructions, réévalués au 1er janvier 2004, des actifs fi nanciers disponibles à la vente et des actifs et passifs fi nanciers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (instruments dérivés compris), des actifs et passifs fi nanciers évalués au coût amorti, ainsi que des actifs et des passifs faisant l'objet d'une couverture de juste valeur.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l'application des méthodes comptables de la société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont signifi catives en regard des états fi nanciers consolidés sont exposés à la note 3.

a) Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés d'application obligatoire dans les comptes au 31 décembre 2010 sont les suivantes :

Textes adoptés par l'Union européenne :

• Concernant le Groupe :
• améliorations aux IFRS du 16 avril 2009 ;
• IAS 27 révisée États fi nanciers consolidés et individuels ;
• IFRS 2 (amendement) Transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie,
• IFRS 3 révisée regroupement d'entreprise ;
• IAS 39 (amendement) Éléments couverts éligibles ;
• IFRIC 15 Accord pour la construction d'un bien ;
• IFRIC 16 Couverture d'un investissement net à l'étranger ;
• IFRIC 17 Distribution en nature à un actionnaire ;
• IFRIC 18 Transfert d'actifs des clients.

Ne concernant pas le Groupe (la Direction estime que ces textes ne devraient pas s'appliquer aux activités du Groupe) :

• IFRIC 12 Service concession arrangements ;
• IFRS 1 révisée Première adoption des IFRS ;
• IFRS 1 Exemption limitée de fournir des informations comparatives selon IFRS 7.

b) Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publiés non obligatoires dans les comptes au 31 décembre 2010 et non adoptés par anticipation par le Groupe :

Textes adoptés par l'Union européenne

Concernant le Groupe :

• IAS 32 Amendement Classifi cation des bons émis ;
• IAS 24 (amendement) Information relative aux parties liées (révisée en novembre 2009) ;
• IFRIC 14 Paiement d'avance d'exigences de fi nancement minimal ;
• IFRIC 19 Extinction de passifs fi nanciers avec des instruments de capitaux propres.

Textes non encore adoptés par l'Union européenne Concernant le Groupe :

• améliorations aux IFRS du 6 mai 2010 ;
• IFRS 9 Instruments fi nanciers ;
• IFRS 7 Informations à fournir : Amendement transferts d'actif.

2.2 Méthodes de consolidation

(a) Filiales

Les filiales sont toutes les entités (y compris les entités ad hoc) pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques fi nancières et opérationnelles, pouvoir s'accompagnant généralement de la détention de plus de la moitié des droits de vote. Les droits de vote potentiels sont pris en compte lors de l'évaluation du contrôle exercé par le Groupe sur une autre entité lorsqu'ils découlent d'instruments susceptibles d'être exercés ou convertis au moment de cette évaluation.

Les participations répondant aux critères ci-dessus mais qui ne sont pas signifi catives sont évaluées à leur prix de revient diminué d'une éventuelle dépréciation.

Les fi liales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe.

Comptes consolidés

Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d'être exercé.

La méthode de l'acquisition est utilisée pour comptabiliser l'acquisition de fi liales par le Groupe. Le coût d'une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l'échange. Les coûts directement imputables à l'acquisition sont comptabilisés en charge au cours de la période où ils sont encourus.

Les actifs identifi ables acquis, les passifs identifi ables et les passifs éventuels assumés lors d'un regroupement d'entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d'acquisition, et ceci quel que soit le montant des intérêts minoritaires. L'excédent du coût d'acquisition sur la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets identifi ables acquis est comptabilisé en tant que goodwill.

Lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la fi liale acquise, l'écart est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les transactions intragroupe, les soldes et les profi ts latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés.

Les méthodes comptables des fi liales ont été alignées sur celles du Groupe.

(b) Transactions avec les intérêts minoritaires

Les cessions au profit des intérêts minoritaires avec perte du contrôle sur l'entité donnent lieu à dégagement de pertes et profi ts que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les cessions au profi t des intérêts minoritaires sans perte de contrôle sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

Les acquisitions complémentaires de titres (au-delà de 50 %) sont comptabilisées en variation des capitaux propres.

(c) Entreprises associées

Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une infl uence notable qui s'accompagne généralement d'une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifi é lors de l'acquisition (voir la note 2.6).

La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées postérieurement à l'acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres, sans impact sur le résultat, postérieurement à l'acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l'acquisition. Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d'une entreprise associée est supérieure ou égale à sa participation dans l'entreprise associée, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s'il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l'entreprise associée.

Les profi ts latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu'en cas d'actif cédé la transaction n'indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées ont été modifi ées lorsque nécessaire afi n d'être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

(d) Sociétés non consolidées

Les sociétés de distribution de création récente et/ou réalisant individuellement moins de 3 millions d'euros de chiffre d'affaires annuel ne font pas partie du périmètre de consolidation du Groupe.

La consolidation de ces sociétés au 31 décembre 2010 aurait eu un effet positif de moins de 2 millions d'euros sur les fonds propres du Groupe.

2.3 Information sectorielle

Un segment opérationnel est un groupe de capitaux investis et d'opérations correspondant à une unité de management. L'application de la nouvelle norme IFRS 8 n'a pas entraîné de modifi cation substantielle sur la présentation de l'information relative aux segments opérationnels dans les états fi nanciers. Un secteur géographique correspond à une zone caractérisée par un environnement économique spécifi que et qui est exposé à des risques et à une rentabilité différents des risques et de la rentabilité des autres environnements économiques dans lequel le Groupe

opère. L'information sectorielle géographique se décline selon trois zones : l'Europe, au sein de laquelle la France occupe une place historique, les Amériques et l'Asie à laquelle on rattache l'Océanie et l'Afrique.

2.4 Conversion des opérations en devises

(a) Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation des états fi nanciers

Les états financiers de chaque société du Groupe sont produits en utilisant la monnaie utilisée par l'environnement économique dans lequel elle opère (devise fonctionnelle).

Les états fi nanciers consolidés sont présentés en euro, qui est la devise fonctionnelle de la société Chargeurs.

(b) Transactions et soldes au bilan

Les transactions en devises étrangères de chaque société sont converties dans sa devise fonctionnelle en utilisant le taux de conversion en vigueur au jour de la transaction.

Les gains et les pertes de change intervenant lors des règlements fi nanciers de ces transactions sont comptabilisés dans le compte de résultat. Dans le cas où une transaction est couverte par une couverture de fl ux futurs, le résultat de cette dernière est transféré en résultat en même temps que l'élément couvert.

Les pertes et profi ts de change qui résultent de la conversion des créances et des dettes en devises sont inclus dans le compte de résultat de l'exercice.

(c) Sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de l'euro sont convertis en euros comme suit : les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens de la période, la différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans un compte intitulé « Réserve de conversion » inclus dans les capitaux propres pour la part revenant à l'entreprise consolidante et au poste « intérêts minoritaires » pour la part revenant aux tiers.

Les différences de change provenant de la conversion en euros des capitaux propres des fi liales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l'euro sont affectées en capitaux propres. Les résultats enregistrés sur des instruments de couverture de ces capitaux propres sont affectés en « Réserve de conversion ».

Lorsqu'une fi liale est vendue, ces différences de change sont prises en compte dans le résultat et font partie du résultat de cession.

2.5 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d'acquisition pour le Groupe, nettes des amortissements et des éventuelles dépréciations, à l'exception des terrains inscrits à leur coût d'acquisition net des seules dépréciations. Le coût d'entrée comprend les coûts d'acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d'évaluation. Les intérêts intercalaires, concernant tant les emprunts spécifi ques que d'autres moyens de fi nancement spécifi ques, supportés pendant la période précédant la mise en service d'immobilisations, sont portés à l'actif en augmentation du coût d'acquisition des biens concernés.

Dans le cadre de l'adoption des IFRS, la valeur des terrains et bâtiments a été estimée au 1er janvier 2004 par des experts immobiliers. Les valeurs historiques d'acquisition ont été remplacées par les justes valeurs au 1er janvier 2004 qui sont devenues les valeurs historiques, par convention, à cette date.

Les frais de démontage d'anciennes immobilisations, de déménagement de celles-ci ou de restauration du site sur lesquelles les nouvelles immobilisations sont installées font partie du coût d'acquisition.

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilisation différentes de celles de l'immobilisation principale, ces composants sont comptabilisés comme des immobilisations indépendantes.

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d'utilité estimée des diverses catégories d'immobilisations, compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d'utilité retenues, afin de rendre homogène l'évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :

– constructions : 15 à 40 ans ;

• matériel et outillage : 4 8 12 20 ans ;
• agencements et installations : 5 à 10 ans.

Contrats de location

Les contrats de location en vertu desquels une partie importante des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en contrats de location simple. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges au compte de résultat de façon linéaire sur la durée du contrat de location.

Les locations d'immobilisations corporelles en vertu desquelles la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété revient au Groupe sont classées en tant que contrats de locationfi nancement. Les contrats de location-fi nancement sont inscrits à l'actif au commencement du contrat à la juste valeur du bien loué ou à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, si cette valeur est inférieure.

Dépréciations des immobilisations corporelles

Lorsque des indices internes ou externes de perte de la valeur sont identifiés, un test de dépréciation est réalisé.

Par ailleurs, le Groupe effectue annuellement des tests de dépréciation par métier qui englobent les actifs corporels.

Des dépréciations, en complément des amortissements comptabilisés, sont enregistrées lorsque ces tests révèlent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Cette comparaison s'effectue en regroupant les actifs par unités génératrices de trésorerie, celles-ci correspondant aux activités du Groupe produisant des fl ux de trésorerie autonomes.

En l'absence de prix de cession, la valeur de recouvrement des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence au plus élevé de : la valeur d'usage, celle-ci correspond à l'actualisation des fl ux de trésorerie projetés par ces unités ; le prix de cession net de frais de cession. Dans la pratique, la première valeur est la plus souvent utilisée.

Les pertes et profi ts sur cession d'actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l'actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.

2.6 Immobilisations incorporelles

(a) Goodwill

Le goodwill représente l'excédent à la date d'acquisition du coût d'une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifi ables de la fi liale/entreprise associée à la date d'acquisition. Le goodwill lié à l'acquisition de fi liales est inclus dans les « Immobilisations incorporelles ». Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans les « Participations dans les entreprises associées ». Ce goodwill, tout comme le goodwill comptabilisé séparément, est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d'une entité tient compte, le cas échéant, de la valeur comptable du goodwill de l'entité cédée.

(b) Marques et licences

Les marques et les licences sont comptabilisées à leur coût historique. Elles ont une durée d'utilité défi nie et sont comptabilisées à leur coût, déduction faite des amortissements. L'amortissement est calculé de façon linéaire afi n de ventiler le coût des marques et des licences sur leur durée d'utilité estimée (entre quinze et vingt ans).

(c) Logiciels

Les coûts liés à l'acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l'actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d'utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans).

Comptes consolidés

Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu'ils sont encourus.

(d) Frais de développement

Les frais de développement seront immobilisés dès lors qu'ils répondent à chacun des critères ci-dessous :

• faisabilité technique d'achever l'actif incorporel afi n de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• intention de la société d'achever l'actif incorporel afi n de pouvoir l'utiliser ou le vendre ;
• capacité de la société à l'utiliser ou le vendre ;
• estimation fi able des avantages économiques futurs ;
• existence des ressources techniques et fi nancières pour réaliser le projet ;
• capacité de la société à mesurer de manière fi able les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

L'immobilisation incorporelle est amortie sur la durée probable d'utilisation.

Dépréciations des immobilisations incorporelles

Les écarts d'acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfi nie font l'objet chaque année, même en l'absence d'indicateur de perte de valeur, de tests de dépréciation pour déterminer si leur valeur nette comptable n'excède pas leur valeur de recouvrement (note 6).

Les dépréciations d'écart d'acquisition sont défi nitives, elles ne font jamais l'objet de reprises.

Les écarts d'acquisition sont inscrits au bilan net des dépréciations.

2.7 Actifs et passifs fi nanciers

Défi nitions

Les actifs fi nanciers défi nis par la norme IAS 39 comprennent : des actifs comptabilisés à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat, des prêts et créances, des titres disponibles à la vente.

(a) Actifs financiers à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat

Cette catégorie comporte deux sous-catégories : les actifs fi nanciers détenus à des fins de transaction et ceux désignés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat lors de leur comptabilisation initiale. Les instruments dérivés sont également désignés comme détenus à des fi ns de transaction, sauf s'ils sont qualifi és d'opérations de couvertures. Les actifs rattachés à cette catégorie sont classés dans les actifs courants dès lors qu'ils sont détenus à des fi ns de transaction ou que leur réalisation est anticipée dans les douze mois suivant la clôture.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivant : instruments fi nanciers dérivés (note 12).

(b) Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ils sont inclus dans les actifs courants, hormis ceux dont l'échéance est supérieure à douze mois après la date de clôture. Ces derniers sont classés dans les actifs non courants dans la rubrique « Prêts, créances, dépôts et cautionnements ». Les prêts et créances courants sont comptabilisés au bilan dans la rubrique « Autres créances ».

Ils correspondent aux éléments de bilan suivants : prêts, créances, dépôts et cautionnements (note 11), autres actifs non courants (note 13).

(c) Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente sont les instruments non dérivés rattachés à cette catégorie ou ceux qui ne sont rattachés à aucune autre catégorie. Ils sont inclus dans les actifs non courants, sauf si la Direction compte les vendre dans les douze mois suivant la date de clôture.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivants : titres de participation (note 10).

(d) Passifs fi nanciers

Les passifs fi nanciers défi nis par la norme IAS 39 comprennent les emprunts comptabilisés au coût amorti et des passifs fi nanciers comptabilisés selon l'option juste valeur.

Ils correspondent aux éléments du bilan suivant : emprunts et dettes financières (note 21), et autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers (note 24).

Évaluation et comptabilisation des actifs fi nanciers

(a) Titres de participation

Ils représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Ils sont maintenus au bilan à leur coût d'acquisition que le Groupe estime représenter leur juste valeur, en l'absence d'un marché actif. En cas de baisse durable de leur valeur d'utilité, une perte de valeur est constatée. La valeur d'utilité est déterminée en fonction des critères fi nanciers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité.

(b) Prêts et créances

Les prêts et créances sont comptabilisés à leur coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, et une provision pour dépréciation est constituée s'il existe un indicateur objectif de leur dépréciation, afi n de les ramener à leur juste valeur. Ils font l'objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l'apparition d'indices indiquant que celle-ci pourrait être inférieure à la valeur au bilan de ces actifs, et au minimum à chaque arrêté comptable. La perte de valeur est enregistrée en compte de résultat.

Les créances provenant de l'activité du Groupe ont des échéances à court terme et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

(c) Titres de placement

Les variations de leur juste valeur sont comptabilisées en résultat de la période.

Évaluation et comptabilisation des passifs fi nanciers

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les dettes d'exploitation ont des échéances inférieures à un an à l'origine et sont comptabilisées à leur valeur nominale.

Ceux couverts par des swaps de taux d'intérêt font l'objet d'une comptabilité de couverture de juste valeur, c'est-à-dire qu'ils font l'objet d'une réévaluation partielle sur la part couverte, liée à l'évolution des taux d'intérêts. Les variations de valeur sont comptabilisées en résultat de la période et compensées par les variations symétriques des swaps.

Évaluation à la juste valeur

IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s'appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Le tableau ci-après présente les actifs évalués à la juste valeur par niveau, le Groupe n'évaluant aucun passif (hors instruments dérivés) à la juste valeur :

	Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3
Valeurs mobilières de placement	■
Instruments dérivés	■
Titres de participation	■

2.8 Instruments fi nanciers dérivés et opérations de couverture

Le Groupe utilise des instruments dérivés pour couvrir le risque de change. Tous les instruments dérivés fi gurent au bilan à leur juste valeur, que celle-ci soit positive ou négative.

S'agissant du risque de change sur les opérations d'exploitation, le Groupe couvre son risque sur des opérations spécifi ques futures, telles que des ventes de produits en dollars. Les ajustements de valeur des instruments dérivés, remplissant les conditions pour être qualifi és de couverture d'une opération future, sont portés à titre transitoire dans les capitaux propres, puis transférés en résultat au moment où ladite opération se dénoue et a une incidence sur le résultat.

Dans le cas de couverture d'engagements fermes, les variations de juste valeur de ces engagements ainsi que des instruments dérivés de change qualifi és de couverture en juste valeur sont comptabilisés en résultat.

La couverture du risque de change sur les investissements nets du Groupe à l'étranger par des instruments dérivés donne lieu à l'enregistrement en réserves de conversion dans les capitaux propres des variations de valeur de ces instruments liées à l'évolution du cours de change, ce qui a pour effet de neutraliser tout ou partie des variations de sens inverse constatées sur les investissements nets dues à l'évolution du cours du change.

Suivant les circonstances, le Groupe utilise des swaps de taux d'intérêt pour transformer en taux fi xe les taux variables payés au titre des dettes fi nancières ou pour variabiliser le taux des dettes à taux fi xes. Dans le premier cas, les ajustements de valeurs relatifs aux swaps de taux sont portés transitoirement en capitaux propres et transférés en résultat lors de la prise en charge des intérêts à taux variable.

Dans le second cas, les ajustements de valeurs des instruments dérivés sont inscrits en résultat tandis que la valeur comptable de la dette est ajustée, pour tenir compte de la variation de taux, à hauteur de la fraction du capital de la dette faisant l'objet de la couverture.

Dans le cas d'instruments dérivés taux et change détenus à des fi ns de transaction, leur ajustement de juste valeur est reconnu immédiatement dans le compte de résultat.

2.9 Imposition différée

En présence d'actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fi scale, des actifs et des passifs d'impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes :

• tous les passifs d'impôts sont comptabilisés,
• les actifs d'impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports défi citaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont ajustés en fi n d'exercice en fonction des derniers taux d'impôts votés.

Seuls les dividendes prévus au titre du dernier exercice arrêté donnent lieu, le cas échéant, à la constitution d'une provision pour les impôts payables en raison de la distribution.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein de chaque société ou entité fi scale.

2.10 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d'achat ou de production ou à leur valeur nette réalisable lorsque celle-ci lui est inférieure. Le coût est déterminé selon la formule du coût moyen pondéré. La valeur nette réalisable est le prix de vente dans des conditions normales de marché, net des frais occasionnés par cette vente. Le coût des produits fi nis et encours de fabrication comprend le coût des matières premières, les coûts directs de fabrication et les frais généraux de production, ces derniers étant calculés sur la base d'une utilisation normale des capacités de production.

2.11 Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées à leur juste valeur, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l'aide de la méthode du taux d'intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Une provision pour dépréciation des créances clients est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. Des diffi cultés fi nancières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité d'une faillite ou d'une restructuration fi nancière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision représente la différence entre la valeur comptable de l'actif et la valeur des fl ux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d'intérêt effectif initial. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Frais de commercialisation ».

Comptes consolidés

2.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie correspond aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois) et très liquides et ne présentent pas de risque signifi catif au niveau de la juste valeur.

Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti.

Les découverts bancaires fi gurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.

2.13 Capital social

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l'émission d'actions ou d'options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l'émission, nets d'impôts.

Lorsqu'une des sociétés du Groupe achète des actions de la société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l'impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société jusqu'à l'annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l'incidence fi scale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société.

2.14 Emprunt obligataire

Une obligation convertible est un instrument fi nancier défi ni comme « instrument fi nancier composé », avec une composante dette et une composante capitaux propres, lesquelles sont évaluées et comptabilisées séparément.

Conformément à la norme IAS 32 « Instruments fi nanciers », la part revenant en capitaux propres correspond à la différence entre la valeur nominale de l'émission et la composante dette.

Cette dernière est calculée comme étant la juste valeur d'une dette sans option de conversion et ayant des caractéristiques identiques. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à l'option de conversion n'est pas réévaluée durant la vie de l'emprunt.

La composante dette est évaluée selon la méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée.

2.15 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l'emprunt selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d'un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum douze mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

2.16 Avantages au personnel

Les avantages consentis par le Groupe au personnel après leur départ du Groupe, et les autres avantages versés plus d'un an après les services rendus par les salariés, font l'objet d'une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projeté et comptabilisés selon les règles prescrites par IAS 19.

L'évaluation des obligations du Groupe tient compte de la juste valeur des actifs affectés à la couverture des engagements à la date de clôture tels que ceux provenant de la souscription de contrats d'assurance.

Pour les avantages postérieurs à l'emploi, les écarts actuariels issus de ces évaluations sont comptabilisés en charge, à compter de l'exercice suivant la date de clôture, de manière étalée suivant la méthode « du corridor ».

Pour les autres avantages à long terme et les indemnités de fi n de contrat, les écarts actuariels sont immédiatement reconnus dans l'exercice.

2.17 Provisions

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés ; il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation ; et le montant de la provision peut être estimé de manière fi able. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fi n de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.

Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l'extinction de l'obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d'actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée refl ète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent et les risques inhérents à l'obligation. L'augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d'intérêt.

2.18 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et services est comptabilisé net des remises, ristournes, taxes et escomptes sur les ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.

2.19 Autres charges et produits opérationnels

Cette rubrique comprend essentiellement : des gains et pertes de change, les coûts de restructuration, les dépréciations d'actifs.

2.20 Résultat net par action

Le résultat net consolidé par action non dilué est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation, celui-ci étant le nombre d'actions émises diminué du nombre moyen d'actions de la société détenues par Chargeurs ou ses fi liales.

Suivant les circonstances, l'effet de dilution peut résulter des options de souscription accordées aux salariés ou des bons de souscription d'actions ; il est alors pris en compte pour le calcul du résultat net dilué par action, à partir de la date d'émission des options ou des bons, et lorsque leur prix de souscription est inférieur à la valeur boursière de l'action Chargeurs.

En 2010, du fait de l'émission de l'obligation convertible en actions, l'effet de dilution est déterminé en prenant en compte le nombre d'actions susceptibles d'être émises par conversion selon les conditions prévalentes au 31 décembre 2010.

3. Estimations et jugements comptables déterminants

L'établissement des états fi nanciers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants fi gurant dans ces états fi nanciers.

3.1 Estimations et hypothèses comptables déterminantes

Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d'entraîner un ajustement signifi catif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

(a) Dépréciation des goodwills

Le Groupe soumet les goodwills à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.6. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d'utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (note 6). Les tests de dépréciation n'ont pas mis en évidence la nécessité

de déprécier la valeur comptable des goodwills.

(b) Impôts sur le résultat

L'actif d'impôt correspondant à l'intégration fi scale française, actif sur déficit et sur différences temporaires, s'élève à 11,6 millions d'euros. Son caractère recouvrable a été déterminé sur la base de prévisions de bénéfi ces fi scaux futurs.

3.2 Jugements déterminants lors de l'application des méthodes comptables

Le Groupe procède depuis plusieurs années à des cessions de créances sans recours, entraînant un transfert de propriété effectif desdites créances.

Dès lors pour les entités concernées, ces créances ne fi gurent plus dans leurs comptes sociaux.

En normes IFRS, l'analyse juridique du transfert de propriété est décrite dans la norme IAS 39 relative aux instruments fi nanciers qui traite des cessions d'actifs financiers (dont les créances commerciales). Elle impose l'analyse successive des trois critères suivants :

• transfert des droits contractuels aux fl ux de trésorerie de l'actif transféré ;
• transfert de la quasi-totalité des risques et avantages de l'actif cédé ;
• transfert du contrôle de l'actif transféré.

Compte tenu de l'analyse des contrats de cession de créances menée par les équipes de Chargeurs au regard des trois critères ci-dessus, il a été jugé prudent de constater ces créances au bilan et une dette correspondante pour le montant de trésorerie reçu. Cette présentation, adoptée depuis 2005, pourra évoluer dans le futur suite à des modifi cations de contrats ou de processus de cession.

4. Acquisitions – Cessions

Aucune évolution signifi cative du périmètre de consolidation n'est intervenue au cours de l'exercice 2010.

NOTES – SUR LE BILAN

5. Immobilisations corporelles

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué comme suit au cours de l'exercice.

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Agencements, installations	Immobilisations en cours	Total
1er janvier 2009	5,6	27,0	28,6	6,7	3,5	71,4
Acquisitions	0,1	0,1	11,1	0,3	1,6	13,2
Cessions d'immobilisations	(0,2)	(1,5)	(1,0)	(0,1)		(2,8)
Mouvements de périmètre						0,0
Dotations aux amortissements		(2,5)	(5,0)	(1,4)		(8,9)
Dépréciations	(0,6)	(0,1)	(8,2)	(0,1)		(9,0)
Autres		0,2	1,8	0,9	(3,0)	(0,1)
Transférés en actifs destinés à la vente		(0,2)	(0,3)	(0,8)		(1,3)
Effets de change	(0,1)	(0,2)	(0,7)	(0,1)		(1,1)
31 décembre 2009	4,8	22,8	26,3	5,4	2,1	61,4

(en millions d'euros)	Terrains	Constructions	Matériels et outillages	Agencements, installations	Immobilisations en cours	Total
1er janvier 2010	4,8	22,8	26,3	5,4	2,1	61,4
Acquisitions		0,1	2,7	0,6	3,7	7,1
Cessions d'immobilisations	(0,1)	(0,2)	(2,1)		(0,3)	(2,7)
Mouvements de périmètre						0,0
Dotations aux amortissements		(2,3)	(5,4)	(1,4)		(9,1)
Dépréciations			1,7			1,7
Autres		(1,6)	2,4	0,5	(3,3)	(2,0)
Effets de change		0,9	1,9	0,1	0,1	3,0
31 décembre 2010	4,7	19,7	27,5	5,2	2,3	59,4

Évaluation des immobilisations corporelles

(i) Les terrains et constructions ont été valorisés par des cabinets internationaux en 2004 pour défi nir les valeurs comptables à retenir dans le bilan d'ouverture IFRS au 1er janvier 2004. Ces valeurs sont retenues ultérieurement comme valeurs historiques par convention.

(ii) La valeur des matériels et outillages est examinée dès lors qu'il existe des indices de perte de valeur, ce qui est notamment le cas lors de réorganisations industrielles, de fermetures, de cessions. (iii) La valeur des actifs d'un métier est, par ailleurs, examinée lors du test de dépréciation des goodwills.

La valeur des actifs des trois métiers Chargeurs Films de Protection, Chargeurs Interlining, Chargeurs Wool a été examinée selon les approches ci-dessus.

6. Immobilisations incorporelles

(a) Goodwills (écarts d'acquisition) nets des sociétés intégrées globalement

(en millions d'euros)	Valeur brute	Dépréciations cumulées	Valeur nette
1er janvier 2009	79,5	(15,7)	63,8
Écarts d'acquisition relatifs aux :
– Acquisitions de l'exercice	–	–	–
– Cessions	–	–	–
– Déconsolidations	–	–	–
Effets de change	(1,7)	–	(1,7)
Mouvements de périmètre	–	–	–
Dépréciations complémentaires	–	–	–
31 décembre 2009	77,8	(15,7)	62,1
1er janvier 2010	77,8	(15,7)	62,1
Écarts d'acquisition relatifs aux :
– Acquisitions de l'exercice			–
– Cessions			–
– Déconsolidations			–
Effets de change	3,7		3,7
Mouvements de périmètre
Dépréciations complémentaires			–
31 décembre 2010	81,5	(15,7)	65,8

Les goodwills ont été affectés aux unités génératrices de trésorerie constituées par les métiers de Chargeurs.

Goodwill par métier

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Chargeurs Interlining	17,4	17,1
Chargeurs Films de Protection	48,4	45,0

Le goodwill de Chargeurs Films de Protection est libellé en dollars US, la réévaluation du dollar américain par rapport à l'euro intervenue entre les 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 a conduit à constater une augmentation de valeur de ce goodwill de 3,4 millions d'euros.

Le goodwill de Chargeurs Interlining s'appréhende en deux unités de gestion de trésorerie depuis l'acquisition d'Etacol. Les trois sociétés détenues par Chargeurs Interlining en partenariat avec Ningbo Yak Technology Industrial constituent une unité de gestion de trésorerie spécifi que dont le goodwill associé fi gure en titres mis en équivalence.

Test de dépréciation des goodwills

Pour les deux métiers comportant du goodwill, la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d'utilité.

Pour le métier Interlining, ces calculs sont effectués à partir de la projection de fl ux de trésorerie basés sur les plans d'affaires à quatre ans approuvés par la Direction, ajustés pour être mis en conformité avec les prescriptions de la norme IAS 36. Au-delà de la période de quatre ans les fl ux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après.

Pour le métier Films de Protection la méthode suivante a été utilisée :

• un modèle simulant les fl ux de trésorerie en fonction de différents paramètres de marché a été construit ;
• puis des scénarios auxquels ont été affectés des probabilités d'occurrence ont été élaborés.

La valeur fi nale retenue est la valeur moyenne de tous les différents scénarios simulés.

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d'utilité.

	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining
Marge opérationnelle moyenne sur la durée du plan (1)	7,90 %	6,00 %
Taux de croissance (2)	1,00 %	1 % - 2 %
Taux d'actualisation
2009	8,70 %	8,00 %
2010	8,51 %	8,23 %

Pour chacun des métiers, les taux de croissance pris en compte dans la valeur terminale sont respectivement de 1% pour Chargeurs Films de Protection et de 1% pour Chargeurs Interlining sauf pour les UGT situées en Asie, 2%.

• (1) Résultat d'exploitation/chiffre d'affaires. Il s'agit d'un résultat d'exploitation avant tout événement non récurrent, en particulier avant toute restructuration.
• (2) Le taux de croissance ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité et pour tous les métiers.

Taux d'actualisation : Les principaux paramètres retenus sont :

	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining
Taux sans risque	3,75 %	3,75 %
Prime de risque de marché	5,60 %	5,00 %
Béta	87,00 %	100,00 %
Prime de risque spécifi que métier	0,00 %	2,00 %
Coûts des fonds propres	9,62 %	10,75 %
Coût de la dette moyen terme	6,75 %	6,75 %
Taux d'impôt	33,33 %	33,33 %
Coût de la dette après impôts	4,46 %	4,46 %
Dette nette/capitaux engagés	22,00 %	40,00 %
Coût moyen pondéré du capital	8,51 %	8,23 %
Hypothèses retenues dans les évaluations		8,51 %8,23 %-9,23 %

L'utilisation d'un taux d'actualisation majoré de 1 % pour le calcul du goodwill du métier Films de Protection n'entraînerait pas de dépréciation.

L'utilisation du taux maximum de la fourchette présentée pour le calcul du goodwill du métier Interlining n'entraînerait pas de dépréciation.

Comptes consolidés

(b) Autres immobilisations incorporelles

Au cours de l'exercice 2010, il n'y a pas eu de projet de développement satisfaisant aux critères qui rendent obligatoire l'immobilisation des frais selon IAS 38.

(en millions d'euros)	Marques et brevets	Frais de développement	Droits d'utilisation	Autres	Total
1er janvier 2009	1,6	2,1	2,2	0,6	6,5
Activation frais de R & D		0,3			0,3
Acquisitions	0,1			0,7	0,8
Cessions d'immobilisations					–
Mouvements de périmètre					–
Dotations aux amortissements	(0,1)	(0,2)		(0,2)	(0,5)
Dépréciations	(0,4)		(0,1)		(0,5)
Transférés en actifs destinés à la vente	(0,5)		(0,6)		(1,1)
Autres				–	–
Effets de change			(0,1)		(0,1)
31 décembre 2009	0,7	2,2	1,4	1,1	5,4

(en millions d'euros)	Marques et brevets	Frais de développement	Droits d'utilisation	Autres	Total
1er janvier 2010	0,7	2,2	1,4	1,1	5,4
Activation frais de R & D					–
Acquisitions				0,3	0,3
Cessions d'immobilisations				–	–
Mouvements de périmètre					–
Dotations aux amortissements	(0,1)	(0,4)	(0,1)	(0,4)	(1,0)
Dépréciations					–
Transférés en actifs destinés à la vente					–
Autres	(0,4)	–	0,4	(0,0)	(0,0)
Effets de change	0,1		0,3	–	0,4
31 décembre 2010	0,3	1,8	2,0	1,0	5,1

7. Location – fi nancement

Les immobilisations corporelles incluent les biens fi nancés par le Groupe grâce à des location-fi nancements. Ces biens ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Terrains	2,9	2,9
Constructions	30,4	30,4
Matériels et outillages	17,5	17,5
Agencements, installations et autres	9,0	9,0
Valeurs brutes	59,8	59,8
Amortissements	(32,5)	(30,5)
Dépréciations	(9,6)	(9,6)
Valeurs nettes	17,7	19,7

La réconciliation entre les paiements minimums à effectuer en vertu des contrats de location-fi nancement et la valeur de la dette fi nancière correspondante se présente comme suit :

	2,3
20,3	25,4
22,3	27,7
31/12/2010	31/12/2009
	2,0

L'échéancier des sommes à payer sur les locations-fi nancements est le suivant :

(en millions d'euros)	Paiements minimaux	Dettes fi nancières
Payables à moins de un an	6,1	5,1
Payables de un an à moins de cinq ans	16,1	15,2
Payables à plus de cinq ans	0,1	–
Total au 31 décembre 2010	22,3	20,3
Payables à moins de un an	6,5	5,7
Payables de un an à moins de cinq ans	21,1	19,7
Payables à plus de cinq ans	0,1	–
Total au 31 décembre 2009	27,7	25,4

Les contrats de location-fi nancement sont relatifs à des opérations de cession bail d'immeubles et à des locations de machines. Les fi nancements obtenus portent généralement sur des périodes de six ans à quinze ans et sont assimilables à des emprunts garantis par des immobilisations.

8. Participations dans les entreprises associées

(a) Composition

Ce poste a évolué de 17,3 millions d'euros en 2009 à 18,3 millions d'euros en 2010.

(en millions d'euros)	Entités Yak	Entités Fashion	Peinadurĩa de Rio Chubut	Autres	Total
1er janvier 2009	13,1	(0,0)	2,5	2,4	18,0
Augmentations de capital		1,9	1,3		3,2
Acquisitions					–
Cessions d'immobilisations		(0,1)			(0,1)
Mouvement de périmètre					–
Résultat	0,5	(1,8)	(0,4)	(0,8)	(2,5)
Dividendes	(0,4)				(0,4)
Autres					–
Effets de change	(0,5)		(0,4)		(0,9)
31 décembre 2009	12,7	0,0	3,0	1,6	17,3

(en millions d'euros)	Entités Yak	Peinadurĩa de Rio Chubut	Autres	Total
1er janvier 2010	12,7	3,0	1,6	17,3
Augmentations de capital				–
Acquisitions				–
Cessions d'immobilisations				–
Mouvement de périmètre		0,1	(0,7)	(0,6)
Résultat	0,9	(1,5)	0,9	0,3
Dividendes	(0,3)			(0,3)
Autres				–
Effets de change	1,4	0,2	–	1,6
31 décembre 2010	14,7	1,8	1,8	18,3

(b) Caractéristiques des sociétés dont les titres sont mis en équivalence

Les éléments caractéristiques des sociétés dont les titres sont mis en équivalence pour 18,3 millions d'euros au 31 décembre 2010 sont les suivants (sur une base 100 %) :

(en millions d'euros)		31/12/2010			31/12/2009
	Yak	Autres	Total	Yak	Autres	Total
Actifs (100 %)	16,8	19,1	35,9	15,9	26,1	42,0
Passifs (100 %)	4,3	6,3	10,6	5,6	10,3	15,9
Chiffres d'affaires (100 %)	3,3	12,6	15,9	3,5	14,2	17,7
Résultat net (100 %)	1,7	0,1	1,8	1,1	0,9	2,0
Résultat net contribué au Groupe	0,8	(0,6)	0,2	0,5	(3,0)	(2,5)

Le goodwill correspondant aux entreprises associées est inscrit à l'actif dans la valeur des titres de participation pour 8,6 millions d'euros correspondant aux deux sociétés de production d'entoilage en Chine.

9. Impôts différés

(a) Détail selon la date d'utilisation probable (avant compensation des positions actives et passives sur une même entité fi scale)

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Impôts différés actifs nets
– recouvrables à plus de 12 mois	14,2	10,7
– recouvrables à moins de 12 mois	13,3	12,9
Impôts différés passif nets
– réalisables à plus de 12 mois	(8,0)	(10,1)
– réalisables à moins de 12 mois	(1,8)	(1,8)
Solde	17,7	11,7

(b) Détail selon la nature de l'impôt (avant compensation des positions actives et passives)

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Impôt différé actif net
– différences temporaires	14,9	16,5
– défi cits et crédits d'impôt	12,6	7,1
Impôt différé passif :
– différences temporaires	(9,8)	(11,9)
Total	17,7	11,7

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fi scales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfi ces imposables futurs seront disponibles. Ce jugement est étayé par une prévision de résultat imposable sur une période de cinq ans.

Une partie importante des défi cits fi scaux indéfi niment reportables (voir ci-dessous) n'est pas activée.

Les impôts différés actifs, nets des impôts différés passifs, ont augmenté de 6 millions d'euros en 2010.

Les défi cits fi scaux reportables sont les suivants au 31 décembre 2010 :

(en millions d'euros)	Totaux	Dont non activés
Reportables jusqu'en
2011	0,5	0,5
2012	0,9	0,9
2013	4,7	4,7
2014	0,4	0,4
2015	7,1	7,1
Défi cits reportables indéfi niment	384,0	338,5
Défi cits reportables totaux	397,6	352,1

10. Titres de participation non consolidés

Les valeurs comptables des principales participations sont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Participations supérieures à 50 % :
Divers	2,0	1,3
Participations entre 20 % et 50 % :
Divers	0,1	0,1
Participations inférieures à 20 % :
Divers	0,1	0,1
Total	2,2	1,5

Ces titres n'étant pas cotés et leur valorisation ne pouvant s'appuyer sur des données observables, ils sont classés en niveau 3 conformément à IFRS 7R.

La juste valeur des titres de participation est très proche de leur valeur comptable. Ils sont dépréciés si nécessaire.

11. Prêts, créances, dépôts et cautionnements

Le montant de 7,4 millions d'euros comprend :

– des prêts à plus d'un an pour 2,5 millions d'euros ;

– des dépôts à plus d'un an pour 4,9 millions d'euros.

La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

12. Instruments fi nanciers dérivés

La valeur des dérivés au bilan est la suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2010		31/12/2009
Net dérivés actifs moins dérivés passifs	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Couverture de juste valeur
Change	0,6	(13,8)	0,3	14,4
Couvertures des fl ux de trésorerie
Change	0,1	4,5	0,3	1,0
Taux d'intérêts
Matière
Couvertures d'investissements nets
Change
Détenus à des fi ns de transaction
Change
Taux d'intérêts			(0,1)	(48,0)
Total actifs ou passifs nets	0,7		0,5

Notionnel négatif = position nette emprunteuse pour dérivés de taux d'intérêts, vendeuse pour autres dérivés.

Les couvertures de juste valeur d'un montant notionnel de – 13,8 millions d'euros correspondent à la couverture de postes du bilan et d'engagements fermes par des fi liales de Chargeurs.

Les couvertures de fl ux futurs de trésorerie d'un montant notionnel de 4,5 millions d'euros correspondent à des couvertures de ventes nettes et d'achats nets en dollars américains pour 3,1 millions d'euros, en livres sterling pour 0,4 million d'euros et en euros pour 1,0 million d'euros.

La couverture de taux d'intérêt a été débouclée au cours du premier semestre 2010.

Notionnels nets des dérivés de change par devise (notionnel négatif = vente)

(9,3)	15,4
0,7
	2,3
(0,6)	3,8
(19,4)	2,4
7,9	(4,3)
2,1	11,2
31/12/2010	31/12/2009

Notionnels nets des dérivés de taux d'intérêt par devise (notionnel négatif = emprunt)

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Euro	–	(48,0)

Échéancement des justes valeurs des dérivés

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Inférieur à 6 mois	0,7	0,5
Au-delà de 6 mois	–	–

13. Autres actifs non courants

Le montant des autres actifs non courants s'élève à 4,3 millions d'euros.

14. Stocks et encours

La rubrique stocks s'explique de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Valeurs brutes
Matières premières et fournitures	71,5	52,1
Produits fi nis et semi-ouvrés et encours	82,8	72,4
Autres stocks	1,6
Total valeur brute	155,9	124,5
Provisions pour dépréciation	(6,5)	(7,5)
Valeurs nettes	149,4	117,0
Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks	(1,8)	(4,1)
Reprises de provisions utilisées	1,7	3,5
Reprises de provisions excédentaires	1,4	3,1

15. Clients et autres débiteurs

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Clients et comptes rattachés
Valeurs brutes	63,9	82,1
Provision pour dépréciation	(13,0)	(13,0)
Valeur nette	50,9	69,1

Les créances ci-dessus étant à court terme et ne portant pas intérêt, la variation des taux d'intérêt n'engendre pas de risque de taux signifi catif.

La juste valeur des créances ci-dessus peut être considérée comme voisine de leur valeur comptable, eu égard à leur échéance.

Chargeurs a une gestion du risque clients locale et décentralisée. Le niveau de dépréciation des créances dont l'échéance est dépassée est évalué de manière individuelle en tenant compte de la quote-part de la créance couverte par assurance-crédit, de la pratique du pays, de l'historique des relations avec le client et de son encours.

Créances clients cédées à des sociétés de factoring

Certaines créances ont été cédées à des tiers à la clôture de l'exercice, dans le cadre de conventions de cession de créances sans recours conclues avec des organismes d'affacturage.

Au 31 décembre 2010, le montant payé par les sociétés d'affacturage sur ces cessions s'est élevé à 64,6 millions d'euros (45,7 millions d'euros à fi n décembre 2009).

Ces créances sont « maintenues » dans le bilan de Chargeurs, malgré cette cession, et bien qu'elles ne soient plus propriété de Chargeurs (note 3).

16. Autres créances

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Créances d'impôts courants	0,8	1,2
Autres créances	34,7	44,4
Comptes de régularisation	1,4	1,1
Provisions pour dépréciation	(1,6)	(1,8)
Valeur nette	35,3	44,9

Le poste « Autres créances » comprend notamment des crédits fi scaux, la part non fi nancée des cessions de créances sans recours et des avances à des fournisseurs.

La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

17. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie dont la variation est expliquée par le tableau des fl ux de trésorerie comprennent les éléments suivants :

Total	83,2	55,9
Soldes bancaires disponibles	57,8	39,1
Sous-total	25,4	16,8
Dépôts à terme	11,4	7,3
Valeurs mobilières de placement	14,0	9,5
(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009

18. Actifs destinés à la vente

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Actifs destinés à la vente	4,8	5,8
Passifs liés aux actifs destinés à la
vente	3,5	3,2

Le Groupe a décidé en 2009 de céder deux activités textiles qu'elle détient en Chine et une unité textile en France. Des contacts ont été pris auprès de différents acheteurs.

19. Capital social et réserves

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d'actions composant le capital de Chargeurs a évolué comme suit au cours des exercices 2009 et 2010 :

Nombre d'actions au 1er janvier 2009	10 377 097
Augmentation de capital du fait de l'exercice d'options de souscription par les salariés	–
Nombre d'actions au 31 décembre 2009	10 377 097
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations convertibles par les porteurs	2 494 692
Nombre d'actions au 31 décembre 2010	12 871 789

a) Réduction du capital social

L'Assemblée Générale Exceptionnelle du 8 février 2010 a autorisé la réduction du nominal des actions de 16 à 0,16 euro, par affectation en compte de réserves.

Sur la base d'une valeur nominale de 0,16 euro, le nombre d'actions représente 2 059 486,24 euros au 31 décembre 2010 (166 033 552 euros au 31 décembre 2009).

Toutes les actions ont des droits identiques en matière de distribution de dividendes et de remboursements.

b) Part de l'emprunt obligataire revenant en capitaux propres

Le 15 avril 2010, le groupe Chargeurs a émis un emprunt obligataire convertible (note 20).

À l'émission, en vertu d'IAS 32, la part revenant en capitaux propres s'est élevée à 4,6 millions d'euros (note 20).

c) Conversion des obligations

Au cours de la période, il a été converti 92 396 obligations donnant lieu à une augmentation du capital social de 0,4 million d'euros et de la prime de conversion de 4,7 millions d'euros, soit une augmentation totale des capitaux propres de 5,1 millions d'euros.

2010

Nombre d'obligations convertibles
– Début de période	415 083
– Conversions de la période	92 396
– Fin de période	322 687
Nombre d'actions émises au titre de l'obligation convertible
– Solde en début de période	–
– Émissions au titre des conversions	2 494 692
– Émissions au titre de l'intérêt	–
– Solde en fi n de période	2 494 692
Nombre d'actions pouvant être émises d'ici au 1er janvier 2016
– Nombre minimum	1 955 483
– Nombre maximum	10 325 984
Montant brut de l'émission (en euros)	22 829 565
Montant maximum remboursable à maturité au titre de l'obligation convertible au 31 décembre (en euros)	17 747 785

d) Actions propres

Les actions auto-détenues s'analysent comme suit :

	31/12/2010			31/12/2009
	Nombre	Coût en euros	Nombre	Coût en euros
Actions Chargeurs détenues par :
– Chargeurs	13 334	230 851	13 334	230 851
– Contrat de liquidité	103 000	972 436	103 000	972 436
Total	116 334	1 203 287 116 334		1 203 287

e) Autres réserves

Le poste « Réserves » comprend la réserve de couverture de fl ux futurs de trésorerie pour – 0,2 million d'euros au 31 décembre 2010 (0,3 million d'euros au 31 décembre 2009).

20. Emprunts obligataires convertibles

a) Description de l'opération fi nancière

En avril 2010, Chargeurs SA a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles de montant nominal unitaire de 55 euros.

À l'issue de la période de souscription (15 mars 2010-29 mars 2010), cette obligation a été souscrite 1,78 fois.

Les caractéristiques de cette obligation sont les suivantes :

Conversion des obligations en actions

À tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les titulaires d'obligations pourront convertir leurs obligations à raison de 27 actions nouvelles de la société pour 1 obligation.

Rémunération

En cas de remboursement des obligations à leur date d'échéance, les obligations alors en circulation seront rémunérées le 1er janvier 2016 par l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs par obligation.

En cas de remboursement anticipé des obligations ou en cas de conversion des obligations, cette rémunération sera versée prorata temporis selon les modalités ci-après :

Exercice au cours duquel peut intervenir la conversion	Montant de l'intérêt échu
2011	0,76 action
2012	1,82 action
2013	2,88 actions
2014	3,94 actions
2015	5 actions

Cette rémunération n'a pas d'impact sur le résultat de la société, elle est imputée sur la prime de conversion.

Durée de l'emprunt

5 ans et 261 jours.

Amortissement normal des obligations

En totalité le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

Amortissement anticipé des obligations au gré de la société par rachats

La Société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors Bourse ou par offres de rachat ou d'échange.

Remboursement anticipé des obligations au gré de la société

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à l'échéance des obligations, sous réserve de respecter un délai de préavis d'au moins trente jours calendaires, procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation, à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs parmi les vingt qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours côtés de l'action de la société constatés sur Euronext Paris excède 6 euros.

Cotation

Les obligations convertibles sont cotées sur le marché Euronext sous le code ISIN FR0010870931.

Ajustements du ratio de conversion

Les ajustements usuels en cas de modifications du capital sont spécifi és dans la note d'opération sur le site de l'AMF.

b) Comptabilisation

L'application d'IAS 32 à l'emprunt obligataire convertible a engendré un impact positif sur les capitaux propres de 4,6 millions d'euros.

Le taux de marché retenu et la ventilation initiale entre la partie « dette » et la partie « capitaux propres » sont présentés ci-après :

• taux de marché retenu pour le calcul de la dette : 5,35 % ;
• taux d'intérêt effectif : 8,14 % ;
• juste valeur de la dette fi nancière à l'émission : 16,8 millions d'euros.

La charge fi nancière relative à l'exercice clos au 31 décembre 2010 s'élève à 1 million d'euros.

Comptes consolidés

Au 31 décembre 2010, il a été converti 92 396 obligations, soit une diminution de l'emprunt obligataire de 5,1 millions d'euros.

(en millions d'euros)	Initial 2010	Charges fi nancières de la période	Conversion de la période	31/12/2010
Capital social			0,4	0,4
Primes de conversion			4,7	4,7
Part de l'emprunt obligataire revenant en capitaux propres	4,6			4,6
Emprunts obligataires convertibles	16,8	1,0	(5,1)	12,7

21. Emprunts et dettes fi nancières

Les passifs fi nanciers de Chargeurs sont du type « Autres passifs fi nanciers ». Les dettes sont comptabilisées selon la méthode du coût amorti.

20,3	25,4
77,6	79,5
	31/12/2009
	31/12/2010

Les échéances des emprunts à long et moyen terme sont les suivantes :

Total	97,9	104,9
Plus de 5 ans	0,1	2,1
Plus de 4 ans mais moins de 5 ans	3,1	7,7
Plus de 3 ans mais moins de 4 ans	10,5	17,9
Plus de 2 ans mais moins de 3 ans	14,9	61,7
Plus de 1 an mais moins de 2 ans	61,5	9,1
1 an ou moins	7,8	6,4
(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009

Emprunt par type de prêteur

(en millions d'euros)	Notionnel 31/12/2010	Notionnel 31/12/2009	Taux d'intérêt effectif 31/12/2010
Emprunts auprès d'établissements fi nanciers	97,9	104,9	3,39 %
Concours bancaires courants	48,4	40,1

Emprunt par date d'échéance de renouvellement (pour les emprunts à taux variable) ou de remboursement (pour les emprunts à taux fi xe)

(en millions d'euros)	2011	2012	2013	2014	2015 2016 et +
Emprunt à taux fi xe	2,8	10,4	0,9	0,2	0,3	0,1
Emprunt à taux variable	5	51,1	14	10,3	2,8

Les emprunts à taux variables ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur compte tenu des taux pratiqués. Les emprunts négociés à taux fi xe ont une valeur comptable de 14,7 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Le taux d'intérêt moyen des emprunts à long et moyen terme s'établit à 3,39 % et à 1,72 %, respectivement au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009. Il n'y a plus de couverture de taux en vigueur au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2009, le taux d'intérêt moyen après swap de taux s'établissait à 2,72 %.

La part à taux fi xe de ces emprunts s'est élevée en moyenne à 14,8 % pour l'année 2010, contre 51,2 % pour l'année 2009 (calculée après prise en compte des swaps).

La répartition des emprunts à long et moyen terme par devise de remboursement est la suivante au 31 décembre :

Total	97,9	104,9
Autres	2,5	4,5
Dollar	2,6	7,6
Euro	92,8	92,8
(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009

Chargeurs a négocié avec ses banques en 2009 afi n de consolider sa structure de fi nancement par le réaménagement de certains emprunts bancaires.

Un accord fi nalisé se substituant aux accords précédents a été signé le 4 février 2010.

Cet accord concerne essentiellement les crédits court et moyen terme consentis aux métiers Entoilage et Films de Protection et se traduit de la façon suivante :

– les lignes non confi rmées sont transformées en crédit pour une période ferme de deux ans, à compter de janvier 2010 ;

– l'échéancier des crédits moyen terme est modifi é par l'octroi d'une franchise de deux ans de remboursement en capital et un amortissement s'effectuant entre la 3e et 5e année à compter de janvier 2010.

Les crédits concernés sont assortis des clauses usuelles dans ce type de contrats de prêts et notamment d'une clause d'exigibilité anticipée en cas de réalisation par Chargeurs de toute distribution de dividendes en 2010 et 2011.

Les crédits consentis aux métiers Entoilage et Films de Protection sont soumis à partir de juin 2010 à des covenants fi nanciers usuels (dette nette/EBITDA et EBITDA/frais fi nanciers) calculés semestriellement sur des périodes glissantes de douze mois et sur les périmètres des métiers.

	Films de Protection	Entoilage
Dette nette/EBITDA	< 11	< 9
EBITDA/frais fi nanciers	> 2,6	> 2

22. Engagements de retraites et avantages assimilés

Les provisions à ce titre s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Régimes d'avantages post-emploi consentis au personnel	7,2	8,5
Régimes des frais médicaux post-emploi consentis au personnel	1,0	0,9
Régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel	1,8	1,7

Les régimes d'avantages post-emploi à prestations défi nies consentis au personnel correspondent au régime d'indemnité de fi n de carrière s'imposant aux entreprises françaises et à d'autres régimes de moindre ampleur ; les régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel sont pour l'essentiel les primes de médailles du travail.

Les montants comptabilisés en provisions au titre de tous ces régimes s'analysent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009	31/12/2008	31/12/2007	31/12/2006	31/12/2005
Valeur actualisée de la dette des régimes fi nancés	18,1	16,8	18,8	18,0	21,1	23,6
Juste valeur des actifs cantonnés en couverture de la dette	(14,6)	(13,1)	(12,5)	(15,7)	(18,8)	(19,2)
Valeur nette de la dette des régimes fi nancés	3,5	3,7	6,3	2,3	2,3	4,4
Valeur actualisée de la dette des régimes non fi nancés	7,9	8,0	7,3	7,7
Gains/(pertes) actuariels différés	(1,9)	(1,3)	(2,3)	0,5
Coûts des services passés non encore reconnus	0,5	0,7	0,9	1,0
Droits à remboursement
Montant net comptabilisé au bilan	10,0	11,1	12,2	11,5

Le montant de la dette des régimes financés a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	16,8	18,8
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,1	0,2
Coût fi nancier	1,0	1,1
Liquidation, réduction des services futurs	(0,5)	(0,8)
Versement provenant des actifs du régime	(1,3)	(1,5)
Versement provenant des réserves internes		(0,1)
Transfert de l'engagement vers un tiers (transfert de salariés)		–
Pertes ou (gains) actuariels dans l'année	0,9	0,5
Différence de change	1,1	(0,5)
Passage d'un engagement fi nancé à non fi nancé		(1,0)
Autres		0,1
Valeur actuarielle de l'engagement au 31 décembre	18,1	16,8

Le montant des actifs cantonnés en couverture de la dette a évolué comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Valeur des actifs au 1er janvier	13,1	12,5
Pertes ou (gains) dans l'année	1,3	2,1
Cotisations patronales	1,1	0,3
Versements réels	(1,3)	(1,5)
Liquidation, réduction des services futurs	(0,4)
Différence de change	0,8	(0,3)
Variation de périmètre
Valeur des actifs au 31 décembre	14,6	13,1
Composition des actifs :
	31/12/2010	31/12/2009
Monétaire	2 %	1 %
Actions	44 %	43 %
Obligations	52 %	53 %

Immobilier 2 % 3 % Total 100 % 100 %

Comptes consolidés

Le montant de la dette des régimes non fi nancés a évolué comme suit :
------------------------------------------------------------------------	--

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	8,0	7,3
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,4	0,4
Coût fi nancier	0,1	0,2
Liquidation, réduction des services futurs	(0,2)	(0,3)
Versement provenant de la réserve interne	(0,4)	(0,5)
Pertes ou (gains) actuariels dans l'année	(0,1)
Différence de change	0,2
Passage d'un engagement fi nancé à non fi nancé		1,0
Variation de périmètre		(0,1)
Autre	(0,1)
Valeur actuarielle de l'engagement au 31 décembre	7,9	8,0

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres régimes d'avantages post-emploi à prestations défi nies et au titre des autres avantages à long terme, s'analyse comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Coût des services rendus au cours de l'exercice	0,5	0,1
Charges fi nancières liées à la désactualisation de la dette	1,1	0,8
Rendement estimé des actifs cantonnés en couverture des régimes	(0,9)	(0,1)
Amortissement des écarts actuariels	0,1	–
Amortissement des coûts des services passés	(0,1)	(0,4)
Reprise de provision devenue sans objet	(0,4)	(0,8)
Charge nette de la période	0,3	(0,4)

Cette charge est comptabilisée par destination et se trouve répartie dans le coût des ventes, les charges commerciales et administratives et dans les frais de recherche et développement.

La variation de la provision nette comptabilisée au bilan s'explique de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Montant net comptabilisé au bilan à l'ouverture de l'exercice	11,1	12,2
Charge nette de la période	0,3	(0,4)
Paiements effectués	(1,7)	(0,6)
Effets de change sur régimes étrangers	0,3	(0,1)
Effet de périmètre
Montant net comptabilisé au bilan à la clôture de l'exercice	10,0	11,1

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

	31/12/2010	31/12/2009
Pour l'Europe :
Taux de rendement attendu des actifs de couverture (1)	4,5 %	5,0 %
Taux d'actualisation des engagements futurs (2)	4,75 %	5,0 %
Revalorisation salariale
– Cadres	2,5 %	2,5 %
– Non-cadres	2,0 %	2,0 %
Infl ation long terme (sous-jacente)	2,0 %	2,0 %
(1) Ce taux est la moyenne des taux de rendement attendus par catégorie d'actif. (2) Le taux retenu est celui des obligations d'entreprises de première catégorie.

Pour l'Amérique du Nord :

Taux de rendement attendu des actifs de couverture (2)	7,75 %	7,75 %
Taux d'actualisation des engagements futurs (1) (2)	5,75 %	6,25 %

(1) Ce taux est basé sur l'indice des marchés obligataires de Citigroup. (2) Ces deux taux incluent une hypothèse d'infl ation sous-jacente.`

Le taux d'évolution du coût de la consommation médicale retenue est de 9 % annuel, se réduisant de 1 % par an jusqu'à atteindre 5 % par an.

Âge probable de départ
à la retraite	60-65 ans

Pour les régimes de frais médicaux, l'augmentation ou la diminution absolue de 1 % du taux d'évolution de la consommation médicale n'a pas d'impact signifi catif sur la valeur de la dette actuarielle des régimes, sur le coût des services rendus et sur le coût de l'actualisation du régime.

23. Provisions pour autres passifs

Les provisions pour autres passifs doivent être lues avec les provisions pour autres passifs courants qui sont classées en « Autres créanciers ».

6,5	14,6
1,9	5,8
31/12/2010	31/12/2009

Les provisions pour autres passifs comprennent les éléments suivants :

(en millions d'euros)	Provision pour autres passifs non courants	Provision pour autres passifs courants	Total
1er janvier 2009	7,2	13,7	20,9
Dotations aux provisions	0,8	5,9	6,7
Reprises de provisions utilisées	(0,1)	(5,0)	(5,1)
Reprises de provisions excédentaires	(1,1)	(1,0)	(2,1)
Autres	(1,0)	0,9	(0,1)
Effets de change	–	0,1	0,1
31 décembre 2009	5,8	14,6	20,4
1er janvier 2010	5,8	14,6	20,4
Dotations aux provisions	0,1	0,8	0,9
Reprises de provisions utilisées	(0,2)	(7,4)	(7,6)
Reprises de provisions excédentaires	(1,2)	(2,0)	(3,2)
Autres	(2,6)	0,2	(2,4)
Effets de change	–	0,3	0,3
31 décembre 2010	1,9	6,5	8,4

Total	8,4	20,4
Risques divers	3,0	7,5
Réorganisations industrielles	5,4	12,9
(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009

Les sorties de trésorerie liées aux passifs divers provisionnés auront lieu en 2011 pour 1,1 million d'euros et après 2011 pour 1,9 million d'euros.

24. Autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers

Le poste « Autres passifs non courants » enregistre une caution de 9,8 millions d'euros reçue au titre d'un contrat de licence. Le poste « Autres créanciers » comprend pour 6,5 millions d'euros la partie à moins d'un an des provisions pour risques et charges (note 23).

Les créances cédées sans recours sont affi chées dans le bilan de Chargeurs pour un montant de 64,6 millions d'euros (note 15). En contrepartie, une dette est constatée vis-à-vis des sociétés de factoring, classée dans la rubrique « Sociétés de factoring ».

25. Gestion du risque fi nancier

De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques fi nanciers : risques de marché (notamment risque de change, risque de variation des taux d'intérêt et risque de variation de prix de certaines matières premières), risque de crédit et risque de liquidité. Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés fi nanciers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance fi nancière du Groupe. Des instruments fi nanciers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque.

(a) Risques de marché

Les risques de marché sont suivis grâce à différents états internes qui mettent en rapport les expositions des entités aux risques identifi és et les relient à des indicateurs de valeurs de marchés obtenues via des abonnements à diverses bases de données couvrant aussi bien les devises, les taux d'intérêt que les valeurs des principales matières premières affectant directement ou indirectement la marche des affaires et la valeur des actifs.

(i) Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l'international, 94 % du chiffre d'affaires est réalisé hors de France. Alors que seulement 52 % du chiffre d'affaires est réalisé hors d'Europe, l'exposition aux risques de change concerne principalement l'USD et le CNY. Le risque de change porte sur : des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan, des investissements nets dans des entités étrangères.

Pour se prémunir d'une façon durable contre les effets de change dus à l'USD et aux monnaies asiatiques, Chargeurs a localisé ses moyens de production dans la zone Asie et en zone USD ; 53,1 % des actifs sont désormais situés hors d'Europe.

Pour gérer le risque de change lié aux transactions commerciales futures et aux actifs et aux passifs en devises enregistrés au bilan, les entités du Groupe recourent essentiellement à des contrats de change à terme.

Chaque métier désigne les contrats conclus avec les banques comme des couvertures de juste valeur, des couvertures de fl ux de trésorerie ou des couvertures d'investissements nets, selon le cas.

Pour Chargeurs Films de Protection et Chargeurs Interlining la politique est de couvrir, dans le cadre du processus budgétaire, une portion des transactions futures anticipées (principalement des ventes à l'exportation) dans chaque devise importante au cours de l'année suivante, le pourcentage retenu étant déterminé pour répondre à la défi nition d'une transaction prévue hautement probable aux fi ns de la comptabilité de couverture.

Pour Chargeurs Wool les principales expositions induites par les transactions et la devise d'endettement sont vis-à-vis du dollar australien et du dollar américain. Chargeurs Wool utilise des contrats de change à terme.

Le tableau ci-après présente une analyse de sensibilité des fonds propres du Groupe au risque de change sur la base des données au 31 décembre 2010.

Comptes consolidés

(en millions d'euros)	Réserves de conversion par devise	Impact d'une variation de + 10 % du taux de la devise par rapport à l'euro	Impact d'une variation de – 10 % du taux de la devise par rapport à l'euro
AUD	0,3	0,0	(0,0)
ARS	(3,2)	0,3	(0,3)
BDT	0,1	0,0	(0,0)
BRL	1,2	0,1	(0,1)
CAD	0,3	0,0	(0,0)
CHF	0,1	0,0	(0,0)
CLP	0,6	0,1	(0,1)
GBP	(0,7)	0,1	(0,1)
HKD	0,1	0,0	(0,0)
KOR	1,3	0,1	(0,1)
LKR	(0,2)	0,0	(0,0)
MXP	(0,1)	0,0	(0,0)
MYR	1,0	0,1	(0,1)
NZD	0,8	0,1	(0,1)
RMB	6,6	0,7	(0,7)
SID	0,7	0,1	(0,1)
TRY	(0,8)	0,1	(0,1)
USD	(2,4)	0,2	(0,2)
WON	(0,3)	0,0	(0,0)
ZAR	(0,1)	0,0	(0,0)
Total	5,3	2,1	(2,1)

(ii) Risque de taux d'intérêt

Les taux d'intérêt des lignes de crédit à cinq ans ont été transformés de 2006 à 2009 de variable en fixe, pour une partie signifi cative, au moyen de swaps de taux d'intérêt (note 21). Aucune autre couverture n'est intervenue au cours de l'exercice 2010.

L'impact d'une hausse des taux d'intérêt de 1 % sur la dette nette (y compris les montants perçus au titre des cessions de créances sans recours) non couverte contre le risque de taux serait de 1,3 million d'euros.

(iii) Risque de variation de prix

Le Groupe est exposé au risque de prix sur certaines marchandises essentielles pour ses productions. Le métier Films de Protection est exposé à certains dérivés du pétrole et gère ce risque via des contrats avec ses fournisseurs et sa politique de prix de vente. Le métier Entoilage est exposé aux prix des fi bres entrant dans la composition de ses produits et gère cette exposition par la mise en concurrence de ses fournisseurs et par sa politique de prix de vente. Le métier Laine adosse systématiquement ses engagements de vente à prix fixé à des engagements d'achat de même nature.

(b) Risque de crédit

(i) Risque sur les créances commerciales

Le Groupe n'a pas de concentration importante de risque de crédit. Aucun client ne dépasse 10 % du chiffre d'affaires. Parallèlement à cette situation de fait, le Groupe protège ses encours commerciaux par de l'assurance-crédit ou des lettres de crédit aussi souvent que cela est possible.

Dans les métiers induisant un risque de contrepartie excédant les six mois, le Groupe a développé un système de notation interne permettant de calibrer les expositions en fonction du profi l de risque de la contrepartie.

Au 31 décembre 2010, 11,4 millions d'euros de créances commerciales sur les 50,9 millions d'euros indiqués au bilan sont en retard d'encaissement, dont 7,2 millions d'euros de plus d'un mois.

(ii) Risque pays

La diversification des débouchés en termes géographiques permet au Groupe de ne pas avoir d'exposition substantielle à du risque politique.

L'analyse des notes de crédit des principaux pays clients du Groupe témoigne que les cinq principaux pays clients ont une note de crédit au moins égale à A selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque des États.

Exercice 2010

18,2 %	AA–
	A +
	AAA
	AAA
6,0 %	AAA
	15,5 % 10,9 % 9,8 %

Notation Standard and Poor's.

(iii) Risque lié aux contreparties bancaires

Pour les instruments dérivés, les transactions se dénouant en trésorerie, et les dépôts de trésorerie, les contreparties sont limitées à des institutions fi nancières de grande qualité.

(iiii) Risque lié aux compagnies d'assurance

Chargeurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, a recours à des polices d'assurance couvrant divers types de risques (risque d'insolvabilité des clients, risque transport, risque dommages et pertes d'exploitation, risque responsabilité civile). Ces risques sont souscrits auprès de différentes compagnies dont aucune n'avait au 31 décembre 2010 une note inférieure à A, selon la méthodologie élaborée par l'agence de notation Standard and Poor's pour évaluer le risque de ces sociétés.

Assureurs

Risques assurés	Note de crédit
Crédit commercial	A+
Transport	A+
Dommages	A–
Responsabilité civile	A–
Notation Standard and Poor's.

(c) Risque de liquidité

Le Groupe gère son risque de liquidité à travers trois grandes politiques :

(i) Le maintien d'un excédent d'actifs court terme par rapport aux passifs court terme

			31/12/2010				31/12/2009
(en millions d'euros)	Total	Échéance à moins d'un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans	Total	Échéance à moins d'un an	Échéance de un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans
Actifs et passifs fi nanciers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	83,2	83,2	–	–	55,9	55,9
Emprunts à long et moyen terme	(90,1)	–	(90)	(0,1)	(98,5)		(98,5)
Part courante des emprunts	(7,8)	(7,8)	–	–	(6,4)	(6,4)
Crédits court terme et découverts bancaires	(48,4)	(48,4)	–	–	(40,1)	(40,1)
Dette nette	(63,1)	27,0	(90)	(0,1)	(89,1)	9,4	(98,5)	0
Instruments fi nanciers dérivés actifs	1,2	1,2	–	–	1,2	1,2
Dépôts et cautionnements	7,4	0,5	6,9	–	7,2	1,5	5,7
Instruments fi nanciers dérivés passifs	(0,5)	(0,5)	–	–	(0,7)	0	(0,7)
Autres actifs et passifs fi nanciers	8,1	1,2	6,9	0	7,7	2,7	5	0
Solde fi nancier	(55,0)	28,2	(83,1)	(0,1)	(81,4)	12,1	(93,5)	0
Besoin en fonds de roulement
Clients et autres débiteurs	50,9	50,9	–	–	69,1	69,1
Stocks	149,4	149,4	–	–	117	117
Fournisseurs	(93,2)	(93,2)	–	–	(100,8)	(100,8)
Solde opérationnel	106,3	106,3	0,0	0,0	85,3	85,3	0,0	0,0
Solde total (fi nancier + opérationnel)	51,3	134,5	(83,1)	(0,1)	3,9	97,4	(93,5)	0,0

(ii) Le Groupe recherche en permanence un équilibre entre partenariat et diversification avec ses bailleurs de fonds

Le Groupe travaille avec plus de 25 groupes bancaires ou sociétés fi nancières. Les huit premières institutions fi nancières représentent 65 % des lignes disponibles.

(iii) Règles de souscription

Le Groupe est particulièrement vigilant lors de la mise en place de financements à la négociation d'une documentation minimisant le risque de liquidité. Cette vigilance est concrétisée par l'existence de normes de négociation et d'une validation à plusieurs niveaux des documentations négociées dans le cadre de fi nancements signifi catifs.

NOTES – SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

26. Autres charges et produits opérationnels

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Gains et pertes de change	(1,5)	0,2
Plus ou moins-values sur cessions d'immobilisations	0,4	0,1
Dépréciations de goodwills	–	–
Frais de restructuration	0,7	(6,8)
Dépréciation des actifs immobilisés	–	(9,5)
Reprise de provision devenue sans objet	1,2	–
Divers	–	(2,2)
Total	0,8	(18,2)

Comptes consolidés

27. Effectifs et charges de personnel

a) Effectif

L'effectif moyen des sociétés consolidées par intégration globale est le suivant :

Effectif total	2 215	2 391
Personnel hors France	1 668	1 779
Personnel France	547	612
	31/12/2010	31/12/2009

b) Charges de personnel

Total	71,8	72,8
Intéressement	0,5	–
Charges sociales	15,0	17,7
Salaires	56,3	55,1
(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009

28. Charges et produits fi nanciers

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Coût de l'endettement net :
– Intérêts et charges assimilées	(9,0)	(9,0)
– Produits des prêts et des placements	2,3	2,2
Coût du factoring	(1,0)	–
Coût fi nancier de l'obligation convertible	(1,0)	–
Ajustement de juste valeur :
– des participations non consolidées	(1,5)	(0,5)
– des instruments fi nanciers	0,1	(0,4)
Résultat de change sur transactions en devises	–	–
Autres	0,2	(1,5)
Montant net	(9,9)	(9,2)

29. Impôts sur les résultats

L'impôt sur les résultats de la période s'analyse comme suit au compte de résultat :

Total impôts	1,6	(10,0)
Impôts différés	5,6	(6,9)
Impôts courants	(4,0)	(3,1)
(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009

Le montant de l'impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d'imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées (assimilé au taux de l'impôt français) en raison des éléments ci-après.

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Charge d'impôt de la période	1,6	(10,0)
Taux de l'impôt français	33,33 %	33,33 %
Impôt théorique au taux ci-dessus	(3,8)	11,2
Différence à expliquer	5,4	(21,2)
Taux d'impôt différent dans les fi liales étrangères	1,3	(1,2)
Différences permanentes entre résultat consolidé et résultat imposable	(0,5)	1,1
Variation de l'actif d'impôt sur reports défi citaires
– Activation de défi cits antérieurement provisionnés	4,2	–
– Défi cits antérieurement provisionnés, utilisés ou activés sur l'exercice	3,0	–
– Pertes réalisées dans des sociétés où les défi cits fi scaux ne peuvent être utilisés	(1,7)	(13,9)
– Dépréciation des impôts différés actifs sur report défi citaire	–	(6,7)
Divers	(0,9)	(0,5)

La loi de fi nances pour 2010, votée le 30 décembre 2009, a supprimé l'assujettissement des entités fi scales françaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l'a remplacée par deux nouvelles contributions :

– la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) assise sur les valeurs locatives foncières de l'actuelle taxe professionnelle ;

– la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes sociaux.

À la suite du changement fi scal mentionné ci-dessus, le Groupe a réexaminé le traitement comptable de l'impôt en France au regard des normes IFRS, en tenant compte des derniers éléments d'analyse disponibles sur le traitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l'IFRIC.

Le Groupe a considéré que le changement fiscal mentionné ci-dessus conduisait en réalité à remplacer la taxe professionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :

– la CFE, dont le montant est fonction des valeurs locatives foncières et qui peut, le cas échéant, faire l'objet d'un plafonnement à un pourcentage de la valeur ajoutée, présente des similitudes importantes avec la taxe professionnelle et sera donc comptabilisée en 2010 comme cette dernière en charges opérationnelles ;

– la CVAE, qui selon l'analyse du Groupe répond à la défi nition d'un impôt sur le résultat telle qu'énoncée par l'IAS 12.2 (« Impôts dus sur la base des bénéfi ces imposables »). Pour conduire son analyse, la société a notamment pris en considération les décisions de rejet d'ajout du sujet à son agenda formulées par l'IFRIC en mars 2006 et mai 2009 sur la question du champ d'application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». L'IFRIC a en effet précisé que, pour entrer dans le champ d'IAS 12, un impôt doit être calculé sur la base d'un montant net de produits et de charges et que ce montant net peut être différent du résultat net comptable. Le Groupe a jugé que la CVAE remplissait les caractéristiques mentionnées dans cette conclusion, dans la mesure où la valeur ajoutée constitue le niveau intermédiaire de résultat qui sert systématiquement de base, selon les règles fi scales françaises, à la détermination du montant dû au titre de la CVAE.

Conformément aux dispositions d'IAS 12, la qualifi cation de la CVAE en tant qu'impôt sur le résultat a conduit le Groupe à calculer dès le 31 décembre 2009 des impôts différés passifs relatifs à la valeur nette comptable des immobilisations corporelles, principale source de différences temporelles existant à cette date. Les entités concernées étant toutes incluses dans l'intégration fi scale française, l'impact des impôts différés passifs nets au titre de la CVAE a été pris en compte dans le calcul de l'activation de l'impôt différé de l'ensemble fi scal français.

30. Options sur actions consenties aux salariés

Il n'existe plus de plans d'options ou de souscription en vigueur au 31 décembre 2010.

31. Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation pendant l'exercice. Le résultat non dilué par action pour l'année 2010 est de 1,10 euro (résultat net/nombre d'actions moyen).

Du fait de l'émission de l'obligation convertible en actions, le nombre total d'actions du Groupe est susceptible d'augmenter de 8 957 791 actions au 31 décembre 2010. En conséquence le résultat dilué par action (en tenant compte du retraitement du résultat des charges d'intérêts sur cet emprunt) s'établit à 0,70 euro.

NOTES – SUR LE TABLEAU DE FINANCEMENT

32. Flux de trésorerie provenant des opérations

(en millions d'euros)	2010	2009
Résultat net des sociétés
intégrées avant impôts	11,4	(33,5)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à
l'activité	(0,6)	19,3
– amortissements des immobilisations	10,0	9,5
– provisions pour risques et engagements de retraite	(11,4)	(1,5)
– dépréciations d'actifs non courant	(4,7)	8,8
– ajustement de juste valeur – fl ux d'actualisation	0,4 0,7	0,8 –
– réallocations ou utilisations de la réserve de couverture de transactions futures (avant impôts et partage avec les minoritaires)	–	–
– plus-values sur cessions d'immobilisations et titres
de participation – autres éléments sans incidence	4,4	(0,1)
sur la trésorerie	–	1,8
Impôts sur le résultat payés	(3,2)	(0,7)
Marge brute d'autofi nancement	7,6	(14,9)

Comptes consolidés

NOTES – SUR LES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

33. Engagements hors bilan et risques éventuels

33.1 Engagements commerciaux

Au 31 décembre 2010, Chargeurs et ses fi liales n'avaient pas d'engagements de ce type.

33.2 Garanties données à des tiers

Chargeurs et ses fi liales se sont porté caution pour un montant de 0,2 million d'euros.

33.3 Sûretés réelles

Au 31 décembre 2010, le Groupe disposait d'un fi nancement bénéfi ciant d'une sûreté sur des stocks pour 1,1 million d'euros et d'un nantissement d'une retenue de garantie d'un contrat d'affacturage pour 2,7 millions d'euros.

33.4 Locations simples de matériels et équipements dans le cadre de contrats à moyen terme

Les loyers restant à payer s'analysent comme suit par échéance :

(en millions d'euros)	31/12/2010	31/12/2009
Payables à moins d'un an	4,6	5,8
Payables à plus d'un an et à moins de cinq ans	13,1	19,8
Payables à cinq ans et plus	–	1,1
Total	17,7	26,7

33.5 Risques juridiques

À la date d'arrêté des comptes, Chargeurs et ses fi liales étaient engagés dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas au niveau de chaque fi liale concernée, et après avis des conseils juridiques, les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les risques estimés.

Chargeurs a accordé des garanties de passif dans le cadre de cessions de certaines de ses fi liales. Lorsque des événements postérieurs à ces cessions entraînent la mise en œuvre de ces garanties, les provisions adéquates sont constituées.

Au cours des mois de février et mars 2010, la société a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil des prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle avait détenu indirectement des participations.Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. La société estimait que ces demandes n'étaient pas fondées et depuis ces affaires ont été radiées par le conseil des prud'hommes. Au cours du mois de novembre 2010, ces anciens salariés ont à nouveau assigné la société dans la même cause pour un montant doublé. La société estime là encore que ces demandes sont totalement infondées.

33.6 Risques fi scaux et douaniers

Dans plusieurs pays où Chargeurs et ses fi liales exercent leurs activités, et notamment en France, les déclarations fi scales des exercices non prescrits peuvent faire l'objet d'une inspection par les autorités compétentes (pendant quatre ans en France).

Une fi liale du Groupe a reçu début février un avis de mise en recouvrement de 0,84 million d'euros relatif à un rappel de taxe intérieure de consommation sur les produits énergétiques portant sur les années 2007-2010. La société conteste le bien-fondé de ce rappel.

33.7 Les montages déconsolidants

• Structures Dolly

Chargeurs a poursuivi, au cours des dernières années, un recentrage constant sur ses cœurs de métier. En conséquence, Chargeurs travaille avec des sociétés externes au Groupe, juridiquement et fi nancièrement indépendantes, qui assument des opérations qui étaient précédemment réalisées par le Groupe. Cette stratégie s'adapte aux contraintes liées aux juridictions locales où le Groupe déploie ses activités.

• CWP

La société CWP a cessé ses activités au cours de l'année 2010. Par conséquent, Chargeurs Wool n'effectue plus d'opérations de top making pour le compte de la société CWP.

• IMLA

– À l'issue de la fin des contrats de location simple entre les trois métiers textiles du Groupe et les sociétés WMLA et IMLA, seul Chargeurs Interlining a renouvelé en 2006 un contrat de location simple avec IMLA pour une période de six ans.

– Les actifs sont loués sur la base d'une location simple au terme de laquelle les vendeurs ne sont jamais dans l'obligation de racheter le matériel, et les contrats respectent les critères comptables usuels en cette matière. Au cours de l'année 2009, Chargeurs Interlining a renégocié une partie de ses locations opérationnelles afi n de les transformer en contrats de location fi nancière.

34. Informations par segment opérationnel

Les résultats par secteur d'activité pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 sont détaillés ci-après.

Solde au 31 décembre 2010 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Chiffre d'affaires	177,0	185,1	149,8	–	512,0
Résultat d'exploitation par secteur Charges fi nancières nettes	11,4	10,0	1,2	(1,3)	21,3 (9,9)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées					0,2
Résultat avant impôt sur le résultat Charges d'impôt sur le résultat					11,6 1,6
Résultat net des activités poursuivies					13,2
Résultat net des activités abandonnées					(0,4)
Résultat d'exercice					12,8

Les résultats par segment opérationnel pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 sont détaillés ci-après.

Solde au 31 décembre 2009 (en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Chiffre d'affaires	142,3	165,7	143,6		451,6
Résultat d'exploitation par secteur Charges fi nancières	(2,8)	(16,9)	0,1	(3,0)	(22,6) (9,2)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées					(2,5)
Résultat avant impôt sur le résultat					(34,3)
Charges d'impôt sur le résultat					(10,0)
Résultat net des activités poursuivies					(44,3)
Résultat net des activités abandonnées					(1,7)
Résultat de l'exercice					(46,0)

Informations complémentaires pour l'exercice 2010

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,6)	(4,8)	(1,7)	–	(9,1)
Dépréciations – des goodwills	–	–	–	–
– des immobilisations corporelles	–	1,7	–	–	1,7
Dépréciations
– des stocks	(0,5)	(1,0)	(0,3)	–	(1,8)
– des créances clients	–	(0,4)	–	–	(0,4)
Restructurations					0,0

Informations complémentaires pour l'exercice 2009

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Consolidé
Amortissements des immobilisations corporelles	(2,3)	(4,7)	(1,8)	(0,1)	(8,9)
Dépréciations – des goodwills	–	–	–	–
– des immobilisations corporelles Dépréciations	–	(8,3)	(0,2)	(0,5)	(9,0)
– des stocks	(2,0)	(2,1)	–	–	(4,1)
– des créances clients Restructurations	(0,1)	(1,3)	–	–	(1,4) 0,0

Comptes consolidés

Les résultats par segment opérationnel comprennent les profi ts et les pertes sur les dérivés de change qui ont été recyclés dans le compte de résultat au titre des couvertures de fl ux de trésorerie sur les transactions commerciales d'achats et de ventes.

Les charges fi nancières comprennent le résultat des couvertures de fl ux de trésorerie sur des emprunts porteurs d'intérêt qui ont été inscrits au compte de résultat au cours de l'exercice. Elles comprennent également sur 2009 les pertes et les profi ts découlant de la réévaluation de dérivés de taux d'intérêt désignés comme des couvertures de juste valeur. Les coûts non affectés à un secteur représentent les charges de l'entité prise dans son ensemble, y compris les pertes et les profi ts sur les instruments fi nanciers dérivés détenus à des fi ns de transaction.

Les transferts ou les transactions entre segments opérationnels sont réalisés dans les conditions habituelles, identiques à celles qui seraient pratiquées avec des tiers non liés.

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2010

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	124,3	174,8	115,6	8,1	422,8
Passifs (2)	59,2	66,6	59,0	(5,3)	179,5
Capitaux investis	65,1	108,2	56,6	13,4	243,3
Acquisition d'actifs	2,4	3,6	1,1	–	7,1

(1) Actifs hors trésorerie.

(2) Passifs autres que capitaux propres et dette bancaire nette de trésorerie.

Actifs et passifs sectoriels au 31 décembre 2009

(en millions d'euros)	Chargeurs Films de Protection	Chargeurs Interlining	Chargeurs Wool	Non opérationnel	Total
Actifs (1)	138,4	167,9	118,2	2,6	427,1
Passifs (2)	78,9	69,4	59,5	–	207,8
Capitaux investis	59,5	98,5	58,7	2,6	219,3
Acquisition d'actifs	0,7	11,9	0,6	–	13,2

(1) Actifs hors trésorerie.

(2) Passifs autres que capitaux propres et dette bancaire nette de trésorerie.

35. Informations par zone géographique

Le groupe Chargeurs a une activité mondiale, tels que le démontrent les indicateurs ci-dessous.

Chiffre d'affaires

Total	512,0	451,6
Amériques	96,2	75,5
Asie-Océanie-Afrique	170,7	163,4
Europe	245,1	212,7
(en millions d'euros)	2010	2009

Les principaux pays clients sont :

(en millions d'euros)	2010	2009
Chine et Hong Kong	94,7	95,7
Italie	83,8	76,4
Allemagne	56,8	42,4
États-Unis	50,5	40,6
France	30,5	27,9

Le chiffre d'affaires est présenté en fonction des zones dans lesquelles les clients sont localisés.

Total des actifs

Total	570,5	510,2
Amériques	146,6	97,9
Asie-Océanie-Afrique	156,6	128,6
Europe	267,3	283,7
(en millions d'euros)	2010	2009

Les actifs sont présentés en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.

Acquisition d'actifs

(en millions d'euros)	2010	2009
Europe	3,3	11,9
Asie-Océanie-Afrique	3,0	0,6
Amériques	0,8	0,7

Les acquisitions d'actifs sont présentées en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.

36. Liste des principales sociétés consolidées

Au 31 décembre 2010, 74 sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés (73 en 2009) et 7 mises en équivalence (10 en 2009).

Chargeurs	Société mère
A – Principales sociétés intégrées globalement
Chargeurs Deutschland GmbH
Chargeurs Textiles SAS
Leipziger Wollkämmerei AG
Métier Films de Protection
Chargeurs Films de Protection	Holding du métier
France	Novacel SA et ses fi liales – Allemagne – Belgique – Espagne – Grande-Bretagne
Italie	Boston Tapes SpA – Novacel Italia Srl
Amérique du Nord	Chargeurs Protective Films Inc. – Novacel Inc.
Métier Entoilage
Chargeurs Interlining	Holding du métier
France	Lainière de Picardie BC SAS – Intissel SAS – DHJ International SAS
Italie	Chargeurs Interfodere Italia
Allemagne	Lainière de Picardie Deutschland GmbH
Royaume-Uni	Lainière de Picardie (UK) Limited
Espagne	Lainière de Picardie Hispana SA
Portugal	Chargeurs Entretelas (Portugal) Ltd
République tchèque	Interlana Sro
Amérique du Nord	Lainière de Picardie Inc. – DHJ Canada Inc.
Amérique du Sud	Lainière de Picardie Golaplast Brazil Textil Ltda – Entretelas Americanas SA – Lainière de Picardie – DHJ Chile SA
Afrique du Sud	Stroud Riley (Proprietary) Limited
Asie	Chargeurs Interlining (HK) Limited – DHJ (Malaysia) Sdn Bhd – LP (Wujiang) Textiles Co. Ltd – Lainière de Picardie Korea Co. Ltd – DHJ Interlining Limited – Ningbo Chargeurs Yak Textile Trading Co. Ltd – Etacol Bangladesh Ltd
Métier Laine
Chargeurs Wool	Holding du métier
France	Chargeurs Wool (Eurasia) SAS
Royaume-Uni	Hart Wool Bradford Ltd
Italie	Chargeurs Wool Sales (Europe) Srl
Afrique du Sud	Chargeurs Wool (South Africa) (Pty) Ltd
Uruguay	Lanas Trinidad SA
Argentine	Chargeurs Wool (Argentina) SA
Australie	Chargeurs Wool Pty – Yangtse (Australia) Pty Ltd
Nouvelle-Zélande	Chargeurs Wool (NZ) Limited
États-Unis	Chargeurs Wool (USA) Inc.
Asie	Chargeurs Wool Sales (Shanghai) Limited – Zhangjiagang – Yangtse Wool Combing Co. Ltd
B – Principales sociétés mises en équivalence
Ningbo Yak Kyokuyo Textiles Co. Ltd (49 %)
Ningbo Lailong Bertero Interlining Co. Ltd (49 %)
USA Wool (35 %)
Comtex (50 %)
Peinaduría Rio Chubut (50 %)

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages de contrôle de Chargeurs au 31 décembre 2010, lorsque ceux-ci ne sont pas très proches ou égaux à 100 %.

Comptes consolidés

37. Opérations avec parties liées

Activité avec les sociétés mises en équivalence

En 2010, les principaux flux d'activité avec les sociétés mises en équivalence ont correspondu aux achats réalisés auprès des deux sociétés chinoises Ningbo Yak Kyokuyo Textiles et Ningbo Lailong Bertero Interlining et ont été enregistrés en coût des ventes du métier Chargeurs Interlining à hauteur de 12,9 millions d'euros.

Rémunération des dirigeants

Les montants des rémunérations à verser au cours de l'exercice 2010 aux membres des organes d'administration et de direction s'élèvent respectivement à 30 000 euros et 577 247 euros.

38. Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement signifi catif n'est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2010.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

(Exercice clos le 31 décembre 2010)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Chargeurs, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 3 de l'annexe aux états fi nanciers consolidés mentionne les estimations et jugements comptables déterminants retenus par la direction et notamment ceux relatifs à la dépréciation des goodwills et aux impôts sur le résultat. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et jugements, à revoir, par sondages, les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction et à vérifi er que les notes aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les hypothèses et les options retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifi cation spécifi que

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 mars 2011

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	S & W Associés
Gérard Morin	Maryse Le Goff

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ CHARGEURS (Exercice clos le 31 décembre 2010)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société Chargeurs et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière, et ;
• d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les défi ciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et fi nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'arti cle L. 225-37 du Code de commerce.

En application de la loi, nous vous signalons que le rapport du Président du Conseil d'Administration ne contient pas l'information relative aux éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général, requise par l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 mars 2011

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	S & W Associés
Gérard Morin	Maryse Le Goff

Comptes annuels de la société mère Chargeurs

66	Bilan
68	Compte de résultat
69	Annexe aux comptes sociaux
74	Renseignements concernant les fi liales et participations
76	Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices
77	Rapports général des Commissaires aux comptes
78	Rapports spécial des Commissaires aux comptes

Comptes annuels de la société mère

BILAN

Pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 (en milliers d'euros)

Actif

		2010		2009
	Brut	Amortissements ou dépréciations (à déduire)	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires	6	3	3	3
Immobilisations corporelles
Terrains	–	–	–	–
Constructions	–	–	–	–
Autres	56	24	32	33
Immobilisations corporelles en cours	–	–	–	–
Avances et acomptes	–	–	–	–
Immobilisations fi nancières (1)
Participations	494 547	196 734	297 813	257 755
Créances rattachées à des participations	1 526	1 526	–	–
Autres titres immobilisés	1 314	711	603	747
Prêts	693	24	669	1 188
Autres	423	–	423	294
Total I	498 565	199 022	299 543	260 020
Actif circulant
Avances et acomptes versés sur commandes	6	–	6	1
Clients et comptes rattachés (2)	885	–	885	2 615
Créances diverses (2)	2 483	14	2 469	1 585
Valeurs mobilières de placement	5 148	–	5 148	2 329
Disponibilités	967	–	967	337
Comptes de régularisation	–	–	–	–
Charges constatées d'avance (2)	99	–	99	126
Total II	9 588	14	9 574	6 993
Charges à répartir sur plusieurs exercices	–	–	–	–
Total III	–	–	–	–
Écarts de conversion actif	–	–	–	–
Total IV	–	–	–	–
Total général (I + II + III + IV)	508 153	199 036	309 117	267 013
(1) Dont à moins d'un an (brut) (2) Dont à plus d'un an (brut)			7 593 –	3 942 –

Passif (en milliers d'euros)

	2010	2009
Capitaux propres
Capital social	2 059	166 033
Primes d'émission, de fusion, d'apport	36 953	32 271
Écarts de réévaluation	–	–
Réserves
– réserve légale	13 988	13 988
– réserves réglementées	–	–
– autres réserves	198 310	86 024
Report à nouveau	–	–
Résultat de l'exercice bénéfi ce ou (perte)	19 400	(52 087)
Provisions réglementées	–	–
Total I	270 710	246 229
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	1 763	2 547
Provisions pour charges	–	–
Total II	1 763	2 547
Dettes (1)
Emprunt obligataire convertible	17 748
Emprunts obligataires	16	16
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)	1 521	1 505
Emprunts et dettes fi nancières divers	14 794	13 075
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	402	533
Dettes fi scales et sociales	233	497
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	–	–
Autres dettes	1 909	2 611
Comptes de régularisation (1)
Produits constatés d'avance	21	–
Total III	36 644	18 237
Écarts de conversion Passif	–	–
Total IV	–	–
Total général (I + II + III + IV)	309 117	267 013
(1) Dont à plus d'un an	19 248	1 526
Dont à moins d'un an (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques	17 397 1 500	16 711 1 506

Comptes annuels de la société mère

COMPTE DE RÉSULTAT

Pour les exercices clos les 31 décembre 2010 et 2009 (en milliers d'euros)

	2010	2009
Produits d'exploitation (1)	610	1 601
Charges d'exploitation (3)
Achats non stockés et charges externes	(4 061)	(4 866)
Impôts, taxes et versements assimilés	(108)	(119)
Salaires et traitements	(686)	(659)
Charges sociales	(211)	(167)
Dotations aux amortissements
– dotations aux amortissements sur immobilisations	(1)	(3)
– dotations aux provisions pour risques et charges	–	–
Divers	(25)	(30)
	(5 092)	(5 844)
Résultat d'exploitation	(4 482)	(4 243)
Produits fi nanciers (1)
De participation (2)
- titres	7	1 187
- créances rattachées	–	54
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (2)	67	123
Autres intérêts et produits assimilés (2)	911	835
Reprises sur provisions et transferts de charges	24 979	146
Différences positives de change	10	2
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	137	68
	26 111	2 415
Charges fi nancières (3)
Dotations aux amortissements et aux provisions	(958)	(48 901)
Intérêts et charges assimilés (4)	(2 205)	(294)
Différences négatives de change	(4)	(4)
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement	–	–
	(3 167)	(49 199)
Résultat fi nancier	22 944	(46 784)
Résultat courant avant impôts	18 462	(51 027)
Produits exceptionnels (1)
Sur opérations de gestion	38	1 784
Sur opérations en capital
	–	–
– produits des cessions d'éléments d'actif	–	–
– autres	–	2
Reprises sur provisions et transferts de charges	1 207	16 271
	1 245	18 057
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	(119)	(1 433)
Sur opérations en capital
– valeurs comptables des éléments immobilisés et fi nanciers cédés	–	(14 156)
– autres	–	(2 488)
Dotations aux amortissements et aux provisions :
– aux provisions réglementées	–	–
– aux autres provisions	(423)	(1 340)
	(542)	(19 417)
Résultat exceptionnel	703	(1 360)
Résultat avant impôts	19 165	(52 387)
Impôts sur les bénéfi ces	235	300
Résultat net	19 400	(52 087)
(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs	38	1 784
(2) Dont produits concernant les entreprises liées	910	1 972
(3) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (4) Dont intérêts concernant les entreprises liées	– 148	8 261

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

(en millions d'euros)

1. Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de Chargeurs SA ont été établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (articles L. 123-12 à L. 123-28) et des règlements du Comité de la Réglementation Comptable (CRC).

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :

– continuité de l'exploitation ;

– indépendance des exercices ;

– permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

à l'exception des changements de méthodes indiqués ci-dessous.

1.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles fi gurent pour leur coût d'acquisition, hors intérêts intercalaires, ou pour leur valeur d'apport. L'amortissement des immobilisations corporelles non décomposables est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d'utilisation estimée des diverses catégories d'immobilisations. Les principales durées retenues sont les suivantes :

– mobilier : 10 ans,

– matériel informatique : 3 ans.

1.2 Immobilisations fi nancières

Les participations fi gurent pour leur prix d'acquisition. En 2005, Chargeurs a opté pour la comptabilisation des frais accessoires directement en charges et, depuis 2007, elle les réintègre fi scalement pour les étaler sur cinq ans.

Les autres titres immobilisés fi gurent pour leur prix d'acquisition, hors frais accessoires, ou pour leur valeur d'apport.

Lorsque la valeur d'inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur brute en compte, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d'inventaire est généralement estimée d'après la quote-part d'actif net comptable des participations concernées, éventuellement corrigées en raison de l'existence de plus ou moins-values latentes ou en fonction de critères de rentabilité.

Les titres Chargeurs rachetés dans le cadre des programmes d'achat d'actions propres sont classés dans cette rubrique.

1.3 Titres de placement

Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de marché, celle-ci étant établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédant la clôture de l'exercice.

1.4 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions. En fi n d'exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écart de conversion, et les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risques prélevée sur le résultat, sauf possibilité de compensation pour les opérations liées.

1.5 Opérations de change à terme

Les pertes ou gains sur contrats fermes de change conclus en dehors de toute opération de couverture sont pris en compte dans le résultat de l'exercice, dans la mesure où ces contrats sont dénoués, par une opération inverse, dans le courant de ce même exercice, quelle qu'en soit l'échéance fi nale.

2. Actif immobilisé

(en millions d'euros)	Au 31/12/2009	Virements internes	Acquisitions	Diminutions	Au 31/12/2010
Immobilisations incorporelles brutes	NS	–	–	–	NS
Immobilisations corporelles brutes	NS	–	–	–	NS
Immobilisations fi nancières brutes
Titres de participation (1)	477	–	18	–	495
Créances rattachées à des participations	2	–	–	–	2
Prêts (2)	3	–	–	(2)	1
Autres titres immobilisés (3)	1	–	–	–	1
Autres immobilisations fi nancières	–	–	–	–	–
Total général brut	483	–	18	(2)	499

(1) Les mouvements signifi catifs de l'année 2010 concernant les titres de participation correspondent à l'augmentation de capital de Chargeurs Entoilage pour un montant de 17,9 millions d'euros.

(2) L'évolution des prêts correspond à l'abandon de créance sur le prêt accordé à la société Holfi par pour 2,0 millions d'euros (prêt provisionné sur l'exercice 2009, voir 3.2) et à une diminution du prêt octroyé à V2I Finance pour un montant de 0,5 million d'euros.

(3) Ce poste comprend essentiellement des actions autodétenues Chargeurs se décomposant de la façon suivante :

– 13 334 actions Chargeurs couvrant de futures annulations d'actions pour un montant brut de 0,2 million d'euros sans mouvement sur l'année 2010 ;

– 103 000 actions Chargeurs détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité avec la banque CA Cheuvreux pour un montant de 1 million d'euros.

3. Tableaux des provisions

3.1 Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement CRC n° 2000-06, une provision est enregistrée pour couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précise quant à son objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.

(en millions d'euros)	Au 31/12/2009	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice utilisées	Reprises de l'exercice non utilisées	Au 31/12/2010
Provisions pour risques	3	–	–	(1)	2
Provisions pour charges	–	–	–	–	–
Total général	3	–	–	–	3
Dont dotations et reprises courantes		–	–	–
Dont dotations et reprises fi nancières		–	–	–
Dont dotations et reprises exceptionnelles		–	–	1

3.2 Dépréciations

(en millions d'euros)	Au 31/12/2009	Dotations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Au 31/12/2010
Dépréciation sur immobilisations fi nancières	223	1	(25)	199
Dépréciation sur autres créances	–	–	–	–
Total général	223	1	(25)	199
Dont dotations et reprises courantes		–	–
Dont dotations et reprises fi nancières		1	(25)
Dont dotations et reprises exceptionnelles		–	–

Chargeurs comptabilise en résultat fi nancier les dotations et les reprises pour dépréciation des immobilisations fi nancières. Par dérogation à cette règle et en application des recommandations de l'Ordre des experts comptables, les reprises de dépréciations relatives aux titres cédés sont comptabilisées en résultat exceptionnel.

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles peuvent être dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement à la clôture de l'exercice.

3.3 Les dotations et reprises concernent des dépréciations et des provisions pour risques et charges de l'année et se décomposent de la manière suivante

Dotations (en millions d'euros)

Total	1,2
– sur risque de reversement d'impôts aux fi liales	0,4
– sur titres Chargetex 35	0,1
– sur titres Chargeurs Textiles	0,7

Reprises (en millions d'euros)

Total	26,2
– sur risque Sobelta	1,2
– sur prêt Holfi par	2,0
– sur titres Chargeurs Deutschland	0,1
– sur titres Chargeurs Films de Protection	3.8
– sur titres Chargeurs Entoilage	19,1

4. Échéances des créances et des dettes

Le montant des créances fi gurant à l'actif du bilan, avant dépréciation, soit 6 millions d'euros, correspond aux postes suivants : – créances rattachées à des participations pour un montant de

• 2 millions d'euros,
• autres prêts et divers pour un montant de 1 million d'euros,
• clients et comptes rattachés pour un montant de 1 million d'euros,
• autres créances pour un montant de 2 millions d'euros

Elles se ventilent de la façon suivante :

Un an au plus	4
Plus d'un an	2
Total	6

Les dettes de la société se décomposent selon les échéances suivantes :

Un an au plus	17
Plus d'un an et cinq ans au plus	19
Total	36

Dont emprunt obligataire convertible de 18 millions d'euros, dettes financières de 16 millions d'euros et autres dettes de 2 millions d'euros.

La dette à plus d'un an correspond à des crédits à moyen terme auprès d'établissements fi nanciers et à l'emprunt obligataire convertible.

5. Éléments relevant de plusieurs postes du bilan

(en millions d'euros)	Montants bruts concernant
	Les entreprises liées	Les liens de participation
Participations et autres titres immobilisés	488	7
Créances	2,5	2
Dettes	16	–

6. Détail des produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir de 0,7 million d'euros correspond essentiellement à un crédit d'impôt recherche Groupe 2010. Le montant de ces produits à recevoir se trouve inclus dans le poste créances diverses de l'actif circulant.

7. Détail des charges a payer

Le montant des charges à payer de 1,0 million d'euros correspond essentiellement à des honoraires, prestations de services et de diverses charges de personnel pour un montant 0,6 million d'euros et de 0,4 million sur la société V2I Finance.

8. Valeurs mobilières de placement

Le montant des valeurs mobilières de placement fi gurant à l'actif du bilan de 5,1 millions d'euros est essentiellement composé de souscriptions de Sicav de trésorerie et de dépôt à terme.

9. Capitaux propres

9.1 Variation des capitaux propres de l'exercice

(en millions d'euros)
Capitaux propres au 1er janvier 2010 (avant répartition)	298,3
Imputation du résultat défi citaire 2009 selon l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2010	(52,1)
Capitaux propres au 1er janvier 2010 (après répartition)	246,2
Résultat de l'exercice	19,4
Augmentation de capital suite à la conversion d'obligations	5,1
Capitaux propres au 31 décembre 2010 (avant répartition)	270,7

9.2 Évolution de la composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l'exercice	10 377 097	16 euros
Augmentation de capital du fait de la conversion d'obligations convertibles par les porteurs	2 494 692	0,16 euro
Actions composant le capital social à la fi n de l'exercice	12 871 789	0,16 euro

L'Assemblée Générale Exceptionnelle du 8 février 2010 a autorisé la réduction du nominal des actions de 16 à 0,16 euro, par affectation en compte de réserves.

9.3 Primes et réserves à la fi n de l'exercice

(en millions d'euros)

	Elles comprennent :

Total des primes et réserves	249,3
Réserve indisponible (réduction de capital social)	164,4
Autres réserves diverses	33,9
Réserve légale	14,0
Primes d'émission et de scission	37,0

10. Droits de vote double

Les statuts de Chargeurs prévoient l'attribution d'un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifi é d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l'article 176 de la loi du 24 juillet 1966, les actionnaires bénéfi cient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs. Au 31 décembre 2010, 46 132 actions entraient dans cette catégorie.

11. Emprunts obligataires convertibles

11.1 Description de l'opération fi nancière

En avril 2010, Chargeurs SA a procédé à l'émission avec droits préférentiels de souscription de 415 083 obligations convertibles de montant nominal unitaire de 55 euros.

À l'issue de la période de souscription (15 mars 2010-29 mars 2010), cette obligation a été souscrite 1,78 fois.

Les caractéristiques de cette obligation sont les suivantes :

Conversion des obligations en actions

À tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, les titulaires d'obligations pourront convertir leurs obligations à raison de 27 actions nouvelles de la société pour 1 obligation.

Comptes annuels de la société mère

Rémunération

En cas de remboursement des obligations à leur date d'échéance, les obligations alors en circulation seront rémunérées le 1er janvier 2016 par l'émission et la remise de 6,06 actions Chargeurs par obligation.

En cas de remboursement anticipé des obligations ou en cas de conversion des obligations, cette rémunération sera versée prorata temporis selon les modalités ci-après :

Exercice au cours duquel peut intervenir la conversion	Montant de l'intérêt échu
2011	0,76 action
2012	1,82 action
2013	2,88 actions
2014	3,94 actions
2015	5 actions

Cette rémunération n'a pas d'impact sur le résultat de la société, elle est imputée sur la prime de conversion.

Durée de l'emprunt

5 ans et 261 jours.

Amortissement normal des obligations

En totalité, le 1er janvier 2016 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

Amortissement anticipé des obligations au gré de la société par rachats

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, procéder à l'amortissement anticipé de tout ou partie des obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en Bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.

Remboursement anticipé des obligations au gré de la société

La société pourra, sous réserve de l'accord unanime des banques parties au Protocole d'accord du 7 février 2010, à tout moment, à compter du 1er janvier 2012 jusqu'à l'échéance des obligations, sous réserve de respecter un délai de préavis d'au moins trente jours calendaires, procéder au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation, à un prix égal au pair, si la moyenne arithmétique, calculée sur dix jours de Bourse consécutifs parmi les vingt qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des premiers cours côtés de l'action de la société constatés sur Euronext Paris excède 6 euros.

Cotation

Les obligations convertibles sont cotées sur le marché Euronext sous le code ISIN FR0010870931.

Ajustements du ratio de conversion

Les ajustements usuels en cas de modifications du capital sont spécifi és dans la note d'opération sur le site de l'AMF.

11.2 Conversion des obligations

Au cours de la période, il a été converti 92 396 obligations donnant lieu à une augmentation du capital social de 0,4 million d'euros et de la prime de conversion de 4,7 millions d'euros, soit une augmentation totale des capitaux propres de 5,1 millions d'euros.

	2010
Nombre d'obligations convertibles
– Début de période	415 083
– Conversions de la période	92 396
– Fin de période	322 687
Nombre d'actions émises au titre de l'obligation convertible
– Solde en début de période	–
– Émissions au titre des conversions	2 494 692
– Émissions au titre de l'intérêt	–
– Solde en fi n de période	2 494 692
Nombre d'actions pouvant être émises d'ici au 1er janvier 2016
– Nombre minimum	1 955 483
– Nombre maximum	10 325 984
Montant brut de l'émission (en euros)	22 829 565
Montant maximum remboursable à maturité au titre de l'obligation convertible au 31 décembre (euros)	17 747 785

12. Emprunts et dettes fi nancières diverses

Le montant de 15 millions d'euros correspond essentiellement à des emprunts auprès de plusieurs fi liales du Groupe ayant une pure activité d'holding fi nancière.

Le remboursement de ces emprunts sera réalisé par réduction du capital ou par dissolution de ces sociétés.

13. Résultat exceptionnel

(en millions d'euros)
Natures	Charges	Produits
– Reprise de provision risque Sobelta devenue sans objet		1,2
– Risques reversement impôt aux fi liales	(0,4)	–
– Charge à payer complémentaire V2I	–	–
Finance	(0,1)	–
Total	(0,5)	1,2

14. Impôts sur les bénéfi ces

14.1 Analyse de l'impôt

Impôt sur les résultats	0,2	0,3
Autres	–	–
Produit d'intégration fi scale	0,2	0,3
Impôt sur éléments exceptionnels	–	–
Impôt sur éléments courants	–	–
(en millions d'euros)	2010	2009

14.2 Depuis le 1er janvier 1996, Chargeurs a opté pour le régime fi scal des groupes de sociétés pour la plupart de ses fi liales françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce régime permet d'imputer les résultats défi citaires de fi liales sur les résultats taxables des fi liales bénéfi ciaires, Chargeurs étant redevable de l'impôt du Groupe, dès lors que les fi liales taxables se sont acquittées auprès d'elle de leur impôt.

14.3 Chargeurs SA a doté en 2010 une provision complémentaire pour risques de reversement d'impôt d'un montant de 0,4 million d'euros sur certaines de ses filiales étant susceptibles d'être bénéfi ciaires en 2011. La provision totale s'élève à 1,8 million d'euros.

14.4 L'imputation par Chargeurs des résultats défi citaires de certaines sociétés du Groupe sur des résultats taxables a permis de réduire l'impôt courant de 0,2 million d'euros, constituant ainsi un avantage de trésorerie.

15. Engagements fi nanciers donnés avals et cautions

(en millions d'euros)
Les avals, cautions et sûretés réelles concernent :
– les fi liales et les entreprises liées pour 178,4
– les autres engagements hors Groupe pour	0,2

16. Situation fi scale latente

Au 31 décembre 2010, dans le cadre du régime fi scal des groupes pour lequel Chargeurs a opté, le défi cit fi scal indéfi niment reportable de Chargeurs se monte à 217,3 millions d'euros.

Les décalages dans le temps entre le régime fi scal et le traitement comptable de certains produits ou charges sont non signifi catifs à fi n 2010.

17. Rémunération des dirigeants

Les montants des rémunérations versées au cours de l'exercice aux membres des organes d'administration et de direction s'élèvent respectivement à 30 000 euros et 577 247 euros.

18. Engagements envers le personnel

(a) Indemnités de fi n de carrière

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2010. Ces indemnités ne sont pas signifi catives et ne font pas l'objet d'une comptabilisation.

Le montant de ces engagements est déterminé à la clôture de l'exercice en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite.

(b) Droit individuel de formation

Au 31 décembre 2010, les obligations liées à ce droit individuel de formation n'ont pas été comptabilisées. Le solde des heures acquises au 31 décembre 2010 est de 71 heures.

19. Honoraires des Commissaires aux comptes

Suite au décret 2008-1487 du 30 décembre 2008, les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge au titre du contrôle des comptes de l'exercice 2010 s'élèvent à un montant de 305 milliers d'euros.

20. Options de souscription ou d'achat d'actions

Au 31 décembre 2010, il n'y a plus aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions accordées au personnel de Chargeurs.

21. Risques juridiques

Au cours des mois de février et mars 2010, la société a été destinataire de plusieurs assignations devant le conseil des prud'hommes émanant d'anciens salariés licenciés de sociétés dans lesquelles elle avait détenu indirectement des participations. Le montant total des demandes s'élevait à environ 5,5 millions d'euros. La société estimait que ces demandes n'étaient pas fondées et depuis ces affaires ont été radiées par le conseil des prud'hommes. Au cours du mois de novembre 2010, ces anciens salariés ont à nouveau assigné la société dans la même cause pour un montant doublé. La société estime, là encore, que ces demandes sont totalement infondées.

Comptes annuels de la société mère

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2010 (en milliers d'euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu
A. Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de Chargeurs
1. Filiales
(50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Chargeurs Textiles	38 297	17 948	100,00
Chargeurs Films de Protection	231 247	(94 972)	100,00
Chargeurs Entoilage	4 961	53 435	99,99
Chargetex 34	6 077	(5 254)	100,00
2. Participations
(de 10 % à 50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Chargeurs Deutschland	8 842	534	43,24
Autres sociétés diverses	NC	NC	37,50
B. Renseignements globaux concernant les autres fi liales ou participations
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Françaises	294	94	–
Étrangères	100	588	–
2. Participations non reprises au paragraphe A
Dans les sociétés françaises	–	–	–
Dans les sociétés étrangères	296	1 099	–

Bénéfi ce net ou (perte) de l'exercice 2010 inclus en capitaux propres	Chiffres d'affaires hors taxes de l'exercice 2010 (1)	Montant des cautions et avals fournis par Chargeurs	Prêts et avances consentis par Chargeurs et non remboursés	Valeur nette en compte des titres détenus	Valeur brute en compte des titres détenus
					85 599
					286 266
					102 471
(5)	–	–	–	800	6 077
					6 941
–	–	–	1 524	–	6 296
102	–	–	–	121	222
(94)	–	–	–	2	2
–	–	–	–	–	– 671
	(738) 1 (3 765) 189 51	– – – – 39 162	– – 51 026 – 4 892	– – – – –	56 283 137 600 98 262 4 072 671

Comptes annuels de la société mère

RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(en euros)

	2010	2009	2008	2007	2006
I – Capital en fi n d'exercice
Capital social	2 059 486	166 033 552	166 033 552	166 033 552	164 691 152
Nombre d'actions	12 871 789	10 377 097	10 377 097	10 377 097	10 293 197
II – Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires, revenus du portefeuille, produits fi nanciers et produits accessoires (hors taxes)	1 731 778	3 867 432	16 035 306	3 767 350	8 873 696
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	(5 640 458)	(18 560 749)	11 573 410	(17 034 986)	(32 514 061)
Impôts sur les bénéfi ces	235 599	299 535	895 326	3 248 773	4 102 104
Résultat après impôts, amortissements et provisions	19 400 096	(52 087 120)	(84 531 656)	4 066 695	4 512 636
Dividende net distribué	–	–	–	6 745 113	6 690 578
III – Résultats par action
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	(0,42)	(1,76)	1,20	(1,32)	(2,76)
Résultat après impôts, amortissements et provisions	1,51	(5,02)	(8,15)	0,39	0,44
Dividende net attribué à chaque action	–	–	–	0,65	0,65
IV – Personnel
Nombre de salariés	2	3	3	3	3
Montant de la masse salariale de l'exercice (en milliers d'euros)	686	659	763	729	575
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales,
etc.) (en milliers d'euros)	211	206	223	267	203

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS (Exercice clos le 31 décembre 2010)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Chargeurs SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la société à la fi n de cet exercice.

II – Justification de nos appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

L'évaluation des titres de participation est effectuée conformément à la note 1.2 de l'annexe. Nous avons examiné les approches retenues par la société et mis en œuvre des tests pour vérifi er, par sondages, l'application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 mars 2011

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	S & W Associés
Gérard Morin	Maryse Le Goff

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS (Exercice clos le 31 décembre 2010)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article R. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de services de gestion entre Chargeurs et Chargeurs Boissy

Dans le cadre de ce contrat signé le 2 janvier 2002 et de l'avenant à ce contrat signé le 5 janvier 2005, Chargeurs s'engage à assurer auprès de Chargeurs Boissy des services en gestion, fi nanciers et de gestion des ressources humaines. En application de l'avenant à ce contrat, la rémunération de Chargeurs s'est élevée à 400 000 euros hors taxes au titre de l'exercice 2010.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris le 29 mars 2011

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit	S & W Associés
Gérard Morin	Maryse Le Goff

78 – Chargeurs – Rapport annuel 2010

Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2011

80	Rapport du Conseil d'Administration
81	Résolutions à caractère ordinaire
83	Organes de direction
84	Tableau des délégations en cours
	accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration au cours

de l'exercice 2010

Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2011

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 5 mai 2011

Première et deuxième résolutions

(Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010)

Le Conseil d'Administration vous propose d'approuver les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils vous ont été présentés.

Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

Au cours de l'exercice 2010, aucune convention relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue.

La convention conclue antérieurement et qui s'est poursuivie au cours de l'exercice 2010 concerne un contrat de services de gestion entre Chargeurs SA et Chargeurs Boissy SARL aux termes duquel Chargeurs SA s'engage à assurer auprès de Chargeurs Boissy SARL des services en gestion, fi nanciers et de gestion des ressources humaines.

Cette convention a fait l'objet d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes dont nous vous proposons d'adopter les conclusions.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice)

Le Conseil d'Administration vous propose d'affecter le bénéfi ce de l'exercice 2010 s'élevant à 19 400 096,23 euros sur le compte « Autres réserves », lequel serait ainsi porté de 33 936 578,48 euros à 53 336 674,71 euros.

Cinquième résolution

(Réduction de la réserve légale)

Le Conseil d'Administration vous propose, en vue de réduire la réserve légale qui présente un excédent, de virer la somme de 13 588 160,53 euros du compte « Réserve légale » au compte « Autres réserves ». Cette décision aura pour effet de porter le compte « Réserve légale » de 13 988 160,53 euros à 400 000 euros, soit plus de 10 % du capital social au 31 décembre 2010, et le compte « Autres réserves » de 53 336 674,71 euros à 66 924 835,24 euros.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Giuseppe Pirola)

Le mandat d'Administrateur de Monsieur Giuseppe Pirola arrive à expiration à l'issue de cette Assemblée Générale. Il vous est ainsi proposé de renouveler ce mandat pour une durée de trois ans.

Présentation de Monsieur Giuseppe Pirola :

Monsieur Giuseppe Pirola a 63 ans. Il est de nationalité italienne et est titulaire de diplômes italiens d'expertise fi scale et comptable. Il débute sa carrière de conseiller fi scal en 1969 et fonde en 1980 un cabinet d'avocats et d'expertise fi scale, Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, dont il est aujourd'hui Président. Le cabinet est implanté dans neuf villes italiennes, ainsi qu'au Royaume-Uni (Londres) et en Chine (Pékin). Il compte plus de 450 professionnels et s'adresse à une vaste clientèle italienne et internationale. Giuseppe Pirola est Administrateur de Chargeurs depuis 2004 et Président du Comité d'Audit de Chargeurs depuis 2010. Il est également Administrateur, Commissaire aux comptes, Président et membre du Collège des Commissaires aux comptes de diverses sociétés italiennes.

Septième résolution

(Nomination en qualité d'Administrateur de Madame Martine Odillard) Nous vous proposons de nommer Madame Martine Odillard en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de trois ans. Cette nomination aura pour effet de porter le nombre d'Administrateurs au Conseil d'Administration de cinq à six, dont une femme.

Présentation de Martine Odillard :

Martine Odillard a 57 ans. Elle est de nationalité belge et est titulaire d'une licence ès lettres classiques et d'un master en management de l'ECCIP. Elle débute sa carrière chez Arjomari Prioux puis, en 1979, intègre le cabinet du Président du groupe Pricel, qui deviendra Chargeurs. En 1990, elle est nommée Directeur des Ressources Humaines de Chargeurs. En 1996, lors de la scission du Groupe, elle prend, en sus des Ressources Humaines, la Direction de la Communication de Chargeurs. Puis en 2000, tout en continuant d'assumer ses fonctions chez Chargeurs, elle est nommée Directeur des Ressources Humaines et de la Communication de Pathé. Enfi n, en septembre 2010, elle est nommée Directeur Général Délégué de Chargeurs.

Huitième résolution

(Détermination du montant des jetons de présence)

Le Conseil d'Administration vous propose de maintenir à 40 000 euros le montant global annuel des jetons de présence à verser aux Administrateurs pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale. Ce montant reste inchangé par rapport à celui des années précédentes qui avait été fi xé lors de l'Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2005 et permet de tenir compte de la composition du Conseil d'Administration.

Neuvième à douzième résolutions

(Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes titulaires et suppléants)

Le mandat de PricewaterhouseCoopers Audit et de S & W Associés, Commissaires aux comptes titulaires, et le mandat de Monsieur Yves Nicolas et de Monsieur Yves-Alain Ach, Commissaires aux comptes suppléants, arrivant à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, nous vous proposons de renouveler ces mandats pour une durée de six exercices.

Treizième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

Le Conseil d'Administration vous propose de donner tous pouvoirs afi n de réaliser les formalités liées aux résolutions susvisées.

Nous vous remercions par avance de la confi ance que vous voudrez bien manifester à Chargeurs en votant les résolutions recommandées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice social clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfi ce de 19,4 millions d'euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés, ou résumées au rapport du Conseil d'Administration, comme effectuées pendant ledit exercice.

Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la société pour leur gestion pendant l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes et le bilan consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, desquels il ressort un bénéfice de 12,9 millions d'euros, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes susvisés ou résumées au rapport du Conseil d'Administration, comme effectuées pendant ledit exercice.

Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions visées, le cas échéant, par l'article L. 225-38 du Code de commerce et relatées dans le rapport susvisé.

Quatrième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice)

L'Assemblée Générale, après avoir constaté que le bénéfi ce de l'exercice s'élève à 19 400 096,23 euros, décide d'affecter la totalité du bénéfi ce au compte « Autres réserves » ainsi porté de 33 936 578,48 euros à 53 336 674,71 euros.

L'Assemblée Générale décide qu'il ne sera pas versé de dividende au titre de l'exercice 2010.

Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2011

L'Assemblée Générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au cours des trois derniers exercices :

Exercice	Montant du dividende net par action (en euros)
31 décembre 2009	–
31 décembre 2008	–
31 décembre 2007	0,65

Cinquième résolution

(Réduction de la réserve légale)

L'Assemblée Générale, après avoir constaté un excédent dans le compte « Réserve légale », décide de virer la somme de 13 588 160,53 euros du compte « Réserve légale » au compte « Autres réserves », portant ainsi le compte « Réserve légale » de 13 988 160,53 euros à 400 000 euros, soit plus de 10 % du capital social au 31 décembre 2010, et le compte « Autres réserves » de 53 336 674,71 euros à 66 924 835,24 euros.

Sixième résolution

(Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Giuseppe Pirola)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Giuseppe Pirola vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2014, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution

(Nomination en qualité d'Administrateur de Madame Martine Odillard)

L'Assemblée Générale décide de nommer Madame Martine Odillard en qualité d'Administrateur pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2014, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution

(Détermination du montant des jetons de présence)

L'Assemblée Générale décide de maintenir à 40 000 euros le montant annuel global des jetons de présence à verser aux Administrateurs pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Neuvième résolution

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine, 672 006 483 RCS Nanterre, représentée par Monsieur Gérard Morin, arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2017, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société S & W Associés)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société S & W Associés, 8, avenue Président-Wilson, 75116 Paris, 414 818 930 RCS Paris, représentée par Madame Maryse Le Goff, arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2017, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves Nicolas arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2017, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Douzième résolution

(Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves-Alain Ach)

L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves-Alain Ach arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2017, en vue de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Organes de direction

COMITÉ DE DIRECTION

Eduardo MALONE Président-Directeur Général

Martine ODILLARD Directeur Général Délégué

Laurent DEROLEZ Directeur Général Chargeurs Films de Protection

Stéphane RIGAUT Directeur Général Chargeurs Interlining

Richard VON GERSTENBERG Directeur Général Chargeurs Wool

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Eduardo MALONE

Président Début du mandat en cours : 2009 Renouvellement du mandat : 2012

Fonctions dans d'autres sociétés : Co-Président : Pathé

Directeur Général : Pathé SAS Membre du Conseil de Direction : Pathé SAS Membre du Comité de Direction : Les Cinémas Gaumont Pathé (anciennement EuroPalaces) Président-Directeur Général : Sofi Emy Administrateur : Olympique Lyonnais Groupe (depuis le 8 février 2011), Compagnie Deutsch (France), Lanas Trinidad SA (Uruguay), Lainière de Picardie (UK) Ltd (Royaume-Uni),

Salim Meir IBRAHIM

Administrateur Début du mandat en cours : 2010 Renouvellement du mandat : 2013

Giuseppe PIROLA

Administrateur Début du mandat en cours : 2008 Renouvellement du mandat : 2011

Fonctions dans d'autres sociétés :

Président du Conseil d'Administration : Studio Pirola Pennuto Zei & Associati, Compagnia Investimenti Brera Srl (anciennement E-Thinkers Srl)

Administrateur : Antonello Manuli Finanziaria SpA, Auto Centauro de la Vallee Srl, Autocrocetta SpA, Coop-Lease SpA, Gest Auto SpA, Gruppo Euro Auto 2000 SpA, Hedge Invest Sgr, Idea Uno SpA, Manuli Rubber Industries SpA, Premium Car Rent Srl, Riso Gallo SpA, Terme di Saturnia Srl

Président du Collège des Commissaires aux comptes : ABB SpA, Aliaxis Holding Italia SpA, Bluestar Silicones Italia SpA, Borgo del Sole SpA, Fin. Borgo SpA, Prosciuttifi cio Rovagnati Srl, Rovagnati SpA, Dell'Orto SpA, Ecodeco Srl, Fineurop SpA, Glynwed Srl, Gruppo Cordenons SpA, OMR Holding SpA (Offi cine Meccaniche Rezzatesi), Partenope Ambiante SpA, Redi HT Srl, Redi SpA, Rhodia Italia SpA, Sibelco Italia SpA

Commissaire aux comptes effectif : Gruppo Industriale Tosoni SpA Mandats exercés en 2010 et expirés : Administrateur de F.lli Gancia SpA & C. SpA, Manuli Strech SpA

Georges RALLI

Administrateur

Début du mandat en cours : 2010 Renouvellement du mandat : 2013

Fonctions dans d'autres sociétés :

Président : Maison Lazard SAS, Lazard Frères Gestion SAS Associé-Gérant : Compagnie Financière Lazard Frères SAS, Lazard Frères SAS, Lazard Frères Gestion SAS

Administrateur : SILIC SA, Veolia Environnement SA

Membre du Conseil de Surveillance : VLGI SAS

Membre : LFCM Holdings LLC (États-Unis), Executive Committee de Lazard Administration GmbH (Allemagne), Advisory Committee de Lazard BV (Belgique), European Advisory Board de Lazard (États-Unis)

Chairman : Executive Committee de Lazard Fund Management GmbH (Allemagne), Advisory Board de Lazard GmbH (Suisse) Deputy Chairman et Managing Director : Lazard Group LLC (États-Unis)

Chief Executive : European Investment Banking Business de Lazard (États-Unis)

Co-Chairman : European Investment Banking Business de Lazard (États-Unis)

Administrateur (hors de France) : LAZ-MD Holding LLC (États-Unis), Lazard Aserores Financieros SA (Espagne), Lazard AB (Suède), Lazard & Co. Srl (Italie), Lazard Investments Srl (Italie)

Mandats exercés en 2010 et expirés : Censeur de Eurazeo, membre du Conseil de Surveillance de Bazile Telecom, membre du Comité Exécutif de Lazard Strategic Coordination Company LLC (USA)

Jérôme SEYDOUX

Administrateur

Début du mandat en cours : 2010 Renouvellement du mandat : 2013

Fonctions dans d'autres sociétés :

Co-Président : Pathé

Président : Pathé SAS, Pathé Distribution SAS, Pathé Production SAS

Directeur Général : Pricel SAS

Membre du Conseil de Direction : Pathé SAS

Membre du Comité de Direction : Les Cinémas Gaumont Pathé (anciennement EuroPalaces), Pathé Production SAS, Pricel SAS Vice-Président, Administrateur et Membre du Comité des Investissements : Olympique Lyonnais Groupe Gérant : Ojej SC, Sojer SC

Mandats exercés en 2010 et expirés : Gérant de Edjer EURL, Vice-Président et Directeur Général délégué de Chargeurs SA

Mars 2011

TABLEAU DES DÉLÉGATIONS EN COURS ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2010

(article L. 225-100 du Code de commerce)

Objet des délégations	Date de l'Assemblée Générale (AGE)	Durée de la délégation et date d'échéance	Plafond ou montant total de la délégation	Utilisation faite de la délégation au cours de l'exercice
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription,
d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital			Montant nominal maximal	Utilisée
de la société ou à des titres de créance		Vingt-six mois,	de l'augmentation	Montant
(6e résolution)	8 février 2010	soit jusqu'au 7 avril 2012	de capital : 30 millions d'euros	de l'émission d'OC : 22 829 565 euros
Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de décider de l'émission
d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise dans le cadre des dispositions du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail		Vingt-six mois, soit jusqu'au	Montant nominal maximal de l'augmentation de capital (hors possibles ajustements) :	Non utilisée
(7e résolution)	8 février 2010	7 avril 2012	1 million d'euros

Contacts

SIÈGE SOCIAL

29-31, rue Washington – 75008 Paris – France Tél. : + 33 (0)1 71 72 33 50 – Fax : + 33 (0)1 71 72 33 51 www.chargeurs.fr Société anonyme au capital de 2 064 305,44 euros 390 474 898 RCS Paris

Direction des Relations Investisseurs Hortense Amaro-Lauer Tél. : + 33 (0)1 71 72 33 50 – Fax : + 33 (0)1 71 72 33 66

Direction de la Communication

Marie-Laure Signolle Tél. : + 33 (0)1 71 72 31 65 – Fax : + 33 (0)1 71 72 33 67

Chargeurs Films de Protection

27, rue du Docteur-Émile-Bataille 76250 Déville-lès-Rouen – France Tél. : + 33 (0)2 32 82 72 32 – Fax : + 33 (0)2 35 75 47 24

Chargeurs Interlining

Buire-Courcelles – BP 70112 80202 Péronne Cedex – France Tél. : + 33 (0)3 22 73 40 00 – Fax : + 33 (0)3 22 73 40 01

Chargeurs Wool

C/O Chargeurs Wool (Argentine) SA Avenida de Mayo 605 – Piso 11 C1084 AAB Buenos Aires – Argentine Tél. : + 54 (0) 11 4345 7983 – Fax : + 54 (0) 11 4342 0631

Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit SA, titulaire 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine – France Monsieur Yves Nicolas, suppléant 63, rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine – France S & W Associés, titulaire 8, avenue du Président-Wilson – 75116 Paris – France Monsieur Yves-Alain Ach, suppléant Audit Conseil Holding – 58 bis, rue de la Chaussée-d'Antin – 75009 Paris – France

Une version anglaise du rapport fi nancier annuel peut également être téléchargée sur le site www.chargeurs.fr.

Conception et réalisation Conseil rédactionnel Jacques Guérin Portrait du Président Luc Perenom