Document d’Enregistrement Universel Chargeurs 2023

Rapport intégré

Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 9 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre publique de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

OBJECTIF DU RAPPORT INTÉGRÉ

L'ADN entrepreneurial du groupe Chargeurs repose sur quatre valeurs fondamentales : fiabilité, passion, audace et engagement. Tout au long de ses 150 ans d’existence, le Groupe a su se transformer en capitalisant sur un portefeuille d’actifs en constante évolution. Chargeurs est aujourd’hui un leader mondial de produits et services à haute valeur ajoutée opérant sur des marchés de niche. Ce rapport intégré vous invite à découvrir les métiers qui composent Chargeurs, son histoire et comment, par son modèle d’affaires entrepreneurial, le Groupe génère une valeur durable pour toutes ses parties prenantes. Ce rapport, piloté par la Communication financière, est le fruit d’un travail collaboratif impliquant l’ensemble du Comité de Direction du Groupe. Les données financières et extra-financières reportées illustrent les actions et les performances du Groupe en 2023.

VISION

Chargeurs en bref

Plus de 150 ans d’audace entrepreneuriale
Interview du Président
Temps forts 2023
Deux pôles d'activités
Pôle Technologies
Pôle Luxe
Réseau international

CHARGEURS

Un groupe mondial engagé, leader dans des métiers de niche, industriels et de services.

PÔLE TECHNOLOGIES

CHARGEURS ADVANCED MATERIALS

N°1 mondial > opérant sous la marque commerciale Novacel, Chargeurs Advanced Materials propose l’offre la plus large du marché de films de process industriel de haute technicité, destinée aux matériaux les plus exigeants, pour les secteurs de la construction, de l’ameublement et de l’électroménager.

CHARGEURS PCC FASHION TECHNOLOGIES

N°1 mondial > leader mondial des entoilages destinés à l’ensemble du secteur de l’habillement, Chargeurs PCC Fashion Technologies offre aux grandes marques mondiales du prêt-à-porter féminin et masculin des produits de haute technicité indispensables dans le process de confection de leurs collections.

PÔLE LUXE

CHARGEURS LUXURY FIBERS

N°1 mondial > fournit partout dans le monde les fibres de laine les plus premium et s’impose, avec ses technologies de traçabilité propriétaires, comme le fournisseur de laine traçable et durable auprès des marques de mode.

CHARGEURS MUSEUM STUDIO

N°1 mondial > leader mondial de l’ingénierie et de la production culturelle, Chargeurs Museum Studio offre une plateforme de services et d’expertises unique au monde au service des musées, des fondations et des marques, avec comme ambition de créer des expériences inoubliables pour les visiteurs.

CHARGEURS PERSONAL GOODS

Des marques de Quiet Luxury > regroupe et met en valeur des savoir-faire d’exception dans les segments des accessoires personnels haut de gamme.

Chargeurs en bref

Chargeurs est une holding internationale diversifiée, leader dans des marchés de niche à forte valeur ajoutée et à forte demande structurelle. Actif dans près de 100 pays avec près de 2 300 collaborateurs, le Groupe s’appuie sur l’engagement de long terme du Groupe Familial Fribourg, actionnaire investi et engagé, et sur son portefeuille d’actifs organisé en deux pôles d’activités stratégiques, Technologies et Luxe, pour répondre aux grands enjeux de ses marchés.

5 métiers aux savoir-faire uniques
Présence industrielle et commerciale sur les 5 continents
Près de 2 300 collaborateurs
19 sites de production
26,6 M€ résultat opérationnel des activités en 2023
15 unités de R&D dans le monde
35 % du chiffre d’affaires réalisé avec des produits vertueux
67,6 % * Part du capital de Chargeurs détenue par le Groupe Familial Fribourg et ses partenaires
100 % des collaborateurs formés au code de conduite
653,2 M€ CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2023

Participation détenue conjointement via Colombus Holding et Colombus Holding 2 (y.c. autocontrôle).

Plus de 150 ans d’audace entrepreneuriale

PARCOURS INTÉRIEURE

PARCOURS EXTÉRIEURE

1872 Création de la Compagnie Maritime des Chargeurs Réunis
1963 Création de la première compagnie aérienne privée de long courrier (UTA)
1981 Diversification dans les textiles, les médias et l’industrie, et cession des activités de transport
1996 Séparation des activités industrielles de l’empire médiatique.
2017 Création du programme NATIVA TM pour la laine Mérinos. Chargeurs Luxury Fibers devient le pionnier du négoce de fibres naturelles éco-conçues et traçables

Plus de 150 ans d’audace entrepreneuriale

La Compagnie Maritime des Chargeurs Réunis, fondée en 1872, fut l’un des premiers grands groupes mondiaux créés. Ses activités couvraient le transport aérien et maritime à une époque de grand essor des transports internationaux, puis elles se sont diversifiées dans l’industrie textile et les médias, dans les années 1980. En 1996, deux entités distinctes sont créées pour recentrer le groupe Chargeurs sur les activités industrielles d’une part et sur l’audiovisuel d’autre part. En 2015 et sous l’égide de Michaël Fribourg, le Groupe entame une nouvelle phase de transformation.

2015 UNE NOUVELLE ÈRE DE TRANSFORMATION

Colombus Holding S.A.S., fondée par Michaël Fribourg, devient le nouvel actionnaire de référence du Groupe. Des investissements industriels majeurs et des acquisitions ciblées transforment les métiers du pôle Technologies, renforçant ainsi leur avance technologique et leadership mondial. La division Chargeurs Luxury Fibers adopte, quant à elle, un modèle d’affaires disruptif combinant la production d’une laine plus respectueuse de l’environnement et une solution de traçabilité de l’ensemble de sa chaîne de valeur. Créant Chargeurs Museum Studio en 2020, le Groupe accompagne les institutions publiques et privées dans leur volonté de déployer leur empreinte culturelle. En 2022, Chargeurs crée Chargeurs Personal Goods, une nouvelle division positionnant Chargeurs comme un nouvel acteur dans l’offre d'accessoires personnels haut de gamme.

STRATÉGIE

Enjeux mondiaux
Une stratégie de création de leaders mondiaux
Politique RSE
Innovation
Modèle de création de valeur
Performances financières
Performances extra-financières
Gestion des risques

GOUVERNANCE

Conseil d’Administration
Comité de Direction
Informations boursières

Table des Matières

Faits des risques et environnement de contrôle 65
2.1 Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé 66
2.2 Gestion des risques et contrôle interne 79
Déclaration de performance extra-financière 83
3.1 Notre modèle de création de valeur partagée 86
3.2 Notre Gouvernance RSE 88
3.3 Nos performances et plans d’actions environnementaux 102
3.4 Nos performances et plans d’actions sociaux et sociétaux 114
3.5 Tableau d’indicateurs sociaux 121
3.6 Table de concordance DPEF 122
3.7 Taxonomie verte européenne 123
3.8 Note méthodologique sur le reporting et les indicateurs extra-financiers 125
3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant 129
Gouvernement d’Entreprise 133
4.1 Cadre de mise en œuvre des principes de Gouvernement d’Entreprise 134
4.2 Structure de gouvernance et Comités 135
4.3 Présentation des membres des organes de direction, du Conseil et des Comités 145
4.4 Rémunération des mandataires sociaux 153
4.5 Code de Conduite et Comité d’Éthique 170
Informations financières et comptables 171
5.1 Comptes consolidés 2023 du Groupe 172
5.2 Comptes annuels 2023 225
5.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 242
5.4 Autres informations financières et comptables 244
Capital et Actionnariat 245
6.1 Données boursières 246
6.2 Dividendes distribués 248
6.3 Actionnariat 248
6.4 Informations complémentaires concernant le capital 249
Informations relatives à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 257
7.1 Ordre du jour 258
7.2 Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 259
7.3 Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 285
Informations complémentaires 301
8.1 Relations entre la société Chargeurs et ses filiales 302
8.2 Principales dispositions légales et statutaires 302
8.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel 304
8.4 Documents accessibles au public et incorporations par référence 304
8.5 Responsables du contrôle des comptes 304
8.6 Tables de concordance 305
8.7 Taxonomie européenne 312
8.8 Glossaire financier 315# CHARGEURS 2023 VISION

2020

Création de Chargeurs Museum Studio avec l’acquisition de D&P Inc, leader américain des solutions intégrées pour les musées

2022

Acquisition de Skira, éditeur d’ouvrages d’art haut de gamme et de Cambridge Satchel, marque de maroquinerie haut de gamme

2018

Acquisition de PCC Interlining (USA) : Chargeurs devient leader mondial des tissus d'entoilage

2019

Lancement de la nouvelle ligne de production 4.0 chez Chargeurs Advanced Materials, renforçant la stratégie d’excellence opérationnelle de la division

2023

Lancement de deux innovations produit chez Chargeurs PCC Fashion Technologies : Zero-Water Dyeing, une gamme d’entoilage innovante et Pearlflex, une toile textile publicitaire en fils PET recyclés et sans PVC

OPA SUR LE GROUPE CHARGEURS : l’offre accompagne un nouveau chapitre de l’histoire du Groupe

2021

Acquisitions de Swaine, pépite du luxe britannique et d'Altesse Studio, marque du Luxury Haircare. Chargeurs rentre dans l'univers du luxe.

Quel bilan dressez-vous de l’année 2023 pour l’ensemble du Groupe et chacune de vos divisions ?

L’exercice 2023 a été défavorable avec de nombreux vents contraires. Plusieurs crises en série ont impacté négativement certaines de nos activités, notamment la division historique Chargeurs Advanced Materials. En données organiques, son chiffre d’affaires a reculé de - 17,3 % pour l’exercice 2023. Dans la continuité d’une année 2022 très contrastée : après un niveau d’activité (volume/prix) historique au premier semestre 2022, pour partie lié au fort restockage chez les clients, post crise sanitaire, la division a subi, à partir du second semestre 2022, une contraction inédite de ses volumes. De violents chocs en série ont disloqué les anticipations des entreprises de tous les pays et la reprise s’est enfin amorcée au troisième trimestre 2023, avec la hausse progressive des volumes de vente chez Chargeurs Advanced Materials.

Également, la dévaluation de 50 % du peso argentin, survenue en décembre 2023, a pesé sur l’évolution du chiffre d’affaires de la division Chargeurs PCC Fashion Technologies pour un montant de 7 millions d’euros. Même si le pôle Luxe a affiché un chiffre d’affaires en croissance organique de + 3,4 % en 2023, – avec la division Chargeurs Museum Studio comme principal levier de croissance –, le chiffre d’affaires du Groupe a néanmoins reculé de - 6,9 % en données organiques, du fait de la faible contribution de Chargeurs Advanced Materials.

Dans ce contexte, la rentabilité du Groupe a été affectée, et même si l’ensemble des divisions est resté bénéficiaire, le résultat opérationnel des activités, à 26,6 millions d’euros, et le résultat net part du Groupe à 1,5 million d’euros au titre de l’année 2023, sont ressortis bien en deçà de nos standards. La forte baisse du résultat opérationnel des activités de Chargeurs Advanced Materials (- 55,7 % à 10,1 millions d’euros), résultant de la faiblesse des volumes et de la hausse des coûts de l’énergie, est la cause principale de la baisse de la rentabilité du Groupe.

Toutefois, il est important de souligner que la rentabilité de nos actifs de croissance a été en partie préservée, voire a progressé dans certaines de nos activités. Chargeurs Museum Studio, porté par son important dynamisme commercial, enregistre de belles performances, de même que Chargeurs Luxury Fibers dont la marge opérationnelle s’est améliorée de 0,9 point, travers des champions de niche fondés et leurs partenaires vont conforter le modèle de expansion mondiale de Chargeurs, à travers des champions de niche dans des secteurs à valeur ajoutée.

MICHAËL FRIBOURG

Président-Directeur Général

Interview du Président

Chargeurs Personal Goods, notre nouvelle division créée fin 2022 et ciblant le marché BtoC des accessoires personnels haut de gamme, progresse conformément aux objectifs que nous nous étions fixés : son chiffre d’affaires a enregistré une progression organique proforma de + 14,7 % en 2023, et, nous avons réalisé d’importants investissements de croissance qui ont pesé cette année sur la rentabilité de la division.

Aux termes de l’offre publique d’achat volontaire, initiée le 14 décembre 2023 et finalisée le 3 avril 2024, votre Groupe Familial Fribourg détient désormais 67,6 % du groupe Chargeurs. Qu’est-ce que cela change pour le Groupe ?

Conçue sans intention de retrait de la cote, l’offre répondait à plusieurs objectifs :

offrir une possibilité de liquidité immédiate à des actionnaires institutionnels et individuels, souhaitant réduire tout ou partie de leur position dans Chargeurs, compte tenu d’un marché boursier encore peu favorable aux petites et moyennes valeurs ;
doter le Groupe d’une base solide d’actionnaires institutionnels et individuels prêts à l’accompagner et à tirer parti de sa création de valeur future.

Ce projet que j’ai monté, avec le soutien d’investisseurs institutionnels et familiaux de long terme, a été accueilli très favorablement par le Conseil d’Administration et le Comité de Groupe représentant les salariés, qui ont émis un avis positif à l’opération. L’offre a remporté le succès que nous attendions : le Groupe Familial Fribourg et ses partenaires détiennent désormais 67,6 % du capital de Chargeurs et comme souhaité, le Groupe conserve une part de flottant significative qui permettra aux investisseurs, souhaitant tirer parti de la création de valeur de valeur future de Chargeurs, de nous rejoindre.

Chargeurs va ainsi bénéficier de cette structure actionnariale solide et de long terme, qui lui permettra d’adapter la stratégie de développement pour chacun de ses actifs, en adoptant une vision de long terme et en s’appuyant sur un comité Exécutif resserré, pour une gouvernance plus agile et adaptée aux enjeux de transformation du Groupe.

Chargeurs dispose d’un portefeuille d’actifs constitué de champions mondiaux leaders sur des marchés de niche, Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies dans le pôle Technologies, Chargeurs Museum Studio et Luxury Fibers au sein du pôle Luxe. Les marques d’accessoires personnels haut de gamme, récemment entrés dans le giron du Groupe, avec la division Chargeurs Personal Goods, se construisent et montent peu à peu en puissance.

Quelles sont vos ambitions pour les prochaines années ?

Nous avons, comme je l’ai indiqué, une vraie philosophie de long terme, que nous appliquons pour chacune de nos activités et dans lesquelles nous investissons pour renforcer leur leadership mondial. J’ai toute confiance dans la qualité et le potentiel de nos d’actifs, dans lesquels nous menons une politique ambitieuse d’investissements, tant en R&D que dans l’optimisation, sans relâche, de l’outil industriel, en regardant par conséquent au-delà des cycles conjoncturels qui peuvent venir perturber leur performance financière, de manière temporaire.

L’exercice 2024 sera recentré sur l’analyse des grandes tendances géopolitiques, économiques, et comment chacune de nos divisions peut tirer parti de ces évolutions, en s’appuyant sur ses atouts. Cette analyse nous aidera à élaborer un nouveau plan opérationnel pour le cycle 2025-2030.

La nouvelle structure actionnariale, composée d'un actionnaire de contrôle, ouvre un nouveau chapitre dans le parcours de création de valeur du Groupe.

Temps forts 2023

Lancement d’une gamme deToile innovante Zero-Water Dyeing

Chargeurs PCC Fashion Technologies renforce son leadership dans la transformation durable de l’industrie textile avec sa collection Zero-Water Dyeing, une nouvelle gamme d’entoilage unique au monde car faiblement consommatrice d’eau dans le process de teinture et proposée dans une large palette de couleurs. Elle permet d’obtenir une restitution unique des couleurs sur les tissus ultralégers satisfaisant les besoins les plus pointus dans l’habillement.

En 2023, le Groupe a impulsé une nouvelle dynamique commerciale à ses métiers en intensifiant ses activités et en introduisant sur le marché une gamme étendue de produits et services novateurs et durables.

Renforcement de la présence du Groupe en Arabie Saoudite

L’accord de joint-venture entre Chargeurs Museum Studio et les sociétés saoudiennes Knowliom et Zamil Group Trade & Services Co., a pour objectif d’accroitre les capacités locales de la division afin d’accompagner le développement des mégaprojets saoudiens dans le domaine culturel. Ce projet illustre le dynamisme du Groupe au Moyen-Orient.

Lancement d’une gamme deToile innovante Zero-Water Dyeing

En 2023, le Groupe a impulsé une nouvelle dynamique commerciale à ses métiers en intensifiant ses activités et en introduisant sur le marché une gamme étendue de produits et services novateurs et durables.

Renforcement de la présence du Groupe en Arabie Saoudite

VISION

Embellissement du portefeuille

Fort du succès de son label de traçabilité NATIVA TM pour la laine et soucieux de répondre aux attentes grandissantes de ses clients en produits durables, Chargeurs Luxury Fibers a étendu en 2023 son protocole de traçabilité pour les fibres de coton et de cachemire avec la mise en place de NATIVA TM en Grèce et en Mongolie.

Inauguration du flagship pour la marque Swaine

Chargeurs a inauguré à Londres, le flagship store de Swaine, un nouveau flagship définissant de nouveaux standards en termes d’expérience client. Ce lieu iconique met en valeur le savoir-faire d’exception de la marque : des accessoires en cuir, à la chapellerie et aux parapluies. Un espace « sur mesure » est dédié aux demandes spéciales des clients et présente les pièces emblématiques de la Maison.

Lancement de « Pearlﬂex », une toile publicitaire innovante sans PVC

Chargeurs PCC Fashion Technologies s’est associé à JCDecaux pour mettre au point une toile textile publicitaire sans PVC et fabriquée à partir de fils PET recyclés. Grâce à ce nouveau processus de fabrication, l’impact carbone des toiles « Pearlﬂex » est divisé par plus de deux par rapport aux toiles actuelles, tout en conservant sa haute technicité et garantissant une très grande qualité d’image.

La stratégie de diversification du Groupe s’allie à des efforts permanents d’innovation pour premiumiser et rendre plus durables ses gammes de produits et de services. Les enjeux partagés au sein de chaque pôle, ainsi que les segments adressés, permettent aux métiers de puiser dans les savoir-faire des uns et des autres, afin de consolider et renforcer leur leadership mondial et faire évoluer leur modèle d’affaires.

Des actifs leaders mondiaux sur des marchés de niche

Les activités du Groupe sont organisées en deux pôles stratégiques – le pôle Technologies, constitué d’actifs industriels de haute technologie, leaders sur leurs marchés et à forte empreinte mondiale et le pôle Luxe, intégrant des actifs à fort potentiel de croissance.

Deux pôles d’activités

PÔLE TECHNOLOGIES

Le Pôle TECHNOLOGIES regroupe les deux divisions industrielles du Groupe, Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies. Toutes deux bénéficient d’un savoir-faire technologique et industriel reconnu par les clients, dans le monde entier. Les deux divisions se distinguent par leur engagement continu dans l’innovation, adaptant constamment leurs processus de production et leurs gammes de produits et de services pour répondre aux besoins de leur clientèle. Bénéficiant d’une reconnaissance mondiale forte, elles servent plus de 7 000 clients issus de secteurs industriels extrêmement diversifiés, qui font confiance à la qualité de leurs produits et de leur service client, et leur capacité à anticiper et à répondre aux nouvelles exigences du marché. Les produits développés par les deux divisions du pôle Technologies jouent un rôle déterminant dans le process de fabrication chez les clients :

Les films de process industriel de Chargeurs Advanced Materials maintiennent intactes toutes les surfaces, tout au long de leur chaîne de transformation et ce, jusqu’au client final.
La gamme d’entoilages de Chargeurs PCC Fashion Technologies est essentielle dans la confection d’un vêtement, elle lui apporte structure et tenue.

Leur modèle d’affaires s’appuie sur un outil industriel de haute technologie et en optimisation constante, grâce à l’innovation industrielle et la digitalisation des process.

Pôle LUXE

Le Pôle LUXE réunit les divisions Chargeurs Museum Studio, Chargeurs Luxury Fibers et Chargeurs Personal Goods. Elles servent une variété de secteurs – culture, habillement haut de gamme et produits personnels de Quiet Luxury – peu sensibles aux aléas conjoncturels et dont la demande est en forte expansion. Ces divisions s’appuient sur la puissance créative des équipes internes, que le Groupe a forgées pour servir notamment les institutions culturelles, les marques et les consommateurs en quête de produits haut de gamme. Chargeurs Museum Studio conçoit des parcours visiteurs inoubliables et permet de relier les publics à leur histoire, Chargeurs Luxury Fibers répond à la demande croissante des industriels et des consommateurs pour une plus grande traçabilité des fibres naturelles et enfin, Chargeurs Personal Goods développe le savoir-faire artisanal d'exception de chacune des marques BtoC récemment acquises par le Groupe.

Marchés de la construction, innovation, aménagement intérieur, infrastructure, le secteur de la mode

Ingénierie et production culturelle, livres d'art, fibres naturelles durables et accessoires personnels haut de gamme.

Pôle Technologies

Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies, numéro un mondial sur leurs marchés respectifs, mettent au service de leurs clients leur force d'innovation et leur savoir-faire industriel, pour les accompagner dans la transformation de leur modèle d'affaires.

VISION

272,0 M€

Chiffre d’affaires en 2023

Chargeurs Advanced Materials

Leader mondial du film de process industriel

Sous sa marque Novacel ®, Chargeurs Advanced Materials commercialise une offre complète de films de process industriel, d’adhésifs, de papiers techniques et de machines techniques qui préservent et valorisent les matériaux de ses clients opérant dans différents secteurs : la construction, l’ameublement, les infrastructures et l’électroménager. La gamme de films, développée par Chargeurs Advanced Materials, intègre un adhésif propriétaire, déposé en fines couches régulières, selon un processus d’enduction témoignant du savoir-faire distinctif de la division. Le film recouvre la surface et contribue au processus de fabrication car il intervient en tant qu’élément « facilitateur », à certaines étapes fondamentales chez le client telle la lubrification, la découpe au laser, l’emboutissage ou la finition du matériau. Le film contribue également à la réduction du taux de déchet généré par le processus industriel. En 2023, l’activité de Chargeurs Advanced Materials a été impactée par le contexte économique difficile, qui a frappé l’ensemble de ses marchés et notamment celui de la construction. La division est restée néanmoins bénéficiaire. La reprise s’est amorcée au quatrième trimestre avec des volumes de ventes en hausse par rapport au quatrième trimestre 2022. Chargeurs Advanced Materials a poursuivi son expansion commerciale dans les géographies à fort potentiel de croissance. La division a ouvert un bureau en Indonésie et a renforcé ses équipes en Inde.

Chargeurs PCC Fashion Technologies

Leader mondial des entoilages destinés à l’habillement

Chargeurs PCC Fashion Technologies offre une large palette de produits textiles pour les grandes marques mondiales de l’habillement féminin et masculin. Ces tissus techniques, indispensables pour apporter structure et durabilité aux vêtements, sont thermocollés à l’intérieur du tissu extérieur : manteaux, vestes, chemises, vêtements de sport. Dans un contexte d'accroissement de la technicité et de la sophistication des vêtements, l'innovation prend une place prépondérante. Ainsi, les équipes R&D de Chargeurs PCC Fashion Technologies sont localisées au plus près de leurs clients, dans les capitales internationales de la mode : New York, Shanghai, Hong Kong, Milan et Paris. En 2023, la stratégie de déploiement commercial a été notamment portée par le lancement de produits innovants : Zero-Water Dyeing, un produit d'entoilage dont le procédé de teinture permet de teindre la matière adhésive plutôt que le tissu lui-même, a été développé dans une large palette de couleurs. Zero-Water Dyeing est parfaitement adapté aux articles délicats, qui exigent des entoilages de haute qualité en parfaite adhérence avec le tissu tout en étant invisibles, pour offrir une structure souple et une restitution unique des couleurs. Aussi, la division a exploité les synergies avec Chargeurs Luxury Fibers, avec le lancement de Thermo+, capitalisant sur la traçabilité de la laine NATIVA™ pour la déployer vers de nouvelles applications textiles telles que l’ouatinage.

193,1 M€

Chiffre d’affaires en 2023

Pôle Luxe

Le Groupe rassemble les leaders mondiaux de l’ingénierie et de la production culturelle, de l'offre de fibres de laine premium et traçable, ainsi que des marques de luxe emblématiques dans la maroquinerie et les accessoires personnels haut de gamme.

VISION

Acteur global de l’ingénierie et de la production culturelle dans un marché en expansion

Museum Studio bénéficie d’une présence et d’une reconnaissance à l’international et opère dans plus de 40 pays, avec une forte empreinte aux États-Unis. Véritable catalyseur culturel, la division mobilise l’expertise de ses équipes sur toute la chaîne de valeur et intègre un large portefeuille de services : le conseil en ingénierie culturelle, la conception d’expositions permanentes et temporaires, la gestion de projets culturels et la maitrise d’ouvrage, la création d’expériences immersives, ou encore la gestion de boutiques de musées.## En 2023, l’activité a été extrêmement dynamique, marquée par la mise en chantier de nouveaux projets et l’excellente exécution des différentes étapes d’avancement des projets gagnés en 2021 et 2022, parmi lesquels : le grand projet Diriyah Gate en Arabie Saoudite, la Grande Mosquée Cheikh Zayed à Abu Dhabi, le National Air & Space Museum ainsi que le Cleveland Museum of Natural History aux États-Unis, le Carlsberg Museum de Copenhague et le Trinity College de Dublin en Europe.

Chiffre d’affaires en 2023

Leader mondial du négoce de fibres naturelles, produites et transformées de façon respectueuse de l’environnement

La division s'appuie sur son expertise et sa connaissance, de plus de 60 ans, du secteur de la laine haut de gamme, pour proposer aux grandes marques internationales une solution clé en main d'approvisionnement en fibres naturelles, produites selon une technologie blockchain mise au point par Chargeurs Luxury Fibers. Commercialisé sous le nom NATIVA TM , cette solution garantit la traçabilité des fibres de laine mérinos tout au long de leur chaîne de valeur. En 2023, le chiffre d’affaires de laine NATIVA TM a représenté plus de 20 % des ventes de la division, en progression de 40 % par rapport à 2022, répondant ainsi à la demande croissante des grandes marques de l'habillement pour une laine produite de manière respectueuse de l'environnement. Fort de ce succès, Chargeurs Luxury Fibers a déployé, en 2023, son label NATIVA TM aux fibres de coton et de cachemire.

Chiffre d’affaires en 2023

Une offre d’accessoires personnels haut de gamme

La division Chargeurs Personal Goods comprend les marques Fournival Altesse et Cambridge Satchel. Fournival Altesse, fabricant depuis 1875 de brosses à cheveux haut de gamme, perpétue un savoir-faire artisanal et s’affirme comme un leader du segment haircare. Fondée en 2008, Cambridge Satchel, une marque britannique de luxe accessible, a bâti sa notoriété sur son modèle de cartable iconique, « Satchel », inspiré du modèle traditionnel utilisé dans les collèges britanniques. La marque développe une stratégie de vente multi-canal, internationale. Chargeurs est également propriétaire de Swaine, la plus ancienne marque de maroquinerie au monde, fondée en Angleterre en 1750. L'année 2023, chez Chargeurs Personal Goods, a été marquée par les investissements réalisés pour accroître la désirabilité de ces trois marques à l'international. Fournival Altesse a poursuivi son déploiement commercial : ses produits sont aujourd'hui référencés auprès de nombreux distributeurs en France. Un premier point de vente physique a été ouvert à New York. Cambridge Satchel a poursuivi son offensive commerciale avec l’ouverture d’une première boutique permanente à Covent Garden, Londres, et la signature de collaborations exclusives, notamment avec Hello Kitty. La marque Swaine, quant à elle, a inauguré son nouveau ﬂagship store mondial au cœur de New Bond Street, à Londres. La marque a initié son implantation au Japon, où elle dispose d'un point de vente au Vulcanize Select shop de Tokyo.

Chiffre d’affaires en 2023

Chargeurs Personal Goods

New York
Mondeville
Londres
Doha

Au travers de cinq hubs, le groupe Chargeurs coordonne ses activités pour être au plus proche de ses clients.

	ASIE	AMÉRIQUES	EUROPE
Près de collaborateurs	670	400	500
Sites de production	3	6	10
Centres de distribution & bureaux commerciaux	20	6	23
Chiffre d'affaires	199,6 M€	178,9 M€	274,7 M€

Réseau international

VISION STRATÉGIQUE

Consolider le leadership mondial du Groupe sur ses marchés de niche, en favorisant l’innovation et l’agilité industrielle et commerciale dans chacun de ses métiers consolidés en deux pôles, Technologies et Luxe. P.19

STRATÉGIE

Chargeurs inscrit sa stratégie dans un monde en constante mutation. De nouvelles tendances émergent créant des nouvelles attentes chez les clients. Face à ces défis età ces évolutions, le Groupe s'adapte et sa ﬂexibilité lui permet denaviguer dans unenvironnement complexe, voyant dans ces transformations autant d'opportunités decroissance.

Des enjeux mondiaux, sources d’opportunités à faire évoluer le modèle économique en réponse aux enjeux de développement durable

Face à la nécessité d’utiliser de manière responsable les ressources naturelles et limiter l’empreinte carbone de leurs produits et services, les entreprises sont amenées à repenser l’ensemble de leur chaîne de production et d’approvisionnement. Ces défis sont autant d'opportunités pour être plus innovantes et gagner en agilité, faisant ainsi évoluer leur modèle d'affaires vers une création de valeur plus durable. En 2023, Chargeurs Advanced Materials a investi dans des machines de dernière technologie, sur son site de production italien, pour réduire sa consommation en électricité et en gaz : respectivement de ~ 25 % et de ~ 8 % en 2023 sur les scopes 1 et 2. La division a également poursuivi le déploiement de sa gamme de films de process industriel éco-responsables Oxygen. Chargeurs Luxury Fibers a rejoint le plan LIFE 360 Business Partners du Groupe LVMH avec son label de laine traçable NATIVA TM .

Transmettre le patrimoine culturel aux nouvelles générations

La transmission de l'héritage culturel d'un peuple ou d'une nation aux jeunes générations est un enjeu croissant. Gardiens de la mémoire collective, les musées et les espaces culturels jouent un rôle prépondérant à cet égard. Ainsi, leur mission va au-delà de la simple préservation, elle s'étend à l'éducation et à l'inspiration des générations futures. Aussi, les musées et espaces culturels contribuent de manière significative à la vitalité et à l'attractivité des villes et des pays, en agissant comme des pôles d'attraction culturelle. En 2023, Chargeurs Museum Studio a enregistré une croissance remarquable et son portefeuille de commandes gagnées, évalué à plus de 240 M€ à fin 2023, témoigne de la reconnaissance de l'écosystème culturel pour son rôle essentiel auprès des institutions culturelles, des musées et des marques, qu'elle accompagne dans leurs ambitions culturelles et éducatives.

Répondre à une demande croissante de premiumisation de la part des clients

Les clients industriels recherchent des fournisseurs partenaires engagés et démontrant une compréhension approfondie de leurs besoins, alliant qualité et juste prix. Les attentes de ces clients se présentent comme autant d'opportunités pour Chargeurs qui, par ses ressources R&D et l’amélioration continue de ses process industriels, démontre sa capacité à anticiper les évolutions des marchés. En 2023, Chargeurs PCC Fashion Technologies a mis au service de JCDecaux son expertise des matériaux d’impression de haute technicité, pour concevoir, avec les équipes de ce client, une toile publicitaire sans PVC « Pearlﬂex ». Ce produit démontre la force de l’innovation collaborative.

Enjeux mondiaux

STRATÉGIE

Permettre aux individus d’affirmer leur personnalité

Les nouvelles générations sont attirées par la proposition de valeur des marques de luxe qui s’engagent pour pérenniser l’excellence des savoir-faire et associer durabilité avec désirabilité. Les nouvelles générations recherchent de beaux objets qui leur permettent d'exprimer leur personnalité. La vision du luxe portée par les marques du groupe Chargeurs, privilégiant le Quiet Luxury, un luxe discret et durable, répond à ces attentes. En 2023, Cambridge Satchel a transformé son identité visuelle pour renforcer sa désirabilité auprès des jeunes. Altesse Studio a poursuivi son déploiement commercial en renforçant son référencement auprès de nombreux distributeurs et la marque Swaine a ouvert son vaisseau amiral à Londres et est également présente à Tokyo.

Une stratégie de création de leaders mondiaux

Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies ont su s’adapter àdes marchés en constante évolution et répondre aux attentes croissantes d'une clientèle professionnelle exigeante et internationale. Grâce à des investissements soutenus en R&D, ces deux activités ont innové et lancé de nouveaux produits, tout en adoptant une approche plus collaborative avec leurs clients et en leur proposant des services sur mesure pour les accompagner dans leur propre transformation. En parallèle, le Groupe a modernisé son infrastructure industrielle : les lignes de production ont été repensées et digitalisées, renforçant ainsi l'efficacité industrielle et la flexibilité de Chargeurs.

Une politique d’acquisitions ciblée

Depuis 2015, Chargeurs aréalisé 16acquisitions ciblées, dont 10 au sein dupôle Luxe. Ces acquisitions ont permis au Groupe d’étendre sa présence mondiale dans des zones géographiques stratégiques et d’acquérir de nouvelles compétences, renforçant ainsi le leadership mondial de ses métiers historiques. Elles lui ont aussi permis deréussir sa diversification sur des marchés en forte expansion, notamment celui de l’offre culturelle : Chargeurs a ainsi créé Chargeurs Museum Studio, le leader mondial de l’accompagnement des institutions culturelles, des marques et des musées dans la création de grands projets culturels. Le Groupe a également réussi son entrée sur le marché BtoC, avec l’acquisition de marques d’accessoires haut de gamme et de maroquinerie de luxe, bénéficiant d’un héritage artisanal reconnu auprès d’une clientèle exigeante, à la recherche de pièces uniques.# CHARGEURS 2023 Document d’Enregistrement Universel

STRATÉGIE

D’un groupe exclusivement industriel au service de clients professionnels, Chargeurs a peu à peu élargi ses activités vers des secteurs plus orientés vers le consommateur final, visant ainsi à équilibrer sa sensibilité aux divers cycles conjoncturels.

DES ACQUISITIONS DANS CHACUNE DES DIVISIONS, AVEC POUR OBJECTIFS :

Depuis 2015, Chargeurs a investi dans chacun de ses actifs pour établir des champions mondiaux dans des marchés de niche à haute valeur ajoutée.

Chargeurs PCC Fashion Technologies
Accroître la couverture mondiale pour être au plus proche des clients et des marques de mode et élargir l’offre de produits et services.
Chargeurs Museum Studio
Créer le leader mondial de l’ingénierie de la production culturelle, par des acquisitions ciblées d’expertises, pour concevoir une offre de services complète aux institutions culturelles, aux marques et aux musées.
Chargeurs Personal Goods
Devenir un acteur du Quiet Luxury par l’acquisition de marques à fort potentiel de croissance.
Chargeurs Advanced Materials
Renforcer la part de marché aux États-Unis.
Développer une offre de produits et de services intégrée et complète.

Une stratégie de création de leaders mondiaux

22 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

STRATÉGIE

Chargeurs a transformé ses métiers, préparant les fonda ux de demain.

Au cours des dernières années, le groupe Chargeurs a enrichi son portefeuille qui comprend désormais des actifs industriels de premier plan, tels que Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies, leaders mondiaux sur leurs marchés respectifs. Il englobe également des actifs axés sur les services à fort potentiel de croissance, comme Chargeurs Museum Studio et Chargeurs Luxury Fibers, eux aussi leaders mondiaux, ainsi que des marques haut de gamme d'accessoires personnels, ciblant le segment BtoC. Chargeurs est une holding internationale diversifiée, opérant à travers ses hubs, Paris, New York, Hong Kong, Abou Dhabi et Montevideo, pour être au plus proche de ses clients et saisir toutes les opportunités de croissance. Chargeurs détient un portefeuille de marques plébiscitées par leurs clients et à fort pricing power, car portées par un outil de production rationalisé et modernisé, une culture d’innovation forte et une empreinte géographique mondiale, au sein des métiers qui sont restés bénéficiaires malgré les nombreuses crises traversées.

L’Offre publique d’achat, une nouvelle étape dans l’histoire du Groupe

Le 14 décembre 2023, une Offre Publique d’Achat volontaire sur les actions de Chargeurs, sans intention de retrait de cote, a été initiée par le groupe Colombus, contrôlé au plus haut niveau par Michaël Fribourg. L’opération a permis de renforcer la structure actionnariale du Groupe et a pour ambition de consolider sa stratégie de croissance long terme. Le groupe Chargeurs est désormais engagé dans une nouvelle configuration opérationnelle, appuyée sur une structure actionnariale renforcée. Elle se matérialisera par un plan de développement, préparé en 2024 et présenté au premier trimestre 2025, qui portera sur la période 2025-2030. À l’issue de l’OPA, le Groupe Familial Fribourg et ses partenaires détiennent 67,58 % du capital du groupe Chargeurs (y compris les 824 460 actions auto-détenues). Le maintien d’un flottant significatif garantit une liquidité adéquate des actions pour les actionnaires désireux de tirer parti de la création de valeur future du Groupe.

NOS POTEURS PARISIENS AU-DELÀ DE PARIS

23 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Politique RSE

Notre politique RSE 2023

Les faits marquants 2023

En tant que leader sur ses marchés, Chargeurs s’engage en faveur de produits et services plus durables. Répondant aux exigences environnementales et aux attentes des clients

L’avenir est à la circularisation de l’économie et à la réduction de la pollution grâce au développement de techniques de recyclage avancées. Face à une demande croissante de la part de nos clients industriels pour des produits plus durables, les équipes R&D mettent le cap sur la création de solutions plus respectueuses de l’environnement. Les récentes innovations produits répondent à la fois aux exigences de qualité attendue et à la volonté des clients de réduire leur empreinte carbone. Chargeurs Advanced Materials se positionne comme un précurseur sur ses marchés, avec la gamme de produits éco-responsables Oxygen, une nouvelle génération de films de process industriel, moins consommatrice de matière plastique vierge et à moindre impact carbone. La gamme Oxygen conjugue l’innovation produit à une optimisation novatrice du process industriel.

OXYGEN RECYCLÉ

25 % de polyéthylène (PE) recyclé.

LA GAMME DE FILMS OXYGEN SE DÉCLINE EN TROIS TECHNOLOGIES ÉCO-CONÇUES :

OXYGEN VÉGÉTAL
30 % de PE d’origine végétale.
OXYGEN LEAN
20 % de PE vierge de moins, grâce à une technique avancée de fabrication.

Innovation 26 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

STRATÉGIE

Au cours des cinq dernières années, Chargeurs Advanced Materials a lancé près de 60 nouveaux produits (dont la gamme Oxygen), répondant aux nouvelles attentes du marché. La division simplifie ses gammes au profit d’une plus grande polyvalence de ses produits.

La consommation d’eau constitue un enjeu environnemental majeur, notamment dans l’industrie textile. Conscient de ce challenge, Chargeurs PCC Fashion Technologies a conçu et lancé en 2023 Zero-Water Dyeing, un procédé exclusif de coloration du textile sans utilisation d’eau, permettant de colorer la matière adhésive de l’entoilage plutôt que le textile lui-même. Cette qualité d’entoilage innovante, développée dans une large palette de couleurs, est parfaitement adaptée aux articles délicats, qui exigent des entoilages de haute qualité en parfaite adhérence avec le tissu tout en restant pratiquement invisibles, pour offrir une structure souple et une restitution unique des couleurs.

Chargeurs Museum Studio renouvelle l’art de la narration et crée un patrimoine émotionnel. L’innovation est inscrite dans l’ADN de la division, dont le rôle est de concevoir des lieux toujours plus innovants, plus respectueux des environnements et soucieux des enjeux géopolitiques, dans la perspective de relier les publics à leur mémoire. Catalyseur culturel, le métier imagine et construit des parcours sur mesure, des récits immersifs et galvanisants pour captiver le visiteur. Le métier accompagne également les politiques culturelles pour favoriser la régénération urbaine par la culture. En 2023, Chargeurs Museum Studio a contribué à redynamiser la ville de Glasgow en participant au projet de transformation et de rénovation de la Burrell Collection, primée Art Fund Museum of the Year 2023.

Renforcer l'innovation dans ses process industriels pour renforcer son excellence opérationnelle

Le Groupe a réalisé en 2023 des investissements ciblés afin d’améliorer son efficacité énergétique. Ainsi, la modernisation d’une ligne de production dans le site italien de Chargeurs Advanced Materials a permis à la division de réduire sa consommation en électricité et en gaz respectivement de 25% et 8% sur l'année 2023. Par ailleurs, les équipes R&D et Production de Chargeurs PCC Fashion Technologies ont conçu une chaîne de production innovante, en collaboration avec le fournisseur industriel. Grâce à cette nouvelle machine, la division offrira aux marques de mode une expérience produit encore améliorée, avec ses nouveaux produits textiles d'entoilage de qualité renforcée. Éco-conçue, cette nouvelle chaîne de production optimisera le process de production car elle sera moins consommatrice en énergie. Sa mise en service est prévue en 2024.

Favoriser les partenariats R&D

Chargeurs Advanced Materials a renouvelé son partenariat avec l’Alliance to End Plastic Waste qui vise à développer des solutions pour réduire les déchets plastiques et promouvoir l’économie circulaire. Chargeurs Advanced Materials a également renouvelé son partenariat avec l’École Polytechnique Fédérale de Lausanne (EPFL) afin de poursuivre les travaux de recherche pour l’émergence de plastiques plus durables.

Chargeurs PCC Fashion Technologies a poursuivi en 2023 sa collaboration avec CLO Virtual Fashion, leader mondial dans la création de prototypes de vêtements en 3D. À travers le logiciel CLO 3D, la division ouvre à ses clients du monde entier un showroom virtuel, riche d’un catalogue de plus de 1 000 qualités d’entoilage. Cette conception interactive permet aux marques de mode d’insérer les entoilages de Chargeurs PCC Fashion Technologies directement dans leurs prototypes virtuels et de raccourcir les délais de production et de commercialisation de leurs collections.

Chargeurs PCC Fashion Technologies adopte une démarche éco-responsable par la réduction significative de la masse d’échantillons de tissus expédiés.

Dans le cadre du projet Holy Grail 2.0, mené en partenariat avec l'Alliance to End Plastic Waste, CAM a validé les technologies de filigranes numériques imprimés. Lors de sa mise en œuvre, ce projet permettra à CAM d’améliorer la traçabilité de ses films, la qualité de tri et de recyclage de ses films de process.

— 27Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Notre modèle de création de valeur

Tendances

Croissance plus responsable
Premiumisation
Personnalisation
Transmission de l'héritage culturel

SOCLE DE VALEURS ENTREPRENEURIALES

	PASSION AUDACE FIABILITÉ ENGAGEMENT	IMPACT HUMAIN
HUMAINES	• Près de 2 300 collaborateurs	• 94,8 % de contrats permanents
	• 34,7 % de femmes	• 26 % de femmes dans le Top 50
	• 1,4 % d’investissement en formation	• 21 heures de formation par salarié
	sur la masse salariale
	• 30 pays avec une présence de
	collaborateurs
FINANCIÈRES	• Une structure financière solide	• 653,2 M€ de chiffre d’affaires
	• Un actionnaire de contrôle de long	• 26,6 M€ de résultat opérationnel des activités
	terme, Colombus Holding S.A.S.	• Une valeur d’entreprise multipliée par 3 depuis 2015 (541 M€ en 2023 vs 178 M€ en 2015)
		• 35 % de notre chiffre d’affaires réalisé avec nos gammes de produits vertueux
INDUSTRIELLES	• 19 sites de production	• Des technologies propriétaires de haute technicité
	• Une forte culture de l’innovation	• Développement de l’emploi dans les économies locales
	avec 15 laboratoires R&D
ENVIRONNEMENTALES	• 182 GWh d'énergie consommés	• Émissions de CO 2 /Mm 2 de production : -5,3 %
	• 411 m 3 d’eau consommés	• Consommation d’eau/Mm 2 : -6,3 %
		• Production de déchets (Tonnes) : -11 %
EN APPROVISIONNEMENT	• Une démarche « achats responsables »	• Plus de 393 fournisseurs ont signé la Charte des Achats Responsables
	engagée	• Déploiement des audits sociaux et environnementaux chez nos fournisseurs
	• Nos matières premières principales :	stratégiques : plus de 30 fournisseurs audités et 272 firmes certifiées NATIVA TM
	des fibres textiles de polyester et	• Label NATIVA TM , assurant la traçabilité de la laine
	dérivés et de coton, parfois achetés
	sous forme de fils, parfois tissés,
	des films PE (polyéthylène)
SOCIALES / SOCIÉTALES	• Une politique affirmée et volontaire	• Des actions menées dans nos territoires au plus près des communautés
	en matière de RSE
	• Une fondation engagée : Chargeurs
	Philanthropie

PÔLE LUXE
* Chargeurs Museum Studio
* Chargeurs Luxury Fibers
* Chargeurs Personal Goods

PÔLE TECHNOLOGIES
* Chargeurs Advanced Materials
* Chargeurs PCC Fashion Technologies

Notre stratégie de croissance

Développer et optimiser un portefeuille d’actifs solides, bénéficiant d’une position de leader mondial dans des marchés de niche et des marchés en forte croissance.

Consolider le leadership mondial des activités du pôle Technologies
Poursuivre l’expansion du nouveau champion Chargeurs Museum Studio
Conforter le leadership mondial de Chargeurs Luxury Fibers dans le négoce de fibres naturelles éco-conçues
Construire la désirabilité des marques de la nouvelle division Chargeurs Personal Goods

En s’appuyant sur :
* L’excellence industrielle des outils de production
* Une puissance internationale forte
* La force d’innovation de chacun de ses métiers

Notre création de valeur

29Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Performances financières

	2015	2023
CHIFFRE D'AFFAIRES	498,7	653,2
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	15,3	1,5
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES ACTIVITÉS	30,6	26,6
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	24,1	1,5

(en millions d'euros)

30 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

STRATÉGIE

Performances extra-financières

26 % de femmes dans le top 50
Chargeurs 50 % de membres du Conseil d’Administration indépendants
100 % de personnes formées « éthique et compliance »

Des principes éthiques et transparents qui guident la direction de l'entreprise

| SÉCURITÉ # CO 2

Émissions de CO 2 liées à la consommation d'énergie en tonne équivalent par rapport au million de mètres carrés produit (Mm 2 ) (54 TCO2eq/Mm² contre 57 TCO2eq/Mm² en 2022) Les émissions de CO 2 / Mm 2 ont diminué en 2023. Ceci est le résultat d’une diminution des consommations d’énergie totales en 2023 par rapport à 2022. D’importantes actions de performances énergétiques ont été mises en œuvre cette année.

PRODUITS VERTUEUX

35 % de chiffre d'affaires réalisé avec des produits vertueux (contre 33,2 % en 2022) En 2023, Chargeurs réalise 35 % de chiffre d’affaires avec des produits vertueux. Un résultat qui démontre que le Groupe continue la transformation de ses produits vers des gammes vertueuses.

EAU

de consommation d'eau en m 3 (contre -11,6 % en 2022) La consommation d’eau globale continue à diminuer grâce à des projets efficaces de réduction tels que la généralisation des produits à partir de fil teint-masse qui se substitue à des procédés très consommateurs d’eau comme la teinture.

Membres du Pacte Mondial depuis 2017, notre démarche RSE s’inscrit dans les objectifs de développement durable des Nations Unies en accord avec les dix principes fondamentaux dans les domaines des droits de l'homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

Performances extra-financières — 31Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Gestion des risques

Le Groupe exerce ses activités dans des environnements variés, en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, sa situation financière, son image et ses perspectives.

CATÉGORIE RISQUE	PROBABILITÉ *
Risques liés au contexte macro-économique
Forte hausse du coût des intrants hors énergie	Faible
Tensions sur les ressources énergétiques	Médiane
Risques liés aux marchés financiers	Médiane
Risques liés aux évolutions règlementaires	Médiane
Risques inhérents à l'activité
Rupture de la chaîne d'approvisionnement	Faible
Risques industriels et de continuité d’activité	Faible
Pollution ou incidence sur l'environnement physique	Faible
Risques liés à la qualité des produits vendus	Médiane
Sécurité des personnes	Médiane
Conduite du changement défaillante	Médiane
Risques liés à la gestion des emplois & compétences	Faible
Risques de malveillance & comportements non éthiques
Cyberattaque & intégrité des systèmes d'information	Médiane
Atteinte à la propriété intellectuelle	Faible
Atteinte à l'image et à la notoriété du groupe	Faible
Risques de fraudes ou d'altérations d'actifs	Faible
Risques de force majeure
Instabilités géopolitiques	Élevée
Événements climatiques ou géologiques extrêmes	Médiane
Pandémie / confinements	Faible

Le tableau ci-dessous recense les facteurs de risques les plus significatifs. D’autres risques, susceptibles d’avoir une incidence défavorable peuvent exister ou survenir : ces risques, considérés comme non matériels, sont néanmoins pris en considération pour l’adaptation et le renforcement des dispositifs de gestion des risques.

NIVEAU 1 — Contrôles assurés par chaque collaborateur et par sa hiérarchie dans l’exercice quotidien de leurs activités.
NIVEAU 2 — Contrôles de supervision et d’assistance, assurés par le Comité de Direction, le Responsable Groupe Contrôle Interne, le Chief Compliance Officer Group, le Data Protection Officer et les Directions support dans leurs domaines de compétence.
NIVEAU 3 — Contrôles de la pertinence et de l’efficacité des dispositifs des niveaux 1 et 2, sous la supervision du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration.

Le Groupe a renforcé en 2023 ses dispositifs de maîtrise des risques avec la mise en place d’une démarche structurée par :
• une réévaluation des risques auxquels le Groupe est exposé qui sera réalisée chaque année : un Comité des Risques a été mis en place en 2023, afin d’identifier les risques les plus significatifs en tenant compte de leur probabilité d’occurrence, de leurs impacts potentiels, et des mesures de gestion existantes ;
• une adaptation permanente des procédures de contrôle interne, des programmes d’assurance et des plans de continuité d’activité ;
• un renforcement continu de la culture de gestion des risques à tous les niveaux de l’entreprise, avec notamment le déploiement de campagnes d’auto-évaluation, qui facilitent les interactions entre les trois niveaux de responsabilité ci-contre.

Pour plus d’informations, voir chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel.
* En termes de possibilité d’occurrence dans les 12, 24 ou 60 mois (Élevée, Médiane, Faible).

Gestion des risques 32 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

STRATÉGIE G O V R  N nc  e a

Le Groupe a adopté un modèle d’organisation décentralisée par lequel chacune de ses divisions, pilotée par un Comité Exécutif, définit et met en œuvre sa stratégie de croissance. La présence d’un actionnaire de contrôle, le groupe Colombus, contrôlé par le Groupe Familial Fribourg, dote le Groupe d’une vision à long terme et d’un engagement actif dans sa gouvernance.

P.33 GOUVERNANCE

Une gouvernance garante d’une stratégie de long terme


97 % Taux de présence du Conseil d’Administration	6 Réunions
50 % Taux de féminisation au 31 décembre 2023	3 administratrices, soit un taux de féminisation de 50 % supérieur au seuil légal de 40 %
50 % Taux d’indépendance au 31 décembre 2023	Alignement des critères d’indépendance du Conseil sur ceux de Middlenext

Michael Fribourg

Président-Directeur Général, Administrateur
Echéance du mandat : AG 2024, CA 2024 (Président), CA 2026 (DG)
Président du Comité des Acquisitions
EXPERTISES : Connaissance des métiers du Groupe, expérience internationale, finance/audit/M&A, RSE, Gouvernance sociétés cotées, digital/nouvelles technologies

Anne-Gabrielle Heilbronner

Administratrice indépendante
Membre du Comité Ad hoc
Echéance du mandat : AG 2025
EXPERTISES : Expérience internationale, finance/audit/M&A, RSE, Gouvernance sociétés cotées

Isabelle Guichot

Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité Ad hoc
Echéance du mandat : AG 2025
EXPERTISES : Connaissance des métiers du Groupe, expérience internationale, finance/audit/M&A, RSE

Nicolas Ursin

Administrateur
Membre du Comité de Gouvernance et des Rémunérations et du Comité des Acquisitions
Echéance du mandat : AG 2026
EXPERTISES : Connaissance des métiers du Groupe, expérience internationale, finance/audit/M&A, Gouvernance sociétés cotées

Colombus Holding S.A.

Administrateur et représenté par Emmanuel Coquoin
Membre du Comité d'Audit et du Comité de Gouvernance et des Rémunérations, administrateur référent Changement Climatique
Membre du Comité Ad hoc
Echéance du mandat : AG 2025
EXPERTISES : Connaissance des métiers du Groupe, expérience internationale, finance/audit/M&A, RSE, Gouvernance sociétés cotées, digital/nouvelles technologies

Alexandra Rossa

Administratrice indépendante
Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations
Echéance du mandat : AG 2026
EXPERTISES : Expérience internationale, finance/audit/M&A, RSE, Gouvernance sociétés cotées, digital/nouvelles technologies

Conseil d’Administration 34 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

GOUVERNANCE

En 2023, un comité ad hoc, composé majoritairement d’administrateurs indépendants, a été constitué au sein du Conseil d'Administration, à la suite de l'OPA volontaire annoncée le 14 décembre 2023. Le comité avait pour mission de superviser les travaux de l'expert indépendant mandaté et d'émettre des recommandations, au Conseil d'Administration, concernant l'OPA.

Le Comité de Gouvernance et des Rémunérations assiste le Conseil d’Administration dans la détermination de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, afin de permettre de conserver et attirer les meilleurs profils, tout en s’assurant que les rémunérations soient en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société. En 2023, il a été amené à examiner et formuler des recommandations au Conseil d’Administration relatives à la rémunération du Président-Directeur Général, à la rémunération fixe et variable des Directeurs Généraux des métiers et à la rémunération des Administrateurs.

Pour plus de détails, se référer au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel.

Comité de Gouvernance et des Rémunérations

4 réunions
100 % taux de présence

Comité d’Audit

Il supervise le processus d’élaboration de l’information financière, examine et analyse les comptes financiers annuels et semestriels. Il assure également le suivi de l’efficacité des dispositifs de maîtrise des risques et de contrôle interne, ainsi que les travaux et l’indépendance des Commissaires aux Comptes. En 2023, il a été amené à examiner les processus d’élaboration des comptes annuels 2022 et semestriels 2023, ainsi que du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et le contrôle interne. Il a également revu la démarche et les objectifs RSE du Groupe ainsi que les audits « Conformité ».

Pour plus de détails, se référer au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel .

4 réunions
100 % taux de présence

Comité des Acquisitions

Le Comité des Acquisitions a pour mission d’examiner la stratégie globale de croissance externe du Groupe, d’étudier au cas par cas les projets significatifs de croissance externe présentant une importance stratégique pour le Groupe, et d’assurer le suivi de l’avancement des projets. En 2023, le Comité des Acquisitions ne s'est pas réuni ; les projets d'acquisitions menés par le Groupe, au cours de l'exercice, ont été directement examinés par le Conseil d'Administration.

Les Comités du Conseil d’Administration

Trois Comités spécialisés travaillent auprès du Conseil d’Administration, reﬂétant l’engagement de l’entreprise envers les meilleures pratiques de gouvernance.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Membre du Comité de Direction restreint

Composition au 9 avril 2024

Michaël Friboureg
Président-Directeur Général
Frederic Paullier
Directeur Général, Chargeurs Luxury Fibers
Daniel Lauren
Conseiller du Président
Jol le Fabre-Hommel *
Secrétaire Générale Groupe, Directrice Générale Adjointe Organisation, Talents et Transformation Durable, Chief Compliance Officer
Philippe Denoix
Directeur Général, Chargeurs Advanced Materials
Directeur de la Performance Industrielle et Logistique du Groupe
Giana Tanzi
Directeur Général, Chargeurs PCC Fashion Technologies, Président du pôle textile
Delphine de Canezaud
Directrice Générale, Chargeurs Museum Studio
Carine de Koenigswaerter *
Directrice Générale, Chargeurs Personal Goods, Directrice Communication Groupe
Olivier Bouquet
Directeur Général Adjoint Affaires Financières et Performance Groupe, Président de Chargeurs Museum Studio et de Chargeurs Advanced Materials

Comité de Direction

Performance boursière et actionnariale

En 2023, dans un marché boursier volatil et un contexte économique défavorable aux petites et moyennes capitalisations, le titre Chargeurs a reculé de 17 %.

                                                                                                                                  en euros (€)
|             | Chargeurs | CAC Mid&Small | CAC 40 |
|-------------|-----------|---------------|--------|
| 30/06/2015  |           |               |        |
| 30/10/2015  | 5         |               |        |
| 30/06/2016  |           |               |        |
| 31/10/2016  |           |               |        |
| 29/02/2016  |           |               |        |
| 30/06/2017  |           |               |        |
| 31/10/2017  |           |               |        |
| 28/02/2017  |           |               |        |
| 30/06/2018  |           |               |        |
| 31/10/2018  |           |               |        |
| 28/02/2018  |           |               |        |
| 30/06/2019  |           |               |        |
| 31/10/2019  |           |               |        |
| 28/02/2019  |           |               |        |
| 30/06/2020  |           |               |        |
| 31/10/2020  |           |               |        |
| 29/02/2020  |           |               |        |
| 30/06/2021  |           |               |        |
| 31/10/2021  |           |               |        |
| 28/02/2021  |           |               |        |
| 30/06/2022  |           |               |        |
| 28/02/2023  |           |               |        |
| 31/10/2022  |           |               |        |
| 28/02/2022  |           |               |        |
|             | 10        |               |        |
|             | 15        |               |        |
|             | 20        |               |        |
|             | 25        |               |        |
|             | 30        |               |        |
|             | 0         |               |        |
| 30/06/2023  |           |               |        |
| 31/10/2023  |           |               |        |
| 29/12/2023  |           |               |        |

DIVIDENDES DISTRIBUÉS DEPUIS 2015

	Solde	Acompte
2015	0,30 €
2016	0,55 €
2017	0,60 €
2018	0,67 €
2019	0,40 €
2020	0,76 €
2021	1,32 €
2022	1,24 €
2023*

* Le Conseil d'Administration a décidé de ne pas proposer de dividende pour l'exercice fiscal 2023

RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT (au 9 avril 2024)

32,4 % Autres Actionnaires
3,3 % Actions propres
64,3 % Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S.

Informations boursières

TABLE DES MATIÈRES

1.1 Chargeurs Advanced Materials 40
1.2 Chargeurs PCC Fashion Technologies 44
1.3 Chargeurs Museum Studio 48
1.4 Chargeurs Luxury Fibers 52
1.5 Chargeurs Personal Goods 56
1.6 Analyse des résultats consolidés 2023 58
1.6.1 Examen du résultat consolidé de l’exercice 2023 58
1.6.2 Structure financière 60
1.6.3 Investissements 2022 – 2023 61
1.6.4 Perspectives 61
1.7 Une culture d’excellence au service de marchés de niche 62

GOUVERNANCE

Chargeurs Advanced Materials

272,0 M€
de chiffre d’affaires en 2023

10,1 %
de ROPA en 2023

N° 1 MONDIAL
des films de process industriels

Dans un contexte industriel mondial ralenti, Chargeurs Advanced Materials a su maintenir le cap grâce à des équipes mobilisées au service de leurs clients. La division a lancé des projets de transformation majeurs afin de conserver une longueur d’avance dans l’innovation produits et renforcer son efficacité industrielle, pour être ainsi prête à accélérer dès que les marchés repartiront. »

PHILIPPE DENOIX
Directeur Général de Chargeurs Advanced Materials
Directeur de la Performance Industrielle et Logistique du Groupe

PLUS DE 40

TECHNOLOGIES CHARGEURS ADVANCED MATERIALS

Chargeurs Advanced Materials

PRESENTATION DES ACTIVITÉS

Chargeurs Advanced Materials est le leader mondial des solutions de surfaces de nombreux matériaux industriels, tels que les plastiques, le verre, l’acier inoxydable, l’aluminium, les métaux prélaqués ou encore les profilés en PVC et en aluminium. Sous sa marque commerciale Novacel, la division propose une large gamme de films de très haute technicité pour assurer l’intégrité des surfaces fragiles tout au long de leur transformation, que ce soit par le pliage, l’emboutissage, le profilage, jusqu’au produit fini.

Chargeurs Advanced Materials fournit également des adhésifs techniques, des papiers de spécialité et fabrique des machines de lamination sur mesure. N° 1 mondial, Chargeurs Advanced Materials propose l’offre de solutions de surfaces la plus complète du marché.

Le métier développe depuis plus de 40 ans des solutions technologiques de pointe qui préservent et valorisent les matériaux de ses clients opérant dans différents secteurs, tels le bâtiment (construction et rénovation), l’ameublement, l’électroménager, la mobilité ou encore la signalétique.

L’expertise de Chargeurs Advanced Materials réside dans son savoir-faire unique dans l’association d’un film en polyéthylène avec un adhésif propriétaire. La qualité d’assemblage de ces deux composants est déterminante pour assurer la fabrication du film de process. Selon un processus d’enduction, au cœur du savoir-faire du métier, l’adhésif est déposé en couche fine et régulière sur le film, lui conférant les propriétés exigées (épaisseur, degré d’adhésivité, d’élasticité ou de transparence) pour maintenir intactes les surfaces des matériaux.

Le film de process est primordial à certaines étapes du processus de fabrication. Il facilite certaines étapes industrielles, comme la lubrification, la découpe laser ou la finition du matériau. Après son décollement, le film révèle la parfaite intégrité du matériau protégé, contribuant ainsi à la forte réduction du taux de déchet lié au processus industriel des clients. Protéger un réfrigérateur, un lave-vaisselle ou une fenêtre, avec quelques microns de film recyclable, réduit de manière drastique le risque d’éraflures ou d’autres dommages.

L’implication de Chargeurs Advanced Materials en termes de responsabilité sociétale et environnementale va au-delà de la réduction des déchets. Capitalisant sur son avance technologique, la division a développé une nouvelle génération de produits éco-responsables, la gamme Oxygen. Plébiscitée par les clients, cette nouvelle gamme de produits a vu ses ventes doubler en 2023 par rapport à 2022.

Innovation digitale : renforcement de l’efficacité et de la relation client

Mobilisé dans la modernisation de son métier, Chargeurs Advanced Materials se transforme, notamment par la digitalisation de ses process : la division a intégré un nouvel outil de planification de la production collaboratif, déployé dans l’ensemble des sites mondiaux, grâce auquel la production et les stocks sont optimisés globalement. Aussi, la mise en service d'un nouveau système de gestion des livraisons clients permet de mieux les rationaliser et réduire leur empreinte carbone. Enfin, CAM a développé, pour ses clients chinois, une application mobile par laquelle ils peuvent à tout moment consulter les informations et recommandations produits, en fonction des usages prévus et également acheter en ligne. Autant d’exemples illustrant comment CAM met le client au cœur de son modèle.

Un outil industriel modernisé et une technologie propriétaire

ANALYSE DES BESOINS DU CLIENT	CONCEPTION DES FORMULES	DÉFINITION DU PROCÉDÉ INDUSTRIEL	TRANSFORMATION	CONTRÔLE QUALITÉ	STOCKAGE ET LOGISTIQUE
Le service marketing, en lien avec les équipes commerciales, identifie et analyse les besoins des différents marchés (inox, métaux pré-laqués, plastiques, verre, etc.). Après cette analyse, les données technico-économiques sont transmises aux services techniques.	L’équipe R&D définit la formulation des films à enduire et des masses adhésives répondant au cahier des charges. Chaque formule est exclusive et répond aux attentes des clients, de la spécificité des surfaces et de l’usage du film autoadhésif à produire.	Le métier maîtrise les différentes technologies d’extrusion et d’enduction. L’extrusion consiste à fabriquer des films multicouches à partir de polymères thermoplastiques. Ces films sont produits par des partenaires sur des machines dédiées, avec des formules dont Chargeurs est propriétaire. L’enduction, ou coating, est le dépôt d’une couche adhésive d’une épaisseur calibrée sur le film support. Il est réalisé par CAM, dans ses différentes usines, selon des formulations créées par les équipes innovations.	Les films sont ensuite réenroulés, et dans certains cas, découpés en différentes largeurs pour répondre aux besoins des clients.	Le métier développe ses produits en accord avec les normes en vigueur, telles que REACH. Des contrôles permanents sont réalisés sur l’ensemble des équipements industriels, ainsi que sur les films de process et les adhésifs techniques. Ils visent, entre autres, à garantir le respect des normes environnementales.	Les rouleaux de films sont contrôlés, étiquetés et emballés puis expédiés dans le monde entier.

Le chiffre d’affaires de Chargeurs Advanced Materials s’établit à 272,0 millions d’euros en 2023, comparé à 332,6 millions d’euros en 2022, en repli de - 17,3 % en données organiques. CAM a traversé une année 2023 exceptionnellement difficile, dans la continuité d’une année 2022 très contrastée : après un niveau d’activité (volume/prix) historique au S1 2022, pour partie lié au fort restockage chez les clients, post crise sanitaire, la division a subi, à partir du S2 2022, une contraction inédite de ses volumes : de violents chocs en série ont disloqué les anticipations des entreprises de tous les pays. La reprise s’est enfin amorcée au troisième trimestre 2023, avec la hausse progressive des volumes de vente. Celle-ci s’est confirmée au quatrième trimestre, avec des volumes de vente en augmentation comparativement au quatrième trimestre 2022.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs Advanced Materials

1.2 Chargeurs PCC Fashion Technologies

Le chiffre d’affaires en 2023 de la division Chargeurs Advanced Materials s’élève à 10,1 millions d’euros, soit 3,7% du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel des activités de Chargeurs Advanced Materials ressort à 10,1 millions d’euros en 2023, soit 3,7% du chiffre d’affaires. Ce résultat exceptionnellement bas et inférieur à ses niveaux normatifs s’explique principalement par la moindre absorption des coûts fixes, résultant de la faiblesse exceptionnelle des volumes en 2023. Malgré la reprise des volumes, le chiffre d’affaires au quatrième trimestre enregistre une baisse limitée à -4,3 % en données organiques, par rapport à la même période en 2022, alors qu’il reculait de -20,5 % en données organiques au 30 septembre 2023. En effet, la hausse des volumes n’a pas suffi à compenser la baisse du prix du polyéthylène. Le contexte de marché en ce début d’année 2024 confirme une reprise progressive, et ce, pour l’ensemble des régions. Le Groupe reste néanmoins prudent, dans un contexte de marché incertain. La division a poursuivi son renforcement sur les marchés à fort potentiel de croissance, notamment en consolidant son dispositif commercial en Inde et en ouvrant un bureau en Indonésie. 7 sites de production

Répartition géographique du chiffre d’affaires en 2023

Région	Part
Europe	36%
Asie	34%
Amériques	30%

273 collaborateurs
13,8 % de chiffre d’affaires en 2023
193,1 M€ de ROPA en 2023
N° 1 MONDIAL des textiles techniques pour le luxe et la mode

Grâce à notre présence mondiale et à notre large gamme de produits, Chargeurs PCC Fashion Technologies est le partenaire privilégié de nos clients. Nous renforçons notre position sur le marché en accompagnant nos clients existants dans le monde entier et en attirant de nouveaux clients, grâce à la qualité de nos produits et services. Avec nos sites de production répartis dans le monde, nous réduisons les risques liés à la chaîne d’approvisionnement. »

GIANLUCA TANZI
Directeur Général de Chargeurs PCC Fashion Technologies
Président du pôle Textile Chargeurs PCC et CLF

PLUS DE 44 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs PCC Fashion Technologies

1.3 Présentation des activités

Chargeurs PCC Fashion Technologies est N° 1 mondial de l’entoilage, tissu de haute technicité indispensable pour conférer structure et durabilité aux vêtements. La division développe des savoir-faire techniques uniques, grâce à sa force d’innovation et à son écoute attentive des besoins de ses clients partout dans le monde. Sa signature « We’re the brand that’s inside the world’s best brands » témoigne de sa capacité d’accompagner les marques dans leur création. Avec près de 6 000 clients et une présence mondiale, Chargeurs PCC Fashion Technologies est la référence auprès des grandes marques de mode et du luxe.

Les entoilages sont des textiles de haute technicité, thermocollés à l’intérieur des tissus destinés à tout type de vêtements (manteaux, vestes, chemises, pantalons, vêtements de sport…) pour leur apporter de la structure et du maintien. La confection de vêtements est un métier complexe et exigeant sur le plan technologique ; Chargeurs PCC Fashion Technologies dispose en interne de compétences pointues dans la fabrication de textiles (tricotage) et de formulation chimique (techniques d’enduction).

Depuis des années, Chargeurs PCC Fashion Technologies innove et conçoit de nouveaux tissus d’entoilage pour répondre aux évolutions permanentes de l’industrie de la mode. Pour répondre à la demande des consommateurs pour des vêtements souples et confortables, la division a développé une ligne de tissus d’enduction de très haute technicité « Fusion Line ». En 2019, la division a développé une gamme d’entoilages, « Sustainable 360™ », conçues avec des fils recyclés (polyester et viscose), provenant très majoritairement de fournisseurs audités SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit). En 2023, la division a continué à innover, en lançant Zero-Water Dyeing, une nouvelle gamme d’entoilages permettant de réduire la consommation d’eau, un enjeu majeur pour l’industrie textile mondiale.

Au-delà de la mode et du luxe, l’essor du sportswear constitue également un relai de croissance important et un gisement d’opportunités pour les fournisseurs les plus innovants. Chargeurs PCC Fashion Technologies offre ainsi à ses clients des entoilages à haute valeur ajoutée intégrant des propriétés antimicrobiennes et anti-abrasion, ou encore résistantes au feu.

L’innovation se manifeste également à travers le déploiement d’une palette de services. S’appuyant sur un partenariat novateur avec la société CLO 3D, le métier a développé un showroom virtuel au sein duquel les entoilages numérisés peuvent être intégrés à la phase digitale du design des vêtements, sans attendre la production d’un prototype physique. Ce service offre un gain de temps précieux aux marques, dans la préparation de leurs collections et contribue à la réduction de l’empreinte carbone de Chargeurs et de ses clients en réduisant les envois postaux d’échantillons. Ce service est caractéristique du modèle « Product As A Service » adopté par la division.

UNE EMPREINTE MONDIALE FORTE

Chargeurs PCC Fashion Technologies bénéficie d’une implantation industrielle et commerciale globale, au plus proche de ses clients. Les équipes proposent ainsi des solutions sur mesure, de haute qualité et avec une rapidité de service inégalable, dans un marché où les collections se succèdent à un rythme soutenu. Les marques fonctionnent de plus en plus sur le modèle du référencement, consistant à sélectionner les entoilages susceptibles d’entrer dans la confection de leurs vêtements. Il est ainsi déterminant d’être présent dans les capitales mondiales du luxe comme Paris, Milan et New York où Chargeurs dispose de showrooms, mais également dans les nouvelles vitrines de la mode internationale en Asie. Chargeurs PCC Fashion Technologies peut se prévaloir d’un dispositif de fabrication mondialisé unique, qui lui permet d’accompagner les marques globales dans leur expansion internationale avec une qualité de service optimisée. Sa présence sur toute la chaîne de valeur de l’entoilage, depuis l’ourdissage au contrôle qualité, est un facteur de fiabilité de son offre et renforce son leadership.

— 45Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs PCC Fashion Technologies

1.3 Présentation des activités

OURDISSAGE
Début de la fabrication. Les fils sont enroulés sur des ensouples, qui sont ensuite acheminées vers l’atelier de tricotage.
TRICOTAGE DES BASES TEXTILES
Chaque métier à tricoter, avec insertion de trame, est connecté à une plateforme numérique qui contrôle la qualité de la production en temps réel. La jauge 40 signifie que la trame comprend 40 mailles par pouce (unité de mesure).
FINISSAGE ET TEINTURE
Les bases textiles sont stabilisées par un procédé chimique ou thermique. Elles gardent le degré d’élasticité nécessaire à l’application sur les tissus les plus complexes. L’atelier de teinture adapte les coloris de l’entoilage selon les demandes du client. Plus de 60 % de nos produits sont teints.
ENDUCTION
Le tissu est enduit d’une résine thermocollante appliquée point par point au moyen d’un cylindre. Des lecteurs informatisés infra-rouge contrôlent la régularité de l’application des points. L’enduction GMP (Global Molecular Point), innovation brevetée et unique au monde développée par Chargeurs PCC Fashion Technologies, évite les problèmes de traversées. L’adhérence est ainsi fortement améliorée lors du thermocollage de l’entoilage sur le tissu.
CONTRÔLE DE LA QUALITÉ TOTALE
Les produits sont soumis à différents tests : qualité, stabilité, adhérence, élasticité et rigidité. Ils sont réalisés à plusieurs reprises sur chacun des lots de fabrication.
CONTRÔLE SYSTÉMATIQUE
Un contrôle visuel est effectué sur chaque mètre de rouleau sortant de la production. La découpe et l’emballage/étiquetage sont entièrement automatisés. Les rouleaux d’entoilage sont contrôlés mètre par mètre.
PRÉSENCE LOGISTIQUE MONDIALE
Une fois contrôlés, étiquetés et emballés, les rouleaux d’entoilage sont classés par référence dans le magasin de stockage, avant d’être expédiés dans le monde entier.

Un savoir-faire technologique et une qualité de service hautement différeciants

46 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs PCC Fashion Technologies

1.3 Présentation des activités

À compter du 1er janvier 2023, le chiffre d’affaires de la division Healthcare Solutions a été reclassé au sein de Chargeurs PCC Fashion Technologies ; il n’a pas été constaté de chiffre d’affaires Healthcare Solutions en 2023 du fait de la normalisation du contexte sanitaire. En conséquence, l’analyse de l’activité se porte uniquement sur Chargeurs PCC Fashion Technologies.

Le chiffre d’affaires de Chargeurs PCC Fashion Technologies, s’établit à 193,1 millions d’euros en 2023, comparé à 220,0 millions d’euros en 2022. La baisse du chiffre d’affaires de - 12,2 % en données brutes, s’explique par la forte dévaluation du peso argentin, survenue en décembre 2023. Malgré la contraction des ventes, constatée au troisième trimestre 2023 en Europe, la division a accéléré sa stratégie commerciale offensive, ciblant notamment des clients à plus forte marge. Les mesures ont porté leurs fruits dès le quatrième trimestre : le carnet de commandes en fin d’année atteint un niveau supérieur à ce qu’il était fin 2022.

Le résultat opérationnel des activités de Chargeurs PCC Fashion Technologies ressort à 13,8 millions d’euros en 2023 comparé à 17,0 millions d’euros en 2022.# Chargeurs Museum Studio

1.3 Présentation des activités

Pôle Luxe

Chargeurs Museum Studio

3000 PROJETS LIVRÉS DANS 30 PAYS*

Que le musée célèbre un héritage, une collection, un savoir-faire, ou un phénomène, il doit plus que jamais convier le visiteur à une expérience singulière, profonde, connectée à chacun. Pour être à la hauteur de ces enjeux, Chargeurs Museum Studio imagine et construit des parcours sur mesure, des récits immersifs et galvanisants avec pour défi permanent de captiver le visiteur. Grâce à notre collectif de talents, nous cherchons constamment à renouveler l’art de la narration, pour toujours mieux relier les publics à leur mémoire. »
DELPHINE DE CANECAUDE
Directrice Générale de Chargeurs Museum Studio

400 collaborateurs
105,8 M€ de chiffre d’affaires en 2023
8,5 % de ROPA en 2023

PRÈS DE 3000
*Depuis 2018

48 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs Museum Studio

1. Présentation des activités

Chargeurs Museum Studio, leader mondial de l’ingénierie et de la production culturelle, offre la plus grande plateforme de services et d’expertises aux musées, aux institutions et aux marques. Animé par des talents internationaux alliant technicité et créativité, Chargeurs Museum Studio imagine et construit des parcours de visite sur mesure, des récits immersifs et captivants, afin de faire vivre une expérience unique aux visiteurs. Créé à partir d’un build-up de sept sociétés opérant sur l’ensemble de la chaîne de valeur de la création de contenus culturels, Chargeurs Museum Studio est devenu l’acteur de référence sur ce marché en plein essor. Le métier dispose ainsi d’expertises reconnues qui s’étendent de la planification et la réalisation concrète de projets culturels et d’expositions permanentes, à l’édition d’ouvrages d’art haut de gamme et la gestion de librairies de musées. Cette chaîne de services constitue l’offre mondiale la plus complète du marché du patrimoine muséal.

La demande culturelle a changé d’échelle : en 1976, il y avait 22 000 musées dans le monde et aujourd’hui, on en compte plus de 95 000 (source UNESCO). Cette augmentation montre combien les musées contribuent à la cohésion d’une culture et aident à relier tous les publics à leur histoire, à leur patrimoine. Plus qu’un simple édifice, un musée est un espace de culture, d’art, d’histoire, de science, qui appréhende le passé pour mieux façonner les idées et les tendances d’aujourd’hui. Les institutions culturelles, et notamment les musées, proposent ainsi des plateformes pédagogiques et d’échange sur les problèmes complexes de notre société. Ils jouent également un rôle primordial dans le soutien à l’économie locale et au rayonnement culturel d’une ville ou d’un pays.

Engagé dans la réalisation de projets emblématiques dans toutes les régions du monde, Chargeurs Museum Studio mobilise ses 400 talents, son réseau d’expertises internes, locales et intercontinentales, à travers ses « sisters companies » basées à Paris, Milan, Londres, Amsterdam, New York, Washington, Riyad, Abu Dhabi, Hong Kong et agit comme un catalyseur culturel. La division a contribué à différentes phases de nombreux projets d’envergure, dont la Collection Burrell à Glasgow – qui a remporté le prix « Art Fund Museum of the Year 2023 » –, le Lost Shtetl en Lituanie, le Gilder Center for Science, Education and Innovation à New York, ou encore Diriyah Gate à Riyad, Arabie saoudite. Chaque projet est une quête unique, visant à édifier un lien substantiel entre connaissance et transmission, pour créer une empreinte culturelle large et fédératrice.

FAIRE RAYONNER TOUTES NOS EXPERTISES MUSÉALES À TRAVERS LE MONDE

Chargeurs Museum Studio opère sur un marché en croissance structurelle ; les institutions culturelles ne sont plus de simples dépositaires d’œuvres et d’artefacts, elles se transforment pour être des lieux immersifs où les scénographies mêlent créativité et nouvelles technologies pour faire vivre aux visiteurs une expérience émotionnelle unique. Grâce à son audace créatrice et innovatrice, Chargeurs Museum Studio embarque tous les acteurs culturels et travaillent en étroite collaboration avec l’ensemble de l’écosystème : les conservateurs de musée, architectes, scénographes, ingénieurs et artisans, avec pour ambition de créer des expositions reliant tous les publics à leur histoire, en suscitant l’émotion.

Chargeurs Museum Studio orchestre des talents à la croisée du patrimoine, du paysage, de l’artisanat, de l’innovation, du divertissement et de la technologie.

Le musée Burrell de Glasgow, développé avec l’expertise de Chargeurs Museum Studio, élu « Art Fund Museum of the Year 2023 »

Ont été récompensées la richesse et la diversité des œuvres d’art exposées, de même que l’innovation et la créativité mises en œuvre pour sublimer la collection. Chargeurs Museum Studio UK a apporté à ce projet sa puissance créatrice et son expertise technique, pour mettre en valeur cette magnifique collection d’art, contribuant également à la rendre accessible à un large public.

49 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs Museum Studio

1. Présentation des activités

Un réseau mondial : une chaîne d’expertises complète et modulaire

CONSEIL, ACCOMPAGNEMENT ET GESTION DE PROJETS CULTURELS

Chargeurs Museum Studio apporte des conseils stratégiques fondés sur des visions audacieuses, des feuilles de route réalisables et des analyses détaillées. La division combine une réflexion visionnaire avec une approche rigoureuse, en testant la faisabilité, la planification et la définition des besoins opérationnels. La division offre également à ses clients une palette complète de services, de la collecte de fonds au stockage des œuvres, en passant par la préservation et le marketing. Dans la réalisation des projets, Chargeurs Museum Studio se fixe trois règles primordiales : garantir une qualité optimale, respecter les délais prévus et les limites budgétaires.

CURATION ET INTERPRÉTATION

Les histoires que racontent les musées et la manière dont ils les présentent sont au cœur de toute expérience. Chargeurs Museum Studio effectue des recherches, explore les artefacts et les objets et les interprète, afin de créer l’histoire à raconter.

CONCEPTION D’EXPOSITIONS, SCÉNOGRAPHIE

Chargeurs Museum Studio donne vie aux visions en concevant chaque élément de l’expérience du visiteur : Direction créative, scénographie, conception graphique, direction média, cartographie du parcours de visite.

ASSISTANCE À LA MAÎTRISE D’OUVRAGE

Chargeurs Museum Studio combine l’expertise technique et la qualité de l’artisanat pour réaliser les projets les plus innovants. De nombreux services sont requis pour sublimer l’expérience visiteur : conseil en préfabrication, gestion de projet, ingénierie, prototypage, installation, systèmes de médias et d’éclairage, etc. Ingénieurs, architectes, designers, graphistes, chefs de projet sont présents tout au long du processus.

PRODUCTION ET EXPOSITIONS TEMPORAIRES

Skira dispose d’une expertise reconnue en curation et en organisation d’expositions temporaires, en incluant la billetterie et les activités de librairie.

ÉDITION D’OUVRAGES ET GESTION DE LIBRAIRIES

Skira est une référence mondiale dans la création d’ouvrages d’art et de catalogues d’expositions. Depuis sa fondation, la maison Skira a publié plus de 6 500 titres qui sont entrés dans le patrimoine culturel mondial. La maison d’édition gère également des librairies de musées opérées en concession, qu’elles soient créées dans le cadre d’expositions temporaires, produites ou non par Skira, ou opérées dans de grandes enseignes (shop in shop).

50 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs Museum Studio

1. Présentation des activités

FOCUS

L’année 2023 marque l’ouverture de Chargeurs Museum Studio en France.# Chargeurs 2023

Document d’Enregistrement Universel

1.4 Chargeurs Luxury Fibers

NATIVA™ poursuit son développement, en réponse à la demande croissante des professionnels de la mode pour des solutions en phase avec leurs engagements environnementaux. Chez Chargeurs Luxury Fibers, nous sommes engagés à accélérer le déploiement de notre programme NATIVA™, en collaborant avec des agriculteurs à travers le monde et en élargissant notre réseau de partenaires. Nous déployons également NATIVA™ en intégrant de nouvelles fibres naturelles, comme le coton et le cachemire. »

FEDERICO PAULLIER
Directeur Général de Chargeurs Luxury Fibers

30 collaborateurs
73,3 M€ de chiffre d’affaires en 2023
2,2 M€ de ROPA en 2023
N° 1 MONDIAL de l’approvisionnement de la laine premium et durable

PRÈS DE 52 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs Luxury Fibers

1 Présentation des activités

PÔLE LUXURY

Chargeurs Luxury Fibers est le leader mondial du négoce de laine peignée haut de gamme, pour les professionnels de la mode. Pionnier de la laine Mérinos éco-conçue, la division a développé NATIVA™, un programme extrêmement rigoureux, qui garantit la qualité et la traçabilité des fibres de laine, depuis les fermes d’élevage jusqu'aux sites de confection. NATIVA™ se déploie également pour les fibres de coton et de cachemire, contribuant à la transformation du modèle d’affaires de Chargeurs Luxury Fibers en un modèle « Product As A Service ».

Chargeurs Luxury Fibers s’appuie sur son savoir-faire de plus de 60 ans, sur son réseau de sourcing et de distribution internationale, pour sélectionner les meilleures qualités de laine mérinos auprès d’éleveurs de moutons, soigneusement référencés. Après la tonte, la laine est lavée, cardée et peignée dans des ateliers de peignage partenaires situés aux États-Unis, en Uruguay, en Argentine et en Chine, pour former le top, un large ruban de laine fine et pure destiné aux filateurs. Les équipes de Chargeurs Luxury Fibers gèrent l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement, s’assurant de répondre à la demande et de livrer chaque client avec des produits de haute qualité, éco-conçus.

UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE DE LAINE PREMIUM RESPONSABLE

Pionnier dans le développement d’une filière d’approvisionnement de laine éco-responsable, Chargeurs Luxury Fibers a lancé NATIVA™ en 2017. Au travers d’un protocole exigeant de certification des différents acteurs de la chaîne de valeur, et conforme au Pacte mondial des Nations unies, le programme NATIVA™ garantit notamment :

le respect du bien-être animal ;
la gestion durable des terres et la préservation de l’environnement ;
le bien-être des éleveurs et de leurs communautés.

Audité annuellement, le programme NATIVA™ garantit l’origine de la laine et sa traçabilité tout au long de sa chaîne de transformation, grâce à une technologie blockchain propriétaire de Chargeurs Luxury Fibers, sécurisée et unique dans l’industrie textile : elle permet au consommateur, depuis son smartphone, de découvrir le parcours de fabrication de son vêtement, conçu avec de la fibre naturelle NATIVA™ et de mieux connaître les parties prenantes de sa chaîne de valeur.

En 2019, Chargeurs Luxury Fibers a ajouté le programme NATIVA™ Regen, un programme d’agriculture régénératrice conçu avec une approche holistique et prenant en considération les spécificités de chacune des fermes partenaires, localisées en Australie, aux États-Unis, en Uruguay, en Afrique du Sud et en Argentine. NATIVA™ Regen a pour ambition de protéger les sols et la biodiversité, et de favoriser la capture du carbone. NATIVA™ Regen bénéficie également aux communautés locales, par son soutien aux agriculteurs et à leurs familles. En 2023, 40 fermes dans le monde ont été certifiées NATIVA™ Regen.

UNE DEMANDE CROISSANTE POUR DES FIBRES NATURELLES ÉCO-RESPONSABLES

Les professionnels de la mode s’éloignent peu à peu de la laine conventionnelle pour privilégier l’utilisation de laine dont le processus de production et de transformation est plus respectueux de l’environnement. Chargeurs Luxury Fibers compte ainsi parmi ses clients des marques de mode internationales et aussi variées que Gucci, Stella McCartney, Pangaia, VF Corp. En 2023, la division a signé de nouveaux partenariats avec des groupes de luxe et des marques de renom telles que le groupe LVMH, COS, & Other Stories, Arket, Ba&sh, Reformation et Madewell.

Par ailleurs, les nombreuses qualités de la laine – absorbante, isolante, thermorégulatrice, durable, résistante, hypoallergénique, biodégradable, ininflammable – multiplient ses débouchés. Au-delà de l’habillement, les secteurs du bâtiment, de l’automobile ou encore de la décoration intérieure alimentent la demande pour cette fibre naturelle.

Fort de ses succès auprès des grandes marques de mode en Europe, Chargeurs Luxury Fibers a mis en place une stratégie commerciale offensive, pour faire connaître le programme NATIVA™ auprès des marques nord-américaines.

Chargeurs Luxury Fibers rejoint le plan LIFE 360 Business Partners de LVMH

2023 a été une année charnière pour le positionnement de NATIVA™ comme acteur incontournable dans l’approvisionnement de fibres naturelles durables, auprès des marques de mode, avec notamment la participation à des événements de premier plan et la signature de partenariats avec des marques prestigieuses. Chargeurs Luxury Fibers a rejoint le plan stratégique LIFE 360 Business Partners du groupe LVMH, une reconnaissance du rôle de la division dans l’expansion des pratiques agricoles régénératrices. NATIVA™ a également participé au défilé de Stella McCartney, pour sa collection été 2024, à Paris et à la COP 28, à Dubaï.

— 53 Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs Luxury Fibers

1 Présentation des activités

La route de la laine NATIVA™

ÉLEVAGES CERTIFIÉS	PEIGNAGE CERTIFIÉ	FILATURE	TISSAGE/TRICOTAGE
La laine NATIVA™ provient de fermes certifiées en Australie, Nouvelle-Zélande, Afrique du Sud, Uruguay et Argentine. Ces fermes respectent des normes strictes en matière de bien-être animal, de gestion des terres et de pratiques de travail éthiques. La laine NATIVA™ est garantie 100% non-mulesing. NATIVA™ propose une laine doublement certifiée avec le label Responsible Wool Standard (RWS).	CLF sélectionne les meilleures qualités de laine pour ensuite les transporter vers les ateliers de peignage partenaires certifiés. La laine brute ou « en suint » est lavée, cardée puis peignée pour former des tops de laine.	Les tops en laine sont transformés en fils. Une fois que leur élasticité et leur résistance ont été soigneusement testées, les fibres de laine sont combinées pour former le fil parfait.	Les fils sont ensuite tricotés pour confectionner des vêtements, des accessoires de mode, ou encore pour être utilisés pour l’intérieur de véhicules de luxe.

Chargeurs Museum Studio a pour ambition de mettre son expertise au service des acteurs français, privés ou publics, afin de les accompagner dans la conception et la réalisation de projets d’envergure leur permettant d’amplifier et valoriser leur empreinte culturelle. Chargeurs Museum Studio a ainsi mis en place une équipe en France. L’arrivée de cette nouvelle équipe de creative thinkers va permettre d’accélérer le développement de l’offre de services Chargeurs Museum Studio, globale et intégrée. Le chiffre d’affaires de Chargeurs Museum Studio atteint 105,8 millions d’euros en 2023, comparé à 74,7 millions en 2022, en progression de + 33,5 % en données organiques. Le Groupe a décidé de mettre en vente la filiale Hypsos, afin d’optimiser son portefeuille de services. Celle-ci est désormais classée comme « Actif destiné à la vente » depuis le 31 décembre 2023. L’activité de Hypsos est principalement dédiée à des offres d’aménagement pour l’événementiel et les salons professionnels. Si l’on ajoute le chiffre d’affaires de Hypsos, l’objectif que s’était fixé le Groupe pour 2023, d’un chiffre d’affaires de 120 millions d’euros, est atteint. L’activité, chez Chargeurs Museum Studio, a été extrêmement dynamique tout au long de l’année 2023. Elle fut marquée par la mise en chantier de nouveaux projets et l’excellente exécution des différentes étapes d’avancement, selon le calendrier prévu, des projets gagnés en 2021 et 2022, parmi lesquels : le grand projet Diriyah Gate en Arabie saoudite, la Grande Mosquée Cheikh Zayed à Abu Dhabi, le National Air & Space Museum ainsi que le Cleveland Museum of Natural History aux États-Unis, le Carlsberg Museum de Copenhague et le Trinity College de Dublin, en Europe. Chargeurs Museum Studio a généré un résultat opérationnel des activités de 8,5 millions d’euros en 2023, en croissance de + 44,1 % par rapport à 2022, et le taux de marge opérationnelle s’établit à 8,0 %. Forte de son offre globale de services, associant talents créatifs et techniques internationaux, Chargeurs Museum Studio a remporté de nombreux appels d’offres sur des projets majeurs, tant en Europe qu’aux États-Unis. En Arabie saoudite, Skira enregistre ses premiers succès, avec l’obtention de contrats pour la gestion de boutiques dans le domaine du cultural retail. La division dispose, à fin 2023, d’un portefeuille de commandes gagnées supérieur à 240 millions d’euros, lui octroyant une belle visibilité. Chargeurs Museum Studio réitère donc sa confiance dans l’atteinte de son objectif de chiffre d’affaires de 150 millions d’euros en 2024.

3 sites de production
Juin 2024

Activités	Europe	Amériques	Asie

51 Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs Museum Studio

1 Présentation des activités

PÔLE LUXURY# CONFECTION

Chaque étape de transformation de la laine, dont la confection qui implique la découpe, la couture et les ajustements, suit non seulement des critères environnementaux stricts, mais également des critères sociaux stricts, tels que l’interdiction du travail des enfants ou la non-discrimination.

54 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs Luxury Fibers

Présentation des activités

FOC US

Fort du succès de son label NATIVA TM et soucieux de répondre à la demande croissante des professionnels de la mode pour des fibres naturelles éco-conçues, Chargeurs Luxury Fibers a initié, en 2023, un programme d’extension de NATIVA TM pour les fibres de coton et de cachemire, avec comme pays, la Grèce et la Mongolie. Cette nouvelle offre va permettre à la division de conforter sa position de leader mondial dans le négoce de fibres naturelles et durables. NATIVA TM Coton a été lancé fin février 2024 et NATIVA TM cachemire sera lancé prochainement.

Chargeurs Luxury Fibers enregistre un chiffre d’affaires de 73,3 millions d’euros en 2023, comparé à 94,7 millions d’euros en 2022. Après un début d’année 2023 marqué par les impacts du cyclone qui a frappé la Nouvelle-Zélande, en février 2023, puis un troisième trimestre où les stocks en laine conventionnelle sont restés à des niveaux élevés, chez les filateurs et les tisseurs, tant aux États-Unis qu’en Europe, la tendance s’est inversée au quatrième trimestre. Pour l’ensemble de l’année 2023, le chiffre d’affaires recule de - 21,0 % en données organiques par rapport à 2022.

Chargeurs Luxury Fibers a mis en œuvre, avec succès, sa stratégie de sélectivité commerciale au profit de la laine traçable et durable. Le chiffre d’affaires de la laine certifiée NATIVA TM a ainsi représenté plus de 20 % des ventes de la division en 2023, en progression de + 40 % par rapport à 2022. Le résultat opérationnel des activités de Chargeurs Luxury Fibers s’établit à 2,2 millions d’euros, en progression de + 10,0 % par rapport à 2022, grâce à la montée en puissance des ventes de laine labellisée NATIVA TM . En conséquence, la marge opérationnelle s’améliore de manière significative de 0,9 point, pour s’établir à 3,0 % rapportée au chiffre d’affaires, alors qu’elle n’était que de 2,1 % en 2022.

La division a initié en 2023 le déploiement de son programme de traçabilité sur les fibres de coton et de cachemire. Chargeurs Luxury Fibers entend conforter sa position de leader mondial dans le négoce de fibres naturelles produites dans le respect de l’environnement, renforçant ainsi son engagement vers un modèle d’affaires Product As A Service.

Rapport d’activités 2023 et perspectives

Répartition géographique du chiffre d’affaires en 2023

	Europe	Amériques	Asie
	28%	18%	54%

55Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Chargeurs Personal Goods

Présentation des activités

PELUCHE

Chargeurs Personal Goods a fêté son premier anniversaire en 2023 et nous sommes fiers du chemin parcouru par nos trois marques, qui ne sont qu’au début de leur expansion et de leur renommée mondiale. Nous avons étoffé et diversifié leurs gammes de produits et de services et repensé leur positionnement et direction artistique, pour accroître leur désirabilité auprès d’une clientèle internationale à la recherche de produits et d’expériences client véritablement uniques. »

CARINE DE KOENIGSWARTER
Directrice Générale de Chargeurs Personal Goods
Directrice Communication Groupe

130 collaborateurs
9,0 M€ de chiffre d’affaires en 2023
3 MARQUES
• FORT POTENTIEL

Chargeurs Personal Goods gère Cambridge Satchel et Fournival Altesse, deux marques d’accessoires personnels et de maroquinerie haut de gamme, bénéficiant d’un savoir-faire artisanal d’exception. La division inclut également Swaine, société non consolidée en 2023. La division marque l’entrée du groupe Chargeurs sur le marché BtoC, privilégiant le segment des produits de luxe.

Créée en 1875 dans l’Oise, Fournival Altesse, qui commercialise la marque Altesse Studio, bénéficie du label « Entreprise du Patrimoine Vivant ». Spécialisée dans la fabrication de brosses à cheveux entièrement façonnées et montées à la main, dans le respect d’une tradition et d’un savoir-faire ancestral, la marque commercialise ses produits en marque propre ou pour le compte de marques de luxe, et les distribue auprès des grandes enseignes, dans les réseau du Travel retail et e-commerce. Le fabricant a développé une ligne de brosses à cheveux ultra- premium qui connaît un grand succès. S’appuyant sur les propriétés naturelles des composants utilisés, notamment les poils de sanglier, les brosses à cheveux participent au soin du cheveu, au-delà du coiffage.

Fondée en 2008, The Cambridge Satchel Company, rebaptisée Cambridge Satchel, est un maroquinier fashion made in UK. La société a bâti son succès sur le modèle Satchel, un cartable inspiré de la tradition des écoles britanniques, auquel s’ajoutent d’autres modèles phares comme le Poppy ou le Doctor’s Bag. Cambridge Satchel est particulièrement reconnue dans les filières d’excellence de l’éducation britannique et a développé des collections en partenariat avec des institutions britanniques aussi prestigieuses que le QEST – Queen Elizabeth Scholarship Trust –, la Royal Opera House et l’Université de Cambridge, valorisant le design, l’artisanat et les valeurs qui font l’ADN de Cambridge Satchel. Plébiscitée par de nombreuses célébrités mondiales, la marque bénéficie déjà d’une forte notoriété en dehors du Royaume-Uni : les États- Unis constituent son deuxième pays en termes de chiffre d’affaires, devant la Chine.

Fondée en Angleterre en 1750, Swaine est la marque de maroquinerie la plus ancienne au monde. La société fabrique et commercialise également des parapluies sous la marque Brigg et des chapeaux sous la marque Herbert Jones. Réputée pour avoir obtenu des mandats royaux et servi des membres de la famille royale britannique et des personnalités de renom dans le monde entier, la marque a également bâti sa réputation au sein de l’industrie du cinéma, en confectionnant le chapeau d’Indiana Jones et l’attaché-case de James Bond. La stratégie de développement de Swaine s’appuie sur la modernisation de ses collections, le développement d’une gamme féminine, l’internationalisation et le renouvellement de l’expérience client.

Le chiffre d’affaires de Chargeurs Personal Goods s’établit à 9,0 millions d’euros en 2023, comparé à 5,5 millions d’euros en 2022. La croissance organique proforma de +14,7 % est portée par la dynamique commerciale remarquable des marques Altesse Studio et Cambridge Satchel, dont les comptes annuels ont été consolidés au 31 décembre 2022. Altesse Studio a étendu son maillage commercial en France chez de nombreux distributeurs, notamment à la Samaritaine et aux Galeries Lafayette. Elle se déploie à l’international, avec notamment un point de vente ouvert cette année à New-York. Cambridge Satchel a accéléré son offensive commerciale avec l’ouverture d’un magasin à Covent Garden attestant d’une stratégie retail fructueuse et la refonte complète de la direction artistique avec un site e-commerce repensé, de nouveaux modèles de sacs et une collaboration exclusive avec Hello Kitty. La marque Swaine a connu une percée remarquable dans le segment de l’ultra luxe avec l’inauguration d’un Flagship Store à New Bond Street, à Londres, qui intègre un atelier où chaque produit est confectionné en direct, reflétant l’authenticité du processus de fabrication Made in England et une proposition d’offre bespoke personnalisée, captant une clientèle exigeante à la recherche de produits véritablement uniques.

L’accélération des investissements a pesé sur la marge opérationnelle en 2023. La stratégie d’investissements, qui sera poursuivie sur plusieurs années, permettra d’atteindre un niveau de marge dans la norme du secteur du Quiet Luxury.

Rapport d’activités 2023 et perspectives

Répartition géographique du chiffre d’affaires en 2023

	Europe	Amériques	Asie
	27%	20%	53%

2 sites de production — 57Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Analyse des résultats consolidés 2023

COMPTES CONSOLIDÉS 2023

En millions d'euros	2023	2022*	Var.
Chiffre d'affaires	653,2	733,9	-11,0%
Marge brute	171,7	193,3	-11,2%
en % du CA	26,3%	26,3%
EBITDA	46,9	67,8	-30,8%
en % du CA	7,2%	9,2%
Résultat opérationnel des activités	26,6	46,1	-42,3%
en % du CA	4,1%	6,3%
Résultat d'exploitation	22,0	39,5	-44,3%
Résultat financier	(29,7)	(18,9)
Impôts	11,1	2,4
Résultat net	1,2	21,9
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	1,5	22,1	-93,2%
Bénéfice par action (en euro par action)	0,06	0,92	-93,5%

Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 « Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies ».

Le chiffre d’affaires du Groupe en 2023 s’établit à 653,2 millions d’euros, en baisse de - 11,0 % en données brutes et de - 6,9 % en données organiques par rapport à 2022. Cette baisse est principalement imputable à la forte contraction de l’activité chez Chargeurs Advanced Materials, dont le chiffre d’affaires est en repli de - 17,3 % en données organiques pour l’exercice 2023.

La division a traversé une année 2023 exceptionnellement difficile, dans la continuité d’une année 2022 très contrastée : après un niveau d’activité (volume/prix) historique au premier semestre 2022, pour partie lié au fort restockage chez les clients, post-crise sanitaire, la division a subi, à partir du second semestre 2022, une contraction inédite de ses volumes : de violents chocs en série ont disloqué les anticipations des entreprises de tous les pays.# Analyse des résultats consolidés 2023

La reprise s’était amorcée au troisième trimestre 2023, avec la hausse progressive des volumes de vente. La marge brute du Groupe s’établit à 171,7 millions d’euros en 2023 comparée à un montant de 193,3 millions d’euros en 2022. La baisse de -11,2 % enregistrée est proportionnelle à la baisse constatée pour le chiffre d’affaires total. Le taux de marge brute reste stable à 26,3 % du chiffre d’affaires, grâce à une politique rigoureuse de maîtrise des achats et des dépenses d’énergie. L’EBITDA s’établit à 46,9 millions d’euros en 2023, en baisse de -30,8 % par rapport à 2022 et le résultat opérationnel des activités recule de -42,3 % pour s’établir à 26,6 millions d’euros en 2023. La forte baisse du résultat opérationnel de Chargeurs Advanced Materials, très inférieur à ses niveaux normatifs, est la cause principale de la baisse de la rentabilité du Groupe en 2023. Le résultat net part du Groupe s’établit à 1,5 million d’euros en 2023. Il inclut une charge financière de 29,7 millions d’euros, comparée à une charge de 18,9 millions d’euros en 2022. L’augmentation s’explique par i) la hausse des frais financiers, liée notamment à la hausse des taux d’intérêt, ii) l’impact négatif de l’hyperinflation en Argentine. La charge d’impôt positive à 11,1 millions d’euros s’explique par l’activation des déficits d’impôts reportables historiques du Groupe, activation liée aux perspectives de profits futurs des entités françaises.

1 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR DIVISION

Performance annuelle 2023

En millions d'euros	2023	2022*	var. 23 vs. 22 brute	var. 23 vs. 22 organique
Technologies	465,1	559,0	-16,8 %	-10,1 %
Chargeurs Advanced Materials	272,0	332,6	-18,2 %	-17,3 %
Chargeurs PCC Fashion Technologies (incl. Healthcare Solutions)	193,1	226,4	-14,7 %	+0,6 %
Chargeurs PCC Fashion Technologies (hors Healthcare Solutions)	193,1	220,0	-12,2 %	+3,5 %
Luxe	188,1	174,9	+7,5 %	+3,4 %
Chargeurs Museum Studio	105,8	74,7	+41,6 %	+33,5 %
Chargeurs Luxury Fibers	73,3	94,7	-22,6 %	-21,0 %
Chargeurs Personal Goods	9,0	5,5	+63,6 %	+14,7 %
TOTAL GROUPE	653,2	733,9	-11,0 %	-6,9 %

* Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 « Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies ».

Chargeurs affiche en 2023 un chiffre d’affaires de 653,2 millions d’euros, en baisse de -11,0 % en données brutes par rapport à 2022. Le pôle Technologies s’inscrit en baisse de -16,8 % et le pôle Luxe enregistre une croissance de +7,5 %, porté principalement par le fort dynamisme de Chargeurs Museum Studio (+41,6 %) et Chargeurs Personal Goods (+63,6 %). Le chiffre d’affaires est en baisse de -6,9 % en données organiques. Ce recul intègre un impact de change défavorable de -5,7 %, lié principalement à la dévaluation du peso argentin, et un impact de périmètre positif de +1,5 %, résultant de la consolidation de Skira en juillet 2022 au sein de Chargeurs Museum Studio et de la consolidation de Cambridge Satchel, en août 2022, au sein de Chargeurs Personal Goods.

1.6.2 STRUCTURE FINANCIÈRE

En millions d'euros	2023	2022
EBITDA des activités poursuivies et non poursuivies	46,2	67,9
Non récurrent - cash	(7,3)	(10,4)
Frais financiers - cash	(22,5)	(15,8)
Impôts - cash	(5,6)	(4,0)
Autres	(9,3)	(4,8)
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT	1,5	32,9
Dividendes reçus des mises en équivalence	0,3	0,2
Variation du BFR lié à l'activité	(17,0)	(40,5)
Cash-flow opérationnel	(15,2)	(7,4)
Acquisitions d'actifs corporels et incorporels net de cessions	(18,7)	(10,5)
Acquisitions	(2,1)	(7,9)
Dividendes versés en numéraire	(8,6)	(17,9)
Autres	(13,6)	(21,4)
Total	(58,2)	(65,1)
Variation de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie	2,7	0,3
Dette (-) / Trésorerie (+) nette à l'ouverture	(174,7)	(109,3)
Dette (-) / Trésorerie (+) nette à la clôture	(235,6)	(174,7)

Pour l’exercice 2023, la marge brute d’autofinancement ressort à 1,5 million d’euros, les métiers ayant quant à eux généré 23,2 millions d’euros de MBA opérationnelle. Malgré le contexte défavorable de l’année écoulée et la forte contraction de génération de marge brute chez Chargeurs Advanced Materials, le pôle Technologies reste bénéficiaire. Par ailleurs, la contribution de Chargeurs Museum Studio à la génération de marge brute d’autofinancement progresse de manière régulière. La variation du BFR a été contenue, notamment par des actions de contrôle sur les niveaux des stocks, principalement chez CAM. Le Groupe a maintenu une politique d’investissements industriels nécessaires pour financer une croissance future durable, notamment dans le pôle Technologies. À la fin de l’exercice 2023, la dette nette du Groupe s’établit à 235,6 millions d’euros et correspond à un ratio de levier de 5,0x. Le ratio de gearing (dette nette/fonds propres) ressort à 0,9x. Le ratio de levier, qui se situe à un niveau plus élevé que d’ordinaire et non normatif, au regard des critères internes que se fixe le Groupe, a été impacté par un effet dénominateur. Même si le Groupe n’a pas de covenant dette nette/EBITDA, il est rappelé qu’il se donne un objectif de ratio compris entre 2,5x et 3,5x, attendu dès cet exercice 2024, grâce à la normalisation de l’EBITDA et à la génération de free cash-flow.

1.6.3 INVESTISSEMENTS 2022–2023

Le Groupe réalise des investissements au service de sa croissance. Les tableaux ci-dessous présentent les investissements réalisés durant les exercices 2022 à 2023 :

En millions d'euros	2023	2022
Corporels	14,5	9,2
Incorporels	4,7	1,6
TOTAL	19,2	10,8

En millions d'euros	2023	2022
Europe	14,4	8,8
Asie-Océanie-Afrique	1,2	0,7
Amériques	3,6	1,3
TOTAL	19,2	10,8

1.6.4 PERSPECTIVES

Sous l’hypothèse d’une normalisation du niveau d’activité, observée dès le quatrième trimestre 2023 et qui semble se poursuivre en ce début d’année 2024, le Groupe attend un rebond de ses performances en 2024, notamment chez Chargeurs Advanced Materials. Depuis l’automne 2023, les entrées de commandes mensuelles progressent dans ce métier, et les premières semaines de 2024 suivent la même tendance, à confirmer au cours des prochains mois. Portée par une bonne dynamique commerciale et un portefeuille de commandes gagnées valorisé à plus de 240 millions d’euros, Chargeurs Museum Studio confirme son objectif de chiffre d’affaires de 150 millions d’euros pour 2024. Le Groupe prévoit de générer à nouveau un cash-flow opérationnel positif et de retrouver un niveau plus normatif du résultat net part du Groupe. En conséquence, Chargeurs entend redistribuer un dividende en 2025 au titre de l’exercice fiscal 2024. Chargeurs, qui est une holding diversifiée, préparera tout au long de 2024, un nouveau plan opérationnel pour le cycle 2025-2030 et qui sera présenté au cours du premier trimestre 2025, en tenant compte des réalisations 2024 et des conditions économiques.

Une culture d’excellence au service de marchés de niche

Le tableau ci-dessous reprend de manière synthétique, pour chacune des divisions, leurs atouts et les résultats de la culture d’excellence déployée par le Groupe.

Division	TECHNOLOGIES	CHARGEURS ADVANCED MATERIALS	CHARGEURS MUSEUM STUDIO	CHARGEURS LUXURY FIBERS	CHARGEURS PERSONAL GOODS
VUE D’ENSEMBLE	Marché de niche de référence Films de process industriel	Textiles techniques pour la mode et le luxe	Ingénierie et production culturelle	Fibre de laine Mérinos haut de gamme et traçable	Marques de maroquinerie et d’accessoires de soin personnel haut de gamme
Principaux sous-marchés desservis	Construction, ameublement électroménager, transport, industries	Luxe, mode, fast fashion, sportswear	Musées et institutions culturelles, fondations d’entreprises	Luxe et mode, industries variées	Maroquinerie, accessoires personnels
Position à l’échelle internationale	N° 1 mondial	N° 1 mondial	Plus de 40 segments de marchés	N° 1 mondial	N° 1 mondial
INTÉGRATION MONDIALE
Part du chiffre d’affaires à l’international	> 90 %	> 90 %	100 %	100 %	> 50 %
Nombre de pays desservis	> 70 pays	> 70 pays	> 70 pays desservis dans les 5 continents	> 20 pays	> 20 pays
DE FORTES BARRIÈRES À L’ENTRÉE	Solutions haut de gamme apportées aux clients Innovation produits avec des gammes de haute technologie	Large gamme d’entoilages techniques et conseil en confection Politique d’innovation permanente	Ingénierie pour la conception d’expositions culturelles, savoir-faire dans la gestion de l’ensemble du projet	Approvisionnement en fibres naturelles éco-conçues, services de traçabilité et d’agriculture régénératrice	Marques premium d’accessoires personnels (maroquinerie, parapluies, chapeaux, brosses à cheveux)
	30 % des produits de moins de 5 ans Déploiement de la nouvelle gamme Oxygen Lancement des gammes Zero-Water et Thermo+		Des produits et solutions essentiels pour les clients	Premier studio mondial de création de contenus culturels
Une empreinte mondiale équilibrée	4 sites en Europe, 3 sites en Amérique du Nord	2 sites en Europe, 3 sites en Asie, 2 sites en Amérique du Sud
Nombre de Laboratoires d’innovation et Qualité	8	2

Présentation des activités

Une politique d’innovation permanente portée par tous les métiers
3 sites répartis entre l’Amérique du Nord et l’Europe
272 fermes, réparties dans six pays : USA, Argentine, Afrique du Sud, Uruguay, Australie, Grèce
2 sites de production en Europe, 5 magasins, forte présence e-commerce
19 sites de production, 100+ centres de services et points de vente sur les 5 continents
3 - 2
15 unités de R&D dans le monde

— 63
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Une culture d’excellence au service de marchés de niche

1 64 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

2.1 Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé

2.1.1 Risques liés au contexte macroéconomique

2.1.2 Risques inhérents à l’activité

2.1.3 Risques de malveillance & comportements non éthiques

2.1.4 Risques de cas de force majeure

2.2 Gestion des risques et contrôle interne

2.2.1 Cartographie des risques

2.2.2 Politique d’Assurance

2.2.3 Environnement de contrôle interne

Risques et environnement de contrôle — 65
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Le Groupe exerce ses activités dans des environnements variés et en constante évolution. Il est, dès lors, exposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, son image et ses perspectives. Ce chapitre présente les risques significatifs auxquels Chargeurs estime être exposé : les risques liés à l’évolution défavorable du contexte macroéconomique, les risques inhérents à l’activité du Groupe, les risques de malveillance & comportements non éthiques et les cas de force majeure. Il présente également les programmes d’assurance en place et le dispositif de contrôle interne mis en œuvre afin d’identifier, de qualifier et de réduire la probabilité de réalisation et l’impact potentiel de ces risques sur le Groupe. Toutefois, Chargeurs ne peut fournir une garantie absolue sur l’atteinte des objectifs et l’élimination totale des risques énoncés. En outre, d’autres risques ou incertitudes, dont le Groupe n’a pas connaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à la date du présent document, pourraient avoir dans le futur, un impact sur ses activités, ses résultats, sa situation financière, son image ou ses perspectives. À cet effet, le Groupe s’efforce de mettre en place, à chaque fois que cela est possible, des dispositifs de prévention, en formant ses collaborateurs à appréhender l’aléa et l’imprévu. Dans ce cadre, le Groupe a engagé depuis 2022 un travail de fond pour renforcer les différents dispositifs de contrôle interne.

2.1 Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé

En application de la recommandation de l’AMF dans son « Guide DEU » du 28 juillet 2023, la Société procède à une revue annuelle des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Cette revue vise à évaluer l’exposition et les mesures de gestion de ces risques pour chaque division. La Société considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés dans ce document. La matrice ci-dessous recense les facteurs de risques les plus significatifs pour le Groupe. Ces différents facteurs ont été évalués selon leur risque résiduel, obtenu en fonction :
* de leur probabilité, en termes de possibilité d’occurrence dans les 12, 24 ou 60 mois ;
* de leurs impacts potentiels ;
* du niveau de maîtrise de ces risques.

D’autres risques, qui n’ont pas été identifiés à la date du présent document ou dont la matérialisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’emporter un effet défavorable significatif, peuvent exister ou survenir. Les risques considérés comme non matériels sont néanmoins pris en considération pour l’adaptation et le renforcement des dispositifs de gestion des risques.

IMPACT	PROBABILITÉ D'OCCURRENCE	RISQUES
Faible	Faible	Risques liés aux marchés financiers
Faible	Médiane	Risques liés au contexte macroéconomique
Médiane	Modéré	Risques inhérents à l’activité
Élevée	Élevé	Risques de malveillance
		Risques de force majeure
Instabilités géopolitiques		Rupture de la chaîne d'approvisionnement
Pollution ou incidence sur l'environnement physique		Risques industriels et de continuité d’activité
Pandémie / confinements		Tensions sur les ressources énergétiques
Forte hausse du coût des intrants hors énergie		Risques liés aux évolutions réglementaires
Risques liés à la gestion des emplois & compétences		Risques liés à la qualité des produits vendus
Sécurité des personnes		Conduite du changement défaillante
Cyberattaque & intégrité des systèmes d'information		Atteinte à la propriété intellectuelle
Risques de fraudes ou d'altérations d'actifs		Atteinte à l'image et à la notoriété du Groupe
Événements climatiques ou géologiques extrêmes

66 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Risques et environnement de contrôle Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé 2

Risques auxquels le Groupe peut être exposé :

Catégorie	Risque	Probabilité*
RISQUES LIÉS AU CONTEXTE MACROÉCONOMIQUE	Forte hausse du coût des intrants hors énergie	Faible
	Tensions sur les ressources énergétiques	Médiane
	Risques liés aux marchés financiers	Médiane
	Risques liés aux évolutions réglementaires	Médiane
RISQUES INHÉRENTS À L'ACTIVITÉ	Rupture de la chaîne d'approvisionnement	Faible
	Risques industriels et de continuité d’activité	Faible
	Pollution ou incidence sur l’environnement physique	Faible
	Risques liés à la qualité des produits vendus	Médiane
	Sécurité des personnes	Médiane
	Conduite du changement défaillante	Médiane
	Risques liés à la gestion des emplois & compétences	Faible
RISQUES DE MALVEILLANCE & COMPORTEMENTS NON ÉTHIQUES	Cyberattaque & intégrité des systèmes d'information	Médiane
	Atteinte à la propriété intellectuelle	Faible
	Atteinte à l'image et à la notoriété du Groupe	Faible
	Risques de fraudes ou d'altérations d'actifs	Faible
RISQUES DE FORCE MAJEURE	Instabilités géopolitiques	Élevée
	Événements climatiques ou géologiques extrêmes	Médiane
	Pandémie / confinements	Faible

En termes de possibilité d’occurrence dans les 12, 24 ou 60 mois.
Ces facteurs de risques sont détaillés dans les pages suivantes, dans l’ordre du tableau ci-dessus.

— 67
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Risques et environnement de contrôle Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé 2

2.1.1 RISQUES LIÉS AU CONTEXTE MACROÉCONOMIQUE

FORTE HAUSSE DU COÛT DES INTRANTS (HORS ÉNERGIE)

Identification du risque

Dans un contexte inﬂationniste, chacune des divisions pourrait être affectée à des degrés divers. En particulier :
* dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe consomme des intrants tels que le polyéthylène, le polyester, le polyamide ou encore le coton. Il pourrait donc être exposé à une variation ou une hausse exceptionnellement forte de leur cours, sans qu’il puisse systématiquement ou immédiatement les répercuter dans ses prix de vente ;
* dans le cadre de ses projets long-terme, la division Chargeurs Museum Studio pourrait être exposée à des différences de coûts entre ceux budgétés lors de l’appel d’offres, et ceux constatés lors de la réalisation de chaque tranche de ces projets.

Effets potentiels

Une hausse du prix des intrants hors énergie pourrait engendrer un renchérissement des coûts de production des produits fabriqués par le Groupe, susceptible d’impacter négativement la rentabilité opérationnelle des divisions et donc du Groupe.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe a mis en place un suivi étroit des évolutions de prix des principaux intrants (hors énergie) auxquels il est exposé. En outre, quand cela est possible, l’harmonisation des références et la recherche de sources variées permettent de mettre en concurrence les fournisseurs et de limiter l’impact des hausses de prix. En complément, fort de sa position de leader mondial sur ses niches, le Groupe a la possibilité de répercuter les hausses subies dans ses prix de vente, voire d’intégrer à ses conditions commerciales des clauses d’indexation des prix de vente de ses produits par rapport aux prix de certains intrants utilisés, ou en lien avec la facturation à l’avancement des projets long terme, négociée avec le client.

TENSIONS SUR LES RESSOURCES ÉNERGÉTIQUES

Identification du risque

Dans le cadre de ses activités industrielles, le Groupe consomme du gaz et de l’électricité, dont le prix dépend largement de conditions de marché. En outre, l’accès physique à ces ressources peut être affecté par des facteurs exogènes, tels que des pics de demande, une offre temporairement réduite ou des tensions géopolitiques.

Effets potentiels

Une hausse des prix de l’énergie pourrait négativement impacter la rentabilité opérationnelle des divisions. Par ailleurs, une raréfaction des ressources énergétiques disponibles pourrait affecter les capacités et les objectifs de production.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe a mis en place une gestion centralisée et dynamique des contrats d’approvisionnement énergétique. Cette centralisation a permis d’avoir une approche opportuniste et adaptée aux différents sites de production. À titre d’exemple, le Groupe s’est prémuni des risques de coupure d’accès à l’énergie en louant temporairement des groupes électrogènes. Par ailleurs, la mutualisation des contrats a permis d’obtenir des tarifs optimisés. Enfin, la dispersion des sites industriels sur des marchés de l’énergie moyennement corrélés permet de limiter l’exposition du Groupe.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé

2 RISQUES LIÉS AUX MARCHÉS FINANCIERS

Identification du risque

Le Groupe évolue dans un contexte international avec des usines, des clients et des fournisseurs présents dans de nombreux pays. Le Groupe dispose d’une structure de financement solide et d’un accès à des modes de financement variés. Toutefois, une dégradation de la conjoncture mondiale pourrait conduire à :

une crise de liquidité avec d’une part, un déséquilibre entre les flux de liquidité entrants et sortants, et d’autre part, une restriction des sources de financement externes. L’ensemble des financements du Groupe est assujetti au respect d’un ratio de gearing inférieur à 1,2x. Le non-respect de ce ratio générerait un cas de défaut qui pourrait déclencher le remboursement anticipé des financements si les créanciers l’exigeaient ;
une variation conséquente et défavorable des taux de change. Les ventes de certaines filiales du Groupe peuvent être réalisées dans des devises différentes de celle utilisée pour le paiement de ses fournisseurs ou employés. À titre d’exemple, les financements à long terme du Groupe sont essentiellement libellés en euros, cependant le Groupe est implanté dans certains pays en situation d’hyperinflation, notamment l’Argentine.

Effets potentiels

Un niveau de liquidité insuffisant pourrait restreindre les marges de manœuvre du Groupe, notamment sa capacité d’investissement pour financer sa croissance organique et externe. Une variation importante des parités de change pourrait avoir un impact significatif sur la rentabilité du Groupe (à la hausse comme à la baisse). Cet impact pourrait être provisoire, si la variation constatée s’inversait à nouveau, mais pourrait être plus significatif si ce n’était pas le cas.
Une variation à la hausse des taux de change et d’intérêts pourrait détériorer la rentabilité nette du Groupe.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ces risques financiers, la Trésorerie Groupe a mis en place différents dispositifs :

la gestion du risque de liquidité fait l’objet d’un pilotage au niveau du Groupe et s’articule en trois axes principaux :
- la gestion centralisée de la trésorerie d’un grand nombre de filiales via un système de cash-pooling,
- la diversification des sources de financement de son besoin en fonds de roulement au travers d’un programme d’affacturage,
la sécurisation des financements du Groupe sur le long terme, en s’assurant continuellement de détenir des ressources suffisantes pour déployer les projets et mener les investissements nécessaires pour ses activités.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. En effet, le Groupe disposait à fin décembre 2023 d’un montant total de liquidités disponibles élevé (241 millions d’euros) et d’une maturité moyenne de ses lignes de financement tirées de 2,8 ans (2,6 ans incluant les lignes de financement non tirées). Ces informations sont détaillées aux notes 19.4 des états financiers consolidés au 31 décembre 2023.

la mise en place de politiques de couverture de change adaptées aux divisions :
dans les cas d’activités commerciales récurrentes sensibles aux risques de change (divisions Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies principalement), le Groupe procède à une revue annuelle des expositions par devise et définit une stratégie de couverture de ces risques pour l’année à venir (notamment lors du processus budgétaire),
dans les cas d’activités commerciales ponctuelles et limitées dans le temps, exposées à un risque de change, le Groupe met en place des couvertures de ces risques de change lors de la réception des commandes de clients,
- la gestion par le Groupe de ce risque est détaillée aux notes 23.1 des états financiers consolidés au 31 décembre 2023 dans le Chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel.
la gestion de la part de financement à taux variable et mise en place de couvertures de taux si nécessaire. Ainsi au 31 décembre 2023, 73 % des emprunts étaient à taux fixe.

2 RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS RÉGLEMENTAIRES

Identification du risque

Les environnements réglementaires auxquels sont soumises les divisions de Chargeurs pourraient, en évoluant, générer de nouvelles contraintes sur les process industriels ou les composants utilisés par les divisions du Groupe. Le Groupe doit notamment se conformer à différentes réglementations pour la protection de l’environnement ou pour la transparence de ses impacts extra-financiers. En particulier, la mise en place de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), et de la taxonomie verte (qui établit un cadre de définition des activités durables) élèvent le niveau exigé de publication des informations extra-financières. Par ailleurs, la sensibilité de l’opinion publique sur l’acceptabilité des produits commercialisés par le Groupe ou sur la présence de sites industriels à proximité d’habitations pourrait motiver des décisions administratives ou réglementaires défavorables au Groupe.

Effets potentiels

Un manquement au respect des réglementations est susceptible d’entraîner des amendes ou d’autres sanctions civiles, administratives ou pénales, pouvant – in fine – conduire au retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités concernées. Par ailleurs, l’interdiction potentielle de certains composants serait de nature à peser sur l’efficacité industrielle des divisions, ainsi obligées de remplacer ces produits et de revoir leur processus de fabrication.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe déploie plusieurs stratégies complémentaires pilotées, d’une part, par les fonctions support du Groupe (Directions Juridique, RSE, Contrôle interne, etc.), d’autre part, par la Direction de la Performance Industrielle et Logistique du Groupe. En parallèle, chaque division est tenue d’assurer un suivi réglementaire sur les sujets qui leur sont propres. À titre d’exemples :

La politique d’innovation permanente contribue à protéger le Groupe contre ce risque. Elle vise notamment à développer de nouveaux processus de fabrication industriels. Ces processus intègrent des composants alternatifs à certains intrants couramment utilisés par ses divisions et pouvant potentiellement faire l’objet d’évolutions réglementaires contraignantes.
Le Groupe a entamé une démarche volontariste, avec, dès 2021, la réalisation d’un premier bilan carbone. Ce bilan fournit des informations fiables en vue de définir un programme de réduction de l’empreinte carbone et des risques associés. Ces informations sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) et contribuent à la définition de la politique environnementale du Groupe.
Le Groupe renforce ses équipes juridiques, recourt à des cabinets spécialisés et structure son réseau interne de référents RSE.
Le Groupe investit régulièrement sur ses sites industriels pour se conformer aux attentes des administrations compétentes (exemple : DREAL).

2.1.2 RISQUES INHÉRENTS À L’ACTIVITÉ

RUPTURE DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT

Identification du risque

Le Groupe est exposé à des risques de rupture de sa chaîne d’approvisionnement dont les causes pourraient être d’origine technique, opérationnelle, politique, sanitaire ou climatique (exemples : dépendance à un nombre limité de fournisseurs, suspension ponctuelle des livraisons du fait d’une incapacité technique du fournisseur, délestages électriques, blocage des terminaux portuaires, etc.).

Effets potentiels

Une difficulté dans la chaîne d’approvisionnement peut entraîner un ralentissement de la production, voire un arrêt momentané de la capacité du Groupe à commercialiser ses produits, et donc une perte de productivité. À terme, des dysfonctionnements dans la chaîne d’approvisionnement pourraient impacter les activités, la situation financière et les résultats du Groupe. Enfin, la réputation et l’image de l’entreprise pourraient être fragilisées, alors que celles-ci sont primordiales dans l’acquisition et la rétention de clients.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe attache une attention toute particulière au bon fonctionnement de sa chaîne d’approvisionnement à chacune des étapes du processus, avec trois leviers principaux :

des accords-cadres : lorsqu’un fournisseur représente pour une division une part significative de ses approvisionnements, un accord-cadre est mis en place afin de pérenniser les relations sous forme de partenariat. Le pilotage de la performance des achats intègre pour les fournisseurs clés les aspects de sécurité des approvisionnements ;
la multiplication des sources d’approvisionnement : chacune des divisions veille, dans la mesure du possible, à ne pas dépendre d’un seul fournisseur pour ses matières premières essentielles ;
la mise en place de partenariats locaux, notamment pour réduire les aléas logistiques et bénéficier de l’appui d’équipes solidement implantées localement.

Enfin, les équipes en charge des approvisionnements et des flux logistiques ont été renforcées en 2023.

RISQUES INDUSTRIELS ET DE CONTINUITÉ D’ACTIVITÉ

Identification du risque

Les installations industrielles du Groupe sont susceptibles d’être soumises à des incidents résultant de ses activités, tels que l’incendie, l’explosion ou encore le bris de machine.# Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé 2

POLLUTION OU INCIDENCE SUR L’ENVIRONNEMENT

Identification du risque

Le Groupe pourrait voir sa responsabilité environnementale engagée pour plusieurs raisons :
* au titre de l’utilisation de substances chimiques, potentiellement toxiques mais nécessaires à la fabrication de ses produits ;
* au titre de l’exploitation de ses sites industriels actuels, passés et futurs, dans l’hypothèse où ceux-ci pourraient être à l’origine d’une pollution ou d’accidents corporels ;
* au titre de l’évolution de la sensibilité et des attentes de la société civile par rapport aux enjeux environnementaux.

Effets potentiels

Une pollution chronique ou un accident industriel majeur à partir d’un des sites du Groupe pourrait avoir pour conséquence des sanctions, des amendes, une remise en cause de partenariats ou une contestation de son activité par le grand public. Cela pourrait également conduire à un arrêt durable ou définitif de l’activité sur le site concerné. Le Groupe pourrait, à ce titre, devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels ou de dépollution, notamment en cas de cessation d’activité d’un site.

Gestion du risque

Afin de limiter les effets potentiels des risques inhérents à son activité, le Groupe a toujours apporté une attention particulière aux risques environnementaux et aléas naturels, ainsi qu’à l’évolution des réglementations en la matière. Il a ainsi mis en place dans ses sites industriels une organisation QHSE, des systèmes de Management de l’Environnement (ISO 14001), l’obtention de certificats ISO 18001/45001 sur la gestion de la santé et la sécurité au travail, le renforcement de la politique de prévention des accidents et des échanges réguliers avec les organes administratifs compétents (type DREAL en France).

À titre d’exemple, Chargeurs Advanced Materials a installé des systèmes de stockage sécurisés (stockages sur rétention) pour les colles et les solvants utilisés dans le processus de production. De la même façon, pour pallier le risque de pollution des cours d’eaux, Chargeurs PCC Fashion Technologies assure un traitement des efﬂuents aqueux issus des processus de teinture, directement dans sa propre station d’épuration en Picardie.

Par ailleurs, le Groupe vise à améliorer en continu la performance de ses enjeux les plus significatifs d’un point de vue RSE : émissions de CO 2 , gestion des ressources en eau, sécurité des collaborateurs, développement de produits vertueux.

RISQUES LIÉS À LA QUALITÉ DES PRODUITS VENDUS

Identification du risque

Le Groupe pourrait être confronté à des problèmes de qualité de ses produits liés à leur composition, au processus de fabrication, au packaging ou encore à la conformité aux normes et réglementations en vigueur. Par ailleurs, des difficultés à développer et maintenir les savoir-faire pourraient accroître le risque de non-qualité. Cette exposition au risque est particulièrement importante :
* pour les produits vendus directement au consommateur final ;
* pour les produits intégrés dans des processus à plus forte valeur ajoutée.

Effets potentiels

La matérialisation de ce risque pourrait entraîner une perte de confiance des clients et des consommateurs et fragiliser la réputation du Groupe et l’image de ses marques. Outre les coûts de rappel de produits et les conséquences pécuniaires pouvant découler de toute réclamation (réclamations individuelles ou collectives, amendes, décisions de justice), les ventes et la rentabilité opérationnelle du Groupe pourraient s’en trouver impactées.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe apporte une attention minutieuse à la qualité et à la sécurité de ses produits par la mise en place de mesures de contrôle à tous les niveaux de la chaîne de valeur : conception, sélection des matières premières, composition, processus de fabrication et contrôle qualité. De façon permanente, Chargeurs s’appuie sur la norme ISO 9001 pour l’achat et la qualité de ses matières premières. Une veille est mise en place pour suivre les évolutions réglementaires susceptibles d’avoir un impact sur la composition des produits ou sur leur packaging. Des formations du personnel et des audits sont également régulièrement organisés.

72 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023
Risques et environnement de contrôle

SÉCURITÉ DES PERSONNES

Identification du risque

Au-delà des risques génériques propres à toute activité industrielle ou artisanale, une prévention lacunaire ou défaillante des accidents du travail exposerait le Groupe à des risques liés :
* à la manipulation de produits chimiques ou de composants potentiellement dangereux ;
* aux procédés utilisés ;
* à l’utilisation de certaines machines ou équipements de travail ;
* aux bruits et aux vibrations dans les usines ;
* etc.

Effets potentiels

La survenance d’accidents du travail est susceptible d’impacter la productivité du Groupe et d’engager sa responsabilité civile, ce qui pourrait entraîner des conséquences sur ses activités, son image et sa situation financière.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe a fait de la sécurité au travail l’un des piliers de sa politique RSE. Le Taux de Fréquence des Accidents (TFA) constitue en effet l’un des quatre axes d’amélioration continue du Groupe, pour lequel une trajectoire tendant vers le zéro accident a été définie. Les résultats obtenus sont publiés dans le Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

À ces fins :
* le Groupe a instauré un Safety Day annuel, qui vise à renforcer la culture de prévention des accidents. Depuis, le Groupe investit constamment dans des systèmes de gestion de la sécurité et de formation, et digitalise ses processus ;
* le Groupe a mis en place dans ses sites industriels une organisation QHSE, des documents uniques sur l’évaluation des risques, l’obtention de certificats ISO 9001, 14001, 18001/45001 sur la gestion de la santé et la sécurité au travail. Les sites travaillent en étroite collaboration avec les Instances Représentatives du Personnel afin d’avoir une remontée rapide de la survenance de tout risque et d’être en mesure de mettre en place des plans d’actions correctifs.

Tout accident sur l’un de ses sites de production, voire lors du transport des produits fabriqués, peut entraîner des interruptions d’activité imprévues.

Effets potentiels

L’interruption imprévue de l’activité aurait un impact immédiat sur la planification des opérations, ce qui pourrait empêcher le Groupe de livrer ses clients conformément à ses engagements. Cela pourrait conduire à des demandes d’indemnisation de tiers ou de clients au titre de la responsabilité contractuelle ou plus largement de la responsabilité civile. Au-delà, le Groupe pourrait à terme perdre ses clients, ce qui aurait un impact sur ses activités et ses résultats. Par ailleurs, une fréquence élevée d’incidents industriels ou tout sinistre d’ampleur pourraient engendrer une modification substantielle des termes des contrats d’assurance, une augmentation des primes d’assurance, voire une résiliation par l’assureur desdits contrats pour aggravation du risque.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe s’inscrit dans une stratégie de prévention et de maîtrise des risques industriels. Celle-ci est structurée autour des trois axes suivants :
* L’identification et l’anticipation des risques : le Groupe et les divisions procèdent à une mise à jour régulière de leurs cartographies des risques industriels pour les identifier, les évaluer et prioriser les actions rectificatives à mettre en œuvre. En outre, des audits sécurité sont réalisés sur site par des entreprises externes spécialisées lorsqu’un risque potentiel est identifié.
* Un dispositif permanent de prévention et une politique de couverture adaptée : le Groupe agit tant sur le plan technique (amélioration des unités de production, etc.) que sur le plan humain en développant une véritable culture de la sécurité notamment via les Safety Days annuels. Le Groupe a, en outre, souscrit des polices d’assurance responsabilité civile et dommages aux biens auprès de compagnies d’assurance de premier plan (voir la section 2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel).
* Un dispositif de contrôle renforcé : le Groupe veille à ce que les exigences et standards de sécurité de Chargeurs soient respectés au niveau des sites industriels, tout en tenant compte de leurs spécificités au travers d’une organisation managériale adaptée avec notamment la mise en place de délégations de pouvoirs visant à responsabiliser chacune des personnes concernées.

Dans ce cadre, les sites industriels majeurs du Groupe se sont engagés dans une démarche de certification ISO (ISO 9001 pour le management de la Qualité, ISO 14001 pour l’environnement et ISO 45001/OHSAS 18001 pour le management de la Sécurité). L’évaluation des risques est prise en compte dans ces référentiels, et dans la mise à jour des plans de continuité d’activité des principaux sites industriels.# CONDUITE DU CHANGEMENT DÉFAILLANTE

Identification du risque

Dans un contexte de transformation (optimisation des organisations), de développements (entrée dans de nouveaux pays) ou de changements d’outils (mise en place d’un ERP), le Groupe pourrait être confronté à :
* une mauvaise anticipation des ressources nécessaires ;
* un rejet ou une absence d’adhésion des collaborateurs ;
* des incidences affectant la réalisation du projet.

Effets potentiels

Une conduite du changement défaillante pourrait affecter la disponibilité et l’engagement des équipes, et ainsi conduire à :
* une perte de productivité ;
* au départ de collaborateurs ;
* des surcoûts liés aux retards et à la désorganisation opérationnelle ;
* à l’échec du projet et à la mise en œuvre d’une solution dégradée ou sous-optimale.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe s’assure de la pertinence des projets au travers d’un processus de validation des engagements structurants, puis les divisions structurent leur méthodologie et s’assurent d’engager leurs collaborateurs clés dans la réalisation de ces projets.

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Risques et environnement de contrôle

2 GESTION DES TALENTS & COMPÉTENCES

Identification du risque

Une des clés de réussite de Chargeurs réside dans sa capacité à attirer et retenir les talents, à adapter et intégrer de nouvelles compétences et à faire évoluer son organisation managériale en vue d’accompagner le Groupe dans sa croissance et sa mutation. Cette capacité pourrait être compromise par :
* un environnement macroéconomique facilitant la mobilité d’une entreprise à l’autre ;
* un changement de rapport des individus au travail ;
* des offres de rémunérations & avantages jugés insuffisants ;
* des perspectives de développement en interne jugées inadaptées.

Effets potentiels

Une gestion défaillante des talents et compétences pourrait conduire au départ de collaborateurs, désorganiser l’activité et ralentir la réalisation de projets clés. En particulier, un taux de rotation trop élevé ou des vacances significatives de postes pourraient avoir un impact sur la motivation des collaborateurs et sur la productivité du Groupe. En outre, l’organisation et la culture du Groupe pourraient s’en trouver affaiblies.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, Chargeurs investit dans les talents à tous les stades du processus de collaboration :
* en faisant évoluer ses process RH de façon à les adapter aux besoins de ses divisions et aux attentes du marché (mise en place d’un référentiel de compétences commun, processus d’évaluation et de fixation des objectifs harmonisé entre les différentes entités du Groupe, mise en place d’un outil d’onboarding chez CAM) ;
* en développant des programmes de formation pour accompagner l’évolution des compétences en interne (création d’académies internes, de programmes pour les managers, etc.) ;
* en améliorant l’environnement de travail de ses salariés, depuis les lignes de production jusqu’aux postes à responsabilité dans les bureaux du Groupe (accords sur le temps de travail, formations e-learning, organisation du télétravail, mobilité en interne et à l’international) ;
* en portant une attention particulière à l’intégration des personnels des sociétés nouvellement acquises ;
* en cascadant les objectifs stratégiques du Groupe dans l’ensemble des divisions, assurant ainsi la cohérence des décisions managériales avec les choix retenus.

Enfin, le Groupe veille à ce que les savoir-faire et les technologies sensibles soient maîtrisés et partagés par un nombre suffisant de salariés. La politique de gestion des talents est détaillée dans la « Déclaration de Performance Extra-Financière », section 3.4 du Document d’Enregistrement Universel.

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2.1.3 RISQUES DE MALVEILLANCE & COMPORTEMENTS NON ÉTHIQUES

CYBERATTAQUE & INTÉGRITÉ DES SYSTÈMES D’INFORMATION

Identification du risque

Les cyberattaques, dont les techniques sont renouvelées régulièrement, sont de plus en plus sophistiquées. De nombreux facteurs liés à la transformation digitale de Chargeurs intensifient l’exposition et la vulnérabilité des systèmes d’information des divisions : adoption de nouvelles technologies, coexistence d’outils avec des standards différents, migration des données vers le cloud ou encore évolution des architectures des systèmes. Les systèmes d’information de Chargeurs dont certains sont gérés par des tiers, sont ainsi susceptibles d’être compromis, endommagés, perturbés ou mis à l’arrêt en raison de cyberattaques (virus, intrusions informatiques, etc.).

Effets potentiels

Une défaillance ou une cyberattaque pourrait compromettre l’intégrité ou la disponibilité des systèmes d’information et entraîner :
* une panne ou une interruption de service le temps de restaurer les systèmes ;
* la perte ou le vol de données sensibles ;
* la perte de confiance de partenaires ;
* une perte de compétitivité.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe veille à ce que :
* les bases de données soient sauvegardées quotidiennement en trois exemplaires dont au moins un hors site ;
* les technologies sensibles soient maîtrisées et partagées par un nombre suffisant de salariés.

Par ailleurs, le Groupe a renforcé sa politique de protection des données sensibles à travers :
* l’amélioration des procédures internes et la diffusion, au niveau mondial, de guides de bonnes pratiques. La Charte Informatique, notamment, que chacun des salariés est appelé à signer, vise à établir un cadre d’utilisation du système d’information et à sensibiliser les collaborateurs sur le risque informatique et les thèmes de sécurité et confidentialité ;
* la réalisation d’audits de sécurité des systèmes d’information et des infrastructures afin d’évaluer si le niveau de sécurité est suffisant et déterminer les actions à mettre en œuvre pour réduire l’exposition aux risques ;
* la mise en place d’une couverture d’assurance adéquate ;
* des investissements dans la R&D et la transformation digitale pour apporter des solutions robustes et innovantes.

ATTEINTE À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Identification du risque

Le Groupe est présent dans des marchés sur lesquels la technologie évolue rapidement et joue un rôle essentiel dans le développement des activités. Le Groupe s’appuie sur un certain nombre de technologies dont il détient les droits de propriété industrielle ou qui lui sont concédés par des tiers. Ces technologies requièrent par ailleurs dans certains cas des compétences spécifiques de la part de son personnel. Le Groupe s’expose donc à un risque de divulgation d’informations confidentielles ou de copie d’un procédé ou d’une technologie, susceptible d’impacter sa compétitivité. En outre, le Groupe est exposé à des risques de contrefaçon ou d’utilisation de noms proches pouvant parasiter le déploiement des activités de ses divisions.

Effets potentiels

Un manque de maîtrise et de contrôle sur ces savoir-faire et technologies pourrait avoir pour conséquence une perte de compétitivité et constituer une barrière à l’entrée de nouveaux marchés. Au-delà de cet impact, le Groupe pourrait se trouver dans l’incapacité de répondre aux besoins de ses clients en termes de produits innovants.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe sensibilise ses collaborateurs à la protection des droits de propriété intellectuelle. En outRE, chaque division développe son expertise technique, en vue notamment de conserver la maîtrise des savoir-faire et des technologies qu’elle utilise, d’améliorer sa productivité et de renforcer sa compétitivité. La R&D et le dépôt de brevets font donc partie intégrante de la stratégie du Groupe.

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Risques et environnement de contrôle

ATTEINTE À L’IMAGE OU À LA NOTORIÉTÉ DU GROUPE

Identification du risque

Le Groupe a engagé une démarche de renforcement de ses marques afin d’accroître leur visibilité et leur valeur. Cette démarche ainsi que la croissance des ventes directes aux consommateurs (B2C) est susceptible d’exposer certaines marques du Groupe à des campagnes de dénigrement, à des attaques calomnieuses ou à des publications défavorables (diffusion d’avis négatifs de consommateurs).

Effets potentiels

La teneur et la rapidité de diffusion de telles attaques dans les médias ou sur les réseaux sociaux pourraient être préjudiciables à l’image de ces marques, à la réputation de personnes travaillant pour le Groupe ou à la notoriété du Groupe.

Gestion du risque

Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe a mis en place, à travers sa politique de communication interne et externe, des mesures de prévention et de veille efficaces :
* sensibilisation des collaborateurs aux bonnes pratiques et au risque informationnel sur les réseaux sociaux ;
* communication maîtrisée et régulière afin d’assurer une meilleure visibilité et information sur les activités du Groupe ;
* veille sur les médias via des alertes spécialisées à destination de la Directrice de la Communication ou des services juridiques.

RISQUES DE FRAUDE OU D’ALTÉRATIONS D’ACTIFS

Identification du risque

La structure et le caractère entrepreneurial du Groupe lui confèrent une grande souplesse opérationnelle, mais l’exposent aussi à des risques de fraude ou d’altérations d’actifs, notamment dans les entités en développement ou avec peu de collaborateurs. Ainsi, des collaborateurs pourraient être tentés de mettre en place des mécanismes de fraude sur les paiements, les notes de frais, les salaires, les états financiers, etc.# CHARGEURS 2023

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Principaux risques auxquels le Groupe estime être exposé

2.1.4 RISQUES DE CAS DE FORCE MAJEURE

INSTABILITÉS GÉOPOLITIQUES

Identification du risque
L’évolution du contexte international et l’accroissement potentiel ou avéré des tensions dans certains continents, ainsi que la poursuite de la menace terroriste, constituent des facteurs de risques susceptibles de peser sur le commerce international, la libre circulation des capitaux, les conditions de financement, la stabilité des taux de change et le prix des matières premières, et, in fine, sur la croissance de l’économie mondiale. Les troubles géopolitiques constituent également des facteurs de risques pour l’intégrité des personnes et des installations industrielles ou commerciales, ainsi que pour la continuité des opérations. Le Groupe est donc particulièrement attentif aux risques de déstabilisations pouvant être générés par :
* les suites du conflit russo-ukrainien ;
* la détérioration des relations sino-taïwanaises ;
* les conflits au Proche et Moyen-Orient ;
* les suites d’échéances électorales pouvant remettre en question les équilibres politico-économiques (en particulier : Argentine (novembre 2023), Taïwan (janvier 2024), Inde (mai 2024), États-Unis d’Amérique (novembre 2024)).

Effets potentiels
Les performances financières du Groupe pourraient être négativement impactées par l’occurrence de risques géopolitiques, dont les conséquences seraient :
* la fermeture de certains pays ou le ralentissement de la croissance dans certaines régions du monde ;
* des ruptures d’approvisionnement ou le renchérissement d’intrants clés (matières premières, énergie) ;
* des restrictions d’assurance-crédit liées à la détérioration du risque de crédit souverain de certains marchés clés et leurs impacts sur les exportations ;
* des difficultés techniques ou opérationnelles à recouvrer les créances ;
* un ralentissement ou une entrave aux opérations de croissance externe liées à de possibles mesures de restrictions en termes de mobilité des personnes ou des capitaux.

Ainsi, la matérialisation de risques géopolitiques pourrait, dans certaines circonstances, affecter l’atteinte des objectifs financiers du Groupe. S’agissant du conflit entre la Russie et l’Ukraine, qui s’est matérialisé en février 2022, il convient de noter que l’exposition de l’activité du Groupe à ces deux pays reste négligeable.

Gestion du risque
L’exposition des activités du Groupe, la nature des investissements réalisés et la gouvernance du Groupe constituent des protections structurelles importantes contre les impacts potentiels des risques géopolitiques, qui ont tendance à se concentrer dans des pays instables :
* Le Groupe concentre une très grande partie de son activité, de ses profits et de ses actifs dans des pays et des régions politiquement, financièrement et économiquement stables.
* La politique d’acquisitions du Groupe est résolument orientée vers les pays de l’OCDE : toutes les acquisitions réalisées depuis 2015 l’ont été en Europe ou aux États-Unis d’Amérique.
* Le Groupe n’opère pas, industriellement et commercialement, directement ou indirectement, dans les pays faisant l’objet de sanctions internationales majeures, dont la liste actuelle comprend Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, le Soudan, la Syrie et la Crimée/Sébastopol, ni dans des territoires en guerre, ni dans des pays dont le risque-pays est classé « Extrême » par l’assureur-crédit Coface.
* Le Groupe cherche autant que possible à diversifier et régionaliser ses fournisseurs, et à trouver des fournisseurs alternatifs quand cela est pertinent.
* La création de Joint-Venture avec des partenaires locaux vise à protéger ces entités d’éventuelles mesures de rétorsion anti-françaises.

ÉVÉNEMENTS CLIMATIQUES EXTRÊMES

Identification du risque
Le Groupe pourrait devoir faire face à des événements climatiques extrêmes tels que des sécheresses, de fortes pluies (conduisant à des submersions ou à des glissements de terrain), des températures extrêmes, des feux de forêts, etc.

Effets potentiels
Ces événements pourraient impacter négativement les opérations et les finances du Groupe avec :
* des restrictions ou des ruptures d’approvisionnement en eau pour certains procédés industriels (du fait de nappes phréatiques insuffisamment remplies) ;
* des dégradations des conditions de travail pour les opérateurs dans les ateliers ;
* des infrastructures détruites, endommagées ou indisponibles avant nettoyage et reparamétrage.

Gestion du risque
L’exposition à ce risque est réduite par la répartition des sites de production dans des zones climatiques différentes et à des endroits relativement distants des zones les plus exposées (distance / espacement des bâtiments). En outre, le Groupe pourrait répartir ou réorganiser les flux de production et logistiques entre ces différents sites au cas où l’un d’entre eux serait momentanément indisponible. En effet, le Groupe :
* dispose de stockages pour temporiser le temps de redémarrer le site ;
* a la possibilité de flexibiliser la production localement sur les jours ou les heures moins critiques ;
* assure une veille active pour anticiper les restrictions d’eau imposées par une administration locale ;
* diversifie ses approvisionnements pour ne pas dépendre d’un seul lieu de production pour ses matières premières.

PANDÉMIE OU CONFINEMENTS SANITAIRES

Identification du risque
De nouvelles crises sanitaires d’ampleur pourraient survenir à l’échelle d’une zone géographique du fait de la propagation de virus, du déplacement de populations dans les zones instables ou de phénomènes liés aux évolutions des modes de vie ou du climat. Le Groupe pourrait être affecté si de telles crises touchaient l’une des zones où il opère.

Effets potentiels
L’impact serait financier et opérationnel du fait :
* de l’impossibilité ponctuelle d’accéder aux lieux de travail ;
* du temps et moyens nécessaires à la mise en œuvre de processus adaptés aux conditions sanitaires ;
* d’une forte diminution des commandes liées à cette zone.

Gestion du risque
Le Groupe s’assure en permanence d’agir en conformité avec les mesures sanitaires préconisées par les autorités administratives locales. L'expérience acquise lors des confinements liés à la COVID-19 a permis de flexibiliser et de digitaliser certains processus, afin d’assurer la continuité des activités.

2.2 Gestion des risques et contrôle interne

La gestion des risques est articulée autour de trois axes complémentaires :
* les cartographies pour identifier, qualifier et anticiper les risques ;
* les programmes de couverture et de prévention, pour définir les politiques d’assurance ;
* Le renforcement des dispositifs de contrôle interne, afin de réduire la probabilité de réalisation et l’impact potentiel de ces risques sur le Groupe.

CARTOGRAPHIE DES RISQUES SPÉCIFIQUES ET DES RISQUES JURIDIQUES

Dispositif de conformité : Code de Conduite, avec procédure d’alerte, et Comité d’Éthique
Harmonisation des règles de gouvernance au sein des sociétés du Groupe
Évolution de l’organisation managériale, avec notamment la mise en place d’une chaîne des délégations de pouvoirs et une plus forte responsabilisation du management
Mise en place de campagnes annuelles d’auto-évaluation du niveau de maturité des dispositifs de contrôle interne
Réalisation de missions par le Responsable Groupe du Contrôle Interne pour évaluer et renforcer les dispositifs de contrôle existants
Au niveau du Groupe : cartographie des risques spécifiques et des risques juridiques
Au niveau des métiers : cartographie des risques industriels

RENFORCEMENT DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE AU NIVEAU DU GROUPE, DES DIVISIONS ET DES FILIALES

COUVERTURE ET PRÉVENTION DES RISQUES

Au niveau du Groupe : programmes d’assurance adaptés
Au niveau des métiers : actions de prévention menées dans plusieurs domaines et notamment au niveau industriel et social ainsi que la mise en place de Plans de Continuité d’Activités

Le Comité de Direction sélectionne les sujets qui sont essentiels pour le Groupe et délègue aux managers concernés le pilotage des actions de couverture, de prévention ou de contrôle sur ces sujets.# Gestion des risques et contrôle interne

Les sujets sélectionnés concernent largement les événements susceptibles d’affecter les résultats financiers et les autres risques encourus par le Groupe. Un dialogue de gestion régulier est en place, sur la base des éléments de reporting produits mensuellement par les divisions. Occasionnellement, Chargeurs fait appel à des cabinets spécialisés soit pour mener à bien des études ponctuelles, soit pour renforcer temporairement les équipes opérationnelles lors de la mise en œuvre de projets clés.

2.2.1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES

Risques spécifiques

En 2023, le Groupe a structuré et centralisé les différents processus de cartographie des risques avec :
* la création d’un Comité des Risques interne pour superviser et coordonner la campagne annuelle de cartographie des risques ;
* la définition de critères standards pour qualifier l’impact et la probabilité des événements susceptibles d’affecter significativement tout ou partie du Groupe ;
* l’implication des dirigeants, des experts du Siège ou des divisions.

Risques juridiques et de corruption

Le Groupe mandate régulièrement, ou de manière ad hoc, un ou plusieurs cabinets d’avocats en vue de l’assister dans la mise à jour de sa cartographie des risques juridiques, y compris des risques anti-corruption (loi « Sapin 2 »). Cette mise à jour est réalisée en moyenne tous les trois ans (2016/17, 2020 et 2023/24). Les travaux sont suivis étroitement par la Société, le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration. La démarche consiste notamment à identifier, analyser et évaluer les risques juridiques auxquels le Groupe est susceptible d’être confronté dans ses activités. À chaque exercice, le périmètre de la cartographie est étendu aux sociétés nouvellement acquises par le Groupe. Les conclusions des travaux menés en 2016/17 et en 2020 n’ont pas révélé de risque significatif autre que ceux exposés, le cas échéant, dans le présent chapitre 2 du Document d’Enregistrement Universel. La synthèse des travaux conduits en 2023/24 n’était pas encore finalisée à la date d’édition du présent document.

Risques industriels

Au cours de l’exercice 2018, les divisions ont également procédé à la mise à jour de leurs cartographies des risques industriels. La nomination, début 2020, d’un Directeur Industriel et Logistique au niveau Groupe témoigne de l’importance donnée par Chargeurs à la maîtrise de ses risques industriels. Le Directeur Industriel et Logistique a notamment pour mission d’assurer le pilotage et la cohérence des bonnes pratiques en matière de gestion et maîtrise des risques industriels au sein du Groupe et de s’assurer de l’existence de plans de continuité d’activité sur les sites industriels, en étroite collaboration avec les Directeurs divisions.

2.2.2 POLITIQUE D’ASSURANCE

Politique d’assurance

Dans le souci de protéger au mieux les femmes et les hommes du Groupe, ses biens et ses revenus, Chargeurs mène une politique d’assurance au niveau global. Le Groupe s’est doté de programmes d’assurance mondiaux pour maîtriser son exposition aux principaux risques auxquels il peut être confronté. Ces programmes sont souscrits auprès d’assureurs de premier plan et sont gérés par la holding en coordination avec chaque Responsable Assurances division et les relais opérationnels dans les filiales. La politique d’assurance Groupe a pour finalité première d’assurer une couverture optimale de l’impact des risques potentiels. Celle-ci est assurée par une harmonisation des couvertures pour l’ensemble des filiales de chaque division et la complémentarité des garanties souscrites. Elle permet au Groupe d’avoir une bonne connaissance des risques assurables et des garanties en place. Elle vise également à optimiser en continu le coût global de ces risques. Des polices locales peuvent être souscrites hors programme, notamment pour des raisons de rationalisation des coûts. Dans ce cas, les entités opérationnelles informent le Groupe du contenu des polices et des conditions de garanties. Celui-ci peut ainsi avoir une vision exhaustive des niveaux de couverture en place et s’assurer de leur adéquation aux risques identifiés. Le Groupe veille à ce que chaque société nouvellement acquise soit intégrée dans les programmes Groupe (ou, le cas échéant, que les conditions de ses polices d’assurance soient satisfaisantes) afin de bénéficier d’un niveau de couverture adéquat et en conformité avec la politique d’assurance Groupe.

Informations sur les principaux programmes d’assurance

Les éléments qui suivent sont communiqués à titre d’information sur la situation à une date donnée. Ils sont susceptibles d’évoluer pour s’adapter aux conditions du marché et au contexte. Ils concernent les principaux programmes Groupe et ne sont donc pas exhaustifs. Chargeurs a mis en place plusieurs programmes d’assurance mondiaux couvrant l’ensemble de ses filiales. Des polices locales, complétées par la police mère, sont émises dans chaque pays où la réglementation l’impose. La police mère peut être activée en cas d’insuffisance d’une police locale.

Responsabilité civile : ce programme couvre les filiales du Groupe contre les conséquences pécuniaires de leur responsabilité civile pouvant leur incomber dans le cadre de leurs activités à raison de dommages ou préjudices corporels ou matériels causés aux tiers.
Dommage aux biens et pertes d’exploitation : les risques assurés par ce programme relatif aux divisions Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies sont tous les dommages matériels d’origine accidentelle. Ils sont établis sur la base du critère « tous risques sauf », ainsi que les pertes d’exploitation consécutives à ces dommages. Cette démarche s’inscrit dans le cadre de la politique du Groupe qui vise à privilégier la mise en place de programmes mondiaux. L’objectif est de permettre une homogénéisation des couvertures et une maîtrise des garanties pour l’ensemble de ses filiales dans le monde, à l’exception des cas où la réglementation locale ne le permet pas.

Les contrats susvisés comportent :
* des limites de garanties et des exclusions conformes aux pratiques de marché ;
* des franchises proportionnelles à la taille des sites ou des activités des filiales.

Chargeurs considère que sa couverture est en adéquation avec les risques normaux inhérents aux activités du Groupe. D’autres contrats d’assurance ont été conclus par le Groupe en dehors de ceux susvisés, notamment concernant la flotte automobile, le transport, les assurances de personnes, et en particulier l’assistance aux collaborateurs en déplacement, ou encore la sécurité des systèmes informatiques.

2.2.3 ENVIRONNEMENT DE CONTRÔLE INTERNE

Acteurs du contrôle interne

Le groupe Chargeurs est organisé par secteur d’activités, en cinq divisions regroupant l’ensemble de ses filiales, et est piloté par sa société mère Chargeurs S.A. Lorsque leur taille le justifie, les divisions sont organisées par zones opérationnelles géographiques avec un Directeur de zone, agissant sous la responsabilité du Directeur Général division et en charge de superviser les activités des filiales au sein de sa zone. Le Siège regroupe les Directions support, qui, outre leur rôle de contrôle, d’expertise et de conseil aux divisions, assurent la mise en œuvre de dynamiques transversales entre les divisions. Compte tenu de la diversité des activités du Groupe et des spécificités d’organisation, en particulier entre les sociétés de production et les sociétés commerciales, ces dispositifs s’inscrivent dans une démarche d’amélioration continue et de flexibilité, en étroite collaboration entre les fonctions support du Siège et les cinq divisions :
* Chargeurs Advanced Materials ;
* Chargeurs PCC Fashion Technologies ;
* Chargeurs Luxury Fibers ;
* Chargeurs Museum Studio ;
* Chargeurs Personal Goods.

Le Conseil d’Administration vérifie l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de maîtrise des risques, notamment à travers le Comité d’Audit qui suit entre autres les questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Le Président-Directeur Général met en place l’organisation qu’il estime être la plus efficace pour adapter les dispositifs de contrôle interne et de maîtrise des risques. Le Comité de Direction est l’organe central de la gestion des risques. Il assure une coordination et une consultation entre ses membres pour chaque décision ou opération importante pour la stratégie du Groupe.

Les Directions support : plusieurs Directions spécialisées au niveau du Groupe apportent leur expertise et leur soutien aux divisions, à leurs filiales et collaborateurs, chacune dans leurs domaines de compétence respectifs, et veillent à l’élaboration et à la diffusion des politiques définies au niveau du Groupe (Direction Financière et Secrétariat Général avec la Direction des Ressources Humaines, la RSE, la Direction des Systèmes d’Information, la Direction Juridique et la Direction Fiscale). Le Responsable Groupe du Contrôle Interne a la charge de renforcer les dispositifs de contrôle Interne, de promouvoir les bonnes pratiques et d’apporter un soutien technique à l’ensemble de l’organisation.# Gestion des risques et contrôle interne

Le Chief Compliance Officer est en charge principalement du contrôle du respect des règles éthiques et de bonne conduite du Groupe. Le Data Protection Officer et ses relais locaux dans chaque division veillent à la protection des systèmes d’information, et plus particulièrement des données personnelles. Ils veillent au respect par le Groupe des réglementations en vigueur. Les collaborateurs jouent un rôle de veille permanente et de proposition concernant l’actualisation du dispositif de contrôle interne et des processus applicables à leurs activités.

Démarche de renforcement du contrôle interne

Pour prévenir les risques potentiels décrits précédemment, le Groupe renforce continuellement ses dispositifs de contrôle interne, afin d’assurer :
* la conformité aux lois et règlements ;
* l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale ou le Conseil d’Administration ;
* le bon fonctionnement des processus internes, opérationnels, industriels, commerciaux et financiers, notamment ceux concourant à la protection des actifs ;
* la fiabilité des informations financières.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est structuré autour d’une organisation à trois niveaux. Il vise à diffuser la culture de gestion des risques à tous les niveaux de l’entreprise.

Niveau 1 : contrôles assurés par chaque collaborateur et par sa hiérarchie dans l’exercice quotidien de leurs activités.
Niveau 2 : contrôles de supervision et d’assistance, assurés par le Comité de Direction, le Responsable Groupe du Contrôle Interne, le Chief Compliance Officer Group, le Data Protection Officer et les Directions support dans leurs domaines de compétence.
Niveau 3 : contrôles d’assurance et d’évaluation du fonctionnement du dispositif de gestion des risques, supervisés par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration.

En contribuant à prévenir et à maîtriser les risques encourus par le Groupe, les dispositifs de contrôle interne jouent un rôle clé dans la conduite et le pilotage des différentes activités. Ils ne peuvent toutefois pas fournir une garantie totale sur l’élimination de ses risques.

La démarche d’amélioration continue initiée en 2021 vise, d’une part, à renforcer l’efficacité de l’environnement de contrôle interne existant au sein du Groupe et d’autre part, à accélérer la standardisation des processus de contrôle de la fonction finance. En 2023, cela s’est traduit par :
* la structuration du processus de cartographie des risques de manière pérenne avec des critères standards et l’implication de collaborateurs du Siège et des divisions ;
* la formalisation des directives du Groupe et d’un référentiel de contrôle interne applicable à toutes les entités ;
* la mise en place de campagnes d’auto-évaluation par les filiales de leur niveau de maîtrise des risques listés dans le référentiel Groupe ;
* la réalisation de missions de contrôle ad hoc par le Siège.

— 81
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Gestion des risques et contrôle interne

Contrôles relatifs à l’information comptable et financière

Le groupe Chargeurs repose sur une organisation décentralisée en matière opérationnelle. Toutefois, il dispose de systèmes d’information permettant au siège :
* d’assurer une bonne qualité de l’information financière ;
* de disposer d’une connaissance approfondie du fonctionnement de ses divisions et de leur contribution à la génération des résultats et des liquidités ;
* et d’être capable de procéder à une identification rapide des risques.

En raison de la diversité de ses divisions et de ses implantations géographiques, Chargeurs a mis en place une organisation destinée à maîtriser les risques susceptibles d’affecter ses résultats financiers, ses actifs et ses engagements. Cela s’est traduit par :
* une organisation du Groupe autour de filiales autonomes, chaque Directeur Général de division, Directeur de zone géographique ou Directeur de filiale exerçant à son niveau les responsabilités propres à ses fonctions, tout en s’appuyant sur les lignes directrices et procédures définies par le Groupe ;
* des lignes de communication courtes ;
* un reporting permanent sur les sujets stratégiques ;
* une politique de couverture systématique des risques assurables ;
* l’existence d’une équipe assurances, composée d’un Responsable Assurances pour les divisions Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies et d’un Responsable au niveau du Siège, sous le pilotage de ce dernier ;
* un réseau RSE renforcé au niveau du siège et des divisions.

Chaque société du groupe Chargeurs produit un reporting mensuel utilisant un système d’information commun à tous et le même référentiel IFRS. Le Groupe est constitué au 31 décembre 2023 de 98 sociétés intégrées globalement dans les comptes consolidés ; le système d’information de Chargeurs repose sur l’établissement mensuel d’un compte de résultat et des principaux indicateurs bilanciels pour chaque société. Les résultats mensuels de chaque filiale de Chargeurs font l’objet d’un commentaire normalisé, rédigé sous la responsabilité conjointe du Directeur Général et du responsable financier de la filiale. Les résultats de chaque division sont examinés chaque mois, avec le Directeur Général de la division, dans le cadre de réunions présidées par le Président-Directeur Général du Groupe ; la prévision de résultat annuel est actualisée dès qu’un événement nouveau important apparaît.

Mesures et procédures de conformité (Sapin II)

La Société a mis en œuvre des mesures et des procédures de conformité (compliance programs) prévues par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi « Sapin 2 »). Joëlle Fabre-Hoffmeister, Directrice Générale Adjointe du Groupe, assure les fonctions de Chief Compliance Officer Group en charge principalement du contrôle du respect des règles éthiques et de bonne conduite du Groupe. Ces règles sont basées sur les standards internationaux décrits en section 4.5 du Document d’Enregistrement Universel. À ce titre, le dispositif de conformité de la Société repose sur deux socles majeurs :
* l’édiction d’un Code de Conduite formalisant les valeurs et principes en vigueur au sein du Groupe, ainsi que de nouvelles mesures préventives et répressives, comprenant en particulier un dispositif d’alerte interne. Le Code de Conduite a été mis à jour en 2023 et diffusé à l’intégralité du Groupe ;
* la création d’un Comité d’Éthique ad hoc.

Suivi des risques RSE

La Société dispose depuis l’exercice 2013 d’un référentiel de reporting RSE à l’attention des filiales consolidées du Groupe. Son objet est de :
* préciser l’engagement de Chargeurs en faveur de la RSE ;
* lister les indicateurs retenus eu égard aux activités du Groupe ;
* établir les modalités du reporting au sein du Groupe.

Dès l’exercice 2016, le Groupe a souhaité renforcer son engagement en matière RSE dans le cadre d’une amélioration continue de sa démarche et en faire un des piliers de la réussite de son dévelop- pement. En particulier, le Groupe se prépare au reporting requis par la CSRD en 2025 sur les données 2024. Les actions d’amélioration continue et les avancées réalisées en ce domaine, sous l’impulsion de la Secrétaire Générale du Groupe, sont développées en Chapitre 3 du Document d’Enregistrement Universel.

82 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Gestion des risques et contrôle interne

3 Notre modèle de création de valeur partagée

3.1 Notre Gouvernance RSE

3.1.1 Organisation

3.1.2 Matrice de matérialité

3.1.3 Parties prenantes

3.1.4 Risques et opportunités

3.1.5 Valeurs Chargeurs

3.1.6 Éthique

3.1.7 Pilotage des chaînes d’approvisionnement

3.1.8 Cybersécurité et règlement RGPD

3.1.9 Bien-être animal

3.1.10 Une performance ESG reconnue

3.1.11 Nos indicateurs clés de performance

3.2 Nos performances et plans d’actions environnementaux

3.2.1 Climat et énergie

3.2.2 Gestion de l’eau

3.2.3 Nos produits vertueux

3.2.4 Déchets et circularité

3.2.5 Substances dangereuses

3.2.6 Biodiversité

3.3 Nos performances et plans d’actions sociaux et sociétaux

3.3.1 Conditions de travail

3.3.2 Diversité, inclusion et équité

3.3.3 Développement et formation

3.3.4 Respect des droits humains

3.3.5 Engagement sociétal

3.3.6 Relations clients

3.4 Tableau d’indicateurs sociaux

3.5 Table de concordance DPEF

3.6 Taxonomie verte européenne

3.6.1 Le contexte

3.6.2 Les indicateurs de la Taxonomie verte

3.7 Note méthodologique sur le reporting et les indicateurs extra-financiers

3.7.1 Périmètre du reporting extra-financier et précisions sur certains indicateurs

3.7.2 Périmètre du bilan carbone réalisé sur le périmètre 2022 et 2023

3.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant

— 83
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

MOT INTRODUCTIF – JOËLLE FABRE-HOFFMEISTER

« Nous l’entendons de toutes parts, le monde change, le climat aussi, et nous devons nous adapter, nous améliorer, atténuer notre impact sur le changement climatique… Chargeurs, notre Groupe, change aussi, comme vous le décrit cette publication 2023, et anticipe le changement, comme vous le verrez dans ce chapitre où, au-delà des informations liées à notre performance extra-financière, nous avons cherché à vous montrer le chemin que nous poursuivons, sur la voie opiniâtre de l’amélioration continue, vers une trajectoire carbone maîtrisée et une posture d’entreprise résolument responsable…dans la durée. Chargeurs entame un nouvel épisode de son histoire, et se prépare à un futur soutenable, avec vous.# JOËLLE FABRE-HOFFMEISTER
Secrétaire Générale du Groupe, Directrice Générale Adjointe et Responsable Groupe de la Démarche RSE

85Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Déclaration de performance extra-financière

Tendances

Croissance plus responsable — Premiumisation — SOCLE DE VALEURS ENTREPRENEURIALES —

Passion Audace	Fiabilité	Engagement	Impact climat
HUMAINES • Près de 2 300 collaborateurs • 34,7 % de femmes • 1,4 % d’investissement en formation sur la masse salariale • 30 pays avec une présence de collaborateurs	FINANCIÈRES • Une structure financière solide • Un actionnaire de contrôle de long terme, Colombus Holding S.A.S.	INDUSTRIELLES • 19 sites de production • Une forte culture de l’innovation avec 15 laboratoires R&D	ENVIRONNEMENTALES • 182 GWh d'énergie consommés • 411 m 3 d’eau consommés
EN APPROVISIONNEMENT • Une démarche « achats responsables » engagée • Nos matières premières principales : des fibres textiles de polyester et dérivés et de coton, parfois achetés sous forme de fils, parfois tissés, des films PE (polyéthylène)	SOCIALES / SOCIÉTALES • Une politique affirmée et volontaire en matière de RSE • Une fondation engagée : Chargeurs Philanthropie

Chargeurs Museum Studio
Chargeurs Luxury Fibers
Chargeurs Personal Goods

Pôle LUYÈNE	Pôle TECHNIQUES
Chargeurs Advanced Materials	Chargeurs PCC Fashion Technologies

Nos ressources

3.1 Notre modèle de création de valeur partagée

86 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Déclaration de performance extra-financière

Notre modèle de création de valeur partagée

3 Personnalisation — Transmission de l'héritage culturel

Développer et optimiser un portefeuille d’actifs solides, bénéficiant d’une position de leader mondial dans des marchés de niche et des marchés en forte croissance.

HUMAINE
- 94,8 % de contrats permanents
- 26 % de femmes dans le Top 50
- 21 heures de formation par salarié
FINANCIÈRE
- 653,2 M€ de chiffre d’affaires
- 26,6 M€ de résultat opérationnel des activités
- Une valeur d’entreprise multipliée par 3 depuis 2015 (541 M€ en 2023 vs 178 M€ en 2015)
- 35 % de notre chiffre d’affaires réalisé avec nos gammes de produits vertueux
INDUSTRIELLE
- Des technologies propriétaires de haute technicité
- Développement de l’emploi dans les économies locales
ENVIRONNEMENTALE
- Émissions de CO 2 /Mm 2 de production : - 5,3 %
- Consommation d’eau/Mm 2 : - 6,3 %
- Production de déchets (Tonnes) : - 11 %
EN APPROVISIONNEMENT
- Plus de 393 fournisseurs ont signé la Charte des Achats Responsables
- Déploiement des audits sociaux et environnementaux chez nos fournisseurs stratégiques : plus de 30 fournisseurs audités et 272 fermes certifiées NATIVA TM
- Label NATIVA TM , assurant la traçabilité de la laine
SOCIALE / SOCIÉTALE
- Des actions menées dans nos territoires au plus près des communautés

Notre stratégie de croissance —

Consolider le leadership mondial des activités du pôle Technologies
Poursuivre l’expansion du nouveau champion Chargeurs Museum Studio
Conforter le leadership mondial de Chargeurs Luxury Fibers dans le négoce de fibres naturelles éco-conçues
Construire la désirabilité des marques de la nouvelle division Chargeurs Personal Goods

En s’appuyant sur :
– L’excellence industrielle des outils de production
– Une puissance internationale forte
– La force d’innovation de chacun de ses métiers

dans la région stratégique

Notre création de valeur —

87Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Déclaration de performance extra-financière

Notre modèle de création de valeur partagée

3.2 Notre Gouvernance RSE

3.2.1 ORGANISATION

La démarche RSE du Groupe est portée par une gouvernance solide et impliquée, à tous les niveaux de l’organisation. Elle se traduit par une intégration forte des enjeux à tous les stades de la réﬂexion stratégique, au niveau corporate comme au niveau opérationnel, et irrigue les choix qui sont retenus dans les différents domaines : manufacturing, commercial, RH, etc.

Le schéma ci-dessous résume les interactions entre les diverses parties prenantes internes.

	donne une vision, des objectifs
Conseil d’Administration	partage
Collaborateurs	participe et contribue
Comité de Direction	nourrit
Directions Métiers	participe et contribue

	donne une vision, des objectifs
Réseau RSE	partage
Collaborateurs	participe et contribue
Comité de Direction	nourrit
Directions Métiers	nourrit

Conseil d’Administration
- 50 % d’administrateurs indépendants, taux de présence 97,36 %
- Intégration de la RSE dans les séances dédiées à la stratégie du Groupe
Réseau RSE
- Plus de 25 ambassadeurs de la RSE dans tous les métiers et toutes les fonctions
- Un dialogue mensuel sous la présidence de la Secrétaire Générale
- Une veille réglementaire assurée par le siège et les métiers
- Développement d’une culture de la RSE partagée
- Montée en compétence via des contenus de formation partagés
- Chacun est invité à être force de proposition
Comité de Direction
- Secrétaire Générale responsable de la stratégie RSE
- Établit et partage la feuille de route
- Une implication plus directe de la Direction financière dans la réponse aux enjeux
Directions Métiers
- Déclinaison de la feuille de route RSE et mise en place opérationnelle
- Rémunération variable partiellement indexée sur la sécurité et le développement des gammes vertueuses
- Une direction RSE au Comité Exécutif des deux premiers métiers du Groupe
- Une approche de plus en plus transversale

Le Conseil d’Administration a désigné un administrateur en tant que Référent Changement Climatique, afin de suivre plus particulièrement au sein du Conseil cette thématique essentielle pour un groupe mondial tel que Chargeurs. À tous les niveaux de l’organisation, les équipes RSE se sont structurées et développées pour accompagner le déploiement de la stratégie RSE de Chargeurs et répondre aux attentes croissantes de nos parties prenantes.

88 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Déclaration de performance extra-financière

Notre Gouvernance RSE

3.2.2 MATRICE DE MATÉRIALITÉ

En 2021, le Groupe a mené un dialogue approfondi avec ses parties prenantes visant à identifier et hiérarchiser ses enjeux RSE et in fine, réaliser sa matrice de matérialité. Impulsé par le Comité de Direction, ce projet s’inscrit dans le cadre d’une relation suivie avec ses parties prenantes et d’une logique d’amélioration continue. Il s’inscrit également dans une démarche de respect et de promotion auprès de ses partenaires des principes universels du Pacte mondial des Nations Unies dont Chargeurs est membre. Ce dialogue constitue un élément clé de la stratégie globale de l’entreprise et participe à sa bonne gouvernance.

Chargeurs a initié en 2023 une démarche d’intégration de la méthodologie et des attentes portées par la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive). Cette démarche va continuer à se déployer en 2024. Elle donnera lieu à l’inclusion d’une plus grande diversité de parties prenantes afin d’évaluer à la fois la matérialité financière des enjeux identifiés dans la CSRD mais aussi la matérialité d’impact. La réalisation de la matrice de double matérialité et la nouvelle sollicitation de parties prenantes permettra aussi de mieux reﬂéter les évolutions récentes du Groupe.

Chargeurs a souhaité faire transparaître la réﬂexion en cours en changeant la mise en forme de sa matrice de matérialité 2021. Les enjeux apparaissent classés en trois catégories : Gouvernance ; Social/sociétal et Environnemental, en lien avec la structure de la CSRD auxquels s’ajoutent deux enjeux « cœur de métier » : l’innovation et la satisfaction client. L’objectif est aussi de faciliter la compréhension d’ensemble.

	2,5	3,0	3,5	4,0	4,5	5,0	5,5
IMPACT SUR L'ENTREPRISE POUR LES PARTIES PRENANTES INTERNES
ATTENTES DES PARTIES PRENANTES EXTERNES	2,5	3,0	3,5	4,0	4,5	5,0	5,5

Gouvernance et Démarche RSE
Cybersécurité
Conformité réglementaire
Éthique des affaires
Chaîne de valeur responsable
Respect des droits humains sur la chaîne de valeur
Traçabilité des produits
Conditions de travail des salariés
Attraction et rétention des talents
Bien-être et qualité de vie au travail
Santé des collaborateurs
Engagement des collaborateurs
Inclusion, diversité et égalité des chances
Égalité des genres
Relation avec les communautés locales
Gestion des ressources en eau
Gestion des déchets
Bien-être animal
Atténuation du changement climatique
Adaptation au changement climatique
Empreinte carbone des produits
Chimie verte
Satisfaction clients
Sécurité/Qualité des produits
Innovation

LES ENJEUX : Gouvernance ; Social / Sociétal ; Environnement ; Cœur de métier

En réalisant sa matrice de double matérialité, Chargeurs souhaite :
* renforcer le dialogue avec ses parties prenantes et la lisibilité de sa stratégie RSE ;
* mieux prendre en compte les éventuels impacts de ses activités ;
* adapter la pertinence de sa stratégie RSE et de ses plans d’actions en concentrant ses efforts sur les enjeux matériels les plus significatifs ;
* identifier les enjeux émergents et les opportunités pour ajuster sa stratégie si nécessaire ;
* donner à ses interlocuteurs une meilleure visibilité sur ses priorités.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Notre Gouvernance RSE 3

3.2.3 PARTIES PRENANTES

Clients
Régulateurs
Fournisseurs
Société civile
Communauté financière
Partenaires

Le dialogue avec nos parties prenantes principales peut être résumé ainsi :

Parties prenantes	Attentes	Nos attentes vis-à-vis d’elles
Chargeurs Collaborateurs (actuels et futurs), syndicats, alumni, conseil d’administration	Gouvernance forte, propre à impulser une stratégie RSE ambitieuse	Partage d’informations et communication Environnement de travail, Santé et sécurité, développement personnel et gestion des carrières Engagement Soutien du modèle de performance du Groupe
Clients Clients, prospects et consommateurs (utilisateurs finaux)	Écoute et disponibilité dans la relation commerciale Chaîne de valeur responsable (empreinte environnementale des transports/logistiques, analyses de cycle et fin de vie des produits)	Fidélité Notoriété Recommandation (NPS)
Communauté financière Actionnaires, partenaires financiers, agences de notation	Partage d’informations et communication Performance financière et extra-financière	Maintien de la confiance Compréhension des enjeux et des choix stratégiques
Fournisseurs Fournisseurs et sous-traitants	Gouvernance forte Capacité d’innovation durable Chaîne de valeur responsable Transparence	Partenariat sur la durée Engagement sur nos principes et valeurs
Société civile Communautés locales, quartiers, citoyens, associations, ONG, communautés indigènes	Écoute et disponibilité Prise en compte des enjeux RSE globaux et locaux Utilisation responsable des ressources Partage de la valeur, contribution au développement national et local	Partage d’informations et communication Soutien aux projets de développement durable de l’entreprise
Régulateurs Autorités publiques, institutions gouvernementales	Respect des lois et codes applicables localement Comportement éthique	Accompagnement dans la mise en œuvre des réglementations
Partenaires Associations professionnelles, pairs et concurrents, experts techniques, universités, groupes de réflexion, écoles...	Partage d’informations, d’expérience, de bonnes pratiques et communication Recherche d’innovation durable commune	Partage d’informations et communication Partenariat sur la durée Définition de référentiels sectoriels Soutien à l’innovation sectorielle

3.2.4 RISQUES ET OPPORTUNITÉS

Nous proposons, en ligne avec le supplément relatif aux informations en rapport avec le climat des lignes directrices de la Commission Européenne sur l’information non-financière (2019/C 209/01), une analyse des risques climatiques pour Chargeurs en double matérialité. Cette analyse sera affinée au long de l’année 2024, notamment en parallèle du travail sur notre trajectoire climat.

Risques d’incidences négatives sur le climat

POLLUTION OU INCIDENCE SUR L’ENVIRONNEMENT

Identification du risque
Le Groupe pourrait voir sa responsabilité environnementale engagée pour plusieurs raisons :
* au titre de l’utilisation de substances chimiques, potentiellement toxiques mais nécessaires à la fabrication de ses produits ;
* au titre de l’exploitation de ses sites industriels actuels, passés et futurs, dans l’hypothèse où ceux-ci pourraient être à l’origine d’une pollution ou d’accidents corporels ;
* au titre de l’évolution de la sensibilité et des attentes de la société civile par rapport aux enjeux environnementaux.

Effets potentiels
Une pollution chronique ou un accident industriel majeur à partir d’un des sites du Groupe pourrait avoir pour conséquence des sanctions, des amendes, une remise en cause de partenariats ou une contestation de son activité par le grand public. Cela pourrait également conduire à un arrêt durable ou définitif de l’activité sur le site concerné. Le Groupe pourrait, à ce titre, devoir engager des dépenses de remise en état de sites industriels ou de dépollution, notamment en cas de cessation d’activité d’un site.

Gestion du risque
Afin de limiter les effets potentiels des risques inhérents à son activité, le Groupe a toujours apporté une attention particulière aux risques environnementaux et aléas naturels, ainsi qu’à l’évolution des réglementations en la matière. Il a ainsi mis en place dans ses sites industriels une organisation QHSE, des systèmes de Management de l’Environnement (ISO 14001), l’obtention de certificats ISO 18001/45001 sur la gestion de la santé et la sécurité au travail, le renforcement de la politique de prévention des accidents et des échanges réguliers avec les organes administratifs compétents (type DREAL en France).

D’autres initiatives contribuent à limiter les impacts potentiels des risques de pollution :
* l’approvisionnement en matières premières répond à une Charte d’Achats Responsables, largement déployée au sein des divisions ;
* les substances potentiellement toxiques pour l’environnement en amont comme en aval des processus de production font l’objet de mesures de conservation ou de traitement rigoureux pour neutraliser le risque de pollution. À titre d’exemple, Chargeurs Advanced Materials a installé des systèmes de stockage sécurisés (stockages sur rétention) pour les colles et les solvants utilisés dans le processus de production. De la même façon, pour pallier le risque de pollution des cours d’eaux, Chargeurs PCC Fashion Technologies assure un traitement des effluents aqueux issus des processus de teinture, directement dans sa propre station d’épuration en Picardie.

Par ailleurs, le Groupe vise à améliorer en continu la performance de ses enjeux les plus significatifs d’un point de vue RSE : émissions de CO2, gestion des ressources en eau, sécurité des collaborateurs, développement de produits vertueux.

Risques d’incidences négatives sur l’entreprise

Les risques de transition

Ce sont les risques résultant, pour l’entreprise, de la transition vers une économie à faible intensité de carbone et résiliente au changement climatique.

RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS RÉGLEMENTAIRES

Identification du risque
Les environnements réglementaires auxquels sont soumises les divisions de Chargeurs pourraient, en évoluant, générer de nouvelles contraintes sur les process industriels ou les composants utilisés par les divisions du Groupe. Le Groupe doit notamment se conformer à différentes réglementations pour la protection de l’environnement ou pour la transparence de ses impacts extra-financiers. En particulier, la mise en place de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), et de la taxonomie verte (qui établit un cadre de définition des activités durables) élèvent le niveau exigé de publication des informations extra-financières. Par ailleurs, l’évolution de l’opinion publique sur l’acceptabilité des produits commercialisés par le Groupe ou sur la présence de sites industriels à proximité d’habitations pourrait motiver des décisions administratives ou réglementaires défavorables au Groupe.

Effets potentiels
Un manquement au respect des réglementations est susceptible d’entraîner des amendes ou d’autres sanctions civiles, administratives ou pénales, pouvant – in fine – conduire au retrait des permis et licences nécessaires pour la poursuite de l’exploitation des activités concernées. Par ailleurs, l’interdiction potentielle de certains composants serait de nature à peser sur l’efficacité industrielle des divisions, ainsi obligées de remplacer ces produits et de revoir leur processus de fabrication.

Gestion du risque
Afin de réduire l’exposition à ce risque, le Groupe déploie plusieurs stratégies complémentaires pilotées, d’une part, par les fonctions support du Groupe (Directions Juridique, RSE, Contrôle interne, etc.), d’autre part, par la Direction de la Performance Industrielle et Logistique du Groupe. En parallèle, chaque division est tenue d’assurer un suivi réglementaire sur les sujets qui leur sont propres.

À titre d’exemples :
* La politique d’innovation permanente contribue à protéger le Groupe contre ce risque. Elle vise notamment à développer de nouveaux processus de fabrication industriels. Ces processus intègrent des composants alternatifs à certains intrants couramment utilisés par ses divisions et pouvant potentiellement faire l’objet d’évolutions réglementaires contraignantes.
* Le Groupe a entamé une démarche volontariste, avec, dès 2021, la réalisation d’un premier bilan carbone. Ce bilan fournit des informations fiables en vue de définir un programme de réduction de l’empreinte carbone et des risques associés. Ces informations sont détaillées dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) et contribuent à la définition de la politique environnementale du Groupe.
* Le Groupe renforce ses équipes juridiques, recourt à des cabinets spécialisés et structure son réseau interne de référents RSE.
* Le Groupe investit régulièrement sur ses sites industriels pour se conformer aux attentes des administrations compétentes (exemple : DREAL).

Les risques physiques

Ce sont les risques qui résultent, pour l’entreprise, des effets physiques du changement climatique.

ÉVÉNEMENTS CLIMATIQUES EXTRÊMES

Ces événements pourraient impacter négativement les opérations et les finances du Groupe avec :

des restrictions ou des ruptures d’approvisionnement en eau pour certains procédés industriels (du fait de nappes phréatiques insuffisamment remplies) ;
des dégradations des conditions de travail pour les opérateurs dans les ateliers ;
des infrastructures détruites, endommagées ou indisponibles avant nettoyage et reparamétrage.

Gestion du risque

L’exposition à ce risque, est réduite par la répartition des sites de production dans des zones climatiques différentes et à des endroits relativement distants des zones les plus exposées (distance/espacement des bâtiments). En outre, le Groupe pourrait répartir ou réorganiser les fl ux de production et logistiques entre ces différents sites au cas où l’un d’entre eux serait momentanément indisponible. En effet, le Groupe :

dispose de stockages pour temporiser le temps de redémarrer le site ;
a la possibilité de flexibiliser la production localement sur les jours ou les heures moins critiques ;
assure une veille active pour anticiper les restrictions d’eau imposées par une administration locale ;
diversifie ses approvisionnements pour ne pas dépendre d’un seul lieu de production pour ses matières premières.

— 93Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Notre Gouvernance RSE

Concernant les impacts du changement climatique sur notre Groupe, nous avons confronté l’implantation mondiale de nos sites industriels aux cartes du GIEC présentant les zones principales d’exposition aux risques, et n’avons pour le moment pas conclu à des risques significatifs. Cet exercice sera répété et mis à jour suivant l’évolution du dérèglement climatique et les connaissances scientifiques. Pour rappel, nos sites de production sont : Entretalas Americanas (Argentine), Etacol (Bangladesh), Intissel Lanka (Sri Lanka), Lainière de Picardie (France), LP Brazil (Brésil), LP Wujiang (Chine), SENFA (France), Leach (Royaume-Uni), D&P (États-Unis), Hypsos (Pays-Bas), Novacel Sessa (Italie), Novacel Cranbury (États-Unis), Novacel Déville (France), Novacel Troy (États-Unis), The Cambridge Satchel Co. (Royaume-Uni), Fournival Altesse (France). Ci-dessous les cartes présentes dans le dernier rapport du GIEC relatives aux simulations quant aux évolutions de température, de précipitations et d’humidité des sols où nous avons placé la localisation de nos sites de production (points jaunes ou rouge sur les cartes centrales). Source : IPCC, 2021: Summary for Policymakers. In: Climate Change 2021 : The Physical Science Basis. Contribution of Working Group I to the Sixth Assessment Report of the Intergovernmental Panel on Climate Change.

94 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Notre Gouvernance RSE

3.2.5 VALEURS CHARGEURS

Fiabilité

Passion

Engagement

Audace

Les valeurs du Groupe : Fiabilité, Passion, Engagement, Audace sont présentés aux nouveaux arrivants dès les Discovery Days, ces trois jours d’intégration qui permettent la découverte de trois des métiers du Groupe. Ces journées sont l’occasion d’accueillir les nouveaux, de les aider à découvrir la diversité et la richesse du Groupe mais aussi de créer de la cohésion en transverse dans les métiers en partageant les valeurs du Groupe. Chaque journée propose une plongée dans une des activités à travers la découverte d’un site de production français (Lanière de Picardie, Novacel et SENFA). Les valeurs et la culture du Groupe continuent d’être partagées au quotidien par les collaborateurs, portées par le management et via des communications internes locales, au niveau des métiers et au niveau Corporate. Ainsi, tous les trimestres, paraît le Chargeurs Inside. La revue met en lumière les évènements importants du Groupe et de chaque entité, revient sur l’histoire du Groupe et présente chaque nouvel arrivant.

Focus sur l’Onboarding de Novacel Inc

Afin d’être toujours plus attractifs sur un marché très concurrentiel pour attirer les meilleurs talents américains, la DRH et la Talent Acquisition Partner, ont mis en place un Onboarding « sur mesure » à destination des nouveaux collaborateurs de Novacel Inc. Ce plan d’intégration donne la priorité à la communication, au soutien et à la personnalisation afin de créer une expérience d’intégration réussie :

Un Plan d’intégration personnalisé : chaque nouvel employé reçoit un plan d’intégration personnalisé, adapté à son rôle spécifique. Cette approche personnalisée améliore l’expérience d’intégration et garantit que les nouveaux membres de l’équipe se sentent valorisés et soutenus dès le premier jour.
Des séances d’accueil : des rencontres en personne ou virtuelles avec le responsable du recrutement et les membres de l’équipe sont prévues pour présenter aux nouveaux embauchés la culture de l’entreprise, la dynamique de l’équipe et les principales parties prenantes. Ces réunions sont ajoutées au calendrier des nouveaux embauchés pour plus de clarté et d’organisation.
Un système de parrainage : un binôme est désigné pour aider les nouveaux embauchés en cas de problèmes d’acclimatation ou de questions relatives à la formation. Les parrains offrent des conseils, du soutien et favorisent un sentiment de camaraderie pour aider les nouveaux membres de l’équipe à se sentir à l’aise et en contact.
Le Moment « Wow » : nous créons des moments « WOW ! » par des gestes tels que l’offre d’un déjeuner ou d’un café et la mise à disposition de cadeaux sur le bureau pour souhaiter la bienvenue aux nouveaux embauchés. Ces gestes laissent une impression positive et donnent le ton de l’enthousiasme pour leur nouveau rôle.
Un point de contact à 30-60-90 jours : des points de contact réguliers entre les nouveaux embauchés et les managers, ainsi qu’avec les Ressources Humaines, sont établis pour suivre les progrès, répondre aux préoccupations et apporter un soutien tout au long du processus d’intégration. Ces réunions favorisent la communication et garantissent que les nouveaux employés se sentent soutenus dans leur transition.

3.2.6 ÉTHIQUE

Chargeurs est très attaché au respect de règles éthiques et entend que chacun exerce ses droits avec discernement, en ayant conscience de ses devoirs et de l’impact de ses actions.

Code de Conduite

Chargeurs s’est doté depuis 2017 d’un Code de Conduite conçu pour refl éter les valeurs du Groupe dans les principes et règles en vigueur en son sein. Ce Code, adossé aux référentiels internationaux existants, permet de partager un cadre éthique commun à l’ensemble de nos entités. Il a fait l’objet d’une actualisation en 2022, et se présente désormais comme un véritable outil au service de notre modèle durable. Le Code de Conduite formalise, l’ensemble des valeurs, des principes et des règles en vigueur qui rassemblent les collaborateurs du groupe Chargeurs autour d’un projet ambitieux, durable et innovant. Préfacé par notre PDG et validé par le Conseil d’Administration, le Code de Conduite définit les principes de conduite destinés à engager et protéger l’ensemble de nos parties prenantes, de nos clients à nos collaborateurs en passant par nos fournisseurs, nos partenaires et nos actionnaires. Diffusé largement au sein du Groupe, il a vocation à être communiqué à nos parties prenantes externes afin de partager avec elles le même niveau d’exigence en matière d’éthique et de conformité. Il sert de guide dans le cadre des échanges que nous avons avec nos fournisseurs et autres partenaires commerciaux. En 2023, une formation a été mise en place pour assurer la diffusion, en mode hybride, et l’appropriation du nouveau Code de Conduite. Le suivi attentif de sa réalisation a permis de former 100 % des collaborateurs. Bien compris par chacun, ce code constitue notre première protection contre la volatilité et la complexité de l’environnement du Groupe.

— 95Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Notre Gouvernance RSE

Anticorruption et conformité loi Sapin II et lanceurs d’alerte

La révision du Code de Conduite opérée en 2022 a permis sa mise en conformité avec les dernières évolutions de la règlementation, notamment la loi Waserman du 21 mars 2022. À cette occasion, le Code a précisé son dispositif anti-corruption et sa procédure d’alerte interne, insistant sur la notion de responsabilité de chacun dans l’utilisation de cette procédure. Relayé par les procédures de contrôle interne, le dispositif d’alerte est accessible à l’ensemble de nos parties prenantes. Les employés sont encouragés à signaler toute infraction présumée à leurs supérieurs ou à d’autres représentants de la Direction. S’il n’est pas possible de le faire, ou si la situation ne semble pas prise en considération de manière adéquate, il est possible d’utiliser le système d’alerte de l’entreprise afin de mettre en évidence des violations présumées, à l’intention du Comité d’éthique. Une formation dédiée « anti-corruption et procédure d’alerte » complète la formation « Code de Conduite » pour souligner l’importance de ces deux sujets.

Un contrôle interne solide

En parallèle de la révision de son Code de Conduite, Chargeurs a également installé, en 2022, un dispositif de contrôle interne. Construit pour garantir le bon niveau de maîtrise de nos risques, il définit un ensemble de procédures venant clarifier et renforcer les engagements attendus de chaque partie prenante pour assurer le bon fonctionnement de notre modèle.

3.2.7 PILOTAGE DES CHAÎNES D’APPROVISIONNEMENT

La vision de notre responsabilité et la conviction que la politique d’achats est l’un des domaines clés de la performance en matière de RSE ont conduit le groupe Chargeurs à promouvoir activement des pratiques vertueuses et harmonisées au sein de la chaîne d’approvisionnement.# Notre Gouvernance RSE

Il s’agit de jouer notre rôle de leader et d’acteur de la diffusion de pratiques responsables, d’un point de vue social et environnemental.

Stratégie Achats Responsables

En adhérant au Pacte mondial des Nations Unies en 2017, le groupe Chargeurs s’est engagé à appliquer, à promouvoir et à soutenir dans ses activités les dix principes fondamentaux de la Responsabilité Sociétale d’Entreprise dans les domaines des droits de l’homme, du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Dans cet esprit, le Groupe propose de travailler avec ses fournisseurs dans le respect de ses principes, en accord avec les textes de référence suivants :

la Déclaration universelle des droits de l’homme de 1948 ;
les Conventions de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne l’âge minimum et le travail des enfants, la liberté syndicale, le droit d’organisation et de négociation collective, l’interdiction du travail forcé ou obligatoire, la promotion de l’égalité de rémunération entre femmes et hommes et l’interdiction de toute discrimination dans l’emploi.

Notre stratégie d’Achats Responsables s’appuie aujourd’hui sur plusieurs outils : la Charte des Achats Responsables, la plateforme Sedex et les audits sociaux et éthiques SMETA, des dialogues renforcés avec nos fournisseurs, l’action de nos Directions Achats métiers et les processus en place. Elle a été renforcée ces dernières années par la publication annuelle d’un Modern Slavery Statement.

Groupe Achats Responsables et mise à jour de la Charte

Une Charte Achats Responsables a été mise en œuvre en novembre 2017. Elle formalise dans ses grandes lignes nos attentes fondamentales vis-à-vis de nos fournisseurs. Ces principes constituent les minima sociaux et environnementaux que nous attendons des entités contribuant à la fabrication de nos produits afin de garantir à nos clients que les hommes qui les ont fabriqués sont traités de manière décente quel que soit le pays dans lequel ils se trouvent. Nous attendons de nos fournisseurs un engagement durable à nos côtés sur ces sujets. Cette Charte a été signée par près de 400 fournisseurs (2,5 fois plus qu’en 2022).

Conscient de la dimension stratégique que revêt la supply chain pour un Groupe international, Chargeurs a mis en place, en 2023 un groupe de travail transverse dédié au sujet des achats responsables. Sa première mission est la mise à jour de la Charte Achats Responsables en vue de sa diffusion en 2024. La nouvelle version s’appuie sur un benchmark large et co-construit avec les différents métiers. Elle sera partagée aux fournisseurs dans un souci de dialogue avec nos parties prenantes et de sensibilisation aux sujets RSE.

Audits SMETA de Sedex

Chaque année nos sites de production sont audités SMETA (Sedex Members Ethical Trade Audit), une méthode reconnue d’audit social éthique qui démontre la mise en œuvre opérationnelle de nos engagements sur ces sujets. Il permet des audits de haute qualité qui englobent tous les aspects des pratiques commerciales responsables, couvrant quatre grands piliers RSE :

conditions de travail ;
santé et sécurité ;
environnement ;
éthique des affaires.

Au cours de ces trois dernières années, les sites de production de Chargeurs ont été audités en priorité, ainsi qu’une trentaine de ses fournisseurs stratégiques. Le monde du textile est particulièrement exposé aux enjeux couverts par ses audits. C’est pourquoi l’entité Chargeurs PCC Fashion Technologies met en œuvre une politique engagée de déploiement des audits SMETA sur ses fournisseurs.

En 2023, 64 % du montant de ses achats ont été couverts par des fournisseurs audités SMETA. L’entité souhaite continuer à progresser et se fixe l’objectif ambitieux de couvrir 80 % du montant de ses achats en 2024. De plus, afin de s’assurer de la mise en œuvre d’axes d’amélioration continue au sein de toute la chaîne d’approvisionnement de la division, Chargeurs PCC Fashion Technologies a instauré des suivis réguliers, une fois les audits terminés, pour accompagner les fournisseurs dans la mise en place d’actions correctives. Cette bonne pratique est un levier pour établir des relations solides, pérennes et de confiance entre toutes les parties prenantes.

Cartographie des fournisseurs et décarbonation de la chaîne d’approvisionnement

Le bilan carbone réalisé en 2021 avait montré une prépondérance des émissions de scope 3 (émissions indirectes) particulièrement en amont de nos activités. Cette tendance est confirmée dans la mise à jour 2023 de l’empreinte carbone du Groupe sur les activités 2022. La réflexion autour de la construction d’une trajectoire climat prend nécessairement en compte les défis à relever pour décarboner nos chaînes d’approvisionnement : transports, choix des matières premières utilisées, dialogue et innovation avec nos fournisseurs, développement des initiatives d’économie circulaire etc.

L’élaboration de notre architecture digitale pour l’automatisation de notre bilan carbone nous a conduit à construire de nouvelles bases consolidant nos fournisseurs. Dans ces bases, sont renseignés des paramètres utiles pour calculer les émissions associées aux flux entre ces fournisseurs et nos sites, et pour consolider les émissions par « grands comptes ». Cette consolidation permet de définir les acteurs à solliciter en priorité pour affiner le calcul des émissions de leurs articles, et travailler ensemble sur des solutions d’amélioration. Nous travaillons en priorité sur quatre catégories :

les fournisseurs d’intrants pour nos procédés ;
les fournisseurs d’articles pour l’emballage de nos produits ;
les fournisseurs à qui nous sous-traitons la production de certains articles ;
les façonneurs fabriquant à façon pour nous, c’est-à-dire les prestataires réalisant une transformation sur des articles que nous leur transmettons et qui nous reviennent.

Pour cette publication, le périmètre couvert par la cartographie des fournisseurs est le suivant :

Advanced Materials : usines européennes, soit plus de 80 % de notre production mondiale ;
PCC Fashion Technologies : monde, sauf les entités localisées en Amérique du Sud ;
Luxury Fibers : usines de peignage qui nous livrent 100 % de la laine vendue à nos clients.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES FOURNISSEURS (en % du nombre total)

Catégorie Géographique	Pourcentage
Afrique du Nord & Moyen Orient	34,8 %
Chine, Hong-Kong & Taiwan	1,8 %
France	18,3 %
Europe (Autres pays)	2,6 %
Italie	20,0 %
Amériques	14,8 %
Asie (Autres pays)	7,8 %

Comme le montre le graphique ci-dessus, sur le périmètre couvert, on constate une répartition mondiale des fournisseurs du Groupe avec une forte implantation en Europe (53 % des fournisseurs), en particulier, en France et en Italie ainsi que dans le triangle Chine/ Hong Kong/Taiwan (35 % des fournisseurs). Nous travaillons à étendre ce périmètre au cours de l’exercice 2024 :

Chargeurs Advanced Materials : ajout des usines américaines pour couvrir 100 % de notre production ;
Chargeurs PCC Fashion Technologies : ajout des entités sud-américaines pour couvrir 100 % de notre activité ;
Chargeurs Luxury Fibers : ajout progressif des fermes et coopératives ;
Chargeurs Museum Studio : ajout des fournisseurs a minima de D&P et Leach pour couvrir 100 % de notre activité de fabrication consolidée ;
Chargeurs Personal Goods : ajout des fournisseurs de The Cambridge Satchel et Fournival Altesse pour couvrir 100 % de notre activité de fabrication consolidée.

La prochaine version de cette cartographie permettra, entre autres, de mieux préciser la place des Amériques.

À ce jour des démarches ont déjà été mises en œuvre par le Groupe pour décarboner sa chaîne de valeur. Ainsi, en 2023, Chargeurs a mené des négociations avec les fournisseurs d’énergie pour accroître sa résilience face à la crise actuelle. Dans ce cadre, afin de limiter leur exposition à la volatilité des prix de l’énergie, le Groupe a intégré certains de ses sous-traitants dans les accords négociés avec ses fournisseurs d’énergie et les accompagne dans leurs réflexions sur le sujet.

En 2024, Chargeurs Advanced Materials projette d’organiser des ateliers pour encourager ses principaux fournisseurs à poursuivre leur démarche de décarbonation : les accompagner pour réaliser une évaluation de l’empreinte carbone de leurs activités et travailler avec eux sur des projets de décarbonation à mettre en œuvre pour atteindre une efficacité environnementale maximale au fil des ans. La priorité sera donnée aux fournisseurs qui représentent la plus grande part de l’empreinte carbone de l’entité.

La maîtrise de la chaîne de valeur chez Chargeurs Luxury Fibers grâce au label NATIVA™

NATIVA™ est un label de laine mérinos 100 % traçable grâce à une technologie blockchain propriétaire qui garantit le contrôle et le sourcing sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Il s’appuie sur des modes de fabrication de la laine circulaires et respectueux des droits humains, du bien-être animal et de l’environnement, renforçant ainsi le positionnement haut de gamme de Chargeurs Luxury Fibers. Chaque maillon de la chaîne de valeur certifié par NATIVA™ doit se conformer aux principes énoncés par le protocole en termes de RSE, de bien-être animal, de gestion des terres et de normes industrielles. Un audit est réalisé par une société indépendante chaque année.

Process Diagram of NATIVA™ blockchain technology

Traçabilité et technologie chez Chargeurs PCC Fashion Technologies

À la recherche des meilleures matières premières, Chargeurs PCC Fashion Technologies est membre de Better Cotton Initiative (BCI) depuis 2019.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Notre Gouvernance RSE

L’accélération de l’approvisionnement en coton sous licence BCI s’inscrit dans sa politique d’achat responsable. BCI contribue à la réussite des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies pour une meilleure gestion de l’eau et une agriculture durable. Elle promeut des pratiques agricoles plus responsables. L’utilisation de l’irrigation est limitée pour une meilleure gestion des ressources en eau. L’utilisation des pesticides et engrais chimiques doit être minimisée, limitant la pollution des ressources naturelles et garantissant une plus grande qualité du coton. Enfin, BCI s’assure de conditions de travail décentes. De plus, BCI a lancé Better Cotton Traceability à la fin de l’année 2023. L’objectif est de retracer le coton BCI jusqu’à son pays d’origine à l’aide de la Better Cotton Platform (BCP). Une solution qui répond à une attente croissante des clients et consommateurs sur ce sujet. À l’horizon 2024, Chargeurs PCC Fashion Technologies adopte une approche numérique de sa chaîne d’approvisionnement. Cette transformation implique l’intégration de la technologie pour améliorer la traçabilité (plateforme numérique, outil de cartographie des fournisseurs…), mesurer l’empreinte CO 2 des produits et mettre en œuvre l’analyse ADN pour retracer l’origine des fibres brutes, entre autres innovations. Ces mesures aideront à atténuer efficacement les risques liés à l’approvisionnement, à renforcer les relations avec les marques tout en répondant aux exigences croissantes en matière de conformité.

Sensibilisation et formation aux enjeux sur nos chaînes de valeur

Au niveau Groupe, nous avons mis en place en 2023 des actions pour sensibiliser les équipes et les faire monter en compétences sur les sujets RSE touchant à la chaîne de valeur. En 2024, Chargeurs PCC Fashion Technologies proposera une formation sur la RSE à ses équipes commerciales et marketing afin de s’assurer que la durabilité de nos produits soit valorisée auprès de nos clients. De plus, des ambassadeurs seront nommés dans chaque site de la division pour défendre les initiatives RSE au niveau local. Ce programme est une initiative globale sur toute la division Chargeurs PCC Fashion Technologies, visant à promouvoir l’implémentation de la politique RSE dans chacun des sites de production. Le programme couvre des sujets tels que : bien-être de nos salariés, économie d’énergies et de ressources, gestion des déchets, veille réglementaire locale, sourcing de matières innovantes, initiatives philanthropiques. Il repose sur des réunions régulières permettant d’accompagner chaque site dans la construction et la mise en œuvre de sa feuille de route RSE. Un suivi des progrès est assuré ainsi qu’un partage de bonnes pratiques.

98 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Notre Gouvernance RSE 3

3.2.8 CYBERSÉCURITÉ ET RÈGLEMENT RGPD

Le groupe Chargeurs accorde une attention particulière à la sécurité de ses systèmes d’information et à la protection des données personnelles. Tout au long de l’année 2023, le Groupe a continué le déploiement de sa feuille de route cyber pour renforcer la cybersécurité de toutes ces divisions, en particulier, en accélérant la migration des applications métiers vers le Cloud. Le Groupe a aussi accentué l’adoption de solutions d’authentification forte et de détection et prévention des attaques à l’aide d’une supervision par Intelligence Artificielle. Sur le volet sensibilisation et formation, le Groupe a continué le déploiement de ses politiques et formations en ligne obligatoires sur les thématiques de la cybersécurité et protection des données personnelles destinées à l’ensemble de ses équipes. Pour l’année 2024, le Groupe envisage de poursuivre ses efforts en termes de sécurisation et souhaite généraliser le déploiement de fonctionnalités d’Intelligence Artificielle dans toutes ses solutions de sécurité et productivité.

3.2.9 BIEN-ÊTRE ANIMAL

NATIVA™, grâce à un protocole exigeant, permet de garantir le bien-être animal de l’intégralité de sa laine dans toutes les fermes où sont élevés les moutons mérinos. La laine NATIVA™ est garantie à 100 % non-mulesing. Le label garantit que les moutons sont élevés éthiquement, qu’ils puissent paître librement et brouter des plantes indigènes, tandis qu’un plan de gestion assure que les agriculteurs.trices évaluent leur alimentation, élevage et santé afin de se conformer aux normes du bien-être des animaux.

3.2.10 UNE PERFORMANCE ESG RECONNUE

Positionnement du groupe Chargeurs par rapport au benchmark ESG (Environnement, Social, Gouvernance)

Chargeurs est distingué pour sa performance extra-financière par Gaïa Research, l’agence de notation ESG du groupe EthiFinance qui évalue les entreprises de sa couverture selon un référentiel d’environ 140 critères répartis en quatre piliers : Environnement, Social, Gouvernance et Parties Prenantes Externes. Le Groupe a reçu un certificat niveau Bronze au titre de l’année 2022. La note ESG globale atteint 55/100, supérieur au benchmark sectoriel (48/100) composé de 164 entreprises mais inférieur au score 2021 (publié en 2022). Cette baisse est liée, à une évolution du référentiel Ethifinance et prend en compte l’augmentation du taux de fréquence d’accidents, sur lequel le Groupe accélère son plan d’action. Le groupe Chargeurs a aussi été évalué par d’autres organismes tels que le MSCI, ISS Corporate, S&P Global ou Sustainalytics. La tendance globale montre une amélioration des scores et un maintien dans la fourchette sectorielle parfois au-dessus (le score de Chargeurs par le MSCI est A contre BBB pour le secteur). Les initiatives prises par Chargeurs, en matière de gouvernance, de gestion des risques de corruption, de protection des lanceurs d’alerte, de développement des collaborateurs et de relation avec les parties prenantes ont globalement été saluées. Les éléments d’amélioration soulignés concernent en particulier la mise en œuvre de systèmes de management de l’environnement (au sens large incluant le climat).

Performance ESG de Chargeurs PCC Fashion Technologies reconnue via le Higg Index

Chargeurs PCC Fashion Technologies est membre de la Sustainable Apparel Coalition (SAC), une alliance mondiale à but non lucratif réunissant 300 grandes marques de vêtements, de chaussures et de textiles, de détaillants, de fabricants, d’agents d’approvisionnement, de prestataires de services, d’associations commerciales, d’ONG et d’institutions universitaires. La SAC a pour objet « la réalisation d’une vision commune d’une industrie qui redonne plus qu’elle ne prend à la planète et à ses habitants ». Pour atteindre cette vision commune, l’indice Higg a été développé afin de créer une approche globale pour mesurer et évaluer efficacement les impacts sociaux et environnementaux des chaînes de valeur et des produits. L’objectif est d’aider les organisations à effectuer des changements systématiques en identifiant, en comprenant et en quantifiant les opportunités d’amélioration. Chargeurs PCC Fashion Technologies a obtenu de très bons résultats sur l’indice Higg et se positionne au-dessus de la moyenne de l’industrie (à 57). Le métier a fortement amélioré son score tant sur son site de la Lainière (69 en 2023 et 35 en 2022) qu’au niveau de l’entité (65 en 2023 et 59 en 2022).

— 99Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Notre Gouvernance RSE 3

3.2.11 NOS INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

Les quatre indicateurs qui constituent la boussole de notre stratégie RSE sont présentés ci-après.

Taux de fréquence des accidents au travail

La sécurité des personnes sur leur lieu de travail est un enjeu primordial du Groupe. Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt est un indicateur particulièrement suivi, avec un reporting mensuel sur les sites de production.

	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027
Taux de fréquence
Trajectoire déterminée fin 2019	0	2	4	6	8	10	12
					10,2	3,9	6,4	6,5	7,2

Le Groupe atteint tristement 7,21 et manque son objectif de 6 cette année en raison de nombreux aléas survenus sur les sites concernés. Sur tous les sites industriels les efforts sont poursuivis et renforcés pour obtenir le résultat attendu en 2024, avec une implication forte de tous les managers. Afin de renforcer la visibilité de l’engagement de la Direction et sa vision, une politique Sécurité Groupe a été rédigée et sa diffusion sera étroitement pilotée dans toutes les entités en 2024.

Part du chiffre d’affaires réalisé avec des produits vertueux

	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030
en pourcentage (%)	7	15	32	33	35	70	90	100	50	40	60	80
CA vertueux
Trajectoire déterminée	0	20	40	60	80	100
					30	25

Chargeurs réalise encore cette année une part croissante de son chiffre d’affaires avec ses gammes de produits vertueux et innovants. Un résultat encourageant qui démontre que le Groupe continue la transformation de ses produits vers des gammes vertueuses.

100 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Notre Gouvernance RSE 3

Émissions de gaz à effet de serre liées à la consommation d’énergie (tCO 2 eq.) par quantités produites – Pôle Technologies (Millions de m²)

Soucieux de l’empreinte environnementale de ses sites industriels, le Groupe met en place des actions de réduction de ses consommations énergétiques dans une optique d’amélioration continue.

	2019	2020	2021	2022	2023
en tCO 2 eq./Mm ²	56	54	52	50 55	54 51
(1)				57 (1)	58 (1)

La valeur 2022 a évolué du fait de la mise à jour des facteurs d'émissions.

-5,3 %

Les émissions de CO 2 /Mm ² ont diminué en 2023 par rapport en 2022. Ceci est le résultat d’une diminution des consommations d’énergie totales en 2023. D’importantes actions de performances énergétiques ont été mises en œuvre cette année et portent leurs fruits permettant une diminution globale de la consommation énergétique des sites industriels en absolu.Il est à noter que l’évolution à la hausse entre 2021 et 2022 était liée à l’évolution des parts relatives des entités Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC dans la production globale du Groupe (voir graph production). Entre 2022 et 2023, ces proportions sont similaires ; la diminution observée résulte directement des actions mises en œuvre.

Consommation d’eau (en m³) par quantités produites - Pôle Technologies (Millions de m²)
Depuis 2016 et la mise en place du reporting extra-financier, le groupe Chargeurs suit ses consommations d’eau et veille à préserver au mieux cette ressource naturelle.

	2019	2020	2021	2022	2023
en m³ / Mm²	651	472	455	503 (+6,1%)	533

Le ratio de consommation d’eau par unité produite augmente malgré les projets efficaces de réduction et une diminution en absolu des consommations d’eau du Groupe. Le ratio reste supérieur aux années précédentes en lien avec un ralentissement de la production sur certains sites car certaines consommations sont fixes et ne varient pas en fonction des volumes produits. La généralisation de l’utilisation des fils teint-masse au sein des 3 principales usines textiles du Groupe contribuera à réduire les consommations en 2024.

— 101
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023
   

Notre Gouvernance RSE

3.3

Nos performances et plans d’actions environnementaux

Les sites industriels majeurs du Groupe se sont engagés dans une démarche de certification ISO (ISO 9001 pour le management de la Qualité, ISO 14001 pour l’environnement et ISO 45001 et OHSAS 18001 pour le management de la Sécurité). Cinq sites sont ainsi certifiés ISO 14001 (Novacel Déville, Novacel Sessa et Novacel Tapes pour Chargeurs Advanced Materials, Lainière de Picardie pour Chargeurs PCC, Leach et Hypsos pour Chargeurs Museum Studio). L’évaluation des risques est prise en compte dans ces référentiels.

Actions menées au sein de la division Chargeurs PCC Fashion Technologies

Le groupe Chargeurs est fier de compter parmi ses sites une des usines les plus reconnues dans le secteur textile : Lainière de Picardie, située à Buire-Courcelles dans les Hauts-de-France. Établie en 1903 et présente dans le Groupe depuis le début des années 1980, Lainière de Picardie est un partenaire incontournable des plus grandes marques de mode, avec une expertise dans le secteur de l’entoilage reconnue mondialement, et un leadership illustré par des savoir-faire uniques et des gammes de produits qu’elle est la seule à proposer dans le monde. Dernier fabricant majeur d’entoilage sur le territoire européen, avec son usine de 50 000 m² produisant annuellement des dizaines de millions de mètres linéaires, sa position stratégique pour ses clients européens s’est renforcée avec la multiplication des perturbations dans les chaînes d’approvisionnement et sur les routes logistiques.

Afin de répondre aux enjeux de la transformation de l’industrie textile vers des modèles compatibles avec les enjeux sociaux et environnementaux, un plan de modernisation de notre outil industriel a démarré pour améliorer la performance des produits que nous fabriquons, tout en réduisant significativement l’empreinte environnementale de nos procédés. Ce plan inclut le remplacement progressif d’une part significative de nos machines par des technologies de dernière génération. Un nouvel environnement digital est progressivement mis en place, dans lequel interagissent la planification, les données de production et de qualité, les paramètres mesurés sur nos machines et leurs consommations énergétiques. De nouveaux espaces destinés à l’innovation aideront également notre équipe de Recherche et Développement à élaborer de nouvelles solutions pour nos clients.

La première phase de ce plan de modernisation doit être finalisée au cours de l’exercice 2024. Elle correspond à un investissement de l’ordre de 5 millions d’euros, dont 500 000 euros financés par la Région des Hauts-de-France dans le cadre de leur programme pour accompagner l’amélioration de la performance environnementale des Grands Entreprises. Cet investissement couvre :

le remplacement de métiers à tricoter par des machines de dernière génération, plus rapides et efficaces énergétiquement, et mieux interfacées digitalement avec les systèmes d’information de l’usine ;
la modernisation des composantes électroniques d’une partie du parc de métiers à tricoter pour améliorer leur pilotage et leur intégration dans nos systèmes d’information ;
la refonte de l’atelier de finition des bases textiles, avec l’installation d’une nouvelle ligne de production unique au monde et dessinée par nos équipes. Nous réduisons les délais de production en réduisant le nombre d’étapes, réduisons les consommations énergétiques en incluant des technologies de récupération pour remplacer l’utilisation du gaz naturel, et en baissant les températures de certains procédés. La performance environnementale de la ligne sera encore améliorée grâce à la mise en œuvre des procédés de teinture sans eau de la collection Zero Water ;
une refonte des flux logistiques internes de l’entreprise, pour réduire les délais de fabrication et assurer une continuité opérationnelle sur chaque machine ;
de nouveaux outils de prévision de la demande et de planification pour mieux anticiper les besoins de nos clients et l’impact sur notre chaîne d’approvisionnement et sur nos ateliers ;
la concrétisation des efforts de nos équipes de Recherche et Développement avec l’élaboration de nouvelles gammes d’entoilage uniques au monde en lien avec les fibres naturelles et les matières recyclées.

La nouvelle supervision des consommations d’énergie et d’eau joue un rôle clé dans la conception des infrastructures énergétiques du site. Un portefeuille de projets conséquent a été identifié et sera progressivement activé sur la base du retour d’expérience acquis suite à la mise en service des nouveaux équipements.

— 102
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023
   

Nos performances et plans d’actions environnementaux

3.3.1

CLIMAT ET ÉNERGIE

Atténuation du changement climatique

Notre stratégie climat est un des piliers de la stratégie RSE et de la définition de la performance environnementale des activités du Groupe. Le pôle Technologies et Chargeurs Luxury Fibers intègrent déjà cette composante dans leurs réflexions stratégiques et décisions opérationnelles depuis plusieurs années, en particulier sur le périmètre européen. En 2023, nous avons prolongé cette dynamique aux activités de Chargeurs Museum Studio et Chargeurs Personal Goods. Pour ces deux métiers plus récemment développés au sein du Groupe, ainsi que pour les branches asiatiques et américaines du Pôle Technologies, nous avons partagé avec les équipes les fondamentaux de nos orientations en matière de performance environnementale, afin de leur permettre de les intégrer progressivement dans leurs procédés et produits.

En 2023, cette dynamique s’est concrétisée à travers quatre importants résultats :

la mise en place de méthodes et d’outils de suivi pour affiner notre connaissance des étapes générant le plus de gaz à effet de serre au sein de notre chaîne de valeur ;
la définition d’une approche pour engager le dialogue et l’action avec nos fournisseurs et partenaires ;
une baisse de nos émissions, en particulier celles corrélées aux consommations énergétiques de nos sites ;
l’élargissement de nos collections avec des solutions encore plus performantes environnementalement, et uniques à l’échelle de leurs marchés, accompagné par les premiers succès commerciaux.

La nouvelle architecture pour calculer notre bilan carbone, et son automatisation, apportent de nouveaux éléments pour aider la définition de notre stratégie climat, et notamment de notre trajectoire de décarbonation. Ces éléments occuperont une place importante dans les définitions des feuilles de route de nos activités, en particulier dans le plan stratégique 2025-2030.

De nouveaux moyens pour évaluer l’empreinte carbone de nos activités

En 2023, les équipes ont œuvré à la mise en place d’une méthode et d’outils associés, à l’échelle du Groupe, pour actualiser le périmètre achats de notre bilan carbone de plus en plus rapidement, et de plus en plus finement. Nous publions dans ce rapport les premiers résultats pour l’exercice 2022 et pour des périmètres significatifs des métiers Advanced Materials, PCC Fashion Technologies et Luxury Fibers. Ces périmètres seront étendus au cours des prochains exercices et incluront Museum Studio et Personal Goods.

Nos premiers bilans carbone ont démontré que les intrants achetés pour nos procédés industriels étaient les plus gros contributeurs aux émissions associées à nos activités. Cette observation sur le Pôle Technologie s’applique également au Pôle Luxe puisque l’essentiel des activités amène la fourniture de produits et de composants comme la laine peignée, le mobilier des musées, les livres ou les articles de brosserie et de maroquinerie.

Pour poursuivre la réduction de nos émissions, nous avons besoin d’affiner l’évaluation des contributions des étapes de fabrication de nos intrants. Ces éléments sont indispensables pour évaluer les réductions possibles, à court et à moyen terme, et ainsi définir une trajectoire et des cibles reposant sur des actions pertinentes.

Pour compléter la vision proposée par le découpage normalisé du bilan carbone en scopes 1-2-3, nous avons découpé ce bilan en trois périmètres auxquels nous avons associé des niveaux d’incertitude et de priorité :

Les émissions « passées » : ce sont les émissions accumulées entre l’extraction, ou la récupération, des matériaux de base de nos intrants, et la livraison de nos articles chez nos clients.# Nos performances et plans d’actions environnementaux

3 Empreinte carbone globale 2022 (incluant le scope 3)

Les graphiques de cette page présentent les émissions « passées » de notre bilan carbone pour les activités conduites en 2022 sur un périmètre certes restreint mais couvrant les principaux émetteurs à l’échelle du Groupe, et amenée à s’élargir au cours des prochaines publications. La méthodologie appliquée respecte les préconisations du GHG Protocol.

Le bilan carbone réalisé sur les activités du Groupe en 2019 s’établissait à 469 ktCO 2 eq. sur un périmètre incluant Chargeurs PCC et Chargeurs Advanced Materials ainsi qu’une partie très restreinte de Chargeurs Museum Studio et de Chargeurs Luxury Fibers.

L’empreinte carbone des activités 2022 s’élève à 416 ktCO 2 eq., Elle est du même ordre de grandeur que celle de 2019 même si les périmètres sont différents, en particulier, sur la prise en compte de la chaîne de valeur. Ainsi les émissions de Chargeurs Luxury Fibers incluent maintenant 100 % de la chaîne de valeur amont tandis que celles de Chargeurs PCC couvre, pour le moment 50 % de la chaîne de valeur amont (périmètre plus restreint qu’en 2019). Les proportions de Chargeurs Museum Studio et Chargeurs Personal Goods dans l’analyse de 2022 sont négligeables face aux autres activités. L’affinement méthodologique, pour être plus fidèles que l’approche macroscopique utilisée en 2019, est responsable des écarts sur le périmètre et les ordres de grandeur à l’échelle des métiers.

BILAN CARBONE 2022 PAR DIVISION (en ktCO 2 eq.)

Division	Émissions (ktCO 2 eq.)
CPCC	132
CAM	162
CLF	121
CMS, CPG et Headquarter	416 K

BILAN CARBONE 2022 PAR SCOPE (en ktCO 2 eq.)

Scope	Émissions (ktCO 2 eq.)
Scope 3 Achat	344
Scope 3 Énergie	8
Scope 3 Transport aval	5
Scope 3 Actionnariat	4
Scope 3 Déplacements professionnels	1
Scope 1	30
Scope 2	12
Scope 3 Transport amont	11
Total	416 K

On précisera toutefois que Chargeurs PCC est sous-représenté au regard du taux de couverture plus faible que des 2 autres divisions pour la catégorie des achats. Les émissions de chacun des 3 métiers sont principalement issues de la production de granulés et filaments de polyester, de l’extrusion de films en polyoléfine, et de laine peignée, respectivement pour Chargeurs PCC, Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs Luxury Fibers. Les périmètres de Chargeurs Museum Studio et Chargeurs Personal Goods sont limités à l’énergie consommée sur les sites et une partie des déplacements professionnels, ce qui explique le très faible poids des deux métiers arrivés le plus récemment dans le Groupe. D’après nos projections, leurs émissions « passées » devraient cependant être bien inférieures à celles des 3 activités historiques. Nous projetons des émissions « passées » de l’ordre de 600 ktCO 2 eq. pour l’exercice 2022 en extrapolant les résultats des figures ci-dessus à 100 % des périmètres des 3 métiers Chargeurs Advanced Materials, Chargeurs PCC Fashion Technologies et Chargeurs Luxury Fibers.

Les émissions liées à la consommation d’énergie représentent environ 10 % de l’empreinte réalisée (cohérent avec les 12 % obtenue dans le bilan carbone de l’exercice 2019). De même, le transport calculé représente moins de 5 % de l’empreinte évaluée. Ainsi, ce sont les émissions associées aux achats qui atteignent 84 % du résultat partiel, sachant qu’une part significative des achats de Chargeurs PCC n’est pas représentée. Ces proportions sont proches de celles obtenues avec des hypothèses simplifiées pour l’exercice 2019, et confirment notre position d’affiner notre compréhension des émissions liées à ce périmètre, afin que nos décisions puissent réellement aboutir à des baisses sur l’amont de nos chaînes de valeur.

3 Empreinte carbone « énergie » 2022 et 2023 (incluant le scope 3)

Les graphiques de cette page illustrent les émissions liées aux consommations énergétiques sur nos sites pour les exercices 2022 et 2023. La baisse entre les deux exercices est principalement engendrée par une baisse des productions, dans un contexte économique moins favorable, et par l’amélioration de l’efficacité énergétique de notre appareil industriel. Les données de 2022 sont légèrement différentes de celles affichées dans nos précédentes publications en raison d’une actualisation des facteurs d’émission. Les facteurs sont identiques pour les résultats de 2022 et 2023.

ÉMISSIONS DE GES LIÉES À LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DU GROUPE PAR SOURCE D’ÉNERGIE (en ktCO 2 eq.)

Source d’Énergie	2023	2022
Gaz naturel	28,2	35,6
Électricité	13,5	14,7
Fioul	0,9	0,3
Total	43 K	51 K

Le gaz naturel reste le vecteur énergétique acheté qui contribue le plus à nos émissions, avec un poids supérieur à 66 % dans les émissions « énergie », en recul par rapport à 2022 car les consommations électriques varient moins avec les volumes produits. L’augmentation des émissions associées aux combustibles liquides est conjoncturelle avec 685 tCO 2 eq. directement émises par des actifs destinés à assurer une continuité de notre activité dans un contexte d’incertitude sur la disponibilité de l’énergie. Ces actifs ont été activés pour vérifier leur bon fonctionnement et satisfaire des conditions contractuelles, leur usage a été minimisé. L’Italie et la France concentrent 72 % de la consommation énergétique du Groupe, dominée par le gaz naturel. Les Amériques représentent plus de 20 % des émissions en 2023, avec trois sites dans les positions 4 à 8 du classement des usines les plus contributrices aux émissions « énergie » du Groupe. 99 % des émissions « énergie » du Groupe restent concentrées dans le Pôle Technologie.

ÉMISSIONS DE GES LIÉES À LA CONSOMMATION D’ÉNERGIE DU GROUPE PAR DIVISION (en ktCO2eq.)

Division	2023	2022
CAM	30	24
CPCC	20	18
CMS & CPG	< 1	< 1
Total	43 K	51 K

Convertir nos données opérationnelles en empreinte carbone

Les figures précédentes présentent les premiers résultats obtenus avec la nouvelle méthodologie et les nouveaux outils établis à l’échelle du Groupe. Ils visent à évaluer les émissions « passées » à partir des données enregistrées dans les ERP (Entreprise Resource Planning) des filiales et de les allouer à des étapes des chaînes de valeur dans lesquelles s’inscrivent nos activités. Son architecture et son développement sont menés en interne, le Groupe est accompagné par un cabinet de conseil pour définir les contributions à inclure et lister les facteurs d’émission les plus pertinents. La mise en place des éléments listés ci-dessous est stratégique pour la concrétisation de nos ambitions de performance environnementale et climatique :

L’automatisation à partir des données disponibles dans les ERP pour réduire les délais de calcul sans compromis sur le périmètre de l’évaluation.
L’actualisation des bilans carbone des exercices passés est possible, au fur et à mesure que la méthodologie et que les hypothèses de calcul sont affinées : ceci nous garantit de toujours avoir une base de comparaison pertinente.
L’ensemble de notre portefeuille d’activités peut être couvert, malgré leur hétérogénéité, grâce à une personnalisation des outils selon les intrants et les outils digitaux utilisés localement.
Les hypothèses retenues pour l’affichage environnemental des produits que nous fournissons sont utilisées comme hypothèses pour le calcul de l’empreinte carbone de nos achats, garantissant une cohérence des résultats.# CHARGEURS 2023 Document d’Enregistrement Universel

Nos performances et plans d’actions environnementaux

• Les effets des initiatives locales de nos collaborateurs sont plus facilement visibles que dans un calcul macroscopique reposant sur des extrapolations d’articles ou de ﬂux représentatifs. En 2023, nos équipes ont créé les tables fondamentales rassemblant sous forme structurée les données utiles pour les calculs de performance environnementale de nos intrants, nos fournisseurs et des produits que nous proposons à nos clients. Nous avons également analysé nos routes logistiques pour le fret provenant de nos fournisseurs, et celui à destination de nos clients, et des cartographies ont ainsi pu être établies. En parallèle, les méthodes pour calculer le bilan carbone ont été traduites en code informatique exploitant les tables fondamentales et les données extraites des outils de gestion des filiales.

Compléter les outils de gestion quotidienne des divisions

Les développements cités plus haut vont de pair avec la transformation digitale de nos divisions, qui se dotent d’outils de gestion plus adaptés à la manipulation de larges quantités de données. Chargeurs Advanced Materials a connu plusieurs succès dans ce domaine avec l’installation progressive de plusieurs solutions coordonnées, incluant ERP et projection des demandes, sur nos sites de production et de distribution. Elles proposent une meilleure allocation des ressources, qui contribuent à réduire nos consommations d’intrants et d’énergie non converties en produits vendus à nos clients.

Un nouveau Transport Management System (TMS) a également été mis en service mi-2023 pour les deux usineseuropéennes de Chargeurs Advanced Materials. L’outil inclut une prestation de mesure des émissions de gaz à effet de serre pour chaque ordre de transport enregistré. Les résultats proviennent de la solution EcoTransIT World, référence dans le secteur du transport de marchandises pour le calcul des émissions. Ce TMS est en cours de déploiement sur les autres sites du métier.

Pour les calculs sur l’exercice 2022, nous avons défini une méthodologie transitoire à partir des distances indicatives entre les lieux de départ et d’arrivée des marchandises, et des moyens de transport utilisés. Cette méthodologie a été appliquée pour le transport en amont et en aval des usines et des centres de distribution pour Chargeurs Advanced Materials et Luxury Fibers.

Dans le cadre de son vaste plan de modernisation, l’usine Lainière de Picardie BC a été le site pilote du déploiement d’une supervision des consommations d’énergie et d’eau. 120 points de mesure, couvrant gaz, électricité, air comprimé, vapeur et eau liquide, ont déjà été connectés sur les 200 retenus dans le plan de déploiement. Ce maillage, nous aide à allouer nos consommations à des usages bien définis, jusqu’à l’échelle des articles produits. Il contribue également à une détection rapide des fuites et à l’identification de consommations non justifiées. Cette supervision, illustrée ci-dessous accompagne quotidiennement nos équipes dans l’amélioration de l’efficacité du site, et à l’ingénierie de nouveaux procédés plus performants et décarbonés. Des travaux préparatoires ont été initiés sur les principaux sites du Groupe pour y déployer cette supervision.

Cette allocation fine des consommations a également été utilisée pour évaluer des facteurs d’émission propres à des procédés textiles, pour lesquels aucune donnée satisfaisante n’était disponible dans les bases publiques.

SUPERVISION DES CONSOMMATIONS D’ÉLECTRICITÉ DE L’ATELIER D’ENDUCTION DE LAINIÈRE DE PICARDIE AUCOURS D’UNE JOURNÉE (CHAQUE COULEUR REPRÉSENTE UNE MACHINE DE PRODUCTION).

106 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Concrétiser les baisses de nos émissions, enparticulier sur le périmètre énergie

En 2023, un portefeuille d’actions menées sur quelques-uns de nos plus gros sites a contribué à éviter 1430tCO 2 eq. entre leur date de mise en service et la fin de l’exercice. Extrapolées sur un exercice complet, et ramenées aux émissions que nous aurions accumulées sur le périmètre énergie en 2023, à l’échelle du Groupe, sans la réalisation de ces projets, cela représente une baisse de 4,7%. Cette baisse est ainsi alignée avec l’effort annuel moyen à fournir pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris selon SBTI (-4,2%/an). Elle est permanente, c’est-à-dire que des quantités similaires d’émissions seront évitées au cours des prochains exercices grâce aux actions réalisées.

Le périmètre énergie s’entend comme la somme des émissions proportionnelles aux consommations énergétiques de nos sites consolidés. Il inclut le scopes 1 (combustion des énergies fossiles par nos actifs), le scope 2 (lié à la génération de l’électricité consommée) et la partie du scope 3 proportionnelle à ces consommations (émissions associées aux pertes lors de l’acheminement, construction des infrastructures régionales et nationales).

À travers les événements qui ont marqué 2022 et 2023, toutes nos équipes sont devenues plus attentives à leurs consommations énergétiques, et ont entrepris de nombreuses actions d’efficacité énergétique, dans nos usines, nos centres de distribution et nos bureaux. Les systèmes d’éclairage les plus consommateurs ont été remplacés par des solutions LED, des campagnes de mesures fines ont été menées et ont abouti à des baisses de consommation lors des périodes de non-activité, et le paramètre énergie a un impact plus important sur la planification de la production.

En 2023, nous avons concrétisé des améliorations significatives de notre efficacité énergétique, notamment sur le gaz naturel pour deux des trois plus gros sites consommateurs du Groupe. Nous continuons à entretenir notre portefeuille de projets pour l’amélioration de l’efficacité, et la substitution des énergies fossiles par l’électricité et des énergies renouvelables. La réalisation de la première phase du plan de modernisation de Lainière de Picardie en2024 doit aboutir à des baisses significatives de consommation de gaz naturel pour le deuxième plus gros consommateur du Groupe.

Les 2 figures ci-dessous illustrent la domination, prévisible, du Pôle Technologies dans nos consommations énergétiques, avec un poids de 99% dans les 182GWh consommés en 2023.

MIX ÉNERGÉTIQUE GROUPE PAR DIVISION (en GWh)

Division	2023 (GWh)	2022* (GWh)
CAM	129	165,5
CPG	1,5	1
CMS	91	55,5
CPCC	2	5
Total	182	222

Des actions sont en cours d’évaluation pour les sites de Novacel Troy (États-Unis), Chargeurs PCC China Manufacturing (Chine) et Chargeurs PCC Argentina (Argentine) pour construire un portefeuille de projets sur les sept sites les plus consommateurs du Groupe.

Les 2 figures ci-dessous illustrent que la sortie progressive du gaz naturel, pesant pour 72% des consommations énergétiques en 2023, est le principal défi dans notre chemin de décarbonation du mix énergétique de nos sites. En 2024, nous devrions observer les effets sur une année complète des projets concrétisés en 2023 et observer un recul de notre consommation de gaz à production constante.

MIX ÉNERGÉTIQUE GROUPE PAR VECTEUR (SOURCE D’ÉNERGIE) (en GWh)

Source d'énergie	2023 (GWh)	2022* (GWh)
Gaz naturel (réseau)	131	165,5
Autres sources d'énergie	1,5	1
GPL (pour les utilités et procédés)	2,5	N/A
Électricité (réseau)	47	55,5
Total	182	222

La donnée 2022 a été modifiée pour présenter un périmètre équivalent à celui de 2023.

— 107

Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Des plans d’évolution de nos sites sont en cours de définition, lacomposante énergétique y figure bien évidemment pour adapter notre mix énergétique à nos futurs besoins et à l’impératif de décarbonation. Les équipes du Pôle Technologies évaluent notamment la pertinence des alternatives pour les actifs les plus consommateurs de gaz naturel à l’échelle du Groupe: électrification, biomasse, biométhane, solaire thermique.

Pour l’électricité, le Groupe étudie les options de contrat de fournitures en énergie 100% bas carbone, renouvelables et/ou nucléaires, via notamment des Power Purchase Agreement pour l’Italie et le Royaume-Uni. En parallèle, des études de faisabilité et de rentabilité sont menées pour évaluer la pertinence d’installations photovoltaïques sur plusieurs de nos sites, en particulier au Royaume-Uni, en Chine et en Argentine.

GESTION DE L’EAU

Résultats 2023:

Consommation totale d’eau: 411 Mm³ (- 6,3 % par rapport à 2022)
Consommation d’eau par unité de production (Pôle Technologies): 533 m³/Mm² (+ 6 % par rapport à 2022)

CONSOMMATION TOTALE D’EAU (en Mm³)

Année	Consommation (Mm³)	Variation en %
2020	824	-
2021	496	-
2022	438	-
2023	411	-6,3 %

Depuis 2016 et la mise en place du reporting extra-financier, le groupe Chargeurs suit ses consommations d’eau et veille à préserver au mieux cette ressource naturelle. Le Groupe a ainsi lancé plusieurs projets avec pour objectif de réduire la consommation d’eau des sites industriels. Comme le montre le graphique la consommation d’eau globale des sites de production a baissé de plus d’un tiers depuis 2019.

En 2023, et ce, malgré une fuite d’eau majeure sur un des sites principaux du Groupe, la consommation d’eau globale des sites industriels a diminué. Cette diminution n’est que partiellement corrélée à la baisse d’activités de certains sites majeurs car le ralentissement de l’activité induit une augmentation des fréquences de lavages des lignes et machines.Cette baisse est induite par la mise en œuvre de quatre projets clefs qui continueront à porter leurs fruits en 2024 :
* de manière globale, la mise en place d’un monitoring fin pour une meilleure gestion des fuites (en cours de déploiement sur les sites de production) ;
* sur Chargeurs PCC, la généralisation des produits à partir de fil teint-masse qui se substitue à des procédés très consommateurs d’eau comme la teinture (voir encart dédié au sujet) ;
* la mise en place, sur Novacel Deville, d’un équipement permettant la récupération de vapeur et donc des économies d’eau ;
* sur Novacel Sessa, le déploiement d’un programme sur trois ans, impliquant plusieurs technologies, qui a permis de réduire de 39 % le ratio consommations d’eau/Mm² entre 2020 et 2023.

Le 1er élément a été l’intégration d’un système de récupération de l’eau (et de l’énergie) dans le design de la nouvelle unité de récupération des solvants. Le 2e élément majeur fut la mise en œuvre d’une unité permettant de « nettoyer » l’eau, entre autres, via un passage sur du charbon actif, pour la réutiliser dans la production de vapeur. Le site souhaite continuer à progresser dans les années à venir et d’autres innovations sont en réflexion.

RATIO EAU CONSOMMÉ/ PRODUCTION DU SITE DE SESSA (en m³/Mm²)

| Année | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | Variation en % |
|-------|------|------|------|------|----------------|
| m³/Mm² | 661  | 522  | 464  | 402  | -39 %          |

108 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

CHARGEURS

2023

Performance extra-financière

Nos performances et plans d’actions environnementaux 3

ENTOILAGE ZERO WATER, RAINBOW COLLECTION

L’entoilage est un textile technique normalement invisible pour l’utilisateur du vêtement dans lequel il est inséré. Pour autant, la couleur de ce composant est un sujet de préoccupation pour les marques qui ont recours à des tissus extérieurs fins qui peuvent laisser transparaître les composants internes. La gamme Zero Water Rainbow Collection, proposée uniquement par Chargeurs PCC Fashion Technologies, supprime la consommation d’eau lors des étapes de teinture sur notre site historique français Lainière de Picardie or, ces étapes sont, généralement, les plus intensives en eau dans la fabrication des textiles. Agir à ce niveau réduit significativement les volumes d’eau à prélever, à traiter en amont et en aval du procédé. En parallèle, nous réduisons la consommation énergétique, notamment celle de gaz naturel utilisé pour le chauffage de l’eau, sur notre site.

Pour les bases textiles en polyester, matière textile la plus utilisée par le secteur et dans nos ateliers de tricotage, deux innovations ont été fiabilisées selon la couleur souhaitée :

Le remplacement des filaments en polyester incolores par des filaments colorés « à la masse », c’est-à-dire que les pigments normally mélangés à l’eau lors des bains de teinture sont cette fois-ci directement mélangés à sec avec les granulés lors de l’extrusion des filaments. Les filaments utilisés lors de la conception des bases textiles dans nos ateliers sont ainsi déjà colorés. Notre savoir-faire dans la combinaison des filaments colorés offre une gamme encore plus élargie avec des teintes intermédiaires.
La coloration des points de colle déposés sur la base textile, c’est-à-dire que les pigments sont cette fois-ci mélangés aux colles qui sont enduites sur nos entoilages pour les doter de propriétés thermocollantes. Lorsque l’entoilage est thermocollé sur les tissus par l’intermédiaire d’une presse chauffée, la colle se répartit uniformément à la surface de l’entoilage et crée une couche colorée.

Ces méthodes ont été adaptées pour les bases textiles en polyamide. Au-delà des gains associés à la substitution du procédé traditionnel de teinture par les deux procédés décrits ci-dessus, des gains supplémentaires sont obtenus grâce à une industrialisation facilitée : les nombres de lots et d’étapes lors de la première phase d’ennoblissement des textiles sont réduits, amenant une augmentation de la taille moyenne de chaque lot. Nous pouvons donc avoir recours à des procédés plus standardisés et plus efficaces en énergie, eau et produits chimiques. Les gains offerts par cette innovation seront amplifiés en 2024 grâce à la mise en service d’une nouvelle ligne de finition des textiles dans le cadre du plan de modernisation de l’usine.

3.3.3 NOS PRODUITS VERTUEUX

Résultats 2023 : 35 % de chiffre d’affaires réalisé avec des produits vertueux dans les métiers du Pôle Technologies (représentant plus de 70 % du chiffre d’affaires total du Groupe). Chargeurs réalise encore cette année une part croissante de son chiffre d’affaires avec ses gammes de produits les plus vertueux et innovants. Un résultat encourageant et le fruit d’une détermination à rendre ses gammes vertueuses toujours plus attractives pour nos clients.

Note relative à la taxonomie verte européenne : notre indicateur de chiffre d’affaires réalisé avec des produits et services vertueux est indépendant de la taxonomie européenne à ce jour. Nos secteurs d’activités n’étant, en effet, pas encore couverts par les textes européens de la taxonomie en vigueur au 31 décembre 2023 concernant le chiffre d’affaires éligible. Notre objectif de réaliser une part croissante de notre chiffre d’affaires avec des produits et services vertueux n’est de facto pas en ligne avec la taxonomie européenne. Nos produits et services vertueux répondent à des définitions propres tenant compte des standards environnementaux et sociaux de nos secteurs d’activités. Ils réalisent un moindre impact sur l’environnement, sur la société, sur la santé humaine. Nous y incluons notamment les produits qui répondent à des labels et certifications particulières, par exemple GRS (Global Recycled Standard). L’offre de produits vertueux est en constante évolution, par la culture d’excellence et d’innovation continue du Groupe, et de par la demande croissante de nos clients pour des produits toujours plus vertueux. Les gammes Sustainable 360™, chez Chargeurs PCC Fashion Technologies et Oxygen, chez Chargeurs Advanced Materials représentent des gammes emblématiques de la capacité de nos métiers à prendre en compte la dimension RSE au sein même de leur offre.

— 109Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

CHARGEURS

2023

Performance extra-financière

Nos performances et plans d’actions environnementaux 3

TABLEAU PRÉSENTANT LES PRODUITS VERTUEUX DU GROUPE CHARGEURS PAR MÉTIER

| Métier | Produit vertueux # CHARGEURS 2023 Universal Registration Document

3.3.4 WASTE AND CIRCULARITY

Results 2023:

Waste generated: 9,223 tonnes (-11% compared to 2022 and -21% compared to 2021)
Waste generated per production unit (Technologies Division): 11.81 t/Mm² (same as 2022)

Production and treatment of waste

Global waste production decreased by 11% between 2022 and 2023. This decrease is linked to lower production at major sites but also to various actions taken. Thus, at Novacel Cranbury, production efforts led to a 28% reduction in waste, and at Novacel Sessa, process implementation increased the proportion of recycled solvents. It should also be noted that the ratio of waste production to production (for the Technologies division) remained stable at 11.8 t/Mm². This reflects the progress made on the sites. Indeed, the decrease in production leads to an increase in shutdowns/restarts and therefore an increase in cleaning, which should have increased the ratio. The fact that it remained stable shows that the sources of increase have been offset by the overall reduction actions implemented, including those mentioned for Sessa and Cranbury.

# PRODUCTION OF WASTE (in T)

|           | 2022    | 2023    | 2021    |
| :-------- | :------ | :------ | :------ |
| Hazardous waste | 11,716 t | 10,371 t | 9,223 t |
| Non-hazardous waste | 1,108 t | 947 t | 876 t |
| Variation (%) | -11.0 % | -21 % |         |

# BREAKDOWN OF TREATMENTS (in %)

|                 | 2022  | 2023  |
| :-------------- | :---- | :---- |
| Recycled        | 55.9% | 54.8% |
| Energy recovery | 12.3% | 10.5% |
| Landfilled      | 16.0% | 18.6% |
| Incinerated without recovery | 13.2% | 2.5% |
| Other treatment | 2.3%  | 13.1% |
| Recycled in production cycle | 0.3%  | 0.5%  |

The breakdown of different treatment types is similar to that of the previous year. In 2024, the sites will continue their efforts to reduce overall waste production, particularly hazardous waste, and increase the proportion of recycling, reuse, and recovery.

Initiatives in circular economy and innovation to reduce inbound and outbound flows

Chargeurs continues its ongoing work on sustainable products and the integration of environmentally friendly materials in the production chain. The results of these efforts are partly illustrated in our virtuous revenue. In addition to business initiatives, new ones are launched and developed each year to further improve the impact of our products, as illustrated in the following paragraphs.

Circularity of virtuous products at Chargeurs PCC Fashion Technologies

The Sustainable 360™ range, developed by Chargeurs PCC Fashion Technologies, is a range of responsible interlinings made with eco-responsible materials, including recycled polyester (GRS certified), dope-dyed yarn which reduces water consumption (see box), BCI cotton, hemp, responsibly sourced Ecovero viscose, and bio-based polyamides, sourced very largely from SMETA audited suppliers. In 2023, Chargeurs PCC Fashion Technologies initiated close partnerships with leading brands, collaborating on the co-creation of products that align with their CSR needs. The research and development laboratory played a central role in providing innovative solutions. Initiatives are underway to use textile waste in manufacturing, such as in Brazil, where a recycling project launched in 2022 enabled the recycling of textiles from cutting waste. In 2022, 11 tonnes of waste were recycled. In 2023, this figure more than doubled, exceeding 28 tonnes. Each initiative of this type requires the establishment of solid partnerships and an adaptation of production processes. In Brazil, the partnership has made it possible to reprocess textile scraps into new yarns, which could be directly reused by LP Brazil to create new products. Projects of this type are under development for 2024 in other countries around the world.

Circularity of virtuous products at Chargeurs Advanced Materials

Within Chargeurs Advanced Materials, Novacel has developed its Oxygen range, which includes three product families:

Oxygen Lean, which, thanks to a patented process, reduces the amount of plastic required by 20% in a film (reduction in the amount of polyethylene used);
Oxygen Vegetal, which uses raw materials from plants (use of 30% bio-based low-density polyethylene on a mass balance basis);
Oxygen Recycled, which incorporates recycled raw materials (use of 25% recycled polyethylene).

Thanks to these three innovations, the carbon footprints of the Oxygen range films are approximately 10% to 30% lower than equivalent traditional solutions. In 2023, the business accelerated the marketing of the Oxygen range, with the objectives of reducing carbon emissions and optimizing available resources. Thus, more than 2.5 million square meters were sold, representing a 115% increase compared to 2022 and 100 times the volume sold in 2021 for this range launched in 2020. Novacel is committed to expanding its Oxygen range by developing collaborations with suppliers of alternatives to virgin plastic. The objective is to focus on product design to make them recyclable. The entity is also working to improve the traceability of recycled and bio-based content. In this spirit of innovation, Novacel has established sustainable collaborations with EPFL (École Polytechnique Fédérale de Lausanne) and the AEPW (Alliance To End Plastic Waste). Novacel collaborates with EPFL to improve its positioning in the world of plastics and sustainability by comparing its innovation portfolio with emerging technologies in this field. The entity has also been a member since 2020 of the AEPW, an organization working to end plastic waste in the environment. The AEPW organizes and finances projects on waste collection, sorting, and recycling technologies.

Local reintegration of wood shavings at Chargeurs Personal Goods

In the Carpentry workshop where Altesse brushes are manufactured, the wood shavings generated are collected and given to a local farmer to amend his fields and orchard, as a natural alternative to the use of chemical fertilizers. In 2023, this represented 17 tonnes of wood shavings directly reused during the year (compared to 2.5 tonnes in 2022, the launch year).

Chargeurs Luxury Fibers

The transition from a linear economy to a circular economy is a process that began many years ago. When wool comes from farms, only 65% of the inputs are wool fibers and 35% are waste, such as grease, dirt, and other impurities. To move towards a circular economy, Chargeurs Luxury Fibers has explored ways to gradually transform all outputs into inputs in its processes, for example:

development of a washing system to recover grease;
a system of 22 lagoons to treat effluents;
through anaerobic digestion, capture methane and, via our own power plant, supply our combing mill;
use wool dust as a natural biofertilizer to improve farmers' crops.

Lanas Trinidad has thus been recognized by the Uruguayan Ministry of Environment for its contribution to the protection and improvement of its environmental impact.

3.3.5 HAZARDOUS SUBSTANCES

The use of chemicals in our manufacturing processes is a significant issue at the Chargeurs group's industrial sites. Minimizing their use addresses both an environmental concern (potential chronic or accidental pollution) and a societal concern (handling of products) throughout their life cycle. All of the Group's production sites comply with applicable international and European regulations, with the desire to go further. For example, Chargeurs PCC Fashion Technologies has prioritized the reduction of chemicals by imposing stricter standards, or even eliminating certain components from its formulations. These standards are well below industry averages and, in some cases, undetectable. To achieve this, the business has developed an RSL (Restricted Substances List) in partnership with TUV Rheinland. The implementation of this restricted substances list targets the use of harmless chemical components, not only to protect our staff but also for the benefit of our customers and the planet. The business is gradually implementing this restrictive list of products with its suppliers. A testing campaign is currently underway with TUV Rheinland to identify substitute products. In parallel, the procurement strategy is being developed to integrate these new products into an increasingly respectful range. Within Chargeurs Advanced Materials, green chemistry is a strong development issue in the premiumization of our offering.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Nos performances et plans d’actions environnementaux

3.3.6 BIODIVERSITÉ

Dans le cadre du programme Nativa™ Regen, il est demandé aux agriculteurs de réaliser une étude de biodiversité. Il est spécifié que la caractérisation doit englober la faune et la ﬂore ainsi que les habitats spécifiques. Ensuite, chaque implantation doit mettre en œuvre des recommandations spécifiques en fonction des particularités du milieu (impacts sur les écosystèmes, respect des corridors, préservation d’espèces).

Chargeurs Luxury Fibers s’engage pour l’agriculture régénératrice :

NATIVA™ lance Nativa™ Regen

Forte de son engagement environnemental, NATIVA™ est allé plus loin en développant un programme d’agriculture régénératrice. L’objectif de l’agriculture régénératrice est de renforcer les exigences en termes de pratiques agricoles durables et de bien-être animal. Le programme d’agriculture régénératrice NATIVA™, en revenant à des pratiques agricoles traditionnelles, vise à améliorer la qualité de l’eau et à augmenter les niveaux de captage du CO 2 par rapport aux niveaux de référence de chaque exploitation.

Les pratiques régénératrices de NATIVA™ agissent à partir de la base, en appliquant des pratiques agricoles telles que le pâturage planifié qui contribue à restaurer les terres, à améliorer la santé des sols et la microbiologie en veillant à ce que les nutriments soient conservés dans la matière du sol. Elles sont ainsi plus protectrices de la biodiversité et de la richesse des sols.

Nativa™ Regen travaille avec des agriculteurs en Australie, leaders en matière de pratiques régénératives depuis plus de 15 ans, ainsi qu’avec un programme de transition vers l’agriculture régénérative en Uruguay et en Argentine, soutenant les agriculteurs et les communautés environnantes ; en collaboration avec des organisations de premier plan, telles que Quantis et l’organisation de recherche agricole de l’Uruguay (INIA), des experts agricoles, Lanas Trinidad et des agriculteurs.

Qu’est-ce que NATIVA™ REGEN?

Améliorer la matière du sol et les cycles des nutriments
Favoriser une plus grande biodiversité dans les exploitations agricoles
Gestion responsible de l’eau
Mise en place de NATIVA Regen Fort impact social, soutien aux agriculteurs et aux communautés

Des mesures environnementales et des informations sur l’état de l’environnement sont fournies aux marques

En partenariat avec Quantis et l’INIA, les niveaux de carbone et d’eau dans le sol, ainsi que la biodiversité, sont analysés sur ces fermes pilotes. Ces résultats permettent d’observer l’évolution de l’empreinte carbone des fermes au fur et à mesure de la mise en place de l’agriculture régénératrice. Les données sont fournies aux marques clientes de Nativa™ Regen. Ce travail constitue une base de référence crédible pour Chargeurs, NATIVA™ et leurs clients afin de suivre les progrès réalisés au fur et à mesure de la mise en œuvre du programme d’agriculture régénératrice au cours des prochaines années.

En 2022, Chargeurs Luxury Fibers a accéléré l’expansion de ses programmes d’agriculture régénératrice dans le monde entier avec le développement d’un nouveau programme Nativa™ Regen aux États-Unis et en Argentine, et l’augmentation du nombre de fermes, passant de 13 à 40 fermes.

Ces programmes sont renforcés par de nouvelles collaborations, notamment la signature d’un accord d’approvisionnement exclusif entre NATIVA™ et Gucci, en vertu duquel la marque de luxe italienne s’approvisionne en laine traçable produite par des fermes qui suivent des pratiques d’agriculture régénératrice, dans le cadre du programme NATIVA Regenerative Farming. La collaboration de quatre ans, avec renouvellement facultatif pour quatre années supplémentaires, comprend la quantification du carbone du sol avec l’évaluation du carbone biogénique et de l’empreinte eau au niveau de l’exploitation. Le projet comporte également un aspect social important, en apportant un soutien aux communautés et aux agriculteurs.

L’entreprise a également signé un accord avec la marque britannique PANGAIA, spécialisée dans la mode éco-responsable.

Poursuivant ses engagements impactants, NATIVA™ a étendu sa collaboration avec le groupe LVMH lors du sommet LIFE 360 à Paris. Ce partenariat s’est concentré sur la mise à l’échelle des pratiques agricoles régénératrices à travers le programme Nativa™ Regen.

Ces accords illustrent l’évolution profonde du modèle économique vers des services Product As A Service à forte valeur ajoutée, qui permettront à terme d’améliorer la rentabilité opérationnelle et de générer un impact environnemental positif.

Chargeurs Luxury Fibers gère des programmes mondiaux en Australie, en Uruguay, en Argentine et aux États-Unis. L’entreprise a l’intention d’augmenter le nombre de fermes et d’étendre ses programmes Nativa™ Regen à d’autres pays dans les années à venir.

Nos performances et plans d’actions sociaux et sociétaux

3.4.1 CONDITIONS DE TRAVAIL

Sécurité

	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025	2026	2027	2028	2029	2030
Taux de fréquence
Trajectoire déterminée fin 2019					10,2
					3,9
					6,4
					6,5
					7,2

Le Groupe atteint tristement 7,21 et manque son objectif de 6 cette année. Ce résultat ne reﬂète ni les attentes du Groupe ni l’engagement des équipes pour faire baisser le taux de fréquence. Il constitue donc une alerte sur laquelle l’ensemble de nos sites sont appelés à se mobiliser en 2024.

Cette année, environ 11 000 heures de formation ont été consacrées à la sécurité tout au long de l’année 2023 en hausse par rapport à 2022 (vs. 9 737 heures en 2022). De plus, le Groupe s’est doté fin 2023 d’une politique sécurité signée au plus haut niveau de l’entreprise réaffirmant ainsi la volonté que tous les collaborateurs s’engagent pour la sécurité, la leur et celles des autres. Elle sera diffusée dans toutes les entités au cours de l’année 2024 pour rappeler l’ambition du Groupe en matière de sécurité et accompagner l’ancrage d’une culture commune en la matière.

En 2024, la mise en place d’un outil de management de la sécurité au niveau du Groupe est à l’étude. En parallèle des plans d’actions ciblés sur les problématiques rencontrées, cet outil permettra, à terme, d’effectuer une meilleure gestion des plans d’actions, des actions correctives et d’avoir une meilleure connaissance globale des situations à risques. Le déploiement de cet outil se fera en priorité sur les sites industriels les plus importants et est prévu courant 2025.

Instituer une culture partagée de la sécurité avec un rendez-vous annuel : le Global Safety Day

Institué le 13 novembre 2017, le Safety Day a marqué le renforcement de la politique de Chargeurs en matière de prévention des risques. Conçue pour mobiliser l’attention, cette journée de sensibilisation annuelle invite l’ensemble des structures à passer en revue leurs affichages et consignes réglementaires, à actualiser les formations destinées au personnel, et à promouvoir encore la culture sécurité sur le modèle de la courbe de Bradley. Poursuivant l’ambition du zéro accident, Chargeurs s’engage à faire progresser la culture de la sécurité sur l’ensemble de ses sites et compte sur la récurrence de l’événement pour saisir toutes les opportunités de progrès dans le domaine. Objectif : marquer les esprits et rendre chacun acteur de l’amélioration continue.

Cette année encore cette journée a été un succès avec 1 424 participants et plus d’1 heure 30 de formation en moyenne par participant soit, en tout, 2 157 heures. En complément des éléments communs partagés à l’international, chaque site a mis en œuvre les ateliers qui lui semblaient les plus pertinents : premiers secours, prévention et lutte contre l’incendie, évacuation, conduite en sécurité, gestion des accidents incendie, gestes et posture, chasse aux risques sécurité sur site industriel…

La méthode ETSCAF chez Chargeurs Advanced Materials

Lancé en 2020 le programme de culture sécurité de Novacel vise à proposer un environnement de travail sûr et à rendre chaque collaborateur acteur de sa propre sécurité en étant attentif à celle des autres. Il repose sur la méthode développée par ETSCAF. Son déploiement a commencé sur le site de Déville. Petit à petit, il s’étend aux autres localisations de l’entité aussi bien sites de production que centres de distribution : en 2021-2022, Sessa en Italie ainsi que Troy et Cranbury aux USA et, en 2023, Palmer et Monterrey (respectivement aux USA et au Mexique). L’objectif est d’englober à terme l’ensemble des effectifs de la division.

Sur chaque site, le lancement du programme débute par la mise en œuvre de formations à la culture sécurité intégrant une partie « terrain » avec la réalisation de visites pour apprendre à observer avec un « œil sécurité », échanger sur les bonnes pratiques et celles à modifier, puis mettre en place les plans d’actions nécessaires à l’amélioration des situations. Il y a déjà plus d’une centaine de personnes formées. Sur tous les sites où le programme ETSCAF a été déployé, des échanges sécurité (appelés Safety talks) sont menés, tout au long de l’année, pour diffuser la culture sécurité auprès de l’ensemble des collaborateurs. En 2023, plus de 500 échanges ont été animés.# Nos performances et plans d’actions sociaux et sociétaux

3.4.2 DIVERSITÉ, INCLUSION ET ÉQUITÉ

Chargeurs s’engage en faveur de la diversité, de l’inclusion et de l’égalité de traitement. Concernant l’égalité de traitement, le Groupe accorde, dans ses processus de recrutement une attention particulière à la diversité des profils retenus, en termes de genre ou d’origine autant que de formation. Il s’engage dans l’accès aux femmes du Groupe à des opportunités à tous les niveaux de l’entreprises comme l’illustrent les résultats atteints :

34,7 % de femmes dans l’effectif total ;
32 % dans la population cadre ;
26 % dans le Top 50.

Comme le montre le graphique ci-dessous, la part des femmes aux différents échelons de l’entreprise a globalement augmenté entre 2021 et 2023.

% DE FEMMES DANS LES EFFECTIFS
0   5   10  15  20  25  30  35  40
30,8        34,1        34,7
        26          32,8        32,2
                22          26          31,4
2021    2022    2023
% femmes dans l'effectif total
% femmes dans la population cadre
% femmes dans Top 50

L’évolution de la composition du CODIR illustre tout particulièrement cette orientation. Ainsi, depuis le changement de gouvernance de 2015, plusieurs femmes ont intégré le CODIR, augmentant significativement le taux de féminisation. Le CODIR compte à ce jour trois femmes. Par ailleurs, 50 % des membres du Conseil d’Administration de Chargeurs sont des femmes. La répartition des nationalités au sein de la population mondiale de l’encadrement, reﬂète quant à elle la diversité culturelle des équipes. Chargeurs mise sur l’autonomie des structures qui composent le Groupe, et travaille l’évolution de ses organisations en conséquence. Cet ADN le conduit à maintenir et développer cette diversité de talents et de cultures, véritable levier d’innovation et de compétitivité pour ses activités, laquelle est également favorisée par l’intégration de nouveaux collaborateurs des sociétés nouvellement acquises.

Concernant le handicap, des actions sont prises localement sur nos sites pour en favoriser l’accès, avec un accompagnement des personnes concernées et si besoin des adaptations de poste de travail. En France, en 2023, 4,74 % de notre effectif est en situation de handicap (4,55 % en 2022), cela représente 24 personnes en 2023.

116 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Nos performances et plans d’actions sociaux et sociétaux 3

3.4.3 DÉVELOPPEMENT ET FORMATION

Chiffres clés de la formation en 2023* :

48 572 heures de formations en 2023 (versus 44 290 heures de formation en 2022)
1,4 % de la masse salariale (vs 1,6 % de la masse salariale en 2022)
L’effort de formation est de 21 heures en moyenne par salariés (contre 19 heures en 2022)

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’HEURES DE FORMATION (en heures)
0      10 000    20 000    30 000    40 000    50 000
15 870
2016
20 698
2017
31 657
2018
42 216
2019
29 642
2020
44 290
2022
48 572
2023
48 735
2021

RÉPARTITION DES FORMATIONS DISPENSÉES EN 2023 PAR THÈME (en pourcentage du total)
Innovation      5 %
Ventes          2 %
Sécurité        24 %
Qualité         34 %
Production      14 %
Onboarding      2 %
Management      6 %
Digital / SI    4 %
RSE (dont Éthique & Compliance) 4 %
Administration  3 %
Autres (Finance, Langues, Supply Chain) 2 %

La formation au sein du Groupe Chargeurs montre une tendance à la hausse, soit 9 % de plus par rapport à 2022. Plus de 48 000 heures de formation ont été dispensées et ont permis de renforcer les compétences de nos collaborateurs.

* Une partie des heures USA et UK n’ont pu être validées par l’audit.

117 Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Nos performances et plans d’actions sociaux et sociétaux 3

Notre Top 3 des thèmes de formation en 2023 :

La production (34 % en hausse par rapport à 2022 -10 %), est le premier thème majeur et a permis d’accompagner les collaborateurs dans l’adaptation à leurs postes de travail, mais également leur permettre d’acquérir davantage de polyvalence.
La sécurité : (24 % en légère baisse par rapport à 2022 -26 %) se positionne en seconde place en accompagnement de notre politique sécurité et la philosophie « zéro accident ».
L’onboarding (14 % en hausse par rapport à 2022 -16 %) se confirme comme une priorité en soutien aux ajustements d’organisations. Favoriser l’intégration des nouveaux collaborateurs au sein du Groupe est une condition de succès pour notre bon fonctionnement, et mobilise toutes les équipes à tour de rôle sur le parcours des nouveaux entrants.

En 2023, des modules de e-learning couvrant, entre autres, des thématiques sur le climat, la biodiversité, la finance durable sont désormais disponibles dans 360 Learning à destination de l’ensemble de nos collaborateurs pour développer la sensibilité de tous aux enjeux RSE. De nouveaux modules seront régulièrement ajoutés pour continuer à développer cette prise de conscience collective. De même, des modules dédiés ont été introduits dans le programme blue book destiné aux forces de vente. En 2024, un atelier interactif sur le climat (Pitch climat) a été délivré à l’ensemble du Comité RSE.

Insertion professionnelle des jeunes

Novacel a mis en place plusieurs VIE pour renforcer ses équipes internationales. En 2023, Novacel a poursuivi sa politique active en matière de VIE avec une extension du dispositif aux fonctions IT et Finance. Les VIE sont intégrés sur une période d’un mois au sein du siège social et des départements opérationnels, avant de partir en mission dans leur pays d’affectation (aux US et en Italie sur 2023). Ce dispositif constitue une opportunité pour de jeunes français, en travaillant un an sur nos sites à l’étranger, de se familiariser avec les activités industrielles et de découvrir une culture étrangère ; deux moyens de développer leurs compétences. Pour Novacel, cette collaboration fructueuse apporte de la diversité dans les équipes et contribue à une forme d’intégration des nouveaux talents. Par ailleurs, Novacel a poursuivi le déploiement de Novacel Academy avec l’ouverture d’une 4e session début février 2024. Les objectifs de la Novacel Academy sont multiples :

plan de succession (afin de transférer des compétences techniques importantes) ;
nécessité de structurer les évolutions internes ;
développer l’employabilité ;
renforcer les compétences de base pour les opérationnels.# Nos performances et plans d’actions sociaux et sociétaux

Novacel Academy

Six alternants des deux premières promotions (2022 et 2023) ont été embauchés dans l’atelier de production de Rouen en qualité de conducteurs de ligne, après avoir obtenu avec succès leur certification professionnelle. À ce jour, la Novacel Academy peut se féliciter d’avoir des alternants performants ayant développé un véritable savoir-faire grâce à un apport théorique conséquent et à une forte implication de chacun des acteurs du projet. L’Italie a fait l’objet en 2022 du lancement de la démarche après l’expérimentation en France en 2021. Les sites de fabrication ont pu éprouver la pertinence de développer nos programmes internes et former à nos métiers, principalement à ce jour en production, de futurs opérateurs qualifiés. L’objectif long terme de cette école interne étant de pouvoir continuer à faire progresser nos équipes, tout au long de leur parcours professionnel en déployant aussi des sessions pour les personnes déjà présentes. Le dispositif ayant fait ses preuves, il sera étendu à l’ensemble du territoire EMEA en 2024.

Sales Boost

Sales Boost est un programme holistique, dédié aux équipes commerciales, lancé en 2021 pour soutenir la stratégie de développement du Groupe. La première phase de ce programme a permis de former plus de 100 membres des équipes de vente et une cérémonie Sales Boost Awards présidée par notre Président-Directeur Général, Michaël Fribourg, a été organisée afin de récompenser les équipes les plus performantes sur les thèmes – Sales to Cash, Data and Hybrid Selling, Sustainability & Innovation, Overall award for best performance. Afin de renformer les performances de nos vendeurs, des formations adaptées aux besoins spécifiques des équipes de vente ont été mises en place via la plateforme Blue Book. Testé auprès d’une population de 80 vendeurs sur la première moitié de 2023, le dispositif a été élargi à un total de 200 vendeurs en décembre 2023 sur les formations suivantes :

The 10 steps to sales Success/Les 10 clés du succès pour les vendeurs
Onboarding of sales staff/L’intégration d’un collaborateur de l’équipe de vente
Hunter Programme/Programme Chasse
Presentation skills/Les compétences des équipes de vente

Le Blue Book poursuivra l’exercice en 2024, en donnant accès aux équipes de vente les meilleurs outils destinés à :
* améliorer la part de marché avec nos clients existants et en particulier avec nos comptes respectifs du Top 50 suite à la mise en place des stratégies de gestion des comptes clés ;
* améliorer la part de marché sur de nouveaux marchés.

Cet exercice exige que les équipes existantes et les nouvelles équipes se concentrent sur la recherche de nouveaux clients. L’évaluation de l’exercice de conquête sera faite en première moitié de 2024.

360 Learning

En parallèle du projet Blue Book, le Groupe s’est doté de sa première plateforme de formations en ligne : 360 Learning. Particulièrement adaptée aux besoins de notre organisation décentralisée, cette plate-forme a permis dans un premier temps de diffuser des modules de formation obligatoires : cybersécurité, anticorruption, RGPD… en 2022, et dans un second temps des contenus de développement des compétences techniques en 2023. Depuis sa mise en place la plateforme n’a fait qu’évoluer et propose dorénavant plus de 150 modules de formation (contre 10 modules en 2022) répartis en 14 chemins personnalisés pour nos collaborateurs. En 2023 plus de 1 200 collaborateurs ont apprécié ce dispositif (le nombre d’apprenants a doublé par rapport à 2022 où il était de 590).

118 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

La plateforme propose dorénavant des contenus à la fois génériques « sur étagère », adaptés à Chargeurs et sélectionnés pour accompagner le développement des compétences techniques de nos collaborateurs, mais également des contenus spécifiques conçus pour les besoins identifiés par les équipes avec l’aide du réseau ressources humaines. Nous y retrouvons les thématiques suivantes : RSE, l’essentiel de la finance, juridique, communication, gestion de projet, leadership et Management. Nous continuons sur cette trajectoire en 2024 on y intégrant toujours plus de contenus permettant la montée en compétences de nos collaborateurs.

RÉPARTITION DES E-LEARNING PAR THÉMATIQUES (en %)

Thématiques	Pourcentage
Anti-corruption et bonnes pratiques	27 %
Onboarding	1 %
RSE, Communication, Sales, Finance, Leadership et Management, project management	2 %
Formation SIRH et People Review	1 %
RGPD	9 %
Code de conduite	36 %
Cybersécurité	24 %

Former les managers de Chargeurs à L’art du feedback

Plusieurs collaborateurs de différents métiers et du siège Chargeurs ont pu se former à « L’art du Feedback ». Démarrée en 2022 et poursuivie en 2023, l’objectif premier de cette formation a été d’apprendre à définir, pratiquer et faire du feedback un acte de management quotidien. Cette formation permet d’identifier les pratiques associées au feedback, ses enjeux et comment instaurer la culture du feedback au sein de son équipe. Elle a notamment été dispensée durant la période des People Review 2023 et tout au long de l’année.

3.4.4 RESPECT DES DROITS HUMAINS

Code de Conduite

Fondement de notre éthique professionnelle, le Code de Conduite du Groupe a été conçu pour reﬂéter les valeurs du Groupe dans les principes et règles en vigueur en son sein. Il met en œuvre les standards d’éthique auxquels nous souhaitons nous conformer, en particulier, le respect des droits humains, conformément aux principes du Global Compact des Nations Unies. Chargeurs s’engage à appliquer, partout où il est présent, les normes de l’Organisation internationale du Travail (OIT), notamment en matière de lutte contre le travail forcé et le travail des enfants. Lorsque les législations locales sont plus exigeantes, nous appliquons ces dernières. Nous encourageons nos partenaires commerciaux, nos sous-traitants et nos fournisseurs à partager cette exigence.

Modern Slavery Statement

En 2023, Chargeurs a renouvelé son engagement auprès du Modern Slavery Statement, en accord avec la législation britannique, et y affirme sa responsabilité en tant qu’entreprise mondiale à lutter contre toutes formes d’esclavage moderne sur toute sa chaîne d’approvisionnement. Y sont détaillés ses politiques, processus de due diligence et initiatives internes pour sécuriser nos chaînes d’approvisionnement.

3.4.5 ENGAGEMENT SOCIÉTAL

Des initiatives locales partout dans le monde

Nos sites, partout dans le monde, multiplient les initiatives auprès de leurs communautés locales. Les exemples ci-dessous illustrent la diversité des actions mises en œuvre localement :
* En 2023, un programme a été développé avec des communautés rurales dans trois territoires/zones d’inﬂuence à proximité des fermes Nativa™ Regen. L’objectif du programme est de développer des compétences transversales pour le 21 e siècle afin d’améliorer et de renforcer l’accès aux opportunités d’emploi et au développement personnel. Le programme s’adressait à la fois aux jeunes, âgés de 16 ans et plus, et aux entrepreneurs, avec un accent particulier sur l’éducation et le soutien aux femmes (80 % des participants étaient des femmes). Il a déjà réuni 88 personnes dans le cadre de deux ateliers : l’un sur l’esprit d’entreprise et l’autre sur les compétences numériques.
* D&P (Chargeurs Museum Studio) a organisé une collecte de jouets en interne afin de les redistribuer à une population locale et défavorisée. Cette année, 75 enfants ont reçu un cadeau de Noël grâce à cette initiative.
* Le projet « SENFA agit pour la biodiversité » initié en 2022 continue. Il est mené dans le cadre d’un partenariat avec la Maison du Ried, de la nature et de l’Alsace centrale à Muttersholtz, association d’éducation à la nature et à l’environnement. Ce projet a été retenu dans l’appel à manifestation Grand Est « Entreprises et biodiversité ». Il comprend un contrat trisannuel avec la société Ecopatu’Rhin qui pratique l’écopâturage sur une partie des espaces verts du site ainsi que l’élevage d’abeilles. SENFA a également un partenariat actif avec l’association Recycl’sac pour la réalisation de sacs avec des chutes de tissu.
* Le site chinois de Chargeurs PCC Fashion Technologies a réalisé un potager sur les pelouses non exploitées autour de l’usine et aidé un refuge pour animaux dans le cadre de bénévolat des employés.
* Novacel Déville a démarré un partenariat local avec le Secours Populaire de Mont Saint Aignan avec qui le site a organisé une collecte de jouets de Noël auprès de nos employés pour les donner à des enfants issus de milieux sociaux défavorisés. Le site a aussi mis en place un partenariat avec l’association pour les sans-abri de Rouen (ASAR) pour une collecte de vêtements et de produits d’hygiène.
* Chargeurs Interf. Italia a participé à la « campagne de Noël » de l’AIRC (association italienne de recherche sur le cancer).
* Intissel Lanka continue à participer au projet d’entretien de « jardin aux papillons » dans l’un des hôpitaux pour enfants.
* Hypsos soutient des initiatives locales, comme la création d’un fonds pour les jeunes créatifs de la région.
* Novacel Palmer, en 2023, a parrainé une collecte de fonds pour les fournitures scolaires qui a permis de récolter 2 000 dollars de fournitures scolaires dans la communauté. Le site soutien aussi les associations locales de jeunes (équipes de baseball et de softball). Cela se traduit en termes de bénévolat : les collaborateurs ont ainsi consacré 1 360 heures à la ligue de sport et 80 heures à l’école primaire locale.
* Une première initiative a été mise en œuvre dans le cadre de la création de Chargeurs PCC Academy avec l’animation d’une masterclass sur les entoilages à l’Institut Institut Français de la Mode à Paris.

119Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023# Chargeurs 2023 Universal Registration Document

3.4.6 CUSTOMER RELATIONS

Grâce à des projets comme celui-ci, notre objectif est de permettre aux étudiants d’acquérir les compétences et les connaissances nécessaires pour s’épanouir dans un environnement en constante évolution. En complément, plusieurs sites ont un budget mécénat et contribue ainsi à des actions à impact positif au niveau local. Chargeurs Philanthropies favorise l’accès à la culture À travers Chargeurs Philanthropies nous nous engageons aux côtés de celles et ceux qui agissent aujourd’hui, pour demain afin de développer l’Art et la Culture, accompagner la jeunesse et son éducation. En 2023, la fondation Chargeurs Philanthropies a accompagné à la fois des talents et des institutions culturelles : résidence d’artistes, soutien à des évènements tels que le Paris Opéra Competition, l’Untitled Miami, l’exposition we could be heroes au Panthéon ou encore des prix littéraires. Elle continue aussi à apporter son soutien à la société marseillaise des amis de Chopin. Cette année, la fondation a mis en place un mécénat rare : le prêt d’instrument permettant à une jeune violoniste prometteuse d’obtenir un archet.

Chargeurs est attentif à la satisfaction des attentes de ses clients. À titre d’illustration de la performance de Chargeurs pour maximiser la satisfaction de ses clients, Chargeurs Advanced Materials obtient un NPS (Net Promoter Score) de 44 lorsque le benchmarck de l’industrie est de 18. Le NPS est un score calculé de façon unique et se basant sur les réponses des clients à qui l’on demande d’attribuer un score de 1 à 10 pour apprécier dans quelle mesure ils recommanderaient la marque (ici Novacel). Le score est ensuite calculé en retenant le nombre de clients ayant attribué une note supérieure à 9 (les « sponsors ») et en y soustrayant le nombre de clients ayant attribué une note inférieure à 6 (les « détracteurs »). Les résultats de la dernière enquête menée auprès des clients de CAM ont montré une satisfaction globale de 96 % des répondants. L’étude relève également que 90 % des clients ayant essayé la gamme Oxygen en sont satisfaits. Chargeurs Luxury Fibers, grâce aux labels NATIVA™ (qui garantit la qualité et la traçabilité des fibres de laine tout au long de la chaîne de valeur) et Nativa™ Regen, accompagne ses clients engagés dans la mise en œuvre de leurs programmes d’actions environnementales.

120 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

3.5 Social and CSR Performance and Action Plans

Table of Indicators

Some mandatory DPEF information but not relevant to the Chargeurs group:
* The fight against food waste;
* The fight against food insecurity;
* Responsible, fair and sustainable food;
* Actions to promote the link between the army and nation and to support commitment to the reserve;
* Actions aimed at promoting physical and sports activities.

Indicator	2019	2020	2021	2022	2023	2023 without Hypsos
Total workforce
Number of employees (permanent and fixed-term contracts) as of December 31 of year N
Chargeurs Group	2,095	2,228	2,248	2,329	2,284	2,234
Breakdown of workforce by business line and by profession
Headquarters	24	27	31	36	37	37
Technologies Business Line	1,850	1,797	1,821	1,815	1,762	1,762
Advanced Materials	724	721	752	736	737	737
PCC Fashion Technologies	1,126	1,076	1,058	1,079	1,025	1,025
Luxury Business Line	221	402	396	468	485	435
Museum Studio	189	375	371	330	340	290
Luxury Fibers	32	27	25	28	29	29
Personal Goods	110	116	116
Breakdown of workforce by geographical area
Group Europe	995	1,083	1,126	1,276	1,239	1,189
of which France	599	591	617	650	614	614
Asia (incl. Africa/Oceania)	778	744	707	689	663	663
Americas	322	401	387	364	382	382
Technologies Business Line
Europe	44%	45%	46%	47%	47%	47%
Asia (incl. Africa/Oceania)	40%	39%	38%	38%	37%	37%
Americas	16%	16%	16%	15%	16%	16%
Luxury Business Line
Europe	88%	67%	71%	80%	78%	75%
Asia (incl. Africa/Oceania)	3%	1%	1%	1%	1%	1%
Americas	9%	32%	28%	19%	21%	24%
Proportion of women in the workforce
Group	31.5%	34%	32%	34%	34.7%	35.1%
Managerial population	29%	31.5%	30.8%	32.8%	32.2%	32.5%
Top 50	34%	28%	26%	22%	26%	26%
Proportion of employees with disabilities
France Perimeter	4.04%	3.3%	3.73%	4.55%	4.74%	4.74%
Training hours
Average duration/employee	19h	13h	21h	19h	21h	21h
Accidents
Frequency rate: number of workplace accidents (causing at least one day of absence) per million hours worked	10.17	3.86	6.43	6.52	7.21	7.47
Severity rate: number of days of absence per thousand hours worked	0.39	0.16	0.31	0.44	0.49	0.51
Use of temporary staff
Temporary staff
% of total workforce (permanent + fixed-term)	6.55%	7.59%	2.22%	0.96%	1.47%	1.19%
Staff costs
Staff costs for the year (in millions of euros)
Workforce of companies consolidated by global integration	98.9	116	126	131.7	131	127.3

— 121
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

3.6 Table of Social Indicators

Table of Convergence (DPEF)

Materiality Matrix Issue	Issue for the Chargeurs Group	Structuring Actions and Results	KPI
Customer satisfaction	Maximum customer satisfaction, driven by the premiumization of the offering. Recognition of our brands as innovative and committed. Ability to offer complete solutions to our clients.	NPS: 44
Governance and CSR approach	Strong governance capable of supporting an ambitious CSR approach.	Independence of the Board, presentations to the Board, internal CSR network, animation of the approach.	50% independent directors. 97.36% attendance.
Business ethics	Conduct business with integrity.	Redrafting and strengthening of the Code of Conduct, reinforcement of internal controls, deployment of anti-corruption training.	100% of employees trained in anti-corruption.
Employee health and safety	Preserve the health and ensure the safety of all employees.	Regular animation of safety training, annual organization of a Global Safety Day on all our sites, monthly monitoring of the accident frequency rate and objectives for all managers.	Accident frequency rate at work: 7.21
Innovation	Promote innovation in all our businesses.	Promotion of a culture of innovation through the animation of an internal network, partnership with EPFL, development of projects with environmental impact (recyclability, circular economy, green chemistry).	35% of our revenue generated from virtuous products.
Responsible value chain	Promote our values throughout our supply chain and decarbonize our value chains.	Development and deployment of the Responsible Purchasing strategy, continuation of audits on ethical criteria with our suppliers, carrying out a new carbon footprint assessment and building a climate trajectory.	+393 suppliers signed the Responsible Purchasing Charter. +30 suppliers audited.
Attraction and retention of talent	Be able to retain our Talents and attract new Talents.	Strengthening of HR policies, deployment of training for skills development of employees.	Turnover: 18.29%. 21 hours of training per employee on average.
Preservation of natural resources	Ensure responsible consumption of water resources.	Monitoring of water consumption at industrial sites, broader deployment of dope-dyed yarn usage at Chargeurs PCC Fashion Technologies.	411 Mm³ of water consumed (-6.3%).
Climate change mitigation	Contribute to climate change mitigation by limiting our impact.	Carrying out a new carbon footprint assessment for the year 2023 to build a climate trajectory. Monitoring of energy consumption at our industrial sites and associated greenhouse gas emissions, and implementation of energy performance actions.	182 GWh (18% reduction). Greenhouse gas emissions associated: 43 MtCO2e.
Climate change adaptation	Protect ourselves from the potential impacts of climate change on our activities.	Risk mapping and risk management policy.
Product carbon footprint	Minimize the carbon footprint of our products.	R&D and innovation to design lower-carbon products (virtuous ranges), carrying out the carbon footprint assessment, building the climate trajectory.	Greenhouse gas emissions related to energy consumption (tCO2) per product quantity (Mm²) (Technologies Business Line): 54 tCO2e/Mm².
Waste management and circular economy	Promote circular economy initiatives.	Continuous innovation in the recyclability of our products and the integration of recycled raw materials, deployment of initiatives on the principle of circularity at our industrial sites.	-11% of waste produced. 55% of our waste recycled.
Cybersecurity	Ensure the security of our information systems and the protection of personal data.	Strengthening access security, detection and prevention of attacks with strong authentication solutions and AI supervision, compliance with GDPR.
Gender equality	Promote gender equality.	Feminization of management, from 29% women in the managerial population in 2019 to 32.2% in 2023.	34.7% of women in the total workforce. 32.2% in the managerial population. 26% in the Top 50.
Product traceability	Enable traceability of our products.	NATIVA™ allows complete traceability of wool, from the farm to the finished garment, strengthening of the Responsible Purchasing strategy.
Animal welfare	Ensure animal welfare.	Deployment of NATIVA™ audits to ensure animal welfare, as the protocol is very demanding in this regard.	272 NATIVA™ certified farms (including the 40 that joined the Regenerative program).

122 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023# Table de concordance DPEF

3.7 Performance extra-financière

3.7.1 LE CONTEXTE

Le Règlement européen (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 dit « Taxonomie » est l’une des mesures phares du Pacte vert européen, visant à :
• réorienter les capitaux vers des investissements durables ;
• gérer les risques financiers induits par le changement climatique et les problématiques sociales qui en découlent ;
• promouvoir la transparence et une vision à long terme des activités économiques et financières.

La Taxonomie établit un système de classification des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, en distinguant les activités réalisées pour le compte des clients, les investissements et l’exploitation courante. Trois indicateurs sont donc attendus, exprimés en pourcentage de « l’alignement » :
• le chiffre d’affaires ;
• les dépenses d’investissements (ou Capex) ;
• les dépenses d’exploitation (ou Opex).

Une activité « alignée » est une activité considérée durable, car contribuant à l’un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants :
• l’atténuation du changement climatique ;
• l’adaptation au changement climatique ;
• l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ;
• la transition vers une économie circulaire ;
• la prévention et la réduction de la pollution ;
• la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

La classification des activités procède d’une démarche en cinq étapes :
• identifier les activités dites « éligibles » à la Taxonomie, en se fondant sur le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021 ;
• qualifier la contribution substantielle de l’activité à l’objectif environnemental ;
• s’assurer que l’activité ne cause de préjudice important à aucun des objectifs ;
• s’assurer du respect des principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises, en particulier concernant les droits fondamentaux au travail et les droits de l’homme ;
• calculer l’indicateur en rapportant les activités alignées au total des activités.

3.7.2 LES INDICATEURS DE LA TAXONOMIE VERTE

Le chiffre d’affaires

À ce jour, les activités durables sont décrites au regard des deux premiers objectifs climatiques d’atténuation et d’adaptation (Annexes I & II des Actes Délégués Climat). Les Annexes I et II fournissent les définitions des activités éligibles, y compris les codes de la Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté Européenne (NACE) correspondants ainsi que les critères techniques permettant de les qualifier comme effectivement durables. En conséquence, les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non définies dans le cadre de référence (en tant que telles « non éligibles »). Au regard du cadre réglementaire ci-dessus, le groupe Chargeurs n’a pas identifié d’activités éligibles, ni de chiffre d’affaires, de Capex ou d’Opex liés à ses activités.

Les dépenses d’investissement (ou Capex)

Les Capex à considérer correspondent aux nouvelles acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles de l’exercice, avant dépréciation, amortissement ou réévaluation. Ainsi, sont pris en compte les nouveaux droits d’utilisation des biens pris en location dès la signature des contrats de location, et non les modalités de financement. Les dépenses d’investissement intègrent également les nouveaux actifs issus de regroupements d’entreprises effectués au cours de l’exercice. Au titre de l’année 2023, le montant de ces dépenses d’investissement s’élève à 22,7 millions d’euros pour le Groupe, répartis de la façon suivante :
• 14,5 millions d’euros d’investissements corporels et 3,5 millions d’euros de droits d’utilisation (qui incluent les nouveaux contrats de locations immobilisés) ;
• 4,7 million d’euros d’investissements incorporels.

Les dépenses d’investissement éligibles sont celles :
• liées aux activités potentiellement durables ;
• faisant partie d’un plan visant à rendre ou à étendre une activité durable ;
• liées à des activités économiques dites « mesures individuelles éligibles » dans la Taxonomie visant à diminuer l’empreinte environnementale de l’entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l’hébergement de données.

Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités du groupe Chargeurs n’étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d’investissement relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. Le Groupe n’ayant pas engagé au titre de l’année 2023 de dépenses d’investissements relevant de ces mesures individuelles, la part des dépenses Capex relative à des activités économiques alignées sur la Taxonomie est de 0 %.

Les dépenses d’exploitation (ou Opex)

Les Opex à considérer comprennent celles :
• liées aux activités éligibles ;
• faisant partie d’un plan visant à étendre ou à rendre une activité durable ;
• liées à des activités économiques appelées « mesures individuelles » dans la Taxonomie visant à diminuer l’empreinte environnementale de l’entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l’hébergement de données.

Toutes les dépenses d’exploitation ne sont pas à prendre en compte. Seuls sont à considérer les coûts de recherche et développement, les frais de rénovation des bâtiments, les charges des contrats de location à court terme, les frais de maintenance, d’entretien et de réparation des actifs ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire à leur bon fonctionnement. Au titre de l’année 2023, les dépenses d’exploitation s’élèvent à 15,4 millions d’euros pour le Groupe – représentant moins de 3 % des OPEX totales du Groupe, soit non significatives – réparties de la façon suivante :
• charges de personnel : 6,1 millions d’euros ;
• amortissements d’actifs : 0,2 million d’euros ;
• autres charges opérationnelles courantes et non courantes : 9,1 millions d’euros, dont 9,1 millions correspondant à des charges externes.

Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités du groupe Chargeurs n’étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d’exploitation relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. Le Groupe n’ayant pas engagé au titre de l’année 2023 de dépenses d’exploitation relevant de ces mesures individuelles, la part des dépenses Opex du Groupe relative à des activités économiques alignées sur la Taxonomie est de 0 %.

Les informations financières utilisées pour cette analyse sont issues des systèmes d’information du groupe Chargeurs (suivi des investissements et consolidation) à la clôture de l’exercice 2023. Elles ont été analysées et vérifiées conjointement par les équipes locales et centrales afin de s’assurer de leur cohérence avec le chiffre d’affaires, les Opex et les Capex consolidés de l’exercice 2023. Les tableaux sont présentés dans le chapitre 8, à la section 8.7 « Taxonomie européenne ».

3.8 Méthodologie sur le reporting et les indicateurs extra-financiers

3.8.1 PÉRIMÈTRE DU REPORTING EXTRA-FINANCIER ET PRÉCISIONS SUR CERTAINS INDICATEURS

Chargeurs a mis en place depuis plusieurs années un reporting extra-financier auprès de ses filiales. Ce reporting est mensuel pour le taux de fréquence des accidents au travail, semestriel pour les KPI, et annuel pour la totalité des indicateurs. Chaque année, des sites sont audités par notre OTI. Pour l’exercice 2023, il s’agit de :
• Novacel Troy, USA, Chargeurs Advanced Materials
• Novacel Déville, France, Chargeurs Advanced Materials
• Etacol, Bangladesh, Chargeurs PCC Fashion Technologies
• Lainière de Picardie, France, Chargeurs PCC Fashion Technologies
• Leach, UK, Chargeurs Museum Studio
• Satchel, UK, Chargeurs Personal Goods

Le périmètre est celui du périmètre financier consolidé. Les filiales du Groupe sont regroupées au sein de deux pôles d’activité et cinq métiers :
• Pôle Technologies : Chargeurs Advanced Materials, Chargeurs PCC Fashion Technologies ;
• Pôle Luxe : Chargeurs Museum Studio, Chargeurs Luxury Fibers, Chargeurs Personal Goods.

Les indicateurs sociaux (effectifs, turn-over, sécurité, formations) concernent la totalité des filiales. Quelques précisions sur certains indicateurs :
• l’effectif correspond au nombre de personnes salariées au 31 décembre de l’année N, qu’elles soient en CDI ou CDD, à temps complet ou à temps partiel. Il n’inclut pas les stagiaires, alternants, VIE ;
• le taux de fréquence des accidents au travail est calculé ainsi : (Nombre d’accidents*1 000 000)/Nombre d’heures travaillées. Il inclut tous les accidents de travail ayant entraîné au moins un jour d’arrêt, ainsi que les accidents de déplacement mais pas les trajets domicile-travail.

Les indicateurs environnementaux (consommations d’énergie, d’eau, production et traitement des déchets) concernent les sites de production du Groupe. Pour l’exercice 2023, ils sont au nombre de 16 :
• Pôle Technologies : Entretalas Americanas (Argentine), Etacol (Bangladesh), Intissel Lanka (Sri Lanka), Lainière de Picardie (France), LP Brazil (Brésil), LP Wujiang (Chine), SENFA (France), Novacel Sessa (Italie), Novacel Cranbury (États-Unis), Novacel Déville (France), Novacel Troy (États-Unis) ;
• Pôle Luxe : Leach (Royaume-Uni), D&P (États-Unis), Hypsos (Pays-Bas), The Cambridge Satchel Co. (Royaume-Uni), Fournival Altesse (France).# Note méthodologique sur le reporting et les indicateurs extra-financiers 3

Les émissions de gaz à effet de serre présentés sur l’année 2023 correspondent aux émissions associées aux consommations d’énergie sur les sites industriels pendant l’année 2023 (gaz, électricité, fioul et charbon) selon les taux de conversion de l’ADEME pour le Fuel et le charbon, selon les sources précisées dans le paragraphe suivant pour le gaz et l’électricité.

PÉRIMÈTRE DU BILAN CARBONE RÉALISÉ SUR LE PÉRIMÈTRE 2022 ET 2023

Les données publiées en valeur absolue concernent l’ensemble des 16 Sites de production listées ci-dessus. Les indicateurs relatifs à la production en millions de m 2 (Mm 2 ) ne concernent par définition que les activités du Pôle Technologies, Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies, qui peuvent exprimer leur production dans cette unité. Pour les sites de production du Pôle Luxe, cette unité n’est pas applicable.

Les figures de la page 104 consolident les résultats obtenus pour le calcul de l’empreinte carbone des activités du groupe Chargeurs sur un périmètre restreint mais significatif à l’échelle du Groupe, pour l’exercice 2022. Notre précédent bilan carbone pour l’exercice 2019 a mis en lumière que les volumes des achats étaient déterminants pour que le poids d’une activité soit significatif à l’échelle du Groupe. Nous avons ainsi priorisé le déploiement de l’automatisation du calcul pour Advanced Materials, PCC Fashion Technologies, et Luxury Fibers. Museum Studio et Personal Goods présentent des quantités d’intrants ou de matériels achetés beaucoup plus faibles. En parallèle, les articles achetés par les deux activités arrivées le plus récemment dans le Groupe sont peu standardisés, en raison de la forte personnalisation des éléments fabriqués, et mal couverts par les bases de référence pour les calculs d’empreinte carbone, puisque ces activités se déploient dans des marchés de niche. L’automatisation des calculs de l’empreinte carbone commencera à être déployée sur ces activités au cours de l’exercice 2024.

Deux catégories d’émissions font exception à cette restriction : les émissions associées à la consommation d’énergie, qui couvrent plus de 99 % de la consommation des usines, ateliers et centres de distribution opérés par nos équipes, y compris chez Museum Studio et Personal Goods, et une partie des émissions associées aux déplacements professionnels, qui couvrent très probablement au moins 70 % des déplacements par voies aériennes et ferroviaires, et au moins 50 % des séjours dans les hôtels ou équivalents.

Les éléments sur les consommations d’énergie sont collectés via le questionnaire environnemental annuel, renseigné par les sites dont l’activité ne se limite pas à des bureaux. Les éléments sur les déplacements professionnels sont évalués par la plate-forme de réservation sélectionnée par le Groupe, et en cours de déploiement dans les entités arrivées récemment et dans les géographies pour lesquelles l’usage était jusqu’ici moins pertinent.

--- 125Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 —

Note méthodologique sur le reporting et les indicateurs extra-financiers 3

La table ci-dessous liste les facteurs retenus pour le calcul des émissions associées aux consommations énergétiques.

Données	Pays	Energie	Scope	Facteur d'émission	Unité	Source
Gaz Naturel	Monde	Gaz Naturel	Scope 1	0,181	tCO 2 eq/MWhPCS	Base Carbone 2022 ADEME
Gaz Naturel	Monde	Natural Gas	Scope 3	0,0344	tCO 2 eq/MWhPCS	Base Carbone 2022 ADEME
GPL	Monde	GPL Scope 1	Scope 1	2,939	kgCO 2 eq/kg	BEIS 2023
GPL	Monde	GPL Scope 3	Scope 3	0,3493	kgCO 2 eq/kg	BEIS 2023
Diesel Vehicules	Monde	Diesel Vehicules Scope 1	Scope 1	3,016	kgCO 2 eq/kg	BEIS 2023
Diesel Vehicules	Monde	Diesel Vehicules Scope 3	Scope 3	0,7336	kgCO 2 eq/kg	BEIS 2023
Diesel Industrie	Monde	Diesel Industrie Scope 1	Scope 1	3,204	kgCO 2 eq/kg	BEIS 2023
Diesel Industrie	Monde	Diesel Industrie Scope 3	Scope 3	0,752	kgCO 2 eq/kg	BEIS 2023
GNR	Monde	GNR Scope 1	Scope 1	3,229	kgCO 2 eq/kg	BEIS 2023
GNR	Monde	GNR Scope 3	Scope 3	0,7149	kgCO 2 eq/kg	BEIS 2023
Argentine	Argentine	Electricité	Scope 2	0,322	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Argentine	Argentine	Electricité	Scope 3	0,0789	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Bangladesh	Bangladesh	Electricité	Scope 2	0,494	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Bangladesh	Bangladesh	Electricité	Scope 3	0,122	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Belgique	Belgique	Electricité	Scope 2&3	0,154	tCO 2 eq/MWhelec	EEA 2021
Brésil	Brésil	Electricité	Scope 2	0,0999	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Brésil	Brésil	Electricité	Scope 3	0,02512	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Chine	Chine	Electricité	Scope 2	0,616	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Chine	Chine	Electricité	Scope 3	0,1477	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
France	France	Electricité	Scope 2	0,0338	tCO 2 eq/MWhelec	Base Carbone 2022 ADEME
France	France	Electricité	Scope 3	0,01824	tCO 2 eq/MWhelec	Base Carbone 2022 ADEME
Allemagne	Allemagne	Electricité	Scope 2&3	0,4528	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2021
Italie	Italie	Electricité	Scope 2	0,308	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Italie	Italie	Electricité	Scope 3	0,0749	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Mexique	Mexique	Electricité	Scope 2&3	0,5441	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2021
Pays-Bas	Hollande	Electricité	Scope 2	0,355	tCO 2 eq/MWhelec	Ember 2023
Espagne	Espagne	Electricité	Scope 2&3	0,232	tCO 2 eq/MWhelec	EEA 2021
Sri Lanka	Sri Lanka	Electricité	Scope 2	0,528	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Sri Lanka	Sri Lanka	Electricité	Scope 3	0,1197	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Grande Bretagne	Grande Bretagne	Electricité	Scope 2	0,229	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Grande Bretagne	Grande Bretagne	Electricité	Scope 3	0,0529	tCO 2 eq/MWhelec	DEFRA Database 2020
Uruguay	Uruguay	Electricité	Scope 2&3	0,114	tCO 2 eq/MWhelec	Ember 2023
USA	California (site Chargeurs Walco)	Electricité	Scope 2	0,206	tCO 2 eq/MWhelec	EPA 2020 published in 2022
USA	California (site Chargeurs Walco)	Electricité	Scope 3	0,012	tCO 2 eq/MWhelec	EPA 2020 published in 2022
USA	Massachusset (site Chargeurs Palmenr)	Electricité	Scope 2&3	0,399	tCO 2 eq/MWhelec	EPA 2022
USA	New Jersey (site Chargeurs Cranbury)	Electricité	Scope 2&3	0,223	tCO 2 eq/MWhelec	EPA 2022
USA	Ohio (site Chargeurs Troy)	Electricité	Scope 2&3	0,529	tCO 2 eq/MWhelec	EEI 2021
USA	Virginia (site Chargeurs D&P)	Electricité	Scope 2&3	0,318	tCO 2 eq/MWhelec	EEI 2021

--- 126 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 —

À la lumière des éléments présentés ci-dessus, et ceux mentionnés page 103 à travers la définition des émissions « passées », « futures » et « administratives », notre attention s’est portée sur les émissions « passées » d’Advanced Materials, PCC Fashion Technologies et Luxury Fibers pour compléter les émissions associées aux consommations énergétiques et aux déplacements professionnels.

L’incertitude sur l’évaluation des émissions passées est la plus faible des 3 périmètres car ces émissions sont déjà effectives au moment de la livraison de nos clients : des données sont donc accessibles. Pour Luxury Fibers, les émissions associées aux achats correspondent à 100 % de nos ventes. Elles couvrent les émissions accumulées au niveau de l’élevage des moutons, de leurs tontes, et du nettoyage et peignage de la laine. Pour ces dernières, nous avons seulement considéré les émissions associées aux consommations d’énergie des usines de peignage, dont nous avons connaissance. Cette hypothèse est motivée par la domination de procédés mécaniques ou thermiques, et la très faible proportion d’achats d’autres intrants comme des produits chimiques par rapport aux activités de transformation textile en aval.

Les émissions associées à l’élevage sont difficiles à estimer car quasi-impossibles à évaluer sur le terrain, et car les ordres de grandeur publiés varient énormément selon les organismes et selon les hypothèses d’allocation des émissions aux éléments obtenus par l’intermédiaire du mouton au cours de sa vie (viande, laine, peau, lait, suint). Nous avons retenu une moyenne calculée sur 5 évaluations, dont 3 analyses de cycle de vie et 2 facteurs publiés dans la base Ecoinvent, s’appuyant sur des hypothèses similaires, à savoir que les émissions sont réparties à peu près équitablement entre la viande et la laine. Cette hypothèse est alignée avec des données remontées par une ferme en Uruguay, qui indiquait que la masse de viande en fin de vie était équivalente à la masse de laine brute cumulée au cours de la vie du mouton.

Les émissions obtenues pour la laine brute sont ensuite réparties à 93 % pour la laine nettoyée et peignée, et à 7 % pour le suint récupéré qui sera ensuite valorisé comme composé chimique. Cette répartition est celle qui a été indiquée par une des usines de peignage impliquée dans notre chaîne de valeur. L’incertitude sur les résultats pour cette composante est très élevée, en raison des nombreuses hypothèses d’allocation d’une part, et de la difficulté des évaluations pour les secteurs de l’agriculture, sylviculture et élevage. De plus, nous n’avons pas considéré les effets de l’agriculture régénératrice du programme NATIVA Regenerative, dont les impacts sont actuellement étudiés sur des fermes témoins en Uruguay, et pour lesquels la littérature scientifique n’est pas mature.# Note méthodologique sur le reporting et les indicateurs extra-financiers

3 Les émissions des achats

Les émissions liées au transport ont été estimées sur le segment « usine de peignage à client de Luxury Fibers ». Les émissions associées aux segments « ferme à usine de peignage » et « centre de distribution à client de Luxury Fibers » ont été négligés car les distances en jeu sont bien plus faibles que celles du segment retenu, à l’exception de la laine fournie par les usines de peignage chinoises qui provient principalement d’Australie et de Nouvelle-Zélande. Puisque le transport sur le segment retenu représente seulement 1,3 % des émissions « passées », nous avons décidé de prioriser d’autres catégories d’émissions pour d’autres métiers, plutôt que d’affiner le résultat. La méthode retenue pour estimer les émissions associées au transport peut être décrite via les étapes suivantes :
* identification des coordonnées géographiques des points de départ et d’arrivée ;
* segmentation des routes logistiques avec les ports, gares ou aéroports intermédiaires réellement utilisés, ou les plus probables en l’absence de données précises ;
* pour les segments routiers, nous avons estimés la distance via Google Maps ;
* pour les autres segments, un cabinet spécialisé dans les calculs de bilan carbone nous a fourni des distances indicatives ;
* les facteurs d’émission retenus sont ceux de la base Ecoinvent IPCC GWP 100a.

Des estimations ponctuelles avec la méthodologie EcoTransIT World indiquent que les émissions obtenues avec les facteurs de la base Ecoinvent amèneraient une surestimation des émissions.

Enfin, puisque nous sommes actionnaires minoritaires de la plupart des usines de peignage que nous sollicitons, nous avons également considéré une quote-part des émissions associées aux consommations d’énergie de ces usines. Cette quote-part correspond au produit entre le poids actionnarial de Chargeurs, et les émissions associées aux consommations d’énergie pour la production non destinée aux entités consolidées du Groupe. Nous avons retenu l’hypothèse d’une consommation d’énergie proportionnelle aux volumes de laines peignées, pour attribuer les émissions aux volumes vendus au Groupe et aux autres acteurs.

Pour Advanced Materials, les émissions associées aux achats ont été calculé pour les deux usines européennes seulement. Ce périmètre représente tout de même 80 % de la production mesurée en m². 99 % des émissions associées aux achats correspondent aux intrants pour les procédés industriels, le dernier 1 % correspond à des émissions associées à d’autres prestations ou pièces de rechange qui ont été estimées à partir de facteurs d’émissions monétaires. Nous avons réussi à associer une empreinte carbone à 93 % de nos intrants. Les facteurs d’émission utilisés proviennent d’inventaires de cycle de vie réalisés en 2021 sur les recettes de trois articles, représentatifs des trois plus grandes familles produites en France. Nos équipes R&D ont recommandé les meilleures assimilations pour utiliser ces facteurs d’émission sur les autres intrants pour l’usine française et italienne. Nous savons que cette assimilation amène une sous-estimation sur des films extrudés par des fournisseurs non-français, au regard de l’écart entre l’empreinte carbone de l’électricité générée en France et celle des pays voisins comme l’Italie par exemple. Une correction sera proposée dans nos prochaines publications, mais l’impact sur les résultats n’impactera pas les ordres de grandeur. À l’exception de ce point, l’ordre de grandeur total obtenu est assez fiable, même si les actions de décarbonation de la pétrochimie auront un impact notable sur notre empreinte carbone puisque les films en polyéthylène représentent 75 % de l’empreinte carbone des achats de l’activité. Le périmètre du calcul sera aussi élargi aux intrants des procédés de nos usines européennes dans nos prochaines publications, les achats d’éléments d’emballage par les centres de distribution seront eux intégrés ultérieurement, selon le rythme de déploiement du nouvel ERP de l’activité. Les émissions associées au fret sur les segments « fournisseurs d’intrant vers les usines européennes du Groupe » et « usines européennes et américaines du Groupe vers les clients » ont été estimées avec la même méthode que celle utilisée pour le fret de Luxury Fibers. Pour le fret aval, une cartographie complète des flux a été dessinée à partir des données des TMS des usines, et des ventes de chaque filiale commerciale. Les résultats obtenus par l’intermédiaire du TMS en cours déploiement se substitueront progressivement aux flux reconstitués pour nos prochaines publications. Comme indiqué pour le fret de Luxury Fibers, il est probable que ce changement de méthode amène une diminution des estimations grâce à des hypothèses plus fines.

— 127
Document d’Enregistrement Universel
CHARGEURS 2023


Les émissions des achats de PCC Fashion Technologies sont moins aisément calculables, en raison de la très forte diversité des articles achetés (matière, procédés de fabrication, zone géographique de fabrication), de la multitude des étapes de la chaîne de valeur depuis la production agricole pour les fibres naturelles, ou l’extraction pétrolière pour les fibres synthétiques, jusqu’au pré-assemblage de plusieurs pièces de textile pour obtenir un composant interne prêt à être intégré au vêtement. En parallèle, les bases publiques sont lacunaires sur plusieurs étapes de transformation, dont le traitement thermique, la teinture et l’encollage, qui sont pourtant des étapes intensives en énergie, et nous observons une volatilité significative des facteurs d’émission d’une base à une autre, ce qui rend leur combinaison difficile. Les remarques énoncées dans le paragraphe sur Luxury Fibers sur l’incertitude sur les facteurs d’émission des intrants provenant de l’agriculture, de la sylviculture et de l’élevage s’applique également à PCC Fashion Technologies, avec un impact plus faible en raison du poids important des fibres synthétiques (polyester, polyamide) pour lesquels les ordres de grandeur sont moins sensibles aux hypothèses retenues. Pour nous approcher au mieux d’une empreinte carbone complète, et pour nous aligner avec les travaux en cours sur l’affichage environnemental, nous avons procédé à un découpage de la fabrication des intrants en plusieurs étapes :
1. agriculture, sylviculture et élevage, pour les fibres naturelles et synthétiques ;
2. transformation en une commodité générale : nettoyage des récoltes agricoles, extraction pétrolière et conversion en granulés plastique pour les fibres synthétiques ;
3. transformation en un intrant pour le secteur textile : filature essentiellement ;
4. fabrication des bases textiles, par tricotage, tissage ou procédés de non-tissés, incluant les traitements thermiques nécessaires pour stabiliser ces bases ;
5. encollage ;
6. teinture ;
7. découpe de pièces textiles et pré-assemblage.

Pour les quatre premières étapes et pour les intrants chimiques de l’étape 5, le cabinet nous accompagnant pour notre stratégie climat a identifié les facteurs d’émission publiés dans les bases de référence (Ecoinvent, Idemat). Lorsque les procédés ou matériaux n’avaient pas de facteur établi, nous avons procédé aux assimilations les plus pertinentes. Nous avons utilisé des taux de pertes publiés par Textile Exchange pour adapter les facteurs d’émissions au type des intrants (bases, fils). Pour l’énergie consommée lors de l’étape 5, nous avons établi des facteurs d’émission à partir des consommations énergétiques moyennes relevées sur le site français Lainière de Picardie grâce à nos compteurs d’énergie. Nous avons par défaut considérer le mix énergétique chinois pour les encollages réalisés hors du Groupe, cette hypothèse amène une surestimation de l’empreinte de cette étape pour les autres géographies. Pour les étapes 6 et 7, nous n’avons pas retenu de facteurs d’émission pour la présente publication. Nos compteurs énergétiques chez Lainière de Picardie devraient nous aider à estimer des empreintes carbone pour la teinture. L’assemblage est une étape beaucoup moins intensive en énergie et sera étudiée ultérieurement. La création d’une nouvelle table des articles achetés (15 000 lignes et 100 colonnes), consolidant toutes les informations pertinentes pour leur associer une empreinte carbone, est une étape bien avancée mais qui demande encore des efforts supplémentaires pour améliorer le taux de couverture de la méthodologie. Pour l’exercice 2022, nous avons obtenu une première version pour les achats de toutes les filiales du monde, à l’exception de SENFA en France, de l’Argentine, et du Brésil. Ce périmètre couvre ainsi de l’ordre de 90 % des volumes commercialisés par PCC Fashion Technologies. Au sein de ce périmètre, nous avons réussi à évaluer une empreinte carbone pour 40 % des bases ou bandes textiles achetés, et pour 50 % des articles achetés au poids (dont 100 % pour les fils). Les émissions du fret pour les segments « fournisseurs vers PCC Fashion Technologies » et « PCC Fashion Technologies vers ses clients » n’ont pas été estimées. Les routes logistiques sont assez similaires à celles d’Advanced Materials pour lequel le fret représente environ 10 % des émissions « passées ». À la lumière de ce poids relativement secondaire face aux intrants, nous avons choisi de prioriser l’amélioration de la table des achats. Nous précisions que plusieurs axes pour débloquer rapidement le calcul de volumes significatifs d’articles achetés ont été identifiés et seront traités d’ici nos prochaines publications. L’automatisation de la méthodologie nous offre la possibilité d’actualiser ultérieurement nos calculs avec peu d’efforts.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Note méthodologique sur le reporting et les indicateurs extra-financiers

3.9 Rapport de l’organisme tiers indépendant

Exercice clos le 31 décembre 2023

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société Chargeurs SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-2013 rév.1 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-2013 rév.1, portée disponible sur www.cofrac.fr) , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Directoire
* de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
* d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Rapport de l’organisme tiers indépendant

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
* la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
* la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
* le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
* la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
* la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre le 16 janvier et le 2 avril 2024 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 37 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.

Pour certains risques tels que la lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, protection des données personnelles, achats responsables, etc.), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités (1) ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L.233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, • nous avons mis en œuvre : – des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, – des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 31 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Lyon, le 3 avril 2024 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée (1) Indicateurs sociaux et environnementaux : Périmètre CAM Déville, CPCC LPBC, CPCC Etacol, CAM Troy USA, CPG Satchel, CMS Leach, excepté pour la Part des femmes dans le Top 50 (Périmètre Groupe) Indicateurs sociétaux : Périmètre Groupe excepté pour Nombre de fournisseurs ayant signé la charte des Achats Responsables du Groupe et Nombre de fournisseurs audités (Périmètre Division CAM et CPCC) — 131 Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Rapport de l’organisme tiers indépendant 3 ANNEXE 1

Indicateurs sociaux :

Total effectif
Part de femmes dans l’effectif total
Part de femmes dans la population cadre
Taux de turnover
Nombre d’heures de formation (Vérification du processus)
Taux de gravité des accidents du travail
Taux de fréquence des accidents du travail
Part de femmes dans le Top 50

Indicateurs environnementaux :

Emissions de GES liées à la consommation d’énergie du Groupe
Emissions de CO2 liées à la consommation d’énergie (tCO2e) par quantité produites (Mm²)
Production de déchets dangereux
Production de déchets non dangereux
Production totale de déchets
Production totale de déchets / Mm2
Répartition des traitements (Recyclés, Valorisés énergétiquement, Incinérés non valorisés, Enfouis, Autre traitement)
Consommation totale d’eau
Consommation d’électricité (réseau)
Consommation de gaz naturel (réseau)
Mix énergétique Groupe

Indicateurs sociétaux :

Nombre de fournisseurs ayant signé la charte des achats responsables du Groupe (Vérification du processus)
Nombre de fournisseurs audités
Pourcentage de chiffre d’affaires réalisé avec des produits vertueux (Vérification du processus)
Taux de présence (Vérification du processus)
Taux d’administrateur indépendant (Vérification du processus)

Informations qualitatives :

Certification ISO 9001, 14001, 45001
Accords d’entreprise

132 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Rapport de l’organisme tiers indépendant 3

4. Cadre de mise en œuvre des principes de Gouvernement d’Entreprise 134

4.1 Références 134

Règles du Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext non applicables ou écartées au 31 décembre 2023 135

4.2 Structure de gouvernance et Comités 135

Président-Directeur Général 135

Conseil d’Administration 136

Comité de Gouvernance et des Rémunérations 142

Comité d’Audit 143

Comité des Acquisitions 144

4.3 Présentation des membres des organes de direction, du Conseil et des Comités 145

4.3.1 Présentation des organes de direction 145

4.3.2 Présentation des membres du Conseil et des Comités 146

4.4 Rémunération des mandataires sociaux 153

4.4.1 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux dirigeants mandataires sociaux 153

4.4.2 Rémunérations et avantages de toute nature accordés aux membres du Conseil d’Administration 166

4.4.3 Programme d’attribution d’actions gratuites 169

4.5 Code de Conduite et Comité d’Éthique 170

Rôle du Comité d’Éthique 170

Composition du Comité d’Éthique 170

Rémunération des membres du Comité d’Éthique 170

133Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise, conformément aux exigences des articles L. 225-37 et L. 22-10-20 du Code de commerce, est inclus dans le présent Chapitre 4. Ce Rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration du 14 mars 2024, après examen par les Comités spécialisés des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux Commissaires aux Comptes.

Le modèle qui caractérise le groupe Chargeurs repose sur deux spécificités principales :
• le Groupe est organisé et fonctionne sur un modèle décentralisé, guidé par la holding de tête Chargeurs dont le rôle principal est celui d’une société animatrice de l’ensemble des métiers et filiales du Groupe et qui constitue le moteur central de sa politique de croissance et de transformation ; chaque métier du Groupe est animé par un Comité Exécutif ; et
• la présence d’un actionnaire de contrôle familial, avec les sociétés Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S. qui, depuis le 9 avril 2024, détiennent de concert 67,58 % du capital et 68,46 % des droits de vote de Chargeurs (en ce compris les 824 460 actions Chargeurs détenues en propre par la Société et assimilées aux actions détenues par les Initiateurs). Les sociétés Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S. sont contrôlées par le groupe familial Fribourg, fortement engagé et dotant le Groupe d’une vision et d’un projet à long terme et d’un actionnaire actif dans la gouvernance.

Ces deux fondements façonnent la structure de gouvernance du Groupe et l’imprègnent d’une culture d’entreprise dans laquelle les règles de bonne gouvernance occupent une place éminente dans les facteurs clés de succès du Groupe.

4.1 Cadre de mise en œuvre des principes de Gouvernement d’Entreprise

RÉFÉRENCES

Chargeurs se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise MiddleNext (« Code MiddleNext »), dans sa version actualisée de septembre 2021, disponible sur le site Internet de MiddleNext, et s’est notamment référé à ce Code pour l’élaboration du présent rapport.

Depuis le changement de gouvernance intervenu le 30 octobre 2015, Chargeurs a particulièrement enrichi ses règles de gouvernance avec le souci permanent d’avoir un mode de Gouvernement d’Entreprise adapté à ses spécificités et à ses besoins et de s’appuyer sur un socle de règles favorables à son développement sur le long terme.

Dans le cadre de cette démarche de progrès constant, la Société s’est fortement inspirée du Code MiddleNext et l’ensemble des recommandations dudit Code, déjà existantes dans la version 2016 et pour certaines renforcées ou actualisées dans la version 2021, sont aujourd’hui appliquées.

Les trois nouvelles recommandations formulées dans le Code MiddleNext 2021 – Formation des membres du Conseil (R5), mise en place d’un Comité spécialisé sur la RSE (R8), et politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise (R15) – ont également été considérées par le Comité d’Audit du 15 décembre 2021 et le Conseil d‘Administration du 16 décembre 2021 en vue d’être intégrées aux pratiques de la Société, tout en tenant compte des spécificités de son système de gouvernance et avec le souci de maintenir une organisation et des règles efficaces et adaptées aux enjeux que relève la Société.

Les points de vigilance du Code ont été revus par le Conseil d’Administration qui reconnaît que leur objectif est de l’inviter à s’interroger sur leurs enjeux, sans avoir à donner de réponses explicites et détaillées sur ces points.

Les procédures de gestion des risques et de contrôle interne de Chargeurs s’inspirent quant à elles des principes généraux définis par l’AMF dans son document « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites » du 22 juillet 2010.

Les principales avancées conduites par la Société en matière de gouvernance, sans que cette liste ne soit exhaustive, sont représentées ci-après :

Les audits « Conformité et Gouvernance » ont été engagés par la Société dans le cadre d’une démarche préventive et de progrès continu.
Mise en place d’un Comité des Acquisitions. Avril 2018
Adhésion au Global Compact, mise en place d’un Code de Conduite et mise en place d’un Comité d’Éthique. 2017
Élaboration d’un guide explicatif sur la responsabilité civile des mandataires sociaux et des dirigeants. Décembre 2019
Mise à jour du Règlement Intérieur en matière de critères d’indépendance des Administrateurs. Mars 2020
Passage à 50 % du taux de féminisation et du taux d’indépendance au Conseil d’Administration. Mai 2019
Nomination d’une femme à la Direction Générale de CFTPCC. 2018
Féminisation du Comité Exécutif, incluant trois femmes. 2020
Décembre 2020
Mise en place temporaire d’un Comité Opérationnel de Sécurité, en lien étroit avec le Conseil d’Administration, dans le cadre de la gestion de la crise liée à la Covid-19.
Décembre 2022
Modernisation du Code de Conduite et déploiement des procédures de compliance.
Réalisation d’audits « Conformité et Gouvernance » . Juin-Déc. 2021
Déploiement au niveau Groupe d’une gouvernance de la Compliance. 2023
Mars
Mise en place d’un Règlement Intérieur.# 2016 Décembre Élaboration d’un guide explicatif en matière de prévention des délits et manquements d’initiés.

CHARGEURS 2023

Cadre de mise en œuvre des principes de Gouvernement d’Entreprise

4 RÈGLES DU CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE MIDDLENEXT NON APPLICABLES OU ÉCARTÉES AU 31 DÉCEMBRE 2023

Comme indiqué précédemment, Chargeurs se réfère au Code de Gouvernement d’Entreprise MiddleNext (septembre 2021), disponible sur le site Internet de MiddleNext. La Société attache une importance particulière à améliorer en continu ses règles de gouvernance et estime que ses pratiques se conforment à l’intégralité des recommandations du Code MiddleNext. afin de tenir compte de son système de gouvernance propre et dans le souci d’avoir une organisation appropriée et efficace, tout en respectant l’esprit de la nouvelle recommandation sur la mise en place d’un Comité spécialisé RSE (R8), le Comité d’Audit de Chargeurs se réunit en formation RSE et rend compte de ses travaux et recommandations au Conseil d’Administration. Des séances dédiées à la RSE sont organisées, au cours desquelles la Secrétaire Générale, Madame Joëlle Fabre-Hoffmeister, en charge de ces sujets avec le réseau interne RSE, rend compte de la démarche et des objectifs du Groupe en la matière.

4.2 Directeur de gouvernance et Comités

PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Depuis le 30 octobre 2015, date du changement de l’actionnaire de référence de la Société (Colombus Holding S.A.S. qui, depuis le 9 avril 2024 et de concert avec Colombus Holding 2 S.A.S., est devenue actionnaire de contrôle), le Conseil d’Administration a opté pour un mode de gouvernance adapté de la Société, réunissant les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général du Groupe en la personne de Monsieur Michaël Fribourg. Monsieur Michaël Fribourg assume ainsi les fonctions de :
* Président du Conseil d’Administration, pour la durée de son mandat d’Administrateur ; et de
* Directeur Général, pour une durée de cinq ans.

Unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général

L’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration d’une part, et de Directeur Général d’autre part, résulte d’une réﬂexion et d’un choix de gouvernance du Conseil d’Administration tenant compte des spécificités et de la taille de Chargeurs et s’accompagne de la mise en place de règles de gouvernance équilibrées :
* L’unicité des fonctions de direction est parfaitement adaptée à la nature des activités de Chargeurs qui est une société holding, animatrice d’un Groupe opérant sur cinq segments de niche, dont chacun est lui-même doté d’un Directeur Général et d’un Comité de Direction opérationnel propre. Le mode de fonctionnement du Groupe repose donc sur une organisation opérationnelle déconcentrée, avec la présence d’un Directeur Général distinct dans chacun des cinq métiers, laquelle est animée et guidée au niveau de Chargeurs.
* Cette modalité d’exercice des fonctions dote le Groupe d’une vision claire et forte de ses perspectives et de ses développements futurs, portée par un Président-Directeur Général ayant une connaissance profonde et unique des métiers et de leurs enjeux opérationnels. Compte tenu de l’existence d’un Directeur Général et d’un Comité de Direction opérationnel propre, cette organisation évite une juxtaposition excessive d’échelons d’animation. Elle assure également une pleine efficacité de gestion, de développement et de reporting à travers des échanges réguliers, efficaces et de confiance entre la Présidence-Direction Générale et les Directeurs Généraux des métiers.
La structure du Groupe et les métiers de Chargeurs impliquent également un besoin, pour le Conseil d’Administration, de réduire l’asymétrie d’information avec les Directions opérationnelles. En ce sens, le Président-Directeur Général joue un rôle crucial de relais d’information au bénéfice des travaux du Conseil d’Administration. Le dialogue avec ce dernier, mais aussi avec les actionnaires, au travers d’un interlocuteur unique favorise ainsi une relation étroite et une communication forte et constante. Elle évite la juxtaposition des strates d’association et permet en outre une plus grande réactivité dans la prise de décisions, essentielle dans un contexte international fortement concurrentiel et pour accompagner la transformation stratégique du Groupe et la politique de croissance externe insufﬂée par la Présidence-Direction Générale.

L’unicité des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général s’accompagne de la mise en place de garanties pour assurer un équilibre des pouvoirs et une bonne gouvernance :
* le Président-Directeur Général s’appuie sur un organe de direction, le Comité de Direction, qui se réunit dans sa formation restreinte pour avaliser les orientations majeures concernant la marche du Groupe et dans sa formation élargie pour assurer la coordination entre le siège et les métiers. Cette coordination est renforcée par le lien fonctionnel reliant la Direction Financière et le Secrétariat Général avec les fonctions homothétiques dans les métiers ;
* la limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général par le Conseil d’Administration : l’autorisation préalable du Conseil d’Administration est notamment nécessaire pour les opérations de croissance externe pour lesquelles la valeur des titres de la Société cible est égale ou supérieure à 10 millions d’euros. En pratique, le Président-Directeur Général tient informé le Conseil d’Administration et recueille son avis avant la mise en œuvre de toute opération de croissance externe ;
* trois Comités spécialisés sont chargés de préparer les travaux du Conseil d’Administration dans les domaines suivants : audit, gouvernance et RSE (Comité d’Audit), rémunération (Comité de Gouvernance et des Rémunérations) et acquisitions (Comité des Acquisitions).

Structure de gouvernance et Comités

Fonctions actuelles de Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société

Première nomination	Échéance du mandat
Administrateur CA 30/10/2015 (cooptation) AG 2024	Président-Directeur Général CA 30/10/2015 CA 2024 (Président) CA 2026 (Directeur Général)

Pouvoirs du Président-Directeur Général

En sa qualité de Président du Conseil d’Administration, le Président- Directeur Général est chargé :
d’organiser et de diriger les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée Générale des actionnaires, de veiller au bon fonctionnement des organes de la Société et au respect des principes et pratiques de bonne gouvernance.

En sa qualité de Directeur Général, le Président-Directeur Général est chargé de mettre en œuvre la stratégie arrêtée par le Conseil d’Administration, ainsi que la gestion opérationnelle de la Société.

Limitations de pouvoirs

En vertu des statuts de la Société, lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les dispositions suivantes relatives au Directeur Général lui sont applicables : ainsi, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. II représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

À titre interne, en sa capacité de Président-Directeur Général, Monsieur Michaël Fribourg doit s’assurer, avant d’engager la Société, du consentement du Conseil d’Administration pour accorder des cautions, avals ou garanties, sous réserve d’une délégation expresse du Conseil d’Administration dans les limites des articles L. 225-35 et R. 225-28 du Code de commerce.

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Composition du Conseil d’Administration

La composition nominative du Conseil d’Administration est détaillée en section 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel. Le Conseil compte aujourd’hui six Administrateurs, dont le Président- Directeur Général. En vue de renforcer la composition du Conseil d’Administration et de reﬂéter la nouvelle structure actionnariale de la Société dont Chargeurs Holding S.A.S. et Chargeurs Holding 2 S.A.S. détiennent de concert le contrôle depuis le 9 avril 2024, il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024 de nommer deux nouveaux membres, la société Colombus Holding 2 S.A.S., représentée par Monsieur Georges Ralli, et Madame Stéphanie Cassan-Fribourg, dont une biographie figure à la section 4.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les parcours professionnels de Monsieur Georges Ralli et de Madame Stéphanie Cassan-Fribourg, leur connaissance du Groupe, ainsi que leur expertise de sujets clés (en particulier de gouvernance et de finance pour Monsieur Georges Ralli et de RSE et de digital pour Madame Stéphanie Cassan-Fribourg), permettront de doter le Conseil d’Administration de compétences complémentaires pour la mise en œuvre de sa stratégie.

En application de son Règlement Intérieur, lequel reprend l’ensemble des critères prévus par le Code MiddleNext, le Conseil d’Administration apprécie l’indépendance de ses membres en examinant, en particulier, si chaque membre :
* exerce des fonctions de direction dans la Société ou le groupe Chargeurs, ou a des liens d’intérêt particuliers avec ses dirigeants ;
* est ou a été, au cours des cinq dernières années salarié ou mandataire social de la Société ou d’une société du Groupe ;
* est ou a été, au cours des deux dernières années, client, fournisseur, concurrent, prestataire ou banquier significatif de la Société ou d’une société du Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
* a un lien familial proche avec un mandataire social ;
* a été auditeur de l’entreprise au cours des six dernières années.# La situation de chacun des membres est ainsi étudiée au cas par cas au regard des critères susvisés. Sur cette base, le Conseil d’Administration compte trois Administratrices indépendantes (Mesdames Isabelle Guichot, Anne-Gabrielle Heilbronner et Alexandra Rocca) à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Il est précisé que la durée du mandat des Administrateurs est de trois ans, celle-ci étant parfaitement adaptée aux spécificités de la Société. Le renouvellement des mandats des Administrateurs est échelonné comme l’atteste le tableau figurant en section 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel.

Évolution au sein du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023 : propositions approuvées par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2023

Il est rappelé que l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2023 a approuvé :

le renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Nicolas Urbain, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025 ;
la nomination en qualité d’Administratrice Indépendante de Madame Alexandra Rocca, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

136 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Gouvernement d’Entreprise

Structure de gouvernance et Comités 4

La sélection des membres du Conseil d’Administration découle d’un processus de sélection rigoureux et encadré par le Conseil d’Administration, tel que représenté ci-après :

◆ Identifi cation des besoins de la Société en fonction des grandes orientations du Groupe.
◆ Détermination du profi l recherché.
◆ Critères de sélection : connaissances, compétences, internationalisation et féminisation afin de favoriser la diversité et la richesse de la composition du Conseil.
◆ Participation des Administrateurs aux séminaires organisés par le Groupe
◆ Rencontre avec les Directeurs Généraux des métiers
◆ Visite de site
◆ Recherches de candidats correspondant au profi l établi, notamment en ayant recours à des chasseurs de têtes spécialisés.
◆ Présélection affi née des candidats sur la base des critères établis.
◆ Entretiens et examen approfondi avec les candidats
◆ Sélection du candidat par le Conseil d’Administration
◆ Ratifi cation de la nomination par l’Assemblée Générale

INTÉGRATION

DÉCISION

ÉVALUATION

PRÉSÉLECTION

RECHERCHE DE CANDIDATS

DÉTERMINATION DU PROFIL

Propositions soumises à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024

Les propositions suivantes sont présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024 :

renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2026 ;
nomination de la société Colombus Holding 2 S.A.S., Administrateur, représentée par Monsieur Georges Ralli, pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2026 ;
nomination de Madame Stéphanie Cassan-Fribourg en qualité d’Administratrice pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

La composition du Conseil d’Administration se veut diverse tant en matière d’horizons professionnels que personnels de ses membres et tournée vers l’international. Elle est présentée, accompagnée d’une biographie de chaque membre, en section 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel. La complémentarité des expériences et des expertises des membres du Conseil est un atout certain pour la Société.

Par ailleurs, en application de la recommandation AMF 2013-20 du 18 novembre 2013, le Document d’Enregistrement Universel présente un tableau récapitulant, le cas échéant, les changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023, ainsi que la situation des Administrateurs au regard des critères d’indépendance retenus par le Conseil d’Administration.

Enfin, aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés, ni aucun Administrateur représentant les salariés, n’est présent au Conseil d’Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 22-10-5 et L. 22-10-7 du Code de commerce) n’étant pas dépassés par la Société.

Compétences des Administrateurs au 31 décembre 2023

	Michaël Fribourg	Emmanuel Coquoin (Représentant permanent de Colombus Holding S.A.S., Administrateur)	Isabelle Guichot	Anne-Gabrielle Heilbronner	Alexandra Rocca (1)	Nicolas Urbain	Nombre total de membres (2)
Expérience des métiers de Chargeurs	•	•	•	•	-	•	5/6
Expérience internationale	•	•	•	•	•	•	6/6
Finance/ Audit/M&A	•	•	•	•	•	•	6/6
RSE	•	•	•	•	•	-	5/6
Gouvernance sociétés cotées	•	•	•	•	•	•	5/6
Digital/ Nouvelles technologies	•	•	-	-	•	-	3/6

(1) Nomination de Madame Alexandra Rocca lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023.

(2) La nomination de la société Colombus Holding 2 S.A.S., représentée par Monsieur Georges Ralli, permettrait de renforcer les compétences du Conseil d’Administration dans les domaines suivants : Expérience des métiers, Expérience Internationales, Finance/Audit/M&A/ Gouvernance. La nomination de Madame Cassan-Fribourg permettrait de renforcer les compétences du Conseil d’Administration dans les domaines suivants : Expérience Internationale, Finance/Audit/M&A, RSE et Digital.

137 Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Gouvernement d’Entreprise

Structure de gouvernance et Comités 4

Déontologie, missions et organisation des travaux du Conseil d’Administration

Le rôle et les principales modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration sont définis par les statuts de la Société.

Règlement Intérieur

Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 14 mars 2016, s’est doté d’un Règlement Intérieur visant à compléter les statuts en précisant les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités spécialisés, ainsi que les droits et obligations des Administrateurs, Censeurs et membres des Comités spécialisés. Le Règlement Intérieur a fait l’objet de plusieurs modifications en conformité avec les évolutions législatives, l’évolution de la gouvernance de la Société et le Code MiddleNext :

Date	Objet des modifications du Règlement Intérieur
7 décembre 2016	• Mise en conformité avec la version actualisée du Code MiddleNext de septembre 2016. • Rôle du Comité d’Audit prévu à l’article L. 823-19 du Code de commerce, tel que modifié par l’ordonnance n° 2016-315 du 17 mars 2016 portant réforme de l’audit.
6 mars 2018	• Rôle joué par le Conseil d’Administration en matière de plan de succession des dirigeants et personnes clés du Groupe. • Mise en conformité avec l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d’information à la charge des sociétés, laquelle est venue créer un nouveau Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise relevant désormais de la compétence du Conseil.
16 avril 2018	• Mise en place d’un Comité des Acquisitions.
4 mars 2020	• Mise en conformité avec l’article L. 225-35 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2019-486 relative à la croissance et la transformation des entreprises du 22 mai 2019 dite « Pacte », lequel est venu préciser le rôle et la mission du Conseil d’Administration en y intégrant, notamment, la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux de la Société. • Reprise des délais visés dans le Code MiddleNext pour les deux critères selon lesquels (i) un Administrateur ne doit pas avoir été salarié ni mandataire social dirigeant (cinq années au lieu de trois auparavant) et (ii) ne pas avoir été en relation d’affaires significative avec la Société ou son Groupe (désormais pendant deux ans).

Le Règlement Intérieur est un document interne mais des extraits substantiels de celui-ci sont inclus dans le présent rapport.

Déontologie

Chaque Administrateur a pris connaissance des obligations et des règles en matière d’éthique et de déontologie qui lui sont applicables en vertu des dispositions du Règlement Intérieur et des recommandations du Code MiddleNext. La Société n’a relevé aucun cas d’inobservation de ces règles. À ce titre, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts entre, d’une part, les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’Administration et, d’autre part, leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. De même, aucun conflit d’intérêts n’a été identifié au cours de l’exercice 2023.

Conventions réglementées

Charte Interne sur les conventions réglementées et sur la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

Dans le cadre de la réglementation applicable aux conventions et engagements réglementés et « libres », telle qu’en vigueur suite à la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (Loi Pacte), le Conseil d’Administration a adopté une Charte Interne dont l’objet est de (i) rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et d’apporter des précisions quant à la méthodologie appliquée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues (ii) et de mettre en place au sein de la société Chargeurs une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.# CHARGEURS 2023 - Document d’Enregistrement Universel

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Structure de gouvernance et Comités

Dans le cadre de la procédure mise en œuvre par la Société, les Directions Supports, Directions Financières, Direction Juridique, Direction Fiscale ou autres, sont amenées à apprécier le caractère courant et la normalité des conventions concernées avant leur signature, le cas échéant, en lien avec les Commissaires aux Comptes. Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, les Directions supports saisies se réunissent collectivement, en Comité ad hoc, sous la présidence du Chief Compliance Officer, pour dresser la liste des conventions « courantes conclues à des conditions normales » conclues par Chargeurs au titre de l’exercice, celles qui se poursuivent sur plusieurs exercices ou celles dont la modification est proposée, et de leurs éventuelles observations ou analyse supportant leur qualification. Les conclusions du Comité ad hoc sont transmises par le Chief Compliance Officer au Président du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration communique, une fois par an au moins, au Conseil d’Administration, les conclusions du Comité ad hoc, le cas échéant assorties de commentaires ou précisions qu’il juge utiles à l’information et l’analyse du Conseil.

Convention réglementée au titre de l’exercice 2023

Aucune convention ni aucun engagement réglementé n’ont été autorisés et conclus au cours de l’exercice 2023.

Conventions réglementées au titre de l’exercice 2020 dont l’exécution s’est poursuivie en 2023

Ces deux conventions, dont les conditions financières sont rappelées dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, concernent :
* le contrat de location signé le 18 juin 2020 entre Chelsea Real Estate US, Inc., filiale à 100 % de la société Foncière Transcontinentale, société contrôlée par Monsieur Michaël Fribourg (Bailleur), et Chargeurs USA, LLC (Locataire) portant sur des bureaux situés à New York (États-Unis) dans lesquels est situé le siège social de Chargeurs USA, LLC ;
* le contrat de location signé le 4 décembre 2020 entre Compagnie Immobilière Transcontinentale, société contrôlée par Monsieur Michaël Fribourg (Bailleur), et Chargeurs S.A. (Locataire) portant sur des bureaux situés 7, rue Kepler à Paris (16 e ), dans lesquels est situé le siège social de Chargeurs S.A..

Conformément à l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a, lors de sa séance du 14 mars 2024, réexaminé ces deux conventions et confirmé qu’elles étaient conformes à l’intérêt social de la Société, seuls les Administrateurs indépendants ayant pris part à cet examen.

Organisation des travaux

Habituellement, le Conseil se réunit au minimum quatre fois par an, deux fois pour examiner les comptes semestriels et annuels, une fois pour examiner la stratégie du Groupe dans le cadre du budget et du plan à moyen terme, une fois après l’Assemblée Générale annuelle pour mettre en œuvre les décisions de celle-ci. La marche des affaires, les décisions relevant du Conseil ainsi que les grands projets sont mis à l’ordre du jour de chaque Conseil. Au cours de ces dernières années, l’activité du Conseil d’Administration s’est fortement développée pour dépasser le cadre du suivi de la marche des affaires du Groupe. Ainsi, en pratique, des réunions exceptionnelles sont organisées, consacrées à des projets significatifs et stratégiques pour la Société. Le Conseil d’Administration peut ainsi se réunir à tout moment en fonction de l’actualité et est pleinement impliqué dans le suivi des grandes orientations du Groupe et de ses projets significatifs. Au cours de l’année 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à six reprises, outre les réunions des Comités spécialisés (le Comité d’Audit s’est ainsi réuni cinq fois et le Comité de Gouvernance et des Rémunérations quatre fois). Les membres du Conseil d’Administration échangent régulièrement avec les différents membres du Comité de Direction, prenant part aux séminaires stratégiques du Groupe et visitent les sociétés clés de l’organisation industrielle et commerciale. Par ailleurs, le Conseil d’Administration a instauré en 2023 un Comité ad hoc dans le cadre de l’offre publique d’achat (OPA) sur les actions de la Société initiée par Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S., toutes deux contrôlées par le Président-Directeur Général, composé de Madame Anne-Gabrielle Heilbronner, Administratrice Indépendante, Madame Isabelle Guichot, Administratrice Indépendante et Monsieur Emmanuel Coquoin, représentant de Colombus Holding S.A.S., Administrateur, soit une majorité d’administrateurs indépendants. Chargé de superviser les travaux de l’expert indépendant et d’émettre des recommandations au Conseil d’Administration de la Société concernant l’OPA, le Comité ad hoc a été amené à se réunir à plusieurs reprises en 2023 et au premier trimestre 2024 dans l’exercice de sa mission.

TABLEAU SUR L’ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2023

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni six fois, en sus des réunions de ses Comités spécialisés, avec un taux d’assiduité de 97,36 % (hors Comité ad hoc lié à l’OPA).

	Conseil d’Administration	Comité d’Audit	Comité de Gouvernance et des Rémunérations
M. Michaël Fribourg	6/6	-	-
Colombus Holding S.A.S. (représenté par M. Emmanuel Coquoin)	6/6	5/5	-
Mme Isabelle Guichot	5/6	5/5	-
Mme Anne-Gabrielle Heilbronner	6/6	-	-
Mme Cécilia Ragueneau	2/6 (1)	-	1/4 (1)
M. Nicolas Urbain	6/6	-	4/4
Mme Alexandra Rocca	4/6 (1)	-	3/4 (1)
M. Georges Ralli (Censeur)	2/6 (2)	3/5 (2)	-
Taux de présence 2023	97,36 %	100 %	100 %

(1) Fin du mandat de Madame Cécilia Ragueneau et nomination de Madame Alexandra Rocca à l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023.
(2) Fin du mandat de Monsieur Georges Ralli à l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023.

Le Comité des Acquisitions ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration ayant été tenu régulièrement informé de l’état d’avancement des projets d’acquisition du Groupe sur lesquels il a été amené à se prononcer.

Missions

Le Conseil d’Administration détermine les orientations stratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Lors de ses séances, il est aussi consulté et examine de manière régulière les actions menées par la Société dans le cadre de sa politique de succession des dirigeants et des personnes clés du Groupe, laquelle a été mise au rang des priorités dès le changement de gouvernance en octobre 2015 et s’est poursuivie depuis lors en vue d’anticiper et d’adapter l’organisation du Groupe à ses évolutions et sa croissance.

Comité de Direction

Cela s’est traduit en 2016 par un renforcement dans la composition du Comité de Direction de la Société, avec la nomination d’une Secrétaire Générale, Madame Joëlle Fabre-Hoffmeister, tout particulièrement en charge de piloter cette politique de succession et d’assurer la continuité d’excellence des équipes de direction. Puis, la composition du Comité de Direction n’a eu de cesse de s’enrichir et de se moderniser avec la nomination de nouveaux Directeurs expérimentés et d’horizons professionnels variés afin d’accompagner l’essor du Groupe. À ce jour, le Comité de Direction est constitué, dans sa formation élargie, de Monsieur Michaël Fribourg, Président-Directeur Général, Monsieur Olivier Buquen, Directeur Général Adjoint Affaires Financières et Performance Groupe, Président de Chargeurs Museum Studio et de Chargeurs Advanced Materials, Madame Joëlle Fabre-Hoffmeister, Secrétaire Générale Groupe, Directrice Générale Adjointe Organisation, Talents et Transformation Durable et Chief Compliance Officer, Monsieur Philippe Denoix, Directeur Général Chargeurs Advanced Materials et Directeur de la Performance Industrielle et Logistique du Groupe, Monsieur Gianluca Tanzi, Président du pôle Textile du Groupe, réunissant Chargeurs PCC Fashion Technologies et Chargeurs Luxury Fibers, et Directeur Général de Chargeurs PCC Fashion Technologies, Madame Delphine de Canecaude, Directrice Générale Chargeurs Museum Studio, Monsieur Federico Paullier, Directeur Général Chargeurs Luxury Fibers, Madame Carine de Koenigswarter, Directrice Générale Chargeurs Personal Goods et Directrice Communication groupe Chargeurs Personal Goods, et de Monsieur Daniel Laurent, Conseiller du Président. La composition du Comité de Direction figure à la section 4.3.1 du Document d’Enregistrement Universel. Au-delà de la composition du Comité de Direction qui reﬂète depuis ces dernières années la féminisation des instances dirigeantes et met en relief les postes clés attribués à des femmes, avec dernièrement la nomination de Madame Delphine de Canecaude en qualité de Directrice Générale Chargeurs Museum Studio, la tendance à la féminisation a été renforcée au sein du Groupe. En 2023, le Groupe compte ainsi 34,8 % de femmes à son effectif (33,8 % en 2022, 32 % en 2021, 31 % en 2020, 32 % en 2019, 30 % en 2018 et 26 % en 2017). Cette évolution favorable de la féminisation se constate en particulier au vu de l’amélioration du taux de femmes Cadres exerçant une responsabilité avec une fonction de management ou non, passant de 29 % en 2019 à 31 % en 2020 et 2021, à 33 % en 2022. Ce taux s’est établi à 32 % en 2023, en très légère baisse par rapport à l’exercice précédent. En janvier 2023, Chargeurs Museum Studio a notamment nommé une femme à la tête de sa Direction.# Structure de gouvernance et Comités

Chargeurs s’engage en faveur de l’égalité de traitement en donnant accès aux femmes du Groupe à des opportunités et des réseaux et en accordant, dans ses processus de recrutement, une attention particulière à la diversité des profils retenus, en termes de genre ou d’origine autant que de formation. De même, 50% des Administrateurs du Conseil d’Administration sont des femmes et deux de ses Comités, le Comité d’Audit et le Comité de Gouvernance et des Rémunérations, sont présidés par une femme.

Préparation des séances

Les Administrateurs reçoivent préalablement à chacune des réunions du Conseil toutes les informations ou documents nécessaires à l’exercice de leur mission, sous forme d’un dossier complet traitant des points à l’ordre du jour, présentant la marche des affaires de la Société ou encore des différents projets soumis à leur approbation. Ce dossier leur est remis suffisamment à l’avance pour leur permettre une préparation effective des réunions. Ils peuvent également solliciter auprès du Président-Directeur Général tout complément d’information qu’ils jugeraient utiles pour l’exercice de leurs fonctions. À ce titre, le Président-Directeur Général communique en toute transparence avec les membres du Conseil d’Administration qu’elle tient régulièrement informés de la marche courante de la Société et de l’évolution des secteurs d’activité et de la concurrence. Ces derniers ont de nombreuses opportunités de rencontrer et d’échanger avec les Directeurs Généraux des métiers à l’occasion de la séance du Conseil portant sur la présentation des comptes prévisionnels et du budget, mais aussi lors de déplacements sur les sites de production du Groupe. Ils peuvent également être conviés aux séminaires organisés par le Groupe pour traiter de sujets stratégiques le cas échéant.

Autres déclarations

À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années, (i) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’Administration, (ii) aucun membre du Conseil d’Administration n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, (iii) aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre d’un membre du Conseil d’Administration par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) et (iv) aucun membre du Conseil d’Administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. Il n’existe pas de contrat de service conclu entre les membres du Conseil d’Administration, de direction et la Société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages. À l’exception des restrictions légales, réglementaires, statutaires ou prévues par le Règlement Intérieur, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de la Société.

Travaux du Conseil d’Administration en 2023

Depuis ces dernières années, les activités du Conseil d’Administration se sont considérablement amplifiées et diversifiées compte tenu de l’expansion du Groupe, avec notamment 15 acquisitions en sept ans et la création de nouveaux métiers, dont Chargeurs Museum Studio et Chargeurs Personal Good. Cette transformation accélérée du Groupe implique non seulement un accroissement de la charge de travail individuelle, bilatérale et collective des membres du Conseil d’Administration, mais aussi de leur responsabilité et de leur champ d’intervention. Au regard des nombreux projets et des enjeux relevés par la Société, l’activité du Conseil d’Administration et de ses Comités est ainsi particulièrement soutenue. Ce constat s’est vérifié au cours de l’année 2023 et confirmé au premier trimestre 2024, avec notamment l’offre publique d’achat lancée par Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S. sur les actions de la Société, opération pour laquelle les membres 140 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Gouvernement d’Entreprise Structure de gouvernance et Comités 4 du Conseil d’Administration, et en particulier les membres du Comité ad hoc créé à cet effet, ont été particulièrement sollicités et impliqués. L’engagement des membres du Conseil d’Administration, dont l’expertise et l’expérience constituent un atout déterminant pour le Groupe, s’est manifesté en 2023 à l’occasion de six réunions du Conseil d’Administration, outre les réunions des Comités et du Comité ad hoc (OPA), qui ont toutes enregistré un taux d’assiduité des Administrateurs proche de 100%. La durée des réunions s’est étendue de deux à trois heures en fonction des sujets à l’ordre du jour. L’engagement des membres du Conseil d’Administration est appelé à se poursuivre au cours de l’exercice 2024. Celui-ci prend, au-delà des réunions et du Conseil d’Administration et de ses Comités, principalement deux formes :

d’une part, des visites de sites en France et à l’international ;
d’autre part, des échanges réguliers avec les membres du Comité de Direction du Groupe, notamment dans le cadre du Comité Opérationnel Stratégique, constitué du Président-Directeur Général et du Comité de Direction de la Société, et qui associe, en continu, et chaque semaine, un ou plusieurs membres du Conseil à ses travaux.

Au cours de ses différentes séances en 2023, le Conseil d’Administration a été amené à traiter les principales questions suivantes, sans que cette liste ne soit exhaustive :

Situation financière, trésorerie, engagements du Groupe

Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2022, sur la base desquels l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2023, sur proposition du Conseil d’Administration, a approuvé un dividende de 0,76 euro par action avec paiement du solde à distribuer de 0,54 euro par action.
Arrêté des comptes sociaux et consolidés semestriels au 30 juin 2023.
Examen des comptes prévisionnels 2023.
Examen d’un nouveau programme de financement (prorogation du crédit syndiqué portant sur un montant de 165 millions d’euros, nouvelle ligne CACIB à hauteur de 20 millions d’euros, lancement d’un programme de titres négociables à court terme).

Examen des grandes orientations/décisions stratégiques du Groupe et politique RSE

Examen de l’offre publique d’achat volontaire sur les titres de la Société.
Revue du budget 2024.
Examen des stratégies et opportunités d’acquisitions par métier.
Examen de la stratégie extra-financière du Groupe et des actions réalisées en 2023 en matière RSE, notamment au regard de la nouvelle directive CSRD et des implications en matière de gouvernance.

Gouvernement d’Entreprise

Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités.
Définition, sur proposition du Comité de Gouvernance et des Rémunérations, de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2024 soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 (11 e résolution) et évaluation de la rémunération variable du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023, dont le versement est soumis à l’approbation par l’Assemblée Générale du 30 avril 2024 (14 e résolution).
Revue des plans d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés du Groupe et valorisation des critères de performance.
Revue de la politique salariale des principaux dirigeants du Groupe.
Examen de la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale.

Divers

Convocation de l’Assemblée Générale annuelle et adoption des rapports et des projets de résolutions.
Conformément aux dispositions du Code de commerce et à la Charte interne sur les conventions réglementées et la procédure d’évaluation des conventions courantes, réexamen des deux conventions réglementées approuvées par l’Assemblée Générale du 28 avril 2020 et du 8 avril 2021 dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023.
Mise en œuvre du programme de rachat d’actions 2023-2024.

En dehors des réunions du Conseil, les Administrateurs sont invités, à se déplacer dans plusieurs filiales commerciales et sites de production basés en France et à l’étranger, notamment dans le cadre de projets d’investissements stratégiques.

Évaluation du Conseil d’Administration

Dans une démarche d’amélioration continue de l’efficacité du fonctionnement du Conseil, le Conseil d’Administration procède, chaque année, à une évaluation formalisée de sa composition, de son organisation et de son mode de fonctionnement, ainsi que de celui de ses Comités spécialisés. Cette auto-évaluation interne fait l’objet d’une procédure formelle s’inscrivant dans le cadre du Code MiddleNext auquel la Société se réfère. Conduite sous l’impulsion du Président-Directeur Général, l’évaluation est réalisée sur la base d’un questionnaire adressé à chacun des Administrateurs visant à leur permettre de s’interroger et d’exprimer librement leur appréciation sur le fonctionnement et le rôle du Conseil et des Comités, et de formuler toute proposition d’amélioration. Le Conseil consacre ensuite un point de son ordre du jour à la restitution des résultats du questionnaire. Cette initiative, qui traduit une démarche constructive et d’amélioration des processus, a été très favorablement accueillie par l’ensemble des Administrateurs. La première auto-évaluation du Conseil a été réalisée au cours de l’exercice 2018. L’exercice est renouvelé chaque année. — 141Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Gouvernement d’Entreprise Structure de gouvernance et Comités 4 Il ressort de ces évaluations une appréciation globale très positive de la composition, du fonctionnement et de la dynamique du Conseil et des Comités.# Les Administrateurs considèrent que la composition du Conseil est équilibrée et en adéquation avec les besoins et problématiques de la Société. La composition du Conseil d’Administration a évolué lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 faisant ainsi évoluer le profil de compétences de ses membres. D’une manière générale, le Conseil et les Comités fonctionnent bien, avec des réunions fréquentes, des membres actifs et des débats ouverts et constructifs. Le Conseil est aussi attentif au respect des règles de déontologie et d’éthique énoncées dans son Règlement Intérieur auquel chaque membre adhère. Les Administrateurs estiment qu’ils sont suffisamment impliqués dans les problématiques opérationnelles du Groupe et dans sa stratégie de développement sur le long terme et que les conditions sont réunies pour que le Conseil et les Comités puissent remplir leur rôle et les missions qui leur sont attribuées. En particulier, les informations transmises sont considérées satisfaisantes et les présentations effectuées par le management, abordées sous un angle stratégique, permettent au Conseil de se prononcer de façon éclairée sur les orientations stratégiques du Groupe et sur les projets d’acquisitions. De même, les déplacements sur site, les échanges avec les Directeurs Généraux des métiers invités à participer au Conseil pour présenter leurs activités ou encore la participation des membres aux séminaires stratégiques organisés par le Groupe sont jugés très positifs. Les Administrateurs ont également formulé des propositions sur certains sujets qu’ils souhaitent approfondir ou voir inscrits à l’ordre du jour du Conseil d’Administration ou de ses Comités spécialisés. À cet effet, des séances dédiées peuvent également être organisées par le Conseil d’Administration ou ses Comités pour approfondir certains sujets identifiés. Enfin, les Administrateurs ont salué les évolutions positives réalisées ces dernières années et sont notamment satisfaits de la mise en œuvre et du processus d’auto-évaluation du Conseil.

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DES RÉMUNÉRATIONS

Composition et missions du Comité de Gouvernance et des Rémunérations

Le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a été mis en place lors du Conseil d’Administration du 16 décembre 2015. Au 31 décembre 2023, il est composé de deux membres, Madame Alexandra Rocca (Administratrice indépendante et Présidente du Comité) et Monsieur Nicolas Urbain (Administrateur). Une biographie des différents membres du Comité de Gouvernance et des Rémunérations est reprise en section 4.3.2. du Document d’Enregistrement Universel. Au regard de l’expérience de chacun des membres, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d’Administration de la Société.

Aux termes du Règlement Intérieur, « Le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a notamment pour mission de présenter des propositions ou des recommandations au Conseil d’Administration relatives :
• à la politique de rémunération globale des dirigeants de la Société ;
• au type et au mode de calcul des Rémunérations de ses dirigeants ;
• et de façon générale, à toute question que lui soumet le Président du Conseil d’Administration en matière de rémunération des dirigeants.
Le Comité de Gouvernance et des Rémunérations peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après information du Président du Conseil et autorisation préalable du Conseil, et à charge d’en rendre compte au Conseil ».

Le Comité de Gouvernance et des rémunérations est ainsi chargé d’assister le Conseil d’Administration dans les domaines susvisés, en vue de la détermination de l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, afin de permettre de conserver, motiver et recruter les meilleurs profils, tout en s’assurant que les rémunérations soient en cohérence avec les intérêts des actionnaires et la performance de la Société. Dans ce cadre-là, le Comité de Gouvernance et des Rémunérations adhère aux sept critères prévus par la recommandation R13 du Code MiddleNext relative à la définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux : Exhaustivité, Équilibre, Benchmark, Cohérence, Lisibilité des règles, Mesure et Transparence.

Travaux du Comité de Gouvernance et des Rémunérations en 2023

Le Comité de Gouvernance et des Rémunérations s’est réuni quatre fois en 2023 avec un taux de présence effective de 100 % de ses membres. Au cours des différentes séances, le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a notamment été amené à examiner et formuler des recommandations au Conseil d’Administration sur les points majeurs suivants :

Rémunération du Président-Directeur Général

Au cours de l’exercice 2023, à la lumière du dialogue entretenu avec les différentes parties prenantes et tenant compte des points de vue des actionnaires, le Conseil d’Administration a chargé le Comité de Gouvernance et des Rémunérations d’examiner la politique de rémunération du Président-Directeur Général dans son ensemble et de faire des propositions visant à la simplifier et la rendre plus lisible, sa compréhension ayant été rendue plus complexe au fur et à mesure des années par l’ajout de strates successives. Dans le cadre de sa mission, le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a formulé des propositions dans ce sens au Conseil d’Administration, lesquelles ont été intégrées dans la politique de rémunération 2024, telle que soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024 (vote ex ante).

Le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a également formulé des recommandations en vue de la fixation par le Conseil d’Administration de la part variable du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en fonction de l’atteinte de critères de performance prédéfinis par le Conseil et de l’appréciation de la réussite liée à la performance du titre Chargeurs en 2023 (vote ex post). Ses recommandations ont été suivies par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2023 et du 14 mars 2024. Les informations relatives à la rémunération du Président-Directeur Général figurent en section 4.4.1 du Document d’Enregistrement Universel.

142 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Gouvernement d’Entreprise

Structure de gouvernance et Comités 4

Rémunération fixe et variable des Directeurs Généraux des métiers

Au cours de l’exercice 2018, le Groupe avait mené des travaux pour actualiser sa politique de rémunérations en s’appuyant sur une étude approfondie de diagnostic réalisée à partir de benchmarks de marché, et d’une analyse fine des niveaux de responsabilités. Ces travaux avaient été présentés au Comité de Gouvernance et des Rémunérations avant le déploiement de ces principes actualisés. En place depuis l’année 2019, la politique de rémunérations structure les packages des Directeurs Généraux des métiers entre une partie fixe, calculée à partir de chaque profil et de benchmarks de référence, et d’une partie variable. Celle-ci est composée :
• d’une partie calculée sur la performance collective de leur activité (≥ 50 %), conformément aux éléments validés par le Conseil d’Administration lors de la présentation budgétaire ;
• d’une partie calculée sur leurs performances individuelles (≤ 50 %), selon les priorités définies pour l’exercice considéré, parmi lesquels les engagements RSE du Groupe.

Rémunération des Administrateurs

Pour rappel, aux termes d’une huitième résolution adoptée à 96,75 % des voix, l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2021 a fixé à 420 000 euros bruts l’enveloppe globale allouée à la rémunération des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice 2021 et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2023 avait également approuvé à 96,85 % des voix la politique de rémunération des Administrateurs 2023 au titre du vote ex ante (12 e résolution). Afin de tenir compte de l’élargissement du Conseil d’Administration, avec la nomination de deux nouveaux Administrateurs (7 e et 8 e résolutions), il est proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024 de porter cette enveloppe à 520 000 euros à partir de l’exercice 2024 (9 e résolution).

Le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a émis des propositions au Conseil d’Administration en vue de faire évoluer les règles de répartition de l’enveloppe globale afin de reﬂéter au mieux la responsabilité et l’investissement de chacun des membres du Conseil d’Administration. Les modifications proposées visent principalement à intégrer une part fixe et une part variable. Les informations relatives à la rémunération des membres du Conseil d’Administration figurent en Section 4.4.2 du Document d’Enregistrement Universel.

COMITÉ D’AUDIT

Composition et missions du Comité d’Audit

Conformément aux dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce, le Conseil d’Administration du 3 décembre 2009 a mis en place un Comité d’Audit. Au 31 décembre 2023, le Comité d’Audit est composé de deux membres : Madame Isabelle Guichot (Administratrice indépendante et Présidente du Comité d’Audit) et Colombus Holding S.A.S. (Administrateur et membre du Comité d’Audit, représentée par Monsieur Emmanuel Coquoin). Une biographie des différents membres du Comité d’Audit est reprise en section 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel. Au regard de la compétence et de l’expérience de chacun des membres du Comité d’Audit, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d’Administration de la Société. Pour déterminer et mener à bien les missions et déterminer le fonctionnement du Comité d’Audit, la Société s’est appuyée sur le document intitulé « Le Comité d’Audit : rapport du groupe de travail » publié par l’AMF en 2010 et disponible sur le site de l’AMF (http://www.amf-france.org).# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Structure de gouvernance et Comités

Travaux du Comité d’Audit en 2023

Aux termes du Règlement Intérieur, « Le Comité d’Audit a notamment pour mission :
* d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et des méthodes adoptées pour l’établissement des comptes et, le cas échéant, de formuler des recommandations pour garantir l’intégrité de l’information financière ;
* d’examiner et analyser les comptes annuels, et rendre compte des résultats de cet examen aux membres du Conseil ;
* d’assurer un suivi de l’efficacité des dispositifs de maîtrise des risques, de contrôle interne, de conformité réglementaire et opérationnelle et du respect des règles en matière d’éthique et de déontologie ;
* de suivre et de participer à la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et, dans ce cadre-là d’émettre une recommandation sur la désignation de nouveaux Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) n° 537/2014, laquelle est élaborée à l’issue de la procédure de sélection (notamment lorsque leur mandat a atteint la période maximale autorisée) ou d’émettre une recommandation sur leur renouvellement ;
* de suivre la réalisation des travaux des Commissaires aux Comptes et de donner un avis sur la qualité de leur mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes rendus à l’occasion des contrôles périodiques de qualité ;
* de veiller au respect des règles garantissant l’indépendance des Commissaires aux Comptes et en particulier (i) de s’assurer du respect des conditions mentionnées à l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 (respect des conditions avant d’accepter ou de poursuivre une mission, confirmation annuelle de leur indépendance et évaluation des risques qui pèsent sur leur indépendance) ou encore (ii) de prendre les mesures nécessaires à l’application du paragraphe 3 de l’article 4 de ce même règlement dans le cas où les honoraires totaux reçus de la Société par les Commissaires aux Comptes représenteraient pendant les trois derniers exercices consécutifs, plus de 15 % du total de leurs honoraires ;
* d’approuver la fourniture par les Commissaires aux Comptes des services autres que la certification des comptes non interdits conformément aux règles prévues par la « Charte des Services Autorisés » établie par le Comité d’Audit ;
* d’examiner le Rapport du Président du Conseil sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation du Conseil, ainsi que les procédures de contrôle interne, de maîtrise des risques ; et
* d’une manière générale, de rendre compte régulièrement au Conseil de ses missions, notamment du rôle qu’il a joué dans le cadre du suivi de la mission de certification des comptes, de formuler toute recommandation dans les domaines décrits ci-dessus et de l’informer de toute difficulté rencontrée. »

« Le Comité d’Audit se réunit quand le Président du Comité le juge utile et au moins deux fois par an, préalablement à la publication des comptes annuels et semestriels de la Société. Le Président du Conseil peut demander que le Comité d’Audit se réunisse, s’il l’estime nécessaire. Le Président du Comité, ou en son absence le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des réunions du Comité d’Audit. Le Président du Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil des travaux du Comité d’Audit et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ».

Le Comité d’Audit s’est réuni quatre fois en 2023 avec un taux de présence effectif de 100 % de ses membres. Au cours des différentes séances, les travaux du Comité d’Audit ont porté sur les sujets principaux suivants :
* examen du processus d’élaboration des projets de comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2022 et du projet de Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et le contrôle interne soumis à l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 ;
* examen du processus d’élaboration des projets de comptes du premier semestre 2023 ;
* revue de la stratégie extra-financière du Groupe et des travaux menés en matière RSE, notamment sous l’angle de la directive CSRD et des nouvelles obligations qu’elle implique pour les entreprises et le Comité d’Audit ;
* revue des actions réalisées en matière de contrôle interne suite au déploiement de l’organisation et à la mise en place du Référentiel de Contrôle Interne ;
* revue des travaux menés par un cabinet d’avocats sur la cartographie des risques juridiques 2023 ;
* suivi des services autres que la certification des comptes (SACC) de l’exercice 2022 ;
* processus de sélection des nouveaux Commissaires aux Comptes de Chargeurs, nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023.

À l’occasion de ces réunions, le Comité d’Audit a pu entendre la Secrétaire Générale du Groupe, le Directeur Financier Groupe, les Commissaires aux Comptes, ainsi que les différents cabinets d’Audit présélectionnés par la Société dans le cadre de l’appel d’offres réalisé pour la nomination de nouveaux Commissaires aux Comptes.

COMITÉ DES ACQUISITIONS

Composition et missions du Comité des Acquisitions

Compte tenu de la politique dynamique menée par le Groupe en matière de croissance externe, le Conseil d’Administration du 16 avril 2018 a décidé de créer un Comité des Acquisitions. Au 31 décembre 2023, le Comité des Acquisitions est composé de cinq membres : Monsieur Michaël Fribourg (Président-Directeur Général), la société Colombus Holding S.A.S. (Administrateur, représentée par Monsieur Emmanuel Coquoin), Madame Anne-Gabrielle Heilbronner (Administratrice Indépendante et membre du Comité ad hoc), Madame Alexandra Rocca (Administratrice Indépendante et Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations) et Monsieur Nicolas Urbain (Administrateur et membre du Comité de Gouvernance et des Rémunérations). Une biographie des différents membres du Comité des Acquisitions est reprise en section 4.3.2 du Document d’Enregistrement Universel.

Au regard de la compétence et de l’expérience de chacun des membres du Comité des Acquisitions, cette composition est en adéquation avec la taille et les besoins du Conseil d’Administration de la Société.

Aux termes du Règlement Intérieur, « Le Comité des Acquisitions a notamment pour mission :
* d’examiner la stratégie globale de croissance externe du Groupe ;
* d’étudier au cas par cas des projets significatifs de croissance externe ou d’opérations présentant une importance stratégique pour le Groupe (alliances, partenariats, désinvestissement, etc.) ;
* d’assurer le suivi de l’avancement des projets étudiés susvisés au point b) ».

« Le Comité des Acquisitions se réunit, sur proposition et à l’initiative exclusive du Président du Conseil d’Administration, qui en fixe l’ordre du jour. Le Président du Comité des Acquisitions rend compte régulièrement au Conseil des travaux du Comité des Acquisitions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »

Travaux du Comité des Acquisitions en 2023

Le Comité des Acquisitions ne s’est pas réuni au cours de l’exercice 2023, les projets d’acquisitions menés par le Groupe au cours de l’exercice ayant été directement examinés par le Conseil d’Administration.

4.3 Présentation des organes de direction, du Conseil et des Comités

4.3.1 PRÉSENTATION DES ORGANES DE DIRECTION

Comité de Direction au 31 décembre 2023

Michaël Fribourg: Président-Directeur Général
Frédéric Paullier: Directeur Général, Chargeurs Luxury Fibers
Daniel Laurent: Conseiller du Président
Joël Fazre-Hamelies*: Secrétaire Générale Groupe, Directrice Générale Adjointe Organisation, Talents et Transformation Durable, Chief Compliance Officer
Philippe Denoix: Directeur Général, Chargeurs Advanced Materials
Director of Industrial and Logistics Performance of the Group: Directeur de la Performance Industrielle et Logistique du Groupe
Gianluca Tanzi: Directeur Général, Chargeurs PCC Fashion Technologies, Président du pôle textile
Delphine de Canecaude: Directrice Générale, Chargeurs Museum Studio
Carine de Koenigswaer*: Directrice Générale, Chargeurs Personal Goods, Directrice Communication Groupe
Olivier Buquen: Directeur Général Adjoint Affaires Financières et Performance Groupe, Président de Chargeurs Museum Studio et de Chargeurs Advanced Materials

* Membre du Comité de Direction restreint.

4.3.2 PRÉSENTATION DES MEMBRES DU CONSEIL ET DES COMITÉS

Composition du Conseil et des Comités spécialisés au 31 décembre 2023

Nom	Fonction actuelle au sein de la Société	Première nomination	Échéance du mandat	Comité d’Audit	Comité de Gouvernance et des Rémunérations	Comité des Acquisitions
Michaël Fribourg	Administrateur CA Président-Directeur Général	30/10/2015 (cooptation)	AG 2024 CA 2024 (Président) CA 2026 (DG)	N/A	N/A	Président
Colombus Holding S.A.S.**, représentée par Emmanuel Coquoin	Administrateur	30/10/2015 (cooptation)	AG 2025	Membre	N/A	Membre
Isabelle Guichot**	Administratrice indépendante	04/05/2016	AG 2025	Présidente	N/A	N/A
Anne-Gabrielle Heilbronner**	Administratrice indépendante	07/04/2022	AG 2025	N/A	N/A	N/A
Alexandra Rocca	Administratrice indépendante	26/04/2023	AG 2026	N/A	Présidente	N/A
Nicolas Urbain	Administrateur	30/10/2015 (cooptation)*	AG 2023	N/A	Membre	Membre

* Cooptation de Colombus Holding S.A.S., Administrateur, représentée à cette date par Monsieur Nicolas Urbain en qualité de représentant permanent.
** Membres du Comité ad hoc instauré dans le cadre de l’offre publique d’achat volontaire sur les titres Chargeurs.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Présentation des membres des organes de direction, du Conseil et des Comités

4 Renouvellement du mandat des membres du Conseil d’Administration

Administrateur dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024

Michaël Fribourg

Président-Directeur Général et Président du Comité des Acquisitions

Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée Générale 2024
Date de naissance : 14 août 1982
Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris
Nombre d’actions Chargeurs détenues : Michaël Fribourg est l’actionnaire de contrôle de Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S. qui, depuis le 9 avril 2024, détiennent de concert le contrôle de Chargeurs.

Biographie

Michaël Fribourg a fondé le Groupe Familial Fribourg, actionnaire de contrôle de Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S., aux côtés d’investisseurs institutionnels minoritaires de long terme et de plusieurs family offices français. Michaël Fribourg a commencé sa carrière en cabinet ministériel auprès de Renaud Dutreil (2005-2006), alors ministre des PME et du Commerce, avant d’intégrer l’Inspection générale des finances, où il a conduit plusieurs missions de conseil et d’assistance auprès du gouvernement et de la Présidence de la République. En 2011, il est devenu conseiller spécial du ministre chargé de l’Industrie, de l’Énergie et de l’Économie numérique, dont il a codirigé le cabinet. Michaël Fribourg est ancien élève de l’École Normale Supérieure, diplômé de l’IEP de Paris et ancien élève de l’ENA (promotion Willy Brandt), titulaire d’un DEA de philosophie et d’économie, ainsi que d’un magistère d’humanités modernes. Il a été nommé en 2009 membre de l’Inspection générale des finances. Il est maître de conférences à Sciences-Po Paris.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés
Président-Directeur Général	• Chargeurs S.A.* – Groupe
Président	• Fribourg Investissement S.A.S. – Hors Groupe
	• Fribourg Développement S.A.S. – Hors Groupe
	• Compagnie Fribourg Investissement S.A.S. – Hors Groupe
	• Fribourg Développement Holding S.A.S. – Hors Groupe
	• Colombus Holding S.A.S. – Hors Groupe
	• Colombus Holding 2 S.A.S. – Hors Groupe
	• Compagnie Mobilière Fribourg S.A.S. – Hors Groupe
	• Groupe Familial Fribourg S.A.S. – Hors Groupe
	• Groupe Familial Fribourg 2 S.A.S. – Hors Groupe
	• Colombus Century Holding B.V. – Hors Groupe
	• Colombus Premium Holding B.V. – Hors Groupe
	• Colombus Paramount Holding – Hors Groupe
	• Colombus Bluesky Holding S.A. – Hors Groupe
	• Harwanne Compagnie de Participations Industrielles et Financières S.A. – Hors Groupe
	• Chargeurs Textiles S.A.S. – Groupe
	• Fribourg Collections S.A.S. – Hors Groupe
	• Fribourg Philanthropies – Hors Groupe
	• Chelsea Real Estate US, Inc – Hors Groupe
	• Colombus Fribourg Group S.A. – Hors Groupe
	• Compagnie Familiale Groupe Fribourg S.A. – Hors Groupe
	• Fribourg Value Opportunites S.A. – Hors Groupe
Directeur Général	• Colombus Family Holding S.A.S. – Hors Groupe
	• Chargeurs Media Inc. (États-Unis) – Groupe
Gérant	• Chargeurs Boissy SARL – Groupe
Administrateur	• Chargeurs Development International S.A. – Groupe
	• Brooklyn Museum – Hors Groupe
	• Chargeurs USA Holding Inc. – Groupe
	• Association Le Millénaire – Hors Groupe
Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années
Président	• France-Amérique LLC (États-Unis) – Groupe
	• Chargeurs Philanthropies-Excellence Française – Groupe
Administrateur	• Main Tape Company, Inc. – Groupe
	• Lanas Trinidad S.A. – Groupe
	• Lanera Santa Maria S.A. – Groupe
	• Skira Editore S.p.A. – Groupe

Société cotée.

Colombus Holding S.A.S.

Administrateur, membre du Comité d’Audit et du Comité des Acquisitions, Référent Changement Climatique

Représentant permanent au Conseil d’Administration : Emmanuel Coquoin (depuis le 11 mars 2019)
Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée Générale 2025
Siège : 55, avenue Marceau – 75116 Paris
Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris

Biographie

Monsieur Coquoin est depuis onze ans Directeur des Investissements de la société Habert Dassault Finance. Il est diplômé de l’IEP Paris et est titulaire d’un MBA de l’INSEAD. Il a commencé sa carrière chez Barclays Bank en tant qu’Analyste à Paris puis en tant qu’Associate Director à Londres dans la division Corporate Finance.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés
Directeur des Participations	• Habert Dassault Finance – Hors Groupe
Administrateur	• Columbus Holding S.A.S. – Hors Groupe
	• Parc Spirou S.A.S. – Hors Groupe
	• Crystalchain S.A.S. : Représentant HDF* – Hors Groupe
	• MWM S.A.S. : Représentant HDF – Hors Groupe
	• ITEN S.A.S. : Représentant HDF – Hors Groupe
	• Remedee S.A.S. : Représentant HDF – Hors Groupe
	• ETX Studio : représentant HDF – Hors Groupe
	• Colombus Holding 2 S.A.S.
Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années
Directeur non Exécutif	• Geary LSF** – Hors Groupe
	• Atsuke – Hors Groupe
	• Relaxnews – Hors Groupe
	• Bloom S.A.S. – Hors Groupe

Habert Dassault Finance.
** Société cotée.

Isabelle Guichot

Administratrice indépendante, Présidente du Comité d’Audit et membre du Comité d’Éthique

Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée Générale 2025
Adresse professionnelle : 2, rue de Marengo – 75001 Paris

Biographie

Diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC), Madame Guichot a commencé sa carrière chez Cartier International et a occupé les postes suivants : Chargée de mission à la société Cartier Incorporated à New York (États-Unis) (1988-1989), Secrétaire Générale Adjointe (1989-1991), Directrice Commerciale de Cartier International (1992-1995), Directrice Générale de Cartier S.A. France (1996-1999), Présidente-Directrice Générale de Van Cleef & Arpels International (1999-2005) et de Lancel (2003-2005) ; au sein du groupe Pinault Printemps Redoute (PPR) : Directrice du Développement de Gucci Group (2005-2007), Présidente-Directrice Générale de Sergio Rossi (2005-2007) ; elle a ensuite été Présidente-Directrice Générale de Balenciaga S.A. (2007-2017) et membre du Conseil d’Administration de la Fondation Kering.

Décorations : Chevalier de la Légion d’honneur, Officier de l’Ordre du mérite.
Distinctions : Femme en or – Trophée Whirlpool (2003 et 2004) ; Prix Trofémina Siemens (2005).

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés
Directrice Générale	• SMCP S.A.* – Hors Groupe
	• SMCP Group S.A.S. – Hors Groupe
	• Fursac S.A. – Hors Groupe
Présidente	• 341 SMCP S.A.S. – Hors Groupe
	• Claudie Pierlot S.A.S. – Hors Groupe
	• SMCP Logistique S.A.S. – Hors Groupe
Présidente du Conseil d’Administration	• De Fursac S.A. – Hors Groupe
	• SMCP Switzerland S.A. – Hors Groupe
	• SMCP Sweden – Hors Groupe
Administratrice et Vice-Présidente	• SMCP USA Inc. – Hors Groupe
	• SMCP Retail East Coast Inc. – Hors Groupe
	• SMCP Retail West Coast Inc. – Hors Groupe
	• SMCP Canada Inc. – Hors Groupe
Administratrice	• SMCP S.A.* – Hors Groupe
	• SMCP Asia Ltd. – Hors Groupe
	• SMCP Shanghai Trading Co Ltd.
	• SMCP Hong Kong Ltd. – Hors Groupe
	• AZ Retail Ltd – Hors Groupe
	• SMCP Taiwan Trading Co. Limited – Hors Groupe
	• SMCP Malaysia SDN. BHD – Hors Groupe
	• SMCP Japan GK – Hors Groupe
	• SMCP Fashion Limited – Administratrice Gérante
	• SMCP Portugal – Hors Groupe
	• SMCP Deutschland GmbH
Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années
Directrice Générale Déléguée	• Maje S.A.S. – Hors Groupe
Présidente	• SMCP Holding S.A.S. – Hors Groupe

Société cotée.

Anne-Gabrielle Heilbronner

Administratrice indépendante

Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée Générale 2025
Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris

Biographie

Anne-Gabrielle Heilbronner est membre du Directoire de Publicis Groupe. Inspectrice des finances, ancienne élève de l’ENA, Anne-Gabrielle Heilbronner est diplômée de l’ESCP, de Sciences Po et titulaire d’un DEA de droit. Elle intègre la Direction du Trésor en 1999. En 2000, elle rejoint Euris/Rallye puis prend la tête du Corporate Finance. De 2004 à 2007, elle est directrice de cabinet du secrétaire d’État à la réforme de l’État puis conseillère auprès du ministre des Affaires étrangères. Entre 2007 et 2010, elle est la directrice de l’Audit Interne & de la Gestion des Risques à la SNCF. Elle est Senior Banking à la Société Générale Corporate & Investment Banking avant d’intégrer Publicis Groupe en avril 2012. Nommée Secrétaire Générale en 2013, membre du Directoire de Publicis Groupe depuis 2014, elle supervise aujourd’hui les Ressources Humaines, le Juridique, l’Audit, le Risk Management et Contrôle Interne, ainsi que la Responsabilité Sociale et Environnementale. Madame Anne-Gabrielle Heilbronner est Présidente du Women’s Forum for the Economy and Society.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS

Mandats et fonctions exercés
Membre du Directoire et Secrétaire Générale	• Publicis Groupe* – Hors Groupe
Présidente	• Women’s Forum – Hors Groupe
	• Publicis Groupe Services S.A.S. – Hors Groupe
Présidente, Administratrice	• Multi Market Services France Holdings S.A.S.

Présentation des membres des organes de direction, du Conseil et des Comités

Alexandra Rocca

Administratrice indépendante, Présidente du Comité de Gouvernance et des Rémunérations
Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée Générale 2026
Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris

Biographie
Après avoir débuté sa carrière dans le groupe Printemps de 1986 à 1990, Alexandra Rocca a passé 11 ans chez Air Liquide entre 1990 et 2001 où elle exerce différentes responsabilités avant de devenir Directrice Adjointe de la Communication du Groupe. En 2001, elle devient Directrice de la Communication des Galeries Lafayette, avant de rejoindre de 2005 à 2010 le groupe Crédit Agricole S.A. où elle est successivement nommée Directrice de la Communication de LCL puis Directrice de la Communication de Crédit Agricole S.A. Au sein du Groupe Lafarge de 2010 à 2015, elle est nommée Directrice de la Communication, des Affaires Publiques et du Développement Durable. Elle rejoint en 2015 le groupe Sanofi pour en devenir la Directrice de la Communication. En 2018, Alexandra Rocca revient chez Air Liquide comme Directrice de la Communication du Groupe, poste qu’elle occupe jusqu’à fin 2022, avant de développer, à compter de 2023, une activité de conseil en communication. En 2023, Alexandra est nommée membre de l'Advisory Council de la société Metyis (Pays-Bas). Alexandra Rocca est diplômée d’H.E.C, de l’Institut d’Études Politiques de Paris et titulaire d’une licence de lettres modernes.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS
| Mandats et fonctions exercés | |
|---|---|
| Présidente | Arenco S.A.S.U. |
| Administratrice indépendante | SFL (Société Foncière Lyonnaise) S.A. |
| Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années | |
| Directrice de la communication | Groupe Air Liquide (S.A.) |
| | Groupe Sanofi (S.A.)* |
| Membre du Conseil de surveillance | Etam Développement S.C.A. |

* Société cotée.

Nicolas Urbain

Administrateur, membre du Comité de Gouvernance et des Rémunérations et du Comité des Acquisitions
Date d’échéance du mandat d’Administrateur : Assemblée Générale 2023
Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris

Biographie
Monsieur Nicolas Urbain est Président du Groupe HRP. Il est diplômé d’un DESS droit des affaires et de la fiscalité (Paris-II) et titulaire d’un diplôme d’expert-comptable. Il a travaillé pour CLINVEST à Paris et à New York et a eu des fonctions de direction dans des sociétés de l’industrie pharmaceutique, des sociétés de services et d’investissements immobiliers et a réalisé du conseil en ingénierie financière.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS
| Mandats et fonctions exercés | |
|---|---|
| Président | HRP Groupe – Hors Groupe |

Georges Ralli

Administrateur dont la nomination est proposée à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024
Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris

Biographie
Georges Ralli est titulaire d’un DESS banque et finance de l’Université Paris-V, diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris (section économique et financière) et de l’Institut commercial de Nancy. Il entre au Crédit Lyonnais en 1970 où il exerce diverses fonctions jusqu’en 1981. En 1982, il occupe le poste de Secrétaire de la Commission pour le développement et la protection de l’épargne. De 1982 à 1985, il est directeur au département des négociations financières du Crédit du Nord (marchés primaires d’obligations et d’actions, fusions-acquisitions, investissement pour compte propre). En 1986, il entre chez Lazard à Paris pour participer au développement des activités de marché primaire de capitaux. En 1989 il rejoint les activités de fusions-acquisitions, devient associé-gérant en 1993, puis coresponsable des fusions-acquisitions de Lazard LLC à partir de1999. De 2000 à 2010, il est Managing Director et Deputy Chairman du comité exécutif de Lazard LLC (États-Unis). Il a été parallèlement le chef de la maison française jusqu’en 2009. Il quitte ses fonctions exécutives en 2010 et demeure Chairman jusqu’en 2012 des activités européennes de fusions-acquisitions ainsi que des activités européennes de gestion d’actifs et de banque privée. En 2013, il crée IPF Management et IPF Partners, sociétés de gestion et de conseil de fonds d’investissement spécialisées dans le secteur de la santé qui ont vocation à investir sous forme de prêts structurés dans des sociétés de biotech, medtech, diagnostique et vaccin. Il en a été administrateur et gérant jusqu’en décembre 2021. Enfin en 2017, il participe à Ia création de LLC Real Estate Fund SCA, fonds d’investissement dédié à l’immobilier à Luxembourg.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS
| Mandats et fonctions exercés | |
|---|---|
| Administrateur, Président du Comité d’Audit et des Risques, membre du Comité des Nominations et Rémunérations (échéance du mandat 19 Avril 2024) | Icade – Hors Groupe * |
| Administrateur | Colombus Holding S.A.S. – Hors Groupe |
| | Colombus Holding 2 S.A.S. – Hors Groupe |
| Gérant | Kampos sàrl (Suisse) – Hors Groupe |
| | LLC RE Management S.A.R.L. (Luxembourg) – Hors Groupe |
| Président du Conseil d’Administration | Association ICN / ICN Business School – Hors Groupe |
| Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années | |
| Administrateur puis Censeur | Chargeurs S.A. – Groupe * |
| Administrateur | IPF Management SA (Luxembourg) – Hors Groupe |
| Gérant | IPF Partners S.A.R.L. (Luxembourg) – Hors Groupe |

* Société cotée.

Stéphanie Cassan-Fribourg

Administratrice dont la nomination est proposée à l’Assemblée Générale du 30 avril 2024
Adresse professionnelle : 7, rue Kepler – 75116 Paris

Biographie
Titulaire d’une maîtrise d’arts et lettres de l’Université de Paris Nanterre spécialisée dans le cinéma, l’audiovisuel et le spectacle vivant, Madame Stéphanie Cassan-Fribourg est ancienne élève de l’INSEAD (Fontainebleau, Singapour), lauréate de l’INSEAD Certificate in Global Management (Finance, Digital, Sustainability). Madame Cassan-Fribourg a suivi, au sein de l’International Institute for Management Development - IMD Business School de Lausanne (Suisse), le programme d’expertise « Driving Sustainability for the Board Room ». Administratrice du Groupe familial Fribourg, qui est la holding familiale de contrôle de Chargeurs S.A., et de Colombus Holding 2 S.A.S., elle est membre permanent du comité stratégique du Groupe Colombus et Secrétaire Générale du fonds de dotation Chargeurs Philanthropies-Excellence Française. Spécialiste des industries culturelles, notamment en Europe, aux États-Unis et au Moyen-Orient, Madame Cassan-Fribourg est également membre du conseil d’administration de Harwanne Compagnie de Participations Industrielles et Financières (Genève).

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS D'AUTRES SOCIÉTÉS
| Mandats et fonctions exercés | |
|---|---|
| Secrétaire Générale | Chargeurs Philanthropies-Excellence Française - Groupe |
| Administratrice | Harwanne Compagnie de Participations Industrielles et Financières S.A. - Hors Groupe |

4.4 Rémunération des mandataires sociaux

4.4.1 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

4.4.1.1 Rémunération de la Présidence- Direction Générale au titre de l’exercice 2023 (vote ex post)

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués en 2023
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, il vous est présenté ci-après les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en raison de son mandat et qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, au titre du vote ex post.

Les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuable au Président-Directeur Général en raison de son mandat au titre de l’exercice 2023 ont fait l’objet d’une approbation à 63,10 % lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023, au titre du vote ex ante.

À la suite du règlement-livraison de l’OPA, le 9 avril 2024, Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S.# CHARGEURS 2023

GESTION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Rémunération des mandataires sociaux

détiennent de concert 67,58% du capital et 68,46% des droits de vote de la Société (en ce compris les 824 460 actions Chargeurs détenues en propre par la Société et assimilées aux actions détenues par les Initiateurs). L’exposition financière du Président-Directeur Général dans le Groupe crée ainsi les conditions d’un parfait alignement d’intérêts avec les autres actionnaires de Chargeurs.

La politique de rémunération 2023 reposait sur les mêmes principes budgétaires et les mêmes règles que la politique de rémunération des exercices antérieurs :

une rémunération comportant une composante fixe et une composante part variable, avec le maintien d’une part prépondérante de la rémunération variable soutenant les objectifs stratégiques ;
le maintien des sous-plafonds spécifiques entre les différents critères de détermination de la rémunération variable, avec un plafond global de la rémunération variable fixé à 150% de la rémunération fixe de base, taux initialement applicable avant la crise sanitaire.

Le modèle de rémunération variable, dans ses différentes composantes, permet de valoriser la surperformance du Groupe. Au titre de 2023, le poids relatif de chacune des composantes de la rémunération du Président-Directeur Général s’établit comme suit :

POIDS DE CHACUNE DES COMPOSANTES, FIXE ET VARIABLE, DANS LA RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2023
43,48 % Rémunération fixe
21,74 % Rémunération variable de base
34,78 % Rémunération variable de superformance
0 % Rémunération exceptionnelle (a)

Rémunération fixe de base

Au titre de 2023, la composante fixe de la rémunération de base de la Présidence-Direction Générale s’est établie à un montant brut de 750 000 euros. La rémunération fixe de base, figée pendant les deux précédents exercices, avait fait l’objet d’un réexamen par le Comité de Gouvernance et des Rémunérations, puis par le Conseil d’Administration, et ainsi portée à 750 000 euros.

--- 153Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023  Rémunération des mandataires sociaux 4

La mise à niveau de la rémunération fixe de base tenait compte de plusieurs principes et facteurs déterminants retenus pertinents par le Conseil d’Administration :

niveau d’expérience et complexité des responsabilités du Président-Directeur Général ;
cohérence par rapport à la rémunération fixe des autres dirigeants et collaborateurs du Groupe ;
compétitivité par rapport aux rémunérations d’entreprises internationales du même profil, étant rappelé que le Président- Directeur Général, premier actionnaire du Groupe, renonce expressément, depuis sa prise de fonctions, à toutes rémunérations en actions (AGA, stock-options) et toute rémunération semblable différée en numéraire, contrairement à la grande majorité des sociétés du panel de comparaison. Outre le panel de comparables sur lequel s’était appuyée la Société dans le cadre de la définition de la politique de rémunération 2023, ce critère de compétitivité a pu s’apprécier à la lumière d’un nouveau benchmark dédié réalisé avec un consultant externe fin 2023, lequel est venu confirmer que la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général était en ligne avec le salaire fixe médian des dirigeants du panel analysé ;
dernière étape de mise à niveau avec la rémunération de base annualisée de la précédente gouvernance du Groupe, alors même que celui-ci a depuis changé d’échelle et s’est fortement internationalisé et diversifié dans ses activités ;
succès réalisés dans le cadre du programme opérationnel Leap Forward 2025 et de la transformation sectorielle du Groupe.

Par ailleurs, Chargeurs confirme son emprise dans le secteur des produits et services haut de gamme, dont les talents et managers sont particulièrement recherchés, avec des référentiels de rémunération généralement supérieurs à ceux retenus en 2023 pour la Présidence-Direction Générale.

La rémunération fixe de base a donc été fixée en cohérence avec les engagements ambitieux du Groupe dans le secteur du luxe, lesquels se sont concrétisés notamment par le biais de pas moins de cinq acquisitions stratégiques et diversifiantes – Fournival Altesse (2021), Swaine Adeney, Brigg (2021), Event Communications Ltd (2021), Skira Editore S.p.A. (2022), et The Cambridge Satchel Company (2022) – mais aussi de succès emblématiques, tels que le partenariat mondial entre Gucci et NATIVA, l’ouverture de magasins Swaine à Londres, ou encore la création de Chargeurs Museum Studio.

(b) Rémunération variable de base

En 2023, sur la base d’une performance dépassant un seuil quantitatif prédéfini et assis sur le niveau de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en 2023, la Présidence-Direction Générale a été éligible à 100% de la part quantitative de base de sa rémunération variable.

L’intégralité des critères qualitatifs a été atteinte et dépassée, s’agissant notamment des axes suivants :

le développement de la gestion des talents ;
la mise en œuvre de la stratégie de croissance organique et de croissance externe ;
le développement du green manufacturing ;
le développement de l’innovation ; et
un accroissement de la part des produits sustainable dans la production globale du Groupe, au sens de l’ODD n° 9 du Global Compact.

ODD n° 9 (Objectif de Développement Durable des Nations Unies) – Cible 9.2 : Promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et, d’ici à 2030, augmenter nettement la contribution de l’industrie à l’emploi et au produit intérieur brut, en fonction du contexte national, et la multiplier par deux dans les pays les moins avancés.

154 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023  Rémunération des mandataires sociaux 4

Le tableau synthétique ci-dessous résume les avancées majeures et marquantes de l’exercice 2023 qui ont été impulsées et guidées par la Présidence-Direction Générale :

| Axes stratégiques | Réalisations 2023 # Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Présentation d’Entreprise

La division Chargeurs PCC Fashion Technologies continue d’étendre son portefeuille de produits durables : Zero-Water™ dying est un nouveau produit d’entoilage créé par un procédé de teinture innovant faiblement consommateur d’eau et d’énergie. Thermo+ est une nouvelle marque qui élargit l’offre existante de ouates avec des solutions plus respectueuses de l’environnement (Mélange de laine traçable Nativa™ avec le duvet naturel, ou fibres PLA ou PES recyclé) destinées à de multiples applications vestimentaires dans des conditions extérieures extrêmes.

Rémunération des mandataires sociaux

(c) Rémunération variable de surperformance

Au-delà de ce seuil prédéfini, la Présidence-Direction Générale était éligible pour 2023 à un complément de rémunération variable ou rémunération variable de surperformance qui a été atteinte du fait du dépassement du seuil cible de performance quantitative mesurée par le niveau de ROPA Groupe prédéfini en 2022. Cette rémunération est plafonnée à 140 % de la rémunération variable de base, elle-même plafonnée à 50 % de la rémunération fixe de base. Le montant correspondant du complément de rémunération variable associé à cette surperformance quantitative s’établit à 115 000 euros au titre de l’exercice 2023.

La Présidence-Direction Générale était également éligible en 2023 à une rémunération spécifique liée à la création de valeur pour les actionnaires – Shareholder Return – en cas d’atteinte de l’un ou des deux critères, pesant chacun 50 % :
* si la différence du cours de l’action Chargeurs entre le début et la fin de l’exercice social concerné, sur la base de la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 dernières séances de l’année, comparée à la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 premières séances de l’année, est de 5 % supérieure au SBF 120, il est attribué une prime spécifique de 120 000 euros ;
* si le montant des dividendes versés au cours de l’exercice, rapporté à la moyenne des cours de clôture constatée sur les 20 premières séances de l’année, est supérieur de 2 % à la moyenne des peers, alors il est attribué un montant de 120 000 euros.

Par ailleurs, le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a défini les peers à retenir pour la mesure de ce critère : d’une part, Danaher, ITW, Griffon, pour 50 % ; d’autre part, Serge Ferrari, Wendel, Groupe Guillin et SEB, pour les autres 50 %.

Le deuxième critère susvisé au point (ii) ayant été atteint, la Présidence Direction Générale était ainsi éligible à une rémunération additionnelle spécifique de 120 000 euros.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Gouvernance et des Rémunérations, a également décidé d’attribuer une prime spécifique de 100 000 euros au Président-Directeur Général au titre du renforcement des ressources de financement du Groupe dans un contexte macroéconomique particulièrement difficile (prorogation du crédit syndiqué portant sur un montant de 165 millions d’euros, nouvelle ligne CACIB à hauteur de 20 millions d’euros, lancement d’un programme de titres négociables à court terme).

La rémunération variable totale de la Présidence-Direction Générale au titre de 2023 s’établit ainsi à un total brut de 710 000 euros, en deçà du plafond global à 150 % de la rémunération fixe.

L’évolution de la rémunération globale de la Présidence-Direction Générale comparée à celle du chiffre d’affaires depuis les cinq derniers exercices, figure sur le graphique suivant, étant rappelé que l’exercice 2020 avait été tout particulièrement exceptionnel en raison de l’activité Lainière Santé qui avait généré un chiffre d’affaires de 303,6 millions d’euros :

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8-II et L. 225-100-2 du Code de commerce, la rémunération variable et exceptionnelle du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ne sera versée qu’après l’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023.

Nature	Poids théorique	Performance	Montant (en euros)
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE BASE
ROPA Groupe	60 %	26,6 M€	225 000 €
Gestion des talents	8 %		150 000 €
Stratégie de croissance organique	8 %
Green manufacturing	8 %
Innovation	8 %
Produits sustainable	8 %
Sous-total I	100 %	-	375 000 €
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE SURPERFORMANCE
ROPA Groupe	68,62 %	26,6 M€	115 000 €
Cours de Bourse relatif	15,68 %	Critère non atteint	0 €
Dividendes/cours de Bourse relatif	15,68 %	Critère atteint	120 000 €
Sous-total II (incluant le sous-plafond de 140 %)	100 %	-	235 000 €
RÉMUNÉRATION VARIABLE EXCEPTIONNELLE
Levée de capitaux/dettes, cession ou acquisitions, cours de Bourse	100 %	Renforcement des ressources de financement du Groupe (prorogation du crédit syndiqué portant sur un montant de 165 millions d’euros, nouvelle ligne CACIB à hauteur de 20 millions d’euros, lancement d’un programme de titres négociables à court terme)	100 000 €
Sous-total III	100 %	-	100 000 €
Sous-total I + II	-	-	610 000 €
Sous-total I + II + III	-	-	710 000 €
TOTAL INCLUANT LE PLAFOND DE 150 %	-	-	710 000 €

(d) Rémunération au titre de mandats dans d’autres sociétés du Groupe

Dans le cadre de la politique de développement international et de croissance organique et externe du Groupe, le Président-Directeur Général exerce à l’étranger un suivi particulier de certaines filiales jouant un rôle stratégique, notamment aux États-Unis, où son rôle s’est renforcé. À ce titre, comme pour les exercices antérieurs et ainsi que rappelé dans le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » figurant au Chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel, le Président-Directeur Général a perçu une rémunération d’un montant de 96 000 euros brut au titre de l’exercice 2023 liée à ses fonctions de mandataire social.

(e) Participation au Conseil d’Administration

Le Président-Directeur Général n’a perçu, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d’organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil d’Administration Chargeurs, telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de la Société.

(f) Avantages en nature

Au titre de l’exercice 2023, la Présidence-Direction Générale n’a pas fait usage des moyens de transport du Groupe dont elle pouvait bénéficier pour faciliter certains déplacements, conformément aux propositions du Comité de Gouvernance et des Rémunérations, telles qu’arrêtées par le Conseil d’Administration et approuvées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 26 avril 2023 dans le cadre du vote ex ante. Le Président-Directeur Général n’a bénéficié d’aucun plan de stock-options ou d’actions gratuites, d’aucun régime supplémentaire de retraite, ni d’aucun avantage en nature du type véhicule de fonction.

Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération de la Présidence-Direction Générale et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9-6°, sont présentés ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et, d’une part, la rémunération moyenne des salariés de la Société (hors mandataires sociaux), d’autre part, la rémunération médiane des salariés de la Société (hors mandataires sociaux) sur les cinq derniers exercices.

	2019	2020	2021	2022	2023
Salaire moyen mensuel	18 210 €	21 151 €	20 332 €	23 530 €	22 561 €
Ratio PDG/médiane	18	13	13	11	17
Ratio PDG/moyenne	6	5	6	5	6
Ratio PDG/SMIC	72	71	75	72	73

En vue de se fonder sur un critère de comparaison stable et commun à toutes les entreprises, allant au-delà des dispositions législatives, il est présenté ci-dessus le ratio d’équité entre la rémunération du Président-Directeur Général et le SMIC sur les cinq dernières années.# Projet de résolution au titre du vote ex post

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise. »

4.4.1.2 Synthèse des Rémunérations et autres avantages attribués à la Direction Générale au titre de l’exercice 2023

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9-I et suivant du Code de commerce et du Code MiddleNext, les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008 (n° 2009-16 modifiée le 17 décembre 2013, 5 décembre 2014 et le 13 avril 2015), selon la même numérotation.

TABLEAU N°1 : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

L’ensemble des rémunérations est détaillé ci-dessous dans le tableau n°2, les mandataires sociaux dirigeants n’ayant pas perçu de rémunérations pluriannuelles ou reçu d’options ou actions attribuées gratuitement au cours des exercices présentés.

Compte tenu de l’absence d’options et d’actions attribuées gratuitement attribuées à un dirigeant mandataire social de la Société, les tableaux suivants ne sont pas applicables dans le Document d’Enregistrement Universel :

n° 4 « Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur ou toute autre société du Groupe » ;
n° 5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social » ;
n° 6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ;
n° 7 « Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social » ;
n° 8 « Historique des attributions d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions » ;
n° 9 « Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers » ;
n° 10 « Historique des attributions gratuites d’actions ».

158 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Gouvernement d’Entreprise Rémunération des mandataires sociaux 4

TABLEAU 2 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Ce plafond peut, selon les années, réduire très substantiellement la rémunération variable versée à la Présidence-Direction Générale, même dans des millésimes de performances économiques exceptionnelles ou dans des millésimes de résistance économique substantiellement plus performante que la concurrence dans des contextes plus volatils. Ce plafonnement, qui est en ligne avec les pratiques constatées sur le marché, n’est compensé par aucune disposition alternative au bénéfice de la Présidence-Direction Générale.

Michaël Fribourg, Président-Directeur Général

	Exercice 2021	Exercice 2021	Exercice 2022	Exercice 2022	Exercice 2023	Exercice 2023
	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	620 000 €	620 000 €	620 000 €	620 000 €	750 000 €	750 000 €
Rémunération variable et prime spécifique	806 000 € (1)(4)	787 500 € (3)	806 000 € (1)(5)	806 000 € (1)(4)	710 000 € (6)	806 000 € (1)(5)
Rémunération au titre de mandats dans d’autres sociétés du Groupe	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €
Avantages en nature	30 707 € (2)	44 000 € (2)	21 120 € (2)	30 707 € (2)	21 120 € (2)	21 120 € (2)
TOTAL	1 552 707 €	1 547 500 €	1 543 120 €	1 552 707 €	1 577 120 €	1 673 120 €

(1) Les rémunérations variables d’un montant de 806 000 euros dues au titre de l’exercice 2021 et 2022 ont été versées respectivement au cours des exercices 2022 et 2023.
(2) Ces montants correspondent, pour les exercices 2021 et 2022 uniquement, à l’assurance perte d’emploi dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales, et traitées comme avantages en nature, et pour l’exercice 2021 à l’utilisation privative effective de moyens de transport dont a bénéficié la Présidence-Direction Générale pour faciliter certains déplacements (9 587 euros en 2021, aucune utilisation n’ayant été faite en 2022 et 2023).
(3) Deux bonus exceptionnels avaient été attribués au Président-Directeur Général au titre des acquisitions réalisées en 2020 et des intégrations réussies des sociétés Design & Productions Inc. (États-Unis) et Hypsos (Pays-Bas) (40 000 euros) et au titre de la création et de la structuration du métier Chargeurs Healthcare Solutions (60 000 euros). Ce montant ne s’est pas appliqué en raison du plafonnement de la rémunération variable à 150 % du montant de la rémunération fixe de base.
(4) Un bonus exceptionnel de 100 000 euros avait été attribué au Président-Directeur Général au titre du nouvel Euro PP (20 millions d’euros) et des acquisitions des sociétés et marques de luxe Fournival Altesse et Swaine Adeney, Brigg, ainsi que de l’acquisition d’Event Communications, réalisées en 2021. Ce montant ne s’est pas appliqué en raison du plafonnement de la rémunération variable à 130 % du montant de la rémunération fixe de base.
(5) Un bonus de 100 000 euros a été attribué au Président-Directeur Général au titre du succès des acquisitions de Skira Editore S.p.A. (Italie) et The Cambridge Satchel (Royaume-Uni), ainsi que de la mise en place du nouveau programme de financement (105 millions d’euros). Ce montant ne s’applique pas en raison du plafonnement de la rémunération variable à 130 % du montant de la rémunération fixe de base.
(6) Un bonus de 100 000 euros a été attribué au Président-Directeur Général au titre du renforcement des ressources de financement du Groupe dans un contexte macroéconomique particulièrement difficile (prorogation du crédit syndiqué portant sur un montant de 165 millions d’euros, nouvelle ligne CACIB à hauteur de 20 millions d’euros, lancement d’un programme de titres négociables à court terme).

TABLEAU 11 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDEMNITÉS OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

	Michaël Fribourg Président-Directeur Général
	Chargeurs
	Début de mandat : CA 30/10/2015
	Échéance du mandat : CA 2024 (Président) et CA 2026 (DG)
	Administrateur
	Début de mandat : CA 30/10/2015
	Échéance du mandat : AGOA 2024
Contrat de travail	Non
Régime de retraite supplémentaire	Non
Indemnités relatives à la clause de non-concurrence	Oui (2)
Indemnités de départ (1)	Oui (3)

(1) Les indemnités de départ sont applicables à partir de l’exercice 2017.
(2) Compte tenu des responsabilités qui lui sont confiées, Monsieur Michaël Fribourg a quotidiennement accès à des informations confidentielles concernant la Société et les autres sociétés du groupe Chargeurs et leurs clients, dont la divulgation à des entreprises concurrentes serait de nature à nuire gravement aux intérêts de la Société. C’est pourquoi, en cas de cessation du mandat de Directeur Général ou du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Michaël Fribourg, pour quelque cause que ce soit et quelle qu’en soit la forme, ce dernier aura l’interdiction, pendant deux ans, d’entrer, sous quelque forme que ce soit, au service d’une entreprise, de s’intéresser directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit à une entreprise ayant une activité concurrente avec les activités du groupe Chargeurs sur les segments (i) protection temporaire de surface et (ii) entoilage pour l’habillement. Cette interdiction s’applique aux principaux pays dans lesquels le Groupe est implanté ou exerce des activités. En conséquence de cette interdiction, la Société versera à Monsieur Michaël Fribourg, à la survenue de l’événement de cessation ou dissociation, une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s’entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe, et de l’ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.
(3) En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit (y compris en cas de transformation, en cas de changement de mode de gouvernance, en cas de dissociation des fonctions, ou en cas de fusion), à l’exception d’une révocation ou d’un non-renouvellement pour faute grave ou lourde (au sens de la jurisprudence sociale), ou d’une démission, du mandat de Président-Directeur Général exercé par Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société, M. Michaël Fribourg percevra une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au cours du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s’entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l’ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu. Le critère de performance conditionnant le versement de cette indemnité est l’atteinte au cours du dernier exercice révolu des performances quantitatives déclenchant le versement de la part quantitative variable de Monsieur Michaël Fribourg.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Présentation d’Entreprise

4.4.1.3 Politique de rémunération de la Présidence-Direction Générale au titre de l’exercice 2024 (vote ex ante)

À la date du présent document, le Président-Directeur Général est le seul dirigeant mandataire social de la Société. La politique de rémunération du Président-Directeur Général s’inscrit dans le cadre d’un processus d’échanges et de décisions rigoureux qui implique plusieurs intervenants :

Comité de Gouvernance et des Rémunérations
- analyse les éléments de rémunération du Président-Directeur Général (ex ante et ex post) et les observations formulées par les actionnaires
- fait des propositions au Conseil d’Administration, le cas échéant, avec l’aide d’un cabinet spécialisé
Conseil d’Administration
décide des éléments de rémunération du Président-Directeur Général (ex ante et ex post), sur propositions du Comité de Gouvernance et des Rémunérations, et qui seront soumis au vote des actionnaires
- le Président-Directeur Général ne prend pas part au vote
Assemblée Générale des actionnaires
- approuve les éléments de rémunération du Président-Directeur Général (ex ante et ex post)

En amont de l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires, la Société dialogue avec ses principaux actionnaires et présente au Comité de Gouvernance et des Rémunérations et au Conseil d’Administration les principales remarques qui ont été formulées afin de s’assurer qu’elles seront prises en considération dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération du Président-Directeur Général.

Principes généraux

La politique de rémunération du Président-Directeur Général se base en particulier sur deux principes directeurs : équilibre et cohérence. Celle-ci est donc arrêtée en tenant compte de l’intérêt général de la Société et en recherchant une cohérence avec la rémunération des autres dirigeants et des collaborateurs de l’entreprise, notamment au travers des ratios d’équité visés à la section 4.4.1.1 du Document d’Enregistrement Universel.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a tout particulièrement veillé à ce que la politique de rémunération pour l’exercice 2024 soit simple et compréhensible, notamment afin de tenir compte des observations formulées par les principaux actionnaires de la Société. À ce titre, le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a été spécifiquement chargé en 2023 d’émettre des propositions dans ce sens, lesquelles ont abouti à des ajustements majeurs qui sont exposés ci-après et proposés au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024.

Pour l’élaboration de cette nouvelle politique de rémunération, le Conseil d’Administration s’est appuyé sur une étude approfondie des pratiques du marché en matière de rémunérations pour des sociétés françaises et étrangères comparables du secteur, et s’est assuré à ce que celle-ci soit alignée avec les priorités stratégiques du Groupe, ses performances économiques, mais aussi les performances personnelles du Président-Directeur Général. Le Conseil d’Administration a également pris en compte l’expérience et les responsabilités du Président-Directeur Général, ainsi que la dimension et le profil sectoriel du Groupe.

Ainsi, depuis le changement de gouvernance de 2015, le Groupe a profondément évolué, avec notamment 15 acquisitions ciblées en sept ans et la création de deux pôles stratégiques d’activités – Technologies industrielles et Luxe – et ce, en dépit d’un environnement macroéconomique complexe et volatil et d’une succession de crises inédites depuis 2020 (crise sanitaire liée au Covid-19, géopolitique, inflationniste, énergétique, etc.). Ainsi, malgré un contexte difficile persistant depuis ces dernières années qui nécessite une mobilisation du Président-Directeur Général pour gérer de nombreux facteurs de perturbation, le Groupe a maintenu sa mue stratégique et sa politique de croissance dynamique.

À la suite du règlement-livraison de l’OPA, le 9 avril 2024, Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S. détiennent de concert 67,58 % du capital et 68,46 % des droits de vote de la Société (en ce compris les 824 460 actions Chargeurs détenues en propre par la Société et assimilées aux actions détenues par les Initiateurs). L’exposition financière du Président-Directeur Général dans le Groupe crée ainsi les conditions d’un parfait alignement d’intérêts avec les autres actionnaires de Chargeurs.

La rémunération du Président-Directeur Général se compose de quatre éléments, à l’exclusion de toutes autres composantes :

Rémunération FIXE
Rémunération VARIABLE
Avantages SOCIAUX
Engagements avec la SOCIÉTÉ (non-concurrence et indemnités de départ)

Ces différents éléments sont décrits ci-après dans le détail. La rémunération du Président-Directeur Général n’intègre pas de rémunération exceptionnelle ou encore de dispositif de retraite d’entreprise différé ou tout autre dispositif d’effet équivalent. Par ailleurs, Monsieur Michaël Fribourg ne dispose d’aucun contrat de travail.

Changements proposés pour la politique de rémunération 2024

Dans le cadre de la réalisation de sa mission, le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a suivi un processus rigoureux :

réalisation d’un benchmark dédié par un consultant externe en vue d’établir un panel d’entreprises comparables à Chargeurs, tout en tenant compte des spécificités du modèle d’entreprise de Chargeurs : plusieurs critères ont été retenus pour sélectionner les comparables, dont la capitalisation boursière, le secteur d’activité (y compris des sociétés d’investissements et holdings), l’implantation internationale, la gouvernance (unicité des fonctions) ou encore la structure capitalistique (avec actionnariat de référence ou de contrôle) ;
analyse des pratiques de marché et des recommandations applicables en matière de rémunération ;
échanges constructifs entre les membres du Conseil d’Administration sur les propositions émises par le Comité de Gouvernance et des Rémunérations.

Aux termes de ce processus, la politique de rémunération du Président-Directeur Général a été revue en profondeur. Les principaux ajustements sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Principaux ajustements concernant la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur
Suppression de plusieurs composantes de la rémunération variable et simplification de sa structure afin d’éviter tout effet possible de compensation entre les différents critères	• Suppression des primes liées au Shareholder Return. • Suppression des primes exceptionnelles liées aux opérations de type levée de capitaux/ dettes, cession ou acquisitions, cours de Bourse. • Mise en place d’un barème d’attribution pour chaque critère financier et non financier empêchant toute compensation entre ces critères.
Ajout d’un nouveau critère financier et redéfinition des critères non financiers en lien avec les priorités stratégiques du Groupe	• Introduction d’un nouveau critère financier de performance : MBA des métiers opérationnels (marge brute d’autofinancement), en plus du critère du ROPA Groupe (résultat opérationnel des activités Groupe). • Redéfinition des critères non financiers autour de trois grands axes stratégiques : – Développement de la gestion des talents et des organisations ; – Performance individuelle ; – Développement durable.
Nouvelle pondération des critères financiers et non-financiers	• Critères financiers : 70 % • Critères non-financiers : 30 %
Renforcement du niveau de lisibilité et de transparence	En complément de la pondération des critères, publication du poids cible et du poids maximum par critère, ainsi que du taux de réalisation pour chaque critère.

SYNTHÈSE DES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR 2024

Rémunération fixe : 750 000 € bruts
Rémunération variable
Bonus cible : 120 % de la rémunération fixe annuelle / Bonus maximum : 180 % de la rémunération fixe annuelle (critères financiers : cible 84 % / max 126 % – critères non financiers : cible 36 % / max 54 %).
- Pondération des critères financiers (70 %) : ROPA Groupe (35 %) et MBA des métiers opérationnels (35 %).# CHARGEURS 2023 Universal Registration Document

Management Compensation

4. ANNUAL THEORETICAL ALLOCATION

The theoretical annual allocation between the different components of the remuneration of the General Management reflects the predominance of performance conditions over fixed remuneration:

TARGET TOTAL REMUNERATION

52% Variable remuneration target
5% Mandates within the Group
43% Base fixed remuneration

MAXIMUM TOTAL REMUNERATION

62% Maximum variable remuneration
4% Mandates within the Group
34% Base fixed remuneration

(a) Annual Fixed Remuneration

During each fiscal year, upon proposals from the Governance and Remuneration Committee, the Board of Directors determines the annual fixed remuneration of the Chief Executive Officer for the period, provided it has not been fixed for several years. The annual fixed remuneration of the Chief Executive Officer was last modified in 2023 and amounts to 750,000 euros gross. This amount was established on the basis of several principles and determining factors deemed relevant by the Board of Directors:

The Chief Executive Officer's level of experience and complexity of responsibilities;
Consistency with the fixed remuneration of other executives and employees of the Group;
Competitiveness compared to the remuneration of international companies of the same profile, it being recalled that the Chief Executive Officer, the Group's primary shareholder, expressly waives, since taking office, all remuneration in shares (AGA, stock options) and any similar deferred remuneration in cash, unlike the vast majority of companies in the comparison panel. A dedicated benchmark with an external consultant at the end of 2023, based on a panel of companies comparable to Chargeurs, confirmed that the Chief Executive Officer's annual fixed remuneration was in line with the median fixed salary of the executives in the analyzed panel;
The final stage of adjustment with the annualized base remuneration of the Group's previous governance, even though the Group has since changed scale and become strongly internationalized and diversified in its activities;
Successes achieved within the framework of the Leap Forward 2025 operational program and the Group's sectoral transformation. In this respect, it is emphasized that Chargeurs, formerly exclusively industrial and BtoB, is now a mixed Group combining industrial and service activities, as well as BtoB and BtoC activities. These developments place even more sophisticated and demanding challenges, issues, responsibilities, and constraints on the executive than before, further exacerbated by the difficult macroeconomic context of recent years, marked by a succession of unprecedented crises (health, energy, or inflation). Furthermore, Chargeurs confirms its presence in the high-end products and services sector, where talents and managers are particularly sought after, with remuneration benchmarks generally higher than those used for the General Management. The base fixed remuneration is therefore consistent with the Group's ambitious commitments in the luxury sector, which have materialized through no less than five strategic and diversifying acquisitions – Fournival Altesse (2021), Swaine Adeney, Brigg (2021), Event Communications Ltd (2021), Skira Editore S.p.A. (2022), and The Cambridge Satchel Company (2022) – as well as emblematic successes, such as the global partnership between Gucci and NATIVA, the opening of Swaine stores in London, and the creation of Chargeurs Museum Studio.

For the 2024 fiscal year, the Chief Executive Officer's annual fixed remuneration remains unchanged.

(b) Annual Variable Remuneration

The purpose of annual variable remuneration is to reward the performance achieved by the Chief Executive Officer during the fiscal year. This is determined based on the achievement of precise, demanding annual objectives that are consistent with those of other Group executives, aiming to best reflect the Group's strategy and ambitions. These objectives are set by the Board of Directors upon proposals from the Governance and Remuneration Committee. For 2024, the performance criteria used are as follows:

Financial criteria based on the Group's economic performance and assessed at the consolidated level:
- Group Operating Profit (ROPA Groupe)
- Operating Cash Flow Margin of operational businesses;
Non-financial criteria valuing the implementation of key strategic initiatives and actions, based on three areas:
- Talent and organization management development
- Individual performance
- Sustainable development

The respective weight of each criterion reflects a predominance of the quantitative component and the Board of Directors' choice to maintain a demanding variable remuneration program. Thus, for the 2024 fiscal year, the criteria used to determine the target variable remuneration consist of 70% financial criteria and 30% non-financial criteria:

Variable Remuneration Criteria:	2024 Weighting (1)
FINANCIAL OBJECTIVES
Operating profit by activity	35%
Cash flow margin	35%
Subtotal	70%
NON-FINANCIAL OBJECTIVES
Talent and organization management development	10%
Individual performance	10%
Sustainable development	10%
Subtotal	30%
TOTAL	100%

(1) Weighting based on the target variable remuneration set at 120% of the annual fixed remuneration.

The non-financial criteria will be evaluated by the Governance and Remuneration Committee and validated by the Board of Directors based on concrete actions carried out during the 2024 fiscal year:

Areas	Criteria	Weighting
Talent and organization management development	Increase in the number of company employees covered by the training policy. Internationalization of Business Unit Executive Committees.	10%
Individual performance	Development of a new strategic plan to support the Group's development and value creation.	10%
Sustainable development	Environment: Accelerate innovation for the increase of virtuous products. Social: Promote diversity and equal opportunities within the Business Units. Governance: Training of directors on CSR topics.	10%

Annual variable remuneration is expressed as a percentage of annual fixed remuneration. It can vary from 0% to 120% (target weight) if the objectives are met and can reach up to a maximum of 180% in case of outperformance compared to the objectives. At the beginning of the fiscal year, the Governance and Remuneration Committee reviews in detail the weight of each financial and non-financial criterion and presents them to the Board of Directors for approval. The content of the objectives, i.e., the level of performance required for each criterion, is set in line with the Group's development strategy and budgetary trajectories:

For each financial criterion, the Board of Directors, on the recommendations of the Governance and Remuneration Committee, has set a pre-established target objective and a range of performance thresholds. The overall target weight for financial criteria is 84% and can reach a maximum of 126% of the fixed remuneration, with each of the two criteria – Group ROPA level and operational business cash flow margin level – having a target weight of 42% and a maximum of 63% of the fixed remuneration.
For each non-financial criterion, specific initiatives and actions have been determined to assess their achievement at the end of the fiscal year.# Le poids cible global des critères non financiers s’établit à 36% et peut atteindre un maximum de 54% de la rémunération fixe dont pour chacun des trois axes – développement de la gestion des talents et des organisations, performance individuelle, et développement durable – un poids cible à 12% et pouvant atteindre un maximum de 18% de la rémunération fixe. Les montants finaux correspondants sont fonction du niveau de performance des objectifs préétablis, sans qu’aucune compensation entre les critères ne soit possible. Il est précisé que pour des raisons de confidentialité liées aux affaires, les objectifs préétablis chaque année par le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité de Gouvernance, ne sont pas publiés. Toutefois, le niveau d’atteinte de chacun des critères sera communiqué chaque année une fois l’appréciation de la performance établie et constatée.

CHARGEURS 2023 Document d’Enregistrement Universel

Rémunération des mandataires sociaux

(c) Rémunération au titre de mandats dans d’autres sociétés du Groupe

Dans le cadre de la politique de développement international et de croissance organique et externe du Groupe, le Président-Directeur Général est appelé à exercer à l’étranger, un suivi particulier de certaines filiales jouant un rôle stratégique, notamment aux États-Unis, où son rôle a été renforcé, et percevra à ce titre une rémunération d’un montant de 96 000 euros brut au titre de l’exercice 2024 liée à ses fonctions de mandataire social. En revanche, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d’organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de Chargeurs S.A..

(d) Règlement de la rémunération variable

En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2024 sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024.

(e) Rémunération des Administrateurs

Comme indiqué précédemment, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d’organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de la Société. Au titre de l’exercice 2024, il ne percevra, comme pour les exercices antérieurs, à sa demande, aucune rémunération au titre de sa participation au Conseil d’Administration de Chargeurs S.A..

(f) Avantages en nature

En 2024, le Président-Directeur Général pourra continuer à bénéficier d’une utilisation de moyens de transport du Groupe pour faciliter certains déplacements. Cette utilisation mesurée au coût variable horaire sera comptabilisée comme un avantage en nature et se limitera à un montant annuel de 22 000 euros. Par ailleurs, compte tenu des sujetions résultant de l’emprise internationale du Groupe, les coûts de résidence internationale de Monsieur Michaël Fribourg seront partiellement pris en charge dans la limite d’un montant annuel de 120 000 euros. À sa demande, le Président-Directeur Général ne bénéficiera d’aucun plan de stock-options ou d’actions gratuites, d’aucun régime supplémentaire de retraite, ni d’aucun avantage en nature de type voiture de fonction.

(g) Engagements avec la Présidence-Direction Générale

Le Conseil d’Administration du 8 mars 2017 a entériné un engagement de non-concurrence entre Monsieur Michaël Fribourg et la Société reprenant les usages internes à l’entreprise et les pratiques ordinaires du Groupe. Cet engagement a été validé par l’Assemblée Générale du 20 avril 2017, conformément aux règles en vigueur. À cet égard, compte tenu des responsabilités qui lui sont confiées, Monsieur Michaël Fribourg a quotidiennement accès à des informations confidentielles concernant la Société et les autres sociétés du groupe Chargeurs et leurs clients, dont la divulgation à des entreprises concurrentes serait de nature à nuire gravement aux intérêts de la Société. C’est pourquoi, en cas de cessation du mandat de Directeur Général ou du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Michaël Fribourg, pour quelque cause que ce soit et quelle qu’en soit la forme, ce dernier aura l’interdiction, pendant deux ans, d’entrer, sous quelque forme que ce soit, au service d’une entreprise, de s’intéresser directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit à une entreprise ayant une activité concurrente avec les activités du groupe Chargeurs sur les segments (i) protection temporaire de surface et (ii) entoilage pour l’habillement. Cette interdiction s’applique aux principaux pays dans lesquels le Groupe est implanté ou exerce des activités. En conséquence de cette interdiction, la Société versera à Monsieur Michaël Fribourg, à la survenue de l’événement de cessation ou dissociation, une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s’entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l’ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu. Le Conseil d’Administration a également entériné, le 8 mars 2017, le régime des indemnités qui seraient dues à Monsieur Michaël Fribourg par la Société en cas de non-renouvellement, révocation, dissociation de ses fonctions, changement de stratégie ou changement de contrôle, soumis au régime des conventions réglementées. Ces éléments, qui reprennent les usages internes à l’entreprise et pratiques ordinaires du Groupe ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 20 avril 2017, conformément aux règles en vigueur. Ainsi, en cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit (y compris en cas de transformation, en cas de changement de mode de gouvernance, en cas de dissociation des fonctions, ou en cas de fusion), à l’exception d’une révocation ou d’un non-renouvellement pour faute grave ou lourde (au sens de la jurisprudence sociale) ou d’une démission, du mandat de Président-Directeur Général exercé par Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société, Monsieur Michaël Fribourg percevra une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au cours du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s’entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l’ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu. Le critère de performance conditionnant le versement de cette indemnité est l’atteinte au cours du dernier exercice révolu du seuil de résultat opérationnel courant consolidé déclenchant le versement de la part quantitative variable de Monsieur Michaël Fribourg.

(h) Circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-26 III alinéa 2 du Code de commerce, et uniquement en cas de circonstances exceptionnelles extérieures au Groupe qui n’auraient pas été prises en compte dans la politique de rémunération, le Conseil d’Administration pourrait décider de déroger à l’application de la politique de rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Dans le cas où cette faculté serait utilisée, le Conseil d’Administration prendra sa décision sur la base des recommandations du Comité de Gouvernance et des Rémunérations et devra la motiver au regard des circonstances exceptionnelles et de l’alignement avec les intérêts des actionnaires. Par ailleurs, cet usage sera rendu public. En toute hypothèse, ces adaptations exceptionnelles, ne pourraient être mises en œuvre que dans les limites suivantes :
* seule la rémunération variable annuelle pourrait être modifiée, pour redéfinir un ou plusieurs des paramètres attachés aux critères de performance (seuils de déclenchement, objectifs, cibles…), étant précisé qu’elles ne pourraient avoir pour conséquence ni de modifier le plafond global de la rémunération variable totale par rapport à la rémunération fixe annuelle (soit 150%), ni de modifier le poids maximum de la composante quantitative de la rémunération variable annuelle et le poids maximum de la composante qualitative de cette rémunération ;
* seuls des événements majeurs affectant les marchés ou modifiant l’environnement sectoriel, non pris en compte par les critères ou paramètres initialement arrêtés dans la présente politique pour la rémunération variable annuelle et qui auraient des conséquences significatives sur la performance de l’entreprise, donneraient lieu à l’utilisation de cette faculté.# Projet de résolution au titre du vote exécutoire

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise. »

4.4.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.4.2.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2024 (vote exécutoire)

La politique de rémunération des Administrateurs, telle que décrite ci-après, a été arrêtée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Gouvernance et des Rémunérations. Elle figure également, à l’identique, dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise en section 4 du Document d’Enregistrement Universel.

Politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2024 (vote exécutoire)

Conformément aux dispositions des articles L.225-45 et L.22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires alloue aux Administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle. Cette somme est répartie entre les membres du Conseil d‘Administration, à l’exception du Président-Directeur Général qui a décidé de renoncer à une quelconque rémunération au titre de son mandat d’Administrateur de la Société, selon une part fixe et une part variable tenant compte notamment de la présence effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés, ainsi que de l’investissement que requièrent ces réunions et leur préparation pour leurs membres.

L’enveloppe globale serait portée à 520 000 euros pour l’exercice 2024 afin de tenir compte de l’élargissement du Conseil d’Administration, avec la nomination de deux membres supplémentaires. Il est précisé et souligné que cette enveloppe globale pourrait ne pas être intégralement consommée par les Administrateurs au regard de la modernisation des règles d’attribution proposées à partir de l’exercice 2024. Cette enveloppe globale tient compte également de l’importance des travaux du Conseil et des Comités, ainsi que de l’engagement de chacun de ses membres.

Au regard des nombreux projets et des enjeux relevés par la Société, l’activité du Conseil d’Administration et de ses Comités est ainsi particulièrement soutenue. Ce constat s’est vérifié au cours de l’année 2023 et confirmé au premier trimestre 2024, avec notamment l’offre publique d’achat lancée par Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S. sur les actions de la Société, opération pour laquelle les membres du Conseil d’Administration, et en particulier les membres du Comité ad hoc créé à cet effet, ont été particulièrement sollicités et impliqués.

L’engagement des membres du Conseil d’Administration, dont l’expertise et l’expérience constituent un atout déterminant pour le Groupe, s’est manifesté en 2023 à l’occasion de six réunions du Conseil d’Administration, outre les réunions des Comités et du Comité ad hoc, qui ont toutes enregistré un taux d’assiduité des Administrateurs proche de 100 %. La durée des réunions s’est étendue de deux à trois heures en fonction des sujets à l’ordre du jour. Le contenu des travaux du Conseil et de ses Comités spécialisés est détaillé dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise figurant en section 4.2 du Document d’Enregistrement Universel.

166 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Gouvernement d’Entreprise Rémunération des mandataires sociaux 4

L’engagement des membres du Conseil d’Administration est appelé à se poursuivre au cours de l’exercice 2024. Celui-ci prend, au-delà des réunions et du Conseil d’Administration et de ses Comités, principalement deux formes :
* d’une part, des visites de sites en France et à l’international ;
* d’autre part, des échanges réguliers avec les membres du Comité de Direction du Groupe.

Le montant à attribuer individuellement aux membres du Conseil d’Administration serait constitué :
(i) d’une part fixe annuelle relative à la responsabilité qu’ils encourent en leur qualité d’Administrateurs. Son montant de base est de 25 000 euros pour chaque Administrateur, à laquelle s’ajoute une part fixe complémentaire de :
– 10 000 euros pour chaque membre du Comité d’Audit et du Comité de Gouvernance et des Rémunérations,
– 10 000 euros pour chaque membre votant du Comité ad hoc (OPA),
– 5 000 euros chacun pour le Président du Comité d’Audit et le Président du Comité de Gouvernance et des Rémunérations ;

(ii) d’une part variable attribuée à chaque membre en fonction de sa présence aux réunions :
– 4 000 euros par réunion pour le Conseil d’Administration,
– 3 000 euros par réunion pour les Comités spécialisés,
– 4 000 euros par réunion du Comité ad hoc (OPA) pour les membres votants et 1 500 euros par réunion pour le membre non votant.

Cette rémunération est payable annuellement à terme échu. Les membres du Conseil d’Administration ne perçoivent pas au sein du Groupe d’autre rémunération que celle perçue au titre de leur participation au Conseil d’Administration et aux Comités spécialisés. Ils ne bénéficient pas non plus d’actions gratuites ou d’options de souscription ou d’achat d’actions. Enfin, il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les Administrateurs dans le cas où leur mandat prendrait fin pour quelque cause que ce soit.

Le Conseil d’Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les membres du Conseil d’Administration dans l’intérêt de la Société. Par ailleurs, dans le cas où il serait dans l’intérêt de la Société de confier à un membre du Conseil d’Administration une mission ponctuelle en raison de son expertise et de son rôle, la rémunération qui serait allouée à ce membre par le Conseil d’Administration serait alors soumise à la procédure d’approbation des conventions réglementées.

Projet de résolution au titre du vote exécutoire

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que détaillée dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise. »

4.4.2.2 État récapitulatif des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023

Conformément au Code MiddleNext, le tableau ci-après récapitule la rémunération de chacun des membres du Conseil d’Administration au titre de leur participation au Conseil et aux Comités spécialisés au cours des trois derniers exercices, étant rappelé qu’ils n’ont perçu aucune autre rémunération d’aucune sorte. Au titre de l’exercice 2023, le montant total de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration s’est élevé à 420 000 euros.

TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022 (du 07/04/2022 au 31/12/2022)	Montants dus au titre de l’exercice 2023
M. Emmanuel Coquoin
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	71 707 €	77 778 €	77 700 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	71 707 €	77 778 €	77 700 €

Mme Isabelle Guichot
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	71 707 €	77 778 €	88 420 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	71 707 €	77 778 €	88 420 €
— 167

Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Gouvernement d’Entreprise Rémunération des mandataires sociaux 4

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022 (du 07/04/2022 au 31/12/2022)	Montants dus au titre de l’exercice 2023
Mme Anne-Gabrielle Heilbronner
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	N/A	31 111 €	75 370 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	N/A	31 111 €	75 370 €

Mme Cécilia Ragueneau
Montants dus au titre de l’exercice 2021
Montants dus au titre de l’exercice 2022
Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023 (du 01/01/2023 au 26/04/2023)
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	61 463 €	77 778 €	17 560 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	61 463 €	77 778 €	17 560 €

M. Georges Ralli (Censeur)

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023 (du 01/01/2023 au 26/04/2023)
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	71 707 €	46 662 €	15 050 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	71 707 €	46 662 €	15 050 €

Mme Alexandra Rocca

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023 (du 26/04/2023 au 31/12/2023)
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	N/A	N/A	52 160 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	N/A	N/A	52 160 €

M. Nicolas Urbain

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	71 707 €	77 778 €	77 250 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	71 707 €	77 778 €	77 250 €

Projet de résolution au titre du vote ex post (premier volet)

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce, tels que détaillées dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise. »

168 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Gouvernement d’Entreprise

4 4.4.3 PROGRAMME D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES

Chargeurs s’est engagé, depuis l’exercice 2017, dans une politique de distribution d’actions gratuites visant à favoriser le développement de l’actionnariat salarié dans la durée. Souhaitant associer davantage les salariés aux résultats du Groupe et renforcer leur engagement au développement de la création de valeur, le Groupe a mis en œuvre, au cours de l’exercice 2017, un premier programme d’attribution d’actions gratuites (désignées ci-après « actions de performance ») au profit de certains salariés du Groupe. À sa propre demande, le Président-Directeur Général du Groupe n’est pas bénéficiaire des plans ci-dessous décrits. De même, aucun autre mandataire social de la Société ne bénéficie de ces plans. Par ailleurs, le Conseil d’Administration n’a pas l’intention d’utiliser ses délégations pour intéresser les mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a l’intention, pour les futures attributions, de prévoir des critères de performance comparables à ceux qui ont été retenus pour les attributions précédentes :
• atteinte de performances quantitatives collectives, mesurées par le résultat opérationnel courant budgété ; et
• atteinte de performances individuelles, correspondant pour chaque bénéficiaire à leur contribution directe à la réussite du nouveau plan stratégique qui sera élaboré en 2024 pour accompagner le Groupe dans son développement et sa nouvelle configuration opérationnelle.

Le degré ambitieux des objectifs de performance s’illustre par le nombre d’actions qui ont été acquises au cours des différents plans, comme l’atteste le tableau récapitulatif ci-après. L’atteinte de l’intégralité des critères de performance au titre du plan n° 5, tout aussi ambitieux que les précédents, s’explique en partie par les performances exceptionnelles enregistrées par le Groupe au cours de l’exercice 2020.

Plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2023

Le tableau ci-dessous présente les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2023 :

	Plan n°1 (2017)	Plan n°2 (2018-1)	Plan n°3 (2018-2)	Plan n°4 (2019)	Plan n°5 (2020)	Plan n°6 (2023)	Plan n°7 (2023-2)	Plan n°8 (2021)	Plan n°9 (2022)
Date de l’Assemblée :	20/04/2017	20/04/2017	20/04/2017	20/04/2017	06/05/2019	06/05/2019	28/04/2020	06/05/2019	28/04/2020
Date du Conseil d’Administration :	20/07/2017	05/09/2018	10/12/2018	11/03/2019	19/12/2019	19/12/2019	10/11/2020	17/02/2021	08/09/2021
Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont :	31 400	44 200	18 000	2 000	13 000	150 000	42 000	13 000	99 000
Mandataires sociaux	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Date d’acquisition des actions :	20/07/2018	05/09/2019	10/12/2019	11/03/2020	01/01/2021	08/03/2023	08/03/2023	17/02/2022	08/03/2023
Date de fin de période de conservation :	20/07/2019	05/09/2020	10/12/2020	11/03/2021	01/01/2022	08/03/2024	08/03/2024	17/02/2023	08/03/2024
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2022 :	17 000	13 017	0	0	13 000	44 160	3 840	11 000	58 000
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques :	14 400	31 183	18 000	2 000	0	105 840	38 160	2 000	41 000
Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2022 :	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Attributions gratuites d’actions par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 26 avril 2023.

— 169Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Gouvernement d’Entreprise

4 4.5 Code de Conduite et Comité d’Éthique

Chargeurs rappelle son engagement vis-à-vis des standards internationaux en vigueur en matière de Droits de l’Homme et, en particulier :
• les principes de la Déclaration universelle des droits de l’homme ;
• les principes du Pacte mondial des Nations Unies ;
• les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme ;
• les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales ;
• les principes contenus dans les conventions de l’Organisation internationale du travail.

En 2017, Chargeurs a choisi de renforcer son engagement en adhérant au Global Compact des Nations Unies et à ses 10 principes universels : (1) le respect du droit international relatif aux droits humains ; (2) l’engagement de ne pas se rendre complice de violations des droits humains ; (3) le respect de la liberté d’association et la reconnaissance du droit à la négociation collective ; (4) l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ; (5) l’abolition du travail des enfants ; (6) l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession ; (7) le principe de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement ; (8) la promotion d’une plus grande responsabilité en matière environnementale ; (9) la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement ; (10) la lutte contre la corruption, sous toutes ses formes.

Chargeurs a rassemblé et formalisé, dans son Code de Conduite, l’ensemble des valeurs et des principes en vigueur au sein du Groupe, afin de les porter à la connaissance de tous et d’en favoriser la bonne application par chacun. Au cours de l’exercice 2022, le Code de Conduite a été modernisé à l’occasion de sa mise en conformité avec la nouvelle loi du 21 mars 2022 sur la protection des lanceurs d’alerte, et les procédures de compliance internes ont été étoffées et déployées au sein du Groupe. Le nouveau Code de conduite, qui constitue le fondement des principes éthiques du Groupe, s’adresse à l’ensemble de ses collaborateurs et de ses partenaires externes. La version actualisée du Code de Conduite se trouve à disposition sur le site Internet : www.chargeurs.fr/fr/content/responsabilite-sociale-et-environnementale

En parallèle, il a été instauré au cours de l’exercice 2017 un Comité d’Éthique.

RÔLE DU COMITÉ D’ÉTHIQUE

Le Comité d’Éthique a pour rôle de définir et de recommander au Conseil d’Administration les meilleures pratiques de gouvernance et d’éthique pour le Groupe et de superviser et de contrôler la bonne application du Code de Conduite. Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d’Éthique peut être amené à :
• fournir un avis consultatif dans toute situation susceptible de contrevenir au Code de Conduite ;
• exprimer sa position sur les cas jugés les plus critiques qui lui seront soumis par le Compliance Officer ;
• enquêter en cas de mise en œuvre du dispositif d’alerte et de décider des suites à donner au signalement effectué : classement, adoption de mesures correctives appropriées ou engagement d’une procédure disciplinaire et/ou judiciaire ;
• fournir un avis consultatif sur le caractère adéquat des procédures adoptées par le Groupe dans diverses situations.

Au cours de l’exercice 2023, les sujets suivants ont été présentés au Comité d’Éthique :
• retour sur les activités RSE menées en 2023 ;
• bilan des alertes 2023.

COMPOSITION DU COMITÉ D’ÉTHIQUE

Le Comité d’Éthique est composé de trois membres, dont deux choisis parmi des personnalités extérieures et un membre du Comité d’Audit, Madame Isabelle Guichot. Le Comité d’Éthique est présidé par Monsieur Le Bâtonnier honoraire Francis Teitgen. Ces personnalités sont choisies pour leur expérience, leur indépendance et leur attachement aux valeurs humanistes. Le Chief Compliance Officer du Groupe est Secrétaire et Rapporteur Général du Comité d’Éthique, et expose aux membres du Comité l’analyse de la problématique pour le Groupe. En cas de besoin, le Président-Directeur Général du Groupe peut, à l’initiative du Président du Comité d’Éthique, intervenir personnellement au sein du Comité.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Code de Conduite et Comité d’Éthique

Le choix des membres est effectué par le Président de Chargeurs S.A., et arrêté définitivement après approbation par le Conseil d’Administration. La durée du mandat de chacun des membres est de deux ans. Le Comité d’Éthique est présidé par l’un des trois membres choisis, sur proposition du PDG au Conseil d’Administration.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMITÉ D’ÉTHIQUE

Aucune rémunération n’est perçue par le membre Administrateur pour sa présence au Comité d’Éthique. Les deux membres non Administrateurs perçoivent une rémunération forfaitaire déterminée par le Conseil d’Administration au début de chaque année de mandat. La rémunération maximale des membres non Administrateurs pour l’exercice 2023 a été fixée à 15 000 euros chacun.

170 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations financières et comptables — 171

Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

5.1 Comptes consolidés 2023 du Groupe

5.1.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2023

Compte de résultat consolidé (en millions d’euros)

Note	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022 (1)
Chiffre d'affaires	653,2	733,9
Coûts des ventes	(481,5)	(540,6)
Marge brute	171,7	193,3
Charges commerciales	(76,0)	(84,6)
Charges administratives	(64,5)	(58,4)
Frais de recherche et de développement	(4,6)	(4,2)
Résultat opérationnel des activités	26,6	46,1
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	(5,4)	(6,2)
Autres produits opérationnels	5 9,8	10,1
Autres charges opérationnelles	5 (9,0)	(10,5)
Résultat d'exploitation	22,0	39,5
Coût de l'endettement net	(21,7)	(14,7)
Autres charges financières	(8,0)	(5,2)
Autres produits financiers	-	1,0
Résultat financier	7 (29,7)	(18,9)
Résultat avant impôt sur le résultat	(7,7)	20,6
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	14 (0,3)	0,1
Impôt sur le résultat	8 11,1	2,4
Résultat net des activités poursuivies	3,1	23,1
Résultat net des activités non poursuivies	9 (1,9)	(1,2)
RÉSULTAT NET	1,2	21,9
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE	1,5	22,1
Résultat net – Part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(0,3)	(0,2)
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
Aux actionnaires de la société mère	3,4	23,1
Aux participations ne donnant pas le contrôle	(0,3)	-
Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
Aux actionnaires de la société mère	9 (1,9)	(1,0)
Aux participations ne donnant pas le contrôle	9 -	(0,2)
Résultat par action des activités poursuivies :
Résultat par action des activités poursuivies (en euros)	10 0,14	0,96
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros)	10 0,14	1,00
Résultat net par action :
Résultat net par action (en euros)	10 0,06	0,92
Résultat dilué par action (en euros)	10 0,06	0,96

(1) Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies (cf. note 9).

172 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations financières et comptables — 173

Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

5.1 Comptes consolidés 2023 du Groupe

État du résultat global consolidé (en millions d’euros)

Note	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022 (1)
Résultat net	1,2	21,9
Différences de conversion	(13,5)	7,4
Couverture de ﬂux de trésorerie	0,2	0,3
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés en résultat net	(13,3)	7,7
Autres éléments du résultat global	(1,8)	(0,8)
Gains et pertes actuariels sur avantages au personnel	20 (0,5)	5,0
Autres éléments du résultat global ne pouvant pas être reclassés en résultat net	(2,3)	4,2
TOTAL DU RÉSULTAT NET GLOBAL RECONNU EN CAPITAUX PROPRES	(15,6)	11,9
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE	(14,4)	33,8
Résultat global des activités poursuivies attribuables aux :
Aux actionnaires de la société mère	(12,2)	35,0
Intérêts ne donnant pas le contrôle	(0,3)	-
Résultat global des activités non poursuivies attribuables aux :
Aux actionnaires de la société mère	(1,9)	(1,0)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	-	(0,2)

(1) Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies (cf. note 9).

174 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations financières et comptables — 175

Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

5.1 Comptes consolidés 2023 du Groupe

État de la situation financière consolidée

ACTIF (en millions d’euros)

	Note	31/12/2023	31/12/2022
Immobilisations incorporelles	11	270,3	276,0
Immobilisations corporelles	12	85,0	84,4
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	13	20,0	29,5
Participations dans des sociétés associées et des co-entreprises	14	5,6	8,1
Impôts différés	8	61,3	48,1
Actifs financiers non courants	15	40,2	12,6
Autres actifs non courants		2,6	4,4
Total actif non courant		485,0	463,1
Stocks et en cours	16	135,5	163,3
Actifs sur contrats long terme	16	17,7	5,8
Clients et autres débiteurs	16	72,5	81,0
Instruments financiers dérivés	16	0,5	0,8
Autres créances	16	35,4	38,0
Créances courantes d'impôt	15	1,3	-
Actifs financiers courants	15	2,1	11,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	19	92,2	121,7
Total actif courant		357,2	422,1
Actifs destinés à la vente	9	15,0	-
TOTAL DE L'ACTIF		857,2	885,2

CAPITAUX PROPRES ET PASSIF (en millions d’euros)

		31/12/2023	31/12/2022
Capital et réserves revenant aux actionnaires de la société mère		252,5	279,7
Participations ne donnant pas le contrôle		(0,1)	0,2
Total des capitaux propres		252,4	279,9
Emprunts à long et moyen terme	19	313,9	243,9
Dettes de location à long et moyen terme	13	13,4	22,2
Impôts différés	8	8,2	5,3
Engagements de retraite et avantages assimilés	20	12,4	12,6
Provisions pour autres passifs	21	6,4	13,1
Autres passifs non courants	22	3,0	5,2
Total passif non courant		357,3	302,3
Part courante des emprunts	19	47,5	68,3
Part courante des dettes de location	13	6,7	7,8
Part courante provisions pour autres passifs	21	1,1	2,1
Fournisseurs et comptes rattachés	16	116,9	147,3
Passifs sur contrats long terme	16	8,1	9,4
Autres dettes	16	50,7	61,3
Dettes courantes d'impôt	16	1,2	3,0
Instruments financiers dérivés	16	0,9	1,0
Crédits court terme et découverts bancaires	19	3,2	2,8
Total passif courant		236,3	303,0
Passifs destinés à la vente	9	11,2	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		857,2	885,2

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

176 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations financières et comptables — 177

Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

5.1 Comptes consolidés 2023 du Groupe

Tableau consolidé des ﬂux de trésorerie (en millions d’euros)

	Note	Exercice clos le 31 décembre 2023	2022
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat des sociétés intégrées et des activités non poursuivies avant impôt		(9,1)	19,4
Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie		16,2	17,5
• amortissements des immobilisations	11 & 12 & 13	25,8	28,9
• provisions pour risques et engagements de retraite		(7,9)	(2,3)
• dépréciations d'actifs non courant		-	0,2
• ajustement de juste valeur		3,5	(0,9)
• actualisation des créances et dettes		(0,1)	0,1
• gains et pertes de change sur créances/dettes en devises étrangères		(0,2)	(1,4)
• autres éléments sans incidence sur la trésorerie		(4,9)	(7,1)
Impôts sur le résultat payé		(5,6)	(4,0)
Marge brute d’autofinancement		1,5	32,9
Dividendes versés des sociétés mises en équivalence	14	0,3	0,2
Variation du besoin en fonds de roulement liée à l’activité	16	(17,0)	(40,5)
TRÉSORERIE NETTE PROVENANT DES OPÉRATIONS		(15,2)	(7,4)
Dont ﬂux opérationnels liés aux activités non poursuivies	9	(2,1)	1,5
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise		(2,1)	(5,1)
Acquisition d'immobilisations incorporelles	11	(4,7)	(1,6)
Acquisition d'immobilisations corporelles	12	(14,5)	(9,2)
Cession d'immobilisations incorporelles & corporelles		0,5	0,3
Incidence des variations de périmètre
Variation nette des actifs financiers courants et non courants	15	(8,2)	(7,2)
Autres mouvements		-	(0,3)
Trésorerie nette provenant des activités d'investissement		(29,0)	(23,1)
Dont ﬂux d'investissements liés aux activités non poursuivies	9	-	(0,3)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Dividendes versés en numéraire aux actionnaires de la société		(8,6)	(17,9)
(Rachat d'actions propres)/vente d'actions propres		(4,2)	(3,9)
Augmentation des emprunts	19	128,0	14,7
Diminution des emprunts	19	(78,9)	(37,3)
Diminution des dettes de location	13	(9,0)	(10,3)
Variation des découverts bancaires et crédits court terme	19	0,5	(8,8)
Autres mouvements		0,3	(3,3)
Trésorerie nette provenant des activités de financement		28,1	(66,8)
Dont ﬂux de financements liés aux activités non poursuivies	9	1,1	(0,7)
Augmentation/(Diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie		(16,1)	(97,3)
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	19	121,7	219,2
Autres mouvements	19	(9,7)	-
Transfert vers actifs destinés à la vente	9	(0,9)	-
Profits/(pertes) de change sur la trésorerie et équivalents de trésorerie		(2,8)	(0,2)
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	17	92,2	121,7

Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

178 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations financières et comptables — 179# DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CHARGEURS 2023

CHARGEURS 2023

COMPTES CONSOLIDÉS 2023 DU GROUPE

5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en millions d’euros)

	Capital	Primes d'émission	Réserves	Réserves de conversion	Couverture de ﬂux de trésorerie	Avantages au personnel	Actions Propres	Total Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total
Solde au 31/12/2021	3,9	91,5	189,0	(0,3)	(1,1)	(5,3)	(10,3)	267,4	(0,6)	266,8
Augmentation de capital	0,1	5,5	-	-	-	-	-	5,6	-	5,6
Mouvement sur les actions propres	-	-	-	-	-	-	(4,0)	(4,0)	-	(4,0)
Paiements fondés sur les actions	-	-	1,2	-	-	-	-	1,2	-	1,2
Versement de dividendes	-	-	(23,5)	-	-	-	-	(23,5)	-	(23,5)
Transaction entre actionnaires	-	-	(1,0)	-	-	-	-	(1,0)	1,0	-
Résultat de la période	-	-	22,1	-	-	-	-	22,1	(0,2)	21,9
Autres éléments du résultat global	-	-	(0,8)	7,4	0,3	5,0	-	11,9	-	11,9
Solde au 31/12/2022	4,0	97,0	187,0	7,1	(0,8)	(0,3)	(14,3)	279,7	0,2	279,9
Augmentation de capital (1)	-	4,4	-	-	-	-	-	4,4	-	4,4
Mouvement sur les actions propres (2)	-	-	(8,8)	-	-	-	4,5	(4,3)	-	(4,3)
Paiements fondés sur les actions	-	-	(0,2)	-	-	-	-	(0,2)	-	(0,2)
Versement de dividendes (1)	-	-	(13,0)	-	-	-	-	(13,0)	-	(13,0)
Résultat de la période	-	-	1,5	-	-	-	-	1,5	(0,3)	1,2
Autres éléments du résultat global	-	-	(1,8)	(13,5)	0,2	(0,5)	-	(15,6)	-	(15,6)
SOLDE AU 31/12/2023	4,0	101,4	164,7	(6,4)	(0,6)	(0,8)	(9,8)	252,5	(0,1)	252,4

(1) 13,0 millions d’euros ont été versés au titre du solde du dividende de 2022, dont 8,6 millions versés en numéraire et 4,4 millions d’euros versés en actions (cf. note 18).
(2) Lors de la séance du 26 avril 2023, le Conseil d’Administration a décidé l’annulation de 500 000 actions auto-détenues. Cette opération est sans impact sur les comptes consolidés du Groupe et sur son bénéfice net par action. Les notes font partie intégrante des états financiers consolidés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CHARGEURS 2023

COMPTES CONSOLIDÉS 2023 DU GROUPE

5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

1 Faits marquants de l’exercice

1.1 Offre publique d’achat volontaire sur les actions Chargeurs

1.2 Segment Museum Studio

1.3 Segment Personal Goods

1.4 Conﬂit entre l’Ukraine et la Russie

2 Principales méthodes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

2.3 Méthodes de consolidation

2.4 Segments opérationnels

2.5 Conversion des opérations en devises

2.6 Chiffre d’affaires

2.7 Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA)

2.8 Résultat opérationnel des activités

2.9 Autres charges et produits opérationnels non courants

2.10 Résultat net par action

2.11 Immobilisations incorporelles

2.12 Immobilisations corporelles

2.13 Contrats de location IFRS 16

2.14 Actifs et passifs financiers

2.15 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

2.16 Imposition différée

2.17 Stocks

2.18 Clients et autres débiteurs

2.19 Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.20 Capital social

2.21 Emprunts

2.22 Avantages au personnel

2.23 Provisions

3 Estimations et jugements comptables déterminants

3.1 Dépréciation des goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie

3.2 Impôt sur le résultat

3.3 Autres principales estimations

3.4 Prise en compte des risques liés au changement climatique

4 Information sectorielle

4.1 Informations par segment

4.2 Informations par zone géographique et par rythme de reconnaissance

5 Autres charges et produits opérationnels

6 Effectifs et charges du personnel

6.1 Effectifs

6.2 Charges de personnel

7 Résultat financier

8 Impôt sur les résultats

8.1 Impôt sur les résultats

8.2 Impôts différés

9 Résultat des activités non poursuivies et actifs détenus en vue de la vente

9.1 Bilan des activités non poursuivies

9.2 Compte de résultat des activités non poursuivies

9.3 Tableau des ﬂux de trésorerie des activités non poursuivies

10 Résultat par action

11 Immobilisations incorporelles

11.1 Écarts d’acquisition

11.2 Autres immobilisations incorporelles

12 Immobilisations corporelles

13 Droits d’utilisation et dettes de location

13.1 Droits d’utilisation

13.2 Dettes de location

14 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées

14.1 Composition

14.2 Information financière relative aux principales sociétés mises en équivalence

14.3 Activité du Groupe avec les sociétés mises en équivalence

15 Actifs financiers non courants et courants

15.1 Actifs financiers non courants

15.2 Autres actifs financiers courants

16 Besoin en fonds de roulement

16.1 Analyse de la variation du BFR

16.2 Stocks et en cours

16.3 Clients

16.4 Autres créances

17 Cession de créances

18 Capital social et réserves

18.1 Capital social

18.2 Versement d’acompte sur dividende

18.3 Actions propres

18.4 Paiements fondés sur des actions

18.5 Réserves de conversion

19 Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie

19.1 Dette nette

19.2 Variation de la dette nette

19.3 Ratios d’endettement

19.4 Dette par maturité et par nature de taux

19.5 Ventilation de la dette brute par devise de remboursement

20 Engagements de retraites et avantages assimilés

20.1 Régimes financés

20.2 Régimes non financés

20.3 Analyse de la charge au compte de résultat

20.4 Principales hypothèses actuarielles, sensibilité et ﬂux futurs

21 Provisions pour autres passifs

22 Autres passifs non courants

23 Gestion du risque financier

23.1 Risques de marché

23.2 Risque de crédit

23.3 Risque de liquidité

24 Opérations avec parties liées

25 Honoraires des Commissaires aux Comptes

26 Engagements hors bilan et risques éventuels

26.1 Engagements commerciaux

26.2 Garanties données à des tiers

26.3 Sûretés réelles

27 Événements postérieurs à la clôture

28 Liste des principales sociétés consolidées

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL CHARGEURS 2023

COMPTES CONSOLIDÉS 2023 DU GROUPE

Chargeurs et ses filiales exercent leurs activités au sein de cinq segments :

Technologies
Chargeurs Advanced Materials (CAM) est le leader mondial de la conception, la production et la commercialisation de films de process industriels, des adhésifs techniques, des machines de lamination et des papiers de spécialité visant à protéger des matériaux haut de gamme au cours des processus de transformation ;
Chargeurs PCC Fashion Technologies (CFT PCC) est le leader mondial de la production et de la commercialisation d’entoilages haut de gamme pour vêtements et accessoires. L’activité de Chargeurs Healthcare Solutions est désormais intégrée au sein de CFT PCC, en raison de la normalisation du contexte sanitaire.
Luxe
- Chargeurs Museum Studio (CMS) est le plus grand studio mondial de création de contenus culturels et de conseils aux institutions culturelles et marques d’entreprises ;
- Chargeurs Luxury Fibers (CLF) fabrique et commercialise des rubans de laine peignée haut de gamme, durable et traçable ;
- Chargeurs Personal Goods (CPG), regroupant des sociétés qui développent, produisent et commercialisent des accessoires et des biens personnels premium.

Chargeurs est une société anonyme dont le siège social est situé en France, 7, rue Kepler – Paris 16 e . Chargeurs est cotée sur Euronext Paris. Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 14 février 2024.

1.1 Offre publique d’achat volontaire sur les actions Chargeurs

Le Conseil d’Administration a été informé, le 14 décembre 2023, de l’intention de Colombus Holding et de Colombus Holding 2, sociétés contrôlées par Michaël Fribourg, Président-Directeur Général de Chargeurs, de déposer une offre publique d’achat volontaire sur les actions de la Société, au prix de 12 euros par action, en vue de renforcer la cohérence de la structure actionnariale de la Société avec son modèle diversifié, ses mutations et ses objectifs. Le Conseil d’Administration a pris acte de l’intention des Initiateurs de poursuivre, à l’issue de l’offre, les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société. Le Conseil d’Administration a relevé que les co-initiateurs visent une majorité significative du capital tout en maintenant la société Chargeurs cotée, avec un niveau de ﬂottant significatif pour assurer une solide liquidité des actions. Le Conseil d’Administration a accueilli favorablement le principe de cette opération, dans l’attente de l’avis des instances représentatives du personnel et du rapport de l’expert indépendant, et sans préjudice de l’avis motivé qu’il devra rendre après l’ouverture de l’offre. Le Conseil d’Administration a constitué un comité ad hoc composé majoritairement d’administrateurs indépendants, conformément aux dispositions de l’article 261-1 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’AMF). Le Conseil d’Administration de la Société, réuni le 14 décembre 2023, a, sur la proposition du comité ad hoc, désigné le cabinet Didier Kling Expertise & Conseil, représenté par Monsieur Didier Kling, en qualité d’expert indépendant afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’offre dans les conditions visées par l’article 262-1 du Règlement général de l’AMF. À l’issue d’une analyse détaillée, l’expert indépendant a conclu que « le prix d’offre de 12 euros est équitable d’un point de vue financier pour l’ensemble des détenteurs de titres Chargeurs ». Parallèlement, le Comité de Groupe représentant les salariés de Chargeurs a émis, à l’unanimité, un avis favorable à l’opération.# Information Financière et Comptable

Comptes consolidés 2023 du Groupe

NOTE 1 Faits marquants de l’exercice

1.2 Segment Museum Studio

Acquisition de Skira
Le 21 juillet 2022, Chargeurs a finalisé l’acquisition de 80 % du capital de Skira Editore S.p.A, référence mondiale dans l’édition d’ouvrages d’art et de design classiques et modernes. Cette prise de participation majoritaire est accompagnée d’une option de vente croisée avec une option d’achat sur les 20 % restants. Au cours du 1er semestre 2023, à l’issue de l’exercice d’allocation du prix d’acquisition, le Groupe a reconnu une marque non amortissable pour un montant de 3,7 millions d’euros (cf. note 11.2). L’écart d’acquisition définitif s’élève à 6,9 millions d’euros.

Plan de cession de l’activité Hypsos
Compte tenu de la décision prise par la Direction Générale de céder son activité Hypsos, le groupe Chargeurs considère que les conditions d’application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants destinés à la vente et activités non poursuivies, sont remplies et que la vente est hautement probable (cf. note 9).

1.3 Segment Personal Goods

Acquisition de Rayne Shoes
Le 8 décembre 2023, Chargeurs a finalisé l’acquisition de 100 % du capital de Rayne Shoes Limited, société de design et de création de chaussures haut de gamme ancrée dans une marque patrimoniale. Dans le cadre de l’exercice d’allocation du prix d’acquisition, la marque Rayne a été valorisée à 6,7 millions de livres sterling (7,7 millions d’euros), générant un badwill de 4,3 millions de livres sterling (4,9 millions d’euros). La marque est non amortissable.

1.4 Conﬂit entre l’Ukraine et la Russie

Le groupe Chargeurs suit très attentivement les événements concernant l’Ukraine et la Russie. L’exposition des activités du Groupe à ce conﬂit est très limitée, inférieure à 0,3 % du chiffre d’affaires consolidé.

NOTE 2 Principales méthodes comptables

2.1 Base de préparation des états financiers

Les comptes consolidés de Chargeurs en 2023 ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne http://ec.europa.eu/commission/index_fr. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros.

La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables de la Société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en termes de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives au regard des états financiers consolidés, sont exposés à la note 3.

2.2 Synthèse des nouveaux textes et amendements IFRS

2.2.1 Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publié d’application obligatoire dans les comptes au 31 décembre 2023 sont les suivants

Textes adoptés par l’Union européenne
* Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers – Informations à fournir sur les méthodes comptables.
* Amendements IAS 8 – Définition des estimations comptable.
* Amendements IAS 12 : Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique.
* Amendements IAS 12 – Réforme fiscale Internationale – Règles du deuxième pilier du modèle.
* Amendements IFRS 17 : Contrats d’assurance.
* Amendements IFRS 17 : Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 – Informations comparatives.

Textes non adoptés par l’Union européenne
* Amendements IAS 7 et IFRS 7 – Information sur le risque de concentration en faisant référence aux accords de financement des fournisseurs.
* Amendements IAS 21 – Absences de convertibilité.

L’impact de ces textes sur les comptes consolidés du Groupe n’est pas significatif. Le Groupe n’est pas impacté par la nouvelle législation « Pilier II » car le chiffre d’affaires n’a pas été supérieur à 750,0 millions d’euros pendant deux ans au cours des quatre dernières années.

2.2.2 Nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations publié non obligatoires dans les comptes au 31 décembre 2023 et non appliqués par anticipation par le Groupe

Textes adoptés par l’Union européenne
* Amendements IAS 1 – Présentation des états financiers – Classification des dettes courantes et non courantes.
* Amendements IFRS 16 – Contrats de location – Obligation locative découlant d’une cession-bail.
* Amendements à IAS 7 et IFRS 7 – Information sur le risque de concentration en faisant référence aux accords de financement des fournisseurs.

Ces trois amendements seront applicables aux exercices ouverts après le 1 er janvier 2024.

2.3 Méthodes de consolidation

2.3.1 Filiales

Les filiales sont toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour inﬂuer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises.

Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.

La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition de filiales par le Groupe. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange. Les coûts directement imputables à l’acquisition sont comptabilisés en charge au cours de la période où ils sont encourus.

Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Le goodwill résultant d’un regroupement d’entreprises est égal à la différence entre d’une part, la somme de (i) la juste valeur du prix d’acquisition, (ii) le montant des intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise (que l’entreprise peut choisir d’évaluer soit à la juste valeur des titres sous-jacents, soit sur la base de la quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables) et, (iii) la juste valeur de la participation antérieurement détenue (qui est ainsi réévaluée en contrepartie du résultat) et d’autre part la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart (badwill) est comptabilisé directement au compte de résultat.

Les transactions intra-groupes, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du Groupe sont éliminés. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du Groupe.

2.3.2 Transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

Les cessions au profit des intérêts ne donnant pas le contrôle, avec perte du contrôle sur l’entité, donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le Groupe comptabilise au compte de résultat. Les cessions au profit des intérêts ne donnant pas le contrôle sans perte de contrôle sont comptabilisées en variation des capitaux propres. Les acquisitions complémentaires de titres dans les entités contrôlées sont comptabilisées en variation des capitaux propres.# Notes annexes 2.3.3 Co-entreprises et entreprises associées

Les partenariats sont des accords sur lesquels Chargeurs exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties. Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Chargeurs et des autres parties partageant le contrôle. Le Groupe exerce une inﬂuence notable sur une entreprise associée lorsqu’elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques et qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20% et 50%.

Les participations dans les co-entreprises (sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint) et dans les entreprises associées (sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût. La participation du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises comprend le goodwill (net de tout cumul de pertes de valeur) identifié lors de l’acquisition (voir la note2.11).

La quote-part du Groupe dans le résultat net des entreprises associées et co-entreprises postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations de capitaux propres, sans impact sur le résultat, postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. La valeur comptable de la participation est ajustée du montant cumulé des variations postérieures à l’acquisition.

Lorsque la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entreprise associée et co-entreprises est supérieure ou égale à sa participation dans l’entreprise associée et co-entreprises, y compris toute créance non garantie, le Groupe ne comptabilise pas de pertes additionnelles, sauf s’il a encouru une obligation ou effectué des paiements au nom de l’entreprise associée.

Les profits latents sur les transactions entre le Groupe et ses entreprises associées et co-entreprises sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans les entreprises associées et co-entreprises. Les pertes latentes sont également éliminées, à moins qu’en cas d’actif cédé la transaction n’indique une perte de valeur. Les méthodes comptables des entreprises associées et co-entreprises ont été modifiées lorsque nécessaire afin d’être alignées sur celles adoptées par le Groupe.

180 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Information financière et comptable

Comptes consolidés 2023du Groupe 5

2.3.4 Sociétés non consolidées

Les sociétés réalisant individuellement moins de 3millions d’euros de chiffre d’affaires annuel, ne font pas partie du périmètre de consolidation du Groupe. La consolidation de ces sociétés au 31décembre 2023aurait eu un effet non significatif sur les fonds propres du Groupe.

2.3.5 Actifs et passifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

La norme IFRS5« Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées» spécifie le traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations à fournir sur les activités abandonnées.

Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors que:
• le Groupe a pris la décision de vendre les actifs concernés; et
• la vente est considérée hautement probable.

Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale, tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente, indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la vente.

Activités abandonnées

Les activités abandonnées arrêtées, cédées ou en cours de cession sont présentées sur une ligne séparée du bilan dès lors qu’elles:
• représentent une ligne d’activité ou une zone géographique significative pour le Groupe; ou
• font partie d’un plan unique de vente d’une ligne d’activité ou une zone géographique significative pour le Groupe; ou
• se réduisent à une filiale acquise uniquement dans un but de revente, sont présentées sur une ligne séparée du compte de résultat consolidé à la date de clôture de l’exercice.

Les actifs rattachés aux activités abandonnées, s’ils sont détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession. Les éléments du compte de résultat et du tableau des ﬂux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.

2.4 Segments opérationnels

Un segment opérationnel est un groupe de capitaux investis et d’opérations correspondant à une unité de management. La Direction Générale de Chargeurs, principal décideur opérationnel du Groupe, a déterminé cinq segments opérationnels:
• Advanced Materials: activité de production et commercialisation de films de process industriels, d’adhésifs techniques, de machines de lamination et de papiers de spécialité visant à protéger des matériaux haut de gamme au cours des processus de transformation;
• PCC Fashion Technologies: production et commercialisation de textiles techniques; l’activité Healthcare Solutions est désormais intégrée dans le segment CFT PCC;
• Museum Studio: activité de services et de production dans l’industrie muséale (construction et restructuration de musées) et expérience visiteurs, et commercialisation de textiles techniques pour les marchés de la publicité, décoration et aménagement de la maison et du bâtiment;
• Luxury Fibers: commercialisation de laine peignée haut de gamme;
• Personal Goods: activité regroupant des sociétés qui développent, produisent et commercialisent des accessoires et des biens personnels premium (The Cambridge Satchel Company, Rayne Shoes et Fournival Altesse).

L’information sectorielle est complétée parun segment «Non Opérationnel» comprenant essentiellement les holdings du Groupe. L’information sectorielle est présentée sur la base des segments identifiés ci-dessus dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour décider de l’allocation des ressources à allouer et analyser la performance.

2.5 Conversion des opérations en devises

2.5.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie deprésentation des états financiers

Les états financiers de chaque société du Groupe sont produits en utilisant la monnaie utilisée par l’environnement économique dans lequel elle opère (devise fonctionnelle).

2.5.2 Transactions et soldes au bilan

Les transactions en devises étrangères de chaque société sont converties dans sa devise fonctionnelle en utilisant le taux de conversion en vigueur au jour de la transaction. Les gains et les pertes de change intervenant lors des règlements financiers de ces transactions sont comptabilisés dans le compte de résultat. Dans le cas où une transaction est couverte par une couverture de ﬂux futurs, le résultat de cette dernière est transféré en résultat en même temps que l’élément couvert. Les pertes et profits de change qui résultent de la conversion des créances et des dettes en devises sont inclus dans le compte de résultat de l’exercice en résultat financier.

2.5.3 Sociétés du Groupe

Les états financiers des sociétés du Groupe qui ont une monnaie fonctionnelle différente de l’euro sont convertis en euro comme suit: les bilans des sociétés étrangères sont convertis aux cours de clôture et les éléments du compte de résultat aux cours moyens de la période. La différence de conversion qui en résulte est comptabilisée dans un compte intitulé «Réserve de conversion» inclus dans les capitaux propres pour la part revenant à l’entreprise consolidante et au poste intérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers. Les différences de change provenant de la conversion en euro des capitaux propres des filiales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l’euro sont affectées en capitaux propres. Les résultats enregistrés sur des instruments de couverture de ces capitaux propres sont affectés en «réserve de conversion». Lorsqu’une filiale est vendue, ces différences de change sont prises en compte dans le résultat et font partie du résultat de cession.

— 181Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Information financière et comptable

Comptes consolidés 2023du Groupe 5

2.5.4 Hyperinﬂation

Par exception aux principes énoncés en note2.5.3ci-avant, les comptes des entités dont l’économie est en hyperinﬂation sont convertis en appliquant les dispositions de la norme IAS29«Informations financières dans les économies hyper-inﬂationnistes». Les éléments non monétaires du bilan, les postes du compte de résultat et du résultat global ainsi que les ﬂux de trésorerie font l’objet d’une réévaluation sur base d’un indice général des prix. L’ensemble des comptes est ensuite converti au taux de clôture de la période. Les éléments non monétaires ne font pas l’objet de retraitement.# 2.6 Chiffre d’affaires

2.6.1 Reconnaissance du chiffre d’affaires

Au travers de ses différentes divisions, le groupe Chargeurs tire ses revenus de la fabrication et de la vente de services et produits à haute valeur ajoutée :
• Advanced Materials propose aux industriels – principalement dans le bâtiment, la production industrielle et l’électronique – des films de process industriels, des adhésifs techniques, des machines de lamination et des papiers de spécialité visant à protéger des matériaux haut de gamme au cours des processus de transformation ;
• PCC Fashion Technologies fabrique et vend de l’entoilage, tissu technique entrant dans la fabrication de vêtements ;
• Museum Studio propose une gamme de solutions complètes d’aménagements de musées, et produit et vend des textiles techniques pour les marchés de la publicité, de la décoration et de l’aménagement de la maison et du bâtiment ;
• Luxury Fibers achète et vend à ses clients de la laine peignée haut de gamme ;
• Personal Goods regroupe les sociétés qui développent, produisent et commercialisent des accessoires et biens personnels premium.

Le montant constaté en revenu est fondé sur le prix de transaction fixé au contrat et correspond au montant de la contrepartie que le Groupe s’attend à recevoir en application des clauses contractuelles. Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations. Les contrats conclus par le Groupe ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n’est constatée à ce titre. Une créance est comptabilisée dès lors que le Groupe s’est libéré de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle le Groupe a un droit inconditionnel à recevoir un paiement.

Contrats court terme

Le Groupe reconnaît le chiffre d’affaires dès lors que le contrôle des biens a été transféré au client, le transfert ayant lieu au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client. La majorité des contrats du Groupe (excepté pour la division Museum Studio) ne dépasse pas un an et le transfert du contrôle a lieu à une date donnée.

Contrats long terme

Les contrats long terme correspondent à la réalisation de projets dans le cadre de l’activité du métier Museum Studio. Ces contrats peuvent prévoir plusieurs phases, parmi lesquelles la conception, la construction et l’installation. En accord avec IFRS 15, ces prestations donnent lieu à une comptabilisation progressive du chiffre d’affaires en fonction du degré d’avancement du projet. L’état d’avancement est déterminé selon la méthode d’avancement par les coûts. Le chiffre d’affaires est reconnu pour chaque obligation de prestation sur la base du pourcentage des coûts encourus à date rapportés à l’ensemble des coûts attendus du contrat. Lorsque plusieurs obligations de prestation séparées peuvent être identifiées dans un seul et même contrat, le coût total du contrat est scindé entre les différentes obligations en proportion de leurs prix de vente respectifs. Dans le cas où le prix de vente de chacune des obligations n’est pas observable, ce dernier est estimé sur la base des coûts attendus plus un taux de marge. S’il devient probable que le coût à terminaison d’un contrat excède son chiffre d’affaires total estimé, la perte attendue à terminaison est immédiatement comptabilisée en charge au compte de résultat.

Le carnet de commandes comprend les obligations de performance restant à exécuter sur les contrats signés en cours, ainsi que les obligations de performance sur les contrats signés non encore commencés. Les contrats ont une durée moyenne comprise entre trois et cinq ans. Les contrats ayant une durée inférieure à un an ne sont pas pris en compte.

2.6.2 Actifs et passifs sur contrats long terme

La différence entre la facturation cumulée et le chiffre d’affaires cumulé comptabilisé est enregistrée au bilan consolidé, en actifs sur contrats long terme (lorsque la facturation est inférieure au chiffre d’affaires) ou en passifs sur contrats long terme (lorsque la facturation est supérieure au chiffre d’affaires).

2.7 Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (EBITDA)

L’EBITDA correspond au résultat opérationnel des activités (tel que défini ci-après) retraité des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.

2.8 Résultat opérationnel des activités

Le résultat opérationnel des activités est l’indicateur utilisé par le Groupe qui permet de présenter « un niveau de performance opérationnelle pouvant servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente ». Il s’entend avant prise en compte des amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions et avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non courants correspondant aux éléments d’importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de nature à fausser la lecture de la performance récurrente de l’entreprise. Le résultat opérationnel des activités est formé de la marge brute, des frais commerciaux, des frais administratifs et des frais de recherche et développement.

182 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Information financière et comptable
Comptes consolidés 2023 du Groupe 5

2.9 Autres charges et produits opérationnels non courants

Les autres charges et produits opérationnels non courants correspondent à des charges et produits d’importance significative ayant par nature un degré de prévisibilité insuffisant compte tenu de leur caractère inhabituel, anormal ou peu fréquent. Cette rubrique comprend essentiellement : les coûts de restructuration, les dépréciations d’actifs, les cessions d’actifs corporels et incorporels et les frais engagés lors des opérations d’acquisition.

2.10 Résultat net par action

Le résultat net consolidé par action non dilué est calculé en faisant le rapport entre le résultat net et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, celui-ci étant le nombre d’actions émises diminué du nombre moyen d’actions de la société détenues par Chargeurs ou ses filiales. Suivant les circonstances, l’effet de dilution peut résulter des options de souscription accordées aux salariés ou des bons de souscription d’actions ainsi que des conversions d’obligations selon les conditions prévalentes à la clôture. Il est alors pris en compte pour le calcul du résultat net dilué par action, à partir de la date d’émission des options ou des bons, et lorsque leur prix de souscription est inférieur à la valeur boursière de l’action Chargeurs.

2.11 Immobilisations incorporelles

2.11.1 Goodwill

Le goodwill représente l’excédent à la date d’acquisition du coût d’une acquisition sur la juste valeur de la quote-part du Groupe dans les actifs nets identifiables de la filiale à la date d’acquisition. Le goodwill lié à l’acquisition de filiales est inclus dans les « immobilisations incorporelles ». Il est soumis à un test annuel de dépréciation et est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas réversibles. Le résultat dégagé sur la cession d’une entité tient compte, le cas échéant, de la valeur comptable du goodwill de l’entité cédée. Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées et co-entreprises est inclus dans les « participations dans les entreprises associées ». Il est inclus dans le test de valeur des mises en équivalence.

2.11.2 Marques, relations clientèle et licences

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées au coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupement d’entreprises, contrôlées par le Groupe et qui sont séparables ou résultent de droits légaux ou contractuels, sont comptabilisées séparément de l’écart d’acquisition. Les amortissements des actifs incorporels liés à des acquisitions figurent sur une ligne spécifique au compte de résultat. Les immobilisations sont amorties sur leur durée d’utilité si celle-ci est déterminée, et font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation prévues :
• les marques à durée de vie définie et les licences en fonction des durées d’utilisation ou de protection : entre 15 et 20 ans ;
• les actifs représentatifs des relations clients sont amortis sur une durée entre 6 et 14 ans.

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle.

2.11.3 Logiciels

Les coûts liés à l’acquisition de licences de logiciels sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir et pour mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis sur la durée d’utilité estimée des logiciels (entre trois et cinq ans). Les coûts associés au développement et au maintien en fonctionnement des logiciels sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus.

2.11.4 Frais de développement

Les frais de développement seront immobilisés dès lors qu’ils répondent à chacun des critères ci-dessous :
• faisabilité technique d’achever l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre ;
• intention de la société d’achever l’actif incorporel afin de pouvoir l’utiliser ou le vendre ;
• capacité de la société à l’utiliser ou le vendre ;
• estimation fiable des avantages économiques futurs ;
• existence des ressources techniques et financières pour réaliser le projet ;
• capacité de la société à mesurer de manière fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.

L’immobilisation incorporelle est amortie sur la durée probable d’utilisation.# 2.11.5 Dépréciations des immobilisations incorporelles

Les goodwill et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l’objet de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an, pour déterminer si leur valeur nette comptable n’excède pas leur valeur de recouvrement (note 11). Les dépréciations de goodwill sont définitives, elles ne font jamais l’objet de reprises. Les goodwill sont inscrits au bilan net des dépréciations.

— 183Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023  Comptes consolidés 2023du Groupe 5

2.12 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique d’acquisition pour le Groupe, nettes des amortissements et des éventuelles dépréciations, à l’exception des terrains inscrits à leur coût d’acquisition net des seules dépréciations. Le coût d’entrée comprend les coûts d’acquisition, les intérêts intercalaires et les écarts d’évaluation. Les intérêts intercalaires, concernant tant les emprunts spécifiques que d’autres moyens de financement spécifiques, supportés pendant la période précédant la mise en service d’immobilisations, sont portés à l’actif en augmentation du coût d’acquisition des biens concernés. Les frais de démontage d’anciennes immobilisations, de déménagement de celles-ci ou de restauration du site sur lesquelles les nouvelles immobilisations sont installées, font partie du coût d’acquisition. Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilisation différentes de celles de l’immobilisation principale, ces composants sont comptabilisés comme des immobilisations indépendantes.

L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée des diverses catégories d’immobilisations, compte tenu de valeurs résiduelles éventuelles. Les principales durées d’utilité retenues, afin de rendre homogène l’évaluation des immobilisations corporelles, sont les suivantes :
* constructions : 15 à 40 ans ;
* matériel et outillage : 4 – 8 – 12 – 20 ans ;
* agencements et installations : 5 à 10 ans.

Dans des cas très spécifiques, le Groupe applique la méthode des unités de production afin de mieux reﬂéter le rythme d’utilisation de certains actifs corporels.

Dépréciations des immobilisations corporelles

Lorsque des indices internes ou externes de perte de la valeur sont identifiés, un test de dépréciation est réalisé. Des dépréciations, en complément des amortissements comptabilisés, sont enregistrées lorsque ces tests révèlent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Cette comparaison s’effectue en regroupant les actifs par unités génératrices de trésorerie, celles-ci correspondant aux activités du Groupe produisant des ﬂux de trésorerie autonomes. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie est déterminée par référence au plus élevé de la valeur d’usage, celle-ci correspond à l’actualisation des ﬂux de trésorerie projetés par ces unités et de la juste valeur. Dans la pratique, la première valeur est la plus souvent utilisée.

Les pertes et profits sur cession d’actifs sont déterminés en comparant les produits de cession à la valeur comptable de l’actif cédé. Ils sont comptabilisés au compte de résultat.

2.13 Contrats de location IFRS 16

Le Groupe reconnaît un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler l’utilisation de cet actif. Les contrats de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des bâtiments industriels, des entrepôts ou des bureaux, mais aussi sur des matériels et équipements. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :
* d’un actif non courant « Droit d’utilisation relatifs aux contrats de location » ; et
* d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement.

2.13.1 Droit d’utilisation

À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de l’actif ainsi que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées. Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des activités.

2.13.2 Dette de location

À la date de prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements futurs attendus sur la durée du contrat et qui comprennent les loyers fixes, les loyers variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat, ainsi que les paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-renouvellement, si le Groupe est raisonnablement certain de les exercer. Les durées retenues tiennent compte de la durée des amortissements des agencements indissociables. Quand le taux implicite du contrat n’est pas facilement déterminable, le Groupe retient le taux marginal d’endettement pour évaluer le droit d’utilisation et la dette de loyers correspondante, qui prend notamment en compte les conditions de financement du Groupe et l’environnement économique dans lequel le contrat a été souscrit.

Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. La charge d’intérêts de la période est comptabilisée dans le résultat financier. La dette de location est présentée séparément de la dette nette.

2.13.3 Exemptions

Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire (inférieure à 5 000 euros) ou de courte durée sont comptabilisés directement en charges.

184 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023  Comptes consolidés 2023du Groupe 5

2.14 Actifs et passifs financiers

2.14.1 Actifs financiers

Les actifs financiers définis par la norme IFRS 9 comprennent trois catégories :
* des actifs financiers évalués au coût amorti ;
* des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI) ; et
* des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du résultat net.

La classification à retenir dépend du modèle économique ayant été choisi par le Groupe pour la gestion de ses actifs financiers ainsi que des caractéristiques des ﬂux de trésorerie contractuels desdits actifs.

Actifs financiers évalués au coût amorti

Ces actifs financiers sont détenus en vue de la perception de ﬂux de trésorerie contractuels. Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, généralement le prix de transaction, nette des frais de transaction directement attribuables. Ultérieurement, s’ils ne font pas l’objet d’une opération de couverture, ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ils correspondent principalement aux éléments de bilan suivants : prêts, dépôts et cautionnements, autres actifs non courants, créances clients et autres créances.

Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI)

Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sont des actifs financiers détenus à la fois à des fins de perception de ﬂux de trésorerie contractuels et à des fins de cession. Ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Seuls les intérêts ou dividendes perçus ainsi qu’en application d’IAS 21, les variations de juste valeur provenant de la variation du taux de change sont reconnues au compte de résultat. Lors de la sortie de l’actif financier du bilan, les variations de juste valeur ne sont pas recyclables dans le compte de résultat. La juste valeur est déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque société. Les critères généralement retenus sont : la quote-part des capitaux propres et les perspectives de rentabilité. Ils correspondent principalement pour le Groupe à certains placements de trésorerie en titres de sociétés cotées et non cotées classés en actifs financiers non courants.

Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (JVPL)

Cette dernière catégorie regroupe l’ensemble des actifs qui ne sont rattachés à aucune des catégories décrites ci-dessus. Ces actifs sont ceux détenus à des fins de transaction, et ceux dont la comptabilisation initiale se fonde sur la juste valeur en contrepartie du compte de résultat. Un actif financier relève de cette catégorie s’il a été acquis principalement aux fins d’être vendu à court terme ou s’il n’a pas de ﬂux de trésorerie contractuels prédéterminés. Les instruments financiers dérivés sont également classés comme détenus à des fins de transactions à moins qu’ils ne soient désignés comme des instruments de couverture. Ils correspondent principalement pour le Groupe aux instruments financiers dérivés et aux placements de trésorerie en titres de sociétés cotées et non cotées classés dans la rubrique « Autres actifs financiers courants ».

Dépréciation

Le Groupe reconnaît une dépréciation fondée sur les pertes attendues pour les actifs financiers évalués au coût amorti. À chaque clôture, le montant de la provision est réévalué afin de reﬂéter l’évolution du risque de crédit relative à l’instrument financier depuis sa comptabilisation initiale.# CHARGEURS 2023 Document d’Enregistrement Universel

5 Comptes consolidés 2023 du Groupe

2.14.2 Passifs financiers

Les passifs financiers comprennent les emprunts comptabilisés au coût amorti et des passifs financiers comptabilisés selon l’option juste valeur. Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les dettes d’exploitation ont des échéances inférieures à un an à l’origine et sont comptabilisées à leur valeur nominale. Ils correspondent principalement aux emprunts et dettes financières (note 19), et autres passifs non courants, fournisseurs et autres créanciers.

2.14.3 Évaluation à la juste valeur

IFRS 7 requiert une information obligatoire sur la présentation sur trois niveaux de la juste valeur selon que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1), que son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3). Le tableau ci-après présente les actifs évalués à la juste valeur par niveau, le Groupe n’évaluant aucun passif (hors instruments dérivés) à la juste valeur :

	Niveau 1	Niveau 2
Valeur mobilière de placement	X
Instruments dérivés		X
Titres de participation	X

2.15 Instruments financiers dérivés et opérations de couverture

Les instruments dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur et réévalués ultérieurement à leur juste valeur à la fin de chaque période. Le gain ou la perte en résultant est enregistré au compte de résultat, à moins que le dérivé ne soit désigné comme instrument de couverture, la reconnaissance au compte de résultat dépendant alors de la qualification de la relation de couverture. Le Groupe utilise, pour couvrir le risque de change et le risque de taux, des instruments dérivés, incluant des contrats à terme, des options ainsi que des swaps de taux (note 23). Dès l’origine de la relation de couverture, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’instrument couvert en décrivant ladite relation ainsi que l’objectif de l’entité en matière de gestion des risques et sa stratégie de couverture : désignation de l’instrument de couverture et de l’élément couvert, la nature du risque couvert et la façon dont l’entité procède pour apprécier si la relation de couverture satisfait aux contraintes d’efficacité de la couverture. La relation de couverture satisfait à toutes les contraintes d’efficacité de la couverture si :
• il existe un lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture ;
• l’effet du risque de crédit ne prédomine pas sur les variations de valeur qui résultent de ce lien économique ;
• le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l’élément couvert qui est réellement couverte par le Groupe et la quantité de l’instrument de couverture que le Groupe utilise réellement pour couvrir cette quantité de l’élément couvert.

Le Groupe désigne l’intégralité de la valeur des contrats à terme ou d’options comme instrument de couverture. S’agissant du risque de change sur les opérations d’exploitation, le Groupe couvre son risque sur des opérations spécifiques futures, telles que des ventes de produits en dollars. Les ajustements de valeur des instruments dérivés, remplissant les conditions pour être qualifiés de couverture d’une opération future, sont portés à titre transitoire en Autres éléments du résultat global, puis transférés en résultat au moment où ladite opération se dénoue et a une incidence sur le résultat. Dans le cas de couverture d’engagements fermes, les variations de juste valeur de ces engagements ainsi que des instruments dérivés de change qualifiés de couverture en juste valeur sont comptabilisés en résultat. Suivant les circonstances, le Groupe utilise des swaps de taux d’intérêt pour transformer en taux fixe les taux variables payés au titre des dettes financières ou pour variabiliser le taux des dettes à taux fixe. Dans le premier cas, les ajustements de valeurs relatifs aux swaps de taux sont portés transitoirement en Autres éléments du résultat global et transférés en résultat lors de la prise en charge des intérêts à taux variable. Dans le second cas, les ajustements de valeurs des instruments dérivés sont inscrits en résultat tandis que la valeur comptable de la dette est ajustée, pour tenir compte de la variation de taux, à hauteur de la fraction du capital de la dette faisant l’objet de la couverture. La couverture du risque de change sur les investissements nets du Groupe à l’étranger par des instruments dérivés donne lieu à l’enregistrement en réserves de conversion dans les capitaux propres des variations de valeur de ces instruments liées à l’évolution du cours de change, ce qui a pour effet de neutraliser tout ou partie des variations de sens inverse constatées sur les investissements nets dues à l’évolution du cours du change. Dans le cas d’instruments dérivés taux et change détenus à des fins de transaction, leur ajustement de juste valeur est reconnu immédiatement dans le compte de résultat.

2.16 Imposition différée

En présence d’actifs ou de passifs dont la valeur au bilan diffère de la valeur fiscale, des actifs et des passifs d’impôt sont enregistrés dans les conditions suivantes :
• tous les passifs d’impôts sont comptabilisés ;
• les actifs d’impôts sur ces différences ainsi que ceux relatifs aux reports déficitaires ne sont enregistrés que si leur récupération est probable.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont ajustés en fin d’exercice en fonction des derniers taux d’impôts votés applicables lorsque l’actif sera recouvré ou le passif réglé. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein de chaque société ou entité fiscale.

2.17 Stocks

Les stocks sont évalués à leur coût d’achat ou de production ou à leur valeur nette réalisable lorsque celle-ci lui est inférieure. Le coût est déterminé selon la formule du coût moyen pondéré. La valeur nette réalisable est le prix de vente dans des conditions normales de marché, net des frais occasionnés par cette vente. Le coût des produits finis et encours de fabrication comprend le coût des matières premières, les coûts directs de fabrication et les frais généraux de production, ces derniers étant calculés sur la base d’une utilisation normale des capacités de production.

La rotation et l’obsolescence des stocks détenus sont analysées par segment et par catégorie de stocks afin de déterminer le niveau de dépréciation approprié.

2.18 Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont initialement comptabilisées pour leur valeur nominale, puis ultérieurement évaluées à leur coût amorti à l’aide de la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite des provisions pour dépréciation. Le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales.## 2.18 Pertes de crédit attendues
Les pertes de crédit attendues sont estimées en utilisant une matrice de provision fondée sur un historique des pertes de crédit, ajusté des facteurs spécifiques liés au créancier, aux conditions générales économiques actuelles et les prévisions de la conjoncture économique future qu’il est possible d’obtenir à la date de clôture sans devoir engager des coûts ou des efforts excessifs. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « Charges commerciales ».

2.19 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (dont la variation est expliquée dans le tableau des flux de trésorerie) correspondent aux disponibilités, aux valeurs mobilières de placement et aux dépôts à court terme. Les composantes de la trésorerie sont à court terme (inférieur à trois mois à l’origine) et très liquides et ne présentent pas de risque significatif au niveau de la juste valeur. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme des actifs en juste valeur par contrepartie de résultat ; les dépôts bancaires à court terme et les disponibilités sont considérés comme des prêts et créances et comptabilisés au coût amorti. Les découverts bancaires figurent au passif courant du bilan dans les crédits court terme et découverts bancaires.

2.20 Capital social

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts complémentaires directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options nouvelles sont comptabilisés dans les capitaux propres en déduction des produits de l’émission, nets d’impôts. Lorsqu’une des sociétés du Groupe achète des actions de la Société (actions propres), le montant versé en contrepartie, y compris les coûts supplémentaires directement attribuables (nets de l’impôt sur le résultat), est déduit des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société jusqu’à l’annulation, la réémission ou la cession des actions. En cas de vente ou de réémission ultérieure de ces actions, les produits perçus, nets des coûts supplémentaires directement attribuables à la transaction et de l’incidence fiscale afférente, sont inclus dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société.

2.21 Emprunts

Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Les emprunts sont ultérieurement comptabilisés à leur coût amorti ; toute différence entre les produits (nets des coûts de transaction) et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf lorsque le Groupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter le règlement de la dette au minimum 12 mois après la date de clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en passifs non courants.

2.22 Avantages au personnel

Les avantages consentis par le Groupe au personnel après leur départ du Groupe, et les autres avantages versés plus d’un an après les services rendus par les salariés, font l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des unités de crédit projeté et comptabilisés selon les règles prescrites par IAS 19. L’évaluation des obligations du Groupe tient compte de la juste valeur des actifs affectés à la couverture des engagements à la date de clôture tels que ceux provenant de la souscription de contrats d’assurance. Concernant les avantages postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels sont comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » ; ils ne sont pas recyclables en résultat. Concernant les autres avantages à long terme et les indemnités de fin de contrat, les écarts actuariels sont immédiatement reconnus dans l’exercice. Les effets des modifications de régimes (gains et pertes) sont comptabilisés au compte de résultat dans la rubrique « Autres charges et produits opérationnels ». Les coûts relatifs aux avantages au personnel sont scindés en deux catégories :
* la charge de désactualisation de la provision nette du rendement des actifs de couverture est portée en résultat financier : le rendement attendu des actifs est évalué en utilisant un taux d’intérêt identique au taux d’actualisation de la provision ;
* la charge correspondant au coût des services rendus est répartie entre les différents postes de charges opérationnelles par destination.

2.23 Provisions

Les provisions pour remise en état de site, pour coûts de restructuration et pour actions en justice sont comptabilisées lorsque le Groupe est tenu par une obligation légale ou implicite découlant d’événements passés ; il est plus probable qu’improbable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation ; et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable. Les provisions pour restructuration englobent les pénalités de résiliation de contrats de location et les indemnités de fin de contrat de travail. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Le taux d’actualisation utilisé pour déterminer la valeur actualisée reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et les risques inhérents à l’obligation. L’augmentation de la provision résultant de la désactualisation est comptabilisée en charges d’intérêt.

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CHARGEURS 2023
Informations financières et comptables

Comptes consolidés 2023 du Groupe 5

L’établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite de formuler des estimations et des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations et les hypothèses risquant de façon importante d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et des passifs au cours de la période suivante sont analysées ci-après.

3.1 Dépréciation des goodwill et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie

Le Groupe soumet les goodwill et les actifs incorporels à durée de vie infinie, notamment les marques, à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 2.11.1. Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs nécessitent de recourir à des estimations (note 11).

3.2 Impôt sur le résultat

Des impôts différés actifs sont comptabilisés au titre des pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs seront disponibles. Les actifs d’impôt différés sont constatés dans les comptes dans la mesure où leur recouvrement est considéré comme probable. Le montant de ces actifs est déterminé sur la base des prévisions de bénéfices fiscaux futurs sur une période de sept ans. L’exercice du jugement est donc requis pour les conséquences d’événements nouveaux sur la valeur de ces actifs et notamment les changements intervenant dans les estimations de ces profits futurs taxables et des délais nécessaires à leur utilisation.

3.3 Autres principales estimations

Les autres principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiers consolidés portent notamment sur les hypothèses retenues pour :
* la valorisation d’actifs incorporels (marques, relations clientèles, clauses de non-concurrence etc.) ;
* la valorisation du droit d’utilisation et de la dette location ;
* les provisions pour litiges ;
* les engagements postérieurs à l’emploi ;
* les positions fiscales incertaines ;
* les dépréciations d’actifs ;
* les provisions pour risques et charges ;
* les dettes liées aux acquisitions de sociétés consolidées.

Le Groupe revoit régulièrement ses appréciations en fonction, notamment, de données historiques ou du contexte économique dans lequel il évolue. Par voie de conséquence, les montants qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe pourraient en être affectés.

3.4 Prise en compte des risques liés au changement climatique

L’exposition actuelle du Groupe aux conséquences du changement climatique à court terme est limitée et n’a, par conséquent, pas d’impact significatif sur les états financiers. L’ensemble des mesures engagées par le Groupe ainsi que les risques potentiels liés au changement climatique ont été pris en compte dans l’établissement des plans d’affaires. Depuis 2016, Chargeurs est engagé dans l’évolution de ses chaînes de valeur dans le but de réduire son impact environnemental. De plus, le Groupe s’engage à contribuer à la neutralité carbone par la réduction des consommations énergétiques, la transition vers les énergies renouvelables et le renforcement de ses pratiques d’achat responsables.

4.1 Informations par segment

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels, l’information sectorielle présentée ci-après est fondée sur le reporting interne utilisé par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents segments. Créé au second semestre 2022, le segment Personal Goods regroupe les entités The Cambridge Satchel Company, Fournival Altesse et Rayne Shoes qui développent, produisent et commercialisent des accessoires et des biens personnels. À compter du 1er janvier 2023, le segment Healthcare Solutions, qui n’a pas réalisé de ventes significatives au titre de l’exercice 2023, est suivi et géré par le management du segment Fashion Technologies. Conformément à IFRS 8, l’information comparative a été reclassée. Le groupe Chargeurs opère ainsi dans cinq segments opérationnels, dont la performance est présentée ci-après.

188 —
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CHARGEURS 2023
Informations financières et comptables

Comptes consolidés 2023 du Groupe 5# NOTE 4 Information sectorielle

4.1.1 Compte de résultat par segment

Technologies Luxe

Exercice clos le 31/12/2023

	Advanced Fashion Technologies	Total Pôle Museum	Luxury Goods	Personal Properties	Total Luxe opérationnel	Non consolidé	Total Consolidé
(en millions d'euros)	Materials	Technologies	Studio	Fibers
Chiffre d'affaires	272,0	193,1	465,1	105,8	73,3	9,0	188,1
EBITDA	18,8	19,9	38,7	10,7	2,3	(0,2)	12,8
Amortissements	(8,7)	(6,9)	(15,6)	(2,2)	(0,1)	(0,7)	(3,0)
Résultat opérationnel des activités	10,1	13,0	23,1	8,5	2,2	(0,9)	9,8
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	-	(1,8)	(1,8)	(3,6)	-	-	(3,6)
Autres produits et charges opérationnels (note 5)	(4,0)	(1,3)	(5,3)	0,9	-	4,7	5,6
Résultat d'exploitation	6,1	9,9	16,0	5,8	2,2	3,8	11,8
Résultat financier
Résultat avant impôt sur le résultat
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
Charges d'impôt sur le résultat
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités non poursuivies
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE

(1) Montants retraités suite à l’application de la norme IFRS 5.
(2) Montants correspondants aux activités destinées à être cédées.

Technologies Luxe

Exercice clos le 31/12/2022

	Advanced Fashion Technologies	Total Pôle Museum	Luxury Goods	Personal Properties	Total Luxe opérationnel	Non consolidé (1)	Total Consolidé (2)
(en millions d’euros)	Materials	Technologies	Studio	Fibers
Chiffre d'affaires	332,6	226,4	559,0	74,7	94,7	5,5	174,9
EBITDA	32,0	29,4	61,4	8,2	2,1	0,6	10,9
Amortissements	(9,2)	(8,1)	(17,3)	(2,3)	(0,1)	(0,3)	(2,7)
Résultat opérationnel des activités	22,8	21,3	44,1	5,9	2,0	0,3	8,2
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	-	(2,3)	(2,3)	(3,9)	-	-	(3,9)
Autres produits et charges opérationnels (note 5)	(2,6)	(4,3)	(6,9)	1,4	(0,1)	7,1	8,4
Résultat d'exploitation	20,2	14,7	34,9	3,4	1,9	7,4	12,7
Résultat financier
Résultat avant impôt sur le résultat
Quote-part dans le résultat des entreprises associées
Charges d'impôt sur le résultat
Résultat net des activités poursuivies
Résultat net des activités non poursuivies
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE

(1) Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies (cf. note 9).
(2) Information modifiée à la suite du reclassement à compter du 1er janvier 2023 du segment Healthcare Solutions au sein du segment Fashion Technologies.

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Information Financières et Comptables

Comptes consolidés 2023 du Groupe 5

4.1.2 Actifs et passifs par segment

Technologies Luxe

Au 31/12/2023

	Advanced Fashion Technologies	Total Pôle Museum	Luxury Goods	Personal Properties	Total Luxe opérationnel	Non consolidé	Total Consolidé (1)
(en millions d’euros)	Materials	Technologies	Studio	Fibers
Actifs	225,9	179,1	405,0	171,6	48,9	31,2	251,7
Passifs	73,4	68,1	141,5	59,2	19,0	6,4	84,6
Capitaux investis	152,5	111,0	263,5	112,4	29,9	24,8	167,1
Acquisition d'actifs	10,5	5,6	16,1	1,4	0,1	0,8	2,3

(1) La ligne « Actifs » comprend l’ensemble des actifs autres que la trésorerie, les autres actifs financiers courants et non courants.
(2) La ligne « Passifs » exclut les capitaux propres hors intérêts ne donnant pas le contrôle et la dette financière (emprunts à long et moyen termes, part courante des emprunts, crédits court terme et découverts bancaires).

Technologies Luxe

Au 31/12/2022

	Advanced Fashion Technologies	Total Pôle Museum	Luxury Goods	Personal Properties	Total Luxe opérationnel	Non consolidé (3)	Total Consolidé (1)
(en millions d’euros)	Materials	Technologies	Studio	Fibers
Actifs	238,5	187,6	426,1	167,4	68,4	17,3	253,1
Passifs	84,6	77,4	162,0	59,3	42,1	5,4	106,8
Capitaux investis	153,9	110,2	264,1	108,1	26,3	11,9	146,3
Acquisition d'actifs	6,9	2,4	9,3	0,5	0,1	0,3	0,9

4.1.3 Informations complémentaires

Technologies Luxe

Exercice clos le 31/12/2023

	Advanced Fashion Technologies	Total Pôle Museum	Luxury Goods	Personal Properties	Total Luxe opérationnel	Non consolidé	Total Consolidé
(en millions d’euros)	Materials	Technologies	Studio	Fibers
Amortissements des immobilisations corporelles	(5,2)	(4,4)	(9,6)	(0,5)	(0,1)	(0,2)	(0,8)
Dépréciations nettes Reprises/(Dotations) :
• des stocks	2,4	0,9	3,3	0,1	0,2	0,4	0,7
• des créances clients	0,1	0,3	0,4	0,1	-	-	0,1
Dotations nettes de reprises provisions pour autres passifs	0,2	0,8	1,0	0,1	0,1	0,1	0,3
Restructurations (note 5)	(3,2)	(1,5)	(4,7)	(0,2)	-	-	(0,2)

Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Information Financières et Comptables

Comptes consolidés 2023 du Groupe 5

Technologies Luxe

Exercice clos le 31/12/2022

	Advanced Fashion Technologies	Total Pôle Museum	Luxury Goods	Personal Properties	Total Luxe opérationnel	Non consolidé (2)	Total Consolidé
(en millions d’euros)	Materials	Technologies	Studio	Fibers
Amortissements des immobilisations corporelles	(5,8)	(5,0)	(10,8)	(0,6)	(0,1)	(0,1)	(0,8)
Dépréciations :
• des immobilisations corporelles (note 5)	-	(0,1)	(0,1)	-	-	-	-
Dépréciations nettes Reprises/(Dotations) :
• des stocks	0,5	6,8	7,3	-	-	-	-
• des créances clients	0,1	0,1	0,2	(0,3)	-	-	(0,3)
Dotations nettes de reprises provisions pour autres passifs	0,1	(1,4)	(1,3)	-	-	(0,9)	(0,9)
Restructurations (note 5)	(1,6)	(3,7)	(5,3)	(1,5)	-	-	(1,5)

4.2 Informations par zone géographique et par rythme de reconnaissance

4.2.1 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires par zone de localisation des clients se décompose de la façon suivante :

Technologies Luxe

Exercice clos le 31/12/2023

	Advanced Fashion Technologies	Total Pôle Museum	Luxury Goods	Personal Properties	Total Luxe	Consolidé
(en millions d'euros)	Materials	Technologies	Studio	Fibers
Marchés géographiques
Europe	136,7	60,2	196,9	34,7	36,4	6,7
Asie-Océanie-Afrique	48,2	112,4	160,6	27,5	11,0	0,5
Amériques	87,1	20,5	107,6	43,6	25,9	1,8
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	272,0	193,1	465,1	105,8	73,3	9,0
À une date donnée	272,0	193,1	465,1	24,7	73,3	9,0
À l'avancement	-	-	-	81,1	-	-
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	272,0	193,1	465,1	105,8	73,3	9,0

(1)

Technologies Luxe

Exercice clos le 31/12/2022

	Advanced Fashion Technologies	Total Pôle Museum	Luxury Goods	Personal Properties	Total Luxe	Consolidé (1)
(en millions d'euros)	Materials	Technologies	Studio	Fibers
Marchés géographiques
Europe	163,6	71,8	235,4	26,8	44,0	4,1
Asie-Océanie-Afrique	58,3	125,4	183,7	14,9	11,6	0,1
Amériques	110,7	29,2	139,9	33,0	39,1	1,3
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	332,6	226,4	559,0	74,7	94,7	5,5
À une date donnée	332,6	226,4	559,0	18,8	94,7	5,5
À l'avancement	-	-	-	55,9	-	-
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	332,6	226,4	559,0	74,7	94,7	5,5

Au 31 décembre 2023, le carnet de commandes s’élève à 125,1 millions d’euros et concerne uniquement la division Museum Studio. Au cours de l’exercice 2023, aucun client ne représentait plus de 5 % du chiffre d’affaires.

Les principaux pays clients sont :

	2023		2022
(en millions d’euros)		%		%
États-Unis	134,3	20,6 %	160,5	21,9 %
Italie	76,7	11,7 %	82,0	11,2 %
Chine continentale et Hong Kong	61,9	9,5 %	72,0	9,8 %
Allemagne	39,8	6,1 %	50,2	6,8 %
France	42,5	6,5 %	48,4	6,6 %
Royaume-Uni	34,9	5,3 %	32,3	4,4 %
Total principaux pays	390,1	59,7 %	445,4	60,7 %
Autres pays	263,1	40,3 %	288,5	39,3 %
TOTAL	653,2	100,0 %	733,9	100,0 %

(1) Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies (cf. note 9).

4.2.2 Actifs non courants par pays d’origine

Les actifs et les acquisitions d’actifs sont présentés en fonction des zones dans lesquelles les actifs sont localisés.# ACTIFS NON COURANTS (en millions d’euros)

	31/12/2023	31/12/2022
Europe	250,0	208,8
Asie-Océanie-Afrique	50,6	56,1
Amériques	184,4	198,2
TOTAL	485,0	463,1

ACQUISITION D’ACTIFS CORPORELS ET INCORPORELS

(en millions d’euros)	31/12/2023			31/12/2022
	Corporels	Incorporels	Total	Corporels	Incorporels	Total
Europe	9,7	4,7	14,4	7,2	1,6	8,8
Asie-Océanie-Afrique	1,2	-	1,2	0,7	-	0,7
Amériques	3,6	-	3,6	1,3	-	1,3
TOTAL	14,5	4,7	19,2	9,2	1,6	10,8

Ils comprennent les rubriques suivantes :

Exercice clos le 31 décembre	(1)	2023	2022
Frais de réorganisation	(3)	(5,4)	(7,5)
Frais liés aux acquisitions	(4)	(2,3)	(1,5)
Autres charges opérationnelles	(4)	(1,3)	(1,5)
Autres produits opérationnels		9,8	10,1
TOTAL		0,8	(0,4)

(1) Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies (cf. note 9).
(2) Au 31 décembre 2023, le Groupe a réalisé et programmé des réorganisations touchant certains métiers.
(3) Les frais relatifs aux acquisitions correspondent aux frais engagés dans le cadre des programmes de croissance externe en cours ou réalisés au sein des différents métiers du Groupe.
(4) Ce poste inclut la variation de juste valeur de la dette relative aux options de vente détenues par les minoritaires, ainsi que le badwill de l’acquisition de Rayne Shoes pour 4,9 millions d’euros.

192 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations Financières et Comptables

Comptes consolidés 2023 du Groupe

NOTE 5 Autres charges et produits opérationnels

6.1 Effectifs

Les effectifs moyens des sociétés consolidées par intégration globale sont les suivants :

Exercice clos le 31 décembre	(1)
	2023	2022
Personnel France	615	643
Personnel hors France	1 627	1 703
EFFECTIF TOTAL	2 242	2 346

(1) Chiffres retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies (cf. note 9).

6.2 Charges de personnel

Exercice clos le 31 décembre	2023	2022
Salaires	98,6	98,3
Charges sociales	28,1	27,9
Intéressement	0,6	1,2
TOTAL	127,3	127,4

(1) Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies (cf. note 9).

Exercice clos le 31 décembre	(1) (en millions d’euros)	2023	2022
• Intérêts et charges assimilées		(23,9)	(14,7)
• Produits des prêts et des placements		2,2	-
Coût de l'endettement net		(21,7)	(14,7)
• Intérêts sur dettes de location		(0,6)	(0,9)
• Charges financières sur les avantages au personnel		(0,3)	(0,2)
• Impact des effets de l'hyperinflation		(3,3)	(1,0)
• Gains et pertes de change sur dettes et créances en devise	(2)	(0,3)	1,0
• Variation de juste valeur des instruments financiers		(3,2)	(3,1)
• Juste valeur des instruments financiers dérivés		(0,3)	-
Autres éléments du résultat financier		(8,0)	(4,2)
RÉSULTAT FINANCIER		(29,7)	(18,9)

(1) Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités (cf. note 9).
(2) Gains et pertes constatés sur les placements de trésorerie en titres de sociétés cotées (cf. note 15).

— 193
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations Financières et Comptables

Comptes consolidés 2023 du Groupe

NOTE 6 Effectifs et charges du personnel

NOTE 7 Résultat financier

8.1 Impôt sur les résultats

L’impôt sur les résultats de l’exercice s’analyse comme suit au compte de résultat :

Exercice clos le 31 décembre	2023	2022
Impôts courants	(2,1)	(2,6)
Impôts différés	13,1	5,0
TOTAL	11,1	2,4

(1) Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités (cf. note 9).

Le montant de l’impôt sur le résultat du Groupe est différent du montant théorique qui ressortirait du taux d’imposition moyen pondéré applicable aux bénéfices des sociétés consolidées (assimilé au taux de l’impôt français) en raison des éléments ci-après.

Exercice clos le 31 décembre	(4) (en millions d’euros)	2023	2022
Résultat net des sociétés intégrées avant impôt		(7,7)	20,6
Taux de l'impôt français		25,83 %	25,83 %
Impôt théorique au taux ci-dessus		2,0	(5,3)
Charge d'impôt de la période		11,1	2,4
Différence à analyser		9,1	7,7
Taux d'impôt différent dans les filiales		0,4	-
Différences permanentes entre résultat consolidé et résultat imposable		3,6	3,0
Variation de l'actif d'impôt sur reports déficitaires
• Activation de déficits antérieurement non constatés	(1)	4,7	4,5
• Déficits, antérieurement provisionnés, utilisés au cours de l'exercice	(2)	1,2	1,7
• Pertes réalisées dans des sociétés où les déficits fiscaux ne peuvent être utilisés	(3)	(1,5)	(3,2)
• Divers		0,7	1,7
DIFFÉRENCE ANALYSÉE		9,1	7,7

(1) Le Groupe a activé, au cours de l’exercice 2023, 4,6 millions d’euros sur les déficits reportables de l’intégration fiscale française (1,5 million en 2022).
(2) Ce montant correspond à l’utilisation de déficits non activés dans diverses juridictions fiscales.
(3) En 2023, ce montant inclut la CVAE, l’IRAP et d’autres taxes locales aux États-Unis ainsi qu’une reprise de provision de 1,8 million d’euros au titre d’IFRIC 23.
(4) Montants retraités à la suite de l’application de la norme IFRS 5 – Actifs destinés à la vente et Activités non poursuivies (cf. note 9).

8.2 Impôts différés

8.2.1 Analyse de l’impôt différé net

(en millions d’euros)	31/12/2022	Résultat net	Transférés périmètre	Variation de actifs destinés à la vente	Effets de change	31/12/2023
France	34,0	13,7	(0,1)	-	-	47,6
États-Unis	9,6	(1,3)	-	-	(0,4)	7,9
Allemagne	1,0	0,1	-	-	-	1,1
Italie	0,6	0,1	-	-	-	0,7
Autres pays	(2,4)	0,5	-	(3,0)	0,5	(4,2)
TOTAL	42,8	13,1	(0,1)	(3,0)	0,5	53,1

194 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations Financières et Comptables

Comptes consolidés 2023 du Groupe

NOTE 8 Impôt sur les résultats

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
	Déficits et crédits d'impôts temporaires Total	Déficits et crédits d'impôts temporaires Total
Impôts différés actifs
• recouvrables à plus de 12 mois	58,9	44,8
• recouvrables à moins de 12 mois	6,6	6,9
Impôts différés passif nets
• réalisables à plus de 12 mois	(11,8)	(8,7)
• réalisables à moins de 12 mois	(1,6)	(1,2)
TOTAL	53,1	42,8

8.2.2 Détail des pertes fiscales reportables

Une partie importante des déficits fiscaux indéfiniment reportables relatifs aux différentes intégrations fiscales n’est pas activée. Les déficits fiscaux reportables se décomposent de la façon suivante au 31 décembre 2023 :

Déficits fiscaux reportables (en millions d’euros)	Intégration fiscale France	Intégration fiscale États-Unis	Intégration fiscale Allemagne	Autres pays	totaux
Reportables jusqu'en 2024	-	10,9	-	2,4	13,3
2025	-	14,5	-	-	14,5
2026	-	15,3	-	0,8	16,1
2027	-	15,7	-	-	15,7
2028 et plus	-	0,8	-	17,7	18,5
Déficits reportables indéfiniment	191,3	-	26,9	42,7	260,9
DÉFICITS REPORTABLES TOTAUX 31/12/2023	191,3	57,2	26,9	63,6	339,0
dont activés	184,8	57,2	3,5	22,0	267,5
dont non activés	6,5	-	23,4	41,6	71,5
Déficits reportables totaux 31/12/2022	161,3	66,2	27,4	62,6	317,5
dont activés	131,7	66,2	3,5	20,9	222,3
dont non activés	29,6	-	23,9	41,7	95,2

Lors de chaque clôture, le Groupe analyse, pour chacune des juridictions fiscales, les facteurs économiques pouvant affecter son activité dans un avenir prévisible ainsi que les événements passés lui permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Au 31 décembre 2023, l’actif d’impôt sur les déficits fiscaux reportables a été estimé en tenant compte des prévisions de bénéfices fiscaux futurs sur une période de sept ans, résultant de la mise à jour des plans d’affaires approuvés par la Direction. Le bénéfice du report des déficits fiscaux est soumis dans certaines juridictions, notamment aux États-Unis et en Allemagne, à une condition de stabilité de l’actionnariat direct ou indirect de la société.

— 195
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations Financières et Comptables

Comptes consolidés 2023 du Groupe

en vue de la vente

Compte tenu de la décision prise par la Direction Générale de céder son activité Hypsos, le groupe Chargeurs considère que les conditions d’application de la norme IFRS 5 – Actifs non courants destinés à la vente et activités non poursuivies, sont remplies et que la vente est hautement probable. L’application de la norme IFRS 5 a entraîné les impacts comptables suivants :

le résultat net des activités non poursuivies réalisé sur l’exercice 2023 est présenté sur une seule ligne du compte de résultat Groupe intitulée « Résultat net des activités non poursuivies » et le compte de résultat de l’exercice 2022 a été également retraité ;
les actifs destinés à la vente et les passifs correspondants sont présentés séparément des autres actifs et passifs sur des lignes spécifiques du bilan au 31 décembre 2023 ;
les flux de trésorerie nets liés à l’exploitation, aux investissements et au financement, attribuables aux activités non poursuivies réalisés sur l’exercice sont présentés dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe. Les flux de trésorerie de l’exercice 2022 sont également présentés conformément à la norme IFRS 5.# NOTE 9 Résultat des activités non poursuivies et actifs détenus

9.1 Bilan des activités non poursuivies

(en millions d’euros)

ACTIF	31/12/2023
Immobilisations incorporelles	6,7
Immobilisations corporelles	0,4
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location	4,5
Participations dans des sociétés associées et des co-entreprises	0,3
Impôts différés	0,1
Total actif non courant	12,0
Stocks et en cours	-
Actifs sur contrats long terme	0,3
Clients et autres débiteurs	3,3
Autres créances	(1,5)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,9
Total actif courant	3,0
TOTAL DE L'ACTIF	15,0

(en millions d’euros)

PASSIF	31/12/2023
Dettes de location à long et moyen terme	3,4
Impôts différés	0,6
Total passif non courant	4,0
Part courante des dettes de location	0,6
Part courante provisions pour autres passifs	0,3
Fournisseurs et comptes rattachés	1,2
Passifs sur contrats long terme	1,4
Autres dettes	3,7
Total passif courant	7,2
TOTAL PASSIF	11,2

196 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Comptes consolidés 2023 du Groupe 5

9.2 Compte de résultat des activités non poursuivies

Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)

	2023	2022
Chiffre d'affaires	14,1	12,5
EBITDA	(0,8)	0,1
Amortissements	-	(0,8)
Résultat opérationnel des activités	(0,8)	(0,7)
Amortissements des actifs incorporels liés aux regroupements d'entreprises	-	(0,3)
Autres produits et charges opérationnels	(0,5)	-
Résultat d'exploitation	(1,3)	(1,0)
Résultat financier	(0,2)	(0,2)
Résultat avant impôt sur le résultat	(1,5)	(1,2)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées	(0,3)	(0,1)
Charges d'impôt sur le résultat	(0,1)	0,1
Résultat de la période	(1,9)	(1,2)
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE	(1,9)	(1,0)
Résultat net – Part des intérêts ne donnant pas le contrôle	-	(0,2)

9.3 Tableau des flux de trésorerie des activités non poursuivies

Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)

	2023
Flux opérationnels liés aux activités non poursuivies	(2,1)
Flux d'investissements liés aux activités non poursuivies	0,0
Flux de financements liés aux activités non poursuivies	1,1
TOTAL DES FLUX LIÉS AUX ACTIVITÉS NON POURSUIVIES	(1,0)

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe des activités poursuivies par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice. Le résultat non dilué par action pour 2023 est de 0,06 euro (résultat net/nombre d’actions moyen). Le résultat dilué par action tient compte du nombre moyen pondéré d’actions de performance octroyées aux salariés, des acomptes sur dividendes et dividendes payés en actions. Les plans d’attribution d’actions gratuites se sont dénoués sur la période. Le résultat dilué par action a été retraité de la charge comptabilisée au titre des actions de performance (cf. note 18.4).

Exercice clos le 31 décembre
| (en millions d’euros) | Résultat de base | Résultat dilué | Résultat de base | Résultat dilué |
| :------------------------------------------ | :--------------- | :------------- | :--------------- | :------------- |
| | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 |
| Résultat net des activités poursuivies | 3,4 | 3,4 | 23,1 | 24,4 |
| Résultat net des activités non poursuivies | (1,9) | (1,9) | (1,0) | (1,0) |
| Nombre moyen pondéré d'actions | 24 197 291 | 24 197 291 | 24 096 274 | 24 375 274 |
| Résultat par action des activités poursuivies (en euros) | 0,14 | 0,14 | 0,96 | 1,00 |
| Résultat net par action (en euros) | 0,06 | 0,06 | 0,92 | 0,96 |

Sur la base d’une valeur nominale de 0,16 euro, le nombre total d’actions représente 3 977 970,24 euros au 31 décembre 2023.

— 197
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Comptes consolidés 2023 du Groupe 5

NOTE 10 Résultat par action

NOTE 11 Immobilisations incorporelles

11.1 Écarts d’acquisition

11.1.1 Variation des écarts d’acquisition

Le tableau ci-après présente la valeur nette comptable des écarts d’acquisition par unité génératrice de trésorerie.

(en millions d’euros)

	31/12/2021	Acquisition	Effets de change	(1) Autres	31/12/2022	Effets de change	Transférés en actifs destinés à la vente	(2) Autres	31/12/2023
Advanced Materials	72,8	-	4,3	0,1	77,2	(2,6)	-	-	74,6
Technologies	36,2	-	1,3	11,1	48,6	(1,3)	-	(0,1)	47,2
Museum Studio	79,8	20,9	1,8	(11,1)	91,4	(1,2)	(4,3)	(2,7)	83,2
Total	188,8	20,9	7,4	0,1	217,2	(5,1)	(4,3)	(2,8)	205,0

(1) Reclassement au 1 er janvier 2022 de Senfa du segment CMS au segment CFT PCC.
(2) Finalisation de l’allocation du prix d’acquisition de Skira pour un montant de 2,7 millions d’euros (cf. note 1.3 et 11.2).

Advanced Materials
Le segment Advanced Materials est géré selon une structure mondialisée répondant aux besoins de clients globaux et s’appréhende comme un regroupement d’unités génératrices de trésorerie. La quasi-totalité du goodwill d’Advanced Materials étant libellée en dollars américains, l’évolution de cette devise par rapport à l’euro intervenue entre les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023 a conduit à constater une baisse de valeur de ce goodwill de 2,6 millions d’euros.

Fashion Technologies
Le segment Fashion Technologies est également géré selon une structure mondialisée répondant à des besoins locaux. Le goodwill de Fashion Technologies étant en partie libellé en Bangladesh Taka, en dollars Hong Kong et en dollars américains, l’évolution de ces devises a conduit à constater une baisse de valeur de 1,3 million d’euros au 31 décembre 2023.

Museum Studio
Le segment opérationnel Museum Studio est géré selon une structure mondialisée, répondant à des clients mondiaux et s’appréhende comme un regroupement d’unités génératrices de trésorerie. L’allocation du prix d’acquisition de Skira a été finalisée au cours de la période. Le goodwill est définitif et s’élève à 6,9 millions d’euros (cf. note 1.3). Le goodwill de Museum Studio étant en partie libellé en livres sterling et en dollars US, l’évolution de ces devises a conduit à constater une baisse de valeur de 1,2 million d’euros au 31 décembre 2023.

11.1.2 Test de dépréciation des écarts d’acquisition

Les tests effectués au 31 décembre 2023 au niveau de chaque UGT ont montré que leur valeur recouvrable excédait leur valeur comptable, y compris l’écart d’acquisition.

11.1.3 Hypothèses-clés et sensibilité

La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur la base des calculs de la valeur d’utilité. Les calculs sont effectués à partir de la projection de flux de trésorerie basés sur les plans d’affaires à cinq ans approuvés par la Direction, ajustés pour être mis en conformité avec les prescriptions de la norme IAS 36. Au-delà de la période de cinq ans, les flux de trésorerie sont extrapolés à partir des taux de croissance estimés indiqués ci-après. Les incertitudes sur les perspectives économiques futures ont été prises en compte dans les business plans des UGT en adoptant une position raisonnable dans les perspectives de croissance, donc de chiffre d’affaires et de rentabilité.

Les hypothèses retenues par le Groupe sont les suivantes :
• Advanced Materials : reprise de la croissance en 2024 compte tenu de l’évolution attendue du marché ;
• Fashion Technologies : reprise de la croissance et retour au niveau d’activité pré-COVID courant 2024 ;
• Museum Studio : poursuite d’une croissance soutenue tirée par l’évolution attendue du marché de la construction de nouveaux musées et de la restructuration de musées.

La méthode suivante a été utilisée :
• élaboration d’un modèle simulant les flux de trésorerie en fonction de différents paramètres de marché ;
• hypothèses de sensibilité bâties sur des variations du WACC et sur des variations du résultat opérationnel des activités.

198 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Comptes consolidés 2023 du Groupe 5

PRINCIPALES HYPOTHÈSES RETENUES POUR LES CALCULS DES VALEURS D’UTILITÉ

Principales hypothèses retenues pour les calculs des valeurs d’utilité	Advanced Materials	Fashion Technologies	Museum Studio	Advanced Materials	Fashion Technologies	Museum Studio
	2023	2023	2023	2022	2022	2022
Marge opérationnelle moyenne pondérée (1) sur la durée du plan	9,20 %	8,50 %	10,10 %	10,70 %	10,60 %	11,60 %
Taux de croissance à l'infini (2)	2,00 %	2,00 %	2,00 %	1,00 %	1,00 %	2,00 %
Taux d'actualisation	9,36 %	9,35 %	9,38 %	9,38 %	9,55 %	7,68 %

(1) Résultat opérationnel des activités/chiffre d’affaires.
(2) Le taux de croissance à l’infini ne dépasse pas le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité, et ce pour tous les segments. Il a été retenu de manière à couvrir l’inflation uniquement.

Tests de sensibilité

Le Groupe a procédé à une analyse de sensibilité des résultats des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, en fonction d’hypothèses financières et opérationnelles considérées comme raisonnablement possibles par le Management pour chacun des segments :
• Advanced Materials : une majoration de 50 points de base du taux d’actualisation et une réduction de 100 points de base de la marge opérationnelle des activités ;
• Fashion Technologies : une majoration de 100 points de base du taux d’actualisation et une réduction de 100 points de base de la marge opérationnelle des activités ;
• Museum Studio : une majoration de 50 points de base du taux d’actualisation et une réduction de 100 points de base de la marge opérationnelle des activités.

Une hausse du taux d’actualisation et une baisse des cash flows prévisionnels, telles qu’exposées ci-dessus, ne conduiraient pas à une dépréciation des écarts d’acquisition.# Comptes consolidés 2023 du Groupe

NOTE 11 Immobilisations incorporelles

11.2 Autres immobilisations incorporelles

(en millions d’euros)	Marques, brevets et portefeuils clients	Frais de développement	Autre	Total
31/12/2021	45,5	0,5	3,3	49,3
Acquisitions	-	-	1,6	1,6
Variations de périmètre	13,8	-	0,2	14,0
Dotations aux amortissements	(6,6)	(0,1)	(1,0)	(7,7)
Autres	(0,1)	-	0,3	0,2
Effets de change	1,4	-	-	1,4
31/12/2022	54,0	0,4	4,4	58,8
Acquisitions	0,1	-	4,6	4,7
Variations de périmètre	11,4	-	-	11,4
Dotations aux amortissements	(5,5)	-	(1,2)	(6,7)
Transférés en actifs destinés à la vente	(2,4)	-	-	(2,4)
Autres	-	-	(0,1)	(0,1)
Effets de change	(0,4)	-	-	(0,4)
31/12/2023	57,2	0,4	7,7	65,3

(1) Dans le cadre des opérations de croissance externe réalisées au cours de l’exercice, l’allocation du prix d’acquisition a permis de reconnaître les éléments suivants :
* Event Communications :
* les portefeuilles clients, pour 1,8 million d’euros ;
* les clauses de non-concurrence, 0,6 million d’euros ;
* et les marques, pour 0,6 million d’euros.
* Fournival Altesse :
* Marque 1,9 million d’euros, non amortie.
* Cambridge Satchel :
* Marque 8,5 millions d’euros, non amortie.

(2) L’allocation du prix d’acquisition de Skira a été finalisée au cours de la période, conduisant à allouer 3,7 millions d’euros à la marque, non amortie. L’allocation du prix d’acquisition de Rayne Shoes a permis de reconnaitre une valeur de marque de 7,7 millions d’euros, non amortie.

NOTE 12 Immobilisations corporelles

Les valeurs nettes des immobilisations corporelles ont évolué de la façon suivante :

(en millions d’euros)	Terrains	Constructions	Agencements et installations	Matériel et outillage	Immobilisations en cours	Total
31/12/2021	4,7	8,5	56,4	10,3	5,5	85,3
(1) Acquisitions	-	0,3	1,5	1,2	6,2	9,2
Cessions d'immobilisations	-	(0,1)	-	-	-	(0,1)
Variations de périmètre	-	0,2	0,5	0,2	0,1	1,0
Dotations aux amortissements	-	(1,5)	(8,5)	(2,0)	-	(12,0)
Dépréciations	-	-	(0,1)	-	-	(0,1)
Autres	(2,4)	3,3	5,2	0,1	(5,4)	0,8
Effets de change	-	0,3	(0,3)	0,3	-	0,3
31/12/2022	2,3	11,0	54,7	10,1	6,4	84,5
Acquisitions	0,2	0,2	4,0	1,1	9,0	14,5
Cessions d'immobilisations	-	-	(0,2)	(0,2)	(0,1)	(0,5)
Dotations aux amortissements	-	(1,6)	(7,7)	(1,6)	-	(10,9)
Transférés en actifs destinés à la vente	-	-	(0,2)	(0,2)	-	(0,4)
Autres	0,2	1,9	1,3	1,2	(4,7)	(0,1)
Effets de change	(0,1)	(0,4)	(1,0)	(0,1)	(0,4)	(2,0)
31/12/2023	2,6	11,1	50,9	10,3	10,2	85,1

(1) En 2022, le Groupe a reçu des subventions relatives à une nouvelle ligne de production en Italie pour un montant respectif de 0,4 million d’euros.

NOTE 13 Droits d’utilisation et dettes de location

13.1 Droits d’utilisation

Les droits d’utilisation des biens corporels ont les valeurs nettes suivantes :

(en millions d’euros)	Terrains	Constructions	Agencements et installations	Matériel et outillage	Total
31/12/2021	1,6	22,8	7,1	(0,1)	31,4
Nouveaux contrats	0,2	2,4	1,2	0,3	4,1
Fin de contrats	-	(0,1)	-	-	(0,1)
Variations de périmètre	-	3,2	0,7	0,1	4,0
Dotations aux amortissements	-	(6,7)	(2,4)	(0,1)	(9,2)
Autres	0,9	(2,1)	-	-	(1,2)
Effets de change	(0,1)	0,6	-	-	0,5
31/12/2022	2,6	20,1	6,6	0,2	29,5
Nouveaux contrats	0,1	1,9	1,5	-	3,5
Dotations aux amortissements	-	(6,0)	(2,1)	(0,1)	(8,2)
Transférés en actifs destinés à la vente	-	(4,2)	(0,3)	-	(4,4)
Autres	(1,5)	1,3	0,1	-	(0,2)
Effets de change	-	(0,2)	-	-	(0,2)
31/12/2023	1,2	12,9	5,8	0,1	20,0

13.2 Dettes de location

Les variations des dettes de location se détaillent comme suit :

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Dettes de location à l'ouverture	30,0	31,9
Flux avec impact sur la trésorerie :
Diminution	(9,0)	(10,3)
Flux sans impact sur la trésorerie :
Nouveaux contrats	3,5	4,1
Fins de contrats	(0,3)	(0,4)
Variations de périmètre	-	4,2
Effets de change	(0,1)	0,5
Transférés en actifs destinés à la vente	(4,0)	-
DETTES DE LOCATION À LA CLÔTURE	20,1	30,0

Le montant des intérêts sur la dette de location au titre de l’exercice 2023 est de 0,7 million d’euros.

Au 31 décembre 2023, les échéances de la dette de location s’analysent comme suit :

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
1 an ou moins	6,7	7,8
Plus d'1 an mais moins de 2 ans	4,9	6,9
Plus de 2 ans mais moins de 3 ans	3,1	4,7
Plus de 3 ans mais moins de 4 ans	2,3	3,2
Plus de 4 ans mais moins de 5 ans	1,5	2,7
Plus de 5 ans	1,6	4,7
TOTAL	20,1	30,0

NOTE 14 Participations dans les co-entreprises et les entreprises associées

14.1 Composition

Segment Fashion Technologies
Depuis l’acquisition du groupe PCC Interlining, le segment Fashion Technologies comprend une société associée Weemeet Korea, détenue à 20 %.
Segment Luxury Fibers
Wool USA est détenue à 35 % par la société Chargeurs Wool USA. CW Uruguay comprend Lanas Trinidad SA et ses filiales. CW Argentina comprend Chargeurs Wool Argentina et sa filiale Peinadura Rio Chubut.
Segment Museum Studio
Le métier Museum Studio comprend quatre sociétés mises en équivalence, toutes détenues par Hypsos.

La variation des participations dans les co-entreprises et les sociétés associées s’analyse de la façon suivante :

(en millions d’euros)	31/12/2022	Résultat	Dividendes	Effets de change	Variations de périmètre	Transférés en actifs destinés à la vente	Autres	31/12/2023
CW Uruguay	5,3	(0,4)	-	(0,2)	-	-	-	4,7
CW Argentine	0,5	0,1	-	(0,4)	-	-	-	0,2
Total Chargeurs Luxury Fibers	5,8	(0,3)	-	(0,6)	-	-	-	4,9
Hypsos Leisure Asia Ltd	0,5	-	-	-	(0,5)	-	-	-
Hypsos Moskou	0,2	-	-	-	(0,2)	-	-	-
Total Chargeurs Museum Studio	0,7	-	-	-	(0,7)	-	-	-
Total des co-entreprises	6,5	(0,3)	-	(0,6)	(0,7)	-	-	4,9
Wool USA	-	0,4	-	-	-	-	(0,4)	-
Ningbo Textile Co Ltd	0,4	-	(0,3)	-	(0,1)	-	-	-
Weemeet Korea	1,2	(0,4)	-	-	-	-	(0,1)	0,7
Total des entreprises associées	1,6	-	(0,3)	-	(0,1)	-	(0,5)	0,7
TOTAL DES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE	8,1	(0,3)	(0,3)	(0,6)	(0,7)	-	(0,5)	5,6

(en millions d’euros)	31/12/2021	Résultat	Dividendes	Effets de change	Autres	31/12/2022
CW Uruguay	4,8	0,2	-	0,3	-	5,3
CW Argentine	0,6	0,2	-	(0,3)	-	0,5
Total Chargeurs Luxury Fibers	5,4	0,4	-	-	-	5,8
Hypsos Leisure Asia Ltd	0,6	(0,1)	-	-	-	0,5
Hypsos Moskou	0,2	-	-	-	-	0,2
Total Chargeurs Museum Studio	0,8	(0,1)	-	-	-	0,7
Total des co-entreprises	6,2	0,3	-	-	-	6,5
Wool USA	-	(0,4)	-	-	0,4	-
Ningbo Textile Co Ltd	0,6	-	(0,2)	-	-	0,4
Weemeet Korea	1,1	0,1	-	-	-	1,2
Total des entreprises associées	1,7	(0,3)	(0,2)	-	0,4	1,6
TOTAL DES PARTICIPATIONS MISES EN ÉQUIVALENCE	7,9	-	(0,2)	-	0,4	8,1

14.2 Information financière relative aux principales sociétés mises en équivalence

Les informations financières des co-entreprises significatives sont présentées ci-après (sur une base 100 %) :

Chargeurs Luxury Fibers (en millions d’euros)	CW Uruguay	CW Argentine	Total	CW Uruguay	CW Argentine	Total
Exercice clos le 31 décembre 2023				Exercice clos le 31 décembre 2022
Actifs non courants	1,7	1,6	3,3	1,9	1,7	3,6
Actifs courants	40,8	9,0	49,8	45,2	12,8	58,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,3	0,1	0,4	0,2	0,1	0,3
Autres passifs non courants	0,2	-	0,2	0,2	-	0,2
Passifs financiers courants	25,8	3,8	29,6	24,6	6,1	30,7
Autres passifs courants	7,3	6,5	13,8	11,9	7,5	19,4
Total actif net	9,5	0,4	9,9	10,6	1,0	11,6
Pourcentage de détention	50 %	50 %	n.a.	50 %	50 %	n.a.
Quote-part de détention	4,7	0,2	4,9	5,3	0,5	5,8
VALEUR COMPTABLE	4,7	0,2	4,9	5,3	0,5	5,8

Chargeurs Luxury Fibers (en millions d’euros)	CW Uruguay	CW Argentine	Total	CW Uruguay	CW Argentine	Total
Exercice clos le 31 décembre 2023				Exercice clos le 31 décembre 2022
Chiffre d'affaires	29,0	9,5	38,5	41,8	17,7	59,5
Dépréciations et amortissements	(0,3)	-	(0,3)	(0,4)	-	(0,4)
Produits (Charges) d'intérêts nets	(1,5)	(0,3)	(1,8)	(1,1)	(0,3)	(1,4)
Résultat des activités poursuivies	(0,8)	0,2	(0,6)	0,4	0,4	0,8
Pourcentage de détention	50 %	50 %	n.a.	50 %	50 %	n.a.
QUOTE-PART DANS LE RÉSULTAT NET	(0,4)	0,1	(0,3)	0,2	0,2	0,4

14.3 Activité du Groupe avec les sociétés mises en équivalence

En 2023, les principales opérations réalisées par les sociétés du groupe Chargeurs avec les sociétés mises en équivalence (les sociétés Lanas Trinidad et Chargeurs Wool Argentina) sont les suivantes :
* achats enregistrés en coûts des ventes à hauteur de 18,1 millions d’euros ;
* créances clients pour 0,2 million d’euros et dettes fournisseurs pour 5,9 millions d’euros.

NOTE 15 Actifs financiers

15.1 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants sont composés essentiellement des :
* dépôts et cautionnements pour 7,2 millions d’euros ;
* titres de sociétés cotées pour un montant de 7,6 millions d’euros ;
* prêts pour un montant de 19,8 millions d’euros ;
* participations non consolidées pour un montant de 5,6 millions d’euros.

15.2 Autres actifs financiers courants

Les actifs financiers courants sont composés essentiellement des prêts pour 2,1 millions d’euros.# NOTE 15 Actifs financiers non courants et courants

NOTE 16 Besoin en fonds de roulement

16.1 Analyse de la variation du BFR

(en millions d’euros)	31/12/2022	Variation liée à l'activité	Transférés à la vente	Autres variations	Effets de change	31/12/2023
Stocks et en cours	163,3	(22,3)	(1,6)	(3,9)	-	135,5
Actifs sur contrats long terme	5,8	12,4	(0,1)	(0,1)	(0,3)	17,7
Clients et autres débiteurs	81,0	(2,0)	(0,4)	(2,8)	(3,3)	72,5
Instruments financiers dérivés	0,8	0,3	(0,6)	-	-	0,5
Autres créances	38,0	(5,0)	1,2	(0,3)	1,5	35,4
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	-	-	1,3	-	-	1,3
Actifs	288,9	(16,6)	(0,2)	(7,1)	(2,1)	262,9
Fournisseurs et comptes rattachés	147,3	(26,1)	(0,6)	(2,5)	(1,2)	116,9
Instruments financiers dérivés	1,0	(0,4)	0,3	-	-	0,9
Autres dettes	61,3	(7,3)	0,4	-	(3,7)	50,7
Passifs sur contrats long terme	9,4	0,2	(0,1)	-	(1,4)	8,1
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	3,0	-	(1,8)	-	-	1,2
Passifs	222,0	(33,6)	(1,8)	(2,5)	(6,3)	177,8
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	66,9	17,0	1,6	(4,6)	4,2	85,1

(en millions d’euros)	31/12/2021	Variation liée à l'activité	Transférés à la vente	Autres variations	Effets de périmètre	31/12/2022
Stocks et en cours	150,1	7,8	(0,1)	(0,9)	6,4	163,3
Actifs sur contrats long terme	5,6	1,1	(0,7)	(0,2)	-	5,8
Clients et autres débiteurs	78,3	(2,1)	(0,3)	0,3	4,8	81,0
Instruments financiers dérivés	0,6	(0,3)	0,5	-	-	0,8
Autres créances	33,9	1,4	1,0	(0,2)	1,9	38,0
Créances courantes d'impôt sur les bénéfices	0,1	-	(0,1)	-	-	(0,0)
Actifs	268,6	7,9	0,3	(1,0)	13,1	288,9
Fournisseurs et comptes rattachés	153,5	(19,5)	0,2	0,8	12,3	147,3
Instruments financiers dérivés	1,4	0,3	(0,7)	-	-	1,0
Autres dettes	71,5	(12,8)	(2,8)	(1,0)	6,4	61,3
Passifs sur contrats long terme	8,8	(0,6)	(0,1)	0,1	1,2	9,4
Dettes courantes d'impôt sur les bénéfices	5,3	-	(2,2)	(0,1)	-	3,0
Passifs	240,5	(32,6)	(5,6)	(0,2)	19,9	222,0
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	28,1	40,5	5,9	(0,8)	(6,8)	66,9

16.2 Stocks et en cours

La rubrique stocks s’explique de la façon suivante :

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeurs brutes
Matières premières et fournitures	41,5	54,1
Produits finis et semi-ouvrés et encours	109,1	128,5
Autres stocks	0,7	0,7
Total valeur brute	151,3	183,3
Provisions pour dépréciation	(15,8)	(20,0)
VALEURS NETTES	135,5	163,3

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Provisions pour dépréciation à l'ouverture	20,0	27,3
Dotations aux provisions	1,9	3,4
Reprises de provisions utilisées	(1,9)	(5,4)
Reprises de provisions excédentaires	(4,0)	(5,3)
Effets de change	(0,2)
PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION À LA CLÔTURE	15,8	20,0

Le Groupe n’a pas de stocks en nantissement.

16.3 Clients

(en millions d’euros)	31/12/2023 non échues	Dont échues	31/12/2022 non échues	Dont échues
Clients et comptes rattachés
Valeurs brutes	79,0	51,8	27,2	87,8
Provisions pour dépréciation	(6,5)	-	(6,5)	(6,8)
VALEUR NETTE	72,5	51,8	20,7	81,0

Échéancier des créances échues

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Depuis moins d'un mois	14,7	17,4
Entre un et trois mois	1,9	3,1
Entre trois et six mois	1,6	2,9
Depuis plus de six mois	2,5	2,8
VALEUR NETTE	20,7	26,2

Les créances ci-dessus étant à court terme et ne portant pas intérêt, la variation des taux d’intérêt n’engendre pas de risque de taux significatif. La juste valeur des créances ci-dessus peut être considérée comme voisine de leur valeur comptable eu égard à leur échéance. Chargeurs a une gestion du risque clients locale et décentralisée. Le niveau de dépréciation des créances dont l’échéance est dépassée est évalué de manière individuelle en tenant compte de la quote-part de la créance couverte par assurance-crédit, de la pratique du pays, de l’historique des relations avec le client et de son encours (cf. note 23). Au 31 décembre 2023, les créances échues à plus de six mois sont pour une part, couvertes par des dettes envers les mêmes parties, et, pour une autre part, relatives à des clients de premier rang ne présentant pas de risque de défaut.

16.4 Autres créances

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Créances d'impôts courants	1,3	-
Autres créances	36,9	39,5
Provisions pour dépréciation	(1,5)	(1,5)
VALEUR NETTE	36,7	38,0

Le poste « Autres créances » comprend notamment des crédits fiscaux, la part non financée des cessions de créances sans recours et des avances à des fournisseurs. La juste valeur de ces actifs est très proche de leur valeur comptable.

NOTE 17 Cession de créances

Chargeurs SA et certaines de ses filiales ont négocié auprès d’établissements bancaires des programmes de cessions de créances commerciales du Groupe en Nouvelle-Zélande et à Hong Kong dans le cadre général du financement de ses activités. Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l’encours cédé. Seul le risque non significatif de dilution n’est pas transféré à l’acheteur. Par conséquent, les créances cédées ne sont plus inscrites au bilan. Les créances cédées dans le cadre de ces programmes s’élèvent à 48,3 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 58,0 millions d’euros au 31 décembre 2022.

NOTE 18 Capital social et réserves

18.1 Capital social

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs SA ont été appelées et sont entièrement libérées. Le nombre d’actions composant le capital de Chargeurs SA a évolué comme suit au cours de l’exercice 2023 :

Nombre d'actions au 31/12/2022 | 24 919 130
Actions créées du fait du paiement du solde du dividende au titre de l'exercice 2022 | 337 184
Actions créées du fait des plans d'actions gratuites | 106 000
Actions auto-détenues annulées | (500 000)
NOMBRE D'ACTIONS AU 31/12/2023 | 24 862 314

Sur la base d’une valeur nominale de 0,16 euro, le nombre total d’actions représente 3 977 970,24 euros au 31 décembre 2023.

Droits de vote double

Les statuts de Chargeurs SA prévoient l’attribution d’un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce, les actionnaires bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs SA. Au 31 décembre 2023, 1 357 466 actions entraient dans cette catégorie.

18.2 Versement d’acompte sur dividende

Versement d’un dividende au titre de 2022

En 2022, le Conseil d’Administration de Chargeurs avait décidé de verser un dividende au titre des performances réalisées sur l’exercice. Le versement de ce dividende s’était opéré au travers du versement d’un acompte sur dividende de 0,22 euro par action au cours de l’année 2022 et d’un versement d’un solde en 2023, en numéraire ou en action, de 0,54 euro. Les droits exercés en faveur d’émission d’actions nouvelles ont donné lieu à la création de 337 184 nouvelles actions au prix unitaire de 13,09 euros, portant ainsi le capital à 3 977 970 euros divisé en 24 862 314 actions ordinaires de 0,16 euro. Le montant du solde du dividende versé en numéraire en date du 25 mai 2023 s’est élevé à 8,6 millions d’euros.

18.3 Actions propres

Les actions propres sont constituées d’actions Chargeurs SA détenues par le Groupe, incluant les actions comprises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions et d’un contrat de liquidité. En application de l’autorisation conférée par la 15e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2023, le Conseil d’Administration a décidé d’annuler 500 000 actions auto-détenues. Cette opération est sans impact sur les comptes consolidés du Groupe et sur son bénéfice net par action. Au 31 décembre 2023, le Groupe détient 824 460 actions propres (899 596 au 31 décembre 2022), soit 9,6 millions d’euros.

18.4 Paiements fondés sur des actions

Les plans sont arrivés à échéance le 1er janvier 2023 et ont été clôturés en mars 2023. Aucun nouveau plan n’a été mis en place en 2023.

18.5 Réserves de conversion

Les évolutions des principales devises au sein du Groupe entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 se présentent de la façon suivante :

(en millions d’euros)	Réserves de conversion par devise au 31/12/2022	Variation	Réserves de conversion par devise au 31/12/2023
Dollar US	18,4	(6,9)	11,5
Renminbi chinois	5,3	(1,0)	4,3
Peso argentin	(17,1)	(3,8)	(20,9)
Dollar de Hong Kong	5,5	(1,8)	3,7
Autres	(5,0)	-	(5,0)
TOTAL	7,1	(13,5)	(6,4)

NOTE 19 Dette nette

(en millions d’euros)	31/12/2022	Augmentation	Diminution	Transférés en actifs destinés à la vente	Effets de change	Autres	31/12/2023
Flux avec impact sur la trésorerie
Emprunts auprès des établissements financiers	312,2	128,0	(78,9)	-	-	0,1	361,4
Crédits court terme	1,3	-	(1,2)	-	-	-	0,1
Découverts bancaires	1,5	1,7	-	(0,1)	-	-	3,1
Total dette brute	315,0	129,7	(80,1)	(0,1)	-	0,1	364,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie	121,7	0,7	(16,9)	(2,7)	(0,9)	(9,7)	92,2
(2)• Dépôts à terme	25,6	0,7	(15,1)	(0,4)	(9,7)	-	1,1
• Soldes bancaires disponibles	96,1	-	(1,8)	(2,3)	(0,9)	-	91,1
Actifs financiers courants (1) et non courants (2)	18,6	12,1	(3,9)	(0,1)	-	10,1	36,8
DETTE (+) NETTE/TRÉSORERIE (-)	174,7	116,9	(59,3)	2,7	0,9	(0,3)	235,6

(1) Placements de trésorerie en titres de sociétés cotées, prêts et dépôts et cautionnements.
(2) Réappréciation au cours de la période des critères de classement comptable de certains actifs financiers. Au 31 décembre 2023, Chargeurs n’a pas de trésorerie et équivalents de trésorerie non disponibles pour le Groupe.# NOTE 19 Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerie

19.2 Variation de la dette nette

Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros) | 2023 | 2022
------- | -------- | --------
EBITDA des activités poursuivies et non poursuivies | 46,2 | 67,9
(1)Autres produits et charges opérationnels | (7,3) | (10,4)
Coût de l'endettement net et intérêts sur dettes de location | (22,5) | (15,8)
Impôt sur le résultat payé | (5,6) | (4,0)
Autres | (9,3) | (4,8)
Marge brute d'autofinancement | 1,5 | 32,9
Dividendes reçus des mises en équivalence | 0,3 | 0,2
Variation du BFR lié à l'activité | (17,0) | (40,5)
Flux de trésorerie opérationnels | (15,2) | (7,4)
Acquisition d'actifs corporels et incorporels net de cessions | (18,7) | (10,5)
Acquisition de filiales, nette de la trésorerie acquise | (2,1) | (7,9)
Autres ﬂux d'investissements | - | (0,3)
Rachat d'actions propres | (4,2) | (3,9)
Dividendes versés en numéraire aux actionnaires de la société | (8,6) | (17,9)
Remboursement de la dette de location | (9,0) | (10,3)
Variation des autres actifs financiers courants et non courants | (0,3) | (3,4)
Autres | (0,1) | (3,5)
VARIATION DE LA DETTE (-) / TRÉSORERIE (+) NETTE | (58,2) | (65,1)
Dette (+) / Trésorerie (-) à l'ouverture | 174,7 | 109,3
Variation de change | 2,7 | 0,3
DETTE (+) / TRÉSORERIE (-) NETTE À LA CLÔTURE | 235,6 | 174,7

(1) Dont les éléments cash inclus dans les autres produits et charges opérationnels (cf. note 5).

19.3 Ratios d’endettement

Le financement bancaire négocié en décembre 2018, ainsi que les Euro PP (242,0 millions d’euros) ne sont assortis d’aucun covenant de levier. Ils sont en revanche soumis au respect d’un covenant de gearing ≤ 1,2x, calculé semestriellement. Au 31 décembre 2023, ce ratio a été respecté. Les nouveaux financements négociés au cours de l’exercice 2023 ne sont eux aussi assortis d’aucun covenant de levier. Ils sont en revanche également soumis au respect d’un covenant de gearing ≤ 1,2x, calculé semestriellement.

19.4 Dette par maturité et par nature de taux

19.4.1 Ventilation de la dette nominale par échéance et par nature de taux

	31/12/2023			31/12/2022
(en millions d’euros)	Total	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe
1 an ou moins	45,6	39,4	6,2	67,1	46,1
Plus d'1 an mais moins de 2 ans	88,3	61,8	26,5	38,9	6,7
Plus de 2 ans mais moins de 3 ans	65,1	34,7	30,4	45,0	44,5
Plus de 3 ans mais moins de 4 ans	37,5	2,5	35,0	35,0	34,6
Plus de 4 ans mais moins de 5 ans	122,5	122,5	-	2,5	2,5
Plus de 5 ans	1,2	1,2	-	123,6	123,6
TOTAL	360,2	262,1	98,1	312,1	258,0

La valeur comptable des emprunts à taux fixe, après prise en compte des instruments de couverture, est de 360,2 millions d’euros. La part à taux fixe des emprunts s’est élevée en moyenne à 72,8 % pour l’année 2023, contre 82,7 % pour l’année 2022. Les emprunts à taux variable ont une valeur au bilan voisine de leur juste valeur, compte tenu des taux pratiqués.

19.4.2 Maturité des lignes de financement confirmées du Groupe

La maturité des lignes de financement confirmées se présente de la façon suivante :

	Maturité moyenne 31/12/2023	Maturité moyenne 31/12/2022
(en millions d’euros)	Lignes de financement tirées	Lignes de financement non tirées
	360,3	148,8
TOTAL RESSOURCES FINANCIÈRES DISPONIBLES	509,1	537,2

En 2023, le groupe Chargeurs a obtenu 55 millions d’euros de financements bancaires bilatéraux, dont 45 millions sous forme de lignes renouvelables (dont 24 millions non utilisés au 31 décembre 2023) et 10 millions de financements amortissables (non utilisés au 31 décembre 2023).

19.5 Ventilation de la dette brute par devise de remboursement

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Euro	361,5	312,4
Dollar US	-	1,0
Renminbi	-	1,1
Autres	3,1	0,5
TOTAL	364,6	315,0

ANALYSE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DES ENGAGEMENTS DE RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES

31/12/2023

(en millions d’euros)	France	États-Unis	Italie	Allemagne	Autre	Total
Valeur actualisée de la dette des régimes financés	1,2	12,0	-	-	-	13,2
Juste valeur des actifs cantonnés	(0,3)	(13,8)	-	-	-	(14,1)
Valeur nette de la dette des régimes financés	0,9	(1,8)	-	-	-	(0,9)
Valeur actualisée de la dette des régimes non financés	5,5	0,4	2,7	2,2	0,7	11,5
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN	6,4	(1,4)	2,7	2,2	0,7	10,6

31/12/2022

(en millions d’euros)	France	États-Unis	Italie	Allemagne	Autre	Total
Valeur actualisée de la dette des régimes financés	1,2	12,5	-	-	-	13,7
Juste valeur des actifs cantonnés	(0,4)	(14,9)	-	-	-	(15,3)
Valeur nette de la dette des régimes financés	0,8	(2,4)	-	-	-	(1,6)
Valeur actualisée de la dette des régimes non financés	5,8	0,4	2,7	2,2	0,7	11,8
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN	6,6	(2,0)	2,7	2,2	0,7	10,2

Au 31 décembre 2023, l’actif net de 1,8 million d’euros aux États-Unis est présenté au bilan dans les autres actifs non courants.

NOTE 20 Engagements de retraites et avantages assimilés

ÉVOLUTION DES PROVISIONS

(en millions d’euros)	31/12/2022	Charge de la période	Paiements effectués	Cotisations patronales	Écarts actuariels	Effets de change	31/12/2023
Régimes d'avantages post-emploi consentis au personnel	8,8	0,6	(0,7)	-	0,5	(0,1)	9,1
Régimes des frais médicaux post-emploi consentis au personnel	0,2	-	-	-	-	-	0,2
Régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel	1,2	0,2	(0,1)	-	-	-	1,3
MONTANT NET COMPTABILISÉ AU BILAN	10,2	0,8	(0,8)	-	0,5	(0,1)	10,6

Les régimes d’avantages post-emploi à prestations définies consentis au personnel correspondent au régime d’indemnité de fin de carrière s’imposant aux entreprises françaises et à d’autres régimes de moindre ampleur ; les régimes des autres avantages à long terme consentis au personnel sont pour l’essentiel les primes de médailles du travail.

20.1 Régimes financés

Le montant de la dette des régimes financés a évolué comme suit :

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	13,7	16,8
Coût financier	0,7	0,5
Versement provenant des actifs du régime	(1,3)	(1,5)
Pertes/(gains) actuariels dans l'année	0,5	(3,2)
Différence de change	(0,4)	1,0
VALEUR ACTUARIELLE DE L'ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE	13,2	13,7

Le montant des actifs cantonnés en couverture de la dette a évolué comme suit :

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur des actifs au 1er janvier	15,3	15,6
(Pertes)/gains actuariels dans l'année	-	-
Rendement attendu des actifs	0,7	0,1
Versements réels	(1,3)	(1,5)
Différence de change	(0,6)	1,1
VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE	14,1	15,3

Composition des actifs :

	31/12/2023	31/12/2022
Monétaire	38 %	28 %
Actions	0 %	0 %
Obligations	62 %	71 %
Immobilier	0 %	0 %
TOTAL	100 %	100 %

20.2 Régimes non financés

Le montant de la dette des régimes non financés a évolué comme suit :

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Valeur actuarielle de l'engagement au 1er janvier	11,8	13,4
Coûts des services rendus au cours de l'exercice	0,9	0,9
Coût financier	0,3	(0,2)(1)
Coût des services passés	(0,5)	-
Versement	(0,8)	(1,0)
Pertes/(gains) actuariels dans l'année	-	(1,8)
Différence de change	(0,2)	(0,1)
Variation de périmètre	-	0,6
VALEUR ACTUARIELLE DE L'ENGAGEMENT AU 31 DÉCEMBRE	11,5	11,8

(1) Ce montant correspond à l’impact de la réforme des retraites en France (cf. note 20.3).

20.3 Analyse de la charge au compte de résultat

La charge nette comptabilisée au compte de résultat au titre des autres régimes d’avantages post-emploi à prestations définies, et au titre des autres avantages à long terme, s’analyse comme suit :

Exercice clos le 31 décembre
(en millions d’euros)	2023	2022
Coût des services rendus au cours de l'exercice	1,0	1,0
(1)Coût des services passés	(0,5)	-
Charges financières	0,3	0,2
CHARGE NETTE DE LA PÉRIODE	0,8	1,2

(1) Ce montant correspond à l’impact de la réforme des retraites en France. L’impact sur la période du recul progressif de l’âge légal de départ à la retraite à compter du 1 er septembre 2023 pour atteindre 64 ans en 2030 en France s’élève à 0,5 million d’euros, en résultat opérationnel courant et sans impact significatif en résultat financier. Le coût des services est comptabilisé par destination et se trouve réparti dans le coût des ventes, les charges commerciales et administratives et dans les frais de recherche et développement. La charge financière nette est comptabilisée dans le résultat financier.

20.4 Principales hypothèses actuarielles, sensibilité et flux futurs

Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :

	31/12/2023	31/12/2022
Pour l’Europe : (1)
Taux d’actualisation des engagements futurs	3,43 %	3,67 %
Revalorisation salariale • Cadres	2,75 %	2,75 %
• Non-cadres	2,25 %	2,25 %
Inflation long terme (sous-jacente)	2,42 %	3,46 %
Pour l’Amérique du Nord : (1)
Taux d’actualisation des engagements futurs	4,98 %	5,47 %
Âge probable de départ à la retraite	62-65 ans	62-65 ans

(1) Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première catégorie. Pour les régimes de frais médicaux, l’augmentation ou la diminution absolue de 1 % du taux d’évolution de la consommation médicale n’a pas d’impact significatif sur la valeur de la dette actuarielle des régimes, sur le coût des services rendus et sur le coût de l’actualisation du régime.# CHARGEURS 2023 Document d’Enregistrement Universel Informations financières et comptables Comptes consolidés 2023 du Groupe

Une augmentation de 1% du taux d’actualisation et du taux d’inflation aurait un impact de (0,1) million d’euros sur le montant de l’engagement. Au 31 décembre 2023, la durée des engagements se situe entre 7 et 21 ans.

NOTE 21 Provisions pour autres passifs

(en millions d’euros)	Provision pour autres passifs non courants	Provision pour autres passifs courants	Total
31/12/2021	13,8	2,7	16,5
Dotations aux provisions	0,6	0,8	1,4
Reprises de provisions utilisées	(0,3)	(0,9)	(1,2)
Reprises de provisions excédentaires	(0,1)	(2,3)	(2,4)
Variations de périmètre	-	0,6	0,6
Autres	(0,9)	1,2	0,3
31/12/2022	13,1	2,1	15,2
Dotations aux provisions	0,5	0,2	0,7
Reprises de provisions utilisées	(5,0)	-	(5,0)
Reprises de provisions excédentaires	(2,1)	(1,5)	(3,6)
Autres	(0,1)	-	(0,1)
Transférés en actifs destinés à la vente	-	0,3	0,3
31/12/2023	6,4	1,1	7,5

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Perte à terminaison	-	0,1
Risques divers	7,5	15,1
TOTAL	7,5	15,2

Au 31 décembre 2023, les « Autres passifs non courants » comprennent principalement les dettes liées aux acquisitions de sociétés pour 1,3 million d’euros et des cautions pour 1,7 million d’euros reçues au titre de contrats de licence.

Le Groupe verse des cotisations aux plans financés et des prestations aux bénéficiaires des plans non financés. Le montant estimé des prestations à verser au titre des régimes à prestations définies en 2024 s’élève à 0,7 million d’euros.

Les provisions pour risques divers incluent notamment des risques liés à des litiges fournisseurs (4,7 millions d’euros). Des sorties de trésorerie liées aux passifs divers provisionnés sont susceptibles d’avoir lieu en 2024 pour 1,1 million d’euros et après 2024 pour 6,4 millions d’euros.

NOTE 22 Autres passifs non courants

De par ses activités et son empreinte mondiale, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers :
* risques de marché (notamment risque de change, risque de variation des taux d’intérêt et risque de variation de prix de certaines matières premières) ;
* risque de crédit ; et
* risque de liquidité.

Le programme de gestion des risques du Groupe, qui est centré sur le caractère imprévisible des marchés financiers, cherche à en minimiser les effets potentiellement défavorables sur la performance financière du Groupe. Des instruments financiers dérivés sont utilisés pour couvrir certaines expositions au risque. Ils sont classés en niveau 2 conformément à IFRS 13 et tel qu’indiqué en note 2.14.

La juste valeur des instruments financiers dérivés au bilan est la suivante :

(en millions d’euros)	31/12/2023	31/12/2022
Instruments dérivés à l'actif	0,5	0,8
Instruments dérivés au passif	(0,9)	(1,0)
NET	(0,4)	(0,2)
• Dont inférieur à 6 mois	0,1	0,2
• Dont au-delà de 6 mois	(0,5)	(0,4)

(en millions d’euros)	31/12/2023		31/12/2022
	Juste valeur	Notionnel	Juste valeur	Notionnel
Net dérivés actifs moins dérivés passifs
Couverture de juste valeur(1)
Change	0,1	(36,3)	0,6	(43,9)
Couverture des flux de trésorerie(1)
Change	(0,1)	(19,3)	(0,8)	(37,7)
Intérêts	(0,4)	50,0
TOTAL ACTIFS OU PASSIFS NETS	(0,4)	(5,6)	(0,2)	(81,6)
(1) Notionnel négatif = vente de devises pour dérivés de change.

NOTE 23 Gestion du risque financier

23.1 Risques de marché

Les risques de marché sont suivis grâce à différents reportings internes qui mettent en rapport les expositions des entités aux risques identifiés et les relient à des indicateurs de valeurs de marchés. Ils couvrent aussi bien les devises que les valeurs des principales matières premières affectant directement ou indirectement la marche des affaires et la valeur des actifs.

23.1.1 Risque de change

Le Groupe exerce ses activités à l’international (cf. note 4) : plus de 93,0 % du chiffre d’affaires est réalisé hors de France et plus de 57 % est réalisé hors d’Europe. L’exposition aux risques de change porte principalement sur l’USD et le RMB, sur des transactions commerciales futures, des actifs et des passifs en devises enregistrés au bilan, ou encore des investissements nets dans des entités étrangères.

Risque de change lié aux transactions commerciales futures ainsi qu’aux actifs et passifs en devises enregistrés au bilan

Les entités du Groupe recourent essentiellement à des contrats de change à terme et, sur les devises les plus activement traitées (USD, RMB, GBP), à des achats d’options. Chaque segment désigne les contrats conclus avec les banques comme des couvertures de juste valeur, des couvertures de flux de trésorerie ou des couvertures d’investissements nets, selon le cas. Au 31 décembre 2023, les couvertures de change, d’un montant notionnel de 55,6 millions d’euros, correspondent à la couverture de postes du bilan et d’engagements fermes par des filiales de Chargeurs, mais aussi de ventes nettes et d’achats nets principalement en USD et RMB.

NOTIONNELS NETS DES DÉRIVÉS DE CHANGE PAR DEVISE (NOTIONNEL NÉGATIF = VENTE)
(en millions d’euros)	31/12/2023			31/12/2022
	Position Notionnel	Position bilancielle	Position prévisionnelle	Position Notionnel	Position bilancielle	Position prévisionnelle
Dollar US	(26,2)	(10,0)	(16,1)	(64,5)	(32,0)	(32,5)
Renminbi chinois	(1,4)	(0,1)	(1,3)	(2,1)	(0,8)	(1,3)
Dollar de Hong Kong	(1,0)	-	(1,0)	(11,7)	(11,7)	-
Livre sterling	(27,1)	(27,0)	(0,1)	(3,1)	(0,3)	(2,8)
Euro	(0,9)	-	(0,9)	(1,1)	-	(1,1)
Dollar australien	0,1	-	0,1	0,9	0,9	-
Franc suisse	1,0	1,0	-
Dollar néo-zélandais	(1,1)	(1,1)	-
Dollar singapourien	1,0	1,0	-
TOTAL	(55,6)	(36,3)	(19,3)	(81,6)	(43,9)	(37,7)

Pour Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies, la politique est de couvrir, dans le cadre du processus budgétaire, une portion des transactions futures anticipées (principalement des ventes à l’exportation) dans chaque devise importante au cours de l’année suivante, le pourcentage retenu étant déterminé pour répondre à la définition d’une transaction prévue "hautement probable" aux fins de la comptabilité de couverture. Pour Chargeurs Luxury Fibers, les principales expositions induites par les transactions et la devise d’endettement sont vis-à-vis du dollar américain et du dollar néo-zélandais. Chargeurs Luxury Fibers utilise des contrats de change à terme.

Risque de change lié à des investissements nets dans des entités étrangères

Pour se prémunir d’une façon durable contre les effets de change dus à l’USD et aux monnaies asiatiques, Chargeurs a localisé ses moyens de production dans la zone Asie et en zone USD ; plus de 50 % des actifs sont situés hors d’Europe.

23.1.2 Risque de taux d’intérêt

La gestion du risque de taux d’intérêt du Groupe vise à réduire son exposition à la variation des taux d’intérêt. Le Groupe utilise des contrats de swap de taux d’intérêts payeurs de taux fixe et des options de taux d’intérêts pour couvrir une partie de sa dette à taux variable. Ces instruments permettent ainsi de gérer et réduire la volatilité des flux futurs liés aux paiements d’intérêts relatifs aux emprunts. Le Groupe a mis en place une couverture de taux d’intérêt d’un nominal de 50,0 millions d’euros sous la forme d’un Cap 3,0 % contre Euribor 3 mois, échéance fin 2025. Au 31 décembre 2023, la juste valeur de cet instrument s’élève à (0,4) million d’euros. Sur la base d’un Euribor 3 mois à 4 %, une hausse des taux d’intérêt de 1 % (inversement une baisse de 1 %) sur la dette nette non couverte contre le risque de taux aurait un impact négatif d’environ 1 million d’euros (positif d’1 million d’euros) sur le résultat financier du Groupe.

23.1.3 Risque de variation de prix matière

Le Groupe est exposé au risque de prix sur certaines marchandises essentielles pour ses productions. Le segment Advanced Materials est exposé à certains produits dérivés du pétrole et gère ce risque via des contrats avec ses fournisseurs et sa politique de prix de vente. Il est également exposé à la variation des cours des matières premières chimiques entrant dans son processus de fabrication et gère cette exposition par l’homologation de plusieurs fournisseurs afin de diversifier le risque sur ces produits stratégiques. Les segments Fashion Technologies et Healthcare Solutions sont exposés aux prix des fibres entrant dans la composition de leurs produits et gèrent cette exposition par la mise en concurrence de leurs fournisseurs et par leur politique de prix de vente. Le segment Luxury Fibers adosse systématiquement ses engagements de vente à prix fixé à des engagements d’achat de même nature.

23.2 Risque de crédit

23.2.1 Risque sur les créances commerciales

Le Groupe n’a pas de concentration importante de risque de crédit (cf. note 4.2.1). Par ailleurs, le Groupe protège ses encours commerciaux par de l’assurance-crédit ou des lettres de crédit aussi souvent que cela est possible. Le risque de non-recouvrement des créances clients est revu lors de chaque clôture mensuelle. Les actifs sont dépréciés selon deux cas :
* client avéré comme douteux : clients faisant l’objet de procédures auprès des tribunaux. Les créances associées sont dépréciées à 100 % de leur valeur hors taxe, nettes des remboursements des assurances crédits ;
* client en retard de paiement : créances échues en retard de paiement pour lesquelles le Groupe n’a pas de litige avec ces clients, et n’a pas encore obtenu le(s) règlement(s) attendu(s) malgré plusieurs relances. Le montant des dépréciations est fonction des flux de règlements constatés ou prévus, et du changement de la situation juridique et financière des clients.

Au 31 décembre 2023, le montant des créances échues s’élève à 20,7 millions d’euros (cf. note 16.3).## 23.2.2 Risque pays

La diversification des débouchés en termes géographiques permet au Groupe de ne pas avoir d’exposition substantielle au risque politique. L’analyse des notes de crédit des principaux pays clients du Groupe fait apparaître une note de crédit au moins égale à A pour quatre des cinq principaux pays clients, selon la méthodologie élaborée par l’agence de notation Standard & Poor’s pour évaluer le risque des États. Le tableau ci-après présente les notes de crédit Standard & Poor’s des principaux pays clients en regard du pourcentage de chiffre d’affaires réalisé avec l’ensemble des clients localisés dans chacun de ces pays :

Pays	Pourcentage du chiffre d'affaires total	Note de crédit États
États-Unis	20,6 %	AA+
Italie	11,7 %	BBB
Chine continentale et Hong Kong	9,5 %	A+ (Chine) et AA+ (Hong Kong)
Allemagne	6,1 %	AAA
France	6,5 %	AA
Royaume-Uni	5,3 %	AA
Autres pays	40,3 %	-

(1) Notation Standard & Poor’s.

23.2.3 Risque lié aux contreparties bancaires

Pour les instruments dérivés, les transactions se dénouant en trésorerie, et les dépôts de trésorerie, les contreparties sont limitées à des institutions financières de grande qualité.

23.2.4 Risque lié aux compagnies d’assurance

Chargeurs, dans le cadre de sa politique de gestion des risques, a recours à des polices d’assurance couvrant divers types de risques (risque d’insolvabilité des clients, risque transport, risque dommages et pertes d’exploitation, risque responsabilité civile). Ces risques sont souscrits auprès de différentes compagnies, dont aucune n’avait au 31 décembre 2023 une note inférieure à « A » selon l’échelle utilisée par les agences de notation Standard & Poor’s et Fitch pour évaluer le risque de ces sociétés.

Risques assurés	Note de crédit (1)
Crédit commercial	A+
Transport	A+
Dommages	A+
Responsabilité civile	A+

(1) Notation Standard & Poor’s sauf Crédit commercial notation Fitch.

23.3 Risque de liquidité

Le Groupe gère son risque de liquidité à travers quatre grandes politiques.

23.3.1 Souscription de lignes de crédit

Le Groupe dispose de lignes de financement confirmées tirées et non tirées (cf. note 19.4.2).

23.3.2 Maintien d’un excédent d’actifs court terme par rapport aux passifs court terme

31 décembre 2023

	Total	Échéance à moins d'un an	Échéance d’un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans
(en millions d’euros)
ACTIF ET PASSIFS FINANCIERS
Trésorerie équivalent de trésorerie	92,2	92,2
Autres actifs financiers courants	36,8	36,8
Emprunts à moyen et long terme	(313,9)		(312,8)	(1,1)
Part courante des emprunts	(47,5)	(47,5)
Crédits court terme et découverts bancaires	(3,2)	(3,2)
Trésorerie nette (+)/ Dette (-)	(235,6)	78,3	(312,8)	(1,1)
Instruments financiers dérivés actifs	0,5	0,5
Dépôts et cautionnement	-	-
Instruments financiers dérivés passifs	(0,9)	(0,9)
Autres actifs et passifs financiers	(0,4)	(0,4)
SOLDE FINANCIER	(236,0)	77,9	(312,8)	(1,1)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Clients et autres débiteurs	72,5	72,5
Autres créances	35,4	35,4
Stocks	135,5	135,5
Fournisseurs	(116,9)	(116,9)
Autres dettes	(50,7)	(50,7)
Solde opérationnel	75,8	75,8
SOLDE TOTAL (FINANCIER + OPÉRATIONNEL)	(160,2)	153,7	(312,8)	(1,1)

31 décembre 2022

	Total	Échéance à moins d'un an	Échéance d’un à cinq ans	Échéance au-delà de cinq ans
(en millions d’euros)
ACTIF ET PASSIFS FINANCIERS
Trésorerie équivalent de trésorerie	121,7	121,7
Autres actifs financiers courants	18,6	18,6
Emprunts à moyen et long terme	(243,9)		(120,4)	(123,5)
Part courante des emprunts	(68,3)	(68,3)
Crédits court terme et découverts bancaires	(2,8)	(2,8)
Trésorerie nette (+)/ Dette (-)	(174,7)	69,2	(120,4)	(123,5)
Instruments financiers dérivés actifs	0,8	0,8
Dépôts et cautionnement	-	-
Instruments financiers dérivés passifs	(1,0)	(1,0)
Autres actifs et passifs financiers	(0,2)	(0,2)
SOLDE FINANCIER	(174,9)	69,0	(120,4)	(123,5)
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Clients et autres débiteurs	81,0	81,0
Autres créances	38,0	38,0
Stocks	163,3	163,3
Fournisseurs	(147,3)	(147,3)
Autres dettes	(61,3)	(61,3)
Solde opérationnel	73,7	73,7
SOLDE TOTAL (FINANCIER + OPÉRATIONNEL)	(101,3)	142,7	(120,4)	(123,5)

23.3.3 Recherche permanente d’un équilibre entre partenariat et diversification avec ses bailleurs de fonds

Le Groupe diversifie régulièrement ses sources de financement, via des ressources long terme (Euro PP, Crédit Syndiqué, Lignes bilatérales bancaires) et court terme (découvert, affacturage, programme de Neu CP). Plus de 20 groupes bancaires de premier rang ou sociétés financières fournissent des financements au Groupe. Aucun de ces bailleurs de fonds ne représente plus de 10 % des financements totaux.

23.3.4 Règles de souscription

Le Groupe est particulièrement vigilant, lors de la mise en place de financements, à la négociation d’une documentation minimisant le risque de liquidité. Cette vigilance est concrétisée par l’existence de normes de négociation et d’une validation à plusieurs niveaux des documentations négociées dans le cadre de financements significatifs.

Le Groupe a identifié les parties liées suivantes :
* les coentreprises et sociétés associées (cf. note 14) ;
* les principaux dirigeants.

RÉMUNÉRATION BRUTE DES DIRIGEANTS

Exercice clos le 31 décembre	2023 (en milliers d'euros)	2022 (en milliers d'euros)
Rémunérations allouées aux organes d'administration	420,0	420,0
Rémunérations allouées aux dirigeants mandataires	1 577,1	1 543,1
Avantages à court terme	1 997,1	1 963,1
Avantages postérieurs à l'emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Paiements en actions	-	-
TOTAL ALLOUÉ SUR LA PÉRIODE	1 997,1	1 963,1

	PricewaterhouseCoopers	Ernst & Young Audit	Grant Thornton Crowe
	2023 (en millions d'euros)	2023 (en millions d'euros)	2022 (en millions d'euros)
	Montant (HT)	%(HT)	%(HT)
Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
• Émetteur	0,2	0,2	0,4
• Filiales intégrées globalement	0,4	0,3	0,7
Sous-total	0,6	100 %	0,5
Services autres que la certification des comptes (1)
• Émetteur	-	-	-
• Filiales intégrées globalement	-	-	-
Sous-total	-	0 %	-
TOTAL	0,6		0,5

(1) Les Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) comprennent principalement des missions requises par les textes légaux et réglementaires, des prestations rendues lors d’acquisitions ou de cessions d’entités et des consultations techniques en comptabilité, fiscalité ou sur tout autre sujet en lien avec l’audit.

NOTE 24 Opérations avec parties liées

NOTE 25 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Le calendrier indicatif de l’offre publique d’achat sur les actions du Groupe est présenté note 1.1. Aucun autre événement significatif n’est intervenu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2023.

NOTE 26 Engagements hors bilan et risques éventuels

26.1 Engagements commerciaux

Au 31 décembre 2023, Chargeurs et ses filiales sont engagés par des commandes fermes pour l’acquisition d’actifs industriels d’un montant total de 1,3 million d’euros.

26.2 Garanties données à des tiers

Dans le cadre des financements du Groupe et de son activité, Chargeurs et ses filiales se sont portés caution pour un montant total de 45,9 millions d’euros.

26.3 Sûretés réelles

Au 31 décembre 2023, Chargeurs et ses filiales ne concèdent pas de sûreté.

NOTE 27 Événements postérieurs à la clôture

Au 31 décembre 2023, 98 sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés, comme en 2022, et 13 mises en équivalence (14 en 2022). Les droits de détention sont indiqués dès lors que le Groupe ne détient pas 100 % de ceux-ci.

NOTE 28 Liste des principales sociétés consolidées

Société Mère
Chargeurs SA	France
Chargeurs Boissy SARL / Chargeurs Textiles SAS / Chargetex 35 / Chargeurs Cloud	Allemagne
	Suisse
	Amérique du Nord
Segment Advanced Materials
Holding du segment	France
Chargeurs Films de Protection SAS / Novacel SAS / Walco SAS	Italie
Novacel SPA. / Novacel Tapes S.r.l. / Novacel Italia S.r.l. / Omma S.r.l	Allemagne
Novacel GmbH	Royaume-Uni
Novacel UK Ltd	Espagne
Novacel Iberica S.A.U.	Belgique
S.A. Novacel Belgium N.V.	Amérique du Nord
Novacel Inc. (USA) / Novacel Americas, Inc. (USA) / Novacel Performance Coatings, Inc (USA) / Walco Inc (USA)	Amérique centrale
Novacel CPF de Mexico S.A. de C.V. (Mexique)	Asie
Novacel Shangaï Co. Ltd. (Chine)
Segment Fashion Technologies
Holding du segment	France
Chargeurs PCC Corporate	Italie
Lainière de Picardie BC SAS / Intissel/Senfa	Allemagne
Chargeurs PCC Italy S.p.A.	Royaume-Uni
Chargeurs PCC Germany GmbH	Portugal
Chargeurs PCC United Kingdom Limited	Roumanie
Chargeurs Entretelas (Iberica) Ltd	Amérique du Nord
Chargeurs PCC Romania S.R.L.
Chargeurs PCC North America, Inc.
Lainière Health Inc
Chargeurs PCC Brasil Textil Ltda. (Brésil) / Chargeurs PCC Argentina S.A.

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée Générale de la société Chargeurs,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Chargeurs relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d’acquisition

| Risque identifié # Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Chargeurs par votre assemblée générale du 26 avril 2023. Au 31 décembre 2023, nos cabinets étaient dans la première année de leur mission.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

— 223Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Informations financières et comptables

Comptes consolidés 2023 du Groupe 5

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative.

Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 avril 2024

Les commissaires aux comptes

GRANT THORNTON
Membre français de Grant Thornton International

ERNST & YOUNG Audit

Olivier Bochet
François-Guillaume Postel

224 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Informations financières et comptables

Comptes annuels 2023 du Groupe 5

5.2 Comptes annuels 2023

5.2.1 COMPTES ANNUELS 2023

Bilan, société mère

Pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022

ACTIF	Note	2023	2022	Brut	Amortissements ou dépréciations (à déduire)	Net	Net
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets, licences, marques, procédés, droits et valeurs similaires		2 210 967	1 243 789
Immobilisations corporelles
Terrains		-	-	-	-	-	-
Constructions		-	-	-	-	-	-
Autres		4 111 894	3 217 3 305
Immobilisations corporelles en cours		-	-	-	-	-	-
Avances et acomptes		-	-	-	-	-	-
Immobilisations financières(1)
Participations	4.2	621 107	16 782	604 325		595 123
Créances rattachées à des participations	5	75 286	-	75 286		63 385
Autres titres immobilisés	4.2	10 688	1 716	8 972		12 139
Prêts	5	73 309	-	73 309		46 041
Autres		262	-	262		259
Total I		786 973	20 359	766 614		721 042
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés sur commandes	37	-	37	-		-
Clients et comptes rattachés(2)	5 et 4.2	4 139 190	3 949	2 623
Créances diverses(2)	5	123 537	-	123 537		60 584
Valeurs mobilières de placement	9	11 610	5 587	6 022		26 143
Disponibilités		33 017	-	33 017		15 080
Comptes de régularisation		-	-	-		-
Charges constatées d’avance(2)	286	-	286	-		-
Instrument de trésorerie	10	132	-	132		211
Total II		172 758	5 777	166 981		104 932
Charges à répartir sur plusieurs exercices	11	1 421	-	1 421		1 800
Total III		1 421	-	1 421		1 800
Écarts de conversion Actif		-	-	-		-
Total IV		-	-	-		-
TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)		961 152	26 136	935 016		827 774
(1) Dont à moins d’un an		138 803	-	138 803		94 127
(2) Dont à plus d’un an		-	-	-		-

— 225Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Informations financières et comptables

Comptes annuels 2023

PASSIF	Note	2023	2022
CAPITAUX PROPRES
Capital social		3 978	3 987
Primes d’émission, de fusion, d’apport		101 461	97 102
Écarts de réévaluation		-	-
Réserves :
• réserve légale		400	400
• réserves réglementées		-	-
• autres réserves		148 171	149 914
Report à nouveau		141 391	157 962
Résultat de l’exercice bénéfice ou (perte)		1 529	2 140
Provisions réglementées		-	-
Total I		396 931	411 505
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour risques	4.1	1 144	6 981
Provisions pour charges		-	-
Total II		1 144	6 981
DETTES(1)	5
Emprunts obligataires	14	161 321	201 484
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit(2)	14	199 058	107 539
Emprunts et dettes financières divers	15	169 985	93 997
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 405	1 446
Dettes fiscales et sociales		2 168	2 870
Autres avoirs – clients		1 538	271
Autres dettes		1 467	1 681
Instrument de

Principes comptables

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles de base suivantes :
• continuité de l’exploitation ;
• indépendance des exercices ;
• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre.

2.1 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent pour leur coût d’acquisition, hors intérêts intercalaires, ou pour leur valeur d’apport. L’amortissement des immobilisations corporelles non décomposables est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des diverses catégories d’immobilisations. Les principales durées retenues sont les suivantes :
• mobilier : 5 ans ;
• Agencement : 5 ans ;
• matériel informatique : 3 ans.

2.2 Immobilisations financières

Les participations figurent pour leur prix d’acquisition. En 2005, Chargeurs a opté pour la comptabilisation des frais accessoires directement en charges et depuis 2007, elle les réintègre fiscalement pour les étaler sur cinq ans. Les titres de participation figurent pour leur prix d’acquisition, hors frais accessoires, ou pour leur valeur d’apport. Lorsque la valeur d’inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur brute en compte, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d’inventaire est estimée d’après la quote-part d’actif net comptable des participations concernées, ou en tenant compte de l’existence de plus ou moins-values latentes, de la rentabilité et des perspectives de la filiale.
Les autres titres immobilisés figurent pour leur prix d’acquisition, hors frais accessoires, ou pour leur valeur d’apport. Lorsque la valeur d’inventaire individuelle de ces participations devient inférieure à la valeur brute en compte, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence. La valeur d’inventaire est estimée d’après la quote-part d’actif net comptable des participations concernées, ou en tenant compte de l’existence de plus ou moins-values latentes ou en fonction de critères de rentabilité. S’il s’agit de titres cotés, la valeur d’inventaire correspond au cours moyen des titres du mois précédant la clôture. Les titres Chargeurs rachetés dans le cadre des programmes d’achat d’actions propres sont classés dans cette rubrique.

2.3 Titres de placement

Les titres de placement sont évalués au plus bas de leur prix de revient ou de leur valeur de marché, celle-ci étant établie sur la base de la moyenne des cours du dernier mois précédant la clôture de l’exercice.

2.4 Conversion des opérations en devises

Les transactions en devises sont enregistrées aux cours en vigueur à la date de ces transactions. En fin d’exercice, les actifs et passifs en devises sont convertis aux taux de clôture ; les différences de conversion qui en résultent sont portées en écart de conversion, et les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risques prélevée sur le résultat, sauf possibilité de compensation pour les opérations liées.

2.5 Opérations de change à terme

Les pertes ou gains sur contrats fermes de change conclus en dehors de toute opération de couverture, sont pris en compte dans le résultat de l’exercice, dans la mesure où ces contrats sont dénoués, par une opération inverse, dans le courant de ce même exercice, quelle qu’en soit l’échéance finale. Les principes comptables applicables aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été modifiés par le règlement ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Ce dernier est d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017. Ce nouveau règlement impose une classification comptable homogène de l’instrument de couverture et de son sous-jacent. En 2023 Chargeurs a utilisé des instruments de couverture (type achat, vente à terme) pour couvrir ses dettes et créances financières en monnaie étrangère, USD, GBP, CHF, SGD, et NZD.

NOTE 5 Actif immobilisé (en millions d’euros)

	Au 31/12/2022	Augmentations	Diminutions	Au 31/12/2023
Immobilisations incorporelles brutes	1,4	0,7	-	2,2
Immobilisations corporelles brutes	4,1	-	-	4,1
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES
Titres de participation (1)	621,1	-	-	621,1
Créances rattachées à des participations (2)	63,4	25,2	13,3	75,3
Prêts (2)	46,0	32,6	5,3	73,3
Autres titres immobilisés (3)	14,9	8,7	12,9	10,7
Autres immobilisations financières (4)	0,3	-	-	0,3
TOTAL GÉNÉRAL BRUT	751,2	67,3	31,5	787,0

(1) Ce poste est stable en 2023.
(2) La variation de ces postes s’explique par des prêts octroyés à certaines filiales du groupe Chargeurs, en remplacement de leurs financements locaux, ainsi que les remboursements partiels de ces derniers.
(3) Ce poste comprend 824 460 actions Chargeurs détenues, principalement dans le cadre du programme de rachat d’actions (achat de 369 371 actions en 2023). À noter l’annulation de 500 000 titres suite à la décision du Conseil d’Administration du 26 avril 2023. Les autres mouvements de l’année 2023 concernent les opérations d’achat et de vente de titres Chargeurs dans le cadre du contrat de liquidité, pour un montant de 5,8 millions d’euros en augmentation et 5,4 millions d’euros en diminution.
(4) Ce poste comprend principalement le dépôt de garantie du loyer du siège social au 7, rue Kepler.

NOTE 6 Tableaux des provisions

4.1 Provisions pour risques et charges

Conformément au règlement n° 2014-03 de l’Autorité des normes comptables, une provision est enregistrée pour couvrir les risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précises quant à leur objet mais dont la réalisation et l’échéance ou le montant sont incertains.

	Au 31/12/2022	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice utilisées	Reprises de l’exercice non utilisées	Au 31/12/2023
Provisions pour risques	7,0	-	5,0	0,8	1,2
Provisions pour charges	-	-	-	-	-
TOTAL GÉNÉRAL	7,0	-	5,0	0,8	1,2
Dont dotations et reprises courantes	-	-	-	-	-
Dont dotations et reprises financières	-	-	-	-	-
Dont dotations et reprises exceptionnelles	-	5,0	0,8	-	-

Les variations de provision pour risque concernent un litige ancien sur le précompte.

4.2 Dépréciations

	Au 31/12/2022	Dotations de l’exercice	Reprises de l’exercice	Au 31/12/2023
Dépréciation sur immobilisations financières	28,7	-	10,2	18,5
Dépréciation sur autres créances	0,2	-	-	0,2
TOTAL GÉNÉRAL	28,9	-	10,2	18,7
Dont dotations et reprises courantes	-	-	-	-
Dont dotations et reprises financières	-	9,1	-	-
Dont dotations et reprises exceptionnelles	-	-	-	-

Chargeurs comptabilise en résultat financier les dotations et les reprises pour dépréciation des immobilisations financières, voir le détail en note 16. Par dérogation à cette règle et en application des recommandations de l’Ordre des Experts-Comptables, les reprises de dépréciations relatives aux titres cédés sont comptabilisées en résultat exceptionnel.
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles peuvent être dépréciées en fonction du risque de non-recouvrement à la clôture de l’exercice.
En 2023, Chargeurs a repris la provision pour dépréciation constituée en 2022 sur les titres de la société intra-groupe CHS EMEA, à la suite de son absorption par la société intra-groupe Chargeurs PCC Corporate pour 9,1 millions d’euros en résultat financier.
Le 26 avril 2023, le Conseil d’Administration a approuvé la décision d’annulation de 500 000 titres Chargeurs. Cette opération a eu pour conséquence, une reprise de provision pour dépréciation des titres Chargeurs pour 1,1 million d’euros, en contrepartie du poste « Titre autodétenu en voie d’annulation ».

NOTE 7 Échéances des créances et des dettes

Le montant des créances figurant à l’actif du bilan, avant dépréciation, soit 276,3 millions d’euros, correspond aux postes suivants :
* créances rattachées à des participations pour un montant de 75,3 millions d’euros ;
* prêts pour un montant de 73,3 millions d’euros ;
* clients et comptes rattachés pour un montant de 4,1 millions d’euros ;
* autres créances pour un montant de 123,5 millions d’euros.

Elles se ventilent de la façon suivante :

(en millions d’euros)	2023	Un an au plus	Plus d’un an	TOTAL
		266,5	9,8	276,3

Les dettes de la Société se décomposent selon les échéances suivantes :

(en millions d’euros)	2023	Un an au plus	De un an à cinq ans	Plus de cinq ans	TOTAL
		223,5	312,3	1,1	536,9

Dont emprunts obligataires 161,5 millions d’euros, emprunts auprès des établissements de crédit 199,1 millions d’euros, dettes financières de 170 millions d’euros et autres dettes de 1,5 million d’euros. La dette à plus de cinq ans correspond au solde d’un emprunt bancaire.

NOTE 8 Détail des produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir, constaté en 2023, s’établit à 2,0 millions d’euros. Il s’agit principalement de crédits d’impôt et à encaisser en 2024.

NOTE 9 Détail des charges à payer

Le montant des charges à payer de 4,1 millions d’euros correspond essentiellement à des honoraires, prestations de services et de diverses charges de personnel.

NOTE 10 Valeurs mobilières de placement

Le montant net des valeurs mobilières de placement figurant à l’actif du bilan de 6,0 millions d’euros. Ce poste est essentiellement composé d’actions.

NOTE 11 Instrument de trésorerie

En 2023, Chargeurs a utilisé des instruments de couverture (type achat, vente à terme) pour couvrir ses dettes et créances financières en monnaie étrangère, USD, GBP, CHF, SGD, et NZD.# 11.1 Variation des capitaux propres de l’exercice (en millions d’euros)


Capitaux propres au 1er janvier 2023 (avant répartition)	409,4
Imputation du résultat bénéficiaire 2022 selon l’A.G.M. du 26 avril 2023	2,1
Capitaux propres au 1er janvier 2023 (après répartition)	411,5
Résultat de l’exercice	1,5
Distribution de dividende en numéraire selon A.G.M. du 26 avril 2023	(8,6)
Annulation de 500 000 titres selon C.A. du 26 avril 2023	(7,5)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2023 (AVANT RÉPARTITION)	396,9

11.2 Évolution de la composition du capital social

	Nombre	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l’exercice	24 919 130	0,16 euro
Émission d’actions gratuites selon C.A. du 8 mars 2023	106 000	0,16 euro
Distribution de dividende en actions selon A.G.M. du 26 avril 2023	337 184	0,16 euro
Annulation de 500 000 titres selon C.A. du 26 avril 2023	(500 000)	0,16 euro
ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL EN FIN D’EXERCICE	24 862 314	0,16 EURO

Toutes les actions composant le capital de Chargeurs ont été appelées et sont entièrement libérées.

— 233Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023  Comptes annuels 2023 5

11.3 Primes et réserves à la fin de l’exercice

Elles comprennent : (en millions d’euros)

	2023
Primes d’émission et de scission	101,5
Réserve légale	0,4
Réserve indisponible (réduction de capital social)	147,0
Report à nouveau	141,4
Autres réserves	1,1
TOTAL DES PRIMES ET RÉSERVES	391,4

11.4 Droits de vote double

Les statuts de Chargeurs prévoient l’attribution d’un droit de vote double pour toutes les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire. En conséquence, conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce, les actionnaires bénéficient de plein droit de ce droit de vote double au sein de Chargeurs. Au 31 décembre 2023, 1 357 466 actions entraient dans cette catégorie.

11.5 Emprunts obligataires et dettes auprès des établissements de crédit

Au cours de l’année 2023, l’évolution des financements du groupe Chargeurs se caractérise par les évènements suivants :

l’extension d’une année de la maturité de la partie RCF du crédit syndiqué, à fin 2025 ;
l’obtention de nouvelles lignes RCF à échéances deux, trois et cinq ans pour un montant total de 45,0 millions d’euros ;
l’obtention d’une nouvelle ligne à long terme de 10,0 millions d’euros à sept ans.

Les frais liés à la mise en place d’un nouveau financement bancaire sont étalés sur la durée de l’emprunt concerné. Ces frais ont des natures de commissions, ou d’honoraires directement liés au financement. En 2023 tout comme en 2022 l’étalement de ces frais a eu un impact de - 0,7 million d’euros sur le résultat d’exploitation de la Société.

11.6 Emprunts et dettes financières diverses

Le montant de 170,0 millions d’euros comprend, pour 20,2 millions d’euros, des emprunts court terme auprès de filiales du Groupe, pour 149,8 millions d’euros, les soldes créditeurs de la centralisation de trésorerie Groupe.

11.7 Produit d’exploitation

Le produit d’exploitation de Chargeurs SA se ventile de la manière suivante : (en millions d’euros)

	2023
France	5,1
Export	0,4
TOTAL	5,5

234 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023  Comptes annuels 2023 5

16.1 Dotations aux amortissements et aux provisions (en millions d’euros)

	2023
Sur titres auto détenus	0,1
Sur valeurs mobilières de placement	3,4
Sur titres intra-Groupe	-
TOTAL	3,5

16.2 Reprise des amortissements et provisions (en millions d’euros)

	2023
Sur valeurs mobilières de placement	0,5
Sur titres intra-Groupe	9,2
TOTAL	9,7

17.1 Résultat exceptionnel

Nature	2023 Charges	2023 Produits
Résultat sur cession d’actions propres	0,3	0,2
Précompte	5,0	8,2
Autres	0,1	0,1
TOTAL	5,4	8,4

18.1 Analyse de l’impôt (en millions d’euros)

	2023	2022
Produit d’intégration fiscale	0,4	2,5
Autres	-	-
IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES	0,4	2,5

Depuis le 1er janvier 1996, Chargeurs SA a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés pour la plupart de ses filiales françaises contrôlées directement ou indirectement à 95 % au moins. Ce régime permet d’imputer les résultats déficitaires de filiales sur les résultats taxables des filiales bénéficiaires, Chargeurs SA étant redevable de l’impôt du Groupe, dès lors que les filiales taxables se soient acquittées auprès d’elle de leur impôt. La provision pour risques de reversement d’impôt à certaines de ses filiales étant susceptibles d’être bénéficiaires est restée inchangée en 2023 à 485 milliers d’euros. L’imputation par Chargeurs SA des résultats déficitaires de certaines sociétés du Groupe sur des résultats taxables a permis de réduire l’impôt courant de 0,4 million d’euros, constituant ainsi un avantage de trésorerie. Le montant global des dépenses à caractère somptuaire engagées au cours de l’exercice et l’impôt supporté en raison de ces charges (CGI 223 quater et 39-4) s’élèvent à 27,1 milliers d’euros en 2023.

— 235Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023  Comptes annuels 2023 5

19.1 Engagements financiers donnés avals et cautions

Les avals, cautions et sûretés réelles concernent :

les filiales et les entreprises liées pour : 14,0 millions d’euros ;
les autres engagements hors Groupe pour : 0,0 million d’euros.

20.1 Situation fiscale latente

Au 31 décembre 2023, dans le cadre du régime fiscal des groupes pour lequel Chargeurs a opté, le déficit fiscal indéfiniment reportable de Chargeurs se monte à 191,3 millions d’euros. Les décalages dans le temps entre le régime fiscal et le traitement comptable de certains produits ou charges sont non significatifs à fin 2023.

21.1 Rémunération des dirigeants

Les montants des rémunérations allouées au cours de l’exercice aux membres des organes d’administration et de direction s’élèvent respectivement à 420 000 euros et 1 577 120 euros (y compris jetons de présence des filiales).

22.1 Effectif moyen

Détail des effectifs moyens par catégorie d’emploi :

	2023	2022
Mandataire social	1	1
Cadre	9,3	9,5
TOTAL	10,3	10,5

23.1 Indemnités de fin de carrière

Les obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées à la date du 31 décembre 2023. La méthode de valorisation des Indemnités de fin de carrière est celle préconisée par l’ANC (ANC n° 2013-02). La valeur actuelle probable (VAP) des engagements totaux est déterminée en calculant :

le montant des prestations qui seront versées à une date déterminée (date de départ à la retraite pour les indemnités de départ à la retraite, date anniversaire pour les médailles du travail) à l’aide d’une projection des salaires et de l’ancienneté ;
les probabilités de verser ces prestations (probabilité de survie et de présence dans l’entreprise) ;
le facteur d’actualisation.

Ces indemnités ne sont pas significatives et ne font pas l’objet d’une comptabilisation. L’engagement est évalué à 40,3 milliers d’euros en 2023 (24,4 milliers d’euros en 2022). Le montant de ces engagements est déterminé à la clôture de l’exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date départ en retraite. Les hypothèses actuarielles à fin 2023 sont les suivantes :

Taux d’actualisation des engagements futurs : 3,25 %
Revalorisation salariale, cadre : 2,75 %
Revalorisation salariale, non-cadre : 2,25 %
Inflation à long terme : 2,25 %

23.2 Compte personnel de formation

Chargeurs contribue au compte personnel de formation de ses salariés dans le respect de la réglementation en vigueur.

236 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023  Comptes annuels 2023 5

24.1 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Les honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge au titre du contrôle des comptes de l’exercice 2023 s’élèvent à un montant de 301,4 milliers d’euros pour Chargeurs SA.

25.1 Plan d’attribution gratuite d’actions

L’échéance de tous les plans d’attribution d’action a eu lieu en 2023. En conséquence, et au regard des dispositions prises par celui-ci, le Conseil d’Administration du 8 mars 2023 a décidé une augmentation de capital de 106 000 actions réparties au bénéfice de cadres clés du groupe Chargeurs. Il n’y a pas eu de nouveau plan d’attribution décidé au cours de l’année 2023. Pour rappel, les plans concernés étaient les suivants :

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 6 mai 2019 a autorisé, aux termes de sa 18 e résolution, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société à la mise en place de plans d’actions gratuites par l’attribution d’actions ordinaires ne pouvant dépasser 1 % du capital social (à la date de l’AG), au profit de certains cadres dirigeants de la Société et de ses filiales.Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, aucune action ne pourra être attribuée à un bénéficiaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société à la date d’attribution, ou pour lequel l’attribution à son profit aurait pour effet de porter sa participation au-delà de 10 % du capital social de la Société à la suite de l’acquisition des actions. Dans le cadre de cette autorisation, • le Conseil d’Administration du 19 décembre 2019 a décidé une attribution d’un volume total de 150 000 actions réparties au bénéfice de cadres dirigeants. Lesdites actions ont fait l’objet d’une période d’acquisition, qui courait à compter de la date d’attribution et qui s’est achevée le 1 er janvier 2023. Le plan était assujetti à des conditions de performance et de présence pendant la période d’acquisition. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 avril 2020 a autorisé, aux termes de sa 22 e résolution, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société à la mise en place de plans d’actions gratuites par l’attribution d’actions ordinaires ne pouvant dépasser 1 % du capital social (à la date de l’AG), au profit de certains cadres dirigeants de la Société et de ses filiales. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, aucune action ne pouvait être attribuée à un bénéficiaire détenant plus de 10 % du capital social de la Société à la date d’attribution, ou pour lequel l’attribution à son profit aurait eu pour effet de porter sa participation au-delà de 10 % du capital social de la Société à la suite de l’acquisition des actions. Dans le cadre de cette autorisation, • le Conseil d’Administration du 9 novembre 2020 a décidé une attribution d’un volume total de 42 000 actions réparties au bénéfice de cadres dirigeants. Lesdites actions ont fait l’objet d’une période d’acquisition, qui courait à compter de la date d’attribution et qui s’est achevée le 1 er janvier 2023. Le plan est assujetti à des conditions de performance et de présence pendant la période d’acquisition ; • le Conseil d’Administration du 8 septembre 2021 a décidé une attribution d’un volume total de 99 000 actions réparties au bénéfice de cadres dirigeants. Lesdites actions font l’objet d’une période d’acquisition, qui court à compter de la date d’attribution et qui s’achèvera au jour de la réunion du Conseil d’Administration procédant à l’arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos du 31 décembre 2022, soit le 8 mars 2023. Le plan est assujetti à des conditions de performance et de présence pendant la période d’acquisition.

— 237
Document d’Enregistrement Universel
CHARGEURS 2023

Informations financières et comptables
Comptes annuels 2023

NOTE 25 Événements postérieurs à la clôture

Renseignements concernant les filiales et participations

Au 31 décembre 2023 (en milliers d’euros)

Sociétés	Capital	Capitaux propres autres que le capital	% du capital détenu	Valeur brute en compte des titres détenus	Valeur nette en compte des titres détenus	Chiffres d'affaires hors taxes de l'exercice 2023	Bénéfice net ou (perte) de l'exercice 2023 inclus en capitaux propres	Dividendes bruts encaissés par la Société au cours de l'exercice 2023
A. RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT LA VALEUR D’INVENTAIRE EXCÈDE 1 % DU CAPITAL DE CHARGEURS
1. Filiales (50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Chargeurs Textiles	31 085	10 102	100	69 480	56 700	-	(7)	-
Chargeurs Film de Protection	139 617	128 780	100	286 266	286 266	-	(623)	-
Chargeurs USA Holding	200 777	18 419	100	104 749	104 749	-	4 889	-
Chargeurs PCC Corporate	5 660	86 188	100	65 224	65 224	-	1 532	2 217
Chargeurs Museum Studio	37 064	(8 688)	100	37 064	37 064	4 178	(1 102)	-
Senfa	3 152	(2 393)	100	34 000	34 000	10 386	(4 138)	-
A.H. Leach & Company Limited	101	1 071	100	16 749	16 749	-	(29)	-
Autres entités holdings	3 838	(2 223)	100	4 624	2 835	0	(598)	0
2. Participations (de 10 à 50 % au moins du capital détenu par Chargeurs)
Sociétés diverses	-	-	-	-	-	-	-	-
B. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS
1. Filiales non reprises au paragraphe A
Françaises	198	(710)	-	96	38	-	(319)	0
Étrangères	-	-	-	-	-	-	-	-
2. Participations non reprises au paragraphe A
Dans les sociétés françaises	-	-	-	-	-	-	-	-
Dans les sociétés étrangères	296	17 266	-	671	671	71 768	2 341	800

(1) Certaines des sociétés détenues par Chargeurs SA sont constituées de sociétés holdings ayant une activité financière pure.

238 — Document d’Enregistrement Universel
CHARGEURS 2023

Informations financières et comptables
Comptes annuels 2023

5.2.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée Générale de la société Chargeurs,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Chargeurs relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Risque identifié
Notre réponse

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2023 pour un montant net de M€ 604,3, représentent 64,6 % du total bilan. Comme indiqué dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur date d’entrée à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Une dépréciation est constituée si la valeur d’inventaire d’une participation détenue devient inférieure à sa valeur d’entrée. La valeur d’inventaire est généralement estimée d’après la quote-part d’actif net comptable des participations concernées, en tenant compte éventuellement de l’existence de plus ou moins-values latentes, de la rentabilité et des perspectives d’avenir de la filiale. L’estimation de la valeur d’inventaire de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels. Nous avons considéré que l’évaluation de la valeur d’inventaire des titres de participation constitue un point clé de l’audit du fait de l’importance de leur valeur au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments entrant dans l’évaluation de la valeur d’inventaire, notamment des éléments prévisionnels.

Nous avons examiné la méthodologie retenue par la direction pour évaluer la valeur d’inventaire des titres de participation. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons examiné les prévisions de la direction. Nous avons apprécié la pertinence des hypothèses clés retenues pour déterminer les ﬂux futurs de trésorerie attendus, notamment au regard des performances passées et du contexte économique dans lequel ces sociétés opèrent. Nous avons rapproché les principales données utilisées dans le test de dépréciation de celles issues des prévisions de la direction et des comptes de la société, et examiné les tests de dépréciation ainsi réalisés pour chacun des titres significatifs détenus. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons examiné la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des filiales et vérifié que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres sont fondés sur une documentation probante. Enfin nous avons apprécié que les notes 2.2, 4.2, 16.1 et 16.2 de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.# CHARGEURS 2023 Document d’Enregistrement Universel Informations Financières et Comptables Annuelles

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.# Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 avril 2024 Les commissaires aux comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Olivier Bochet François-Guillaume Postel — 241Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Informations financières et comptables

5.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée Générale de la société Chargeurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Contrat de bail entre la société Chargeurs USA LLC et la société Chelsea Real Estate US Inc.

Personne concernée : Monsieur Michael Fribourg qui, d’une part, est président-directeur général de la société Chargeurs, associée unique de la société Chargeurs USA LLC et, d’autre part, contrôle la société Foncière Transcontinentale, associée unique de la société Chelsea Real Estate US Inc.
Nature et objet : Votre conseil d’administration du 4 mars 2020 a autorisé la conclusion d’un contrat de bail pour la location des bureaux situés dans la Chelsea Arts Tower à New York par la société Foncière Transcontinentale au profit de la société Chargeurs USA LLC. Le contrat de bail a finalement été conclu par la société Chelsea Real Estate US Inc. au profit de la société Chargeurs USA LLC (absorbée en 2022 par la société Chargeurs USA Holding).
Modalités : Ce contrat a été conclu pour une durée ferme de 7 ans et prévoit (i) un loyer annuel de 298 000 dollars américains, assorti d’une révision annuelle de 3 % et (ii) la refacturation de l’ensemble des charges communes et impôts locaux par le propriétaire au locataire. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, la société Chargeurs USA Holding a supporté une charge de 449 050 dollars américains au titre de cette convention.

242 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Informations financières et comptables

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 5

Contrat de bail entre la société Chargeurs et la société Foncière Transcontinentale

Personne concernée : Monsieur Michael Fribourg qui, d’une part, est président-directeur général de la société Chargeurs et, d’autre part, contrôle la société Foncière Transcontinentale.
Nature et objet : Votre conseil d’administration du 10 novembre 2020 a autorisé la conclusion d’un contrat de bail pour la location des bureaux dans l’immeuble sis 7, rue Kepler à Paris (75116) par la société Foncière Transcontinentale au profit de la société Chargeurs.
Modalités : Ce contrat a été conclu pour une durée de 9 ans avec la faculté, pour la société Chargeurs, d’y mettre fin unilatéralement à l’expiration de la deuxième période triennale. Il prévoit (i) un loyer annuel de 551 618 euros hors taxes, assorti d’une révision annuelle indexée sur la variation de l’Indice du Coût de la Construction (ICC), avec un loyer minimum garanti de 551 618 euros hors taxes et (ii) la refacturation de l’ensemble des charges communes et impôts locaux par le propriétaire au locataire. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, votre société a supporté une charge de 749 344 euros au titre de cette convention.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 3 avril 2024 Les commissaires aux comptes GRANT THORNTON Membre français de Grant Thornton International ERNST & YOUNG Audit Olivier Bochet François-Guillaume Postel Associé Associé — 243Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Informations financières et comptables

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 5

5.4 Autres informations financières et comptables

5.4.1 TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au cours des cinq derniers exercices (en milliers euros)

Nature des indications	2023	2022	2021	2020	2019
I – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social	3 978	3 987	3 933	3 874	3 816
Nombre d'actions	24 862 314	24 919 130	24 583 964	24 211 232	23 848 641
Nombre d’obligations convertibles en actions	-	-	-	-	-
II – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d’affaires, revenus du portefeuille, produits financiers et, produits accessoires (hors taxes)	25 263	23 694	47 533	11 819	19 441
Résultat avant impôts, amortissements et provisions	9 814	1 176	15 697	(39 370)	(3 673)
Impôts sur les bénéfices	431	2 521	7 007	12 848	4 563
Résultat après impôts, amortissements et provisions	1 529	2 140	35 879	(28 605)	11 035
Dividende net distribué	-	18 939	30 484	31 959	9 539
III – RÉSULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisions	(0,38)	0,15	0,92	(1,10)	0,04
Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,06	0,09	1,46	(1,18)	0,46
Dividende net attribué à chaque action	-	0,76	1,24	1,32	0,4
IV – PERSONNEL
Nombre de salariés	10	10	11	8	10
Montant de la masse salariale de l'exercice	2 624	1 895	3 282	3 969	2 252
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	543	650	1 314	1 507	728

244 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Informations financières et comptables

Autres informations financières et comptables 5

6.1 Données boursières 246

6.1.1 Évolution du cours de l’action Chargeurs 246

6.1.2 Informations sur l’action 247

6.1.3 Couverture du titre par les analystes 247

6.2 Dividendes distribués 248

6.3 Actionnariat 248

6.3.1 Évolution du capital 248

6.3.2 Programme d’attribution d’actions gratuites 249

6.4 Informations complémentaires concernant le capital 249

6.4.1 Répartition du capital social et des droits de vote 249

6.4.2 Programme de rachat d’actions 251

6.4.3 État des autorisations financières sur le capital 252

6.4.4 Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique 255

6.4.5 Autres informations sur le capital 256

Capital et Actionnariat — 245Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

6.1 Données boursières

6.1.1 ÉVOLUTION DU COURS DE L’ACTION CHARGEURS

COURS DE L’ACTION EN 2023 COMPARÉ À L’INDICE CAC 40 ET CAC MID & SMALL (1)

L’année 2023 a été marquée par un environnement économique défavorable, notamment pour les petites et moyennes entreprises. En décembre 2023, le cours de l’action s’est apprécié à la suite de l’annonce par les sociétés Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S., contrôlées au plus haut niveau par Michaël Fribourg, de leur intention de lancer une offre publique d’achat volontaire au prix de 12 euros par action, sur les actions Chargeurs.

Graph showing Chargeurs stock price compared to CAC 40 and CAC Mid & Small indices
(1) Base Chargeurs au 30 octobre 2015 : 7,8 euros. Source : Euronext.

en euros (€)

30/10/2015 23/02/2016 16/06/2016 06/10/2016 27/01/2017 24/05/2017 13/09/2017 08/01/2018 03/05/2018 23/08/2018 13/12/2018 09/04/2019 02/08/2019 22/11/2019 18/03/2020 13/07/2020 02/11/2020 24/02/2021 18/06/2021 08/10/2021 28/01/2022 24/05/2022 13/09/2022 04/01/2023 28/04/2023 21/08/2023 11/12/2023

CHARGEURS CAC mid & small CAC 40

0 5 10 15 20 25 30

CHARGEURS – VOLUME MENSUEL DES TITRES ÉCHANGÉS SUR EURONEXT ET CAPITALISATION BOURSIÈRE DEPUIS 2015

Graph showing monthly trading volume and market capitalization of Chargeurs since 2015
Source : Euronext

Capitalisation boursière en millions d’euros
Volume mensuel en milliers de titres échangés

janv-15 juin-15 nov-15 avr-16 sept-16 févr-17 juil-17 déc-17 mai-18 oct-18 mars-19 août-19 janv-20 juin-20 nov-20 avr-21 sept-21 févr-22 juil-22 déc-22 mai-23 oct-23

0 1 000 2 000 3 000 4 000 5 000 6 000 7 000 8 000 9 000 10 000 11 000
0 100 200 300 400 500 600 700

246 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Capital et Actionnariat

Données boursières 6

6.1.2 INFORMATIONS SUR L’ACTION

	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Cours au 31 décembre	9,00 €	15,96 €	25,31 €	16,80 €	17,28 €	17,60 €	26,06 €	14,08 €	11,68 €
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation	19 615 969	22 955 692	23 156 635	23 349 984	22 882 210	22 851 146	23 586 167	24 096 274	24 197 291
Dividende total (brut)	0,30 €	0,55 €	0,60 €	0,67 €	0,40 €	1,32 €	1,24 €	0,76 €	0,00 €
Résultat net part du Groupe (en millions d'euros)	15,3	25,0

Au premier semestre 2023, le groupe Chargeurs a versé à ses actionnaires 0,54 euro de dividende par action, correspondant au solde du dividende dû au titre de l’exercice 2022, qui s’établissait à 0,76 euro par action.

	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023*
Acompte sur dividende	0,20 €	0,35 €	0,30 €	0,25 €	0,35 €	0,30 €	0,37 €	0,20 €	0,20 €
Solde du dividende	0,76 €	0,48 €	0,54 €	0,22 €	-	-	1,04 €	0,28 €	-
Total	0,96 €	0,83 €	0,84 €	0,47 €	0,35 €	0,30 €	1,41 €	0,48 €	0,20 €

Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas proposer de dividende pour l’exercice fiscal 2023.

6.3 Capitalisation

6.3.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL

Situation au 31 décembre 2021	Nombre d’actions	Montant du capital (en euros) (1)
Situation au 31 décembre 2021	24 583 964	3 933 434
Actions nouvelles émises en paiement du dividende en actions (2)	324 166	51 867
Actions créées du fait des actions gratuites	11 000	1 760
Situation au 31 décembre 2022	24 919 130	3 987 061
Actions nouvelles émises en paiement du dividende en actions (3)	337 184	53 949
Actions créées du fait des actions gratuites	106 000	16 960
Actions autodétenues annulées	(500 000)	(80 000)
SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2023	24 862 314	3 977 970

(1) Valeur nominale de l’action : 0,16 euro.
(2) 324 166 actions émises au cours de l’exercice 2022 dont 308 405 actions nouvelles émises en paiement du solde du dividende versé au titre de l’exercice 2021 puis 15 761 actions nouvelles émises en paiement de l’acompte sur dividende versé au titre de l’exercice 2022.
(3) 337 184 actions émises au cours de l’exercice 2023 en paiement du solde du dividende versé au titre de l’exercice 2022.

Au 31 décembre 2023, le capital de Chargeurs s’élève à 3 977 970,24 euros, divisé en 24 862 314 actions de 0,16 euro chacune.

Dividende 2023 : Néant.

Instruments financiers donnant accès au capital de la Société : Il n’existe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel aucun instrument financier donnant accès au capital de Chargeurs.

	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023*
Bénéfice net par action	0,78 €	1,09 €	1,09 €	1,14 €	0,66 €	1,79 €	1,30 €	0,92 €	0,06 €
Taux de distribution du dividende (1)	38 %	50 %	55 %	59 %	61 %	74 %	95 %	83 %	N/A

(1) Dividende/Bénéfice net par action.

PEA PME ELIGIBLE
Cotation
Marché des titres
Marché : Euronext/Compartiment B.
ISIN : FR0000130692 – CRI.
Indice : Enternext PEA-PME/CAC Mid & Small.
SRD : éligible au segment Long-seulement (SRD Long only).

6.3.2 PROGRAMME D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES

Aucun nouveau programme d’attribution d’actions gratuites n’a été mis en place au cours de l’exercice 2023.

6.4 Informations complémentaires concernant le capital

6.4.1 RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE

La répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 décembre 2023, au 10 janvier 2023 et au 31 décembre 2021.

La Société ne dispose pas de clause statutaire écartant les droits de vote double pour toute action entièrement libérée pour laquelle il est justifié d’une inscription au nominatif continue depuis au moins deux ans au nom d’un même actionnaire.

Post clôture de l’exercice 2023 et en date du 4 avril 2024, l’offre publique d’achat volontaire déposée le 14 décembre 2023, par Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S., a eu une issue positive. À la clôture de l’Offre, survenue le 9 avril 2024 (date de règlement-livraison), les Initiateurs détiennent 16 802 818 actions Chargeurs, représentant 67,58 % du capital et 68,46 % des droits de vote de la Société (compte tenu des actions détenues en propre).

	9 avril 2024 (post OPA)	31 décembre 2023	10 janvier 2023
	Nombre d’actions	% d’actions	% droits de vote (1)
Groupe Familial Fribourg (2)	15 978 358	64,3 %	65,3 %
Sycomore Asset Management	-	-	-
DNCA Finance	-	-	-
Candriam (3)	-	-	-
Amundi Asset Management	-	-	-
Generali Investments Partners	-	-	-
Actions propres	824 460	3,3 %	3,1 %
Autres actionnaires	8 059 496	32,4 %	31,5 %
TOTAL	24 862 314	100,0 %	100,0 %

(1) Sur la base des droits de vote bruts.
(2) Participation détenue conjointement via les sociétés Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S. ; cette dernière à compter du 8 avril 2024.
(3) Entités Belgique et France

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus détenant plus de 2 % du capital ou des droits de vote à la date du présent Document d’Enregistrement Universel.

Informations complémentaires concernant le capital
6

Informations concernant Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S.
Chargeurs est, aux termes du résultat de l’OPA achevée le 9 avril 2024, contrôlée par les compagnies familiales d’investissement Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S., agissant de concert (ensemble le « Groupe Colombus »). Les deux entités sont animées par un Comité stratégique commun. Le Groupe Colombus, contrôlé au plus haut niveau par M. Michaël Fribourg et sa famille, réunit, aux côtés de la famille Fribourg, des partenaires familiaux et institutionnels de premier rang - notamment la famille Habert-Dassault, BNP Paribas Développement, Groupama, MACSF et la CARAC. Suite à l’OPA, achevée le 9 avril 2024 (date de règlement-livraison), le Groupe Colombus détient 67,58 % du capital et 68,46 % des droits de vote de Chargeurs S.A. et a franchi le seuil des deux tiers des droits de vote de Chargeurs S.A.

Déclaration de franchissement de seuils légaux et réglementaires depuis le 1er janvier 2023

Nom de l'actionnaire	Date de déclaration	Date du franchissement	Seuil franchi	Sens du franchissement	Nombre d’actions/droits de vote après franchissement	% capital après franchissement	% droits de vote après franchissement
Amundi	4 juillet 2023	30 juin 2023	2 % en termes de droits de vote	Baisse	437 537 droits de vote	1,76 %	1,70 %
Amundi	6 juillet 2023	4 juillet 2023	2 % en termes de droits de vote	Hausse	536 881 droits de vote	2,16 %	2,06 %
Amundi	20 juillet 2023	18 juillet 2023	2 % en termes de droits de vote	Baisse	511 564 droits de vote	2,06 %	1,96 %
Amundi	27 juillet 2023	25 juillet 2023	2 % en termes de droits de vote	Hausse	561 633 droits de vote	2,26 %	2,15 %
Amundi	19 septembre 2023	18 septembre 2023	2 % en termes de droits de vote	Baisse	513 641 droits de vote	2,07 %	1,97 %
Amundi	21 septembre 2023	20 septembre 2023	2 % en termes de droits de titres	Baisse	493 737 droits de vote	1,99 %	1,89 %
Amundi	1er décembre 2023	30 novembre 2023	2 % en termes de droits de titres	Hausse	497 874 droits de vote	2,00 %	1,90 %
Amundi	18 décembre 2023	15 décembre 2023	2 % en termes de droits de vote	Hausse	536 462 droits de vote	2,16 %	2,05 %
Sycomore	13 octobre 2023	13 octobre 2023	5 % en termes de droits de vote	Baisse	1 288 011 droits de vote	5,18 %	4,94 %
Sycomore	6 novembre 2023	3 novembre 2023	5 % en termes de droits de vote	Hausse	1 304 074 droits de vote	5,25 %	5,00 %
Sycomore	24 novembre 2023	21 novembre 2023	5 % en termes de droits de vote	Baisse	1 299 669 droits de vote	5,23 %	4,96 %
DNCA	28 décembre 2023	22 et 27 décembre 2023	2 % en termes d'actions et de droits de vote	Hausse	501 424 actions	2,00 %	2,00 %

Contrat de liquidité
Chargeurs a signé un contrat de liquidité avec Rothschild & Banque entré en vigueur le 25 février 2019, à la suite des évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité. Au 31 décembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :
* 70 493 titres ;
* 924 107,00 euros.

6.4.2 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

Rachat par la Société de ses propres actions au cours de l’exercice 2023
Au cours de l’exercice 2023, la Société a procédé à l’annulation de 500 000 actions autodétenues, portant le capital à 3 977 970,24 euros. Cette opération s’est inscrite dans le cadre de la 17e résolution approuvée par l’Assemblée Générale du 7 avril 2022 autorisant le Conseil d’Administration à annuler à tout moment, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital, et à réduire le capital à due concurrence.# Informations complémentaires concernant le capital

6.4.3 ÉTAT DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES SUR LE CAPITAL

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES SUR LE CAPITAL

| Opérations/titres concernés | Durée de l’autorisation à compter de l’Assemblée et expiration | Plafond d’utilisation | Utilisation faite de la délégation | Modalités de fixation du prix d’émission des actions # Informations complémentaires concernant le capital

6.4.3 Pouvoirs de délégation du Conseil d’Administration concernant l’émission et le rachat d’actions

| Opérations/titres concernés # Ordre du jour

7. Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2024

7.2 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2024

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

La première résolution a pour objet d’approuver les comptes sociaux de l’exercice 2023.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

La deuxième résolution a pour objet d’approuver les comptes consolidés de l’exercice 2023.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023)

La troisième résolution a pour objet de déterminer l’affectation du résultat. Le Conseil d’Administration vous propose ainsi d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 1 528 809,04 euros, au compte « Report à nouveau ». Au résultat le montant du compte « Report à nouveau » serait ainsi porté de 141 391 417,09 euros à 142 920 226,13 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société a distribué au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :

Exercice	Nombre d’actions (1)	Montant total des sommes distribuées (2) (en euros)	Dividende distribué par action (en euros)
2020	24 211 232 (3)	31 958 826	1,32
2021	24 583 964 (3)	30 484 115	1,24
2022	24 919 130 (3)	18 938 539	0,76

(1) En données historiques au 31/12 de chaque année.
(2) Valeurs théoriques calculées sur la base du nombre d’actions au 31/12 de chaque année.
(3) Nombre total d’actions composant le capital de la Société, incluant les actions auto-détenues.

Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 était éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2024 en actions)

Nous vous proposons par la quatrième résolution, le capital social étant entièrement libéré, dans le cas où le Conseil d’Administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividendes au titre de l’exercice 2024, d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 27 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce. Pour chaque acompte sur dividendes qui serait décidé, chaque actionnaire pourrait opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la résolution, mais cette option s’appliquerait de la même manière à toutes les actions qu’il détient.

Par délégation de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration fixerait le prix d’émission des actions nouvelles qui seraient remises en paiement du ou des acompte(s) sur dividende et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, ce prix devrait être égal au minimum à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividendes par le Conseil d’Administration diminuée du montant net de l’acompte sur dividendes et arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

Le Conseil d’Administration fixerait le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividendes, les actionnaires pourraient demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourrait toutefois être supérieur à trois mois.

Les nouvelles actions émises porteraient jouissance immédiate et donneraient ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devraient porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du solde du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspondait pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevraient le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg)

Sixième résolution (Nomination de la société Colombus Holding 2 S.A.S. en qualité d’Administrateur)

Septième résolution (Nomination de Madame Stéphanie Cassan-Fribourg en qualité d’Administratrice)

Huitième résolution (Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration)

Neuvième résolution (Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société)

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société)

Douzième résolution (Approbation des informations visées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce)

Treizième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président-Directeur Général en raison de son mandat)

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

À TITRE EXTRAORDINAIRE

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10 % du capital)

Seizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, et/ou (ii) de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres)

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier)

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société par offre au public visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier)

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce)

Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société)

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-huitième et dix-neuvième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale)

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société)

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés)

Vingt-quatrième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés)

Vingt-sixième résolution (Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des dix-septième à vingt-quatrième et de la vingt-sixième résolutions soumises à l’Assemblée Générale)

Vingt-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Le Conseil d’Administration aurait tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la résolution, et notamment, pour :

effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
procéder en conséquence à la modification de l’article 5 des statuts ;
et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la résolution, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous propose d’adopter les conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tel que figurant en section 5.3 du Document d’Enregistrement Universel.

Aucune convention ni aucun engagement réglementé n’ont été autorisés et conclus au cours de l’exercice 2023.

Il est rappelé que deux conventions réglementées au titre de l’exercice 2020, dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2023, ont été soumises au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2020 et du 8 avril 2021 et approuvées respectivement à 96,45 % et 96,39 % des voix. Ces deux conventions, dont les conditions financières sont rappelées dans le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, concernent :

le contrat de location signé le 18 juin 2020 entre Chelsea Real Estate US, Inc. filiale à 100 % de la société Foncière Transcontinentale, société contrôlée par Monsieur Michaël Fribourg (Bailleur), et Chargeurs USA, LLC (Locataire) portant sur des bureaux situés à New York (États-Unis) dans lesquels est situé le siège social de Chargeurs USA, LLC ;
le contrat de location signé le 4 décembre 2020 entre Compagnie Immobilière Transcontinentale, société contrôlée par Monsieur Michaël Fribourg (Bailleur), et Chargeurs SA (Locataire) portant sur des bureaux situés 7, rue Kepler à Paris (16 e ), dans lesquels est situé le siège social de Chargeurs SA.

Conformément à l’article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration a, lors de sa séance du 14 mars 2024, réexaminé ces deux conventions et confirmé qu’elles étaient conformes à l’intérêt social de la Société, seuls les Administrateurs indépendants ayant pris part à cet examen.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg)

Il vous est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg, lequel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Monsieur Michaël Fribourg a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Nom	Fonction actuelle au sein de la Société	Première nomination	Échéance du mandat	Comité d’Audit	Comité de Gouvernance et des Rémunérations	Comité des Acquisitions
Michaël Fribourg	Administrateur, Président du Conseil et Directeur Général	CA 30/10/2015 (cooptation)	AG 2024	N/A	N/A	Membre

TAUX D’ASSIDUITÉ	2021	2022	2023
Conseil d’Administration	100 %	100 %	100 %

Une biographie de Monsieur Michaël Fribourg, ainsi que du cadre de gouvernance dans lequel s’inscrit l’exercice de ce mandat, figurent respectivement en section 4.3.2 et en section 4.2 du Document d’Enregistrement Universel.

Septième résolution (Nomination de de la société Colombus Holding 2 S.A.S. en qualité d’Administrateur)

Il vous est proposé de nommer la société Colombus Holding 2 S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 56 601 000 euros et dont le siège est situé 55 avenue Marceau, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 981 522 469, en qualité d’Administrateur pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

La société Colombus Holding 2 S.A.S. serait représentée au Conseil d’Administration de Chargeurs par Monsieur Georges Ralli.

La société Colombus Holding 2 S.A.S. a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Une biographie de Monsieur Georges Ralli, ainsi que du cadre de gouvernance dans lequel s’inscrit l’exercice de ce mandat, figurent respectivement en section 4.2.2 et en section 4.2 du Document d’Enregistrement Universel.

Huitième résolution (Nomination de Madame Stéphanie Cassan-Fribourg en qualité d’Administratrice)

Il vous est proposé de nommer Madame Stéphanie Cassan- Fribourg en qualité d’Administratrice pour une durée de trois ans, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Madame Stéphanie Cassan-Fribourg a d’ores et déjà déclaré accepter le mandat qui lui est confié et n’exercer aucune fonction, ni n’être frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire d’exercer lesdites fonctions.

Une biographie de Madame Stéphanie Cassan-Fribourg, ainsi que du cadre de gouvernance dans lequel s’inscrit l’exercice de ce mandat, figurent respectivement en section 4.2.2 et en section 4.2 du Document d’Enregistrement Universel.

Neuvième résolution (Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration)

Le Conseil d’Administration vous propose, sur avis du Comité de Gouvernance et des Rémunérations, de fixer l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 520 000 euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration pourra ensuite répartir ce montant entre ses membres conformément à la politique de rémunération en vigueur.

Il est rappelé que l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration avait été fixée dernièrement à 420 000 euros par l’Assemblée Générale du 8 avril 2021. L’augmentation qui est proposée vise principalement à prendre en compte l’élargissement de la composition du Conseil d’Administration avec la nomination de deux membres supplémentaires, mais aussi l’implication de chaque membre au titre de son mandat social et les responsabilités accrue des travaux du Conseil d’Administration et de ses Comités spécialisés.

Dixième résolution (Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)

Il vous est proposé, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société Grant Thornton, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine (N° 632 013 843 R.C.S. Nanterre) en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

La société Grant Thornton a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société)

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, il vous est présenté ci-après la politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024, laquelle est soumise au vote de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024 au titre de la onzième résolution (vote ex ante).

La politique de rémunération du Président-Directeur Général, seul mandataire social exécutif de la Société, a été déterminée par le Conseil d’Administration de la Société du 14 mars 2024, sur recommandations du Comité de Gouvernance et des Rémunérations, Monsieur Michaël Fribourg n’ayant pas pris part au vote. Elle intègre les principes de bonne gouvernance et les critères définis dans le Code de Gouvernance MiddleNext (Exhaustivité, Équilibre, Benchmark, Cohérence, Lisibilité, Mesure et Transparence) auquel la Société se réfère.

La politique de rémunération du Président-Directeur Général décrite dans la présente section figure également, à l’identique, dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

7 Politique de rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024 (vote ex ante)

De Commissaires aux Comptes et de Rémunérations
- analyse les éléments de rémunération du Président-Directeur Général (ex ante et ex post) et les observations formulées par les actionnaires
- fait des propositions au Conseil d’Administration, le cas échéant, avec l’aide d’un cabinet spécialisé
Du Conseil d’Administration
décide des éléments de rémunération du Président-Directeur Général (ex ante et ex post), sur propositions du Comité de Gouvernance et des Rémunérations, et qui seront soumis au vote des actionnaires
- le Président-Directeur Général ne prend pas part au vote
De l’Assemblée Générale des actionnaires
- approuve les éléments de rémunération du Président-Directeur Général (ex ante et ex post)

Principes généraux

Ainsi, depuis le changement de gouvernance de 2015, le Groupe a profondément évolué, avec notamment 15 acquisitions ciblées en sept ans et la création de deux pôles stratégiques d’activités – Technologies industrielles et Luxe – et ce, en dépit d’un environnement macroéconomique complexe et volatil et d’une succession de crises inédites depuis 2020 (crise sanitaire liée au Covid-19, géopolitique, inflationniste, énergétique, etc.). Malgré un contexte difficile persistant depuis ces dernières années qui nécessite une mobilisation du Président- Directeur Général pour gérer de nombreux facteurs de perturbation, le Groupe a maintenu sa mue stratégique et sa politique de croissance dynamique.

Il est également souligné le fort engagement financier du Président- Directeur Général et sa confiance renouvelée dans l’expansion du Groupe, comme en témoigne l’offre publique d’achat volontaire (OPA) sur les actions de la Société déposée, le 5 janvier 2024, par Colombus Holding SAS et Colombus Holding 2 SAS, contrôlées au plus haut niveau par le Président-Directeur Général, avec une intention affichée et confirmée des initiateurs de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société. À la suite du règlement-livraison de l’OPA, le 9 avril 2024, Colombus Holding SAS et Colombus Holding 2 SAS détiennent de concert 67,58 % du capital et 68,46 % des droits de vote de la Société (en ce compris les 824 460 actions Chargeurs détenues en propre par la Société et assimilées aux actions détenues par les Initiateurs). L’exposition financière du Président-Directeur Général dans le Groupe crée ainsi les conditions d’un parfait alignement d’intérêts avec les autres actionnaires de Chargeurs.

La rémunération du Président-Directeur Général se compose de quatre éléments, à l’exclusion de toutes autres composantes :

Rémunération FIXE	Rémunération VARIABLE	Avantages SOCIAUX	Président-Directeur Général	Engagements avec la SOCIÉTÉ (non-concurrence et indemnités de départ)
Rémunération FIXE	Rémunération VARIABLE	Avantages SOCIAUX	Président-Directeur Général	Engagements avec la SOCIÉTÉ (non-concurrence et indemnités de départ)
Rémunération FIXE	Rémunération VARIABLE	Avantages SOCIAUX	Président-Directeur Général	Engagements avec la SOCIETE (non-concurrence et indemnités de départ)

Changements proposés pour la politique de rémunération 2024

Dans le cadre de la réalisation de sa mission, le Comité de Gouvernance et des Rémunérations a suivi un processus rigoureux :

réalisation d’un benchmark dédié par un consultant externe en vue d’établir un panel d’entreprises comparables à Chargeurs, tout en tenant compte des spécificités du modèle d’entreprise de Chargeurs : plusieurs critères ont été retenus pour sélectionner les comparables, dont la capitalisation boursière, le secteur d’activité (y compris des sociétés d’investissements et holdings), l’implantation internationale, la gouvernance (unicité des fonctions) ou encore la structure capitalistique (avec actionnariat de référence ou de contrôle) ;
analyse des pratiques de marché et des recommandations applicables en matière de rémunération ;
échanges constructifs entre les membres du Conseil d’Administration sur les propositions émises par le Comité de Gouvernance et des Rémunérations.

Aux termes de ce processus, la politique de rémunération du Président-Directeur Général a été revue en profondeur.

Les principaux ajustements sont résumés dans le tableau ci-dessous :

Principaux ajustements concernant la politique de rémunération 2024 du Président-Directeur
Suppression de plusieurs composantes de la rémunération variable et simplification de sa structure afin d’éviter tout effet possible de compensation entre les différents critères
• Suppression des primes liées au Shareholder Return.
• Suppression des primes exceptionnelles liées aux opérations de type levée de capitaux/dettes, cession ou acquisitions, cours de Bourse.
• Mise en place d’un barème d’attribution pour chaque critère financier et non-financier empêchant toute compensation entre ces critères.
Ajout d’un nouveau critère financier et redéfinition des critères non financiers en lien avec les priorités stratégiques du Groupe
• Introduction d’un nouveau critère financier de performance : MBA des métiers opérationnels (marge brute d’autofinancement), en plus du critère du ROPA Groupe (résultat opérationnel des activités Groupe).
• Redéfinition des critères non financiers autour de trois grands axes stratégiques : – Développement de la gestion des talents et des organisations ; – Performance individuelle ; – Développement durable.
Nouvelle pondération des critères financiers et non-financiers
• Critères financiers : 70 %
• Critères non-financiers : 30 %
Renforcement du niveau de lisibilité et de transparence
En complément de la pondération des critères, publication du poids cible et du poids maximum par critère, ainsi que du taux de réalisation pour chaque critère.

Rémunération fixe

750 000 € bruts

Rémunération variable

Bonus cible : 120 % de la rémunération fixe annuelle / Bonus maximum : 180 % de la rémunération fixe annuelle (critères financiers : cible 84 %/max. 126 % - critères non financiers : cible 36 %/max. 54 %)
Pondération des critères financiers (70 %) : ROPA Groupe (35 %) et MBA des métiers opérationnels (35 %)
Pondération des critères non financiers (30 %) : développement de la gestion des talents et des organisations (10 %), performance individuelle (10 %) et développement durable (10 %)
Pas de clause de restitution (clawback).

Rémunération exceptionnelle

Non

Rémunération long terme : actions de performance

Non

Jetons de présence

96 000 € au titre des mandats dans les filiales étrangères du Groupe.
Pas de rémunération au titre du mandat de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur de Chargeurs.

Régime de retraite supplémentaire

Non

Contrat de travail

Non

Assurance chômage complémentaire

Non

Engagements différés

Engagement lié à la cessation de fonctions : indemnité égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu.
Engagement de non-concurrence : indemnité égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu.

Autres avantages

Utilisation des moyens de transport du Groupe : dans la limite d’un montant annuel de 22 000 €.
Prise en charge partielle des coûts de résidence internationale de Monsieur Michaël Fribourg dans la limite d’un montant annuel de 120 000 €.

La rémunération du Président-Directeur Général comporte une composante fixe et une composante variable. La répartition entre les différentes composantes de la rémunération traduit le choix du Conseil d’Administration de maintenir une part prépondérante de la rémunération variable soutenant les objectifs stratégiques.

264 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023
Information relative à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

7 Répartition annuelle théorique

La répartition annuelle théorique entre les différentes composantes de la rémunération de la Présidence-Direction Générale reflète la prédominance des conditions de performance par rapport à la rémunération fixe :

Catégorie	Rémunération Totale Cible	Rémunération Totale Maximale
Rémunération fixe de base	43 %	34 %
Rémunération variable cible	52 %	--
Rémunération variable maximum	--	62 %
Mandats au sein du Groupe	5 %	4 %

(a) Rémunération fixe annuelle

Au cours de chaque exercice, sur propositions du Comité de Gouvernance et des Rémunérations, le Conseil d’Administration détermine la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général pour la période, pour autant qu’elle n’ait pas été figée sur plusieurs exercices. La rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général a été modifiée pour la dernière fois en 2023 et s’élève à 750 000 euros bruts. Ce montant a été établi sur la base de plusieurs principes et facteurs déterminants retenus pertinents par le Conseil d’Administration :

niveau d’expérience et complexité des responsabilités du Président-Directeur Général ;
cohérence par rapport à la rémunération fixe des autres dirigeants et collaborateurs du Groupe ;
compétitivité par rapport aux rémunérations d’entreprises internationales du même profil, étant rappelé que le Président- Directeur Général, premier actionnaire du Groupe, renonce expressément, depuis sa prise de fonctions, à toutes rémunérations en actions (AGA, stock-options) et toute rémunération semblable différée en numéraire, contrairement à la grande majorité des sociétés du panel de comparaison. La réalisation d’un benchmark dédié avec un consultant externe fin 2023, à partir d’un panel d’entreprises comparables à Chargeurs, a pu confirmer que la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général était en ligne avec le salaire fixe médian des dirigeants du panel analysé ;
dernière étape de mise à niveau avec la rémunération de base annualisée de la précédente gouvernance du Groupe, alors même que celui-ci a depuis changé d’échelle et s’est fortement internationalisé et diversifié dans ses activités ;
succès réalisés dans le cadre du programme opérationnel Leap Forward 2025 et de la transformation sectorielle du Groupe.

À ce titre, il est souligné qu’autrefois exclusivement industriel et BtoB, Chargeurs est désormais un Groupe mixte conjuguant d’une part, à la fois des activités industrielles et des activités de services, et d’autre part, à la fois des activités BtoB et des activités BtoC. Ces évolutions mettent à la charge du dirigeant des défis, problématiques, responsabilités et sujétions encore plus sophistiquées et exigeantes qu’auparavant, d’autant plus exacerbés par le contexte macroéconomique difficile de ces dernières années qui a été marqué par une succession de crises inédites (sanitaire, énergétique ou encore inflationnistes). Par ailleurs, Chargeurs confirme son emprise dans le secteur des produits et services haut de gamme, dont les talents et managers sont particulièrement recherchés, avec des référentiels de rémunération généralement supérieurs à ceux retenus pour la Présidence-Direction Générale. La rémunération fixe de base est donc en cohérence avec les engagements ambitieux du Groupe dans le secteur du luxe, lesquels se sont concrétisés notamment par le biais de pas moins de cinq acquisitions stratégiques et diversifiantes – Fournival Altesse (2021), Swaine Adeney, Brigg (2021), Event Communications Ltd (2021), Skira Editore S.p.A. (2022), et The Cambridge Satchel Company (2022) – mais aussi de succès emblématiques, tels que le partenariat mondial entre Gucci et NATIVA, l’ouverture de magasins Swaine à Londres, ou encore la création de Chargeurs Museum Studio.

Pour l’exercice 2024, la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général est maintenue au même niveau.

(b) Rémunération variable annuelle

L’objet de la rémunération variable annuelle est de rémunérer la performance réalisée par le Président-Directeur Général durant l’exercice. Celle-ci est déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs annuels précis, exigeants et cohérents avec ceux des autres dirigeants du Groupe visant à refléter au mieux la stratégie et les ambitions du Groupe. Ces objectifs sont fixés par le Conseil d’Administration sur propositions du Comité de Gouvernance et des Rémunérations.

Pour 2024, les critères de performance utilisés sont les suivants :

Critères financiers assis sur la performance économique du Groupe et appréciés au niveau consolidé :
- le Résultat Opérationnel des Activités Groupe (ROPA Groupe),
- la Marge Brute d’Autofinancement des métiers opérationnels (MBA) ;
Critères non financiers valorisant la mise en œuvre d’initiatives et d’actions stratégiques clés et reposant sur trois axes :
- le développement de la gestion des talents et des organisations,
- la performance individuelle, et
- le développement durable.

265Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023
Information relative à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Le poids respectif de chacun des critères traduit une prédominance de la composante quantitative et reflète le choix du Conseil d’Administration de maintenir un programme de rémunération variable exigeant. Ainsi, au titre de l’exercice 2024, les critères utilisés pour déterminer la rémunération variable cible sont constitués à 70 % de critères financiers et à 30 % de critères non financiers :

Critères de rémunération variable	Pondération 2024 (*)
OBJECTIFS FINANCIERS
Résultat opérationnel des activités Groupe	35 %
Marge brute d’autofinancement des métiers opérationnels	35 %
Sous-total	70 %
OBJECTIFS NON FINANCIERS
Développement de la gestion des talents et des organisations	10 %
Performance individuelle	10 %
Développement durable	10 %
Sous-total	30 %
TOTAL	100 %

(*) Pondération sur la base de la rémunération variable cible fixée à 120 % de la rémunération fixe annuelle.

Les critères non-financiers seront évalués par le Comité de Gouvernance et des Rémunérations et validés par le Conseil d’Administration sur la base d’actions concrètes réalisées au cours de l’exercice 2024 :

Axes	Critères	Pondération
Développement de la gestion des talents et des organisations	Accroissement de la population d’entreprise couverte par la politique de formation. Internationalisation des Comités Exécutifs des Métiers.	10 %
Performance individuelle	Élaboration d’un nouveau plan stratégique pour soutenir le développement et la valorisation du Groupe.	10 %
Développement durable	Environnement : Accélérer l’innovation pour l’accroissement des produits vertueux. Social : Favoriser la diversité et l’égalité des chances au sein des Métiers. Gouvernance : Formation des Administrateurs sur les thématiques RSE.	10 %

La rémunération variable annuelle s’exprime en pourcentage de la rémunération fixe annuelle. Elle peut varier de 0 % à 120 % (poids cible) si les objectifs sont atteints et atteindre jusqu’à 180 % au maximum en cas de surperformance par rapport aux objectifs. En début d’année fiscale, le Comité de Gouvernance et des Rémunérations revoit en détail le poids de chaque critère financier et non-financier, et les présente au Conseil d’Administration pour approbation.# Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

En revanche, le Président du Conseil d’Administration ne perçoit, à sa demande, aucune rémunération au titre de son rôle et de sa responsabilité en matière d’organisation des travaux et de fonctionnement du Conseil telles que ces tâches lui sont dévolues par les statuts de Chargeurs SA.

(d) Règlement de la rémunération variable

En application des dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable 2024 sera conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024 des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2024.

(e) Rémunération des Administrateurs

(f) Avantages en nature

(g) Engagements avec la Présidence-Direction Générale

En conséquence de cette interdiction, la Société versera à Monsieur Michaël Fribourg, à la survenue de l’événement de cessation ou dissociation, une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s’entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l’ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu.

Le Conseil d’Administration a également entériné, le 8 mars 2017, le régime des indemnités qui seraient dues à Monsieur Michaël Fribourg par la Société en cas de non-renouvellement, révocation, dissociation de ses fonctions, changement de stratégie ou changement de contrôle, soumis au régime des conventions réglementées. Ces éléments, qui reprennent les usages internes à l’entreprise et pratiques ordinaires du Groupe ont été approuvés par l’Assemblée Générale du 20 avril 2017, conformément aux règles en vigueur.

Ainsi, en cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit (y compris en cas de transformation, en cas de changement de mode de gouvernance, en cas de dissociation des fonctions, ou en cas de fusion), à l’exception d’une révocation ou d’un non-renouvellement pour faute grave ou lourde (au sens de la jurisprudence sociale) ou d’une démission, du mandat de Président-Directeur Général exercé par Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société, Monsieur Michaël Fribourg percevra une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au cours du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s’entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l’ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu. Le critère de performance conditionnant le versement de cette indemnité est l’atteinte au cours du dernier exercice révolu du seuil de résultat opérationnel courant consolidé déclenchant le versement de la part quantitative variable de Monsieur Michaël Fribourg.

(h) Circonstances exceptionnelles

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-26-III alinéa 2 du Code de commerce, et uniquement en cas de circonstances exceptionnelles extérieures au Groupe qui n’auraient pas été prises en compte dans la politique de rémunération, le Conseil d’Administration pourrait décider de déroger à l’application de la politique de rémunération, si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Dans le cas où cette faculté serait utilisée, le Conseil d’Administration prendra sa décision sur la base des recommandations du Comité de Gouvernance et des Rémunérations et devra la motiver au regard des circonstances exceptionnelles et de l’alignement avec les intérêts des actionnaires. Par ailleurs, cet usage sera rendu public.# Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société)

Conformément aux dispositions du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver dans la douzième résolution la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2024 (vote ex ante). La politique de rémunération des Administrateurs, telle que décrite ci-après, a été arrêtée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Gouvernance et des Rémunérations. Elle figure également, à l’identique, dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise en section 4 du Document d’Enregistrement Universel.

Politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2024 (vote ex ante)

Conformément aux dispositions des articles L.225-45 et L.22-10-8 du Code de commerce, l’Assemblée Générale des actionnaires alloue aux Administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle. Cette somme est répartie entre les membres du Conseil d’Administration, à l’exception du Président-Directeur Général qui a décidé de renoncer à une quelconque rémunération au titre de son mandat d’Administrateur de la Société, selon une part fixe et une part variable tenant compte notamment de la présence effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités spécialisés, ainsi que de l’investissement que requièrent ces réunions et leur préparation pour leurs membres.

L’Assemblée Générale des actionnaires du 8 avril 2021 a adopté la huitième résolution soumise à son vote, portant le montant global annuel de la rémunération pouvant être allouée aux membres du Conseil d’Administration au titre de leur participation au Conseil et aux Comités à 420 000 euros, pour l’exercice 2021 et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. L’enveloppe globale serait portée à 520 000 euros pour l’exercice 2024 afin de tenir compte de l’élargissement du Conseil d’Administration, avec la nomination de deux membres supplémentaires. Il est précisé et souligné que cette enveloppe globale pourrait ne pas être intégralement consommée par les Administrateurs au regard de la modernisation des règles d’attribution proposées à partir de l’exercice 2024. Cette enveloppe globale tient compte également de l’importance des travaux du Conseil et des Comités, ainsi que de l’engagement de chacun de ses membres.

268 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Information relative à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

L’engagement des membres du Conseil d’Administration est appelé à se poursuivre au cours de l’exercice 2024. Celui-ci prend, au-delà des réunions et du Conseil d’Administration et de ses Comités, principalement deux formes :
• d’une part, des visites de sites en France et à l’international ;
• d’autre part, des échanges réguliers avec les membres du Comité de Direction du Groupe.

Concernant les règles de répartition de l’enveloppe globale, celles-ci évolueraient par rapport aux années précédentes afin de reﬂéter au mieux la responsabilité et l’investissement de chacun des membres du Conseil d’Administration. Les modifications proposées visent principalement à intégrer une part fixe et une part variable. Le montant à attribuer individuellement aux membres du Conseil d’Administration serait constitué :
(i) d’une part fixe annuelle relative à la responsabilité qu’ils encourent en leur qualité d’Administrateurs. Son montant de base est de 25 000 euros pour chaque Administrateur, à laquelle s’ajoute une part fixe complémentaire de :
– 10 000 euros pour chaque membre du Comité d’Audit et du Comité de Gouvernance et des Rémunérations,
– 10 000 euros pour chaque membre votant du Comité ad hoc (OPA),
– 5 000 euros chacun pour le Président du Comité d’Audit et le Président du Comité de Gouvernance et des Rémunérations ;
(ii) d’une part variable attribuée à chaque membre en fonction de sa présence aux réunions :
– 4 000 euros par réunion pour le Conseil d’Administration,
– 3 000 euros par réunion pour les Comités spécialisés,
– 4 000 euros par réunion du Comité ad hoc (OPA) pour les membres votants et 1 500 euros par réunion pour le membre non votant.

Projet de résolution au titre du vote ex ante

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que détaillée dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise. »

Treizième et quatorzième résolutions (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9, I du Code de commerce et approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président-Directeur Général en raison de son mandat)

Conformément aux dispositions du Code de commerce, il vous est proposé d’approuver respectivement dans les treizième et quatorzième résolutions (i) les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, à savoir du Président-Directeur Général et des Administrateurs, au titre de l’exercice 2023 (vote ex post premier volet) et (ii) les éléments fixes,# Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

7 La politique de rémunération

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en raison de son mandat (vote ex post second volet). Ces informations sont présentées ci-après et figurent également, à l’identique, dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise en section 4.4.1.1 du Document d’Enregistrement Universel.

Rémunération de la Présidence-Direction Générale au titre de l’exercice 2023 (vote ex post)

Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués en 2023

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34-I du Code de commerce, il vous est présenté ci-après les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en raison de son mandat et qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, au titre du vote ex post.

Il est également souligné le fort engagement financier du Président- Directeur Général et sa confiance renouvelée dans l’expansion du Groupe, comme en témoigne l’offre publique d’achat volontaire (OPA) sur les actions de la Société déposée, le 5 janvier 2024, par Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S., contrôlées au plus haut niveau par le Président-Directeur Général, avec une intention affichée et confirmée des initiateurs de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société. À la suite du règlement-livraison de l’OPA, le 9 avril 2024, Colombus Holding S.A.S. et Colombus Holding 2 S.A.S. détiennent de concert 67,58 % du capital et 68,46 % des droits de vote de la Société (en ce compris les 824 460 actions Chargeurs détenues en propre par la Société et assimilées aux actions détenues par les Initiateurs). L’exposition financière du Président-Directeur Général dans le Groupe crée ainsi les conditions d’un parfait alignement d’intérêts avec les autres actionnaires de Chargeurs.

— 269Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Informations relatives à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

La politique de rémunération 2023 reposait sur les mêmes principes budgétaires et les mêmes règles que la politique de rémunération des exercices antérieurs :

une rémunération comportant une composante fixe et une composante part variable, avec le maintien d’une part prépondérante de la rémunération variable soutenant les objectifs stratégiques ;
le maintien des sous-plafonds spécifiques entre les différents critères de détermination de la rémunération variable, avec un plafond global de la rémunération variable fixé à 150 % de la rémunération fixe de base, taux initialement applicable avant la crise sanitaire.

POIDS DE CHACUNE DES COMPOSANTES, FIXE ET VARIABLE, DANS LA RÉMUNÉRATION DUE AU TITRE DE 2023

Composante	Poids
Rémunération fixe	43,48 %
Rémunération variable de base	21,74 %
Rémunération variable de superformance	34,78 %
Rémunération exceptionnelle (a)	0 %

Rémunération fixe de base

La mise à niveau de la rémunération fixe de base tenait compte de plusieurs principes et facteurs déterminants retenus pertinents par le Conseil d’Administration :

niveau d’expérience et complexité des responsabilités du Président-Directeur Général ;
cohérence par rapport à la rémunération fixe des autres dirigeants et collaborateurs du Groupe ;
compétitivité par rapport aux rémunérations d’entreprises internationales du même profil, étant rappelé que le Président-Directeur Général, premier actionnaire du Groupe, renonce expressément, depuis sa prise de fonctions, à toutes rémunérations en actions (AGA, stock-options) et toute rémunération semblable différée en numéraire, contrairement à la grande majorité des sociétés du panel de comparaison. Outre le panel de comparables sur lequel s’était appuyée la Société dans le cadre de la définition de la politique de rémunération 2023, ce critère de compétitivité a pu s’apprécier à la lumière d’un nouveau benchmark dédié réalisé avec un consultant externe fin 2023, lequel est venu confirmer que la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur Général était en ligne avec le salaire fixe médian des dirigeants du panel analysé ;
dernière étape de mise à niveau avec la rémunération de base annualisée de la précédente gouvernance du Groupe, alors même que celui-ci a depuis changé d’échelle et s’est fortement internationalisé et diversifié dans ses activités ;
succès réalisés dans le cadre du programme opérationnel Leap Forward 2025 et de la transformation sectorielle du Groupe. À ce titre, il est souligné qu’autrefois exclusivement industriel et BtoB, Chargeurs est désormais un Groupe mixte conjuguant d’une part, à la fois des activités industrielles et des activités de services, et d’autre part, à la fois des activités BtoB et des activités BtoC. Ces évolutions mettent à la charge du dirigeant des défis, problématiques, responsabilités et sujétions encore plus sophistiquées et exigeantes qu’auparavant, d’autant plus exacerbés par le contexte macroéconomique difficile de ces dernières années qui a été marqué par une succession de crises inédites (sanitaire, énergétique ou encore inflationnistes). Par ailleurs, Chargeurs confirme son emprise dans le secteur des produits et services haut de gamme, dont les talents et managers sont particulièrement recherchés, avec des référentiels de rémunération généralement supérieurs à ceux retenus en 2023 pour la Présidence-Direction Générale. La rémunération fixe de base a donc été fixée en cohérence avec les engagements ambitieux du Groupe dans le secteur du luxe, lesquels se sont concrétisés notamment par le biais de pas moins de cinq acquisitions stratégiques et diversifiantes – Fournival Altesse (2021), Swaine Adeney, Brigg (2021), Event Communications Ltd (2021), Skira Editore S.p.A. (2022), et The Cambridge Satchel Company (2022) – mais aussi de succès emblématiques, tels que le partenariat mondial entre Gucci et NATIVA™, l’ouverture de magasins Swaine à Londres, ou encore la création de Chargeurs Museum Studio.

(b) Rémunération variable de base

La rémunération variable de base de la Présidence-Direction Générale comportait pour 2023 des composantes de base quantitative et de base qualitative adéquatement pondérées entre elles – selon une quotité de respectivement 60 % et 40 %. En 2023, sur la base d’une performance dépassant un seuil quantitatif prédéfini et assis sur le niveau de résultat opérationnel courant consolidé du Groupe en 2023, la Présidence-Direction Générale a été éligible à 100 % de la part quantitative de base de sa rémunération variable. L’intégralité des critères qualitatifs a été atteinte et dépassée, s’agissant notamment des axes suivants :

le développement de la gestion des talents ;
la mise en œuvre de la stratégie de croissance organique et de croissance externe ;
le développement du green manufacturing ;
le développement de l’innovation ; et
un accroissement de la part des produits sustainable dans la production globale du Groupe, au sens de l’ODD n° 9 du Global Compact.

270 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023 Informations relatives à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Le tableau synthétique ci-dessous résume les avancées majeures et marquantes de l’exercice 2023 qui ont été impulsées et guidées par la Présidence-Direction Générale :

Axes stratégiques	Réalisations 2023	Exemples
Gestion des talents	• Gestion des talents • Recrutement de nouveaux talents et mise en place de plans de succession • Organisation optimisée • Recrutement de la Directrice Générale de CMS. • Plan de succession de la DRH de Chargeurs PCC Fashion Technologies et du CFO de Chargeurs Advanced Materials. • Nomination/promotion de la Directrice juridique Groupe en Adjointe à la Secrétaire Générale. • Leap Forward 2025 : poursuite de la formation en présentiel et enrichissement de la plateforme de formation 360Learning grâce à la conclusion d’un contrat avec le fournisseur de contenus qui nous donne accès à son large catalogue de formations en ligne. • Lancement du Blue Book auprès des équipes de vente et mise à jour du Référentiel de compétences de la famille Sales.

7. Mise en œuvre de la stratégie de croissance organique et de croissance externe

Mise en œuvre d’une stratégie de croissance organique, notamment pour les activités BtoC du Groupe.
Inauguration du nouveau flagship store mondial de la marque Swaine à Londres.
Partenariat entre Chargeurs Museum Studio, Knowliom et Zamil Group en vue d’accélérer le déploiement de Chargeurs sur les marchés du Moyen-Orient à fort potentiel de développement.
Acquisition de la marque Rayne London.

Développement du green manufacturing

Excellence opérationnelle industrielle.
Optimisation des consommations d’énergie et de ressources naturelles.
Déploiement d’initiatives d’économie circulaire.
Investissements dans des actifs de production plus performants énergétiquement (électricité et gaz naturel), notamment sur les quatre principaux sites contributeurs aux émissions directes de gaz à effet de serre du Groupe (LPBC, CPCM, Novacel Déville et Novacel Sessa).
Déploiement des outils digitaux pour une meilleure gestion des ressources : ERP et TMS pour CAM, Supervision des utilités pour le site pilote LPBC.
Déploiement des solutions de teinture faiblement intensives en eau et énergie sur le site de LPBC.
Mission d’automatisation du calcul annuel du bilan carbone des activités du Groupe et renforcement de la culture des équipes en lien avec la thématique de l’atténuation du changement climatique.

Développement de l’innovation

Partenariats stratégiques.
Développement d’outils de partage.
Partenariat avec JC Decaux pour développer une toile textile publicitaire sans PVC (Pearlflex), fabriquée en France, de sourcing 100 % européen, dont le tissage est issu de fils PET recyclés, et dont l’enduction aqueuse remplace les solvants utilisés pour le PVC.

Accroissement de la part des produits sustainable dans la production globale, au sens de l’ODD n° 9 du Global Compact

Poursuite du développement de gammes vertueuses et innovantes.
Développement de nouveaux produits dans la gamme Oxygen chez Chargeurs Advanced Materials : 40 % des nouveaux produits développés chez Novacel en 2023 font partie de cette gamme, dont les ventes ont doublé au S1 2023 vs S1 2022.
Extension de la gamme Nativa™ et des programmes NATIVA Regen : Chargeurs LuxuryFibers a étendu la certification Nativa™ à de nouvelles finesses de laine, ainsi qu’aux fibres de coton et de cachemire.
La division Chargeurs PCC Fashion Technologies continue d’étendre son portefeuille de produits durables : Zero-Water™ dying est un nouveau produit d’entoilage créé par un procédé de teinture innovant faiblement consommateur d’eau et d’énergie. Thermo+ est une nouvelle marque qui élargit l’offre existante de ouates avec des solutions plus respectueuses de l’environnement (Mélange de laine traçable Nativa™ avec le duvet naturel, ou fibres PLA ou PES recyclé) destinées à de multiples applications vestimentaires dans des conditions extérieures extrêmes.

Ce faisant, la Présidence-Direction Générale a été éligible à l’intégralité de sa rémunération variable de base dans ses dimensions quantitative et qualitative, soit 50 % de sa rémunération fixe de base, représentant un montant de 375 000 euros.

— 271
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

(c) Rémunération variable de surperformance

Au-delà de ce seuil prédéfini, la Présidence-Direction Générale était éligible pour 2023 à un complément de rémunération variable ou rémunération variable de surperformance qui a été atteinte du fait du dépassement du seuil cible de performance quantitative mesurée par le niveau de ROPA Groupe prédéfini en 2022. Cette rémunération est plafonnée à 140 % du montant global de la rémunération variable de base, elle-même plafonnée à 50 % de la rémunération fixe de base. Le montant correspondant du complément de rémunération variable associé à cette surperformance quantitative s’établit à 115 000 euros au titre de l’exercice 2023.

si la différence du cours de l’action Chargeurs entre le début et la fin de l’exercice social concerné, sur la base de la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 dernières séances de l’année, comparée à la moyenne des cours de clôture constatés sur les 20 premières séances de l’année, est de 5 % supérieure au SBF 120, il est attribué une prime spécifique de 120 000 euros ;
si le montant des dividendes versés au cours de l’exercice, rapporté à la moyenne des cours de clôture constatée sur les 20 premières séances de l’année, est supérieur de 2 % à la moyenne des peers, alors il est attribué un montant de 120 000 euros.

Par ailleurs, le Comité des Rémunérations a défini les peers à retenir pour la mesure de ce critère : d’une part, Danaher, ITW, Griffon, pour 50 % ; d’autre part, Serge Ferrari, Wendel, Groupe Guillin et SEB, pour les autres 50 %. Le deuxième critère susvisé au point (ii) ayant été atteint, la Présidence Direction Générale était ainsi éligible à une rémunération additionnelle spécifique de 120 000 euros.

Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Gouvernance et des rémunérations, a également décidé d’attribué une prime spécifique de 100 000 euros au Président-Directeur Général au titre du renforcement des ressources de financement du Groupe dans un contexte macro-économique particulièrement difficile (prorogation du crédit syndiqué portant sur un montant de 165 millions d’euros, nouvelle ligne CACIB à hauteur de 20 millions d’euros, lancement d’un programme de titres négociables à court terme).

         ^
800000 |                                          O
       |                                          |
       |                                          |
600000 |                             O            |
       |                            / \           |
       |                           /   \          |
400000 |                O       /     \         |
       |               / \     /       \        |
       |              /   \   /         \       |
200000 |      O     /     \ /           \      |
       |     / \   /       \             \     |
       |    /   \ /         \             \    |
     0 +---+-----+-----------+-------------+--->
       2019  2020  2021  2022  2023       Chiffre d’Affaires (millions €)

Légende :
Fixe
Variable
Mandats Groupe
Avantage en nature
Bonus exceptionnel
Chiffre d’Affaires (millions €)

272 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des différents éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 :

Nature	Poids théorique	Performance	Montant (en euros)
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE BASE
ROPA Groupe	60 %	26,6 M€	225 000 €
Gestion des talents	8 %		150 000 €
Stratégie de croissance organique	8 %
Green manufacturing	8 %
Innovation	8 %
Produits sustainable	8 %
Sous-total I	100 %	-	375 000 €
RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE SURPERFORMANCE
ROPA Groupe	68,62 %	26,6 M€	115 000 €
Cours de Bourse relatif	15,68 %	Critère non atteint	0 €
Dividendes/cours de Bourse relatif	15,68 %	Critère atteint	120 000 €
Sous-total II (incluant le sous-plafond de 140 %)	100 %	-	235 000 €
RÉMUNÉRATION VARIABLE EXCEPTIONNELLE
Levée de capitaux/dettes, cession ou acquisitions, cours de Bourse	100 %	Renforcement des ressources de financement du Groupe (prorogation du crédit syndiqué portant sur un montant de 165 M€, nouvelle ligne CACIB à hauteur de 20 M€, lancement d’un programme de titres négociables à court terme)	100 000 €
Sous-total III	100 %	-	100 000 €
Sous-total I + II	-	-	610 000 €
Sous-total I + II + III	-	-	710 000 €
TOTAL INCLUANT LE PLAFOND DE 150 %	-	-	710 000 €

(Note: Les descriptions pour "Gestion des talents", "Stratégie de croissance organique", "Green manufacturing", "Innovation", et "Produits sustainable" sont omises dans le tableau car elles sont détaillées dans le texte et ne sont pas des montants monétaires individuels au sein de ces lignes. Le texte mentionne des objectifs qualitatifs et quantitatifs pour chacune de ces catégories.)

(d) Rémunération au titre de mandats dans d’autres sociétés du Groupe

Dans le cadre de la politique de développement international et de croissance organique et externe du Groupe, le Président-Directeur Général exerce à l’étranger un suivi particulier de certaines filiales jouant un rôle stratégique, notamment aux États-Unis, où son rôle s’est renforcé. À ce titre, comme pour les exercices antérieurs et ainsi que rappelé dans le tableau n° 2 « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » figurant au chapitre 7 du Document d’Enregistrement Universel, le Président-Directeur Général a perçu une rémunération d’un montant de 96 000 euros brut au titre de l’exercice 2023 liée à ses fonctions de mandataire social.# Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

7 Ratio d’équité entre les niveaux de rémunération de la Présidence-Direction Générale et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9-6°, sont présentés ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-Directeur Général et, d’une part, la rémunération moyenne des salariés de la Société (hors mandataires sociaux), d’autre part, la rémunération médiane des salariés de la Société (hors mandataires sociaux) sur les cinq derniers exercices.

	2019	2020	2021	2022	2023
Salaire moyen mensuel	18 210 €	21 151 €	20 332 €	23 530 €	22 561 €
Ratio PDG/médiane	18	13	13	11	17
Ratio PDG/moyenne	6	5	6	5	6
Ratio PDG/SMIC	72	71	75	72	73

Projet de résolution au titre du vote ex post

Synthèse des rémunérations et autres avantages attribués à la Direction Générale au titre de l’exercice 2023

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9-I et suivant du Code de commerce et du Code MiddleNext, les tableaux ci-après reprennent ceux établis par l’AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008 (n°2009-16 modifiée le 17 décembre 2013, 5 décembre 2014 et le 13 avril 2015), selon la même numérotation.

TABLEAU N°1 : TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

n°4 « Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur ou toute autre société du Groupe » ;
n°5 « Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social » ;
n°6 « Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social » ;
n°7 « Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social » ;
n°8 « Historique des attributions d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions » ;
n°9 « Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers » ;
n°10 « Historique des attributions gratuites d’actions ».

TABLEAU 2 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Depuis 2015 et à la demande du Président-Directeur Général, le Conseil d’Administration a mis en place un plafond de rémunération variable globale. Ce plafond a été fixé à 180 % de la rémunération fixe annuelle pour l’exercice 2024. Ce plafond peut, selon les années, réduire très substantiellement la rémunération variable versée à la Présidence-Direction Générale, même dans des millésimes de performances économiques exceptionnelles ou dans des millésimes de résistance économique substantiellement plus performante que la concurrence dans des contextes plus volatils. Ce plafonnement, qui est en ligne avec les pratiques constatées sur le marché, n’est compensé par aucune disposition alternative au bénéfice de la Présidence-Direction Générale.

Michaël Fribourg, Président-Directeur Général

	Exercice 2021 Montants dus	Exercice 2021 Montants versés	Exercice 2022 Montants dus	Exercice 2022 Montants versés	Exercice 2023 Montants dus	Exercice 2023 Montants versés
Rémunération fixe	620 000 €	620 000 €	620 000 €	620 000 €	750 000 €	750 000 €
Rémunération variable et prime spécifique	806 000 € (1)	(4)	787 500 € (3)	806 000 € (1)	(5)	806 000 € (1) (5)
Rémunération au titre de mandats dans d’autres sociétés du Groupe	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €	96 000 €
Avantages en nature	30 707 € (2)	44 000 € (2)	21 120 € (2)	30 707 € (2)	21 120 € (2)	21 120 € (2)
TOTAL	1 552 707 €	1 547 500 €	1 543 120 €	1 552 707 €	1 577 120 €	1 673 120 €

(1) Les rémunérations variables d’un montant de 806 000 euros dues au titre de l’exercice 2021 et 2022 ont été versées respectivement au cours des exercices 2022 et 2023.
(2) Ces montants correspondent, pour les exercices 2021 et 2022 uniquement, à l’assurance perte d’emploi dont les cotisations sont soumises à charges sociales et patronales, et traitées comme avantages en nature, et pour l’exercice 2021 à l’utilisation privative effective de moyens de transport dont a bénéficié la Présidence-Direction Générale pour faciliter certains déplacements (9 587 euros en 2021, aucune utilisation n’ayant été faite en 2022 et 2023).
(3) Deux bonus exceptionnels avaient été attribués au Président-Directeur Général au titre des acquisitions réalisées en 2020 et des intégrations réussies des sociétés Design & Productions Inc. (États-Unis) et Hypsos (Pays-Bas) (40 000 euros) et au titre de la création et de la structuration du métier Chargeurs Healthcare Solutions (60 000 euros). Ce montant ne s’est pas appliqué en raison du plafonnement de la rémunération variable à 150 % du montant de la rémunération fixe de base.
(4) Un bonus exceptionnel de 100 000 euros avait été attribué au Président-Directeur Général au titre du nouvel Euro PP (20 millions d’euros) et des acquisitions des sociétés et marques de luxe Fournival Altesse et Swaine Adeney, Brigg, ainsi que de l’acquisition d’Event Communications, réalisées en 2021. Ce montant ne s’est pas appliqué en raison du plafonnement de la rémunération variable à 130 % du montant de la rémunération fixe de base.
(5) Un bonus de 100 000 euros a été attribué au Président-Directeur Général au titre du succès des acquisitions de Skira Editore S.p.A. (Italie) et The Cambridge Satchel (Royaume-Uni), ainsi que de la mise en place du nouveau programme de financement (105 millions d’euros). Ce montant ne s’applique pas en raison du plafonnement de la rémunération variable à 130 % du montant de la rémunération fixe de base.
(6) Un bonus de 100 000 euros a été attribué au Président-Directeur Général au titre du renforcement des ressources de financement du Groupe dans un contexte macro-économique particulièrement difficile (prorogation du crédit syndiqué portant sur un montant de 165 millions d’euros, nouvelle ligne CACIB à hauteur de 20 millions d’euros, lancement d’un programme de titres négociables à court terme).

TABLEAU 11 : TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDEMNITÉS OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités relatives à la clause de non-concurrence	Indemnités de départ (1)
Michaël Fribourg Président-Directeur Général	Chargeurs Début de mandat : CA 30/10/2015 Échéance du mandat : CA 2024 (Président) et CA 2026 (DG) Administrateur Début de mandat : CA 30/10/2015 Échéance du mandat : AGOA 2024	Non	Non	Oui (2)

(1) Les indemnités de départ sont applicables à partir de l’exercice 2017.
(2) Compte tenu des responsabilités qui lui sont confiées, Monsieur Michaël Fribourg a quotidiennement accès à des informations confidentielles concernant la Société et les autres sociétés du groupe Chargeurs et leurs clients, dont la divulgation à des entreprises concurrentes serait de nature à nuire gravement aux intérêts de la Société.C’est pourquoi, en cas de cessation du mandat de Directeur Général ou du mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Michaël Fribourg, pour quelque cause que ce soit et quelle qu’en soit la forme, ce dernier aura l’interdiction, pendant deux ans, d’entrer, sous quelque forme que ce soit, au service d’une entreprise, de s’intéresser directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit à une entreprise ayant une activité concurrente avec les activités du groupe Chargeurs sur les segments (i) protection temporaire de surface et (ii) entoilage pour l’habillement. Cette interdiction s’applique aux principaux pays dans lesquels le Groupe est implanté ou exerce des activités. En conséquence de cette interdiction, la Société versera à Monsieur Michaël Fribourg, à la survenue de l’événement de cessation ou dissociation, une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au titre du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s’entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe, et de l’ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu. (3) En cas de révocation ou de non-renouvellement, pour quelque cause que ce soit (y compris en cas de transformation, en cas de changement de mode de gouvernance, en cas de dissociation des fonctions, ou en cas de fusion), à l’exception d’une révocation ou d’un non-renouvellement pour faute grave ou lourde (au sens de la jurisprudence sociale), ou d’une démission, du mandat de Président-Directeur Général exercé par Monsieur Michaël Fribourg au sein de la Société, M. Michaël Fribourg percevra une indemnité compensatrice égale à la rémunération brute globale perçue au cours du dernier exercice social révolu. La rémunération brute globale s’entend de la somme du salaire fixe – en ce compris les rémunérations perçues au titre des mandats exercés dans les sociétés du Groupe –, et de l’ensemble des rémunérations variables perçues au cours du dernier exercice social révolu. Le critère de performance conditionnant le versement de cette indemnité est l’atteinte au cours du dernier exercice révolu des performances quantitatives déclenchant le versement de la part quantitative variable de Monsieur Michaël Fribourg.

État récapitulatif des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2023

TABLEAU 3 : TABLEAU SUR LA RÉMUNÉRATION PERÇUE PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON-DIRIGEANTS

M. Emmanuel Coquoin

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	71 707 €	77 778 €	77 700 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	71 707 €	77 778 €	77 700 €

Mme Isabelle Guichot

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	71 707 €	77 778 €	88 420 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	71 707 €	77 778 €	88 420 €

276 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023
Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 7

Mme Anne-Gabrielle Heilbronner

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022 (du 07/04/2022 au 31/12/2022)	Montants dus au titre de l’exercice 2023
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	N/A	31 111 €	75 370 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	N/A	31 111 €	75 370 €

Mme Cécilia Ragueneau

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023 (du 01/01/2023 au 26/04/2023)
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	61 463 €	77 778 €	17 560 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	61 463 €	77 778 €	17 560 €

M. Georges Ralli (Censeur)

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023 (du 01/01/2023 au 26/04/2023)
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	71 707 €	46 662 €	15 050 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	71 707 €	46 662 €	15 050 €

Mme Alexandra Rocca

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023 (du 26/04/2023 au 31/12/2023)
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	N/A	N/A	52 160 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	N/A	N/A	52 160 €

M. Nicolas Urbain

	Montants dus au titre de l’exercice 2021	Montants dus au titre de l’exercice 2022	Montants dus au titre de l’exercice 2023
Rémunération liée à la participation au Conseil d’Administration et/ou aux Comités spécialisés	71 707 €	77 778 €	77 250 €
Autres rémunérations ou rémunérations de filiales du Groupe	N/A	N/A	N/A
TOTAL	71 707 €	77 778 €	77 250 €

— 277Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023
Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 7

Projet de résolution au titre du vote ex post (premier volet)

« L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce, tels que détaillées dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise. »

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

Par la quinzième résolution, nous vous proposons de conférer une nouvelle autorisation au Conseil d’Administration à intervenir sur les actions de la Société afin que la Société dispose à tout moment, sauf en périodes d’offres publiques sur le capital, de la capacité de racheter ses actions, dans la limite de 10 % du nombre total des actions composant le capital social. Cette limite de 10 % s’appliquerait à un montant du capital de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée Générale, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10 % du capital social. Le prix maximum d’achat serait de 30 euros par action, le Conseil d’Administration disposant de la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société. Au 31 décembre 2023, parmi les 24 862 314 actions composant son capital social, la Société détenait, directement 824 460 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter sur cette base s’élèverait à 1 661 771 actions. Les opérations pourraient être réalisées à tout moment, sauf en périodes d’offres publiques sur le capital de la Société, et par tous moyens, dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat. Les objectifs du programme de rachat seraient les mêmes que ceux du programme précédent. Ainsi, les actions pourraient être acquises et conservées, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, en vue : (a) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, (b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, (c) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions, (d) de les remettre ou de les échanger lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit à l’attribution d’actions de la Société, (e) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société ou de tout plan similaire, (f) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), (g) d’attribuer gratuitement des actions et/ou (h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.# Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital)

Nous vous proposons, en application des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce, de renouveler pour une période de 26 mois l’autorisation donnée au Conseil d’Administration le 7 avril 2022 en vue de réduire, en une ou plusieurs fois, le capital par annulation d’actions déjà détenues par la Société et/ou qu’elle viendrait à détenir dans le cadre d’un rachat d’actions propres.

Au cours de l’exercice 2023, en application de la précédente autorisation, la Société a procédé à l’annulation de 500 000 actions auto-détenues en date du 25 mai 2023, portant le capital de la Société à 3 977 970,24 euros.

Conformément à la loi, la réduction ne pourrait porter sur plus de 10% du capital de la Société par période de 24 mois. La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal serait imputée sur tous postes de réserves ou de primes.

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital.

Cette autorisation se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2022 pour la partie non utilisée et la période non écoulée.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, et/ou (ii) de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres)

Nous vous proposons que le Conseil d’Administration puisse disposer de la faculté d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription pour financer son développement, soit par émission d’actions (à l’exclusion d’actions de préférence), soit par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Est également offerte au Conseil d’Administration dans le cadre de cette résolution, la possibilité d’augmenter le capital social par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital de la Société, avec attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées (en une ou plusieurs fois, soit immédiatement, soit à terme, dans le cas d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital) dans le cadre de cette résolution serait fixé à un montant nominal maximum de 1,9 million d’euros. Le montant de ce plafond s’imputera sur le plafond global prévu à la vingt-septième résolution (tel que prévu à l’article L.225-129-2 du Code de commerce), sous réserve de son adoption par l’Assemblée Générale, fixé à 1,9 million d’euros. À ces plafonds s’ajoutera également, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre dans le cadre d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées dans le cadre de cette résolution serait fixé à un montant nominal maximum de 300 millions d’euros. Ce montant constitue le plafond nominal maximal global applicable à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à l’Assemblée Générale, le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant par conséquent sur le plafond ci-dessus.

Dans le cadre de cette délégation de compétence, de même que dans les dix-huitième et dix-neuvième résolutions, il est prévu la possibilité d’utiliser tous les instruments financiers donnant accès au capital aussi bien pour préserver une flexibilité dans la réalisation d’opérations de croissance ou de financement que pour procéder à des opérations d’optimisation de la structure du bilan de la Société.

Cette résolution et certaines résolutions présentées à cette Assemblée permettraient à votre Conseil de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, soit par émission d’actions nouvelles telles que des obligations convertibles remboursables en actions ou des obligations assorties de bons de souscription d’actions, soit par remise d’actions existantes ; ces valeurs mobilières pourraient soit prendre la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital par exemple des actions assorties de bons de souscription d’actions.

Conformément à la loi, les délégations consenties par votre Assemblée à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportent renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2022 pour la partie non utilisée et la période non écoulée.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier)

Cette délégation permettrait au Conseil d’Administration de réaliser des opérations de croissance ou de financement, par émission, sans droit préférentiel de souscription (« DPS »), sur les marchés en France et/ou à l’étranger, par offre au public, autres que celles visées à l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Dans le cadre de cette résolution, il vous est demandé de supprimer le DPS. En contrepartie de la suppression du DPS, votre Conseil pourra instaurer, s’il le juge opportun, un délai de priorité au profit des actionnaires sur tout ou partie de l’émission et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital sans DPS susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation serait fixé à 380 000 euros. Ces émissions s’imputeront sur le plafond global (tel que prévu par l’article L.225-129-2 du Code de commerce) précisé dans la vingt-septième résolution, sous réserve de son adoption par l’Assemblée Générale. À ces plafonds s’ajoutera également, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre dans le cadre d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le prix d’émission des actions émises directement serait au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée du cours des trois dernières séances de Bourse, sur le marché Euronext Paris, précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminué d’une décote maximum de 10%) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Conformément à la loi, les délégations consenties par votre Assemblée à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital emportent en outre renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donnent droit. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2022 pour la partie non utilisée et la période non écoulée.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier)

Il vous est demandé, par cette dix-neuvième résolution, d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à des offres au public visées à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier (anciennement offres dites par « placement privé »), donnant lieu à des augmentations de capital ou des offres de valeurs mobilières composées sans droit préférentiel de souscription s’adressant exclusivement (i) à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou (ii) à des investisseurs qualifiés.

Cette délégation permettrait d’optimiser l’accès aux capitaux pour la Société et de bénéficier des meilleures conditions de marché, ce mode de financement étant plus rapide et plus simple qu’une augmentation de capital par offre au public, non visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier.

Il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription (« DPS ») pour permettre au Conseil d’Administration de réaliser, selon des modalités simplifiées, des opérations de financement auprès d’un cercle restreint d’investisseurs et/ou d’investisseurs qualifiés, par émission sur les marchés en France et/ou à l’étranger, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence).

Il est précisé que cette délégation pourrait être utilisée, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Le montant nominal des augmentations de capital sans DPS susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de cette délégation, hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, n’excédera pas 380 000 euros.

En outre, ces augmentations de capital ne pourront excéder 10 % du capital social par an (étant précisé que la limite légale prévue à l’article L. 225-136-2° du Code de commerce est de 20 % du capital).

Enfin, elles s’imputeront sur (i) le plafond global (tel que prévu par l’article L. 225-129-2 du Code de commerce) de 1 900 000 euros prévu à la vingt-septième résolution, sous réserve de son adoption, et sur (ii) le sous-plafond global d’augmentation de capital de 380 000 euros prévu au point 5 de la dix-huitième résolution, sous réserve de son adoption.

Le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées dans le cadre de cette résolution ne pourrait excéder et s’imputerait sur le plafond nominal maximum de 300 millions d’euros prévu au point 5 de la dix-septième résolution, sous réserve de son adoption.

Le prix d’émission des actions émises directement serait au moins égal au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse, précédant le début de l’offre au public, éventuellement, diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Le prix d’émission des valeurs mobilières serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

Tous pouvoirs seraient conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la délégation.

Cette délégation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’Assemblée Générale et priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce)

Nous vous proposons par cette résolution de déléguer au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission :
(a) d’actions de la Société ; et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société ; et/ou
(c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants ou donner lieu à l’attribution de titres de créances.

Le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourrait être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380 000) euros, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputerait sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-septième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale ; et
(b) aux montants visés ci-dessus s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale.

Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution serait supprimé au profit des catégories de personnes suivantes :

toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites small cap ou mid-cap (dont la capitalisation boursière n’excède pas 1 milliard d’euros), ou ayant investi plus de 2,5 millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans les secteurs d’activité de la Société ;
tout investisseur qualifié au sens de la réglementation française ou européenne, ainsi que toute personne physique ou morale (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 500 000 euros dans les secteurs d’activité de la Société ;
tout créancier détenant une créance liquide et exigible sur la Société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’Administration jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec la remise de titres de la Société.# CHARGEURS 2023 Document d’Enregistrement Universel

Informations relatives à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société)

Nous vous proposons par cette résolution, sous réserve de l’approbation des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions (dans le cadre d’une augmentation de capital avec ou sans DPS) et en cas de demande excédentaire de souscription, d’autoriser le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui de l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale soit, à titre indicatif, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale en application des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce.

Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la résolution s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale en ce qui concerne les émissions sans droit préférentiel de souscription, et s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la vingt-septième résolution de l’Assemblée Générale en ce qui concerne les émissions avec droit préférentiel de souscription.

Cette délégation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’Assemblée Générale et priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-huitième et dix-neuvième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale)

Dans le cadre de cette résolution, il vous est demandé, sous réserve de l’approbation des dix-huitième et dix-neuvième résolutions (augmentation de capital avec suppression de DPS), d’autoriser le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52 du Code de commerce.

Dans le cadre de cette résolution, le Conseil d’Administration pourrait fixer le prix d’émission dans les conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre des émissions réalisées conformément aux dix-huitième et dix-neuvième résolutions, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration :

soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission ;
soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission ;
soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de Bourse précédant la fixation du prix d’émission ;

dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.

L’existence de ces trois options permet à la société de choisir l’horizon de temps le plus approprié, garantissant la stabilité du prix, dans un contexte post OPA où le cours de bourse convergera progressivement vers les objectifs de marché intrinsèques. En outre, le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le sous-plafond fixé à trois cent quatre-vingt mille (380 000) euros par la dix-huitième résolution, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée Générale, sur lequel il s’imputera.

Cette délégation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’Assemblée Générale et priverait d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société)

Dans le cadre de cette résolution, il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à l’émission, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, sur les titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.22-10-54 du Code de commerce.

L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières correspondantes serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation pourrait être utilisée, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation serait déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux conditions suivantes :

la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre la présente délégation, ne pourrait être inférieure, au choix du Conseil d’Administration :
- (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de Bourse précédent la fixation du prix d’émission,
- (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de Bourse précédent la fixation du prix d’émission,
- (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de Bourse précédant la fixation du prix d’émission,
  dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.

Le Conseil d’Administration aurait le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporterait, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme.

Tous pouvoirs serait conféré au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :

(a) procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital ;

(b) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :

fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre,
suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois ;

(c) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

(d) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

(e) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(f) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts ;

(g) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises.

Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale et remplacerait et priverait d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.# Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Information relative à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

7 Le Conseil d’Administration aurait en particulier à déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital dépendant du résultat de l’offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises donnant accès au capital. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2022 pour la partie non utilisée et la période non écoulée.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés)

Il vous est demandé de consentir au Conseil d’Administration la faculté de procéder à des opérations de croissance externe financées par des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société en rémunération d’apports en nature en faveur de la Société portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés. Il vous est donc demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription pour donner au Conseil d’Administration la souplesse nécessaire afin de saisir des opportunités de croissance externe qui pourraient se présenter. Cette délégation pourrait être utilisée, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation ne pourrait excéder 10% du capital social de la Société, cette limite s’appréciant à la date d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital émises par la Société et s’imputerait sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé à 380 000 euros au point 5 de la dix-huitième résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par l’Assemblée Générale. À ces plafonds s’ajoutera également, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre dans le cadre d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être réalisées dans le cadre de cette résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le montant du plafond nominal global d’émissions en valeurs mobilières représentatives de créance fixé à 300 000 000 euros par le point 5 de la dix-septième résolution soumise à l’Assemblée Générale.

Cette délégation permettrait au Conseil en particulier de fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèces. Cette délégation de compétence serait consentie pour une durée de vingt-six mois et se substituerait à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 7 avril 2022 pour la partie non utilisée et la période non écoulée.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

Dans le cadre de cette résolution, il vous est demandé d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés.

Dans le cadre de cette résolution, le Conseil d’Administration pourrait déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 1% du capital social au jour de l’Assemblée Générale.

En outre, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, l’autorisation emportera, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Cette délégation serait donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’Assemblée Générale, laquelle remplacerait et priverait d’effet, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, l’autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Afin de vous permettre d’avoir une vision consolidée des utilisations faites par la Société des autorisations précédentes, nous vous présentons ci-dessous la politique menée par la Société en la matière, ainsi que le détail des programmes d’actions mis en œuvre :

— 283

Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Information relative à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

À sa propre demande, le Président-Directeur Général du Groupe n’est pas bénéficiaire des plans ci-dessous décrits. De même, aucun autre mandataire social de la Société ne bénéficie de ces plans. Par ailleurs, le Conseil d’Administration n’a pas l’intention d’utiliser ses délégations pour intéresser les mandataires sociaux.

Le Conseil d’Administration a l’intention, pour les futures attributions, de prévoir des critères de performance comparables à ceux qui ont été retenus pour les attributions précédentes :

atteinte de performances quantitatives collectives, mesurées par le résultat opérationnel courant budgété ; et
atteinte de performances individuelles, correspondant pour chaque bénéficiaire à leur contribution directe à la réussite du nouveau plan de développement élaboré en 2024.

Le tableau ci-dessous présente les plans d’attribution gratuite d’actions en vigueur au sein de la Société au 31 décembre 2023:

Plan n°	Plan n° (2017)	Plan n° (2018-1)	Plan n° (2018-2)	Plan n° (2019)	Plan n° (2020)	Plan n° (2023)	Plan n° (2023-2)	Plan n° (2021)	Plan n° (2022)
Date de l’Assemblée :	20/04/2017	20/04/2017	20/04/2017	20/04/2017	06/05/2019	06/05/2019	28/04/2020	06/05/2019	28/04/2020
Date du Conseil d’Administration :	20/07/2017	05/09/2018	10/12/2018	11/03/2019	19/12/2019	19/12/2019	10/11/2020	17/02/2021	08/09/2021
Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont :	31 400	44 200	18 000	2 000	13 000	150 000	42 000	13 000	99 000
Mandataires sociaux	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Date d’acquisition des actions :	20/07/2018	05/09/2019	10/12/2019	11/03/2020	01/01/2021	08/03/2023	08/03/2023	17/02/2022	08/03/2023
Date de fin de période de conservation :	20/07/2019	05/09/2020	10/12/2020	11/03/2021	01/01/2022	08/03/2024	08/03/2024	17/02/2023	08/03/2024
Nombre d’actions définitivement acquises au 31 décembre 2023 :	17 000	13 017	0	0	13 000	44 160	3 840	11 000	58 000
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques :	14 400	31 183	18 000	2 000	0	105 840	38 160	2 000	41 000
Actions attribuées gratuitement restantes au 31 décembre 2023 :	0	0	0	0	0	0	0	0	0

Attributions gratuites d’actions par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 7 avril 2022. Souhaitant poursuivre le développement de l’actionnariat salarié, il vous est donc proposé de renouveler l’autorisation du Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre de la Société dans les conditions susvisées.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés)

Dans le cadre de cette résolution, il vous est demandé d’autoriser la délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

284 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations relatives à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Rapport du Conseil d’Administration sur les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

À ce titre :

les actions de préférence seraient expressément exclues de la délégation ;
le montant total des augmentations de capital social qui seraient susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation ne pourrait excéder un montant nominal maximal de deux cent mille (200 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu à un million neuf cent mille (1 900 000) euros dans la vingt-septième résolution soumise à l’Assemblée Générale ;
le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la délégation serait supprimé ;
le prix de souscription ne pourrait être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, des cours cotés de l’action de la Société des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autoriserait expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
le Conseil d’Administration pourrait, si la résolution venait à être adoptée, prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code du travail.

Vingt-septième résolution (Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des dix-septième à vingt-quatrième et de la vingt-sixième résolutions soumises à l’Assemblée Générale)

La vingt-septième résolution a pour objet de fixer à 1,9 million d’euros le montant global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de l’ensemble des délégations et autorisations conférées par les dix-septième à vingt-quatrième résolutions et la vingt-sixième résolution. À ce plafond s’ajoutera également, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre dans le cadre d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

Le Conseil d’Administration vous propose de donner tous pouvoirs afin de réaliser les formalités liées aux résolutions susvisées.

Nous vous remercions par avance de la confiance que vous voudrez bien manifester à Chargeurs en votant les résolutions recommandées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration

7.3

Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 1 528 809,04 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 font état de charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts pour un montant de 42 498 euros et de frais généraux visés à l’article 39-5 du même Code pour un montant de 27 144 euros. Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Administrateurs de la Société pour leur gestion pendant l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023)

— 285Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice 2023)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter l’intégralité du bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2023, soit 1 528 809,04 euros, au compte « Report à nouveau ». Au résultat le montant du compte « Report à nouveau » est ainsi porté de 141 391 417,09 euros à 142 920 226,13 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que la Société a distribué au titre des trois derniers exercices les dividendes suivants :

Exercice	Nombre d’actions (1)	Montant total des sommes distribuées (2) (en euros)	Dividende distribué par action (en euros)
2020	24 211 232 (3)	31 958 826	1,32
2021	24 583 964 (3)	30 484 115	1,24
2022	24 919 130 (3)	18 938 539	0,76

Le montant total des sommes distribuées au titre des exercices 2020, 2021 et 2022 était éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.# Quatrième résolution (Option pour le paiement d’acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2024 en actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, pour le cas où le Conseil d’Administration déciderait de la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2024, décide d’accorder pour chacun de ces acomptes une option entre le paiement, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions nouvelles, conformément à l’article 27 des statuts de la Société et aux articles L. 232-12, L. 232-13 et L. 232-18 et suivants du Code de commerce.

Pour chaque acompte sur dividende qui pourrait être décidé, chaque actionnaire pourra opter pour le paiement en numéraire ou pour le paiement en actions conformément à la présente résolution, mais cette option s’appliquera de la même manière à toutes les actions qu’il détient.

Par délégation de l’Assemblée Générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du solde du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d’Administration et, conformément à l’article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal au minimum à un prix correspondant à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur Euronext Paris lors des 20 séances de Bourse ayant précédé le jour de la décision de distribution de l’acompte sur dividende par le Conseil d’Administration, diminuée du montant net de l’acompte sur dividende.

Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

Les nouvelles actions émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant de l’acompte sur dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires recevront le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à la mise en œuvre de la présente résolution, et notamment, pour :

effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ;
arrêter le prix d’émission des actions émises dans les conditions précédemment prévues ;
constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ;
procéder en conséquence à la modification de l’article 5 des statuts ;
et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution, faire toutes les formalités légales de publicité et tout ce qui serait utile et nécessaire.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, adopte les conclusions de ce rapport et, en conséquence, approuve expressément chacune des conventions, le cas échéant, visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce relatées dans le rapport susvisé.

286 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations relatives à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024 7

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’Administrateur de Monsieur Michaël Fribourg vient à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Septième résolution (Nomination de la société Colombus Holding 2 S.A.S. en qualité d’Administrateur)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer la société Colombus Holding 2 S.A.S., société par actions simplifiée au capital de 56 601 000 euros et dont le siège est situé 55 avenue Marceau, 75116 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 981 522 469, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Huitième résolution (Nomination de Madame Stéphanie Cassan-Fribourg en qualité d’Administratrice)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Madame Stéphanie Cassan-Fribourg en qualité d’Administratrice pour une durée de trois années, laquelle prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2027, en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Neuvième résolution (Fixation de l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer l’enveloppe globale de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d’Administration à 520 000 euros par an pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra répartir ce montant entre ses membres, conformément à la politique de rémunération en vigueur.

Dixième résolution (Nomination de la société Grant Thornton en qualité de Commissaire aux Comptes pour la certification des informations en matière de durabilité)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, décide, en application des articles L. 821-40 et suivants du Code de commerce, de nommer la société Grant Thornton, société par actions simplifiée ayant son siège social situé 29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine (N° 632 013 843 R.C.S. Nanterre) en qualité de Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité pour une durée de trois exercices, soit à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 2026.

La société Grant Thornton a fait savoir à la Société qu’elle acceptait cette nomination sous réserve du vote de l’Assemblée Générale, rien de par la loi ne s’y opposant.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable au Président-Directeur Général de la Société, telle que détaillée dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise.

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs de la Société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération applicable aux Administrateurs de la Société, telle que détaillée dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise.

Treizième résolution (Approbation des informations visées à l’article L.22-10-9-I du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce, tels que détaillées dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise.# Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Quatorzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature verses ou attribués au titre de l’exercice 2023 au Président-Directeur Général en raison de son mandat)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34-II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués au Président-Directeur Général au titre de l’exercice 2023 en raison de son mandat, tels que détaillés dans le Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise.

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société)

autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à acquérir ou faire acquérir, en une ou plusieurs fois et aux époques que le Conseil d’Administration déterminera (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société), des actions de la Société, dans la limite de 10% du nombre total des actions composant le capital social. Cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales indirectes, plus de 10% du capital social. Au 31 décembre 2023, parmi les 24 862 314 actions composant son capital social, la Société détenait directement 824 460 actions. En conséquence, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible de racheter sur cette base s’élève à 1 661 771 actions ;
décide que ces actions pourront être acquises et conservées en vue :
(a) d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de Déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,
(b) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange (à titre de paiement, d’échange ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe,
(c) de réduire le capital de la Société par voie d’annulation d’actions,
(d) de les remettre ou de les échanger lors de l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit, par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,
(e) de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire,
(f) d’attribuer ou de céder des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail,
(g) d’attribuer gratuitement des actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce, et/ou
(h) de mettre en œuvre toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;
décide que l’acquisition de ces actions, ainsi que leur cession ou transfert, pourront être effectués par tous moyens et à toute époque (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société) dans les limites permises par la réglementation en vigueur, sur le marché ou hors marché, y compris par acquisition ou cession de blocs ou l’utilisation de tous instruments financiers optionnels ou dérivés, négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré et notamment par toutes options d’achat ;
décide que le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action, le Conseil d’Administration ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société. Le montant maximal que la Société pourra affecter à la mise en œuvre de la présente résolution est fixé dès lors à quarante- neuf millions huit cent cinquante-trois mille cent trente euros (49 853 130 euros) ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres sur tous marchés ou procéder à toute opération hors marché, conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes démarches, déclarations et formalités auprès de toutes autorités et de tous organismes, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par le Conseil d’Administration dans le cadre de la présente autorisation ;
fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Seizième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration de réduire le capital par voie d’annulation d’actions rachetées par la Société, dans la limite de 10% du capital)

autorise le Conseil d’Administration à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait à détenir, dans la limite de 10% du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un nombre d’actions qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ;
décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes, sur décision du Conseil d’Administration ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;
fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet (i) de procéder, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, et/ou (ii) de procéder à l’augmentation du capital social de la Société par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres)

1.# Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société : (a) à l’émission, en France et/ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires : (i) d’actions de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou (iii) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances, et/ou (b) à l’augmentation du capital de la Société par incorporation au capital de bénéfices, réserves, primes, ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital de la Société, avec attribution d’actions gratuites aux actionnaires et/ou élévation de la valeur nominale des actions existantes ;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu du paragraphe 1(a) de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à un million neuf cent mille (1 900 000) euros, étant précisé que : (a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la vingt-septième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, et (b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trois cent millions (300 000 000) euros (ou, en cas d’émission en autres monnaies ou unité de compte, la contrevaleur en euro de ce montant à la date de décision d’émission), étant précisé que : (a) le montant ci-dessus constitue le plafond nominal maximal global applicable à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créance sur la Société susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations et autorisations conférées par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le montant nominal total des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui résulteraient des délégations et autorisations précitées s’imputant par conséquent sur le plafond ci-dessus, et (b) le plafond ci-dessus ne s’applique pas au montant de tous titres de créance visés aux articles L. 228-38, L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce, dont l’émission serait par ailleurs décidée ou autorisée conformément aux articles L. 228-36-A et L. 228-40 du Code de commerce et aux dispositions des statuts de la Société ;
en cas d’émission d’actions de la Société ou autres valeurs mobilières décidée en vertu du paragraphe 1(a) de la présente délégation : (a) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société, (b) prend acte du fait que le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible auxdites actions ou, selon le cas, auxdites valeurs mobilières à émettre par la Société, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes, (c) décide, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou, selon le cas, de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits, (ii) offrir lesdits titres au public, et/ou (iii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, (d) décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, l’émission pourra être réalisée par souscription en numéraire dans les conditions de souscription prévues ci-dessus, ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que dans ce dernier cas le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, (e) prend acte du fait qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
décide, en cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou autres décidée en vertu du paragraphe 1(b) de la présente résolution, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, et les sommes provenant de la vente allouées aux titulaires des droits, dans les conditions réglementaires applicables ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment pour : (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir, (b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables, (c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société, (d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, (e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital, (f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les# Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public, autres que celles visées à l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires:
- (a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
(c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence;
décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies;
prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées à l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la dix-neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380000) euros, étant précisé que:
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-septième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, et
(b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d’Administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire;
prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme;
décide que:
(a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% conformément aux dispositions des articles L.22-10-52, 2 e alinéa et R.22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:
- (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public visées à l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre(s) au public visées à l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires:
- (a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
(c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant et/ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence;
décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies;
prend acte que les offres au public qui seraient décidées en vertu de la présente délégation, pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public visées à l’article L.411-2-1° du Code monétaire et financier, décidées en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380000) euros, étant précisé que:
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-septième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, et
(b) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, s’il le juge opportun, un délai de priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et dans les conditions que le Conseil d’Administration fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire;
prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme;
décide que:
(a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10% conformément aux dispositions des articles L.22-10-52, 2 e alinéa et R.22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:
- (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise et/ou à un Plan d’Epargne Groupe (ci-après « PEE et/ou PEG ») et, le cas échéant, aux bénéficiaires de contrats collectifs de retraite supplémentaire, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, et le cas échéant, à l’émission de titres de créance dont le montant de l’émission sera imputé sur le plafond d’émission de valeurs mobilières de créance visé au paragraphe5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide que les actions et valeurs mobilières émises en application de la présente délégation porteront jouissance à compter du jour de leur émission définitive et que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.22-10-55 et L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit, à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne des cours de la Société sur les vingt-cinq séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, diminué d’une décote maximale de 20%;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder, par année civile, un plafond de 1% du capital social de la Société;
décide que le nombre d’actions de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, augmentations de capital confondues, ne pourra excéder 1% du capital social de la Société tel qu'il ressort de la dernière augmentation de capital ou émission réalisée dans le cadre d'un plan d'épargne entreprise, ou de l'augmentation de capital la plus récente, dans le cas où plusieurs plans d'épargne entreprise seraient en place et que leurs émissions seraient simultanées;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:
- (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, et le cas échéant, à l’émission de titres de créance dont le montant de l’émission sera imputé sur le plafond d’émission de valeurs mobilières de créance visé au paragraphe5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide que les actions et valeurs mobilières émises en application de la présente délégation porteront jouissance à compter du jour de leur émission définitive et que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, soit, à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne des cours de la Société sur les vingt-cinq séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, diminué d’une décote maximale de 20%;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder, par année civile, un plafond de 1% du capital social de la Société;
décide que le nombre d’actions de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, augmentations de capital confondues, ne pourra excéder 1% du capital social de la Société tel qu'il ressort de la dernière augmentation de capital ou émission réalisée dans le cadre d'une telle opération;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:
- (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Vingt et deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’attribution gratuite d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, et le cas échéant, à l’émission de titres de créance dont le montant de l’émission sera imputé sur le plafond d’émission de valeurs mobilières de créance visé au paragraphe5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder, par année civile, un plafond de 1% du capital social de la Société;
décide que le nombre d’actions de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, augmentations de capital confondues, ne pourra excéder 1% du capital social de la Société tel qu'il ressort de la dernière augmentation de capital ou émission réalisée dans le cadre d'une telle opération;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:
- (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Vingt et troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital par incorporation de primes, d’réserves, de bénéfices ou de résultats)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à des augmentations de capital par incorporation de primes, d’réserves, de bénéfices ou de résultats, le cas échéant, en modifiant le cas échéant la valeur nominale des actions existantes, et en attribuant gratuitement aux actionnaires des actions nouvelles, à raison de leurs droits, ainsi qu’à tous autres titulaires de droits à l’attribution d’actions, et ce, éventuellement sous forme d’augmentation de capital par voie de distribution d’actions gratuites, soit par l’émission d’actions nouvelles, soit par l’augmentation de la valeur nominale des actions anciennes, soit par l’attribution de parts de réserves;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder, par année civile, un plafond de 10% du capital social de la Société;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:
- (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Vingt et quatrième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions réservée à une catégorie de personnes)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, réservée à une catégorie de personnes, et le cas échéant, à l’émission de titres de créance dont le montant de l’émission sera imputé sur le plafond d’émission de valeurs mobilières de créance visé au paragraphe5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide que les actions et valeurs mobilières émises en application de la présente délégation porteront jouissance à compter du jour de leur émission définitive et que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.225-138, L.225-138-1 et L.225-138-2 du Code de commerce, soit, à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne des cours de la Société sur les vingt-cinq séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, diminué d’une décote maximale de 10%;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder, par année civile, un plafond de 10% du capital social de la Société;
décide que le nombre d’actions de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, augmentations de capital confondues, ne pourra excéder 10% du capital social de la Société tel qu'il ressort de la dernière augmentation de capital ou émission réalisée dans le cadre d'une telle opération;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:
- (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Vingt et cinquième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une politique d’intéressement des salariés et mandataires sociaux à la performance de la Société)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’une politique d’intéressement des salariés et mandataires sociaux à la performance de la Société, et le cas échéant, à l’émission de titres de créance dont le montant de l’émission sera imputé sur le plafond d’émission de valeurs mobilières de créance visé au paragraphe5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide que les actions et valeurs mobilières émises en application de la présente délégation porteront jouissance à compter du jour de leur émission définitive et que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.225-138, L.225-138-1 et L.225-138-2 du Code de commerce, soit, à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne des cours de la Société sur les vingt-cinq séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, diminué d’une décote maximale de 10%;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder, par année civile, un plafond de 10% du capital social de la Société;
décide que le nombre d’actions de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, augmentations de capital confondues, ne pourra excéder 10% du capital social de la Société tel qu'il ressort de la dernière augmentation de capital ou émission réalisée dans le cadre d'une telle opération;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:
- (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Vingt et sixième résolution (Autorisation à consentir des délégations de compétence au Conseil d’Administration en vue de la réalisation d’opérations de regroupement d’actions et de réductions de capital non motivées par des pertes)

autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à toute opération de regroupement d’actions et/ou de réduction de capital non motivée par des pertes, dans les conditions et proportions qu’il appréciera, étant précisé que les actions résultant d’une telle opération, quelle qu’en soit la forme, ne pourront représenter plus de 10% du capital social tel qu’il se présente avant l’opération;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour:
- (a) décider de toute opération de regroupement d’actions et/ou de réduction de capital non motivée par des pertes,
(b) arrêter les modalités et conditions de cette opération, et notamment le nombre et les caractéristiques des actions qui seraient supprimées, le cas échéant, le montant du prix de remboursement de ces actions, ainsi que, le cas échéant, la modification de la valeur nominale des actions,
(c) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(d) imputer le cas échéant les frais des opérations de réduction de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (e) constater la réalisation de chaque opération et modifier corrélativement les statuts,
(f) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à la réalisation des opérations autorisées en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Vingt et septième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital)

fixe le montant nominal total des augmentations de capital que le Conseil d’Administration est autorisé à réaliser en vertu des délégations de compétence prévues par les dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt et unième, vingt et deuxième, vingt troisième, vingt quatrième et vingt cinquième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à la somme de trois cent quatre-vingt mille (380000) euros;
décide que ce plafond s’imputera sur la capacité d’émission de titres de capital de la Société et que, ce faisant, il se substituera aux plafonds d’émission de titres de capital éventuellement prévus par les résolutions antérieures;
précise que les augmentations de capital réalisées en application des résolutions antérieures, et notamment des délégations de compétence visées au paragraphe1 ci-dessus, seront prises en compte pour le calcul de ce plafond global;
précise que les montants nominaux des actions à émettre afin de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, seront ajoutés, le cas échéant, au montant nominal des augmentations de capital visées au paragraphe1 ci-dessus;

Vingt huitième résolution (Autorisation d’émettre des valeurs mobilières de créance et des titres de créance assimilés)

autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission de valeurs mobilières de créance et de titres de créance assimilés, le cas échéant, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société;
décide que le montant nominal total de l’émission de valeurs mobilières de créance et de titres de créance assimilés susceptibles d’être réalisés en application de la présente autorisation ne pourra excéder, par année civile, un plafond de cinquante millions (50.000.000) euros;
décide que le montant nominal de l’émission de valeurs mobilières de créance et de titres de créance assimilés susceptible d’être réalisé en application de la présente autorisation, s’imputera sur le plafond global d’émission de valeurs mobilières de créance fixé au paragraphe5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide que les valeurs mobilières de créance et titres de créance assimilés susceptibles d’être émis en vertu de la présente autorisation pourront consister notamment en des obligations, ou être associés à l’émission de telles obligations, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour:
- (a) décider de toute émission de valeurs mobilières de créance et de titres de créance assimilés,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;

Vingt et unième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, et le cas échéant, à l’émission de titres de créance dont le montant de l’émission sera imputé sur le plafond d’émission de valeurs mobilières de créance visé au paragraphe5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale;
décide que les actions et valeurs mobilières émises en application de la présente délégation porteront jouissance à compter du jour de leur émission définitive et que le prix d’émission des actions nouvelles sera fixé dans les conditions prévues par les articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, soit, à ce jour, un prix au moins égal à la moyenne des cours de la Société sur les vingt-cinq séances de bourse précédant le jour de la fixation du prix d’émission, diminué d’une décote maximale de 20%;
décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation ne pourra excéder, par année civile, un plafond de 1% du capital social de la Société;
décide que le nombre d’actions de la Société susceptibles d’être émises en application de la présente délégation, augmentations de capital confondues, ne pourra excéder 1% du capital social de la Société tel qu'il ressort de la dernière augmentation de capital ou émission réalisée dans le cadre d'une telle opération;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:
- (a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(f) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (g) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(h) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés;# Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société par offre au public visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (sauf en périodes d’offre publique sur le capital de la Société), à l’émission, en France et/ou à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :
(a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital ou des titres de créances de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
(c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, étant précisé que la souscription de ces actions et valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
décide que les valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
prend acte que les offres visées à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public (autres que celles visées à l’article L. 411-2-1° du Code monétaire et financier) décidées par le Conseil d’Administration en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380 000) euros, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-septième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale,
(b) ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé au point 5 de la dix-huitième résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par la présente Assemblée Générale,
(c) en tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation ne pourront excéder la limite de 10 % du capital par an de la Société, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’Administration d’utiliser la délégation conférée par la présente résolution, et
(d) aux montants ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émission de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres aux valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation ;
prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emportera, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
décide que :
(a) le prix d’émission des actions nouvelles à émettre par la Société en vertu de la présente délégation sera au moins égal au montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de la décision d’émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 % conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce), après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance,
(b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
(a) décider de toute augmentation de capital et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions de toute émission, et notamment la nature des titres à émettre, leur prix d’émission, avec ou sans prime, leur date de jouissance, qui pourra être rétroactive, les modalités de leur libération, ainsi que, le cas échéant, les conditions d’attribution de bons, leur durée et leurs conditions d’exercice, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux titres à émettre et les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) décider, en cas d’émission de titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur durée (déterminée ou indéterminée), les conditions et modalités de leur rémunération, ainsi que toutes les conditions et modalités d’émission, y compris l’octroi de garanties ou de sûretés, et de remboursement, le cas échéant par voie de remise d’actifs de la Société,
(d) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme, en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre,
(e) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.# CHARGEURS 2023

Document d’Enregistrement Universel

CHARGEURS 2023

Informations relatives à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux conditions suivantes :
- la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre la présente délégation, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration :
  - (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission,
  - (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission,
  - (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de Bourse précédant la fixation du prix d’émission,
    dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
délègue au Conseil d’Administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;
prend acte qu’en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
(a) procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières et/ou titres financiers susvisés conduisant à l’augmentation de capital,
(b) arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier :
fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des titres financiers et/ou valeurs mobilières à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital dans les limites prévues par la présente résolution,
* déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre,
* suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et/ou titres financiers pendant un délai maximum de trois mois,
- (c) procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions,
(d) assurer la préservation des droits des titulaires de titres financiers et/ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,
- (e) conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,
- (f) constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts,
- (g) prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour la cotation des actions et/ou valeurs mobilières ainsi émises ;
fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société au profit de catégories de personnes conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce)

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission :
- (a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
(c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants ou donner lieu à l’attribution de titres de créances ;
décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380 000) euros, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global d’augmentation de capital fixé à la vingt-septième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale, et
(b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de titres de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre dans le cadre de la présente résolution au profit des catégories de personnes suivantes :
toutes personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance dites small cap ou mid-cap (dont la capitalisation boursière n’excède pas 1 milliard d’euros), ou ayant investi plus de 2,5 millions d’euros au cours des 36 mois précédant l’émission considérée, dans les secteurs d’activité de la Société,
tout investisseur qualifié au sens de la réglementation française ou européenne, ainsi que toute personne physique ou morale (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 500 000 euros dans les secteurs d’activité de la Société,
tout créancier détenant une créance liquide et exigible sur la Société ayant exprimé le souhait de voir sa créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’Administration jugerait opportun de payer la créance concernée par compensation avec la remise de titres de la Société ;# Vingt-et-unième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société)

autorise le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions décidées en application des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, à augmenter le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui fixé pour l’émission initiale, dans les délais et limites posées par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (soit, à titre indicatif, à ce jour, dans les 30 jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale) et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidée ;
fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute autorisation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

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Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Vingt-deuxième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions de la dix-huitième et dix-neuvième résolutions, de fixer, dans la limite de 10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’approbation des dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration pour chacune des émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières décidées en application des dix-huitième et dix-neuvième résolutions, à fixer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre des délégations susvisées, ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d’Administration :
- (i) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des vingt (20) séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission,
- (ii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action des dix (10) séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission,
- (iii) soit au prix moyen pondéré par le volume de l’action de la séance de Bourse précédant la fixation du prix d’émission,
  dans tous les cas éventuellement diminué d’une décote maximale de cinq pour cent (5 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de douze (12) mois ainsi que le plafond fixé à trois cent quatre-vingt mille (380 000) euros par la dix-huitième résolution, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par la présente Assemblée Générale, sur lequel il s’imputera ;
fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;
décide que la présente délégation privera d’effet, à compter de la présente Assemblée, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions prévues par les dix-huitième et dix-neuvième résolutions.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 22-10-54 dudit Code :

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission :
- (a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
(c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants ou donner lieu à l’attribution de titres de créances,
à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d’échange (ou toute offre publique comportant, à titre principal ou subsidiaire, une composante d’échange) initiée par la Société, en France, ou à l’étranger selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
296 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023
décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres apportés dans le cadre d’offres publiques visées au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à trois cent quatre-vingt mille (380 000) euros, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé au point 5 de la dix-huitième résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption de ladite résolution par la présente Assemblée Générale, et
(b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
7.# Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.22-10-53 dudit Code :

délègue au Conseil d’Administration la compétence pour procéder, sur ses seules délibérations et sur le Rapport du ou des Commissaire(s) aux Apports, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur le capital de la Société, à l’émission :
- (a) d’actions de la Société, et/ou
(b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital, existants ou à émettre, de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société, et/ou
(c) de toutes valeurs mobilières, composées ou non, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital à émettre par la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existant ou donner lieu à l’attribution de titres de créances, à l’effet de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
décide que les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront consister notamment en des valeurs mobilières représentatives d’un droit de créance régies ou non par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, ou en des bons, ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires, et revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et pourront être libellées en euros, en devises étrangères, ou dans une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;
décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature visés au paragraphe 1 de la présente délégation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation et prend acte qu’en cas d’émission par la Société de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, la présente délégation emporte, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;
décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10% du capital social de la Société à la date d’émission, ce pourcentage s’appliquant à un capital social ajusté le cas échéant en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale, étant précisé que :
(a) ce montant s’imputera sur le montant du sous-plafond global d’augmentation de capital fixé au point 5 de la dix-huitième résolution ci-dessus, sous réserve de l’adoption ladite résolution par la présente Assemblée Générale,
(b) aux montants visés ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital ;
décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder, et s’imputera sur, le montant du plafond nominal global d’émissions de valeurs mobilières représentatives de créance fixé au paragraphe 5 de la dix-septième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour :
- (a) décider l’augmentation de capital rémunérant les apports et, le cas échéant, y surseoir,
(b) arrêter les montants, caractéristiques, modalités et conditions d’émission des titres à émettre en rémunération des apports, et notamment leur nature, leur nombre, leur prix d’émission, leur date de jouissance ; le cas échéant, déterminer les modalités d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société et les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières donneront accès à des actions de la Société, modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,
(c) arrêter la liste des titres de capital ou valeurs mobilières apportés à l’échange, statuer sur le Rapport du ou des Commissaire(s) aux Apports et approuver l’évaluation des apports ; le cas échéant, fixer le montant de la soulte à verser, approuver l’octroi des avantages particuliers, et réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers,
(d) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à terme au capital,
(e) imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale,
- (f) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts,
(g) plus généralement, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;
fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.# Vingt-cinquième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux, avec suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre des actions attribuées gratuitement à chacun d’entre eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 1 % du capital social au jour de la présente Assemblée.

Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions.

Le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales, lors de chaque décision d’attribution, la période d’obligation de conservation des actions de la Société par les bénéficiaires, période qui court à compter de l’attribution définitive des actions. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.22-10-61 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la quinzième résolution ordinaire adoptée par la présente Assemblée au titre de l’article L.22-10-62 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions applicable précédemment ou postérieurement à l’adoption de la présente résolution.

L’Assemblée Générale prend acte et décide, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions ordinaires à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, et emportera, le cas échéant à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes au profit des bénéficiaires desdites actions attribuées gratuitement et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de :

fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;
déterminer, dans les limites fixées par la présente résolution, la durée de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions attribuées gratuitement ;
le cas échéant :
constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,
- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,
- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,
- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,
- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

Elle est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à une ou plusieurs augmentations du capital social réservées aux salariés)

délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider, une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, par l’émission d’actions ordinaires de la Société, réservées aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;
décide que sont expressément exclues de la présente délégation les émissions d’actions de préférence ;
décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant nominal maximal de deux cent mille (200 000) euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à un million neuf cent mille (1 900 000) euros prévus dans la vingt-septième résolution ci-après, sous réserve de son adoption par la présente Assemblée Générale ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation, dont la souscription est réservée, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toutes autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables, aux salariés et personnes éligibles conformément aux dispositions légales, adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe de la Société ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 du Code de commerce et L.3344-1 du Code du travail ;
décide que le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à une moyenne, déterminée conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, de cours cotés de l’action de la Société aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée Générale autorise expressément le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, en considération, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant ;
décide en application de l’article L.3332-21 du Code du travail que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titre gratuit, d’actions à émettre par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ou déjà émises, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii) de la décote, sous réserve que leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pour effet de dépasser les limites prévues aux articles L.3332-11 et L.3332-19 du Code du travail ;confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites et conditions légales et réglementaires, pour décider la mise en œuvre de la présente délégation et notamment pour : (a) fixer le montant de l’augmentation ou des augmentations de capital dans la limite du plafond autorisé, l’époque de leur réalisation ainsi que les conditions et modalités de chaque augmentation, (b) arrêter le prix d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, leur mode de libération, les délais de souscription et les modalités de l’exercice du droit de souscription des bénéficiaires tels que définis ci-dessus, (c) imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, (d) prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (e) en cas d’émission d’actions nouvelles attribuées gratuitement conformément au point (6) ci-dessus, de fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes d’émission à incorporer au capital pour la libération de ces actions, (f) constater la réalisation des augmentations du capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités et, plus généralement, faire le nécessaire ; 8. fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation, laquelle remplace et prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée et la période non écoulée, toute délégation de même objet précédemment conférée par l’Assemblée Générale.

Vingt-septième résolution (Limitation globale du montant des augmentations du capital de la Société susceptibles d’être effectuées en vertu des dix-septième à vingt-quatrième et de la vingt-sixième résolutions soumises à l’Assemblée Générale)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration et du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, décide que le montant nominal total des augmentations du capital de la Société, susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu des délégations et autorisations conférées par dix-septième à vingt-quatrième et de la vingt-sixième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, ne pourra excéder un plafond global d’un million neuf cent mille (1 900 000) euros, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’extraits ou de copies du procès-verbal constatant ses délibérations, à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra.

300 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations relatives à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

8 Projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 avril 2024

8.1 Relations entre la société Chargeurs et ses filiales

8.1.1 Organigramme au 31 décembre 2023

Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2023 est présenté dans les annexes aux comptes consolidés 2023 en note 28. Il est à noter qu’il n’y a pas de différence entre le pourcentage de détention en capital et en droit de vote dans les sociétés du Groupe, hormis Chargeurs SA. L’information concernant les principaux actionnaires du Groupe est décrite en section 6.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

8.1.2 Rôle de Chargeurs société mère dans le Groupe

Chargeurs société mère assure pour les sociétés du Groupe les fonctions d’une holding :
* la détention de titres dans les principales filiales du Groupe ;
* la centralisation des fonctions supports et la coordination stratégique ;
* l’assistance spécialisée aux filiales : apport d’expertise, notamment en matière financière, juridique, fiscale, ressources humaines et communication ;
* le financement, la trésorerie et la mise en place, le cas échéant, de garanties.

8.1.3 Flux financiers entre Chargeurs société mère et ses filiales

Chargeurs société mère perçoit les dividendes versés par ses filiales, tels qu’approuvés par leurs Assemblées Générales d’actionnaires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui leur sont localement applicables. Outre les remontées de dividendes et la perception d’une redevance pour l’exécution des services partagés, les principaux flux financiers entre Chargeurs société mère et ses filiales concernent la centralisation de trésorerie.

8.2 Principales dispositions légales et statutaires

8.2.1 Dénomination de la Société

La Société a pour dénomination : Chargeurs.

8.2.2 Siège social, réglementation, forme juridique

Chargeurs est une société anonyme à Conseil d’Administration de droit français. Le siège de la Société est fixé à Paris 16e, 7, rue Kepler, 75116 Paris. Le numéro de téléphone du siège de la Société est le (33) 1 47 04 13 40. Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Paris ou d’un département limitrophe par simple décision du Conseil d’Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Il peut être transféré partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

8.2.3 Objet social (article 2 des statuts)

« La Société a pour objet en tous pays et sous toutes ses formes :
* toutes opérations à caractère civil ou commercial concernant les opérations de nature industrielle ou commerciale, et se rapportant notamment à l’industrie textile, à la production de films de protection de surface et au transport ;
* toutes opérations de nature industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ou le développement, ou pouvant se rattacher à tout patrimoine social, et notamment la mise en œuvre ou en valeur de toutes découvertes, procédés, savoir-faire, œuvres ou droits de propriété industrielle et intellectuelle, l’emploi des disponibilités en tous titres et valeurs ou sous forme de prêts, crédits, avances ou toute autre forme autorisée par la loi. Le tout par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit, et notamment directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de prise de participation, de fusion, de prise en gérance, d’association, de cession, de location. »

302 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations confidentielles Relations entre la société Chargeurs et ses filiales 8

8.2.4 Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

8.2.5 Date de constitution et durée de vie

La Société a été constituée sous la dénomination Chargetex 1 le 11 mars 1993. Elle a pris la dénomination sociale de Chargeurs le 7 mai 1997. La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

8.2.6 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d’identification 390 474 898. Son code d’activité est le 7010Z. Son code LEI est le 969500ZPQQLG72TQND21.# 8.2.7 DROITS ATTACHÉS À L’ACTION (ARTICLE 7 DES STATUTS)

« Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre des actions émises ; toute action a notamment droit, en cours de société comme en liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, en sorte qu’il est, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations auxquelles cette répartition ou ce remboursement pourrait donner lieu. En outre, chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Les actionnaires ne sont tenus, même à l’égard des tiers, que jusqu’à concurrence du montant de leurs apports ; au-delà, ils ne peuvent être soumis à aucun appel de fonds. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaires. »

8.2.8 DROITS DE VOTE DOUBLE (EXTRAIT DE L’ARTICLE 19 DES STATUTS)

« Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sous réserve des limitations légales et réglementaires, et notamment des dispositions des articles L. 225-10, L. 233-29, L. 233-30 et L. 233-31 du Code de commerce. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 225-123 du Code de commerce, à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ; le même droit peut être attribué dans le cas prévu au deuxième alinéa de l’article précité ; le tout, sous réserve de l’application des dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce de la même loi. »

8.2.9 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 17 DES STATUTS)

« L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dissidents. L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Chaque année, il doit être réuni dans les six mois de la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice, une Assemblée Générale Ordinaire. Des Assemblées Générales, soit Ordinaires, soit Extraordinaires, selon l’objet des résolutions proposées, peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l’année. Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions, formes et délais fixés par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans tout autre lieu précisé dans ladite convocation et fixé par le convoquant. Si le Conseil d’Administration le décide, il est délivré aux ayants droit une carte d’admission ; cette carte est nominative et personnelle, la forme en est arrêtée par le Conseil. »

8.2.10 MODIFICATION DU CAPITAL ET DES DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Toute modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.

— 303
Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations complémentaires

8.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel

8.3.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Michaël Fribourg, Président-Directeur Général de Chargeurs.

8.3.2 ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la Table de concordance figurant au chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Paris, le 9 avril 2024
Michaël Fribourg, Président-Directeur Général

8.4 Documents accessibles au public et incorporation par référence

Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 7, rue Kepler, 75116 Paris. Le présent Document d’Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site Internet de la Société et sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).

Le Règlement Intérieur, les statuts, résolutions et procès-verbaux des Assemblées Générales et autres documents sociaux de la Société, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la Société devant être mis à la disposition des actionnaires, conformément à la législation applicable, peuvent être consultés, sans frais, au siège social de la Société. L’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site Internet de la Société (http://www.chargeurs.com).

Conformément à l’article 19 du règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :

relatives à l’exercice 2022 :
les comptes consolidés du Groupe Chargeurs au titre de l’exercice 2022 et le rapport des commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.23-0236 déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2023 (respectivement aux paragraphes 5.1.1 et 5.1.2) ;
les comptes annuels de la société Chargeurs au titre de l’exercice 2022 et le rapport des commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.23-0236 déposé auprès de l’AMF le 4 avril 2023 (respectivement aux paragraphes 5.2.1 et 5.2.2).
relatives à l’exercice 2021 :
les comptes consolidés du Groupe Chargeurs au titre de l’exercice 2021 et le rapport des commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.22-0120 déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 (respectivement aux paragraphes 5.1.1 et 5.1.2) ;
les comptes annuels de la société Chargeurs au titre de l’exercice 2021 et le rapport des commissaires aux comptes lié figurant dans le Document d’Enregistrement Universel n° D.22-0120 déposé auprès de l’AMF le 17 mars 2022 (respectivement aux paragraphes 5.2.1 et 5.2.2).

8.5 Responsables du contrôle des comptes

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Ernst & Young Audit SAS, représenté par François-Guillaume Postel – 1-2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – France
Nommé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2029.
Grant Thornton SAS, représenté par Olivier Bochet – 29, rue du Pont – 92200 Neuilly-sur-Seine – France
Nommé à l’Assemblée Générale du 26 avril 2023 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2029.

304 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations complémentaires

8.6 Table de concordance

8.6.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Rubriques	Chapitres	Pages
1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétence	8.3	304
1.1 Indication des personnes responsables	8.3.1	304
1.2 Déclaration des personnes responsables	8.3.2	304
1.3 Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert	N/A	N/A
1.4 Informations provenant d’une tierce partie	N/A	N/A
1.5 Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente	1	2
2 Contrôleurs légaux des comptes	8.5	304
2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	8.5	304
2.2 Information de la démission des contrôleurs légaux des comptes	N/A	N/A
3 Facteurs de risques	2	65-82
4 Informations concernant l’émetteur	8	302-303
4.1 Raison sociale et nom commercial de l’émetteur	8.2.1	302
4.2 Lieu, numéro d’enregistrement de l’émetteur et identifiant d’entité juridique de l’émetteur	8.2.6	303
4.3 Date de constitution et durée de vie de l’émetteur	8.2.5	303
4.4 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire et son site web	8.2.2	302
5 Aperçu des activités	Rapport intégré, 1.1 à 1.5	13-18 ; 40-56
5.1 Principales activités	Rapport intégré, 1.1 à 1.5	13-18 ; 40 -56
5.1.1 Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités	Rapport intégré, 1.1 à 1.5 et 1.7	13 ; 40-57 ; 62-63
5.1.2 Mention de tout nouveau produit et/ou service important lancé sur le marché	Rapport intégré, 1.1, 1.2, 1.3 et 3.3.2	10-11 ; 41 ; 47 ; 55 ; 109
5.2 Principaux marchés	1.1 à 1.5 et 1.7	40-57 ; 62-63
5.3 Évènements importants dans le développement des activités de

Rubriques Chapitres Pages

Rubriques	Chapitres	Pages
5 Stratégie et objectifs	Rapport intégré, 1.6.4	20-32 ; 61
5.5 Dépendance éventuelle aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, ou financiers, ou aux nouveaux procédés de fabrication	N/A	N/A
5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	1.1 à 1.5	40-57
5.7 Investissements	1.6.3 ; 3.7.2 et 5 (note 4.2.2)	61 ; 123 ; 70 ; 192
5.7.1 Principaux investissements réalisés	1.6.3 et 5.1.1 (note 4.2.2)	61 ; 70 ; 192
5.7.2 Principaux investissements en cours et engagements futurs	1.6.3 et 5.1.1 (note 4.2.2)	61 ; 70 ; 192
5.7.3 Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif/passif, de sa situation financière ou de ses résultats	5.1.1 (note 14)	202-203
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles	3.2.4 , 3.2.11 et 3.3	91-94 ; 100-101 ; 102-113
6 Structure organisationnelle	8.1 et 5.1 (notes 14 et 28)	270 ; 202-203 ; 220-221
6.1 Description sommaire du Groupe	Rapport intégré, 8.1-8.2	6-7 ; 302 -303
6.2 Liste des filiales importantes	5.1.1 (note 14 et 28)	202-203 ; 220-221
7 Examen de la situation financière et du résultat	1.6 et 5	58-61 ; 172 ; 244
7.1 Situation financière	1.6 et 5	58-61 ; 172-244
7.1.1 Évolution et résultat des activités de l’émetteur	1.1 et 5.1.1	48-67 ; 172-219
7.1.2 Évolution future probable des activités de l’émetteur et ses activités de recherche et développement	1.6.4	61
7.2 Résultat d’exploitation	1.6 et 5.1.1 (note 4)	58 ; 172 ; 188-189
7.2.1 Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur	1.1 à 1.5 ; 2.1 ; 3.2.2	40-57 ; 66-82 ; 89
7.2.2 Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets	1.1 à 1.5 et 1.6	40-57 ; 58-61
8 Trésorerie et capitaux	1.6.2 ; 5.1.1 (note 19)	60 ; 175 ; 207
8.1 Capitaux de l’émetteur	5.1.1 ; 6.3, 6.4 et 5.1.1 (note 18)	176 ; 192-194 ; 206-207 ; 248-249
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	5.1.1 (tableau consolidé des flux de trésorerie et note 16)	175 ; 204-206
8.3 Informations sur les besoins et la structure de financement	5.1.1 (note 19)	207-209
8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux	5.1.1 (note 18)	206-207
8.5 Sources de financement attendues	5.1.1 (note 19)	207-209
9 Environnement réglementaire	2.1 et 2.2	66-82
10 Information sur les tendances	Rapport intégré 20-21
10.1 Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice	1.1 à 1.5, 1.6 ; 2.1 et 2.2	40-57 ; 58-61 ; 66-82
10.2 Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur	Rapport intégré, 1.1 à 1.6. et 2.1	20-21 ; 40-56 ; 66-78
11 Prévisions ou estimations du bénéfice	N/A	N/A
11.1 Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus	N/A	N/A
11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation	N/A	N/A
11.3 Élaboration de la prévision ou de l’estimation	N/A	N/A
12 Organes d’Administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale	Rapport intégré, 4.2 et 4.3	34-36 ; 135-146
12.1 Composition – déclaration	4.2 et 4.3	135 ; 136 ; 145-152
12.2 Conflit d’intérêt	4.2	138
13 Rémunérations et avantages	4.4	153-169
13.1 Rémunérations et avantages en nature	4.4 et 5.1.1 (note 24), 5.2.1 (note 21) et 7.2	153-169 ; 218 ; 236 ; 261-278
13.2 Retraites et autres avantages	4.4 et 7.2	153-169 ; 261-278
14 Fonctionnement des organes d’Administration et de Direction	Rapport intégré, 4.3.1	35-36 ; 145
14.1 Mandats des membres du Conseil d’Administration et de Direction	4.3.2	146-152
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’Administration et de Direction	N/A	N/A
14.3 Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Gouvernance et des Rémunérations	4.2	142-144
14.4 Déclaration relative au Gouvernement d’Entreprise	4.1 à 4.5	134-170
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise	N/A	N/A
15 Salariés	5.1.1 (note 6)	193
15.1 Nombre de salariés	Rapport intégré, 3.5 et 5.1.1 (note 6)	7 ; 38-39 ; 121 ; 193
15.2 Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options	Rapport intégré, 4.4.1, 6.4.1 et 7.2	23 ; 153 ; 161 ; 249 ; 263 ; 269
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur	4.4.3 ; 5.2.1 (note 25) ; 6.3.2 et 7.2	169 ; 237 ; 249 ; 284
16 Principaux actionnaires	Rapport intégré, 6.4	37 ; 249
16.1 Identification des principaux actionnaires	Rapport intégré, 6.4.1	37 ; 249
16.2 Existence de droits de vote différents	5.2.1 (note 12) ; 6.4.1 et 8.2.8	234 ; 249 ; 303
16.3 Contrôle de l’émetteur	6.4	249
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle	6.4.5	256
17 Transactions avec les parties liées	5.1.1 (note 24)	218
18 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur	5	172-244
18.1 Informations financières historiques	5	172-244
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	N/A	N/A
18.3 Audit des informations financières intermédiaires et autres	5.1.2, 5.2.2 et 5.3	222-224 ; 239-243
18.3.1 Rapport d’audit	5.1.2, 5.2.2 et 5.3	222-224 ; 239-243
18.3.2 Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux	3.9	129-132
18.3.3 Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le Document d’Enregistrement Universel qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur	N/A	N/A
18.4 Informations financières pro forma	N/A	N/A
18.5 Politique en matière de dividendes et montant des dividendes	Rapport intégré, 6.2	37 ; 248
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage	5.1 (note 21)	212
18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur	5.1.1 (note 19)	207-209
19 Informations complémentaires
19.1 Capital social	5.1.1 (note 18)	206-207
19.1.1 Montant du capital souscrit	6.3.1 et 6.4	248-249
19.1.2 Actions non représentatives du capital	N/A	N/A
19.1.3 Actions détenues par l’émetteur lui-même	6.4.1 et 6.4.2	249 ; 251
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	6.3.1	248
19.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	6.4.3	252-255
19.1.6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option	6.4	249-251
19.1.7 Historique du capital social	6.3.1 et 6.4.1	248-249
19.2 Acte constructif et statuts	6.4.5 et 8.2.3	256 ; 302
19.2.1 Description de l’objet social de l’émetteur	8.2.3	302
19.2.2 Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions	8.2.7	303
19.2.3 Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle	8.2.10	303
20 Contrats importants	1.1 à 1.5	40-56
21 Documents disponibles	8.4	304

8.6.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Rapport Financier Annuel	Chapitre/Sections	Pages
1 Comptes annuels	5.2	225-241
2 Comptes consolidés	5.1	172-224
3 Rapport de Gestion (au sens du Code de commerce)	1.1 à 1.6	40-61
4 Déclaration des personnes responsables du Rapport Financier Annuel	8.3.2	304
5 Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés	5.1.2, 5.2.2 et 5.3	222 ; 239 ; 242

8.6.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION PRÉVU PAR LES ARTICLES L. 225-110 ET SUIVANTS, L. 232-1 ET SUIVANTS ET R. 225-102 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Rapport de Gestion	Chapitre/ Sections	Texte de référence
SITUATION ET ACTIVITÉ DU GROUPE
1 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	Rapport intégré, 1.1 à 1.6	L. 225-100-1-I-1°, L. 232-1-II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce
2 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe	Rapport intégré, 1.1 à 1.5, 3.2.1, 3.5 et 3.6	L. 225-100-1-I-2° du Code de commerce
3 Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de Gestion est établi	5.1.1 (note 27) et 5.2.1 (note 26)	L. 232-1-II et L. 233-26 du Code de commerce
4 Description des principaux risques et incertitudes et indication sur l’utilisation des instruments financiers pour la Société et le Groupe	2.1 et 5.1.1 (note 2)	L. 225-100-1-I-3° et 6° du Code de commerce
5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société	2.2	L. 22-10-35-2° du Code de commerce
6 Description et gestion des risques
## Rapport de Gestion

Chapitre/ Sections	Texte de référence
2.1.1, 2.1.2 et 3.2.4	L.22-10-35-1° duCodedecommerce
5.1.1 (note 14)	L.233-6 al.1 duCodedecommerce
1.6.4	L.232-1-II et L.233-26 duCodedecommerce
Rapport intégré	L.232-1-II et L.233-26 duCodedecommerce
4.3.2	L.225-37-4-1° duCodedecommerce
4.2	L.22-10-10, 1° duCodedecommerce
4.2	L.22-10-10, 3° duCodedecommerce
4.1	L.22-10-10, 4° duCodedecommerce
4.4 et 7.2	L.225-37-2-I duCodedecommerce
4.4.1. et 7.2	L.22-10-9-I-1° duCodedecommerce
4.4 et 7.2	L.22-10-9-I-2° duCodedecommerce
N/A	L.22-10-9-I-3° duCodedecommerce
4.4 et 7.2	L.22-10-9-I-4° duCodedecommerce
4.4.1.2 et 7.2	L.22-10-9-I-5° duCodedecommerce
4.4.1.1 et 7.2	L.22-10-9-I-6° duCodedecommerce
4.4 et 7.2	L.22-10-9-I-7° duCodedecommerce
4.4 et 7.2	L.22-10-9-I-8° duCodedecommerce
4.4.1.1 et 7.2	L.22-10-9-I-9° duCodedecommerce
N/A	L.22-10-9-I-10° duCodedecommerce
4.4.2.1 et 7.2	L.22-10-9-I-11° duCodedecommerce
4.2, 5.3 et 7.2	L.225-37-4-2° duCodedecommerce
8.2.9	L.22-10-10, 5° duCodedecommerce
6.4.3	L.225-37-4-3° duCodedecommerce
3.4.2 et 3.5	L.225-37-4-6° duCodedecommerce
4.2	L.225-37-4-10° duCodedecommerce
6.4.4	L.225-37-5 duCodedecommerce
6.3.1 et 6.4.1	L.233-13 duCodedecommerce
6.4.2	L.225-211 duCodedecommerce
4.4.3 et 7.2	L.225-102 al.1 duCodedecommerce
N/A	L.225-102 al.2 duCodedecommerce
N/A	R.228-90 et R.228-91 duCodedecommerce
6.3.1	L.621-18-2 duCode monétaire et financier
4.4	L.225-185 duCodedecommerce
	L.225-197-1 duCodedecommerce
Rapport intégré, 6.2 et 7.2	243bis duCode général des impôts
Rapport intégré, et 3.1	R.225-105-I duCodedecommerce
2.2	L.225-102-1-III et R.225-105 duCodedecommerce
N/A	L.225-102-2 duCodedecommerce
3.2.6	L.225-102-1-III et R.225-105-II-B-1° et 2° duCodedecommerce
3.2.7, 3.4.4	L.225-102-4 duCodedecommerce
N/A	L.225-102-4 duCodedecommerce
3.7.2 et 8.7	Règlement (UE) 2020/852 sur la Taxonomie européenne
5.1.1 (Note 8)	223 quater et 223quinquies duCode général des impôts
N/A	L.464-2 duCodedecommerce
5.2.2	D.441-6-1 duCodedecommerce
5.4.1	R.225-102 duCodedecommerce

Taxonomie européenne

8.7 

CHIFFRE D’AFFAIRES

Exercice N	2023	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH»)	Activités économiques	Code	Chiffre d'affaires	Part du chiffre d'affaires, année N	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)		0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %								0 %		
Dont habilitantes		0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %								0 %		
Dont transitoires		0	0 %	0 %												0 %		
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)		0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %								0 %		
A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.)		0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %								0 %		
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la taxonomie (en millions d'euros)		653,2	100 %
TOTAL (A. + B.)		653,2	100 %

OPEX

Exercice N	2023	Critères de contribution substantielle	Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH»)	Activités économiques	Code	OpEx	Part des OpEx, année N	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité et écosystèmes	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Catégorie activité transitoire
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)		0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %								0 %		
Dont habilitantes		0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %								0 %		
Dont transitoires		0	0 %	0 %												0 %		
A.2.																			# Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)

OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)


OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)	0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %					

A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2)

| | | | | | | | | | | | | | |
| :----------------------------------------------------------- | :- | :- | :- | :- | :- | :- | :- | :- | :- | :- | :- | :- | :- | :- |
| A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |  |  |  |  |  |  |  | 0 % |  |  |

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE


OpEx des activités non éligibles à la taxonomie (en millions d'euros)	0	100 %

TOTAL (A. + B.)


TOTAL (A. + B.)	0

Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations Complémentaires

Taxonomie européenne 8

CAPEX Exercice N 2023

Activités économiques	CapEx	Part des CapEx, année N	Critères de contribution substantielle						Critères d’absence de préjudice important («critères DNSH»)						Garanties minimales
			Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité	Atténuation au changement climatique	Adaptation au changement climatique	Eau	Pollution	Économie circulaire	Biodiversité et écosystèmes
A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)	0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Dont habilitantes	0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Dont transitoires	0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)
(g) CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.)	0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
A. CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2)	0	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
CapEx des activités non éligibles à la taxonomie (en millions d'euros)	22,7	100 %
TOTAL (A. + B.)	22,7	100 %

— 314 Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations Complémentaires

Taxonomie européenne 8

8.8 Glossaire financier

La variation organique ou interne, de l’année N par rapport à l’année N-1 est calculée :
• en utilisant les taux de change moyens de l’année N-1 sur la période considérée (année, semestre, trimestre) ;
• et sur la base du périmètre de consolidation de l’année N-1.

Traitement comptable de l’impact de la dévaluation du peso argentin, intervenue le 13 décembre 2023 :
La règle de l’hyperinflation (IAS 29) impose, par exception, d’utiliser le taux de change du 31 décembre et non le taux moyen annuel pour le compte de résultat.

L’EBITDA correspond au résultat opérationnel des activités (tel que défini ci-après) retraité des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles.

Le résultat opérationnel des activités (ROPA) est formé de la marge brute, des frais commerciaux et des frais administratifs, et des frais de recherche et de développement. Il s’entend :
• avant prise en compte des amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions ; et
• avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels non courants correspondant aux éléments d’importance significative, inhabituels, anormaux et peu fréquents, de nature à fausser la lecture de la performance récurrente de l’entreprise.

Le taux de marge du résultat opérationnel des activités est égal au résultat opérationnel courant divisé par le chiffre d’affaires.

La Marge Brute d’Autofinancement est définie comme les flux de trésorerie nette provenant des opérations hors variation du besoin en fonds de roulement.

— 315 Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

Informations Complémentaires

Glossaire financier 8

316 — Document d’Enregistrement Universel CHARGEURS 2023

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Chargeurs
SIÈGE GROUPE
7, rue Kepler
75116 Paris – France
www.chargeurs.com
Société anonyme au capital de 3 977 970,24 euros
390 474 898 RCS Paris

RELATIONS INVESTISSEURS ET COMMUNICATION FINANCIÈRE
Tél. : +33 (0)1 47 04 13 40
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80202 Péronne Cedex – France
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Chargeurs Personal Goods
7, rue Kepler
75116 Paris – France


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AI assistant

Chargeurs — Annual Report (ESEF) 2023

Document d’Enregistrement Universel Chargeurs 2023

Rapport intégré

OBJECTIF DU RAPPORT INTÉGRÉ

VISION

Chargeurs en bref

CHARGEURS

PÔLE TECHNOLOGIES

CHARGEURS ADVANCED MATERIALS

CHARGEURS PCC FASHION TECHNOLOGIES

PÔLE LUXE

CHARGEURS LUXURY FIBERS

CHARGEURS MUSEUM STUDIO

CHARGEURS PERSONAL GOODS

Chargeurs en bref

Plus de 150 ans d’audace entrepreneuriale

PARCOURS INTÉRIEURE

PARCOURS EXTÉRIEURE

Plus de 150 ans d’audace entrepreneuriale

2015 UNE NOUVELLE ÈRE DE TRANSFORMATION

STRATÉGIE

GOUVERNANCE

Table des Matières

2020

2022

2018

2019

2023

2021

Quel bilan dressez-vous de l’année 2023 pour l’ensemble du Groupe et chacune de vos divisions ?

MICHAËL FRIBOURG

Interview du Président

Quelles sont vos ambitions pour les prochaines années ?

Temps forts 2023

Temps forts 2023

Lancement d’une gamme deToile innovante Zero-Water Dyeing

Renforcement de la présence du Groupe en Arabie Saoudite

Lancement d’une gamme deToile innovante Zero-Water Dyeing

Renforcement de la présence du Groupe en Arabie Saoudite

VISION

Embellissement du portefeuille

Inauguration du flagship pour la marque Swaine

Lancement de « Pearlﬂex », une toile publicitaire innovante sans PVC

Des actifs leaders mondiaux sur des marchés de niche

Deux pôles d’activités

PÔLE TECHNOLOGIES

Pôle LUXE

Marchés de la construction, innovation, aménagement intérieur, infrastructure, le secteur de la mode

Pôle Technologies

Chargeurs Advanced Materials et Chargeurs PCC Fashion Technologies, numéro un mondial sur leurs marchés respectifs, mettent au service de leurs clients leur force d'innovation et leur savoir-faire industriel, pour les accompagner dans la transformation de leur modèle d'affaires.

VISION

272,0 M€

Chargeurs Advanced Materials

Chargeurs PCC Fashion Technologies

193,1 M€

Pôle Luxe

VISION

Chiffre d’affaires en 2023

Leader mondial du négoce de fibres naturelles, produites et transformées de façon respectueuse de l’environnement

Chiffre d’affaires en 2023

Chiffre d’affaires en 2023

Chiffre d’affaires en 2023

Une offre d’accessoires personnels haut de gamme

Chiffre d’affaires en 2023

Chiffre d’affaires en 2023

Chargeurs Personal Goods

Réseau international

VISION STRATÉGIQUE

STRATÉGIE

Des enjeux mondiaux, sources d’opportunités à faire évoluer le modèle économique en réponse aux enjeux de développement durable

Transmettre le patrimoine culturel aux nouvelles générations

Répondre à une demande croissante de premiumisation de la part des clients

Enjeux mondiaux

STRATÉGIE

Permettre aux individus d’affirmer leur personnalité

Une stratégie de création de leaders mondiaux

Une politique d’acquisitions ciblée

STRATÉGIE

DES ACQUISITIONS DANS CHACUNE DES DIVISIONS, AVEC POUR OBJECTIFS :

Chargeurs Annual Report (ESEF) 2023