CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Qui se tiendra mardi le 19 décembre 2023 à 10 h 00 (heure normale de l'Est) au moyen d'une webémission en direct au https://bit.ly/3FVj7Wx

En date du 17 novembre 2023 Date de clôture des registres : 7 novembre 2023

VOTRE VOTE EN TANT QU'ACTIONNAIRE EST IMPORTANT. VOTEZ DÈS AUJOURD'HUI.

TABLE DES MATIÈRES

	CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE 1
	AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
	DES ACTIONNAIRES 1 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION 1

A.	RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE 1
	SOLLICITATION DE PROCURATIONS 1
	NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR 1
	EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR 2
	DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS 2
	INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES 3
	INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE 4
	NOTIFICATION ET ACCÈS 5
	QUORUM 5
	PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR 6
	TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS 6
B.	POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE 6
	PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS 6
	ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS 7
	NOMINATION DE L'AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX
	ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION 9
	APPROBATION ET CONFIRMATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT
	D'ACTIONS PROPOSÉ DE LA SOCIÉTÉ 10
	APPROBATION ÉMISSION D'ACTIONS POUR RÈGLEMENT DE DETTES 10

C.	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES
	ADMINISTRATEURS 11
	RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES
	ADMINISTRATEURS, À À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME
	RÉMUNÉRATION 11
	TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS
	COMME RÉMUNÉRATION 13
	OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME
	RÉMUNÉRATION 14
	PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS 15
	CONTRATS D'EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION 18
	INFORMATION SUR LES PRESTATIONS DE RETRAITE 18
	TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION
	FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES 18
	PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION 19
D.	INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE 19
	COMMENTAIRE GÉNÉRAL 19
	LE CONSEIL 19
	MANDATS DES ADMINISTRATEURS 20
	ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE 20
	ÉTHIQUE COMMERCIALE 20
	SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL 20

		RÉMUNÉRATION
		AUTRES COMITÉS DU CONSEIL
		ÉVALUATION
		DIVERSITÉ

E.		COMITÉ D'AUDIT
		CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT
		COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT
		FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES
		ENCADREMENT DU COMITÉ D'AUDIT
		UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES
		POLITIQUES ET PROCÉDURES D'APPROBATION PRÉALABLES23
		HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L'AUDITEUR EXTERNE 24
		DISPENSE ……………………………………………………………………………………………

F.		AUTRES RENSEIGNEMENTS
		INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES 24
		AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE
		RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
		PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES
		ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA POUR L'EXERCICE SE TERMINANT LE 31
		DÉCEMBRE 2022
		APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

	ANNEXE « A »	RÉSOLUTION RELATIVE À L'APPROBATION ET LA CONFIRMATION DU
		RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA
		SOCIÉTÉ

ANNEXE « B »		RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉB-1

ANNEXE « C »		CHARTE DU COMITÉ
		D'AUDIT

	ANNEXE « D »	RÉSOLUTION CONCERNANT L'APPROBATION DE L'ÉMISSION
		D'ACTIONS ORDINAIRES POUR RÈGLEMENT DE
		DETTES

CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Corporation Charbone Hydrogène :

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires ») détenant des actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») de Corporation Charbone Hydrogène (la « Société ») sera tenue au moyen d'une webémission en direct au lien suivant : at https://bit.ly/3FVj7Wx, mardi le 19 décembre 2023 à 10 h 00 (heure normale de l'Est) aux fins suivantes :

1. Présenter les états financiers annuels de la Société pour les exercices terminés le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 et le rapport des auditeurs externes y afférent (les « États financiers »);
1. élire chacun des administrateurs désigné dans la circulaire de sollicitation de procuration ci-jointe (la « Circulaire »), soit Mena Beshay, André Halley, Dave B. Gagnon, Frédéric Lecoq et François Vitez, jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus ou nommés;
1. nommer KPMG s.e.n.c.r.l. en tant qu'auditeur externe de la Société et autoriser les administrateurs à déterminer sa rémunération;
1. considérer et, s'il est jugé à propos, approuver, avec ou sans modification, une résolution dont le texte est reproduit à l'Annexe « A » de la Circulaire concernant la confirmation du régime d'options d'achat d'actions de la Société, le tout tel que décrit dans la Circulaire; et
1. approuver le règlement de dettes de rémunération au management par l'émission d'actions ordinaires de la Société;
1. examiner toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l'Assemblée ou lors de toute reprise de celle‐ci en cas d'ajournement.

La Circulaire pour l'Assemblée est jointe au présent avis de convocation de l'Assemblée.

Brossard (Québec), le 17 novembre 2023.

Par ordre du Conseil,

(s) Dave B. Gagnon Dave B. Gagnon Président et chef de la direction de la Société La Société invite les Actionnaires à assister à l'Assemblée par le biais d'une diffusion en direct sur une plateforme avec un vote en temps réel. Les participants sont priés de s'inscrire avant l'Assemblée et, dans tous les cas, avant 10 h 00 (heure normale de l'Est) le 19 décembre 2023. Les participants devront d'abord saisir leur nom et leur adresse électronique à l'adresse suivante : https://bit.ly/3FVj7Wx. Les participants recevront ensuite un courriel de confirmation contenant l'URL de l'Assemblée à l'adresse courriel qu'ils ont inscrit. Les Actionnaires auront une chance égale de participer à l'Assemblée par cette méthode, quelle que soit leur situation géographique. Comme toujours, nous encourageons les Actionnaires à exercer avant l'Assemblée les droits de vote rattachés à leurs Actions ordinaires.

Les Actionnaires de la Société dont les Actions ordinaires sont inscrites au registre de la Société à leur nom peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l'Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote. Si vous ne pouvez assister à l'Assemblée par webémission en direct, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote pour l'Assemblée. Les procurations doivent être reçues par l'agent de transfert et l'agent chargé de la tenue des registres de la Société au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l'Est) le 15 décembre 2023 ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l'heure fixées pour la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report par i) la poste, à l'adresse suivante : Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; ii) par télécopieur au 416-595-9593; iii) en appelant le numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352; (iv) en votant en ligne sur le site web suivant www.meeting-vote.com; ou v) par numérisation et transmission par courriel à l'adresse [email protected].

Si vous n'êtes pas un Actionnaire inscrit mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

Notification et accès

La Société utilise les procédures de notification et d'accès (les « Procédures de notification et d'accès ») en vertu du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti et du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue, pour la distribution de documents relatifs aux procurations aux actionnaires inscrits et véritables. Les Procédures de notification et d'accès sont un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs assujettis de publier des versions électroniques des documents relatifs aux procurations (y compris les circulaires de sollicitation de procurations) et aux états financiers annuels par l'intermédiaire du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR+ ») et d'un autre site web, plutôt que d'envoyer des copies papier de ces documents aux actionnaires. Les actionnaires recevront tout de même un avis de convocation à l'Assemblée, un formulaire de procuration et un formulaire d'instructions de vote par la poste.

Les actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux Procédures de notification et d'accès peuvent contacter Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Les actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la Circulaire et des États financiers en contactant Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433- 6443 ou par courriel à [email protected]. Des copies électroniques de l'avis de convocation à l'Assemblée, de la Circulaire, du formulaire de procuration, du formulaire d'instructions de vote et des États financiers peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca, sur le site web de la Société à l'adresse https://www.charbone.com/en/assemblee-annuelle-2023 à compter du 23 novembre 2023. La Société n'utilisera pas la procédure connue sous le nom d'« assemblage » en ce qui concerne l'utilisation des Procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d'accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire et des autres documents pertinents relatifs à l'Assemblée à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l'Assemblée, tous les actionnaires recevront les documents requis en vertu

des Procédures de notification et d'accès, qui ne comprendront pas de copies imprimées de la Circulaire et des États financiers.

Veuillez lire attentivement et intégralement la Circulaire avant de voter, car elle a été préparée pour vous aider à prendre une décision éclairée sur les questions à trancher. La Circulaire et les États financiers sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

Afin de s'assurer que des exemplaires imprimés de la Circulaire et des États financiers puissent être remis à l'Actionnaire qui en fait la demande à temps pour qu'il puisse les examiner et renvoyer un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration avant la date limite, il est fortement conseillé à l'Actionnaire de s'assurer que sa demande soit reçue au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l'Est) le 5 décembre 2023.

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « Circulaire ») est transmise dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la direction de Corporation Charbone Hydrogène (la « Société ») en vue de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire (l'« Assemblée ») des porteurs (les « Actionnaires ») d'actions ordinaires de la Société (les « Actions ordinaires ») qui tiendra en format virtuel, au moyen d'une webémission en direct au lien suivant : https://bit.ly/3FVj7Wx, mardi le 19 décembre 2023 à 10 h 00 (heure normale de l'Est), et pour les fins énoncées à l'avis de convocation de l'Assemblée (l'« Avis ») qui précède, et lors de toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement. Dans la Circulaire, sauf indication contraire, les renseignements qui ont trait à l'information financière sont fournis en date du 31 décembre 2022 alors que tous les autres renseignements sont fournis en date du 7 novembre 2023. Tous les montants en dollars figurant dans les présentes sont exprimés en dollars canadiens. Les Actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l'Assemblée.

Bien que les procurations seront sollicitées principalement par la poste, certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société peuvent les solliciter directement, en personne, par téléphone ou par d'autres moyens de communication électronique, mais sans rémunération supplémentaire. La Société pourrait également mandater une agence externe de sollicitation de procurations pour l'aider à cette fin. Le coût de la sollicitation sera acquitté par la Société; il n'est pas prévu que celui-ci soit important. Des dispositions seront également prises avec des maisons de courtage et autres séquestres, fiduciaires et mandataires afin de transmettre des documents de sollicitation de procurations aux propriétaires véritables des Actions ordinaires conformément aux dispositions du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »).

Les actionnaires dont les Actions ordinaires sont inscrites au registre de la Société à leur nom peuvent exercer leur droit de vote en assistant à l'Assemblée ou en remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote pour l'Assemblée. Si vous êtes dans l'impossibilité d'assister à l'Assemblée par webémission en direct, veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joints. Les procurations doivent être reçues par la poste par l'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la Société au plus tard à 10 h 00, (heure de l'Est), le 15 décembre 2023 ou au plus tard 48 heures (à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la date et l'heure fixées pour la reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement ou de report par i) la poste, à l'adresse suivante : Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1; ii) par télécopieur au 416-595-9593; iii) en appelant le numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352; iv) en votant en ligne sur le site web suivant [email protected]; ou v) par numérisation et transmission par courriel à l'adresse [email protected].

Si vous n'êtes pas un Actionnaire inscrit mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint sont des dirigeants de la Société et ont été choisies par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil »). Tout actionnaire habile à voter lors de l'Assemblée a le droit de nommer toute personne autre que les personnes désignées au formulaire de procuration ci-joint pour assister et participer virtuellement à l'Assemblée pour et en son nom. Pour exercer ce droit, il suffit d'insérer, dans l'espace prévu à cette fin, le nom de la personne choisie par l'actionnaire pour le représenter à l'Assemblée. Une personne ainsi désignée comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être un actionnaire de la Société.

L'actionnaire qui est une personne physique doit signer son nom tel qu'il apparaît au registre des actionnaires. Si l'actionnaire est une personne morale, le formulaire de procuration doit être signé par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé de cette personne morale. Également, pour l'actionnaire qui est une personne morale, toute personne physique accréditée par une résolution certifiée conforme des administrateurs ou de la direction de cette personne morale peut représenter cette dernière à l'Assemblée et exercer tous les pouvoirs d'un actionnaire.

Si les Actions ordinaires sont immatriculées au nom d'un liquidateur, d'un administrateur ou d'un fiduciaire, ces derniers doivent signer le nom exact qui figure au registre. Si les Actions ordinaires sont immatriculées au nom d'un actionnaire décédé, le nom de l'actionnaire doit être écrit en lettres moulées à l'espace prévu à cette fin. Le formulaire de procuration doit alors être signé par le représentant légal en indiquant son nom en lettres moulées sous sa signature et une preuve de son pouvoir de signer au nom de l'actionnaire doit être annexée au formulaire de procuration.

Dans de nombreux cas, les Actions ordinaires qui appartiennent à un propriétaire véritable sont enregistrées au nom d'un courtier en valeurs mobilières ou d'un autre intermédiaire, ou au nom d'une agence de compensation. Les propriétaires véritables devraient notamment prendre connaissance de la section de la Circulaire intitulée « Instructions spéciales de vote à l'intention des propriétaires véritables » et devraient suivre attentivement les directives données par leurs intermédiaires.

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

Pour toute question prévue dans l'Avis, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux Actions ordinaires pour lesquelles elles ont été nommées conformément aux instructions reçues des actionnaires, et ce, incluant dans le cadre d'un vote à main levée ou d'un scrutin. Si aucune instruction spécifique n'est donnée par l'actionnaire, les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires seront exercés en faveur de l'adoption des questions énoncées dans l'Avis. Les personnes nommées comme fondés de pouvoir auront le pouvoir discrétionnaire à l'égard des modifications ou variations aux questions mentionnées dans l'Avis et autres questions pouvant être dûment soumises à l'Assemblée, à condition que i) la direction de la Société n'ait pas été informée de toutes ces modifications ou autres questions devant être présentées à l'Assemblée dans un délai raisonnable avant le début de la sollicitation de procurations et ii) une déclaration spécifique soit faite dans la Circulaire ou dans le formulaire de procuration que la procuration confère cette autorité discrétionnaire. Toutefois, les personnes nommées comme fondés de pouvoir n'ont pas le pouvoir discrétionnaire de voter à une assemblée autre que l'Assemblée ou à toute reprise de celle-ci, ni de voter pour l'élection d'une personne comme administrateur de la Société à moins qu'un candidat, proposé de bonne foi pour cette élection, ne soit désigné dans la Circulaire. En date de la Circulaire, les administrateurs de la Société n'ont connaissance d'aucune modification aux questions prévues dans l'Avis ni d'aucune autre question pouvant être soumise à l'Assemblée en bonne et due forme.

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Tout Actionnaire qui est un individu peut en tout temps révoquer une procuration en déposant un avis de révocation écrit, y compris un autre formulaire de procuration portant une date ultérieure, signé par l'Actionnaire ou par son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Si l'Actionnaire est une personne morale, cet avis de révocation écrit et ce formulaire de procuration doivent être signés par un dirigeant ou un représentant dûment autorisé. Le document nommant un fondé de pouvoir emporte la révocation de tout document antérieur nommant un autre fondé de pouvoir.

L'avis de révocation écrit ainsi que le formulaire de procuration doivent être remis i) par la poste au siège social de la Société, au plus tard à 11 h 00 (heure de l'Est) le 15 décembre 2023 ou 48 heures, à l'exclusion des samedis, dimanches et jours fériés, précédent la reprise de l'Assemblée après tout ajournement de celle-ci à laquelle la procuration doit être utilisée ou ii) soit par la poste à Compagnie Trust TSX, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, soit par télécopieur au 416-368-2502, soit par le numéro sans frais au Canada et aux États-Unis : 1-866-781-3111, au plus tard le dernier jour ouvrable de l'année précédant l'Assemblée ou la reprise de l'Assemblée après tout ajournement de la réunion à laquelle la procuration doit être utilisée, ou iii) par courriel au président ou au secrétaire de la réunion, à l'adresse : [email protected], le jour de l'Assemblée ou de la reprise de l'Assemblée après tout ajournement à laquelle la procuration doit être utilisée, ou iv) par tout autre moyen autorisé par la loi. L'acte de désignation d'un fondé de pouvoir entraîne la révocation de tout acte antérieur de désignation d'un fondé de pouvoir. Toute procuration donnée par un actionnaire enregistré peut également être révoquée par l'actionnaire s'il en fait la demande. Si un actionnaire inscrit suit la procédure de participation et de vote à l'Assemblée en ligne, le vote à l'Assemblée en ligne révoquera également la procuration donnée précédemment.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

Les renseignements contenus dans cette section sont d'une grande importance pour plusieurs actionnaires, car un bon nombre de ceux-ci détiennent leurs Actions ordinaires par l'entremise de courtiers en valeurs mobilières et leurs prête-noms, et non en leur nom personnel. Ces actionnaires (ci-après les « propriétaires véritables ») doivent être sensibilisés au fait que seulement les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure aux registres de la Société en tant que porteurs inscrits des Actions ordinaires peuvent être reconnues et peuvent faire l'objet d'un droit de vote à l'Assemblée. Si les Actions ordinaires sont inscrites dans un relevé de compte qui est remis à un actionnaire par un courtier, dans la presque totalité des cas, ces Actions ordinaires ne seront pas inscrites au nom de l'actionnaire dans les registres de la Société. Il est probable que ces Actions ordinaires soient inscrites au nom du courtier de l'actionnaire ou d'un prête-nom de ce courtier. Au Canada, la majorité de ces Actions ordinaires sont inscrites au nom de CDS & Co. (le prête-nom de Services de dépôt et de compensation CDS Inc.) qui agit à titre de dépositaire pour bon nombre de maisons de courtage canadiennes. Les droits de vote afférents aux Actions ordinaires détenues par des courtiers ou leurs prête-noms ne peuvent être exercés que selon les instructions précises du propriétaire véritable.

Il est interdit aux courtiers et à leurs prête-noms d'exercer les droits de vote afférents aux Actions ordinaires de leurs clients à défaut d'instructions de vote particulières. Pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires à l'Assemblée, les propriétaires véritables doivent s'assurer que des instructions précises à cet égard soient communiquées à la personne appropriée bien avant l'Assemblée.

En vertu du Règlement 54-101, les intermédiaires et les courtiers doivent obtenir des propriétaires véritables leurs instructions de vote avant la tenue d'une assemblée des actionnaires. Chaque intermédiaire et courtier applique ses propres règles concernant l'utilisation de la poste et l'acheminement des formulaires d'instructions de vote (« FIVs »), des avis de convocation, des circulaires de sollicitation de procurations ainsi que tous les autres documents transmis aux actionnaires pour les fins d'une assemblée. Ces règles doivent être suivies avec soin par les propriétaires véritables afin de s'assurer que les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires puissent être exercés lors de l'Assemblée. Le FIV remis aux propriétaires véritables par l'intermédiaire ou le courtier est souvent identique au formulaire de procuration remis aux actionnaires inscrits; cependant, son but est simplement de donner à l'intermédiaire ou au courtier des instructions quant à la manière d'exercer les droits de vote au nom du propriétaire véritable. La majorité des intermédiaires et courtiers délègue maintenant la responsabilité d'obtenir des instructions de vote de leurs clients à Solutions financières Broadridge (Canada) (« Broadridge »). Broadridge fournit des FIVs et les achemine aux propriétaires véritables par la poste. Broadridge demande à ces derniers de lui retourner les FIVs ou d'appeler son numéro de téléphone sans frais pour exercer les droits de vote afférents à leurs Actions ordinaires, ou d'accéder à son site Web à l'adresse www.proxyvote.com pour donner des instructions concernant le vote. Broadridge calcule alors les résultats de toutes les instructions de vote reçues et donne des directives appropriées à l'égard de l'exercice des droits de vote afférents aux Actions ordinaires qui seront représentées à l'Assemblée.

Un propriétaire véritable qui reçoit un FIV de Broadridge ne peut l'utiliser pour exercer les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires directement à l'Assemblée. Le FIV doit être retourné à Broadridge dans un délai de 48 heures avant l'Assemblée pour que les droits de vote afférents aux Actions ordinaires soient exercés lors de l'Assemblée.

Bien qu'un propriétaire véritable puisse ne pas être reconnu directement à l'Assemblée aux fins de l'exercice des droits de vote afférents aux Actions ordinaires inscrites au nom de son courtier ou du prête-nom de son courtier, un propriétaire véritable peut assister virtuellement à l'Assemblée à titre de fondé de pouvoir pour l'actionnaire inscrit et exercer à ce titre les droits de vote afférents aux Actions ordinaires. Le propriétaire véritable qui souhaite assister virtuellement à l'Assemblée et exercer indirectement les droits de vote afférents à ses Actions ordinaires à titre de fondé de pouvoir de l'actionnaire inscrit doit inscrire son propre nom dans l'espace sur le FIV qui lui a été fourni et le renvoyer à son courtier (ou au prête-nom de son courtier) conformément aux instructions fournies par ce courtier (ou ce prête-nom) avant l'Assemblée. Le propriétaire véritable peut aussi écrire le nom dans l'espace sur le FIV d'une personne qu'il autorise à participer virtuellement à l'Assemblée et à voter en son nom. À moins que cela ne soit interdit par la loi, la personne dont le nom est inscrit dans l'espace sur le FIV sera pleinement habilitée à soumettre des questions à l'Assemblée et à voter sur toutes celles qui seront soumises, même si elles ne figurent pas dans le FIV ou dans la Circulaire. Le propriétaire véritable peut s'adresser à un conseiller juridique s'il souhaite modifier l'autorisation donnée à cette personne.

Conformément au Règlement 54-101, la Société a distribué des exemplaires de l'Avis de N&A (tel que défini plus bas) et du FIV (collectivement, avec le formulaire de procuration, les « Documents de l'Assemblée ») aux agences de compensation et aux intermédiaires pour fins d'envoi aux propriétaires véritables non opposés. La Société assumera les frais pour l'envoi des Documents de l'Assemblée aux propriétaires véritables opposés.

Tel que permis en vertu du Règlement 54-101, la Société s'est servie d'une liste de propriétaires véritables non opposés pour envoyer les Documents de l'Assemblée aux personnes dont les noms y figurent.

Les Documents de l'Assemblée ont été envoyés aux propriétaires inscrits et non-inscrits des Actions ordinaires. Si vous êtes un propriétaire non inscrit, et que la Société ou son mandataire vous a envoyé directement les Documents de l'Assemblée, vos noms et adresses et les renseignements concernant les Actions ordinaires que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences de la réglementation sur les valeurs mobilières applicables auprès de l'intermédiaire qui détient les Actions ordinaires pour votre compte.

En choisissant de vous envoyer directement les Documents de l'Assemblée, la Société (et non l'intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité i) de vous remettre ces documents, et ii) d'exécuter vos instructions de vote. Veuillez retourner vos instructions de vote tel qu'indiqué dans votre demande d'instructions de vote.

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

Afin d'atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos Actionnaires, de nos employés et des autres parties prenantes découlant des préoccupations actuelles en santé publique liées à la pandémie du coronavirus (la « COVID-19 »), la Société invite les Actionnaires à assister à l'Assemblée par le biais d'une diffusion en direct sur une plateforme avec un vote en temps réel. Les participants sont priés de s'inscrire avant l'Assemblée et, dans tous les cas, avant 10 h 00 (heure normale de l'Est) le 19 décembre 2023. Les participants devront d'abord saisir leur nom et leur adresse électronique à l'adresse suivante : https://bit.ly/3FVj7Wx. Les participants recevront ensuite un courriel de confirmation contenant l'URL de l'Assemblée à l'adresse courriel qu'ils ont inscrit. Les Actionnaires auront une chance égale de participer à l'Assemblée par cette méthode, quelle que soit leur situation géographique. Comme toujours, nous encourageons les Actionnaires à exercer avant l'Assemblée les droits de vote rattachés à leurs Actions ordinaires.

NOTIFICATION ET ACCÈS

Les Actionnaires qui ont des questions sur les dispositions relatives aux Procédures de notification et d'accès peuvent contacter Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Les Actionnaires peuvent choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la Circulaire et des états financiers annuels de la Société pour les exercices financiers terminés le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 et le rapport des auditeurs externes y afférent (les « États financiers ») en contactant Compagnie Trust TSX au numéro sans frais 1-888-433-6443 ou par courriel à [email protected]. Des copies électroniques de l'avis de convocation à l'Assemblée, de la Circulaire, du formulaire de procuration, du formulaire d'instructions de vote et des États financiers peuvent être consultées sur le profil SEDAR+ de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca, sur le site web de la Société à l'adresse https://www.charbone.com/en/assemblee-annuelle-2023 à compter du 23 novembre 2023. La Société n'utilisera pas la procédure connue sous le nom d'« assemblage » en ce qui concerne l'utilisation des Procédures de notification et d'accès. Il y a assemblage lorsqu'un émetteur assujetti utilisant les Procédures de notification et d'accès fournit un exemplaire imprimé de la Circulaire et des autres documents pertinents relatifs à l'Assemblée à certains actionnaires avec le dossier de notification. En ce qui concerne l'Assemblée, tous les actionnaires recevront les documents requis en vertu des Procédures de notification et d'accès, qui ne comprendront pas de copies imprimées de la Circulaire et des États financiers.

Veuillez lire attentivement et intégralement la Circulaire avant de voter, car elle a été préparée pour vous aider à prendre une décision éclairée sur les questions à trancher. La Circulaire et les États financiers sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca.

QUORUM

Selon les règlements généraux de la Société et sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») et de tout règlement ou ordonnance adopté en vertu de ladite loi, le quorum requis pour la tenue d'une assemblée des actionnaires est lorsqu'une ou plusieurs personnes détenant ou représentant 15 % des droits de vote pouvant être exercés lors d'une assemblée des actionnaires est ou sont présente(s) en personne ou par procuration.

Le quorum doit être atteint à l'ouverture de l'Assemblée afin que les Actionnaires puissent délibérer. Si le quorum n'est pas atteint à l'ouverture de l'Assemblée, les Actionnaires présents peuvent ajouter l'Assemblée à une date et un lieu précis, mais ne peuvent traiter d'autres questions.

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société, à quelque moment que ce soit depuis le début du dernier exercice de la Société, aucun candidat proposé à l'élection au poste d'administrateur de la Société, ni aucune personne ayant des liens avec ces personnes ou faisant partie de leur groupe n'a d'intérêt important, direct ou indirect, en raison de la propriété effective de titres ou autrement, dans les points à l'ordre du jour de l'Assemblée, à l'exception de l'élection des administrateurs, de l'approbation et la confirmation du Régime (tel que défini ci-dessous) et l'approbation du règlement de dettes de rémunération au management contre des actions ordinaires de la Société.

Étant donné que les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société sont admissibles à titre de participants au Régime et que certains d'entre eux détiennent actuellement des options d'achat d'actions qui seront régies par le Régime s'il est mis en œuvre, ils ont intérêt à ce que la résolution concernant l'approbation et la confirmation du Régime soit adoptée par les Actionnaires.

Chacun de Dave B. Gagnon, Président et Chef de la direction et administrateur de la Société, recevra 1 000 000 actions ordinaires pour régler un montant de 100 000\$ dû par la Société, Daniel Charette, Chef de l'exploitation, recevra 350 000 actions ordinaires pour régler un montant de 35 000\$ dû par la Société, Frédéric Lecoq, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société, François Vitez, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société, Brigitte Chabarekh, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société et Mena Beshay, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société.

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital social autorisé de la Société est composé d'un nombre illimité d'Actions ordinaires, sans valeur nominale et dont chacune donne droit à une voix par Action ordinaire. Les Actions ordinaires représentent 100 % de l'ensemble des droits de vote rattachés aux titres comportant droit de vote de la Société émis et en circulation. Les Actions ordinaires sont inscrites à la cote de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») depuis le 15 août 2018.

Les détenteurs d'Actions ordinaires ont le droit de voter à toute assemblée des Actionnaires. Seuls les Actionnaires inscrits aux registres de la Société à la fermeture des bureaux en date du 7 novembre 2023 ont le droit de recevoir l'Avis. Ils ont également le droit de voter à l'Assemblée et à toute reprise de celle-ci, s'ils sont présents ou représentés par un fondé de pouvoir. En date du 7 novembre 2023, il y avait 64 961 843 Actions ordinaires émises et en circulation.

À la connaissance des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société, en date de la Circulaire, aucune personne n'a, directement ou indirectement, la propriété véritable de plus de 10 % des titres comportant droit de vote de chaque catégorie de titres en circulation de la Société ou n'exerce une emprise sur de tels titres.

B. POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers annuels de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2022 ainsi que le rapport de l'auditeur indépendant y afférant seront présentés à l'Assemblée, mais ne feront l'objet d'aucun vote.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts constitutifs de la Société prévoient que le Conseil peut être composé d'un minimum d'un et d'un maximum de dix administrateurs. Les règlements généraux de la Société prévoient que les administrateurs sont élus par les actionnaires à l'assemblée annuelle de la Société et demeurent en fonction, malgré l'expiration de leur mandat, jusqu'à leur démission, destitution ou remplacement, ou jusqu'à la perte des qualifications requises. Un administrateur dont le mandat se termine est rééligible.

La direction de la Société considère que tous les candidats seront capables d'agir à titre d'administrateurs. La direction de la Société n'a pas été informée qu'un candidat ne désire plus remplir cette fonction. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour élire un administrateur de la Société, à moins qu'un candidat proposé ne soit désigné dans la Circulaire.

Le Conseil propose les cinq personnes nommées ci-après à titre de candidats aux postes d'administrateurs. Chacun des candidats proposés par le Conseil est présentement administrateur de la Société, sauf pour André Halley qui est un nouveau candidat. Brigitte Chabarekh ne reconduit pas son mandat.

Mena Beshay Dave B. Gagnon Frédéric Lecoq François Vitez André Halley

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'élection des candidats aux postes d'administrateurs indiqués ci-dessus.

Le tableau suivant présente, pour chaque candidat proposé à un poste d'administrateur, son nom, sa province, son pays de résidence et son poste occupé au sein de la Société. Il indique également les membres actuels au sein du comité d'audit (le « Comité d'audit »), le mois et l'année au cours desquels le candidat est devenu un administrateur de la Société, ses fonctions ou activités principales actuelles et le nombre d'Actions ordinaires dont il a, directement ou indirectement, la propriété véritable ou sur lesquels il exerce, directement ou indirectement, une emprise ou un contrôle en date de la Circulaire.

Nom, province and pays de résidence	Poste occupé au sein de la Société et période pendant laquelle les fonctions d'administrateur ont été exercées	Fonctions principales au cours des cinq dernières années	Nombre d'Actions ordinaires détenues en propriété ou sur lesquels une emprise ou un contrôle est exercé
Dave B. Gagnon Chambly, Québec, Canada Non indépendant	Président du Conseil d'administration, Chef de la direction et administrateur de la Société depuis avril 2022	Chef de la direction et administrateur de Tantalex Ressources Lithium (octobre 2011 à août 2019) Chef de la direction et administrateur de Corporation Charbone (depuis Juin 2019 à juin 2022)	6,468,281 Actions ordinaires(1)

Nom, province and pays de résidence	Poste occupé au sein de la Société et période pendant laquelle les fonctions d'administrateur ont été exercées	Fonctions principales au cours des cinq dernières années	Nombre d'Actions ordinaires détenues en propriété ou sur lesquels une emprise ou un contrôle est exercé
Mena Beshay Richmond, Colombie Britannique, Canada Indépendant	Administrateur de la Société depuis April 2022 Sera membre du Comité d'audit	Directeur des finances de Aduro Clean Technologies Inc. (mai 2022 à aujourd'hui) Responsable mondial du développement chez CloudMD Software & Services Inc. (octobre 2020 à septembre 2021) Directeur des finances chez CloudMD Software & Services Inc (Janvier 2019 à octobre 2020)	62 500 Actions ordinaires
Frédéric Lecoq Montréal, Québec, Canada Indépendant	Administrateur de la Société depuis April 2022 Membre du Comité d'audit	Retraité	46 323 Actions ordinaires
François Vitez Vancouver Nord, Colombie Britannique, Canada Non indépendant	Administrateur de la Société depuis April 2022 Membre du Comité d'audit	Vice-président Hydro à SNC Lavalin (août 2011 à septembre 2019) Vice-président Énergie à BBA Engineering Ltd. (depuis octobre 2019)	0 Action ordinaire
André Halley Knowlton, Québec, Canada Indépendant	Sera un administrateur de la Société à partir de décembre 2023	Président du Conseil, Exo Drone Inc. (octobre 2023 à aujourd'hui) Conseiller d'affaires principal à Hemostemix Inc. (mai 2022 à aujourd'hui) Président du Conseil, Jakarto (septembre 2022 à aujourd'hui) Conseiller d'affaires principal à SekurCorp (janvier 2021 à aujourd'hui) Conseiller principal à Incendia Canada Inc. (janvier 2022 à aujourd'hui) Membre du Conseil, Central America Nickel (décembre 2018 à mai 2021) Président du conseil consultatif, EERS Inc (février 2017 à décembre 2020)	0 Action ordinaire

Note:

(1) Mr. Dave B. Gagnon détient 6,468,281 Actions ordinaires par l'intermédiaire de la Fiducie Buckell Trust.

Les membres du Conseil ne disposent pas d'informations directes sur le nombre de titres de chaque classe de titres avec droit de vote de la Société que chaque candidat proposé au poste d'administrateur détient en

propriété effective, contrôle ou dirige, directement ou indirectement. Ces renseignements ont été fournis par les candidats proposés au poste d'administrateur sur une base individuelle.

À la connaissance des membres du Conseil et en se basant sur les renseignements fournis par les candidats à un poste d'administrateur, aucun de ces candidats :

(a) n'est, à la date de la Circulaire, ni n'a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, Chef de la direction ou chef des finances d'une société, y compris la Société, qui a fait l'objet d'une des ordonnances suivantes :
(i) une interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pendant que le candidat exerçait les fonctions d'administrateur, de Chef de la direction ou de chef des finances; ou
(ii) une interdiction d'opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou une ordonnance qui refuse à la société visée le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, après que le candidat a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de Chef de la direction ou de chef des finances et découlant d'un événement survenu pendant que le candidat exerçait ces fonctions;
(b) n'est, à la date de la Circulaire, ni n'a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou d'une autre société qui, pendant qu'une personne exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif;
(c) n'a, au cours des dix années précédant la date de la Circulaire, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou a été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son actif; ou
(d) ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en lien avec la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ni n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ne s'est vu imposer toute amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur de titres raisonnable ayant à décider s'il convient de voter pour un candidat à un poste d'administrateur.

NOMINATION DE L'AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« KPMG ») a été l'auditeur externe de la Société (anciennement Orletto Capital II Inc.) depuis le 21 avril 2022. Le Comité d'audit et le Conseil recommande la nomination de KPMG à titre d'auditeur externe de la Société jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou jusqu'à la nomination de son successeur. Pour être valablement adoptée, la résolution concernant le renouvellement du mandat de Mallette doit être adoptée à la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés par procuration à l'Assemblée. Le formulaire de procuration ou le FIV ne confère pas un pouvoir discrétionnaire pour nommer l'auditeur de la Société.

L'approbation des Actionnaires autorisera également le Conseil à fixer la rémunération de l'auditeur.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de voter POUR la nomination de KPMG à titre d'auditeur de la Société jusqu'à la levée de la prochaine assemblée annuelle des Actionnaires et autorisent les administrateurs à fixer sa rémunération.

APPROBATION ET CONFIRMATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS PROPOSÉ DE LA SOCIÉTÉ

Au cours de l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à considérer et, s'il est jugé à propos, adopter une résolution, avec ou sans modification, dont le texte est reproduit à l'Annexe « A » de la Circulaire pour confirmer le régime d'options d'achat proposé de la Société (le « Régime d'options »). Le texte du Régime d'options est joint à l'Annexe « B » de la Circulaire.

Aux termes du Régime d'options, un maximum de 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation de la Société, de temps à autre, sera réservé pour l'attribution d'options d'achat d'actions. Le nombre d'Actions ordinaires qui peuvent être réservées conformément au Régime d'options augmente ou diminue automatiquement en fonction de l'augmentation ou de la diminution du nombre d'Actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

Selon les politiques de la Bourse, le Régime d'options, qualifié de régime « à plafond variable », doit être approuvé par les Actionnaires de la Société chaque année lors de son assemblée générale annuelle et est également soumis à l'approbation de la Bourse. Pour un résumé des principales modalités du Régime d'options, veuillez-vous reporter à la section « Description du Régime d'options » de cette Circulaire.

Le 16 novembre 2023, la Bourse a accepté le dépôt annuel du Régime d'options. À titre informatif, à la date de la Circulaire, 6 496 184 Actions ordinaires représentaient 10 % des Actions ordinaires émises et en circulation de la Société.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de voter POUR l'adoption de la résolution dont le texte est reproduit à l'Annexe « A » de la Circulaire.

APPROBATION ÉMISSION D'ACTIONS POUR RÈGLEMENT DE DETTES

Au cours de l'Assemblée, les Actionnaires seront invités à considérer et, s'il est jugé à propos, adopter une résolution, avec ou sans modification, dont le texte est reproduit à l'Annexe « D » de la Circulaire pour approver l'émission d'actions ordinaires en règlement de dettes de rémunération à certains membres du management (le « Actions pour Dettes »). La résolution approuvant le Actions pour Dettes est joint à l'Annexe « D » de la Circulaire.

Dans un effort de conserver son capital, la Société a conclut des ententes de règlement de dettes avec certains membres du management pour régler des dettes de rémunération. Conditionnelle à l'approbation de la Bourse, la Société a négocié le règlement d'un total de 195 000\$ de dettes par l'émission de 1 950 000 actions ordinaires (à la valeur réputée de 0,10\$ par action ordinaire), avec chacun de Dave B. Gagnon, Président et Chef de la direction et administrateur de la Société, recevra 1 000 000 actions ordinaires pour régler un montant de 100 000\$ dû par la Société, Daniel Charette, Chef de l'exploitation, recevra 350 000 actions ordinaires pour régler un montant de 35 000\$ dû par la Société, Frédéric Lecoq, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société, François Vitez, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société, Brigitte Chabarekh, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société et Mena Beshay, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société. Selon la politique 4.4 – Rémunération en titres du Guide du financement des sociétés, les Actions pour Dettes sont sujets à l'approbation des actionnaires désintéressés avant l'émission comme la valeur réputée des Actions Ordinaires à émettre regroupées excède 10 000\$ par mois. Alors, l'approbation des Actions pour Dettes excluront les votes reliés aux actions ordinaires de Dave B. Gagnon (détenant 6,468,281 actions ordinaires à la date de clôture des registres) et ses membres de la famille, Daniel Charette (détenant 5,505,200 actions ordinaires à la date de clôture des registres), Frédéric Lecoq (détenant 46,323 actions ordinaires à la date de clôture des registres), François Vitez (détenant 0 actions ordinaires à la date de clôture des registres), Brigitte Chabarekh (détenant 18,095 actions ordinaires à la date de clôture des registres) and Mena Beshay (détenant 62,500 actions ordinaires à la date de clôture des registres). Les actions ordinaires tel qu'informé ci-bas, à l'émission seront sujet à une restriction de négociation pendant période de détention.

Selon la politique 4.3 – Actions émises en règlement d'une dette du Guide du financement des sociétés, les Actions pour Dettes sont sujets à l'approbation des actionnaires désintéressés avant l'émission lorsque les Actions pour Dettes amène la création d'une nouvelle Personne de Contrôle (tel que défini dans la politique 1.1 – Interprétation du Guide du financement des sociétés de la Bourse). Les actions ordinaires tel qu'informé ci-bas, à l'émission seront sujet à une restriction de négociation pendant période de détention.

Sauf directive contraire des Actionnaires ou en l'absence d'instruction spécifique à cet égard, les personnes nommées fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le FIV ont l'intention de voter POUR l'adoption de la résolution dont le texte est reproduit à l'Annexe « D » de la Circulaire.

C. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le 21 avril 2022, la Société a réalisé une opération admissible résultant en une prise de contrôle inversée de la Société (anciennement Orletto Capital II Inc.) par Charbone Corporation (« Charbone ») par le biais d'une fusion tripartite (la « Fusion ») conformément aux politiques de la Bourse. Suite à la réalisation de la Fusion, la Société est devenue la société mère et l'unique actionnaire de Charbone.

La Fusion a satisfait aux exigences de la Société, qui était une société de capital de démarrage, au sens de la Politique 2.4 - Sociétés de capital de démarrage du Guide de financement des sociétés de la Bourse (la « Politique 2.4 »), pour réaliser une opération admissible (l'« Opération admissible »). À ce titre, au 31 décembre 2021, la Société n'avait pas commencé ses activités commerciales et ne possédait aucun actif autre que des liquidités. Jusqu'à la réalisation de l'Opération admissible, la Société n'a pas exercé d'autres activités que l'identification et l'évaluation de sociétés, d'entreprises ou d'actifs en vue de réaliser l'Opération admissible.

Conformément à la Politique 2.4, avant la réalisation de l'Opération Admissible, aucun paiement de quelque nature que ce soit n'a été effectué, directement ou indirectement, par la Société à une partie ayant un lien de dépendance (tel que défini dans les politiques de la Bourse) de la Société ou à une partie ayant un lien de dépendance à l'Opération Admissible, ou à toute personne s'occupant des relations avec les investisseurs ou exerçant des activités de promotions ou des activités de tenue de marché à l'égard de la

Société, des titres de celle-ci ou d'un émetteur résultant, par quelque moyen que ce soit, y compris une rémunération pouvant prendre la forme d'un salaire, de frais de consultation et de jetons de présence.

Au cours de l'exercice financier terminé le 31 décembre 2022, les membres de la haute direction visés de la Société étaient monsieur Dave B. Gagnon, président, chef de la direction et administrateur de la Société, monsieur Benoit Veilleux, chef de la direction financière et nommé secrétaire corporatif de la Société le 16 décembre 2022 et monsieur Stéphane Dallaire, ancien chef de la direction financière et nommé Viceprésident exécutif le 15 août 2022 (collectivement, les « Membres de la haute direction visés »).

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Le tableau qui suit présente le détail de la rémunération globale versée aux ou gagnée par les Membres de la haute direction visés et aux administrateurs de la Société pour les exercices financiers terminés les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022. Il est à noter que la Société est devenue un émetteur assujetti le 15 août 2018, après avoir réalisé un premier appel public à l'épargne.

Tableau de la rémunération, à l'exception des titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Exercice	Salaire, honoraires de consultation, provision sur honoraires ou commissions (\$)	Primes (\$)	Jetons de présence (\$)	Valeur des avantages indirects (\$)	Valeur de l'ensemble des autres éléments de la rémunération (\$)	Rémunération totale (\$)
Dave B. Gagnon, président et chef de la direction et	2021	-	-	-	-	-	-
administrateur de la Société(1)	2022	200 000	-	-	13 624	-	213 624
Benoit Veilleux, chef de la direction	2021	-	-	-	-	-	-
financière et secrétaire corporatif(2)	2022	67 500	45 000	-	5 400	-	117 900
Stéphane Dallaire, ancien vice président exécutif et ancien chef de la direction financière(3)	2021 2022	- 261 702	- -	- -	- -	- -	- 261 702
	2021	-	-	-	-	-	-
Mena Beshay, administrateur de la Société(4)	2022	-	-	9 250	-	-	9 250
Brigitte	2021	-	-	-	-	-	-
Chabarekh, administratrice de la Société(4)	2022	-	-	10 500	-	-	10 500
Frédéric Lecoq,	2021	-	-	-	-	-	-
administrateur de la Société(4)	2022	-	-	14 250	-	-	14 250
François Vitez,	2021	-	-	-	-	-	-
administrateur de la Société(4)	2022	-	-	10 250	-	-	10 250

Notes :

(1) M. Gagnon occupe le poste de président, chef de la direction et administrateur de la Société depuis le 21 avril 2022, date de la réalisation de l'Opération admissible.

(2) M. Veilleux occupe le poste de chef de la direction financière depuis le 15 août 2022 et secrétaire corporatif depuis le 16 décembre 2022. M. Veilleux a reçu un boni de signature de contrat d'embauche de 45 000\$ tel qu'indiqué dans le tableau cihaut.

(3) M. Dallaire a occupé le poste de chef de la direction financière du 21 avril 2022, date de la réalisation de l'Opération admissible, au 15 août 2022 and par la suite, comme Vice-président exécutif jusqu'au 31 décembre 2022.

(4) Occupe le poste d'administrateur de la Société depuis le 21 avril 2022, date de la réalisation de l'Opération admissible.

OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Attributions à base d'options

Après la réalisation de l'Opération admissible le 21 avril 2022, la Société a adopté le Régime d'options, qui a remplacé le Régime 2018, conformément à l'exigence de la Bourse selon laquelle toutes les sociétés inscrites qui se proposent d'attribuer des options d'achat d'actions à leurs administrateurs, employés et consultants doivent adopter un régime d'options d'achat d'actions conforme aux politiques de la Bourse.

Pour un résumé des principales modalités du Régime d'options, voir « Description du Régime d'options » à la rubrique « Régime d'options sur actions et autres plans incitatifs » de cette Circulaire. Un exemplaire du Régime d'options est joint à l'annexe B de la Circulaire.

Le tableau qui suit présente tous les titres attribués comme rémunération qui ont été octroyés aux Membres de la haute direction visés et aux administrateurs au cours de l'exercice financier terminé le 31 décembre 2022, pour services rendus ou devant l'être, directement ou indirectement, à la Société.

Titres attribués comme rémunération
Nom et poste	Type de titre	Nombre de titres, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie	Date d'émission ou d'attribution	Prix d'émission, de conversion ou d'exercice (\$)	Cours de clôture du titre ou du titre sous jacent à la date d'attribution (\$)	Cours de clôture du titre ou du titre sous-jacent à la fin de l'exercice (\$)	Date d'échéance
Dave B. Gagnon, président et chef de la direction et administrateur de la Société	Options	Octroi de 500 000 options de la Société	9 septembre 2022	0,60	0,215	0,13	9 septembre 2027
Benoit Veilleux, chef de la direction financière et secrétaire corporatif	Options	Octroi de 750 000 options de la Société	15 août 2022	0,60	0,28	0,13	15 août 2027
Stéphane Dallaire, ancien vice-président exécutif et ancien chef de la direction financière	Options	Octroi de 500 000 options de la Société	9 septembre 2022	0,60	0,215	0,13	9 septembre 2027
Mena Beshay, administrateur de la Société	Options	Octroi de 100 000 options de la Société	9 septembre 2022	0,60	0,215	0,13	9 septembre 2027
Brigitte Chabarekh, administratrice de la Société	Options	Octroi de 100 000 options de la Société	9 septembre 2022	0,60	0,215	0,13	9 septembre 2027
Frédéric Lecoq, administrateur de la Société	Options	Octroi de 100 000 options de la Société	9 septembre 2022	0,60	0,215	0,13	9 septembre 2027
François Vitez, administrateur de la Société	Options	Octroi de 100 000 options de la Société	9 septembre 2022	0,60	0,215	0,13	9 septembre 2027

Aucun titre attribué comme rémunération n'a été exercé par les Membres de la haute direction visés et les administrateurs de la Société au cours de l'exercice financier terminé le 31 décembre 2022.

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS

Description du Régime d'options

Suivant la réalisation de l'Opération admissible, la Société a adopté le Régime d'options, lequel a remplacé le Régime Orletto Capital II Inc. 2018 Plan d'Options 2018. Aux termes du Régime d'options, le Conseil peut attribuer des options d'achat d'actions en faveur (a) d'un employé, d'un dirigeant, d'un administrateur ou d'un consultant de la Société ou de l'une de ses filiales et (b) d'une personne dont les services sont retenus afin qu'elle s'occupe des relations avec les investisseurs (les « Participants admissibles »). Le Régime d'options a été préparé de manière à respecter les exigences de la Bourse.

Le but du Régime d'options, qualifié de régime à nombre variable conformément aux politiques de la Bourse, est de doter la Société d'un mécanisme lié aux actions visant à attirer, à motiver et à fidéliser les Participants admissibles, dont les compétences, le rendement et la fidélité envers la Société ou l'une de ses filiales, le cas échéant, sont nécessaires pour sa réussite, son image, sa réputation ou ses activités.

Pour les fins de la description du Régime d'options, les termes utilisés aux présentes portant la majuscule et qui ne sont pas autrement définis ont le sens énoncé à l'Annexe « A » du Régime d'options, dont le texte de celui-ci apparaît à l'Annexe « B » de la Circulaire.

Les modalités importantes du Régime d'options sont les suivantes :

1. Un maximum de 10 % du nombre d'Actions du capital social de la Société étant en circulation de temps à autre est réservé pour l'attribution d'Options d'achat d'actions en vertu du Régime d'options.
1. À son entière discrétion, le Conseil décide à quels Participants admissibles les Options d'achat d'actions seront attribuées et le nombre d'Actions que peut viser la levée des Options d'achat d'actions.
1. Sous réserve des dispositions du Régime d'options, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions correspond au dixième anniversaire de la Date d'attribution, à moins qu'une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil et énoncée dans l'Avis d'attribution au moment de l'attribution d'une Option d'achat d'actions donnée. Dans tous les cas, la date d'expiration maximale est de dix ans à compter de la date d'attribution.
1. Sous réserve des dispositions du Régime d'options, les Dates d'acquisition des Options d'achat d'actions correspondent aux périodes d'acquisition déterminées par le Conseil au moment de l'attribution des Options d'achat d'actions en question comme il est indiqué dans l'Avis d'attribution.
1. À son entière discrétion, le Conseil décide quel sera le Prix de levée des Actions sous-jacentes aux Options d'achat d'actions, lequel Prix de levée ne pourra être inférieur au cours escompté conformément aux politiques de la Bourse. Le Prix de levée est établi en fonction du cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d'attribution et dans la mesure où s'il s'agit d'un dirigeant, d'un Administrateur ou d'une personne qui fournit des services de relations avec les investisseurs, un communiqué de presse a été publié afin de fixer le prix ou, si aucune Action n'a été négociée ce jour-là, à la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions au dernier jour où des Actions ont été transigées.
1. Les Options d'achat d'actions (et les droits qui s'y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n'est par legs ou héritage. Les Options d'achat d'actions ne peuvent être levées que par le représentant légal du Porteur d'Options d'achat d'actions dans un délai d'un an au plus après le décès du Porteur d'Options d'achat d'actions.
1. Sous réserve des dispositions du Régime d'options, aucune Option d'achat d'actions ne peut être attribuée à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cette attribution ajoutées à celles visées par les options déjà attribuées excèdent 5 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la Date d'attribution des Options d'achat d'actions) pour une période de 12 mois, à moins que la Société n'ait obtenu l'approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.
1. Le nombre d'Options d'achat d'actions pouvant être attribué à un Consultant ne doit pas excéder, au cours d'une période de 12 mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution des Options d'achat d'actions au Consultant.
1. Le nombre d'Options d'achat d'actions pouvant être attribué à l'ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu'elles s'occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d'une période de 12 mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution des Options d'achat d'actions. Les Options d'achat d'actions attribuées à des Consultants qui s'occupent des relations avec les

investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période de 12 mois, à raison du quart au plus des Options d'achat d'actions attribuées au cours d'un trimestre donné.

1. Outre les cas prévus ailleurs dans le Régime d'options, la Société devra obtenir, conformément aux politiques de la Bourse, l'approbation des actionnaires désintéressés lorsque le Régime d'options combiné avec l'ensemble des autres régimes en vigueur de la Société et des autres options d'achat d'actions en circulation de la Société, le cas échéant, sont susceptibles de donner lieu à l'attribution aux Initiés de la Société (en tant que groupe), à tout moment et dans une période de 12 mois donnée, d'un nombre total d'Options d'achat d'actions supérieur à 10 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution d'une Option d'achat d'actions à cet Initié.
1. La Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions acquise avant le décès de son porteur correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent;
(ii) le premier anniversaire du décès du Porteur d'Options d'achat d'actions.
1. Si une personne dont les services sont retenus afin qu'elle s'occupe des relations avec les investisseurs cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tel que pour cause d'invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat) alors, la Date d'échéance de ses Options d'achat d'actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent; ou
(ii) 30 jours suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.
1. Si une personne cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tel que pour cause d'invalidité, de démission ou de congédiement) alors, la Date d'échéance de ses Options d'achat d'actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de cessation d'emploi ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent; ou
(ii) un an suivant la Date de cessation d'emploi.
1. En vertu des politiques de la Bourse, le Régime d'options doit être approuvé chaque année par les actionnaires de la Société au cours de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
1. Dès l'annonce d'une situation qui constitue un Changement de contrôle, la Société peut, à son entière discrétion, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs d'Options d'achat d'actions, avancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de toutes les Options d'achat d'actions en circulation, sauf les Options d'achat d'actions détenues par les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs sans l'approbation de la Bourse. La Société peut avancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance des Options d'achat d'actions détenues par un seul Porteur d'Options d'achat d'actions ou de certains d'entre eux, sans avancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de l'ensemble des Options d'achat d'actions en circulation. La Société peut avancer la Date d'acquisition et/ou la Date d'échéance d'une partie des Options d'achat

d'actions d'un Porteur d'Options d'achat d'actions. La Société informera rapidement chaque Porteur d'Options d'achat d'actions de l'avancement des Dates d'acquisition et/ou des Dates d'échéance.

Malgré tout élément incompatible avec le présent article 4, si un Participant admissible qui est un Employé ou un Consultant de la Société ou l'une de ses filiales est congédié de façon motivée (un motif sérieux, au sens de l'article 2094 du Code civil du Québec), toutes les Options d'achat d'actions qu'il détient viennent immédiatement à expiration et deviennent nulles et non avenues à la date à laquelle la Société ou l'une de ses filiales remet un avis de congédiement motivé à ce Participant admissible.

Conformément aux politiques de la Bourse, le Régime d'options, qualifié de régime à nombre variable, doit être approuvé chaque année par les Actionnaires lors de son assemblée générale annuelle et est également assujetti à l'approbation de la Bourse.

CONTRATS D'EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION

Il n'existe aucune convention en vertu de laquelle une rémunération a été payée durant l'exercice financier terminé le 31 décembre 2022 ou est payable pour des services rendus à la Société par l'une des personnes suivantes : i) un administrateur ou un Membre de la haute direction visé, ou ii) toute autre partie, alors que ces services sont normalement fournis par un administrateur ou un Membre de la haute direction visé, à l'exception du contrat d'embauche de monsieur Benoit Veilleux pour la rémunération divulguée dans le tableau de la rémunération.

INFORMATION SUR LES PRESTATIONS DE RETRAITE

La Société ne verse aucune prestation de retraite à ses Membres de la haute direction visés et ses administrateurs.

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

Au 31 décembre 2022, le seul plan de rémunération de la Société en vertu duquel l'émission de titres est actuellement autorisée était le Régime d'options d'achat d'actions de la Société. Le tableau suivant résume les informations relatives aux Actions ordinaires réservées à l'émission dans le cadre du Régime d'options d'achat d'actions de la Société au 31 décembre 2022.

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres
Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des options, des bons ou droits en circulation (a)	Prix d'exercice moyen pondéré des options, bons et droits en circulation (b)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (c)
Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres approuvé par les porteurs	4 881 600	0,50 \$	391 895(1)
Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres non approuvé par les porteurs	s.o.	s.o.	s.o.
Total	4 881 600	0,50 \$	391 895(1)

Note :

(1) Le Régime d'options d'achat d'actions de la Société prévoit que le nombre d'actions pouvant être réservées de temps en temps pour l'attribution d'options en vertu du Régime d'options d'achat d'actions de la Société correspond à 10 % du nombre d'actions qui seront émises et en circulation à la date d'octroi.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Encours total des prêts

À la date de la Circulaire, aucune personne qui est ou a déjà été membre de la haute direction, administrateur, candidat proposé à l'élection au poste d'administrateur, et chaque personne avec laquelle ceux-ci ont des liens, ni aucun employé, antérieur ou actuel, de la Société ou l'une de ses filiales n'a contracté de prêts auprès de la Société, l'une de ses filiales ou auprès d'une autre entité si les prêts font l'objet d'une garantie, d'une lettre de crédit, d'un accord de soutien ou d'un arrangement analogue fourni par la Société ou l'une de ses filiales, autre que :

Encours total des prêts (\$)
Finalité (a)	Consentis par la Société ou ses filiales (b)	Consentis par une autre entité (c)
Achat de titres	-	-
Autres	21 153 \$(1)	-

Note :

(1) À la date de la Circulaire, l'avance suivante due par les hauts dirigeants, directement ou indirectement par l'intermédiaire de leurs sociétés de gestion, seront remboursées sur demande, à tout moment, mais au plus tard le 31 mars 2024, à la discrétion de la Société :
a. M. Benoit Veilleux a reçu une avance de 21 153 \$.

D. INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

Le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et la Politique 3.1– Administrateurs, dirigeants, autres initiés et membres du personnel de gouvernance du Guide du financement des sociétés de la Bourse prévoient une série de lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise. Ces lignes directrices portent sur des questions comme la composition et l'indépendance des conseils de sociétés, les fonctions exercées par les conseils et leurs comités ainsi que l'efficacité et la formation des membres des conseils. Chaque émetteur assujetti, comme la Société, doit communiquer tous les ans et dans la forme prescrite les pratiques de gouvernance qu'il a adoptées. Le texte qui suit présente l'information que la Société est tenue de communiquer tous les ans concernant ses pratiques en matière de gouvernance, le tout en date de la présente Circulaire.

LE CONSEIL

Selon le Règlement 58-101, un « administrateur indépendant » est un administrateur qui n'a pas de relation importante directe ou indirecte avec l'émetteur. Une « relation importante » est une relation dont on pourrait raisonnablement s'attendre, de l'avis du conseil d'administration, à ce qu'elle nuise à l'indépendance du jugement de cet administrateur.

Le Conseil se compose actuellement de cinq administrateurs, soit messieurs Dave B. Gagnon, Mena Beshay, Frédéric Lecoq et François Vitez and madame Brigitte Chabarekh, dont trois sont indépendants, soit messieurs Mena Beshay et Frédéric Lecoq et madame Brigitte Chabarekh. Alors que madame Brigitte Chabarekh ne reconduit pas son mandat, monsieur André Halley est également indépendant.

Messieurs Mena Beshay, Frédéric Lecoq et André Halley et madame Brigitte Chabarekh sont des administrateurs indépendants au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »), puisqu'ils n'ont pas de « relation importante » avec la Société qui pourrait raisonnablement nuire à leur jugement indépendant.

M. Dave B. Gagnon, président et chef de la direction de la Société, n'est pas un administrateur indépendant au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110, puisqu'il est un membre de la haute direction de la Société.

M. François Vitez, administrateur de la Société, n'est pas un administrateur indépendant au sens de l'article 1.4 du Règlement 52-110, puisqu'il est administrateur de Groupe BBA Inc. (« BBA »), une société d'ingénierie privée canadienne depuis octobre 2019 et a donc un intérêt important car BBA est la firme d'ingénierie qui a le mandat pour la Société d'élaborer les plans de la Société et de concevoir des processus opérationnels.

Le Conseil et tous les comités du Conseil sont composés majoritairement d'administrateurs indépendants. Les administrateurs indépendants tiennent des réunions privées, sans la présence des administrateurs nonindépendant, lorsque c'est nécessaire.

Pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2023, le Conseil n'a pas effectué de procédures formelles pour évaluer la performance du Conseil ou de ses comités et membres. Ces responsabilités ont plutôt été accomplies sur une base informelle par le Comité de la gouvernance et de la rémunération.

MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs de la Société ne sont pas actuellement des administrateurs d'un émetteur qui est également un émetteur assujetti (ou l'équivalent) dans un territoire du Canada ou un territoire étranger.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Le Conseil encourage les administrateurs à suivre les programmes de formation pertinents qui sont offerts par les différents organismes de réglementation et leur offre la possibilité d'approfondir leur connaissance de la nature et des activités de la Société.

ÉTHIQUE COMMERCIALE

Tout administrateur, dans l'exercice de ses fonctions et responsabilités, doit agir en toute honnêteté et de bonne foi dans le meilleur intérêt de la Société et, de plus, il doit agir conformément aux lois, règlements et politiques applicables.

En cas de conflit d'intérêts, tout administrateur est tenu de déclarer la nature et l'étendue de tout intérêt important qu'il a, directement ou indirectement, dans l'un ou l'autre des contrats importants ou contrats proposés de la Société, dès qu'il a connaissance de l'entente ou de l'intention de la Société de considérer ou de conclure le contrat proposé et dans un tel cas, l'administrateur doit s'abstenir de voter sur le sujet.

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL

Le Conseil est responsable de désigner les nouveaux candidats au poste d'administrateur. Le Conseil révise et évalue avec soin les qualifications et aptitudes professionnelles, la personnalité et autres qualifications de chaque candidat, y compris le temps et l'énergie que le candidat est en mesure de consacrer à cette tâche ainsi que la contribution qu'il peut apporter au Conseil.

RÉMUNÉRATION

Conformément à la Politique 2.4, avant la réalisation de l'Opération admissible proposée, aucun paiement de quelque nature que ce soit n'a été effectué, directement ou indirectement, par la Société aux administrateurs et au chef de la direction de la Société par quelque moyen que ce soit, y compris une rémunération telle que des salaires, des honoraires de consultation et des jetons de présence. Les

administrateurs et les dirigeants de la Société peuvent se voir attribuer des options d'achat d'actions en vertu du Régime d'options. Voir la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction visés et des administrateurs – Plan d'options sur actions et autres plans incitatifs- Description du Régime d'options » de cette Circulaire.

Le Conseil, sur recommandation du Comité de gouvernance et de rémunération, détermine la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société. Le Conseil est responsable de la supervision de la structure organisationnelle de la Société et de sa planification de la relève en nommant, en rémunérant et en licenciant (le cas échéant) les membres de la direction. Le Conseil, sur recommandation du Comité de gouvernance et de rémunération, examine, discute et approuve les régimes de rémunération et d'avantages sociaux des membres de la direction et des administrateurs afin d'attirer et de retenir les talents et de lier la rémunération totale à la performance financière et à la stratégie de la Société.

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

Outre le Comité d'audit et le Comité de gouvernance et de rémunération, le Conseil n'a pas d'autre comité en place.

ÉVALUATION

L'évaluation du Conseil a lieu au moyen de diverses méthodes, soit par sondages, entrevues, discussions de groupe et autres méthodes similaires. Voir également la rubrique « Informations concernant la gouvernance – Rémunération » de cette Circulaire.

DIVERSITÉ

Le 1er janvier 2020, des modifications à la Loi canadienne sur les sociétés par actions sont entrées en vigueur pour exiger que soit communiqué le nombre i) de femmes, ii) d'autochtones, iii) de personnes handicapées et iv) de personnes qui font partie des minorités visibles (collectivement, les « Groupes désignés ») qui siègent au Conseil et qui occupent des postes de haute direction auprès de la Société.

La Société reconnaît les avantages de la diversité au sein de son Conseil, de sa haute direction et à tous les niveaux de l'entreprise. Toutefois, la Société n'a pas adopté de politique écrite officielle sur la recherche et la sélection de membres des Groupes désignés comme administrateurs ou membres de la haute direction et n'a pas adopté d'objectifs officiels en ce qui a trait à la représentation des membres des Groupes désignés au sein du Conseil ou dans des postes de haute direction. À l'heure actuelle, la Société ne croit pas qu'une politique ou des objectifs officiels favoriseraient davantage la représentation des Groupes désignés au sein du Conseil que le processus de recrutement et de sélection actuel.

La Société évalue les compétences, l'expérience et les autres qualifications nécessaires de chaque candidat dans leur ensemble et prend en considération la représentation des Groupes désignés comme l'un des nombreux facteurs de recrutement et de sélection des candidats aux postes d'administrateurs et membres de la haute direction.

En date de la présente Circulaire, un administrateur de la Société est un membre des Groupes désignés siège (20 %) et aucun membre de la haute direction de la Société n'est un membre des Groupes désignés (0 %).

Le Conseil n'a pas adopté de politique officielle concernant les limites de mandat des administrateurs. Le Conseil s'efforce à atteindre un équilibre entre l'expérience et le besoin de renouvellement et de perspectives de la Société. Le Conseil est d'avis que les limites de mandat peuvent désavantager la Société par la perte de contributions bénéfiques de ses administrateurs.

E. COMITÉ D'AUDIT

Le Règlement 52-110 exige que la Société, en tant d'émetteur émergent, divulgue annuellement dans sa Circulaire certaines informations concernant la constitution du Comité d'audit et sa relation avec son auditeur indépendant.

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

Le 1er mai 2020, le Conseil a approuvé la charte du Comité d'audit (la « Charte du Comité d'audit »), qui décrit les fonctions, responsabilités et qualités requises de ses membres ainsi que les modalités de leur nomination et destitution, et leurs rapports avec le Conseil. L'Annexe « E » de la Circulaire présente le texte de la Charte du Comité d'audit.

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

En date de la Circulaire, le Comité d'audit est composé des personnes suivantes :

Nom	Indépendant	Compétences financières
Brigitte Chabarekh, présidente	Oui	Oui
Frédéric Lecoq	Oui	Oui
François Vitez	Non	Oui

FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES

Mme Chabarekh est une dirigeante qui possède plus de 20 ans d'expérience dans les domaines financiers, bancaires et des télécommunications. Elle a été reconnue pour ses capacités à gérer les opérations et le rendement financiers pour les cadres de niveau C de certaines des plus grandes entreprises du Canada. Tout au long de sa carrière, Mme Chabarekh a joué des rôles clés dans l'optimisation des opérations en intégrant des unités d'affaires et des activités au sein de grandes organisations. Elle est reconnue pour ses qualités relationnelles, son efficacité à gérer de grandes équipes et à accompagner des professionnels dans la réalisation de leurs objectifs de carrière. Mme Chabarekh a commencé sa carrière en 1999 chez Netergy Networks en tant qu'analyste financière. Elle a ensuite travaillé pour Clodeco Construction en 2001 en tant que contrôleur. En 2003, elle a commencé chez Microcell Solutions (Fido) en tant qu'analyste financière dans le département marketing et est rapidement devenue chef d'équipe de la planification et de l'analyse financière jusqu'en 2005. Elle a travaillé pour Bell Canada de 2005 à 2010 où elle a évolué du poste de conseillère principale en analyse financière à un poste de gestionnaire dans le groupe des services gérés. Depuis 2010, elle travaille pour le Mouvement Desjardins, un groupe financier coopératif, où elle a commencé comme directrice financière du groupe informatique pour devenir directrice principale des opérations financières et des activités de trésorerie du back-office de Desjardins. Mme Chabarekh est diplômée de l'Université du Québec à Montréal où elle a obtenu en 1999 un B.B.A. en comptabilité de gestion. Elle est CPA, CMA et membre actif de l'Ordre des CPA du Québec. Mme Chabarekh a complété l'Effet A et le programme Women in Leadership de Price Waterhouse Cooper et est actuellement membre de l'Association des Femmes en Finances du Québec. De plus, elle a été désignée pour représenter les participants actifs du régime de retraite du Mouvement Desjardins au sein du comité de retraite depuis 2019.

M. Lecoq est un gestionnaire de portefeuille chevronné qui compte près de 30 ans d'expérience dans le domaine du marché des actions canadiennes. M. Lecoq est titulaire d'une majeure en économie et en finance de l'Institut d'études politiques de Grenoble, en France (1975). Il s'est joint à la Caisse de dépôt et placement du Québec en novembre 1980, d'abord à titre d'analyste. M. Lecoq a travaillé neuf ans à la Caisse de dépôt et placement du Québec, jusqu'en août 1989. Au moment de son départ, il était gestionnaire de portefeuille principal de l'équipe principale du marché des actions canadiennes. M. Lecoq a obtenu le titre d'analyste financier agréé en 1984 alors qu'il était à la Caisse de dépôt et placement du Québec. M. Lecoq est demeuré 13 ans à titre d'associé directeur chez Gryphon Investment Counsel Inc.

(d'août 1989 à janvier 2002). En février 2002, M. Lecoq s'est joint à Investissements PSP Canada inc. à titre de gestionnaire principal de portefeuille d'actions canadiennes, jusqu'à sa retraite en février 2005. M. Lecoq a été administrateur de Northern Superior Resources Inc. et membre du comité d'audit et de gouvernance de novembre 2012 à novembre 2016.

M. Vitez est un expert en énergies renouvelables avec plus de 25 ans d'expérience dans le développement, l'ingénierie et la gestion de la construction, ainsi que l'exploitation et la maintenance de projets de production d'énergie en Amérique du Nord et à l'étranger. M. Vitez a commencé à se spécialiser dans le domaine de l'hydroélectricité en 1992 sur le complexe hydroélectrique de la Baie James d'Hydro-Québec. En tant que directeur général de LEDCO au Népal de 1996 à 2000, M. Vitez a travaillé au développement de nombreux projets hydroélectriques, y compris son propre projet hydroélectrique Khudi. De 2000 à 2011, il a été associé et vice-président Hydro pour BPR, une société d'ingénierie qui a rejoint Tetra Tech en 2010. À partir de 2011, il a ensuite travaillé comme vice-président Hydro chez SNC-Lavalin et a soutenu le développement de divers projets hydroélectriques et d'hydroélectricité par pompage de différentes tailles. Au cours de la dernière décennie, M. Vitez a travaillé au développement des marchés du stockage, du solaire et de l'éolien et a mis en œuvre une approche intégrée de la prestation de services d'énergie renouvelable. Depuis 2019, M. Vitez dirige le secteur d'activité des énergies renouvelables en tant que Vice-président – Marchés de l'énergie de BBA, une société d'ingénierie privée canadienne.

Ainsi, tous les membres du Comité d'audit ont les compétences financières requises leur permettant de comprendre les principes comptables utilisés par la Société dans la préparation de ses états financiers ainsi que la capacité d'évaluer l'application générale de ces principes comptables. Les membres du Comité d'audit possèdent aussi une expérience pertinente dans l'analyse et l'évaluation d'états financiers présentant un degré de complexité des questions généralement soulevées par les états financiers de la Société, ou encore en supervision de personnes engagées dans ce type d'activités. Les membres du Comité d'audit comprennent également aussi procédures et contrôles internes relatifs à la divulgation de l'information financière.

ENCADREMENT DU COMITÉ D'AUDIT

Au cours de l'exercice financier de la Société terminé le 31 décembre 2022, le Conseil n'a pas omis d'adopter une recommandation du Comité d'audit concernant la nomination ou la rémunération d'un auditeur externe.

UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES

À aucun moment depuis le début de l'exercice financier de la Société terminé le 31 décembre 2022, la Société ne s'est prévalue des dispositions prévues à l'article 2.4, aux paragraphe 6.1.1 (4), (5) et (6) du Règlement 52-110 ou d'une dispense accordée par l'autorité en valeurs mobilières en vertu de la Partie 8 du Règlement 52-110.

POLITIQUES ET PROCÉDURES D'APPROBATION PRÉALABLES

La Charte du Comité d'audit prévoit que le Comité d'audit est chargé de déterminer le mandat et de superviser le travail de l'auditeur indépendant, ce qui inclut l'approbation préalable des services non liés à l'audit fournis par des auditeurs qui sont externes à la Société ou à ses filiales.

HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L'AUDITEUR EXTERNE

Le tableau suivant établit les honoraires facturés par KPMG à la Société pour les exercices financiers terminés les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022.

	2021	2022
Honoraires d'audit	s.o.	215 793\$
Honoraires pour les services liés à l'audit	s.o.	s.o.
Honoraires pour services fiscaux	s.o.	21 871\$
Autres honoraires	s.o.	s.o.
Total	s.o.	237 664 \$

(1) Malette était le vérificateur externe de la Société jusqu'à la réalisation de l'Opération admissible le 21 avril 2022. Il a été par la suite remplacé par KPMG, qui était l'auditeur externe de Charbone Corporation. Pour plus d'information, veuillez-vous référer à la rubrique « Nomination de l'auditeur et autorisation donnée aux administrateurs de fixer sa rémunération » de cette Circulaire.

DISPENSE

La Société est un « émetteur émergent » au sens du Règlement 52-110 et se prévaut, à ce titre, de la dispense prévue à l'article 6.1 des exigences de la Partie 5 du Règlement 51-110.

F. AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance de la Société, à l'exception de ce qui est décrit aux présentes et dans les états financiers annuels de la Société pour les exercices terminés le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021, aucune personne informée à l'égard de la Société, aucun candidat à un poste d'administrateur de la Société ou toute personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe, n'a eu un intérêt direct ou indirect dans toute opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société qui a eu une incidence importante sur la Société ou ses filiales, ou dans toute opération projetée qui aurait un tel effet.

AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

La direction de la Société n'a connaissance d'aucune question à soumettre à l'Assemblée autres que celles énoncées dans la présente Circulaire. Cependant, si d'autres questions qui ne sont pas connues de la direction devaient être dument soumises à l'Assemblée, les personnes nommées dans le formulaire de procuration ci-joint voteront sur ces questions selon leur bon jugement.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires concernant la Société sont disponibles sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca. L'information financière est fournie dans les états financiers annuels et le rapport de gestion de la Société y afférent pour les exercices terminés le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021. Des copies des états financiers annuels et du rapport de gestion de la Société y afférent peuvent être obtenus sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l'adresse www.sedarplus.ca, ou de la façon suivante :

Par courriel :	[email protected]
Par courrier :	Corporation Charbone Hydrogène 5005, boulevard Lapinière, bureau 1080 Brossard (Québec) J4Z 0N5 Attention : M. Dave B. Gagnon, Président et chef de la direction

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA POUR L'EXERCICE SE TERMINANT LE 31 DÉCEMBRE 2023

Le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d'Actions ordinaires habile à voter à l'assemblée annuelle des Actionnaires qui doit se tenir pour l'exercice terminé le 31 décembre 2023 et qui souhaite soumettre, sous réserve notamment des conditions énoncées ci-dessous, des propositions relatives à toute question qui sera traitée à cette assemblée doivent le faire au plus tard le 17 août 2024.

Pour soumettre une proposition pour les fins de cette assemblée, toute personne doit avoir été pendant au moins une période de six mois précédant le jour où est soumise la proposition de l'Actionnaire, le détenteur inscrit ou le propriétaire véritable d'au moins le nombre d'actions votantes :

A. qui équivaut à 1 % du nombre total des actions votantes en circulation de la Société établi le jour où est soumise la proposition de l'Actionnaire; ou
B. dont la juste valeur du marché à l'heure de fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant celui où est soumise la proposition de l'Actionnaire, est d'au moins 2 000 \$.

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le contenu de la présente Circulaire et sa remise à chaque administrateur de la Société et aux Actionnaires habilités à être convoqué à l'Assemblée ont été approuvés par le Conseil.

Brossard (Québec), le 17 novembre 2023.

(s) Dave B. Gagnon

Dave B. Gagnon Président et chef de la direction

ANNEXE « A »

RÉSOLUTION RELATIVE À L'APPROBATION ET LA CONFIRMATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ATTENDU QUE le régime d'options d'achat d'actions de Corporation Charbone Hydrogène intitulé le « Régime d'options d'achat d'actions de Corporation Charbone Hydrogène » (le « Régime ») est qualifié de régime d'options d'achat d'actions à nombre variable en vertu Guide de financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (le « Guide »); et

ATTENDU QU'en vertu du Guide, un régime d'options d'achat d'actions à nombre variable doit être approuvé par les actionnaires de la Société chaque année au cours de l'assemblée générale annuelle de la Société.

IL EST RÉSOLU :

1. D'APPROUVER ET DE CONFIRMER le Régime dont une copie est jointe à l'Annexe « B » de la circulaire de sollicitation de procuration datée du 17 novembre 2023 en vue de l'assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société devant être tenue le 19 décembre 2023; et
1. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit et il est, par les présentes, autorisé à signer et à livrer tout document, écrit ou formulaire et à prendre toute autre mesure qu'il peut juger nécessaire ou souhaitable pour donner effet à la présente résolution.

ANNEXE « B »

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

Ratifié et confirmé par les actionnaires : Le 19 décembre 2023

Approuvé par la Bourse de croissance TSX : Le 17 novembre 2023

DÉFINITIONS 1 ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D'ÉMISSION 1 ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS 1 MODALITÉS DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS 2 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 5 LEVÉE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS 5 ADMINISTRATION 6 DIVERS 7

ANNEXES

ANNEXE A	TERMES DÉFINIS
ANNEXE B	AVIS D'ATTRIBUTION
ANNEXE C	AVIS DE LEVÉE

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

Le but du Régime, qualifié de régime à nombre variable conformément aux politiques de la Bourse, est de doter Corporation Charbone Hydrogène (la « Société ») d'un mécanisme lié aux Actions visant à attirer, à motiver et à fidéliser les Participants admissibles dont les compétences, le rendement et la fidélité envers la Société ou l'une de ses filiales, le cas échéant, sont nécessaires pour sa réussite, son image, sa réputation ou ses activités.

ARTICLE 1 DÉFINITIONS

Aux fins du présent Régime, les termes utilisés aux présentes et qui ne sont pas autrement définis ont le sens énoncé à l'Annexe A ci-jointe.

ARTICLE 2 ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D'ÉMISSION

1) 10 % du nombre d'Actions du capital social de la Société étant en circulation de temps à autre est réservé pour l'attribution d'Options d'achat d'actions en vertu du Régime.
2) Sous réserve des paragraphes 2(3) et 2(4) des présentes, aucune Option d'achat d'actions ne peut être attribuée à un Participant admissible (et à toute société qui est la propriété exclusive de cette personne) si les Actions visées par cette attribution ajoutées à celles visées par les options déjà attribuées excèdent 5 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation (ce nombre étant calculé à la Date d'attribution des Options d'achat d'actions) pour une période de 12 mois, à moins que la Société n'ait obtenu l'approbation des actionnaires désintéressés conformément aux politiques de la Bourse.
3) Le nombre d'Options d'achat d'actions pouvant être attribué à un Consultant ne doit pas excéder, au cours d'une période de 12 mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution de ces Options d'achat d'actions au Consultant.
4) Le nombre d'Options d'achat d'actions pouvant être attribué à l'ensemble des personnes dont les services sont retenus afin qu'elles s'occupent des relations avec les investisseurs ne doit pas excéder, au cours d'une période de 12 mois, 2 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution de ces Options d'achat d'actions. Les Options d'achat d'actions attribuées à des Consultants qui s'occupent des relations avec les investisseurs doivent être acquises graduellement sur une période de 12 mois, à raison du quart au plus des Options d'achat d'actions attribuées au cours d'un trimestre donné.

ARTICLE 3 ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

1) À son entière discrétion, le Conseil d'administration décide à quels Participants admissibles les Options d'achat d'actions seront attribuées et le nombre d'Actions que peut viser la levée des Options d'achat d'actions. Il attribue ensuite les Options d'achat d'actions en fonction de ces choix. À aucun moment, l'attribution d'Options d'achat d'actions à un Participant admissible n'autorise celui-ci à recevoir des Options d'achat d'actions ultérieures.
2) Le Régime ne prévoit aucune garantie pour les pertes ou les bénéfices attribuables à la fluctuation du cours des Actions.
3) Sous réserve de ses obligations de retenues à la source en vertu des diverses Lois fiscales, la Société n'assume aucune responsabilité à l'égard des incidences fiscales qui découlent du Régime pour les Porteurs d'Options d'achat d'actions; elle les invite à consulter leurs conseillers fiscaux eu égard à ces questions.
4) Une fois que le Conseil d'administration a approuvé l'attribution d'Options d'achat d'actions à un Participant admissible, le secrétaire de la Société, ou toute autre personne désignée par le Conseil d'administration, lui transmet un Avis d'attribution qui précise la Date d'attribution, le nombre d'Options d'achat d'actions, le Prix de levée, les Dates d'acquisition, le cas échéant, la Date d'échéance et les modalités supplémentaires rattachées à l'attribution, sous la forme d'un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l'Annexe B des présentes, d'un exemplaire du Régime et des autres documents légalement requis.
5) En cas d'incompatibilité entre les modalités du Régime et celles de l'Avis d'attribution, les modalités de l'Avis d'attribution prévaudront à condition que les modalités de l'Avis d'attribution ne soient pas contraires aux politiques ou règles de la Bourse où les Actions de la Société sont inscrites. Advenant une telle incompatibilité, l'approbation de la Bourse devra être obtenue préalablement à la mise en œuvre de la disposition incompatible.
6) Aucun Porteur d'Options d'achat d'actions, aucun de ses représentants légaux ou de ses légataires n'est un actionnaire de la Société du fait des Actions sous-jacentes à ses Options d'achat d'actions, ni n'est réputé l'être, tant que les certificats qui représentent ces Actions ne sont pas émis à son intention au moment de la levée en bonne et due forme des Options d'achat d'actions conformément aux modalités du Régime.
7) Lorsque la Société attribue des Options d'achat d'actions à un Employé ou un Consultant, la Société doit déclarer que le titulaire des Options d'achat d'actions est un Employé ou un Consultant légitime, selon le cas.

ARTICLE 4 MODALITÉS DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

1) Nombre d'Actions – Échéance ou expiration des Options d'achat d'actions

Aucune Option d'achat d'actions ne sera attribuée en vertu du Régime au-delà du nombre maximum d'Actions réservées aux fins d'émission aux termes du Régime; toutefois, si des Options d'achat d'actions viennent à échéance ou à expiration sans avoir été levées en totalité, le nombre d'Actions visées par les Options d'achat d'actions venues à échéance ou à expiration redevient disponible aux fins d'émission aux termes du Régime.

2) Échéance et acquisition
a) Sous réserve du sous-paragraphe 4(2)(b) et du paragraphe 4(3) ci-après, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions correspond au dixième anniversaire de la Date d'attribution, à moins qu'une période plus courte ne soit autrement fixée par le Conseil d'administration et énoncée dans l'Avis d'attribution au moment de l'attribution d'une Option d'achat d'actions donnée. Dans tous les cas, la Date d'échéance maximale est de dix ans à compter de la Date d'attribution.
b) La Date d'échéance de toute Option qui vient à échéance durant une période d'interdiction d'opérations ou dans les dix jours suivant la levée d'une telle période, telle que prévue en vertu des politiques internes de la Société telles que modifiées de temps à autre, sera reportée pour une période de dix jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'interdiction d'opérations.
c) Les Dates d'acquisition des Options d'achat d'actions correspondent aux périodes d'acquisition déterminées par le Conseil d'administration au moment de l'attribution des Options d'achat d'actions en question comme il est indiqué dans l'Avis d'attribution, sous réserve de la disposition relative à l'acquisition anticipée contenue aux présentes et des dispositions relatives aux modifications indiquées au paragraphe 8(4).
d) Seules les Options d'achat d'actions qui sont acquises peuvent être levées par le Porteur d'Options d'achat d'actions.

3) Date d'échéance

Les Options d'achat d'actions ou une partie de celles-ci qui ne sont pas levées avant la Date d'échéance expirent et deviennent nulles et non avenues. Sans égard à ce qui précède, non plus qu'au paragraphe 4(2) des présentes, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions est établie comme suit :

a) Décès La Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions acquise avant le décès de son porteur correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent;
(ii) le premier anniversaire du décès du Porteur d'Options d'achat d'actions.
b) Cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs Si une personne dont les services sont retenus afin qu'elle s'occupe des relations avec les investisseurs cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès (tel que pour cause d'invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat) alors, la Date d'échéance de ses Options d'achat d'actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent;
(ii) 30 jours suivant la Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs.
c) Cessation d'emploi Si une personne cesse d'être un Participant admissible pour tout autre motif que son décès ou la cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs (tel que pour cause d'invalidité, de démission ou de congédiement) alors, la Date d'échéance de ses Options d'achat d'actions acquises au plus tard à la date à laquelle cette personne cesse d'être un Participant admissible (la « Date de cessation d'emploi ») correspond à la première des dates suivantes à survenir :
(i) la Date d'échéance figurant dans l'Avis d'attribution pertinent;
(ii) un an suivant la Date de cessation d'emploi.
d) Date de cessation d'emploi ou Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs – Aux fins du Régime, à moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil d'administration, l'emploi, le mandat ou la prestation de services d'un Participant admissible au sein de la Société ou de l'une de ses filiales, est considéré avoir effectivement pris fin à compter du dernier jour de l'emploi, du mandat ou de la prestation de services réelle et active du Participant admissible au sein de la Société ou de l'une de ses filiales, peu importe que ce jour ait été choisi avec le consentement du Participant admissible, unilatéralement par la Société ou l'une de ses filiales peu importe qu'un préavis ait été donné ou non au Participant admissible. Aucune période de préavis ni aucun paiement en remplacement d'un préavis qui aurait dû être donné aux termes des Lois applicables eu égard à la cessation d'emploi, d'un autre mandat ou d'une autre prestation de services ne seront pris en compte afin de déterminer les droits en vertu du Régime.

e) Pouvoir discrétionnaire du Conseil d'administration – Malgré les alinéas 4(3)a), b), c) et d) ci-dessus, mais sous réserve du paragraphe 4(2) des présentes et de toutes les Lois, et sous réserve de l'approbation de la Bourse, le Conseil d'administration peut, à son gré, après en avoir avisé au préalable le Porteur d'Options d'achat d'actions ou son représentant légal, proroger, en totalité ou en partie, la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions, sauf la Date d'échéance d'une Option d'achat d'actions détenue par un Initié, car cela nécessite l'approbation des actionnaires désintéressés..

4) Expiration des Options d'achat d'actions non acquises

Sous réserve du pouvoir discrétionnaire du Conseil d'administration, les Options d'achat d'actions en cours mais non acquises à la date où le Porteur d'Options d'achat d'actions cesse d'être un Participant admissible pour quelque motif que ce soit, tel que pour cause d'invalidité, de démission, de congédiement ou de terminaison de contrat, expirent à cette date, ne peuvent plus être acquises et deviennent nulles et non avenues.

5) Congédiement motivé

Malgré tout élément incompatible avec le présent article 4, si un Participant admissible qui est un Employé ou un Consultant de la Société ou l'une de ses filiales est congédié de façon motivée (un motif sérieux, au sens de l'article 2094 du Code civil du Québec), toutes les Options d'achat d'actions qu'il détient viennent immédiatement à expiration et deviennent nulles et non avenues à la date à laquelle la Société ou l'une de ses filiales remet un avis de congédiement motivé à ce Participant admissible.

6) Prix de levée

À son entière discrétion, le Conseil d'administration décide quel sera le Prix de levée des Actions sous-jacentes aux Options d'achat d'actions, lequel Prix de levée ne pourra être inférieur au cours escompté en vertu des politiques de la Bourse. Le Prix de levée est établi en fonction du cours des Actions à la clôture de la Bourse le jour de bourse précédant immédiatement le jour de la Date d'attribution et dans la mesure où s'il s'agit d'un dirigeant, d'un Administrateur ou d'une personne qui fournit des services de relations avec les investisseurs, un communiqué de presse a été publié afin de fixer le prix ou, si aucune Action n'a été négociée ce jour-là, à la moyenne arithmétique du dernier cours acheteur et du dernier cours vendeur des Actions au dernier jour où des Actions ont été transigées (le « Prix de levée »).

7) Cession et transfert d'Options d'achat d'actions

Les Options d'achat d'actions (et les droits qui s'y rattachent) ne peuvent être cédées ni transférées si ce n'est par legs ou héritage. Les Options d'achat d'actions ne peuvent être levées que par le représentant légal du Porteur d'Options d'achat d'actions dans un délai d'un an au plus après le décès du Porteur d'Options d'achat d'actions.

8) Rajustements

Avant la levée d'Options d'achat d'actions, si un dividende en actions est versé sur les Actions, ou si les Actions sont regroupées, subdivisées, converties, échangées ou reclassées ou de toute autre manière remplacées par des titres ou des biens de la Société ou d'une autre compagnie (collectivement, l'« Événement »), dans la mesure où elles n'ont pas été entièrement levées, les Options d'achat d'actions, au moment où elle sont levées, donnent le droit au Porteur d'Options d'achat d'actions, conformément aux modalités dont elles sont assorties, de recevoir le nombre et le type d'Actions ou les autres titres ou biens auxquels il aurait eu droit par suite de l'Événement s'il avait réellement levé la portion non levée des Options d'achat d'actions immédiatement avant la réalisation de l'Événement, et le Prix de levée sera ajusté en conséquence. Aucune fraction d'Action ni aucun autre titre ne peuvent être émis à la levée d'Options d'achat d'actions et donc, si par suite de la

réalisation de l'Événement, le Porteur d'Options d'achat d'actions a le droit d'obtenir une fraction d'Action ou un autre titre, il aura uniquement le droit d'acheter le nombre d'Actions ou d'autres titres correspondant au prochain nombre entier inférieur, et aucun paiement ni rajustement ne seront effectués eu égard à la fraction d'Action annulée. À la réalisation de l'Événement, le nombre maximum d'Actions réservées aux fins d'émission aux termes du Régime est rajusté en conséquence.

ARTICLE 5 CHANGEMENT DE CONTRÔLE

1) Acquisition ou échéance anticipée – Changement de contrôle

Dès l'annonce d'une situation qui constitue un Changement de contrôle, la Société peut, à son entière discrétion, sans avoir à obtenir le consentement des Porteurs d'Options d'achat d'actions, avancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de toutes les Options d'achat d'actions en circulation, sauf les Options d'achat d'actions détenues par les fournisseurs de services de relations avec les investisseurs sans l'approbation de la Bourse. La Société peut avancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance des Options d'achat d'actions détenues par un seul Porteur d'Options d'achat d'actions ou de certains d'entre eux, sans avancer les Dates d'acquisition et/ou les Dates d'échéance de l'ensemble des Options d'achat d'actions en circulation. La Société peut avancer la Date d'acquisition et/ou la Date d'échéance d'une partie des Options d'achat d'actions d'un Porteur d'Options d'achat d'actions. La Société informera rapidement chaque Porteur d'Options d'achat d'actions de l'avancement des Dates d'acquisition et/ou des Dates d'échéance.

2) Regroupements d'entreprises

Dans le cas où la Société consent à un Changement de contrôle, les Options d'achat d'actions en circulation seront assujetties à la convention donnant effet au Changement de contrôle et les Porteurs d'Options d'achat d'actions seront liés par cette convention. Cette convention peut comporter des dispositions concernant les points suivants sans que le consentement des Porteurs d'Options d'achat d'actions soit nécessaire :

(i) le maintien des Options d'achat d'actions en circulation par la Société (si la Société est l'acquéreur ou la société issue de l'opération);
(ii) la prise en charge du Régime et des Options d'achat d'actions en circulation par l'acquéreur, la société issue de l'opération ou sa société mère; ou
(iii) le remplacement des Options d'achat d'actions par la société acquéreuse, par la société issue de l'opération ou par sa société mère par des options assorties essentiellement des mêmes modalités que les Options d'achat d'actions en circulation.

ARTICLE 6 LEVÉE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

1) Levée des Options d'achat d'actions

Seul le Porteur d'Options d'achat d'actions ou son représentant légal peut lever des Options d'achat d'actions. Les Options d'achat d'actions peuvent être levées en totalité ou en partie à l'égard d'un nombre entier d'Actions à tout moment ou à l'occasion avant la

Date d'échéance en faisant parvenir à la Société un Avis de levée, sous la forme d'un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l'Annexe C des présentes, ainsi qu'un chèque certifié ou une traite bancaire libellé à l'ordre de la Société pour un montant correspondant au Prix de levée total des Actions souscrites aux termes des Options d'achat d'actions.

2) Émission d'Actions

Dès que possible suivant la réception de l'Avis de levée, la Société remettra au Porteur d'Options d'achat d'actions un certificat représentant les Actions souscrites.

3) Conditions relatives à l'émission

L'émission d'Actions par la Société aux termes de la levée d'Options d'achat d'actions est assujettie à toutes les Lois applicables à l'émission, à la distribution et à l'inscription à la cote de la Bourse des Actions visées. Le Porteur d'Options d'achat d'actions doit : i) se conformer à toutes les Lois, ii) fournir à la Société tous les renseignements, les rapports ou les ententes requis pour se conformer à toutes les Lois et iii) entièrement coopérer avec la Société pour se conformer à toutes les Lois.

ARTICLE 7 ADMINISTRATION

Le Conseil d'administration administre le Régime. Selon ce qu'il juge nécessaire ou judicieux pour la bonne administration et le bon fonctionnement du Régime, le Conseil d'administration peut également, à son gré et à l'occasion, établir ou modifier les règlements qui ne sont pas incompatibles avec le Régime et ces règlements feront partie du Régime. Il peut aussi annuler de tels règlements. Le Conseil d'administration peut nommer un comité, un Administrateur, un dirigeant ou un Employé de la Société comme administrateur du Régime et déléguer à cette personne les tâches et les pouvoirs administratifs qu'il jugera appropriés.

Sans restreindre la portée du paragraphe précédent, le Conseil d'administration aura le pouvoir :

1) d'interpréter le Régime ainsi que les conventions ou les documents signés en vertu du Régime;
2) de prescrire, modifier ou annuler les règles et les règlements se rapportant au Régime, y compris le choix des formulaires et des conventions utilisés dans le cadre du Régime; toutefois, après consultation auprès de son conseiller juridique, le Conseil d'administration peut déléguer au président, au chef des services financiers ou au dirigeant responsable des ressources humaines le pouvoir d'approuver les modifications apportées aux formulaires et aux conventions utilisés dans le cadre du Régime et qui sont compatibles avec le Régime ou avec les résolutions qu'a adoptées le Conseil d'administration à l'égard de celui-ci afin de faciliter l'administration du Régime;
3) de décider si les Options d'achat d'actions sont attribuées seules, en groupe, en tandem, en remplacement ou comme alternative à d'autres Options d'achat d'actions aux termes du Régime ou à divers régimes d'incitation au rendement ou de rémunération de la Société ou de l'une de ses filiales;
4) de renoncer à l'application de conditions du Régime ou des Options d'achat d'actions, sous réserve de l'approbation préalable de la Bourse;
5) de déterminer la ou les Date(s) d'acquisition des Options d'achat d'actions;
6) de corriger les irrégularités, de réparer les omissions ou d'aplanir les incohérences du Régime ou des Options d'achat d'actions;
7) de modifier le Régime (en application de toutes les Lois et sous réserve de l'approbation préalable de la Bourse), sauf dans le cas de modifications qui font augmenter le nombre d'Actions disponibles aux fins d'émission en vertu du Régime, ou qui modifient les critères d'admissibilité pour participer au Régime, ou qui réduisent le Prix de levée ou prolongent la durée lorsque le Porteur d'Options d'achat d'actions visé par cette modification est un Initié de la Société au moment où la modification est proposée (dans le cas de la modification des Options d'achat d'actions des Initiés, l'approbation des actionnaires désintéressés de la Société doit être obtenue); et

8) de prendre toutes les autres décisions nécessaires ou judicieuses dans le cadre de l'administration du Régime.

ARTICLE 8 DIVERS

1) Avis
a) Les avis, les demandes, les paiements ou autres communications qui sont requis de la Société ou qu'elle peut remettre à un Porteur d'Options d'achat d'actions aux termes des présentes se font par écrit et sont remis en mains propres ou expédiés par la poste à l'adresse du Porteur d'Options d'achat d'actions figurant dans l'Avis d'attribution ou à une autre adresse dont le Porteur d'Options d'achat d'actions aura informé la Société. Le Porteur d'Options d'achat d'actions informera la Société par écrit de tout changement d'adresse.
b) Les avis, les demandes, les paiements ou autres communications qui sont requis d'un Porteur d'Options d'achat d'actions ou qu'il peut remettre à la Société aux termes des présentes se font par écrit et sont remis en mains propres ou expédiés par la poste au lieu d'affaires principal de la Société ou à toute autre adresse que la Société aura précisée.
c) La date de livraison de l'avis, de la demande, du paiement et d'une autre communication correspond à la date de la remise en mains propres ou, dans le cas d'un envoi postal, au cinquième Jour ouvrable suivant la mise à la poste; toutefois, en cas de grève du personnel des postes, la date de livraison correspond à la date réelle de livraison.

2) Approbation des actionnaires désintéressés

Outre les cas prévus ailleurs dans le Régime, la Société devra obtenir, conformément aux politiques de la Bourse, l'approbation des actionnaires désintéressés lorsque le Régime combiné avec l'ensemble des autres régimes en vigueur de la Société et des autres options d'achat d'actions en circulation de la Société, le cas échéant, sont susceptibles de donner lieu à l'attribution aux Initiés de la Société (en tant que groupe), à tout moment et dans une période de 12 mois donnée, d'un nombre total d'Options d'achat d'actions supérieur à 10 % de la totalité des Actions de la Société émises et en circulation, ce nombre étant calculé à la Date d'attribution d'une Option d'achat d'actions à cet Initié.

3) pprobation du Régime

En vertu des politiques de la Bourse, le Régime doit être approuvé chaque année par les actionnaires de la Société au cours de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.

4) Modifications

Sous réserve de toutes les Lois et de l'approbation préalable de la Bourse, la Société peut, à son gré et à l'occasion, modifier le Régime et les modalités des Options d'achat d'actions devant être attribuées en vertu du Régime et, sans restreindre le caractère général de ce qui précède, elle peut procéder aux modifications nécessaires afin de se conformer aux modifications apportées aux Lois, ou pour toute autre fin légalement permise, toujours à condition que ces modifications ne modifient pas les modalités auxquelles est assujetti le Porteur d'Options d'achat d'actions et ne lèse aucun de ses droits aux termes d'Options d'achat d'actions lui ayant été attribuées avant l'apport de ces modifications sans qu'il n'y ait consenti au préalable. Toute modification qui réduit le Prix de levée ou prolonge la durée des Options d'achat d'actions nécessite l'approbation des actionnaires désintéressés de la Société lorsque le Porteur d'Options d'achat d'actions visé par cette modification est un Initié de la Société au moment où la modification est proposée. Un exemplaire des

modifications apportées au Régime sera transmis à chacun des Porteurs d'Options d'achat d'actions dès qu'il sera raisonnablement possible de le faire.

5) Cessation du Régime

La Société peut mettre fin au Régime à tout moment; toutefois, la cessation du Régime ne peut modifier les modalités des Options d'achat d'actions ni léser les droits des Porteurs d'Options d'achat d'actions aux termes des Options d'achat d'actions attribuées avant la date de la cessation du Régime. En outre, malgré la cessation du Régime par la Société, les Options d'achat d'actions et les Porteurs d'Options d'achat d'actions continueront d'être assujettis aux dispositions du Régime.

6) Interprétation

L'interprétation par le Conseil d'administration des dispositions du Régime et les décisions qu'il rend en vertu du Régime sont définitives et sans appel, et les Porteurs d'options ne peuvent les contester. Aucun membre du Conseil d'administration, ni aucune personne agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués en vertu des présentes ne sont responsables des gestes posés ni des décisions prises de bonne foi dans le cadre du Régime, et chacun des membres du Conseil d'administration et chaque personne agissant en vertu des pouvoirs lui ayant été délégués en vertu des présentes a droit à une indemnité de la manière stipulée par la Société eu égard aux gestes posés ou aux décisions prises dans le cadre de l'application du Régime.

7) Période de conservation

Conformément aux politiques de la Bourse, les Options d'achat d'actions attribuées à un Initié ou un consultant de la Société ou les Options d'achat d'actions attribuées à un Prix de levée moins que le cours du marché, et les Actions qui peuvent être souscrites suivant la levée de celles-ci seront assujetties à une période de conservation de quatre mois imposée par la Bourse relativement à la revente qui commence à courir à compter de la date d'attribution des Options d'achat d'actions à cet Initié.

8) Absence de déclaration ou de garantie

La Société ne formule aucune déclaration ni ne donne de garantie quant au cours futur des Actions émises à la suite de la levée des Options d'achat d'actions attribuées conformément aux dispositions du Régime.

9) Lois applicables

Le Régime est soumis à l'application des Lois du Québec et des Lois du Canada qui s'y appliquent et il doit être interprété conformément à ces Lois.

10) Conformité aux Lois

Si les dispositions du Régime ou des Options d'achat d'actions contreviennent aux Lois, elles sont réputées modifiées dans la mesure requise pour les rendre conformes à ces Lois.

11) Entente

La Société et tous les Porteurs d'Options d'achat d'actions sont liés par les modalités du Régime par la simple remise de celui-ci au Porteur d'Options d'achat d'actions et par la signature de l'Avis d'attribution.

12) Mesures transitoires

Chaque Porteur d'Options d'achat d'actions auquel ont été attribuées des Options d'achat d'actions ou à qui a été conféré le droit d'acquérir des Options d'achat d'actions aux termes du Régime avant la date d'adoption par la Société du présent Régime recevra un Avis d'attribution énonçant les modalités du précédent engagement relatif aux Options d'achat d'actions. Dès la réception de l'Avis d'attribution au Porteur d'Options d'achat d'actions, les documents antérieurs se rapportant au précédent engagement relatif aux Options d'achat d'actions deviendront nuls et non avenus et ne lieront plus la Société.

13) Nom

Le Régime s'appelle « Régime d'options d'achat d'actions de Corporation Charbone Hydrogène ».

ANNEXE A

TERMES DÉFINIS

« Actions » désigne exclusivement les actions ordinaires du capital social de la Société ou tout autre titre précisé au paragraphe 4(8) des présentes à la suite de la réalisation d'un Événement.

« Administrateur » désigne un membre du Conseil d'administration.

« Avis d'attribution » désigne l'avis relatif à l'attribution d'Options d'achat d'actions, sous la forme d'un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l'Annexe B des présentes, dûment signé par le secrétaire ou toute autre personne désignée par le Conseil d'administration.

« Avis de levée » désigne l'avis relatif à la levée d'une Option d'achat d'actions, sous la forme d'un avis essentiellement similaire à celui qui figure à l'Annexe C des présentes, dûment signé par le Porteur d'Options d'achat d'actions ou son représentant légal.

« Bourse » désigne la Bourse de croissance TSX ou une autre bourse ou un autre marché hors cote où les Actions sont inscrites.

« Changement de contrôle » désigne :

a) une réorganisation, une acquisition ou une fusion (ou un plan d'arrangement à l'égard des éléments précédents), à l'égard de laquelle la totalité ou la quasi-totalité des personnes qui étaient des propriétaires véritables des Actions juste avant cette réorganisation, fusion ou plan d'arrangement ne sont plus détenteurs, à la suite de cette réorganisation, fusion ou plan d'arrangement, directement ou indirectement, de plus de 50 % des actions comportant droit de vote sur une base diluée (il est entendu qu'aucun placement public ou privé du capital social n'est inclus dans la présente définition);
b) la vente à une personne autre qu'un membre du même groupe que la Société de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société.
« Conseil d'administration » désigne le conseil d'administration de la Société.

« Consultant » désigne, à l'égard de la Société, une personne physique ou une Société d'expertsconseils, autre qu'un Employé ou un Administrateur de la Société :

a) dont les services ont été retenus pour qu'elle fournisse de bonne foi à la Société ou à un membre du même groupe que celle-ci des services-conseils, des services techniques, des services de gestion ou d'autres services continus, à l'exception de ceux fournis dans le cadre d'un placement;
b) qui fournit les services aux termes d'un contrat écrit intervenu entre la Société ou un membre du même groupe que celle-ci et la personne physique ou la Société d'experts-conseils;
c) qui, de l'avis raisonnable de la Société, consacre ou consacrera beaucoup de temps et d'attention aux activités et aux affaires de la Société ou d'un membre du même groupe que celle-ci;

d) dont la relation avec la Société ou un membre du même groupe que celle-ci lui permet d'être bien renseigné au sujet des activités et des affaires de la Société.

« Date d'acquisition » désigne la date établie conformément à l'alinéa 4(2)(c), à compter de laquelle les Options d'achat d'actions peuvent être levées en totalité ou en partie.

« Date d'attribution » désigne la date à laquelle une Option d'achat d'actions particulière est attribuée par le Conseil d'administration.

« Date de cessation de la prestation de services de relations avec les investisseurs » a le sens qui lui est donné à cet égard à l'alinéa 4(3)(b) des présentes.

« Date de cessation d'emploi » a le sens qui lui est donné à cet égard à l'alinéa 4(3)(c) des présentes.

« Date d'échéance » désigne la date établie conformément à l'alinéa 4(2)(a) après laquelle une Option d'achat d'actions particulière ne peut plus être levée, sous réserve d'une modification conformément aux modalités énoncées aux présentes.

« Employé » désigne, selon le cas :

a) une personne physique qui est considérée comme un employé de la Société ou de la filiale de cette dernière aux termes de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (et à l'endroit de qui les retenues au titre de l'impôt sur le revenu, de l'assurance-emploi et du Régime de pensions du Canada doivent être effectuées à la source);
b) d'une personne physique qui travaille à plein temps pour la Société ou la filiale de cette dernière, qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumise au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu'un employé de la Société, mais à l'endroit de qui les retenues d'impôt ne sont pas effectuées à la source;
c) d'une personne physique qui travaille pour la Société ou la filiale de cette dernière sur une base permanente pendant un nombre d'heures minimal par semaine de 20 heures, qui fournit des services habituellement fournis par un employé et qui est soumis au même contrôle et à la même supervision par la Société concernant les modalités et méthodes de travail qu'un employé de la Société, mais à l'endroit de qui les retenues d'impôt ne sont pas effectuées à la source.

« Événement » a le sens qui lui est donné à cet égard au paragraphe 4(8) des présentes.

« Initié » a le sens qui est donné à ce terme conformément à la politique 1.1 du Guide du financement des sociétés de la Bourse.

« Jour ouvrable » désigne tous les jours de l'année, sauf les samedis ou les dimanches ainsi que les jours fériés et chômés reconnus par les Lois de la province de Québec.

« Lois » désigne les lois, règles et règlements d'un gouvernement, organisme ou pouvoir public, organisme de réglementation, bourse ou autre organisme quelconque qui a compétence à l'égard des Actions, de la Société, de tout Porteur d'Options d'achat d'actions ou des actionnaires de la Société.

« Options d'achat d'actions » désigne les options permettant l'achat d'Actions de la Société attribuées à un Participant admissible aux termes du Régime.

« Participant admissible » désigne a) un Employé, un dirigeant, un Administrateur ou un Consultant de la Société ou de l'une de ses filiales et b) une personne dont les services sont retenus afin qu'elle s'occupe des relations avec les investisseurs.

« Porteur d'Options d'achat d'actions » désigne un Participant admissible ou un ancien Participant admissible qui détient des Options d'achat d'actions qui n'ont pas été entièrement levées et qui ne sont pas arrivées à échéance ou, s'il y a lieu, le représentant légal de ce Participant admissible.

« Prix de levée » a le sens qui lui est donné au paragraphe 4(6) des présentes.

« Régime » désigne le présent régime d'options d'achat d'actions intitulé « Régime d'options d'achat d'actions de Corporation Charbone Hydrogène » portant la date effective du 22 juin 2021, tel qu'il pourra être modifié de temps à autre.

« Société » désigne Corporation Charbone Hydrogène ou une société remplaçante de celle-ci.

« Société d'experts-conseils » désigne, à l'égard d'un Consultant qui est une personne physique, d'une société par actions ou d'une société de personnes dont cette personne physique est un employé, un actionnaire ou un associé.

ANNEXE B

AVIS D'ATTRIBUTION

ENTRE : Corporation Charbone Hydrogène, une personne morale régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dont le siège social est situé au 5005-1080, boulevard Lapinière, Brossard (Québec) J4Z 0N5;

(ci-après, « Charbone »)

ET : · _______________________________ une personne physique domiciliée au ______________________________________;

(ci-après, le « Porteur d'options »)

CONSIDÉRANT QUE le Porteur d'options est ________________ de Charbone;

CONSIDÉRANT QUE le conseil d'administration de Charbone a adopté un régime d'options d'achat d'actions intitulé « Régime d'options d'achat d'actions de Corporation Charbone Hydrogène » afin d'offrir à ses employés, dirigeants, administrateurs, consultants et aux personnes dont les services sont retenus afin qu'elles s'occupent des relations avec les investisseurs un incitatif pour promouvoir ses intérêts (ci-après, le « Régime »);

CONSIDÉRANT QUE les options d'achat d'actions attribuées après l'adoption dudit Régime seront régies par le Régime;

CONSIDÉRANT QUE Charbone désire attribuer au Porteur d'options des options d'achat d'actions en vue de souscrire à des actions ordinaires (ci-après, les « Actions ») dans le capital social de Charbone conformément aux termes et aux modalités du Régime;

EN CONSÉQUENCE, LES PARTIES CONVIENNENT DE CE QUI SUIT :

ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Charbone attribue, par les présentes, au Porteur d'options le droit de souscrire à __________ Actions au prix de \$ l'Action, selon les modalités prévues aux présentes (ci-après, les « Options d'achat d'actions »).

MODALITÉS DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Après le anniversaire de l'attribution des Options d'achat d'actions, soit le _____________, (la « Date d'échéance »), les Options d'achat d'actions non levées seront nulles et non avenues.

[Paragraphe et tableau ci-dessous à inclure si périodes d'acquisition déterminées par le conseil d'administration au moment de l'attribution des Options d'achat d'actions.]

Le Porteur d'options acquerra le droit de lever les Options d'achat d'actions attribuées aux termes des présentes en * tranches de * Actions, lesquelles pourront être acquises uniquement aux dates d'acquisition et aux prix de levée indiqués ci-dessous :

Nombre d'Actions	Dates d'acquisition	Prix de levée	Dates d'échéance
*	à compter du *	*\$	*
*	à compter du *	*\$	*
*	à compter du *	*\$	*
*	à compter du *	*\$	*

Toutes les modalités énoncées dans le Régime sont, par les présentes, intégrées par renvoi et incluses aux présentes comme si elles y étaient formulées en entier. Il est reconnu que le Régime comporte des modalités qui peuvent entraîner une modification de la Date d'échéance.

LEVÉE D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

Le Porteur d'options peut lever les Options d'achat d'actions, en tout ou en partie, à tout moment avant la Date d'échéance en faisant parvenir au siège social de Charbone, un avis de levée (ci après, l'« Avis de levée ») accompagné d'un chèque certifié ou d'une traite bancaire libellé à l'ordre de Charbone pour un montant correspondant au prix de levée total des Actions souscrites aux termes des Options d'achat d'actions.

Charbone doit faire en sorte qu'un certificat représentant le nombre d'Actions précisé dans l'Avis de levée soit émis et libellé au nom du Porteur d'options et lui soit remis dans un délai raisonnable après la réception de cet avis.

LOI APPLICABLE

Le présent avis d'attribution et les Options d'achat d'actions sont régis et interprétés conformément aux lois de la province de Québec et aux lois du Canada qui s'y appliquent.

ACCEPTATION DES MODALITÉS

Le Porteur d'options soussigné accepte l'attribution d'Options d'achat d'actions selon les modalités énoncées dans le présent avis d'attribution et dans le Régime.

Le Porteur d'options reconnaît qu'il a reçu et examiné une copie du Régime et qu'il est bien renseigné relativement aux modalités des Options d'achat d'actions.

Il reconnaît que les Options d'achat d'actions et les Actions qu'il a reçues lors de la levée des Options d'achat d'actions seront régies par la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et, le cas échéant, par les lois sur les valeurs mobilières des autres territoires et par les règlements de la Bourse de croissance TSX. Ces lois et règlements peuvent limiter la capacité du Porteur d'options à vendre les Actions reçues lors de la levée de ses Options d'achat d'actions. Certains Porteurs d'options peuvent également être assujettis à des restrictions quant à la négociation des Actions, comme il est énoncé dans les politiques internes de Charbone.

Il reconnaît que le Régime lui donne le droit de recevoir un avis écrit de certains événements et qu'il doit aviser Charbone en cas de changement d'adresse afin de protéger ses droits.

Il convient que le présent avis d'attribution est complet et contient la liste complète de l'ensemble de ses droits à l'égard de l'acquisition d'Actions de Charbone. Les droits dont il peut disposer à l'égard de l'acquisition d'Actions de Charbone, qui ne sont pas énoncés aux présentes, sont, par les présentes, annulés.

DATÉ et signé à ____________________ le ____________________.

CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

Par : ____________________

Signature du témoin Signature du Porteur d'options

Nom du témoin en caractères d'imprimerie Nom du Porteur d'options en caractères d'imprimerie

Adresse du témoin

ANNEXE C

AVIS DE LEVÉE

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

5005-1080, boulevard Lapinière Brossard (Québec) J4Z 0N5

Mesdames, Messieurs,

Veuillez prendre note qu'en ce qui concerne les options d'achat d'actions permettant l'acquisition d'actions ordinaires de CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE (« Charbone ») qui m'ont été attribuées aux termes d'une attribution datée du __________________________, le soussigné désire, par les présentes, lever ses options d'achat d'actions en vue d'acquérir _______ actions ordinaires de Charbone.

Vous trouverez ci-joint un chèque certifié ou une traite bancaire libellé à l'ordre de Charbone pour un montant de ______________ \$ correspondant au paiement complet des actions ordinaires acquises aux termes des présentes. Je conviens, par les présentes, d'aider Charbone à déposer ainsi que de déposer moi-même, en temps opportun, tous les rapports dont le dépôt peut être requis aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables ou des règles de la bourse où lesdites actions sont inscrites.

Les actions ordinaires émises lors de la levée des options d'achat d'actions précisées ci-dessus doivent être émises selon les instructions ci-dessous à titre d'actions ordinaires entièrement libérées de Charbone.

Fait à ______________, ce ____ jour de .

(Nom du porteur d'options ou de son (Signature du porteur d'options ou de son représentant légal en caractères d'imprimerie) représentant légal)

(Adresse du porteur d'options (Numéro de téléphone) ou de son représentant légal)

(Numéro de télécopieur)

(Courriel)

ANNEXE « C »

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

(voir ci-joint)

ANNEXE « D »

RÉSOLUTION CONCERNANT L'APPROBATION DE L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES POUR RÈGLEMENT DE DETTES

ATTENDU QUE, Corporation Charbone Hydrogène (la "Société") a conclut des ententes de règlement de dettes avec certains membres du management pour régler des dettes de rémunération (le "Actions pour Dettes"); and

ATTENDU QUE Selon la politique 4.4 – Rémunération en titres du Guide du financement des sociétés, les Actions pour Dettes sont sujets à l'approbation des actionnaires désintéressés avant l'émission comme la valeur réputée des Actions Ordinaires à émettre regroupées excède 10 000\$ par mois.

IL EST RÉSOLU:

1. D'APPROUVER le règlement d'un total de 195 000\$ de dettes par l'émission de 1 950 000 actions ordinaires (à la valeur réputée de 0,10\$ par action ordinaire), avec chacun de Dave B. Gagnon, Président et Chef de la direction et administrateur de la Société, recevra 1 000 000 actions ordinaires pour régler un montant de 100 000\$ dû par la Société, Daniel Charette, Chef de l'exploitation, recevra 350 000 actions ordinaires pour régler un montant de 35 000\$ dû par la Société, Frédéric Lecoq, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société, François Vitez, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société, Brigitte Chabarekh, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société et Mena Beshay, administrateur de la Société, recevra 150 000 actions ordinaires pour régler un montant de 15 000\$ dû par la Société; et
1. QUE tout administrateur ou dirigeant de la Société soit et il est, par les présentes, autorisé à signer et à livrer tout document, écrit ou formulaire et à prendre toute autre mesure qu'il peut juger nécessaire ou souhaitable pour donner effet à la présente résolution.

AI assistant

Charbone Hydrogen Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

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CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

AVIS DE CONVOCATION ET CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

TABLE DES MATIÈRES

CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Par ordre du Conseil,

Notification et accès

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR LA DIRECTION

A. RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

EXERCICE DU DROIT DE VOTE PAR LES FONDÉS DE POUVOIR

DROIT DE RÉVOCATION DES PROCURATIONS

INSTRUCTIONS SPÉCIALES DE VOTE À L'INTENTION DES PROPRIÉTAIRES VÉRITABLES

INSTRUCTIONS SPÉCIALES POUR L'ASSEMBLÉE VIRTUELLE

NOTIFICATION ET ACCÈS

QUORUM

PERSONNES INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

B. POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

NOMINATION DE L'AUDITEUR ET AUTORISATION DONNÉE AUX ADMINISTRATEURS DE FIXER SA RÉMUNÉRATION

APPROBATION ET CONFIRMATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS PROPOSÉ DE LA SOCIÉTÉ

APPROBATION ÉMISSION D'ACTIONS POUR RÈGLEMENT DE DETTES

C. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS ET DES ADMINISTRATEURS, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION, À L'EXCEPTION DES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES TITRES ATTRIBUÉS COMME RÉMUNÉRATION

Attributions à base d'options

PLAN D'OPTIONS SUR ACTIONS ET AUTRES PLANS INCITATIFS

Description du Régime d'options

CONTRATS D'EMPLOI, DE SERVICES-CONSEIL ET DE GESTION

INFORMATION SUR LES PRESTATIONS DE RETRAITE

TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS EN VERTU DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Information sur les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Encours total des prêts

D. INFORMATIONS CONCERNANT LA GOUVERNANCE

COMMENTAIRE GÉNÉRAL

LE CONSEIL

MANDATS DES ADMINISTRATEURS

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

ÉTHIQUE COMMERCIALE

SÉLECTION DES CANDIDATS AU CONSEIL

RÉMUNÉRATION

AUTRES COMITÉS DU CONSEIL

ÉVALUATION

DIVERSITÉ

E. COMITÉ D'AUDIT

CHARTE DU COMITÉ D'AUDIT

COMPOSITION DU COMITÉ D'AUDIT

FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES

ENCADREMENT DU COMITÉ D'AUDIT

UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES

POLITIQUES ET PROCÉDURES D'APPROBATION PRÉALABLES

HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L'AUDITEUR EXTERNE

DISPENSE

F. AUTRES RENSEIGNEMENTS

INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

AUTRES QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES POUR L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES QUI SE TIENDRA POUR L'EXERCICE SE TERMINANT LE 31 DÉCEMBRE 2023

APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

ANNEXE « A »

RÉSOLUTION RELATIVE À L'APPROBATION ET LA CONFIRMATION DU RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

IL EST RÉSOLU :

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

ANNEXES

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE CORPORATION CHARBONE HYDROGÈNE

ARTICLE 1 DÉFINITIONS

ARTICLE 2 ACTIONS RÉSERVÉES AUX FINS D'ÉMISSION

ARTICLE 3 ATTRIBUTION D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

ARTICLE 4 MODALITÉS DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS

3) Date d'échéance

4) Expiration des Options d'achat d'actions non acquises

5) Congédiement motivé

Charbone Hydrogen Corporation Proxy Solicitation & Information Statement 2023