Charbone Hydrogen Corporation — AGM Information 2021

Jun 1, 2021

CAPITAL ORLETTO II INC.

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Aux actionnaires de Capital Orletto II Inc. :

AVIS EST PAR LES PRESENTES DONNE que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires (les « Actionnaires ») détenant des actions ordinaires (les « Actions ordinaires ») de Capital Orletto II Inc. (la « Société ») sera tenue au moyen d’une webémission en direct au lien suivant https://bit.ly/3v2LjzC le mardi 22 juin à 10 h 00 (heure normale de l’Est) aux fins suivantes : 1. présenter les états financiers annuels consolidés de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 et le rapport des auditeurs externes y afférent;

1. élire les administrateurs de la Société;

2. nommer l’auditeur externe et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération;

3. considérer et, s’il est jugé à propos, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire des Actionnaires, dont le texte est reproduit à l’Annexe « A » de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe (la « Circulaire ») relative à l’approbation et la confirmation du régime d’options d’achat d’actions proposé de la Société, conditionnellement à la réalisation de l'opération admissible (l’« Opération admissible proposée »), conformément à la Politique 2.4 – Sociétés de capital de démarrage (la « Politique 2.4 ») du Guide de financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »), tel qu’indiqué à l’Annexe « A » ci-après et le tout tel que décrit dans la Circulaire;

4. considérer et, s’il est jugé à propos, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire des Actionnaires désintéressés, dont le texte est reproduit à l’Annexe « D » de la Circulaire, approuvant l’élimination des conséquences associées à la non-réalisation d’une Opération admissible proposée dans les 24 mois suivant la date d’inscription de ses Actions ordinaires à la Bourse conformément à certaines modifications apportées par la Bourse à la Politique 2.4, laquelle est entrée en vigueur le 1[er] janvier 2021 (la « Nouvelle politique SCD »), le tout tel que décrit dans la Circulaire;

5. considérer et, s’il est jugé à propos, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire des Actionnaires désintéressés, dont le texte est reproduit à l’Annexe « E » de la Circulaire, autorisant la Société à apporter des modifications à la convention d’entiercement de la Société conformément aux termes de la Nouvelle politique SCD, le tout tel que décrit dans la Circulaire;

6. considérer et, s’il est jugé à propos, approuver, avec ou sans modification, une résolution ordinaire des Actionnaires désintéressés, dont le texte est reproduit à l’Annexe « F » de la Circulaire, autorisant et permettant à la Société de payer des honoraires d’intermédiation ou des commissions à une personne ayant un lien de dépendance (tel que ce terme est défini dans la Nouvelle politique SCD) avec la Société à la date de réalisation de l’Opération admissible proposée, conformément aux termes de la Nouvelle politique SCD, le tout tel que décrit dans la Circulaire;

7. considérer et, s’il est jugé à propos, approuver, avec ou sans modification, une résolution spéciale, dont le texte est reproduit à l’Annexe « G » de la Circulaire, autorisant le conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») à modifier les statuts de la Société afin de changer sa dénomination sociale pour « Corporation CHARBONE », ou toute autre dénomination sociale que le Conseil pourrait déterminer, conditionnellement à la réalisation de l'Opération admissible proposée, le tout tel que décrit dans la Circulaire;

8. considérer et, s’il est jugé à propos, approuver, avec ou sans modification, une résolution spéciale, dont le texte est reproduit à l'Annexe « H » de la Circulaire, autorisant le Conseil à modifier les statuts de la Société pour que soient regroupées toutes les Actions ordinaires, selon un ratio qui sera établi par le Conseil d’un maximum de cinq (5) Actions ordinaires avant le regroupement pour une (1) Action ordinaire après le regroupement, avec prise d’effet à la discrétion du Conseil et conditionnellement à la réalisation de l'Opération admissible proposée, le tout tel que décrit dans la Circulaire;

9. considérer et, s’il est jugé à propos, approuver, avec ou sans modification, une résolution spéciale, dont le texte est reproduit à l’Annexe « I » de la Circulaire, autorisant le Conseil à modifier les statuts de la Société afin de prévoir que les administrateurs de la Société peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expire au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée générale annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers (1/3) du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée générale annuelle, le tout tel que décrit dans la Circulaire; et

10. examiner toute autre question qui pourrait être régulièrement soumise à l’Assemblée ou lors de -

toute reprise de celle ci en cas d’ajournement.

La Circulaire et le formulaire de procuration pour l’Assemblée sont joints au présent avis de convocation.

Québec (Québec), le 25 mai 2021

Par ordre du Conseil,

(s) Benoit Chotard

Benoit Chotard Président et chef de la direction de la Société

Afin d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos actionnaires, de nos employés et d’autres parties prenantes attribuables aux préoccupations actuelles en santé publique liées à la pandémie du coronavirus (la « COVID-19 ») et pour nous conformer aux mesures de santé et de sécurité imposées par les gouvernements fédéral et provinciaux, nous invitons les actionnaires à assister à l’Assemblée par visioconférence. Les participants sont invités à s’inscrire à l’avance à l’Assemblée et, dans tous les cas, avant 10 h 00 (heure normale de l’Est) le 22 juin 2021. Les participants avec et sans compte Teams peuvent assister à l’Assemblée en utilisant l’URL suivante : https://bit.ly/3v2LjzC. Les participants seront ensuite invités à inscrire leur nom pour assister à l’Assemblée. Tous les actionnaires auront une chance égale de participer à l’Assemblée, quel que soit leur emplacement. Comme toujours, nous encourageons les actionnaires à exercer avant l’Assemblée les droits de vote rattachés à leurs actions.

Les Actionnaires de la Société dont les Actions ordinaires sont inscrites en leur nom dans les registres de la Société peuvent exercer leurs droits en remplissant un formulaire de procuration ou en assistant à l’Assemblée. Veuillez remplir, dater et signer le formulaire de procuration ci-joint et le retourner dans l’enveloppe fournie à cet effet. Pour être utilisées à l’Assemblée, les procurations doivent être reçues par courrier par l’agent des transferts et registraire de la Société, Société de fiducie AST (Canada), C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1 au plus tard à 10 h 00 (heure normale de l’Est) le vendredi 18 juin 2021, ou 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) précédant la reprise de l’Assemblée en cas d’ajournement i) par télécopieur au 416368-2502 ou par numéro sans frais en Amérique du Nord au 1-866-781-3111; ii) par téléphone au numéro sans frais au Canada et aux États-Unis 1-888-489-7352; iii) par la numérisation et l’envoi par courriel à votezprocuration@astfinancial.com, ou iv) par le vote en ligne sur le site Web suivant : www.astvotezmaprocuration.com.

Si vous n’êtes pas un Actionnaire inscrit mais que vous en êtes le propriétaire véritable, veuillez suivre les instructions à cet effet contenues dans la Circulaire.