CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Aug 18, 2015

独立董事意见书

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潮州三环（集团）股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理 办法》”）、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号： 股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下合称“《备忘录》”）等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为潮州三环（集团）股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审核相关材料后，本着谨慎的原 则，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第十九次会议审议的相关议案 发表独立意见如下：

一、关于调整限制性股票激励对象和授予数量的独立意见

公司本次调整限制性股票激励计划激励对象和授予数量的相关事项，符合 《管理办法》、《备忘录》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

因此，我们同意董事会对本次限制性股票激励计划中激励对象和授予数量进 行调整。

二、关于公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的独立意见 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限 制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员、 核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形，该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录》规定的激励对象条件，符合公司 《限制性股票激励计划<草案修订稿>》规定的激励对象范围，其作为公司限制性 股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》及《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司 实施《限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

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独立董事意见书

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• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

• 排。

5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公 司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司实施本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其 摘要，该事项尚需提请公司股东大会审议。

【本页以下无正文】

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独立董事意见书

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【本页为潮州三环（集团）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见的签署页，无正文】

独立董事签名：

温学礼 李泳集 庄树鹏

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2015 年8 月18 日