CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Management Reports 2016

Mar 14, 2016

潮州三环（集团）股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告

本人作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2015 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求， 忠实履行独立董事职责，勤勉务实，诚信负责，促进公司的规范运作，维护全体 股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。现将本人2015 年度 履行职责情况报告如下：

一、出席公司会议及投票情况

2015 年度，公司共召开13 次董事会，本人出席了本年度历次董事会，没 有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。公司历次董事会会议召集、召开、 重大事项的决策均符合法定程序，合法有效。

本人在审议提交董事会的议案时，均主动向经营管理层了解相关情况，并 以谨慎的态度行使表决权，为会议决策起到了积极的作用。本人认为提交公司 董事会的各项议案均未损害全体股东尤其是中小股东的利益，所以均投出赞成 票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立董事意见的情况

2015 年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：

1、2015 年1 月19 日，公司召开了第八届董事会第十二次会议，本人就公 司提名增补李泳集先生为公司第八届董事会独立董事候选人、使用部分闲置募 集资金进行现金管理事项发表了独立意见。

2、2015 年 4月 16 日，公司召开了第八届董事会第十四次会议，本人就公 司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，2014 年度募集资金存放和实 际使用情况，2014 年度内部控制自我评价报告，聘请2015 年度公司审计机构， 公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况，2014 年度证券投资情况专项说明， 开展套期保值业务，提高闲置自有资金进行现金管理额度，控股股东及其他关 联方占用公司资金，公司对外担保情况以及公司2014 年度关联交易事项发表了 独立意见。

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3、2015 年 6 月 17 日，公司召开了第八届董事会第十六次会议，本人就公 司聘任张伟发先生为公司财务总监的事项发表了独立意见。

4、2015 年 6 月 30 日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，本人就 公司聘任李钢先生为公司副总经理的事项发表了独立意见。

5、2015 年7 月11 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，本人就公司 《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

6、2015 年8 月18 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，本人就公司 调整限制性股票激励对象和授予数量、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 及其摘要发表了独立意见。

7、2015 年8 月25 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，本人就公司 2015 年半年度募集资金存放和使用情况、公司控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况发表了独立意见。

8、2015 年9 月11 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，本人就公 司调整限制性股票激励对象和授予数量、向激励对象授予限制性股票发表了独 立意见。

9、2015 年12 月31 日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，本人就 公司聘任马艳红先生为公司副总经理发表了独立意见。

三、专门委员会履职情况

本人作为公司董事会下设的提名委员会召集人、战略委员会委员，严格按照 公司相关专门委员会工作细则的要求，积极履行相关职责，根据公司实际情况， 审议相关事项，并以专门委员会委员身份向董事会提出意见，以规范公司运作， 完善公司治理结构。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人多次利用参加董事会、股东大会的机会了解公司生产经营、 技术研发和行业市场发展等情况，并听取公司有关人员的汇报；同时，与公司董 监高保持密切联系，主动获取日常董事会会议决策所需的资料，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，维护公司和中小股东的合法利益。

五、保护中小股东权益方面所做的工作

1、利用参加董事会、股东大会对公司生产经营、技术研发、关联交易和内 部控制等情况进行了解，与公司管理层及其他相关人员进行交流，对相关资料

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进行认真审核，并运用自身专业知识给出独立、公正、客观的建议；另外，对 董事、高管履职情况进行有效的监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、 准确、完整、及时地完成公司的信息披露工作；同时，关注媒体对公司的相关 报道，必要时与公司及有关人员进行交流，保障了广大投资者的知情权。

六、培训与学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司管理的各 项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作。

七、其他事项

2015 年度，本人未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事项提出 异议、未提议召开董事会、未提议聘请或解聘会计师事务所、未提议聘请外部 审计机构和咨询机构。

2016 年度，本人将继续本着诚信和勤勉尽职的精神，依法履行独立董事的 义务，发挥独立董事的作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。

【本页以下无正文】

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【本页为潮州三环（集团）股份有限公司《2015 年度独立董事述职报告》的签署页，无正文】

独立董事：

温学礼 2016 年3 月14 日

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