CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Governance Information 2021

Jan 18, 2021

潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

关联交易管理制度

2021 年 1 月

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目 录

第一章	总 则........................................................................................................ 1
第二章	关联人和关联关系.................................................................................... 1
第三章	关联交易.................................................................................................... 2
第四章	关联交易的决策权限................................................................................ 3
第五章	关联交易的审议程序................................................................................ 5
第六章	关联交易披露............................................................................................ 8
第七章	附 则........................................................................................................ 8

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第一章 总 则

第一条 为规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称 “公司” ）关联 交易的决策管理和信息披露等事项，维护公司、股东和债权人的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》” ）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》” ）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《潮州三环（集 团）股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》” ）及其他有 关规定，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

• 一

• ( ) 诚实信用的原则；

• (二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (三) 关联股东及董事回避的原则； (四) 公开、公平、公正的原则。

• 第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第二章 关联人和关联关系

• 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

• 第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

• 一

• ( ) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子 公司以外的法人或其他组织；

• (三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除 公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

• (四) 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

• (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或 其他组织。

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第六条

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二) 公司董事、监事及高级管理人员；

• (三) 本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监 事及高级管理人员；

• (四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母；

• (五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益 倾斜的自然人。

• 第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• 一

• ( ) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者 安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者 第六条规定的情形之一；

• (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的 情形之一。

• 第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存 在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

• 第九条 公司应结合上市规则从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、 途径及程度对关联人及关联关系加以判断。

第三章 关联交易

• 第十条 公司的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• 一

• ( ) 购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

• (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全

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资子公司除外）；

• (三) 提供财务资助（含委托贷款）；

• (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）；

• (五) 租入或租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠与或者受赠资产；

• (八) 债权或者债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可协议；

• (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或者接受劳务； (十五) 委托或者受托销售； (十六) 关联双方共同投资；

• (十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 (十八) 深圳证券交易所认定的其他交易。

• 第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采 取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公 司的经营，损害公司的利益。

• 第十二条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则。协议的内容应当明确、具体。

第四章 关联交易的决策权限

• 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交 易，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由董事长审议 批准。

• 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联

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交易，以及公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易， 应提交董事会审议（提供担保、提供财务资助除外）。

第十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易， 经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

• 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

• 第十七条 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审 慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

• 第十八条 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本制度第十三 条、第十四条、第十五条标准的规定。

已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

• 第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定：

• 一

• ( ) 与同一关联人进行的交易；

• (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

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已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。

第二十条 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的 依据。

第二十一条 董事会应当就提交股东大会审议的关联交易是否对公司有利发表 意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

第五章 关联交易的审议程序

第二十二条 属于本制度第十三条规定的由公司董事长审议批准的关联交易，应 当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司董事 长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行 审查，审查通过后由相关部门实施。

• 第二十三条 属于本制度第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下 列程序审议：

• 一

• ( ) 公司有关职能部门拟定该项关联交易的详细书面报告和关 联交易协议；

• (二) 经董事长初审后提请董事会审议；

• (三) 董事会应当就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行 审查和讨论；针对重大关联交易，在提交董事会讨论前应由 独立董事发表是否同意的意见，并且独立董事在董事会上还 应当发表独立意见；

• (四) 董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

• 第二十四条 公司发生的关联交易不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应 在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程 度。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董 事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大

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会审议。

• 前款所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 一

• ( ) 交易对方；

• (二) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职；

• (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

• (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条 第（四）项的规定）；

• (六) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的人士。

• 第二十五条 属于本制度第十五条所规定的应由公司股东大会审议批准的关联 交易，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行审计或者评估；但与日常经营相关的关联交易所涉 及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

• 第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且 不得代理其他股东行使表决权。

前款所称“关联股东”包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 一 ( ) 交易对方；

• (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• (三) 被交易对方直接或者间接控制的；

• (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

• (六) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法 人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的情形）；

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• (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

• (八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利 益倾斜的法人或者自然人。

• 第二十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议 程序：

• 一

• ( ) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重 新履行相关审议程序和披露义务；

• (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易；

• (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

• 第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

• 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股 东大会审议：

• （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀 标等受限方式）；

• （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和资助等；

• （三）关联交易定价为国家规定的；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同 期贷款利率标准；

• （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理 人员提供产品和服务的。

第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履 行相关义务：

• 一

• ( ) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券 或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 深圳证券交易所认定的其他情况。

• 第三十一条 本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程 序和披露等事项均适用本制度规定。

第六章 关联交易披露

• 第三十二条 公司应当依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关 信息。

• 第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交 易，以及与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时 披露。

第七章 附 则

第三十四条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。

• 第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”均 不含本数。

• 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 并立即修订，报股东大会审议通过。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

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