CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Governance Information 2021

Jan 18, 2021

潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

对外投资管理制度

2021 年 1 月

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目 录

第一章	总 则.......................................................................................................... 1
第二章	对外投资的审批权限.................................................................................. 2
第三章	对外投资管理.............................................................................................. 3
第四章	对外投资的转让与收回.............................................................................. 4
第五章	对外投资的人事管理.................................................................................. 4
第六章	对外投资的财务管理及审计...................................................................... 5
第七章	重大事项报告及信息披露.......................................................................... 6
第八章	附 则............................................................................................................. 7

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第一章 总 则

第一条 为规范潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称 “公司” ）的对 外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对 外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》” ）、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称 “上市规则” ）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《潮州三环（集团）股 份有限公司章程》（以下简称 “公司章程” ）的规定，结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进 行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的 各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于 下列类型：

• 一

• ( ) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• (二) 公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、 合作公司或开发项目；

• (三) 参股其他境内（外）独立法人实体； (四) 经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条 对外投资应遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业 资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

• 第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称 “子公司”）的一切对外投资行为。

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第二章 对外投资的审批权限

• 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

• 第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》、上市规则及其他有关法律、 法规、公司章程以及《潮州三环（集团）股份有限公司股东大会议 事规则》、《潮州三环（集团）股份有限公司董事会议事规则》等 规定的权限履行审批程序。

• 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

• (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；

• (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 金额超过 1,000 万元；

• (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元；

• (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过 后，提交股东大会审议：

• (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；

• (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元；

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• (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；

• (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十条 未达到本制度第八条规定标准的对外投资，由董事长审批。

第三章 对外投资管理

• 第十一条 公司股东大会、董事会和董事长为公司对外投资的决策者，各自在 其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人 无权作出对外投资的决定。

• 第十二条 公司总经理为公司对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项 目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向 董事长和董事会汇报投资进展情况，以利于董事长、董事会及股东 大会及时对投资作出决策。

• 第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息 收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项 目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。

第十四条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确 定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商 登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、 审批和付款手续。

• 第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行 性调研小组来完成。

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• 第十六条 总经理应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报 董事长/董事会/股东大会批准实施。

• 第十七条 公司财务部门负责对投资项目进行跟踪管理，掌握投资项目的财务 状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应 及时向总经理报告，并采取相应措施。

第四章 对外投资的转让与收回

• 第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• 一

• ( ) 按照被投资公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• (二) 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产；

• (三) 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； (四) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生。

• 第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• 一

• ( ) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向；

• (二) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景； (三) 由于自身经营资金不足，急需补充资金； (四) 公司认为有必要的其他情形。

• 第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规 定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关 规定。

• 第二十一条 批准处置对外投资的程序与权限，与批准实施对外投资的程序与权 限相同。

• 第二十二条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的 流失。

第五章 对外投资的人事管理

第二十三条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序

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选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。

• 第二十四条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董 事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重 要作用。

• 第二十五条 对外投资派出人员的人选由公司总经理提出初步意见，并由投资决 策机构决定。

• 第二十六条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责， 在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保 值、增值。公司委派出任被投资公司董事的有关人员，应通过参加 董事会会议等形式，获取更多被投资公司的信息，并及时向公司汇 报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的 考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

• 第二十七条 公司总经理应组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核，公司 根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章 对外投资的财务管理及审计

• 第二十八条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进 行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录 相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

• 第二十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管 理的需要，取得被投资公司的财务报告，以便对被投资公司的财务 状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

• 第三十条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。公司对子公司进行 定期或专项审计。

• 第三十一条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会 计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

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• 第三十二条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编 制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供 会计资料。

• 第三十三条 公司可向子公司委派总经理或财务负责人对子公司财务状况的真 实性、合法性进行监督。

• 第三十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其 他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本 公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致 性。

第七章 重大事项报告及信息披露

• 第三十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及公司章程、《潮州三环（集 团）股份有限公司信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。

• 第三十六条 子公司应执行《潮州三环（集团）股份有限公司信息披露管理制度》 的有关规定，履行信息披露的基本义务。

• 第三十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司， 以便董事会秘书及时对外披露。

第三十八条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

• 一

• ( ) 收购、出售资产行为：

• (二) 对外投资行为；

• (三) 重大诉讼、仲裁事项；

• (四) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、 承包、租赁）等的订立、变更和终止；

• (五) 大额银行退票；

• (六) 重大经营性或非经营性亏损；

• (七) 遭受重大损失：

• (八) 重大行政处罚；

• (九) 上市规则规定的其他事项。

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第三十九条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露 事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。

第八章 附 则

第四十条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。

第四十一条 本制度所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程 的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章 程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报股 东大会审议通过。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

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