CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Governance Information 2021

Jan 18, 2021

潮州三环（集团）股份有限公司 CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

独立董事工作制度

2021 年 1 月

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目 录

第一章	总 则.............................................................................................................. 1
第二章	独立董事的任职资格...................................................................................... 2
第三章	独立董事的独立性.......................................................................................... 2
第四章	独立董事的提名、选举和更换...................................................................... 3
第五章	独立董事的职权.............................................................................................. 4
第六章	公司为独立董事提供必要的条件.................................................................. 7
第七章	附 则.............................................................................................................. 8

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第一章 总 则

• 第一条 为了进一步完善潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称 “公 司” ）的治理结构，明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董 事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的 合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》” ）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所独立董事备案办法》、《潮州三环（集团）股份有限公司 章程》（以下简称 “《公司章程》” ）及其他有关规定，制定本制度。

• 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。

• 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

• 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

• 第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事职务，并应确 保有足够的时间和精力有效地履行本公司的独立董事职责。

• 第六条 董事会中应当至少包括三分之一的独立董事；担任独立董事的人 员中至少包括一名会计专业人士。

前款所称的“会计专业人士”是指具有注册会计师资格；或具有 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

• 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成董事会中独立董事所占比例低于《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，公司应

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当按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士原则上应当取得独立董事资格 证书，尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次培训并取得相关 资格证书。

第二章 独立董事的任职资格

第九条

担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格；

• （二） 具有本制度第三章所要求的独立性；

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验；

• （五） 《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

• 第十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司持股比例前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

• （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及 其直系亲属；

• （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

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业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务 往来单位的控股股东单位任职的人员；

• （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人；

• （七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列情形之一的人员；

• （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单 位存在其他影响其独立性情形的人员；

• （九）《公司章程》规定的其他人员；

• （十）中国证监会认定的其他人员。

前款第（一）项中所称的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等； “主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

• 第十一条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行有投票权股份总数 百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 举决定。

• 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董 事会应当按照规定披露上述内容。独立董事选举应实行累积投票 制。

• 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选 人的有关材料报送中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事 会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会 的书面意见。

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• 第十四条 对中国证监会派出机构或深圳证券交易所持有异议的被提名人， 可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被中国证监 会派出机构或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

• 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

• 第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董 事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为 公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

• 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。

• 第十八条 如果因独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职权

• 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》、 其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还 应当赋予独立董事以下特别职权：

• （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中 介机构出具专项报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股

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本提案，并直接提交董事会审议；

• （五）提议召开董事会会议；

• （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采 取有偿或者变相有偿方式进行征集。

• 第二十条 独立董事行使第十九条规定的特别职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。

• 第二十一条 在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中， 独立董事应当占二分之一以上。

• 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权 益；

• （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公 司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品 种投资等重大事项；

• （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购 股份方案；

• （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而 申请在其他交易场所交易或者转让；

• （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

• （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券 交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。

• 独立董事发表的独立意见类型包括“同意”、“保留意见及其理

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由”、“反对意见及其理由”和“无法发表意见及其障碍”，所 发表的意见应明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立的意见予以公 告；独立董事出现意见分歧无法一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

• 第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查 义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二） 未及时履行信息披露义务；

• （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或损中小股东合法权益的情形。

• 第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的， 应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。。

第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向深圳证券交易所报告：

• （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独 立董事辞职的；

• （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董 事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项 的提议未被采纳的；

• （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行 为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

• 第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报深圳证券交 易所备案，述职报告应包括以下内容：

• （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次

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数；

• （二）发表独立意见的情况；

• （三）现场检查情况；

• （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立 聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

• 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。

当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应当予以采纳。

• 第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 五年。

• 第二十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

• 第三十条 董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应当及时向深圳证券交易所办理公告事宜。

• 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

• 第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制

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订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除 上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第七章 附 则

第三十四条 本制度自股东大会决议通过之日起生效。

第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“高于”均 不含本数。

• 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁 布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。

第三十七条 本制度解释权归属于公司董事会。

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