CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 14, 2021

证券代码：300408 证券简称：三环集团

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潮州三环（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101

二〇二一年十二月

1

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：99,591,419 股

2、发行价格：39.16 元/股

3、募集资金总额：3,899,999,968.04 元

4、募集资金净额：3,879,811,674.40 元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：99,591,419 股

2、股票上市时间：2021 年 12 月 17 日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行认购情况及限售期安排

序 号	发行对象名称	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
1	HHLR管理有限公司	17,875,383	699,999,998.28	6
2	国泰君安证券股份有限公司	13,176,710	515,999,963.60	6
3	华泰证券股份有限公司	8,504,675	333,043,073.00	6
4	江阴毅达高新股权投资合伙企业 （有限合伙）	5,617,977	219,999,979.32	6
5	三峡资本控股有限责任公司	5,107,252	199,999,988.32	6
6	华夏基金管理有限公司	4,851,889	189,999,973.24	6
7	财通基金管理有限公司	4,144,535	162,299,990.60	6
8	四川资本市场纾困发展证券投资 基金合伙企业（有限合伙）	3,830,439	149,999,991.24	6
9	济南江山投资合伙企业（有限合 伙）	3,830,439	149,999,991.24	6
10	中信证券股份有限公司	3,575,076	139,999,976.16	6
11	诺德基金管理有限公司	3,084,780	120,799,984.80	6

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序 号	发行对象名称	获配数量 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
12	太平洋资产管理有限责任公司 （太平洋资管-建设银行-太平洋 成长精选股票型产品）	3,064,351	119,999,985.16	6
13	德邦证券资产管理有限公司	2,936,670	114,999,997.20	6
14	浙江义乌市檀真投资管理合伙企 业（有限合伙）-正心谷（檀真） 价值中国臻选私募证券投资基金	2,860,061	111,999,988.76	6
15	浙江义乌市檀真投资管理合伙企 业（有限合伙）-正心谷（檀真） 价值中国优选私募证券投资基金	2,860,061	111,999,988.76	6
16	浙江义乌市檀真投资管理合伙企 业（有限合伙）-正心谷（檀真） 价值中国专享私募证券投资基金	2,860,061	111,999,988.76	6
17	浙江义乌市檀真投资管理合伙企 业（有限合伙）-正心成长私募证 券投资基金	2,860,061	111,999,988.76	6
18	中国国际金融股份有限公司	2,860,061	111,999,988.76	6
19	富荣基金管理有限公司	2,845,469	111,428,566.04	6
20	UBS AG	2,845,469	111,428,566.04	6
合计		99,591,419	3,899,999,968.04	-

本次向特定对象发行股票的限售期自新增股份上市首日起算。限售期结束 后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监 会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、股权结构情况

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。

3

目录

特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 2 二、新增股票上市安排 ............................................................................................ 2 三、发行认购情况及限售期安排 ............................................................................ 2 四、股权结构情况 .................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 7 第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 8 一、发行类型 ............................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8 三、本次发行概要 .................................................................................................... 9 四、募集资金专项账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 10 五、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 10 六、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................. 19 七、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .......................... 19 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 21 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 21 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 22 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 22 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................. 23

4

三、本次发行对主要财务指标的影响 .................................................................. 23 四、财务会计信息讨论和分析 .............................................................................. 23 第五节 本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 26 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 27 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .......................................................... 27 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 27 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第八节 备查文件 ....................................................................................................... 29

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释义

在公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

发行人、三环集团、公司、本公 司	指	潮州三环（集团）股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	发行人本次向特定对象发行人民币普通股（A股） 的行为
股东大会	指	潮州三环（集团）股份有限公司股东大会
董事会	指	潮州三环（集团）股份有限公司董事会
监事会	指	潮州三环（集团）股份有限公司监事会
公司章程	指	潮州三环（集团）股份有限公司章程
保荐机构、主承销商、中国银河 证券	指	中国银河证券股份有限公司
君合律师、君合律师事务所	指	北京市君合律师事务所
立信会计师、立信会计师事务所	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	人民币普通股
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
注册管理办法	指	创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
元、万元、亿元	指	指人民币元、万元、亿元

注：本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与 相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

6

第一节 公司基本情况

中文名称：潮州三环（集团）股份有限公司

英文名称：CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

类型：上市股份有限公司/民营企业

法定代表人：刘杰鹏

发行前注册资本：181,690.5952 万元人民币

设立时间：1992 年 12 月 10 日

注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼

统一社会信用代码：91445100282274017L 联系电话：0768-6850192 传真电话：0768-6850193 邮政编码：515646 上市地点：深圳证券交易所 董事会秘书：徐瑞英

公司网址：www.cctc.cc

经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及其他 电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新技术 转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

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第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行的股票为人民币普通股（A 股）。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

本次向特定对象发行相关事项已经公司于 2021 年 5 月 10 日召开的第十届董 事会第十三次会议、于 2021 年 6 月 1 日召开的 2020 年度股东大会、于 2021 年 8 月 11 日召开的第十届董事会第十四次会议审议通过。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2021 年 9 月 8 日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于潮州三环（集 团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司 符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021 年 10 月 18 日，中国证监会出具《关于同意潮州三环（集团）股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3291 号），同意公司 向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账和验资情况

1、2021 年 11 月 26 日，经立信会计师出具的《验证报告》（信会师报字[2021] 第 ZC10467 号）验证，截至 2021 年 11 月 24 日止，中国银河证券已收到三环集 团本次向特定对象发行股票的有效认购资金共计人民币 3,899,999,968.04 元。

2、2021 年 11 月 25 日，中国银河证券将扣除承销保荐费后的上述认购资金 余额汇入三环集团指定账户中。2021 年 11 月 29 日，经立信会计师出具的《验 资报告》（信会师报字[2021]第 ZC10468 号）验证，截至 2021 年 11 月 25 日止， 三环集团本次发行募集资金总额为人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用人 民币 20,188,293.64 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 3,879,811,674.40 - 元，其中计入“股本”人民币 99,591,419.00 元，计入“资本公积 股本溢价”人

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民币 3,780,220,255.40 元。

（四）股份登记和托管情况

本次发行新增的 99,591,419 股股份的登记托管及限售手续于 2021 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为 99,591,419 股。

（四）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 11 月 16 日）， 发行价格不低于发行底价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计 算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。本次发行底 价为 32.47 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《潮州三环（集团）股 份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获 配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 39.16 元/股，相当于本次发行定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 96.51%，相当于发行底价的 120.60%。

（五）募集资金量和发行费用

本次发行募集资金总额人民币 3,899,999,968.04 元，扣除发行费用 20,188,293.64 元（不含增值税）后，募集资金净额为 3,879,811,674.40 元。

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（六）发行股票的锁定期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股 票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

四、募集资金专项账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内签署三方监管协议。

五、本次发行的发行对象情况

（一）本次发行最终配售情况如下：

序 号	发行对象名称	获配数量（股）	获配金额（元）
1	HHLR管理有限公司	17,875,383	699,999,998.28
2	国泰君安证券股份有限公司	13,176,710	515,999,963.60
3	华泰证券股份有限公司	8,504,675	333,043,073.00
4	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）	5,617,977	219,999,979.32
5	三峡资本控股有限责任公司	5,107,252	199,999,988.32
6	华夏基金管理有限公司	4,851,889	189,999,973.24
7	财通基金管理有限公司	4,144,535	162,299,990.60
8	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有 限合伙）	3,830,439	149,999,991.24
9	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	3,830,439	149,999,991.24
10	中信证券股份有限公司	3,575,076	139,999,976.16
11	诺德基金管理有限公司	3,084,780	120,799,984.80
12	太平洋资产管理有限责任公司（太平洋资管-建设银 行-太平洋成长精选股票型产品）	3,064,351	119,999,985.16
13	德邦证券资产管理有限公司	2,936,670	114,999,997.20
14	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）- 正心谷（檀真）价值中国臻选私募证券投资基金	2,860,061	111,999,988.76
15	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）- 正心谷（檀真）价值中国优选私募证券投资基金	2,860,061	111,999,988.76
16	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）- 正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金	2,860,061	111,999,988.76
17	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）- 正心成长私募证券投资基金	2,860,061	111,999,988.76

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序 号	发行对象名称	获配数量（股）	获配金额（元）
18	中国国际金融股份有限公司	2,860,061	111,999,988.76
19	富荣基金管理有限公司	2,845,469	111,428,566.04
20	UBS AG	2,845,469	111,428,566.04

（二）发行对象基本情况

1 、 HHLR 管理有限公司

1、HHLR 管理	有限公司
企业名称	HHLR管理有限公司
企业性质	合格境外机构投资者
注册地	120 Robinson Road #08-01，Singapore 068918
注册资本	1,720,000美元
法定代表人	Zhiren Tham
主要经营范围	境内证券投资
获配数量	17,875,383股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

2 、国泰君安证券股份有限公司

2、国泰君安证券	股份有限公司
企业名称	国泰君安证券股份有限公司
企业性质	其他股份有限公司（上市）
注册地	中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
注册资本	890,794.7954万元人民币
法定代表人	贺青
主要经营范围	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期 权做市业务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量	13,176,710股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

3 、华泰证券股份有限公司

3、华泰证券股份	有限公司
企业名称	华泰证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地	南京市江东中路228号
注册资本	907,665万元人民币

11

法定代表人	张伟
主要经营范围	证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企 业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询， 为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务， 证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代 理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
获配数量	8,504,675股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

4 、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）

4、江阴毅达高新	股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称	江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	江阴市长江路777号19号楼607室
注册资本	200,000万元人民币
执行事务合伙人	苏州毅达融京资本管理合伙企业（有限合伙）
主要经营范围	股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
获配数量	5,617,977股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

5 、三峡资本控股有限责任公司

5、三峡资本控股	有限责任公司
企业名称	三峡资本控股有限责任公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地	北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室
注册资本	714,285.71429万元人民币
法定代表人	金才玖
主要经营范围	实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
获配数量	5,107,252股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

12

6 、华夏基金管理有限公司

6、华夏基金管理	有限公司
企业名称	华夏基金管理有限公司
企业性质	有限责任公司（中外合资）
注册地	北京市顺义区安庆大街甲3号院
注册资本	23,800万元人民币
法定代表人	杨明辉
主要经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事 特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量	4,851,889股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

7 、财通基金管理有限公司

7、财通基金管理	有限公司
企业名称	财通基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地	上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	吴林惠
主要经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
获配数量	4,144,535股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

8 、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

8、四川资本市场	纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称	四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座42楼
注册资本	501,000万元人民币
执行事务合伙人	四川发展证券投资基金管理有限公司
主要经营范围	项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资 管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
获配数量	3,830,439股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

13

9 、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

9、济南江山投资	合伙企业（有限合伙）
企业名称	济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室
注册资本	290,000.00万元人民币
执行事务合伙人	西藏瑞楠科技发展有限公司
主要经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量	3,830,439股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

10 、中信证券股份有限公司

10、中信证券股	份有限公司
企业名称	中信证券股份有限公司
企业性质	股份有限公司（上市）
注册地	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
注册资本	1,292,677.6029万元人民币
法定代表人	张佑君
主要经营范围	一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南 省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司 提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
获配数量	3,575,076股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

11 、诺德基金管理有限公司

11、诺德基金管	理有限公司
企业名称	诺德基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	潘福祥
主要经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量	3,084,780股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

14

12 、太平洋资产管理有限责任公司（管理太平洋资管 - 建设银行 - 太平洋成长 精选股票型产品）

精选股票型产品）
企业名称	太平洋资产管理有限责任公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号39楼
注册资本	210,000万人民币
法定代表人	于业明
主要经营范围	管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业 务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量	3,064,351股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

13 、德邦证券资产管理有限公司

13、德邦证券资	产管理有限公司
企业名称	德邦证券资产管理有限公司
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地	上海市黄浦区丽园路700号5楼501室Q-130单元
注册资本	100,000万元人民币
法定代表人	左畅
主要经营范围	证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
获配数量	2,936,670股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

14 、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）（管理正心谷（檀真）

价值中国臻选私募证券投资基金）

企业名称	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
注册资本	1,000万元人民币
执行事务合伙人	上海正心谷实业有限公司
主要经营范围	投资管理服务、资产管理服务（以上经营范围未经金融等行业监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
获配数量	2,860,061股

15

限售期 自上市之日起 6 个月内不得上市交易或转让

15 、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）（管理正心谷（檀真） 价值中国优选私募证券投资基金）

企业名称	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
注册资本	1,000万元人民币
执行事务合伙人	上海正心谷实业有限公司
主要经营范围	投资管理服务、资产管理服务（以上经营范围未经金融等行业监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
获配数量	2,860,061股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

16 、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）（管理正心谷（檀真） 价值中国专享私募证券投资基金）

企业名称	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
注册资本	1,000万元人民币
执行事务合伙人	上海正心谷实业有限公司
主要经营范围	投资管理服务、资产管理服务（以上经营范围未经金融等行业监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
获配数量	2,860,061股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

17 、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）（管理正心成长私募

证券投资基金）

证券投资基金）
企业名称	浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质	有限合伙企业
注册地	浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
注册资本	1,000万元人民币

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执行事务合伙人	上海正心谷实业有限公司
主要经营范围	投资管理服务、资产管理服务（以上经营范围未经金融等行业监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
获配数量	2,860,061股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

18 、中国国际金融股份有限公司

18、中国国际金	融股份有限公司
企业名称	中国国际金融股份有限公司
企业性质	股份有限公司（中外合资、上市）
注册地	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
注册资本	482,725.6868万元人民币
法定代表人	沈如军
主要经营范围	一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政 府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、 人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企 业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外 发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、 基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融 资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外 企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、 客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务； 十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公 司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、股票 期权做市业务；十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量	2,860,061股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

19 、富荣基金管理有限公司

19、富荣基金管	理有限公司
企业名称	富荣基金管理有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册地	广州市南沙区海滨路171号南沙金融大厦11楼1101之一J20室(仅 限办公用途)
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	杨小舟

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主要经营范围	基金销售；基金募集；特定客户资产管理业务以及中国证监会许可 的其他业务；资产管理（不含许可审批项目）
获配数量	2,845,469股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

20 、 UBS AG

20、UBS AG
企业名称	UBS AG
企业性质	合格境外机构投资者
注册地	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
注册资本	385,840,847瑞士法郞
法定代表人	房东明
主要经营范围	境内证券投资
获配数量	2,845,469股
限售期	自上市之日起6个月内不得上市交易或转让

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行获配的 20 名投资者不包括公司的控股股东、实际控制人及其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来 可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相 应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（六）发行对象资金来源情况

发行对象承诺本次认购对象中不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联 方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购 的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存

18

在保底保收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员 或其利益相关方提供的财务资助或者补偿；认购资金来源符合有关法律法规，不 违反国家反洗钱的相关法律法规以及监管机构的有关规定。

经核查，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本 次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

六、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票的 发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市 公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，符合中国 证监会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批 复》（证监许可[2021]3291 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次向特定对象发行股票对 认购对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券发行 与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系， 发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控 制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本 次发行认购的情形。”

七、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师君合律师认为：“本次发行已依法取得了必要的批准和授权，已 取得深圳证券交易所审核同意，并经中国证监会同意注册，符合《公司法》《证

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券法》《注册管理办法》等相关法律、法规的规定；本次发行的过程、发行价格、 发行数量、认购对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定；本次 发行涉及的认购邀请文件等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、 有效；截至本法律意见书出具之日，认购对象均已缴纳约定的认购价款。”

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第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

本次发行新增的 99,591,419 股股份的登记托管及限售手续于 2021 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：三环集团

证券代码为：300408

上市地点为：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行股份上市日为 2021 年 12 月 17 日。

四、新增股份的限售安排

公司 20 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6 个月。

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第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前后股份变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前 （截至2021 年9 月30 日）	本次发行前 （截至2021 年9 月30 日）	本次发行	本次发行后 （截至股份登记日）	本次发行后 （截至股份登记日）
	数量（股）	比例	数量（股）	数量（股）	比例
有限售条件	66,088,191	3.64%	99,591,419	165,679,610	8.64%
无限售条件	1,750,817,761	96.36%	-	1,750,817,761	91.36%
合计	1,816,905,952	100.00%	99,591,419	1,916,497,371	100.00%

本次发行完成后，公司控股股东仍为潮州市三江投资有限公司，实际控制人 仍为张万镇先生，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行发生变化。

（二）本次发行前后的公司前十名股东情况

本次发行前（截至 2021 年 9 月 30 日），公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	限售股数量 （股）
1	潮州市三江投资有限公司	645,357,856	35.52%	-
2	香港中央结算有限公司	74,165,368	4.08%	-
3	张万镇	53,592,000	2.95%	40,194,000
4	中国证券金融股份有限公司	27,502,680	1.51%	-
5	中国工商银行－广发稳健增 长证券投资基金	23,000,000	1.27%	-
6	全国社保基金一一五组合	21,000,000	1.16%	-
7	徐瑞英	19,676,480	1.08%	14,757,360
8	谢灿生	19,523,259	1.07%	-
9	全国社保基金一一一组合	16,294,264	0.90%	-
10	郑锐斌	14,893,824	0.82%	-
合计		915,005,731	50.36%	54,951,360

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记 后，公司前十名股东持股情况如下：

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	限售股数量 （股）
1	潮州市三江投资有限公司	645,357,856	33.67%	-
2	香港中央结算有限公司	74,165,368	3.87%	-
3	张万镇	53,592,000	2.80%	40,194,000
4	中国证券金融股份有限公司	27,502,680	1.44%	-
5	中国工商银行－广发稳健增 长证券投资基金	23,000,000	1.20%	-
6	全国社保基金一一五组合	21,000,000	1.10%	-
7	徐瑞英	19,676,480	1.03%	14,757,360
8	谢灿生	19,523,259	1.02%	-
9	全国社保基金一一一组合	16,294,264	0.85%	-
10	郑锐斌	14,893,824	0.78%	-
合计		915,005,731	47.74%	54,951,360

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员的持股数量未因本次发行而发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	2021 年1-6 月/ 2021 年6 月末	2020 年/ 2020 年末	2021 年1-6 月/ 2021 年6 月末	2020 年/ 2020 年末
归属于上市公司股 东的每股收益	0.59	0.82	0.56	0.75
归属于上市公司股 东的每股净资产	6.29	5.95	7.98	7.67

注：发行后归属于上市公司股东的每股收益分别按照 2020 年度和 2021 年 1-6 月归属于母公 司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后归属于上市公司股东的每股净资产分别 按照 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额 除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	1,329,012.98	1,234,708.45	857,167.97	848,697.94
负债总计	186,703.06	153,349.98	106,175.96	146,412.93
归属于母公司股东权益合计	1,142,141.92	1,081,340.48	750,992.01	699,194.32
少数股东权益	167.99	18.00	-	3,090.69
股东权益合计	1,142,309.91	1,081,358.48	750,992.01	702,285.01

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	287,575.91	399,397.46	272,645.17	375,007.29
营业利润	128,081.76	166,768.66	101,134.22	154,538.53
利润总额	128,447.73	167,860.44	101,658.34	155,320.82
净利润	108,048.42	144,162.65	87,407.48	132,362.41
归属于母公司股东的净利润	107,895.94	143,956.26	87,126.08	131,872.93

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

	2021 年 1-6 月	2021 年 1-6 月
			2020 年		2019 年		2018 年
项 目
经营活动产生的现金流量净额	86,667.64		117,490.09		171,466.03		153,947.03
投资活动产生的现金流量净额	-45,657.62		-105,072.01		-85,599.83		-74,870.48
筹资活动产生的现金流量净额	-45,260.65		174,483.45		-67,414.52		-33,339.69
现金及现金等价物净增加额	-4,543.71		186,834.18		18,914.49		45,930.45
（四）主要财务指标 项目 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司）
		2021 年1-6 月/ 2021.6.30		2020 年/ 2020.12.31		2019 年/ 2019.12.31		2018 年/ 2018.12.31 5.04 4.40 12.15%
		6.95		10.86		11.05
		5.81		9.71		9.70
		13.13%		13.17%		10.79%

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项目	2021 年1-6 月/ 2021.6.30	2020 年/ 2020.12.31	2019 年/ 2019.12.31	2018 年/ 2018.12.31
资产负债率（合并）	14.05%	12.42%	12.39%	17.25%
利息保障倍数	930.15	498.36	153.08	341.30
应收账款周转率（次∕年）	-	4.28	3.67	3.87
存货周转率（次∕年）	-	2.55	2.08	2.59
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	107,895.94	143,956.26	87,126.08	131,872.93
归属于公司普通股股东扣除非经常损益 后的净利润（万元）	97,873.14	124,673.58	79,497.50	128,409.86
每股经营活动产生的净现金流量（元）	0.48	0.65	0.98	0.88
每股净现金流量（元）	-0.03	1.03	0.11	0.26
归属于公司普通股股东的每股净资产 （元）	6.29	5.95	4.31	4.01

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第五节 本次发行的相关机构情况

第五节 本次发行的相关机构情况	第五节 本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：	陈共炎
保荐代表人：	郭腾、黄钦亮
项目协办人：	林增峰
项目组成员：	徐海华、刘胜男、樊泽宇、黄晓君
办公地址：	北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
电话：	010-80929028
传真：	010-80929029
（二）发行人律师：北京市君合律师事务所
负责人：	华晓军
经办律师：	邵春阳、冯诚
办公地址：	北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层
电话：	021-22086200
传真：	021-52985492
（三）审计机构、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：	杨志国
经办注册会计师：	张锦坤、吴满琼
办公地址：	上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：	020-38732572
传真：	020-38732590

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第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2021 年 6 月，公司与本次发行的保荐机构中国银河证券股份有限公司签订 了《潮州三环（集团）股份有限公司与中国银河证券股份有限公司关于潮州三环 （集团）股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》。

中国银河证券股份有限公司指定郭腾、黄钦亮为本次向特定对象发行的保荐 代表人。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

本次向特定对象发行的保荐机构中国银河证券经过全面的尽职调查和审慎 的核查，出具保荐意见如下：

三环集团本次向特定对象发行股票履行了相关决策程序，符合《注册管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐三环集团本次 向特定对象发行股票并上市，并承担相关保荐责任。

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第七节 其他重要事项

1、自募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影 响的其他重要事项。

• 2、新增股份上市时公司仍符合发行条件。

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第八节 备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会注册批复文件；

• 2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、深交所要求的其他文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

• 上述备查文件，投资者可以在公司董事会办公室查阅。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票上市公 告书》之签章页）

潮州三环（集团）股份有限公司

2021 年 12 月 7 日

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