CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Sep 7, 2021

中国银河证券股份有限公司 关于潮州三环（集团）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层

声明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项 目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有 关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出 具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《潮州三环（集团）股份有 限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

3-3-1

目录

声明 .......................................................................................................................... 1 一、发行人概况 ....................................................................................................... 3 二、申请上市的股票发行情况 .............................................................................. 13 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ....................................... 15 四、保荐人与发行人的关联关系 .......................................................................... 16 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 .......................................................... 17 六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ........ 18 七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ................................... 19 八、保荐人认为应当说明的其他事项 .................................................................. 20 九、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论 ....................................................... 20

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深圳证券交易所 :

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）接受潮州 三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”、“公司”或“发行人”）的 委托，担任三环集团 2021 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对 象发行”或“本次发行”）的上市保荐人。银河证券认为三环集团申请本次向特 定对象发行 A 股股票并上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证监会及 深交所的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：潮州三环（集团）股份有限公司

英文名称：CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO., LTD.

类型：上市股份有限公司/民营企业

法定代表人：刘杰鹏

注册资本：181,690.5952 万元人民币

设立时间：1992 年 12 月 10 日

注册地址：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼

统一社会信用代码：91445100282274017L

联系电话：0768-6850192

传真电话：0768-6850193

公司网址：www.cctc.cc

电子信箱：dsh@cctc.cc

3-3-3

邮政编码：515646

联系人：徐瑞英

公司经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及 其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新 技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）主营业务

公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，主要 包括通信部件、半导体部件、电子元件及材料、压缩机部件、新材料等产品的生 产和研发，公司产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备 和新能源等领域。

公司具有 50 年电子陶瓷生产经验，自设立以来始终以国产替代为发展逻辑， 对标国外先进同行，致力于电子陶瓷方面的研究，具备较强的粉体配方及陶瓷元 件加工能力，主导产品从最初的单一电阻发展成为目前以光纤陶瓷插芯及套筒、 陶瓷封装基座、MLCC、陶瓷基片和手机外观件等产品为主的多元化的产品结构。 此外，公司是国家 863 成果产业化基地、国家高新技术企业，连续 32 年入选中 国电子元件协会评选的中国电子元件百强企业。

（三）核心技术

公司在电子材料领域具有 50 年的技术积累，专注于各种先进陶瓷及配套技 术的研发和相关产品的生产，掌握了新型材料、电子浆料等关键基础材料的制备 技术，小型化及高精密产品的干压、注射、流延、叠印成型、气氛保护高温共烧、 陶瓷金属化技术，多种形式精密研磨技术和精密模具设计制作等核心技术，具备 从原材料到成品的全制程生产能力，形成了独具特色的工艺技术流程，多个主要 产品的技术达到国际先进水平。

（四）研发水平

公司建立了以研究院为核心，各事业部技术课相结合的研究开发体系。目前， 研究院各类仪器设备已能满足新产品检测分析、小试、中试等各项研发需求，形

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• • 成了新技术研究 成果转化 再创新的循环机制。公司研究院现已建设成为电子材 料及元器件、电子模组件、电子浆料、特种玻璃、燃料电池等新产品的研发创新 基地。截至 2021 年 6 月末，公司拥有 1,530 多名专职研发人员，为公司新品研 发、工艺升级、技术储备和人才培养提供了充分的保障。

报告期内，公司保持较高研发投入，研发费用具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
研发费用	14,744.32	23,911.21	17,653.06	16,076.10
营业收入	287,575.91	399,397.46	272,645.17	375,007.29
研发费用所占比例	5.13%	5.99%	6.47%	4.29%

（五）最近三年主要经营和财务数据及财务指标

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2019]第 ZC10226 号、信会 师报字[2020]第 ZC10072 号和信会师报字[2021]第 ZC10282 号标准无保留意见的 审计报告。公司 2021 年 1-6 月财务报表未经审计。

1 、主要经营情况

报告期内，公司营业收入按产品构成分类情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2021 年1-6 月		2020 年		2019 年		2018 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
通信部 件	82,841.50	28.81%	133,636.76	33.46%	93,343.80	34.24%	135,551.13	36.15%
电子元 件及材 料	101,872.77	35.42%	131,814.19	33.00%	84,026.10	30.82%	136,459.72	36.39%
半导体 部件	50,680.77	17.62%	66,415.52	16.63%	47,975.13	17.60%	58,069.35	15.48%
压缩机 部件	5,975.21	2.08%	11,727.18	2.94%	11,934.06	4.38%	12,270.53	3.27%
其他	46,205.66	16.07%	55,803.82	13.97%	35,366.09	12.97%	32,656.56	8.71%
合计	287,575.91	100.00%	399,397.46	100.00%	272,645.17	100.00%	375,007.29	100.00%

2 、主要财务数据及财务指标

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（ 1 ）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021.6.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
资产总计	1,329,012.98	1,234,708.45	857,167.97	848,697.94
负债总计	186,703.06	153,349.98	106,175.96	146,412.93
归属于母公司股东权益合计	1,142,141.92	1,081,340.48	750,992.01	699,194.32
少数股东权益	167.99	18.00	-	3,090.69
股东权益合计	1,142,309.91	1,081,358.48	750,992.01	702,285.01

（ 2 ）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2021 年 1-6 月	2020 年	2019 年	2018 年
营业收入	287,575.91	399,397.46	272,645.17	375,007.29
营业利润	128,081.76	166,768.66	101,134.22	154,538.53
利润总额	128,447.73	167,860.44	101,658.34	155,320.82
净利润	108,048.42	144,162.65	87,407.48	132,362.41
归属于母公司股东的净利润	107,895.94	143,956.26	87,126.08	131,872.93

（ 3 ）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
	2021 年 1-6 月
项 目		2020 年	2019 年	2018 年
经营活动产生的现金流量净额	86,667.64	117,490.09	171,466.03	153,947.03
投资活动产生的现金流量净额	-45,657.62	-105,072.01	-85,599.83	-74,870.48
筹资活动产生的现金流量净额	-45,260.65	174,483.45	-67,414.52	-33,339.69
现金及现金等价物净增加额	-4,543.71	186,834.18	18,914.49	45,930.45

（ 4 ）公司主要财务指标

项目 流动比率 速动比率 资产负债率（母公司） 资产负债率（合并） 利息保障倍数	2021 年1-6 月/ 2021.6.30	2020 年/ 2020.12.31	2019 年/ 2019.12.31	2018 年/ 2018.12.31 5.04 4.40 12.15% 17.25% 341.30
	6.95	10.86	11.05
	5.81	9.71	9.70
	13.13%	13.17%	10.79%
	14.05%	12.42%	12.39%
	930.15	498.36	153.08

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项目	2021 年1-6 月/ 2021.6.30	2020 年/ 2020.12.31	2019 年/ 2019.12.31	2018 年/ 2018.12.31
应收账款周转率（次∕年）	-	4.28	3.67	3.87
存货周转率（次∕年）	-	2.55	2.08	2.59
归属于公司普通股股东的净利润（万元）	107,895.94	143,956.26	87,126.08	131,872.93
归属于公司普通股股东扣除非经常损益 后的净利润（万元）	97,873.14	124,673.58	79,497.50	128,409.86
每股经营活动产生的净现金流量（元）	0.48	0.65	0.98	0.88
每股净现金流量（元）	-0.03	1.03	0.11	0.26
归属于公司普通股股东的每股净资产 （元）	6.29	5.95	4.31	4.01

（六）发行人存在的主要风险

1 、市场风险

虽然公司在光纤陶瓷插芯等个别电子陶瓷产品领域实现了技术及全球市场 突破，但是，与全球电子陶瓷领先企业相比，公司仍然存在产品种类较少、整体 销售规模较小等差距。为实现业务发展目标，公司将直面国际领先企业的竞争， 若不能有效应对，将会在竞争中处于不利地位，影响公司目标的实现。

2 、技术风险

随着市场竞争的加剧，技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品 的开发是公司核心竞争力的关键因素，若公司不能保持持续创新的能力，不能及 时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产 品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

3 、管理风险

公司属于人才与技术密集型企业，近几年储备了较多的核心技术及规格产 品，为下一步的规模化发展和品牌树立奠定了坚实的基础。随着业务的进一步发 展，在订单日益增加的情况下，如果未来公司管理能力不能跟上业务规模扩大的 步伐，不能继续保持较高的资产周转率，则公司可能面临经营成本提高、盈利水 平提高与经营规模扩大不同步的风险；同时也会面临业务扩张和结构调整带来的 组织管理和市场扩展的经营与管理风险。

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4 、主要原材料价格波动风险

原材料成本为公司主营业务成本的重要构成部分，公司主要原材料包括可伐 环、黄金、尾座、氧化铝粉、氧氯化锆等。由于公司产品种类较多，所使用的原 材料品种较多，单个原材料价格波动对整体产品成本的影响较小。但是，不排除 由于宏观经济通胀等因素而导致的原材料价格普遍上涨风险。原材料价格的波动 增加了公司成本控制的难度，如果公司不能消化原材料价格上涨带来的成本增 加，将影响公司的盈利水平。

5 、出口相关风险

2018-2020 年，公司境外收入占营业收入的比例分别为 21.60%和 23.26%和 19.77%。公司未来出口业务的风险因素主要包括出口地的贸易摩擦、汇率波动风 险和出口退税政策风险等，具体如下：

（ 1 ）贸易摩擦风险

公司产品部分出口至欧洲、北美以及韩国等亚洲国家和地区，如果上述地区 未来发生较为频繁的贸易摩擦，将会影响公司出口业务的拓展。

（ 2 ）汇率波动风险

人民币汇率的波动对公司经营业绩带来两方面的影响。一方面，人民币汇率 的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，如果人民币持续升值，将会影响 到公司产品的价格竞争力；另一方面，由出口业务形成的外币资产折算为人民币 时也可能给公司造成相应的汇兑损失。如果未来人民币汇率持续频繁波动，可能 对公司的出口业务拓展和财务状况造成不利影响。

（ 3 ）出口退税政策变化风险

公司的主要产品属于高新技术产品，附加值较高，适用国家对出口产品增值 税“免、抵、退”政策。如果未来公司产品的出口退税率下调或者取消，将可能 对公司经营业绩产生一定的负面影响。

6 、未来经营业绩成长存在不确定性的风险

公司 2019 年营业收入、归属于母公司股东的净利润较 2018 年分别下降

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27.30%、33.93%。2019 年经营业绩下滑，主要是受被动元件行业周期波动及 4G 向 5G 过渡影响，公司电子元件及材料、通信部件业务收入及毛利下滑所致。上 述影响业绩下滑的因素目前已消除，2020 年以后，公司电子元件及材料、通信 部件业务发展情况良好。报告期内公司经营业绩受电子元件及材料、通信部件业 务的下游需求影响较大，经营业绩随之呈现波动的态势。未来若公司下游应用领 域的需求增长放缓或市场规模萎缩，可能导致主要产品收入增速放缓甚至下降， 存在经营业绩成长面临不确定性的风险。

7 、政府补助风险

近年来，为鼓励自主创新以及提高关键基础材料和部件的自主保障能力，我 国政府颁布了《中国制造 2025》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、 《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》、《关于加快培育发展制造 业优质企业的指导意见》等一系列支持政策，各级地方政府亦出台相关配套措施， 为此，公司申请并获得了较多的政府补助。截至 2021 年 6 月末，公司因取得政 府补助所形成的递延收益余额为 53,349.84 万元，占期末净资产比例为 4.67%。 2020 年、2021 年 1-6 月，公司计入当期损益的政府补助分别为 9,839.68 万元、 7,818.64 万元，占各期利润总额比例分别为 5.86%、6.09%。未来，若公司无法 持续取得相关政府补助，将对公司经营业绩以及财务状况产生不利影响。

8 、研发风险

深圳三环研发基地建设项目为本次募集资金投资项目之一，公司拟通过实施 该项目吸引国内外一流人才、完善区位布局，重点提升公司在固体氧化物燃料电 池制备技术及产品、多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的研发实力，从 而进一步增强公司主营业务竞争力，助力公司打造具有国际影响力的“先进材料 专家”技术品牌。但是，上述项目实施后，公司每年研发投入支出将存在一定幅 度提升，对当期业绩产生不利影响；同时，固体氧化物燃料电池制备技术及产品、 多层片式陶瓷电容器制备技术及产品等领域的技术壁垒较高、研发难度较大，存 在研发失败的风险。

并且，目前固体氧化物燃料电池受制于制造成本、研发难度较高等因素， 仅在美国、欧洲、日本、韩国等少数国家和地区中实现商业化应用。我国固体

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氧化物燃料电池技术起步较晚，尚处于探索、萌芽阶段，产业化程度低，在输 出功率、生产成本及使用寿命等方面均与国际领先水平存在一定差距。即使本 次固体氧化物燃料电池制备技术及产品研发成功，后续在商业化推广及应用等 方面，将仍然面临行业领先企业竞争及国内市场由于生产、应用成本相对较高 而短期内难以实现大规模商业化应用等风险。

9 、商誉风险

截至 2021 年 6 月 30 日，公司因收购德国微密斯而形成商誉 23,141.79 万元， 占公司净资产比例为 2.03%。尽管自上述收购完成以来，德国微密斯整体经营状 况良好，但是，若未来外部环境或内部经营发生重大不利变化，导致其经营业绩 以及业务竞争力大幅下降，公司将面临计提商誉减值的风险。

10 、管理和技术人才流失的风险

公司所处行业属于技术密集型行业，对技术和经验的依赖度较高。行业内企 业对管理及技术人才的竞争十分激烈，公司员工可能因薪酬等原因转投竞争对 手。虽然目前公司员工和管理团队的稳定性较高，但在公司未来的发展过程中， 人才流失依然是潜在的风险。此外，随着公司的快速发展，管理与运营压力日益 增大，需要具有管理大型企业能力的综合型管理人才及理论知识扎实、专业经验 丰富的技术人才作为支撑。如果不能聘用并保有该等管理及技术人才，公司未来 的经营业绩可能会受到不利影响。

11 、核心技术泄密的风险

公司产品拥有自主知识产权，主要产品的核心技术处于国内领先水平或国际 先进水平，该类技术是公司核心竞争力的体现，但如果公司的核心技术不慎泄密， 将对公司产品的竞争力产生不利影响。

12 、产品销量下滑的风险

公司产品广泛应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能 源等领域。若 5G 基础设施建设推进缓慢、智能手机终端出货疲软，公司光纤陶 瓷插芯及套筒、手机外观件等产品将面临销量下滑的风险；若国际贸易摩擦加剧、 电子元器件行业需求放缓，公司 MLCC、陶瓷基片等电子元件及材料产品将面临

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销量下滑的风险；若 5G 商用、人工智能、物联网发展不及预期，公司陶瓷封装 基座等半导体部件产品将面临销量下滑的风险。

13 、新冠疫情对境外销售以及本次募投项目产能消化产生不利影响的风险

从目前全球新冠疫情的发展情况来看，我国境内疫情得到有效控制，未对公 司的境内生产、销售产生重大影响。2020 年，公司境外销售收入较 2019 年增加 了 24.54%，境外销售也不存在因新冠疫情而出现下滑的情形。但若未来新冠疫 情进一步蔓延，导致全球宏观经济环境恶化、居民收入和消费下滑，可能会对公 司境外销售产生负面影响。本次募投项目效益测算过程以及扩大产能主要基于当 前新冠疫情和国际贸易摩擦的现状确定，如果未来上述影响因素进一步加剧或恶 化，则可能对公司的境外销售以及本次募投项目产能消化产生不利影响。

14 、募集资金投资项目预期经营效益无法实现的风险

公司本次发行股票募集资金投资项目系依据公司战略发展目标规划制定，围 绕公司主营业务进行建设，募集资金投资项目的顺利实施对公司未来的持续盈利 能力具有重要意义。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析 和可行性论证，但若项目的实施因工程设计和管理等因素出现延迟，或者因宏观 经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效 益，则募集资金投资项目可能存在无法为公司带来预期经济效益的风险。

15 、募集资金投资项目新增产能无法消化、相关产品单价持续下滑的风险

本次募集资金投资项目包括高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目等，上 述项目全部达产后，公司 MLCC 将新增产能 3,000 亿只/年，较原产能存在一定 幅度增加。尽管公司系基于相关产品市场需求持续扩大、国产替代进程不断深化 以及现有产能无法满足当前和未来市场需求的背景下，为把握供应链切入的历史 性机遇而启动建设上述项目。并且，公司亦已具备实施上述项目所需的相关技术 储备以及人才、营销等资源。但是，若未来公司所处行业产业政策、市场环境、 公司与下游客户的合作关系等发生重大不利变化或出现其他不可预见事项，将导 致公司面临上述项目新增产能无法消化或相关产品单价持续下滑的风险，进而对 相关项目预期效益的实现产生不利影响。 具体如下：

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（1）新增产能规模较大，存在无法消化的风险。本次募集资金投资项目高 容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目与前次募集资金投资项目5G 通信用高品 质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目新增的MLCC 年产能合计为5,400.00 亿只，假设2021 年公司MLCC 全年销量为2021 年1-6 月的2 倍，则上述新增产 能为公司2021 年全年MLCC 销量的5.19 倍。由于新增产能规模较大，公司需及 时扩大销售规模，保持较高的产能利用率水平，才能覆盖新增资产所产生的折 旧费用及其他各项运营成本，从而实现经济效益的提升。反之，若发生重大不 利变化或出现其他不可预见事项，导致公司无法及时消化上述产能，将对相关 项目预期效益的实现以及公司业绩产生不利影响。

（2）本次募集资金投资项目产品将面临行业领先企业的竞争，可能影响新 增产能的消化。目前，高容量MLCC 基本由日本、韩国企业供应。本次募集资金 投资项目实施后，公司高容量MLCC 产能将得到提升。因此，公司有望逐渐获得 国际龙头部分市场份额，但亦将面对行业领先企业的竞争，并且存在由于未能 有效应对市场竞争而造成新增产能无法消化的风险。

（3）本次募集资金投资项目实施过程中，由于生产工艺相对复杂，产能提 升、客户认证等亦需要一定时间，若项目无法按计划推进或满足客户对产能、 产品规格等需求，将导致项目产能无法按计划释放或达到预计目标，产品竞争 力被削弱，进而不利于本项目新增产能的消化及项目预期效益的实现。

（4）本次募集资金投资项目产品未来存在销售单价持续下滑的风险。报告 期内，受MLCC 市场供求变化、国产替代进程深化、公司产能扩张及产品结构调 整的影响，公司MLCC 平均销售单价呈下降趋势，其中2019 年、2020 年、2021 年1-6 月MLCC 平均销售单价分别较上一年下降58.35%、22.99%、13.50%。未来 几年，随着MLCC 的产能增加，新增的下游需求逐渐得到满足，未来不排除MLCC 存在销售单价持续下滑的风险，从而对公司经营业绩及本次募集资金投资项目 预期效益的实现造成不利影响。

16、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩产生影响的风险

根据效益测算数据，公司前次募集资金投资项目、本次募集资金投资项目 全部达产后，当年将分别新增折旧费2.06 亿元、3.57 亿元，占2020 年公司营

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业收入加上预计全部达产年新增营业收入的比例分别为3.54%、5.72%，占2020 年公司利润总额加上预计全部达产年新增利润总额的比例分别为9.74%、 16.18%。尽管该等项目新增固定资产未来每年将产生一定折旧成本，但预计达 产后产生的收入能够覆盖相应的固定资产折旧及其他相关成本费用并形成利 润。然而，上述项目的新增折旧仍然会对公司经营业绩产生一定影响。具体如 下：

		单位：亿元 本次募投项目 3.57 22.50 15.88% 5.29 67.54% 62.44 5.72% 22.08 16.18%
项目	前次募投项目	本次募投项目
预计全部达产年新增折旧费①	2.06	3.57
预计全部达产年新增营业收入②	18.10	22.50
占比③=①/②	11.36%	15.88%
预计全部达产年新增利润总额④	4.31	5.29
占比⑤=①/④	47.70%	67.54%
2020 年公司营业收入加上预计全部达产年 新增营业收入⑥	58.04	62.44
占比⑦=①/⑥	3.54%	5.72%
2020 年公司利润总额加上预计全部达产年 新增利润总额⑧	21.10	22.08
占比⑨=①/⑧	9.74%	16.18%

1 7、募集资金不足或发行失败风险

本次发行尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册。上述呈报事项能 否获得相关批准和注册，以及获得相关批准和注册的时间，均存在不确定性。同 时，即使本次发行顺利通过深交所的审核以及中国证监会的注册，发行结果也将 受到证券市场环境、投资者对本次发行方案的认可程度等多个因素的影响，存在 募集资金不足或发行失败的风险。

1 8、短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度的提高，公司的收益增长 幅度可能会低于股本、净资产的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的 风险。

二、申请上市的股票发行情况

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（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票每股面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在经深交所审核通过以及 中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

（四）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底 价，即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基 准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的 发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申 请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向

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特定对象发行价格，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总 股本的 20%，即 363,381,190 股（含 363,381,190 股），并以中国证监会同意注册 文件为准。最终发行数量将在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权， 与主承销商依据本次向特定对象发行实际认购情况协商确定。

若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，发生 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发 行股票的发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有新的规 定，公司将按新的规定进行调整。

（六）募集资金数量

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 390,000.00 万元（含发行费用）， 公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目	410,202.92	375,000.00
2	深圳三环研发基地建设项目	15,660.00	15,000.00
合计		425,862.92	390,000.00

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予 以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹 资金或其他方式解决。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

郭腾先生：保荐代表人、非执业注册会计师。曾参与或负责广东顺控发展股

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份有限公司（003039）IPO、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（600866）非 公开发行、广东省电子信息产业集团有限公司收购佛山电器照明股份有限公司 （000541）财务顾问、佛山纬达光电材料股份有限公司新三板挂牌、广东卓梅尼 技术股份有限公司新三板挂牌等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄钦亮先生：保荐代表人。先后主持或参与了海马汽车股份有限公司 （000572）非公开发行、山煤国际能源集团股份有限公司（600546）非公开发行、 潮州三环（集团）股份有限公司（300408）2020 年度向特定对象发行股票等再 融资项目以及步步高商业连锁股份有限公司（002251）IPO、潮州三环（集团） 股份有限公司（300408）创业板 IPO、海南钧达汽车饰件股份有限公司（002865） IPO、佛山市燃气集团股份有限公司（002911）IPO、广东顺控发展股份有限公 司（003039）IPO 等 IPO 项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市 保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

林增峰先生：曾参与潮州三环（集团）股份有限公司（300408）2020 年度 向特定对象发行股票、通力定造 IPO、易捷通及智盛信息新三板挂牌、深天马、 广西铁路投资集团、东莞东实集团及福建省电子信息集团的公司债、企业债及中 期票据、永续中票的承揽、承做及发行工作，具有较为丰富的投资银行项目经验。 其他项目组成员：徐海华、刘胜男、樊泽宇、黄晓君。

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）截至 2021 年 6 月 18 日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关 联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人本次具体负责推荐的保荐代表人及 其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控 制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方

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任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况；

（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他可能影响 公正履行保荐职责的关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

• 9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上 市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对保荐证券上市的规 定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说 明

（一）董事会

发行人于 2021 年 5 月 10 日召开了第十届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定 对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的 议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议 案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告> 的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体 承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定 对象发行股票相关事宜的议案》、《关于股东分红回报规划（2021-2023 年）的议 案》、《关于召开 2020 年度股东大会的议案》等相关议案。

发行人于 2021 年 8 月 11 日召开了第十届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021 年度向特 定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司<2021 年 度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关 于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施 的说明及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

（二）股东大会

发行人于 2021 年 6 月 1 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行

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股票方案的议案》、《关于公司<2021 年度向特定对象发行股票预案>的议案》、《关 于公司<2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告>的议案》、《关于公 司<2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股 票相关事宜的议案》、《关于股东分红回报规划（2021-2023 年）的议案》等相关 议案。

综上，保荐人认为：除尚需获得深交所审核通过、中国证监会同意注册外， 发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交 所规定的内部决策程序。

七、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发行 人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：

事项	计划
1、督导发行人有效执行并完善 防止大股东、其他关联方违规占 用发行人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完 善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度， 保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害发行人利 益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防 止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务 的情况。
3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按 照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息 披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信 息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的 使用、投资项目的实施等承诺事 项	建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管 理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督 促。

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事项	计划
6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和 规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注 发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐 代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对 发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规 定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深交所有关规定以及保荐协议约定的其 他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论

受三环集团委托，银河证券担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐 人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人 与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议审核。

保荐人认为：发行人对本次证券发行履行了必要的内部决策程序，相关议案 已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《证券法》、《注册管 理办法》等法律法规及相关规定的要求，经保荐人内核会议审议，同意推荐发行 人本次证券发行上市。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限 公司 2021 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签署页）

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项目协办人：
林增峰
保荐代表人：
郭腾 黄钦亮
内核负责人：
李 宁
保荐业务负责人：
吴国舫
保荐人法定代表人（董事长）：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
2021 年 9 月 7 日
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