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CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021
Jul 9, 2021
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Capital/Financing Update
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北京市君合律师事务所
关于
潮州三环（集团）股份有限公司
向特定对象发行股票
之
法律意见书
· 中国 北京 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编 : 100005 电话 : (010) 85191300 传真 : (010) 85191350
==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==
目 录
| 释 义........................................................................................................................... 2 | 释 义........................................................................................................................... 2 |
|---|---|
| 正 文........................................................................................................................... 7 | |
| 一、 | 本次发行的批准和授权................................................................................... 7 |
| 二、 | 本次发行的主体资格....................................................................................... 9 |
| 三、 | 本次发行的实质条件..................................................................................... 10 |
| 四、 | 发行人的设立................................................................................................. 14 |
| 五、 | 发行人的独立性............................................................................................. 16 |
| 六、 | 发行人的控股股东和实际控制人................................................................. 18 |
| 七、 | 发行人的股本及演变..................................................................................... 18 |
| 八、 | 发行人的业务................................................................................................. 19 |
| 九、 | 关联交易及同业竞争..................................................................................... 20 |
| 十、 | 发行人与业务经营有关的主要财产............................................................. 24 |
| 十一、 | 发行人的重大债权债务............................................................................. 25 |
| 十二、 | 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................. 26 |
| 十三、 | 发行人章程的制定与修改......................................................................... 27 |
| 十四、 | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 27 |
| 十五、 | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................... 28 |
| 十六、 | 发行人的税务............................................................................................. 29 |
| 十七、 | 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................... 30 |
| 十八、 | 发行人募集资金的运用............................................................................. 30 |
| 十九、 | 发行人业务发展目标................................................................................. 32 |
| 二十、 | 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................. 33 |
| 二十一、 结论意见.................................................................................................. 34 |
4-1-1
==> picture [140 x 17] intentionally omitted <==
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语在相 应右栏中所表述的涵义：
| 发行人、公司 | 指 | 潮州三环（集团）股份有限公司 |
|---|---|---|
| 本次发行、本次向特定 对象发行 |
指 | 发行人本次向特定对象发行股票之行为 |
| 三江公司 | 指 | 潮州市三江投资有限公司，原名为“潮州市三 江电子有限公司”，系发行人的控股股东 |
| 无线电瓷件厂 | 指 | 地方国营潮州市无线电瓷件厂 |
| 南充三环 | 指 | 南充三环电子有限公司 |
| 深圳三环 | 指 | 深圳三环电子有限公司 |
| 深圳三寰 | 指 | 深圳三寰科技有限公司 |
| 苏州三寰 | 指 | 苏州三寰贸易服务有限公司 |
| 潮州市国资办 | 指 | 潮州市国有资产管理办公室 |
| 潮州中瓷 | 指 | 潮州中瓷电子技术有限公司 |
| 潮州微密斯 | 指 | 潮州微密斯科技有限公司 |
| 广东陶瓷材料 | 指 | 广东省先进陶瓷材料科技有限公司 |
| 三环集团锡岗分厂 | 指 | 潮州三环（集团）股份有限公司锡岗分厂 |
| 金信房地产 | 指 | 潮州市金信房地产开发实业公司，系发行人的 发起人 |
| 工行信托 | 指 | 中国工商银行广东省信托投资公司，系发行人 的发起人 |
| 工行潮州分行 | 指 | 中国工商银行潮州市分行 |
| 香港三环 | 指 | 香港三环电子有限公司 |
| 香港三江 | 指 | 香港三江有限公司 |
4-1-2
==> picture [140 x 17] intentionally omitted <==
| 微密斯厦门 | 指 | 微密斯点胶科技（厦门）有限公司 |
|---|---|---|
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1 至3月 |
| 境内控股子公司 | 指 | 发行人在中国境内的控股子公司 |
| 《2018年年度报告》 | 指 | 《潮州三环（集团）股份有限公司2018年年度 报告》 |
| 《2019年年度报告》 | 指 | 《潮州三环（集团）股份有限公司2019年年度 报告》 |
| 《2020年年度报告》 | 指 | 《潮州三环（集团）股份有限公司2020年年度 报告》 |
| 《2021 年第一季度报 告》 |
指 | 《潮州三环（集团）股份有限公司2021年第一 季度报告》 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《潮州三环（集团）股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（1993 年12 月29 |
| 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次 | ||
| 会议通过；1999年12月25日第九届全国人民 | ||
| 代表大会常务委员会第十三次会议第一次修 | ||
| 正；2004 年8 月28 日第十届全国人民代表大 | ||
| 会常务委员会第十一次会议第二次修正；2005 | ||
| 年10月27日第十届全国人民代表大会常务委 | ||
| 员会第十八次会议修订，2013年12月28日第 | ||
| 十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会 | ||
| 议第三次修正，2018年10月26日第十三届全 | ||
| 国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次 | ||
| 修正） |
- 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次
4-1-3
==> picture [140 x 17] intentionally omitted <==
会议通过；2004 年 8 月 28 日第十届全国人民 代表大会常务委员会第十一次会议第一次修 正；2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大 会常务委员会第十八次会议第一次修订；2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委 员会第三次会议第二次修正；2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十 次会议第三次修正；2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议 第二次修订）
《注册管理办法》
- 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》
律师工作报告
-
指 《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团） 股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作 报告》
-
法律意见书 指 《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团） 股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见 书》
-
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》
-
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
-
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾 地区
-
元 指 人民币元
4-1-4
==> picture [596 x 83] intentionally omitted <==
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 85191300 传真： (86-10) 85191350 [email protected]
北京市君合律师事务所
关于潮州三环（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票之
法律意见书
潮州三环（集团）股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的 律师事务所，具备从事法律业务的资格。本所接受潮州三环（集团）股份有限公 司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的 身份，就发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特 定对象发行”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等中国法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所律师仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法 律意见，并不对境外法律发表法律意见。本所律师仅就与本次发行有关的法律问 题发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意 见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评 估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本 所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次 发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力， 对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次
北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-20) 2805-9099 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 天津分所 电话 : (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话 : (86-532) 6869-5000 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (86-22) 5990-1302 传真 : (86-532) 6869-5010 成都分所 电话 : (86-28) 6739-8000 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (86-28) 6739 8001 传真 : (852) 2167-0050 传真 : (1-212) 703-8720 传真 : (1-888) 808-2168 www.junhe.com
4-1-5
==> picture [141 x 18] intentionally omitted <==
发行涉及的相关事实情况，包括本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体 资格、本次发行的实质条件、发行人设立和股本演变过程及其独立性、发行人的 主要业务及资产、发行人的控股股东和实际控制人、发行人与控股股东之间的关 联交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的公司 章程及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理人 员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查， 对相关事实和本次发行申报文件的合法性进行了核查，并根据本所律师对事实的 了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生或者存在的事实发表 法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件， 核对了其中相关文件的原件，并取得发行人向本所律师作出的如下保证：发行人 已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、 复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正 本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门 撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文 件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准 确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、发行人或其他方出具 的说明或确认，出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本 次发行的合法、合规、真实、有效性予以充分的审查验证，保证本法律意见书不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面事先同意，不 得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行的申请材 料的组成部分，并依法对本法律意见书承担责任。
根据上述法律、法规及规范性文件的规定以及本所律师的核查验证，现出具 本法律意见书如下：
4-1-6
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
一 ( ) 董事会审议
发行人于 2021 年 5 月 10 日召开了第十届董事会第十三次会议，审议 通过了《关于豁免第十届董事会第十三次会议通知时限的议案》《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特 定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 股票预案〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票方案 的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》《关 于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》《关于股东分红回报规划（2021-2023 年）的 议案》以及《关于召开 2020 年度股东大会的议案》等与本次发行相关 的议案。
经本所核查，发行人第十届董事会第十三次会议的召开程序和决议内 容符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，由此作出的决议合法 有效。
( 二 ) 股东大会批准
发行人于 2021 年 6 月 1 日召开了 2020 年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向 特定对象发行股票方案的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发 行股票预案〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行股票方 案的论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺的议案》 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对 象发行股票相关事宜的议案》以及《关于股东分红回报规划（2021-2023 年）的议案》等与本次发行相关的议案。
经本所核查，发行人 2020 年度股东大会的召开程序和决议内容符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定，由此作出的决议合法有效。
4-1-7
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( 三 ) 本次发行的授权
根据发行人 2020 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议 案》，股东大会已授权董事会及董事会授权的人士办理本次发行的相关 事宜，具体授权内容包括：
-
授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范 围内，按照证券监管部门的意见，结合发行人的实际情况，对本 次发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发 行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最 终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机，确定发行 股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决 定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协 议，以及其他与本次发行方案相关的各项事宜。
-
授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行股票的 发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签 署、呈报、递交、执行和公告本次发行及上市申报材料及其他法 律文件，全权回复证券监管部门的反馈意见。
-
授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发 行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协 议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用 中介机构的协议等。
-
授权董事会在发行人股东大会审议通过的募集资金投资项目范围 内，根据本次发行募集资金投资项目的实际进度和实际资金需求， 决定或调整募集资金的具体使用安排；授权董事会根据募集资金 投资项目的实际进度和发行人实际情况，在募集资金到位前，可 自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到 位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证 券监管部门的要求，并根据发行人实际情况，对本次发行的募集 资金投资项目进行必要的调整。
-
授权董事会在本次发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份 锁定及上市等有关事宜。
-
授权董事会在本次发行完成后，根据发行的实际情况，办理发行 人注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记
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等事宜。
-
若证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化或者市场 状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定 必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具 体方案等相关事项进行相应的调整。
-
授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实 施，或者虽然可以实施但会给发行人造成重大不利影响的事件时， 或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌 情决定本次发行的延期实施。
-
授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资 填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、 研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的 回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。
-
授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权 的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件， 并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关 法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授 权自股东大会审议通过之日起生效。
-
本授权的有效期为十二个月，自发行人股东大会审议通过本议案 之日起计算。
经本所核查，上述股东大会对董事会及董事会授权的人士的授权范围、 程序合法有效。
综上所述，本次发行已依其进行阶段获得了法律、法规及规范性文件所要 求的发行人内部权力机构的批准及授权，尚待依法经深圳证券交易所发行 上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、 本次发行的主体资格
一 ( ) 发行人的设立
发行人系经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委 员会“粤股审[1992]25 号”文批准，在无线电瓷件厂整体改组的基础 上，由无线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有 限公司。发行人于 1992 年 12 月 10 日在潮州市工商局登记注册成立。
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( 二 ) 发行人的存续
-
根据本所核查，发行人自成立后，股本（注册资本）经历了合法的 变更，具体变更情况请见《律师工作报告》第七章“发行人的股本 及演变”的相关内容。
-
根据发行人现持有的潮州市市场监督管理局于 2021 年 3 月 31 日向 其核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91445100282274017L）， 发行人的经营期限为 1992 年 12 月 10 日至不约定期限。根据本所 通过全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）所作 的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营状态显示为“在 营（开业）企业”。
-
根据发行人的说明及本所的核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到 期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决 而被人民法院依法解散等根据法律、法规以及《公司章程》规定需 要终止的情形。
综上所述，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意 见书出具之日，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要 终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。本所对照《公司法》《证 券法》《注册管理办法》以及其它法律、法规和规范性文件的有关规定，对 发行人本次发行应满足的基本条件逐项进行了审查：
一 ( ) 本次发行的特定对象
- 根据发行人 2020 年度股东大会决议以及《向特定对象发行股票预案》， 本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或 其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能 以自有资金认购；最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所
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审核同意，并经中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特 定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券监管机构对向特定对象 发行股票的发行对象有新的规定，发行人将按新的规定进行调整。
综上，本次发行对象未在发行董事会前确定，最终发行对象由股东大 会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监会同意注册后， 根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办 法》第五十五条和第五十八条第（一）款的规定。
( 二 ) 本次发行股票的价格
根据发行人 2020 年度股东大会决议以及《向特定对象发行股票预案》， 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发 行底价，即定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（计算公 式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%； 若发行人股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向 特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整；最终发行价格由发行 人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申请获得深交所 审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》 第五十六条和第五十八条第（一）款的规定。
( 三 ) 本次发行股票的限售期
根据发行人 2020 年度股东大会决议以及《向特定对象发行股票预案》， 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票， 自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第 五十九条的规定。
( 四 ) 募集资金用途
- 根据发行人 2020 年度股东大会决议以及《向特定对象发行股票预 案》，本次发行募集资金总额不超过 750,000.00 万元（含发行费用）， 该等募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
| 序 号 |
项目总投资 （万元） |
拟投入募集资 金（万元） |
|
|---|---|---|---|
| 项目名称 | |||
| 1. | 高容量系列多层片式陶瓷电容器 扩产项目 |
410,202.92 | 375,000.00 |
4-1-11
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| 序 号 |
项目总投资 （万元） |
拟投入募集资 金（万元） |
|
|---|---|---|---|
| 项目名称 | |||
| 2. | 智能通信终端用新型陶瓷封装基 座扩产技术改造项目 |
308,440.05 | 280,000.00 |
| 3. | 电子与电力器件用新型氧化铝陶 瓷基片扩产项目 |
86,012.11 | 80,000.00 |
| 4. | 深圳三环研发基地建设项目 | 15,660.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 820,315.08 | 750,000.00 |
根据发行人所作的说明以及本所核查，本次募集资金用途符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合 《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
-
根据发行人 2020 年度股东大会决议以及《向特定对象发行股票预 案》、发行人所作的说明以及本所核查，发行人本次募集资金使用 项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，募集资金不是直接或间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二） 款的规定。
-
根据发行人所作的说明以及本所核查，发行人本次募集资金投资项 目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增 构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三） 款的规定。
据此，发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
-
( 五 ) 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的上市公司不得向特定 对象发行证券的情形
-
根据发行人 2020 年度股东大会决议以及《向特定对象发行股票预案》、 发行人《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》、 信会师报字[2019]第 ZC10226 号《审计报告》、信会师报字[2020]第 ZC10072 号《审计报告》和信会师报字[2021]第 ZC10282 号《审计报 告》、发行人公告的前次募集资金存放与使用情况的相关文件、相关会 议文件、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识所能够 作出的合理判断，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的上 市公司不得向特定对象发行股票的下列情形：
-
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
-
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则
4-1-12
==> picture [140 x 18] intentionally omitted <==
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具 保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不 利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
-
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
-
上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
-
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投 资者合法权益的重大违法行为；
-
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为。
-
( 六 ) 发行人不存在《注册管理办法》第六十六条规定的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东所作的说明及本所 的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行 对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通 过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注 册管理办法》第六十六条的规定。
( 七 ) 本次发行是否导致发行人控制权发生变化
根据发行人《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，三江公 司持有发行人 645,357,856 股股份，占发行人总股本的 35.52%，是发 行人的控股股东。张万镇直接持有发行人 53,592,000 股股份，占发行 人总股本的 2.95%；同时张万镇持有三江公司 59.21%的股权，为三江 公司的控股股东，据此，张万镇合计控制发行人 38.47%的股份对应的 表决权，为发行人的实际控制人。
根据发行人 2020 年度股东大会决议、《向特定对象发行股票预案》以 及本所核查，以发行人截至本法律意见书出具之日的总股本 1,816,905,952 股为基数，按照本次发行股票的数量上限即本次发行前 公司总股本的 20%，即 363,381,190 股（含 363,381,190 股）测算，本 次发行完成后，三江公司持有的发行人股份占发行人总股本的比例将 为 29.60%，实际控制人合计控制发行人有表决权的股份比例将为 32.06%，仍对发行人具有控制权。
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据此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册管理 办法》第九十一条规定的情形。
综上所述，发行人本次发行具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条 件。
四、 发行人的设立
发行人系经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会 “粤股审[1992]25 号”文批准，在无线电瓷件厂整体改组的基础上，由无 线电瓷件厂作为主要发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。
1992 年 8 月 8 日，广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革 委员会出具《关于同意设立潮州三环（集团）股份有限公司的批复》（粤股 审[1992]25 号），同意由无线电瓷件厂等共同发起，将无线电瓷件厂改造组 建为潮州三环（集团）股份有限公司；发行人为法人与自然人混合持股公 司，以定向募集方式设立，总股本为 6,000 万股，每股面值 1 元，均为记名 式普通股，其中，国家股 2,182 万股，占发行人总股本的 36.37%；法人股 2,618 万股，占发行人总股本的 43.63%；自然人股 1,200 万股，占发行人总 股本的 20%。
1992 年 7 月 22 日，潮州会计师事务所以 1992 年 6 月 30 日为基准日对无线 电瓷件厂的整体资产进行评估并出具《资产评估报告书》（潮会[1992]评字 019 号）。1992 年 7 月 24 日，潮州市国有资产管理办公室（以下简称“潮 州市国资办”）出具《关于市无线电瓷件厂资产评估结果确认及产权界定的 通知》（潮国资认字[1992]09 号）和《关于市无线电瓷件厂要求将资产折价 入股请示的批复》（潮国资函字[1992]19 号），对上述资产评估结果予以确 认，并且同意将无线电瓷件厂扣除职工宿舍净值后经评估确认的生产经营 性净资产 2,182.2730 万元折价入股，按 1：1 的比例折为 2,182 万股，界定 为国家股，由潮州市国资办持有。2001 年 12 月 4 日，广州中天衡评估有限 公司对潮州会计师事务所出具的潮会[1992]评字 019 号《资产评估报告书》 进行了复核，并出具了《资产评估报告复核意见书》（中天衡咨字[2001]第 017 号）。
根据各发起人于 1992 年 7 月 20 日共同签署的《发起人协议书》，发行人总 股本为 6,000 万股中，国家股 2,182 万股，由无线电瓷件厂以其经潮州市国 资办确认的企业生产经营性净资产折价入股；法人股 2,618 万股，由其他三 家发起人工行信托、广东粤财信托投资公司以及金信房地产以货币认购；
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自然人股 1,200 万股，由无线电瓷件厂内部职工以货币认购。在实际募集的 过程中，由于资金问题，广东粤财信托投资公司未参与认购，工行信托和 金信房地产未足额认购，发行人将上述三家发起人未认购的股份向 54 家社 会法人定向募集。根据“粤股审[1992]25 号”文，除发起人所认购的股份 按 1：1 的价格发行外，定向募集的社会法人股及内部职工股可以按 1：2 的价格溢价发行。
1992 年 11 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会，审议并通过了 《潮州三环（集团）股份有限公司筹建工作报告》和《潮州三环（集团） 股份有限公司章程（草案）》，并选举产生了发行人第一届董事会和第一届 监事会成员。
1992 年 12 月 8 日，潮州会计师事务所出具了《验资证明书》（潮会[1992] 内字第 034 号），经审验，截至 1992 年 10 月 31 日，发行人实收股本金为 6,000 万元。2007 年 9 月 9 日，深圳大华天诚会计师事务所对潮州会计师事 务所出具的潮会[1992]内字第 034 号《验资证明书》进行了专项复核，并出 具了《关于潮州三环（集团）股份有限公司验资报告的专项审核报告》（深 华[2007]专审字 412 号）。
1992 年 12 月 10 日，发行人在潮州市工商局登记注册成立，潮州市工商局 向发行人核发了《企业法人营业执照》（注册号：28227401-7）。
发行人设立时的股本结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 一、发起人国家股 | 21,820,000 | 36.37 | |
| 1. | 潮州市国资办 | 21,820,000 | 36.37 |
| 二、发起人法人股 | 6,000,000 | 10.00 | |
| 2. | 工行信托 | 3,000,000 | 5.00 |
| 3. | 金信房地产 | 3,000,000 | 5.00 |
| 三、定向募集法人股 | 20,180,000 | 33.63 | |
| 四、内部职工股 | 12,000,000 | 20.00 | |
| 合计 | 60,000,000 | 100.00 |
发行人的设立情况已取得广东省人民政府办公厅于 2011 年 9 月 30 日出具 的《关于确认潮州三环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革有关 情况的复函》（粤办函[2011]628 号）确认。
综上所述，发行人是依法设立的股份有限公司，其设立的资格、条件、程 序及方式符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，并获得了有权 部门的批准。
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五、 发行人的独立性
一 ( ) 发行人的业务
-
根据潮州市市场监督管理局于 2021 年 3 月 31 日向发行人核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91445100282274017L），发行人 经核准的经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件； 光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备； 电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）
-
根据发行人所作的说明，发行人的主营业务为电子陶瓷类电子元件 及其基础材料的研发、生产和销售，主要包括通信部件、半导体部 件、电子元件及材料、压缩机部件、新材料等的生产和研发，产品 主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能 源等领域。
-
根据发行人所作的说明以及本所的核查，发行人独立从事其主营业 务，未受到控股股东或其控制的其他企业的干涉，亦未因与控股股 东或其控制的其他企业之间存在关联关系而使发行人经营自主权 的完整性、独立性受到不利影响。
-
如本法律意见书第九章“关联交易及同业竞争”所述，发行人与控 股股东之间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失 公平的关联交易。
据此，发行人的业务独立。
( 二 ) 发行人的资产
根据发行人所作的说明及本所核查，如本法律意见书第十章“发行人 与业务经营有关的主要财产”所述，截至本法律意见书出具之日，发 行人拥有与其经营有关的业务体系、相关资产的所有权或使用权，发 行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业非法占用的情况。
据此，发行人资产独立完整。
( 三 ) 发行人的人员
根据发行人所作的说明及本所核查，发行人的总经理、副总经理、财
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务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；且均在 发行人处领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 中领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职。
据此，发行人的人员独立。
( 四 ) 发行人的机构
-
根据发行人所作的说明及本所核查，发行人已根据《公司法》和《上 市公司章程指引》的有关规定，建立了完整的法人治理结构，设立 了股东大会、董事会、监事会和总经理领导下的经营管理机构，并 制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 等规章制度，规范发行人的机构运作。
-
根据发行人提供的文件及本所核查，发行人根据经营管理需要，下 设董事会办公室、综合管理部、生产供应部、审核部、人力资源管 理部、财务部、销售部、设计院、研究院、内部审计部、PKG 事 业部、MLCC 事业部、光器件事业部、手机部品事业部、基片事业 部等职能机构或部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
-
根据发行人所作的说明以及本所核查，发行人的机构与部门均系根 据自身的需要以及法律、法规的有关规定设立，不存在控股股东及 其他关联方干预发行人进行机构设置的情形。
据此，发行人的机构独立。
( 五 ) 发行人的财务
根据发行人所作的说明以及本所对发行人近三年年度报告和其他相关 文件的审阅：
-
发行人设有独立的财务部门，建立了相关的财务会计制度。
-
发行人开设了独立的银行账户，不存在发行人与控股股东共用银行 账户的情形。
-
发行人及其境内控股子公司均已分别在其各自的主管税务机关办 理了税务登记，并独立纳税。
-
发行人以自己的名义独立对外签定和履行各类合同/协议。
据此，发行人的财务独立。
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( 六 ) 发行人面向市场的自主经营能力
根据发行人所作的说明以及本所核查，发行人是一家能够独立从事其 经营范围内各项业务经营的上市公司，从自身业务能力角度考察，发 行人从事其主营业务不依赖于控股股东。
据此，发行人具备面向市场自主经营的能力。
综上所述，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股 股东，具有面向市场的自主经营能力。
六、 发行人的控股股东和实际控制人
一 ( ) 发行人的控股股东
-
根据发行人的工商登记资料及相关公告文件，截至 2021 年 3 月 31 日，三江公司持有发行人 35.52%的股份，为发行人的控股股东。
-
三江公司是于 1999 年 9 月 10 日在潮州市工商行政管理局登记注册 成立的有限责任公司。根据潮州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日向三江公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 914451007147644089），并经本所通过全国企业信用信息公示系统 网站所作的工商公示信息查询，截至本法律意见书出具之日，三江 公司的经营状态显示为“在营（开业）企业”。
( 二 ) 发行人的实际控制人
根据发行人的工商登记资料及相关公告文件并经本所核查，截至 2021 年 3 月 31 日，张万镇直接持有发行人 2.95%的股份；同时张万镇持有 发行人控股股东三江公司 59.21%的股权，为三江公司的控股股东，据 此，张万镇合计控制发行人 38.47%的股份对应的表决权，为发行人的 实际控制人。
七、 发行人的股本及演变
根据发行人提供的工商存档文件、发行人在深圳证券交易所发布的公告文 件以及本所的核查，发行人设立后历次股本变动情况如下：
一 ( ) 发行人设立时的股权设置、股本结构
关于发行人设立时的股权设置、股本结构请见《律师工作报告》第四 章“发行人的设立”的相关内容。
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( 二 ) 发行人的历次股本演变
经本所核查，《律师工作报告》第七章“发行人的股本及演变”中所述 的发行人历次股本变动已履行必要的法律程序，真实、合法、有效。
( 三 ) 发行人前十大股东持股情况
根据发行人公告的《2021 年第一季度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日， 发行人前十大股东持有发行人股份的情况如下：
| 持股比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | |
| 1. | 潮州市三江投资有限公司 | 645,357,856 | 35.52 |
| 2. | 香港中央结算有限公司 | 61,043,879 | 3.36 |
| 3. | 张万镇 | 53,592,000 | 2.95 |
| 4. | 中国工商银行－广发稳健增长证 券投资基金 |
28,800,000 | 1.59 |
| 5. | 中国证券金融股份有限公司 | 27,502,680 | 1.51 |
| 6. | 全国社保基金一一五组合 | 24,200,000 | 1.33 |
| 7. | 中信银行股份有限公司－交银施 罗德新生活力灵活配置混合型证 券投资基金 |
21,243,712 | 1.17 |
| 8. | 谢灿生 | 20,046,859 | 1.10 |
| 9. | 徐瑞英 | 19,676,480 | 1.08 |
| 10. | 中国建设银行股份有限公司－交 银施罗德内核驱动混合型证券投 资基金 |
18,665,526 | 1.03 |
( 四 ) 控股股东所持股份的质押
根据发行人公告的《2021 年第一季度报告》和所作的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，控股股东未在其所持有的发行人股份上设置质押。
八、 发行人的业务
一 ( ) 发行人的经营范围及经营方式
如《律师工作报告》第八章“发行人的业务”之“（一）发行人的经 营范围及经营方式”所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，可以开展相关业务和经营活动。
( 二 ) 发行人的主营业务
根据发行人所作的说明及本所核查，发行人主营业务是从事电子陶瓷
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类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，主要包括通信部件、 半导体部件、电子元件及材料、压缩机部件、新材料等的生产和研发， 产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新 能源等领域。
根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZC10226 号《审计报告》、信会师 报字[2020]第 ZC10072 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZC10282 号《审计报告》以及发行人的说明，发行人 2018 年度、2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1-3 月主营业务收入分别为 3,730,334,844.52 元、 2,705,447,894.89 元、3,968,127,412.93 元和 1,296,625,431.16 元，占发 行人该年度/期营业收入的比例分别为 99.47%、99.23%、99.35%和 99.06%。据此，发行人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业 务突出。
根据发行人提供的相关资料及所作的确认，发行人最近一年一期不存 在类金融业务。
( 三 ) 发行人在中国大陆以外的投资活动
根据发行人所作的说明以及本所的核查，如《律师工作报告》第十章 “发行人与业务经营有关的主要财产”之“（一）对外投资”所述，发 行人在中国大陆以外设立香港三环、 Frontier Coöperatief U.A. 、 Singularity Management GmbH、Dynamics Administration GmbH & Co. KG、Vermes Microdispensing GmbH、Vermes Microdispensing (M) SDN. BHD.、Vermes Microdispensing America Inc.、Vermes Microdispensing Ltd.、Glory Winner （Thailand）Co.,Ltd.九家境外子公司并通过该等公 司在中国大陆以外开展经营活动。
( 四 ) 发行人业务变更
根据发行人所作的说明及本所的核查，发行人报告期内主要从事电子 陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，发行人的主营业 务未发生变更。
( 五 ) 发行人的持续经营
经核查，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
一 ( ) 关联方
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根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）《上市规则》的相关规定，发行人及其控股股东所作的说明以及发 行人公告的《2020 年年度报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主 要关联方及关联关系如下：
-
发行人的控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的企业；
-
发行人持股 5%以上的法人股东；
-
发行人的控股子公司；
-
发行人重要的合营企业及联营企业；
-
发行人主要投资者个人及其关系密切的家庭成员；
-
发行人及发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员及关系密切 的家庭成员；
-
发行人主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切 的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除 发行人及其控股子公司以外的其他企业。
( 二 ) 重大关联交易
根据发行人公告的《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年 年度报告》、发行人的说明以及本所的核查，报告期内，发行人与关联 方发生的关联交易情况请见《律师工作报告》第九章“关联交易及同 业竞争”之“（二）重大关联交易”。
( 三 ) 发行人正在履行的重大关联交易合同
根据发行人提供的材料、在深圳证券交易所发布的相关公告文件以及 所作的确认，并经本所核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人正在履 行的达到《上市规则》规定的应当披露标准的重大关联合同为：
| 发行人或其 控股子公司 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 关联方 | 内容 | |
| 1. | 发行人 | 潮州民营投资 股份有限公司 |
潮州民营投资股份有限公司向发行 人提供9,000 万元借款；借款期限 为3年。 |
( 四 ) 发行人内部对于关联交易的决策程序
经本所核查，发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》均规定了发行人关联交易公允决策的程序。
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- ( 五 ) 发行人独立董事对近三年关联交易事项的意见
根据发行人公告的文件，发行人独立董事就近三年关联交易事项出具 了相关意见。
( 六 ) 关于发行人的同业竞争
1. 发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
- 根据潮州市市场监督管理局于 2021 年 3 月 31 日向发行人核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91445100282274017L），发行 人的经营范围为：“研究、开发、生产、销售各类型电子元器件； 光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备； 电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）”根据发行人所作的说明及本所核查，发行人主营业务是 从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，主要 包括通信部件、半导体部件、电子元件及材料、压缩机部件、新材 料等的生产和研发，产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、 工业用电子设备和新能源等领域。
根据潮州市市场监督管理局登记于 2021 年 1 月 20 日向三江公司换 发的《营业执照》（统一社会信用代码：914451007147644089）， 三江公司的经营范围为：“以自有资金从事投资活动，房地产开发 经营，物业管理，住房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）”根据发行人所作的说明及本所核查， 三江公司主营业务是以自有资金对发行人及香港三江进行投资和 管理、房地产开发经营、物业管理和住房租赁；香港三江无具体经 营业务。
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日， 除发行人及其下属子公司、香港三江外，发行人控股股东、实际控 制人目前没有控制其他企业，发行人控股股东、实际控制人未从事 与发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人 不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
控股股东三江公司于 2011 年 8 月 12 日出具了《避免同业竞争承诺 函》，承诺如下：
“（1）本公司目前没有以任何形式从事与股份公司及其控股子公
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司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）若股份公司的股票在境内证券交易所上市，本公司将采取有 效措施，并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企业采取有效 措施，不以任何形式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于 该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持股份公司及其控股 子公司以外的他人从事与股份公司及其控股子公司目前或今后进 行的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（3）凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会， 本公司将及时通知股份公司。
（4）本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害 股份公司利益的活动。
（5）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的 一切损失、损害和开支。”
实际控制人张万镇于 2011 年 8 月 12 日出具了《避免同业竞争承诺 函》，承诺如下：
“（1）本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（股份公司及其 下属子公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与股份公司及其 控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业 务或活动。
（2）若股份公司的股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效 措施，并促使本人现有及将来直接或间接投资或控制的企业采取有 效措施，不以任何形式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司 的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或 于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持股份公司及其控 股子公司以外的他人从事与股份公司及其控股子公司目前或今后 进行的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活 动。
（3）凡是本人获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会， 本人将及时通知股份公司。
（4）本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害 股份公司利益的活动。
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（5）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的相 应损失。”
( 七 ) 发行人对关联交易的披露
根据发行人《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》《2020 年年度报 告》以及发行人关于关联交易的其他公告，发行人已对当时的关联交 易予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人与业务经营有关的主要财产
一 ( ) 对外投资
根据发行人提供的材料以及本所核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行 人控股子公司及分公司的基本情况如《律师工作报告》第十章“发行 人与业务经营有关的主要财产”之“（一）对外投资”所述。
经本所核查上述发行人境内控股子公司均依法有效存续，发行人直接 或间接持有该等企业的权益，合法有效。
( 二 ) 商标权和专利权等无形资产
1. 商标
根据发行人提供的商标注册证明以及本所通过中国商标网 （http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）所作的独立核查，截至 2021 年 6 月 21 日，发行人及其控股子公司在中国境内共拥有 89 项注册商标， 详见《律师工作报告》第十章“发行人与业务经营有关的主要财产” 之“（二）商标权和专利权等无形资产”。
2. 专利
根据发行人提供的相关专利证书以及本所通过中国及多国专利审 查信息查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/）所作的独立核查，截 至 2021 年 6 月 21 日，发行人及其控股子公司在中国境内总共拥有 190 项专利权，其中，93 项为发明专利，87 项为实用新型专利， 10 项为外观设计专利，详见《律师工作报告》第十章“发行人与 业务经营有关的主要财产”之“（二）商标权和专利权等无形资产”。
( 三 ) 发行人及其境内控股子公司自有土地及房产情况
根据发行人提供的材料、所作的说明以及本所核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司拥有的自有土地及房产情况如《律
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==> picture [140 x 18] intentionally omitted <==
师工作报告》第十章“发行人与业务经营有关的主要财产”之“（三） 发行人及其境内控股子公司自有土地及房产情况”。
( 四 ) 发行人及其境内控股子公司租赁房产情况
根据发行人提供的材料、所作的说明以及本所核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司租赁房产情况如《律师工作报告》 第十章“发行人与业务经营有关的主要财产”之“（四）发行人及其 境内控股子公司租赁房产情况”。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股子公司租赁房屋的 合同均尚未完成租赁备案登记手续的办理。根据《中华人民共和国合 同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体 应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理租赁备 案登记手续不会影响租赁合同的效力，发行人及其境内控股子公司作 为承租方在该等合同项下的权利可获得中国法律的保护。发行人及其 境内控股子公司存在的前述情形不会对发行人及其境内控股子公司的 经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次发行造成实质性影 响。
( 五 ) 主要在建工程项目
根据发行人《2020 年年度报告》以及相关材料，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并资产报表中在建工程期末余额 99,778.16 万元。根据发 行人提供的资料，发行人目前主要在建项目包括：机械设备安装工程、 六期项目房屋建筑等。
( 六 ) 发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人所作的说明以及本所审查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行 人及其境内控股子公司的上述主要财产为发行人及其境内控股子公司 实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
( 七 ) 发行人对其主要财产的所有权 / 使用权行使的限制情况
根据发行人所作的说明以及本所审查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行 人及其境内控股子公司所有的上述主要财产不存在所有权或使用权行 使受到限制的情形。发行人及其境内控股子公司未对其拥有的上述主 要财产设置抵押、质押或其他权利限制。
十一、 发行人的重大债权债务
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一 ( ) 重大合同
根据发行人提供的资料及本所的核查，发行人及其控股子公司正在履 行的重大合同具体情况如《律师工作报告》第十一章“发行人的重大 债权债务”之“（一）重大合同”所述。
根据发行人所作的说明以及本所核查，上述合同中适用法律为中国法 律的合同的形式和内容真实、合法、有效，该等合同目前均在正常履 行中，未发生纠纷。
( 二 ) 发行人的侵权之债
根据发行人所作的说明及其在深圳证券交易所发布的相关公告文件， 相关税务、环保、安监等政府主管部门向发行人和/或其境内控股子公 司出具的证明文件，并经本所核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人 不存在因税务缴纳、环境保护、安全生产等原因产生的重大侵权之债。
( 三 ) 发行人与关联方的重大债权债务关系
发行人与关联方之间目前存在尚未履行完毕的重大债权债务关系，并 签定了相关协议，相关协议及其履行情况详见《律师工作报告》第九 章“关联交易及同业竞争”所述之发行人正在履行的重大关联交易合 同。
( 四 ) 发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人公告的《2020 年年度报告》、所作的说明以及本所审查， 截至 2021 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、应付款均因 正常经营而产生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
- 根据发行人在深圳证券交易所发布的相关公告文件、并经本所核查，发行 人最近三年未有合并、分立的情况，也未有中国证监会相关规范性文件所 界定之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。发行人 最近三年增资扩股、减少注册资本的情况，请详见《律师工作报告》第七 章“发行人的股本及演变”所述。
根据发行人所作的说明及本所核查，发行人近期未有其他拟进行合并、分 立、增资扩股、减少注册资本或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定 之重大购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易的行为。
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十三、 发行人章程的制定与修改
一 ( ) 发行人章程的制定及修改
如《律师工作报告》第十三章“发行人章程的制定与修改”所述，发 行人成立时制定了《公司章程》。自 2018 年 1 月至本法律意见书出具 之日，发行人的《公司章程》经过 10 次修改。根据本所核查，发行人 章程的前述制定及修改均已履行了相关法定程序。
( 二 ) 发行人现行章程内容的合法性
-
根据发行人说明及本所的核查，发行人《公司章程》的制定及近三 年历次修订已经履行了必要的法定程序，符合法律、法规和规范性 文件的规定。
-
根据本所核查，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规、规章 和规范性文件的规定。
基于上述，发行人《公司章程》的制定、近三年修订已履行法定程序。发 行人的章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
一 ( ) 发行人的组织机构
根据发行人的说明及本所的核查，发行人设有股东大会、董事会、监 事会和总经理等健全的组织机构，董事会下设审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会，各组织机构和 人员职责明确，并具有规范的运行制度。
基于上述，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能够满足发 行人日常管理和业务经营活动的需要。
( 二 ) 发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
根据本所的核查，发行人于 2007 年 8 月 17 日召开 2007 年第一次临时 股东大会，审议通过了《潮州三环（集团）股份有限公司股东大会议 事规则》《潮州三环（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《潮州 三环（集团）股份有限公司监事会议事规则》，该等议事规则根据《公 司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求分 别对发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决和议事程 序等内容进行了规定。
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根据本所的核查，发行人于 2017 年 9 月 13 日召开了 2017 年第二次临 时股东大会，对《潮州三环（集团）股份有限公司股东大会议事规则》 《潮州三环（集团）股份有限公司董事会议事规则》和《潮州三环（集 团）股份有限公司监事会议事规则》进行了修订；并于 2021 年 2 月 3 日召开了 2021 年第一次临时股东大会，对《潮州三环（集团）股份有 限公司股东大会议事规则》《潮州三环（集团）股份有限公司董事会议 事规则》和《潮州三环（集团）股份有限公司监事会议事规则》进行 了修订。
经本所的核查，发行人的上述议事规则的内容符合相关法律、法规和 规范性文件的规定。
-
( 三 ) 发行人的股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 经本所核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本法律意见书出具之日，发行人 历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署符合当时适 用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、 有效。
-
( 四 ) 发行人上述股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
-
根据发行人说明及本所对发行人提供的股东大会、董事会会议资料的 核查，发行人近三年股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为系 根据当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定做出，已履 行必要的程序，合法有效。
基于上述，发行人具有健全的组织机构；发行人所制定的议事规则的内容 符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人近三年股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及签署符合当时适用的法律、法规及发行人 《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效；发行人近三年股东大会 或董事会历次授权或重大决策等行为系根据当时适用的法律、法规及发行 人《公司章程》的规定做出，已履行必要的程序，合法有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
-
一
-
( ) 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职及变化情况
-
根据本所的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具有法律、 法规和《公司章程》规定的任职资格。报告期内，发行人董事、监事 及高级管理人员的任职及选任/变更程序符合变更当时所适用的《公司 法》及发行人现行《公司章程》等相关规定。
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( 二 ) 发行人的独立董事
根据本所核查，发行人现任独立董事具备有关法律、法规和规范性文 件要求的任职资格。报告期内，发行人独立董事的任职及变更程序符 合当时所适用的《公司法》及发行人现行《公司章程》等相关规定。
基于上述，发行人的现任董事（包括独立董事）、监事及高级管理人员的任 职符合当时所适用的《公司法》及发行人现行《公司章程》的规定。报告 期内，发行人董事（包括独立董事）、监事及高级管理人员的变化履行了必 要的法律程序。
十六、 发行人的税务
一 ( ) 发行人及其境内控股子公司的税务登记
根据发行人提供的《营业执照》，发行人及其境内控股子公司、分公司 均已办理税务登记。
( 二 ) 发行人及其境内控股子公司的税种、税率
根据发行人提供的《2020 年年度报告》、所作的说明及本所核查，截 至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、 税率详见《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”之“（二）发行 人及其境内控股子公司的税种、税率”。
根据本所的核查，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合 现行法律、法规及规范性文件的要求。
( 三 ) 发行人及其境内控股子公司近三年享受的税收优惠和财政补贴
根据发行人提供的《2020 年年度报告》、所作的说明及本所核查，报 告期内，发行人及其境内控股子公司享受税收优惠政策详见《律师工 作报告》第十六章“发行人的税务”之“（三）发行人及其境内控股子 公司近三年享受的税收优惠和财政补贴”。
根据本所的核查，发行人及其境内控股子公司享受的税收优惠，符合 国家有关税收法律、行政法规的规定。
( 四 ) 发行人及其境内控股子公司享受的主要财政补贴
根据发行人提供的资料及所作的说明，经本所核查，报告期内，发行 人及其境内控股子公司享受的主要财政补贴情况详见《律师工作报告》 第十六章“发行人的税务”之“（四）发行人及其境内控股子公司享受
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的主要财政补贴”。
根据本所的核查，发行人及其境内控股子公司获得的上述财政补贴不 存在违反国家法律、法规的情形。
( 五 ) 主管税务部门出具的合规证明
如《律师工作报告》第十六章“发行人的税务”之“（五）主管税务部 门出具的合规证明”所述，报告期内，未发现发行人及其境内控股子 公司最近三年存在因违反税务管理规定而受到行政处罚的情形。
基于上述，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率 符合现行法律、法规及规范性文件的要求；发行人及其境内控股子公司享 受的税收优惠，符合国家有关税收法律、行政法规的规定；发行人及其境 内控股子公司获得的财政补贴不存在违反国家法律、法规的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
一 ( ) 发行人及其境内控股子公司的环境保护情况
如《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术 等标准”之“（一）发行人及其境内控股子公司的环境保护情况”所述， 截至本法律意见书出具之日，除智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩 产技术改造项目外，其他三项募集资金拟投资项目环保审批手续正在 办理过程中，；根据发行人所作的确认并经查询全国企业信用信息公示 系统及发行人境内控股子公司所在地的环保主管部门网站的相关信息， 未发现最近三年存在因违反环保规定而受到行政处罚的情形。
( 二 ) 发行人及其境内控股子公司的产品质量和技术监督标准
如《律师工作报告》第十七章“发行人的环境保护和产品质量、技术 等标准”之“（二）发行人及其境内控股子公司的产品质量和技术监督 标准”所述，根据发行人所作的确认并经查询全国企业信用信息公示 系统及发行人境内控股子公司所在地的安全生产监督主管部门和质量 监督管理部门网站的相关信息，未发现最近三年存在因违反安全生产 监督规定而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
一 ( ) 项目的内部审批
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根据发行人于 2021 年 6 月 1 日召开的 2020 年度股东大会所作的决议， 发行人本次发行及上市所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于高 容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、智能通信终端用新型陶瓷封 装基座扩产技术改造项目、电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩 产项目、深圳三环研发基地建设项目。
( 二 ) 项目备案情况
根据高坪区经济和信息化局于 2021 年 5 月 14 日就高容量系列多层片 式陶瓷电容器扩产项目出具的《四川省技术改造投资项目备案表》（备 案号：川投资备【2105-511303-07-02-893621】JXQB-0128 号）、潮州 市潮安区工业和科技信息化局于 2021 年 6 月 2 日就智能通信终端用新 型陶瓷封装基座扩产技术改造项目出具的《广东省技术改造投资项目 备案证》（项目代码：2105-445100-04-02-569117）、高坪区经济和信息 化局于 2021 年 5 月 14 日就电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩 产项目具的《四川省技术改造投资项目备案表》（备案号：川投资备 【2105-511303-07-02-996775】JXQB-0129 号）、深圳市光明区发展和 改革局于 2021 年 5 月 12 日就深圳三环研发基地建设项目出具的《深 圳市社会投资项目备案证》（备案编号：深光明发改备案﹝2021﹞0091 号），四项募集资金投资项目已经完成项目备案。
( 三 ) 项目环评批复
发行人本次发行募投项目环评批复情况请见本法律意见书第十七章 “发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”。除智能通信终端用 新型陶瓷封装基座扩产技术改造项目已取得环评批复外，其他项目的 环评手续尚在办理中。鉴于募集资金拟投资项目均不属于煤电、石化、 化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等《关于加强高耗能、高排放建设 项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45 号）所界定的高 耗能、高排放项目，根据发行人所作的说明，发行人办妥上述项目的 环评手续不存在实质性障碍，因此，发行人本次发行及上市募集资金 拟投资项目的实施不存在重大不确定性，亦不会对本次发行构成实质 性障碍。
( 四 ) 项目用地
根据发行人的说明并经本所的核查，发行人已依法取得本次发行募投 项目用地的土地使用权和厂房的所有权。发行人本次发行募投项目用 地情况请见本法律意见书第十章“发行人与业务经营有关的主要财 产”。
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基于上述，发行人本次发行及上市募集资金拟投资项目已获得发行人股东 大会的批准，募集资金拟投资项目已获得有关政府主管部门的备案，除智 能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技术改造项目外，其他三项募集资金 拟投资项目正在办理政府部门的环评批复，不存在重大不确定性，亦不会 对本次发行构成实质性障碍，发行人已就募集资金拟投资项目的用地和厂 房取得土地使用权、房屋所有权，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他 人进行合作，募集资金拟投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行 人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
一 ( ) 发行人业务发展目标与主营业务的关系
1. 发行人的业务发展目标
根据发行人《2020 年年度报告》及发行人所作的确认，发行人近 期发展战略为：通过持续地实施较大规模的技术创新和规模扩张， 做强、做大、做优现有主营业务产品，进一步提高产品竞争力，巩 固和提升在国内外同行竞争中的市场地位。抓住“国产替代”的机 遇，大力发展电子元件及材料、半导体部件的研发生产，优化工艺 路线、提高产品质量，进一步提升产品市场占有率。
其中远期发展战略为：升级产业结构，开发并量产一批与低碳产业、 节能产业和绿色环保产业等新兴战略产业相关联的先进陶瓷材料 与产品，并使之成为公司的支柱性产品，推动公司可持续高质量发 展。研发新型的功能陶瓷材料和电子浆料，并进军新能源领域，开 发具有核心技术支撑的新型终端应用产品，打造具有国际影响力的 “先进材料专家”技术品牌。
2. 发行人的主营业务
根据发行人的现行有效的《营业执照》及发行人的说明，发行人经 核准的经营范围为：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件； 光电子器件及其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备； 电子材料；家用电器；高新技术转让、咨询服务。货物进出口，技 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动。）根据发行人所作的说明，发行人的主营业务为电子陶瓷 类电子元件及其基础材料的研发、生产和销售，主要包括通信部件、 半导体部件、电子元件及材料、压缩机部件、新材料等的生产和研
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发，产品主要应用于电子、通信、消费类电子产品、工业用电子设 备和新能源等领域。
( 二 ) 发行人业务发展目标的法律风险
根据《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录》，发行 人的业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件 的有关规定，不存在潜在法律风险。
基于上述，发行人的业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目标 符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在潜 在法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
- ( 一 ) 发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人境内控股子公司及 发行人董事长、总经理所涉诉讼、仲裁情况
1. 发行人所涉诉讼、仲裁情况
根据发行人所作的说明及其提供的资料以及本所核查，截至本法律 意见书出具之日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的、争议 金额或处罚金额超过发行人最近一期经审计的净资产总额 1%的重 大诉讼或仲裁案件。
2. 持有发行人 5% 以上股份的股东所涉诉讼、仲裁情况
- 根据持有发行人 5%以上股份的主要股东所作的说明及其提供的资 料以及本所核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以 上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或处罚 金额超过发行人最近一期经审计的净资产总额 1%的重大诉讼或仲 裁案件。
3. 发行人境内控股子公司所涉诉讼、仲裁情况
- 根据发行人所作的说明以及本所通过“中国执行信息公开网”平台 （http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，发 行人的境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或 处罚金额超过发行人最近一期经审计的净资产总额 1%的重大诉讼 或仲裁案件。
4. 发行人董事长、总经理所涉诉讼、仲裁情况
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根据发行人所作的说明、发行人董事长李钢及总经理刘杰鹏所作的 确认以及本所通过“ 中国执行信息公开网” 平台 （http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至法律意见书出具之日，董事 长李钢及总经理刘杰鹏不存在尚未了结的或可预见的、争议金额或 处罚金额超过发行人最近一期经审计的净资产总额 1%的重大诉讼 或仲裁案件。
- ( 二 ) 发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东、发行人境内控股子公司所 涉行政处罚情况
经发行人及相关人员承诺并经本所核查，发行人、持有发行人 5%以上 股份的三江公司及发行人境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见 的对公司生产经营及本次发行构成实质性障碍的工商、税务、安全生 产重大行政处罚事项。
-
( 三 ) 本所对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
-
本所的结论是基于确信上述各方所作出的声明保证以及有关陈述 和说明是按照诚实和信用的原则作出的；
-
根据《民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国目前法院、仲 裁院的案件受理程序和公告体制，本所对于发行人、发行人主要股 东以及发行人董事长、总经理已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行 政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。
二十一、 结论意见
综上所述，发行人为合法存续的上市公司，其股票在深圳证券交易所创业 板正常交易，本次发行符合《证券法》《公司法》及中国证监会颁布的《注 册管理办法》中关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件，尚待 依法经深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于潮州三环（集团）股份有限公司 向特定对象发行股票之法律意见书》的签章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人： 华晓军
经办律师： 邵春阳
冯 诚
年 月 日
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