CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 11, 2021

证券简称：三环集团 证券代码：300408

潮州三环（集团）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票 方案的论证分析报告

二〇二一年五月

潮州三环（集团）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

目 录

一、本次募集资金使用计划........................................................................................ 2 二、本次发行证券及其品种选择的必要性................................................................ 2 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性............................................ 7 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性........................................ 9 五、本次发行方式的可行性...................................................................................... 10 六、本次发行方案的公平性、合理性...................................................................... 12 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 13 八、结论...................................................................................................................... 16

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为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《公 司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《公司章 程》等有关规定，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人” 或“三环集团”）编制了 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《潮州三环（集团）股 份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。）

一、本次募集资金使用计划

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 750,000.00 万元（含发行费用）， 公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目	410,202.92	375,000.00
2	智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技 术改造项目	308,440.05	280,000.00
3	电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩 产项目	86,012.11	80,000.00
4	深圳三环研发基地建设项目	15,660.00	15,000.00
合计		820,315.08	750,000.00

注：上述项目名称以主管部门正式备案名称为准。

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项 目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关规定予 以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹 资金或其他方式解决。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次向特定对象发行的背景

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鉴于 5G 具备划时代的技术能力、广泛的应用前景以及对其他技术的带动作 用，5G 网络建设受到了高度重视，并且自 2020 年以来呈现加快发展态势。2019 年 6 月，中国颁发 5G 牌照，成为全球第一批进行 5G 商用的国家。2020 年，尽 管新冠肺炎疫情对全球经济造成较大的负面冲击，但自 3 月份中共中央政治局常 务委员会明确要求加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度以来，工信 部等部委颁布《关于推动 5G 加快发展的通知》（工信部通信[2020]49 号）等配 套政策，各地方政府亦纷纷出台相关建设方案，从而加速推进了我国 5G 网络建 设。根据工信部发布的《2020 年通信业统计公报》，2020 年，三家基础电信企业 和中国铁塔股份有限公司共完成固定资产投资 4,072 亿元，同比增长 11%；按照 适度超前原则，我国全年新建 5G 基站超 60 万个，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个，较 2019 年大幅增长。5G 网络进一步完善，在一定程度上推动了智能手机、 物联网、汽车电子等产业加速发展。

与此同时，我国基础电子元器件国产替代进程加快。2021 年 1 月，工信部 发布《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023 年）》，该计划旨在持续提 升保障能力和产业化水平，支持电子元器件领域关键短板产品及技术攻关，提出 到 2023 年要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市 场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保 障能力。上述计划有利于我国电子元器件行业持续、健康发展，且进一步明确国 产化方向以及目标。

因此，受益于 5G 网络建设及其商业化加速，叠加智能手机、物联网、汽车 电子等产业持续向好，我国电子元器件行业景气度不断提升。同时，随着下游终 端产品性能的提升、国内企业对供应链安全重视程度进一步提高，高端型、国产 化的基础元器件市场需求快速扩张。上述产业空间拓宽以及国产替代进程深化， 为我国具备相应技术、研发实力和规模化生产能力的电子元器件企业，带来了供 应链切入契机以及历史性发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

公司本次拟通过向特定对象发行股票募集资金，在扣除发行费用后拟用于高 容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产

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技术改造项目、电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目、深圳三环研发 基地建设项目，该等项目有利于进一步增强公司现有主营业务的竞争力，符合公 司战略发展目标。

如上文所述，在 5G 商业化、汽车电子等产业快速发展以及国产替代进程深 化的背景下，公司 MLCC、陶瓷封装基座、陶瓷基片等产品需求旺盛，现有产能 已无法满足当前以及未来的市场需求。并且，为把握市场机遇以及进一步优化高 端产品结构，公司在前期技术研发、市场、人才等资源储备的基础上，急需扩充 相关产品产能。上述项目投产后，相关产品将有助于打破国外市场垄断局面，助 力国内相关产业发展。

同时，公司所属行业为技术密集型产业，需要招聘大量高端人才以巩固、提 高自身研发实力以及突破技术壁垒。目前，公司主要生产、研发基地位于广东省 潮州市、四川省南充市，而深圳市作为粤港澳大湾区的中心城市之一，在制度、 对外经济交流、经济的市场化和国际化、公共管理等方面均达到先进水平，有利 于吸引更多的国内外一流人才。因此，公司需要通过建设深圳三环研发基地，进 一步提升研发实力、完善区位布局，为公司实现长期发展战略提供人力资源保障。

（三）本次发行证券品种及其必要性

1 、发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

2 、本次发行证券的必要性

（1）高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目

①国内产业发展的需要

MLCC 作为世界上用量最大、发展最快的片式元件之一，被广泛应用于电子 部件以及整机中，并且单个机器为实现特定的性能或用途，将配置不同数量的中 低端规格以及高端规格的 MLCC。近年来，随着 5G、智能手机、物联网等产业 快速发展，高容量 MLCC 市场需求量不断增加。然而，目前国内企业生产的 MLCC

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产品以中低端规格为主，高容量 MLCC 产品由于存在较高的技术壁垒，市场主 要被日本、韩国企业主导，国内与国外企业技术差距较大。

由于国内企业尚未完全掌握生产高容量 MLCC 所使用的重要材料配方、高 精度成型工艺技术，并且相关生产、检验设备及其配件方面亦严重依赖国外厂家， 导致国内企业在高容量 MLCC 产业化进展缓慢，市场占有率较低。并且，上述 高端规格市场长期由国外企业占据主导地位，产品价格较高，不利于国内产业配 套。

因此，高容量 MLCC 产品产业化发展符合国内相关产业发展需求，亦有助 于提升国内相关产业竞争力。

②公司可持续发展的需要

随着制造技术的日渐成熟，公司 MLCC 产品得到了部分行业主流客户的认 可。为提高在行业中的竞争优势以及把握 5G 等产业快速发展、国产替代深化所 带来的市场机遇，公司不仅需要拓宽 MLCC 产品的应用领域和提高产品生产规 模，更需要进一步扩充高容量等高端规格产品产能，从而尽可能满足下游客户的 多元化需求，进而提高自身服务能力以及市场占有率。

因此，公司此次扩大高容量系列 MLCC 产能系为了尽快满足市场的现实需 求，可一定幅度增强公司盈利水平以及市场竞争力，提高公司可持续发展能力。

（2）智能通信终端用新型陶瓷封装基座扩产技术改造项目 ①国内产业发展的需要

陶瓷封装基座作为压电频率器件等片式电子元器件的封装部件，其终端产品 被广泛应用于智能手机、无线通讯、GPS、蓝牙、汽车电子等领域，其中智能手 机、汽车电子等智能终端为实现频率控制、选择等功能，需要使用大量音叉晶体 谐振器、晶体振荡器、声表滤波器等压电频率器件。而该等压电频率器件用的新 型陶瓷封装基座，由于需要满足小型化、高可靠性、高精度、高机械强度、高平 整度等指标，对材料配方、设备加工精度要求更高，目前基本由日本少数几家企 业高价供应，导致国产频率器件的封装成本较高，一定程度制约了国内压电频率 器件行业及终端应用领域的发展。

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因此，公司拟通过实施本项目进一步提高新型陶瓷封装基座产能，布局高端 市场，从而助力国内压电频率器件产业发展，不断提高产品国产化率。

②下游市场需求旺盛，现有产能制约产品供应能力

目前，受益于下游市场需求旺盛，公司陶瓷封装基座产能利用率维持高位， 基本满产满销。未来，5G、智能手机、汽车电子等产业快速发展，将进一步扩 大压电频率器件市场需求，公司陶瓷封装基座产能瓶颈凸显，从而一定程度上制 约公司供货能力以及盈利水平。

③优化产品结构，进一步增强公司盈利能力

随着 5G、物联网、Wi-Fi6、IPv6、云计算的推广应用，移动电话、无线局 域网络等系统逐步向高频化、高传输速度、高精度频率方向发展。另外，以智能 手机为代表的消费类电子产品的功能越来越多，但体积和重量却越来越小，推动 压电频率器件产品不断向小型化、低噪声、高精度、高稳定度及高频化方向快速 发展，这也倒逼上游厂商不断推出新规格的陶瓷封装基座产品，以满足下游市场 多元化需求。

基于上述背景，公司作为国内能够大批量供应压电频率器件用陶瓷封装基座 的少数供应商，为巩固、提高业务竞争优势，需要进一步增加新型晶体谐振器、 晶体振荡器、声表滤波器等压电频率器件用陶瓷封装基座产能，从而满足国内外 市场日益增长的需求，并促进产品、技术创新方面不断突破。

（3）电子与电力器件用新型氧化铝陶瓷基片扩产项目

①下游市场需求旺盛，现有产能制约产品供应能力

2020 年，我国 5G 网络建设及商业化加速，叠加智能手机、物联网、汽车电 子等产业呈现蓬勃发展态势，片式电阻作为基础元器件之一，市场需求快速增长。 目前，公司陶瓷基片主要用于片式电阻，受下游需求回暖影响，2020 年满产满 销。未来，随着全球经济企稳回升，叠加 5G、智能手机等产业持续、快速发展， 公司陶瓷基片产能瓶颈凸显，将一定程度上制约公司供货能力以及盈利水平。

②优化产品结构，进一步增强公司盈利能力

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陶瓷基片由于具有优良的电绝缘性能、高导热特性、优异的软钎焊性和高附 着强度等优点，被广泛应用于片式电阻器、网络电阻器、LED、高压聚焦电位器、 小型电位器、厚膜集成电路、DBC/DPC、功率半导体等。近年来，新能源汽车、 消费电子、5G 通讯等产业快速发展，推动车用片式电阻、小型片式电阻、网络 电阻、IGBT、IPM 等功率半导体需求量增长。为满足上述高端市场需求，公司 已提前开发相关规格、性能的陶瓷基片，目前需要通过实施本项目进一步扩充相 关产品产能，从而优化产品结构，增强公司盈利能力。

（4）深圳三环研发基地建设项目

①吸引国内外一流人才，完善区位布局

公司所属行业为技术密集型产业，需要招聘大量高端人才以巩固、提高自身 研发实力以及突破技术壁垒。目前，公司主要生产、研发基地位于广东省潮州市、 四川省南充市，而深圳市作为粤港澳大湾区的中心城市之一，在制度、对外经济 交流、经济的市场化和国际化、公共管理等方面均达到先进水平，有利于吸引更 多的国内外一流人才。因此，公司需要通过建设深圳三环研发基地，进一步完善 区位布局，为实现长期发展战略提供人力资源保障。

②践行公司发展战略，进一步提升公司主营业务竞争力

一直以来，公司高度重视人才队伍建设以及研发实力的提升，并提出了“量 产一代、储备一代、研发一代、调研一代”的创新驱动循环战略。本次拟在深圳 设立新的研发基地，旨在汇聚国内外一流人才，打造新能源、先进陶瓷材料等领 域的研发高地，提升公司在固体氧化物燃料电池制备技术及产品、多层片式陶瓷 电容器制备技术及产品等领域的研发实力，最终开发具有核心技术支撑的新型终 端应用产品，助力公司打造具有国际影响力的“先进材料专家”技术品牌。因此， 本项目的实施系践行公司发展战略的重要举措，可进一步提升公司主营业务竞争 力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

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本次发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合 中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其 管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象， 只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得深交所审核同意，并经中国证监 会同意注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象 均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规及证券 监管机构对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行 调整。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。

本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

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等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价， 即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。

若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的 发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权，在本次向特定对象发行申 请获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）本次发行的定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在 深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审 议通过。

综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册

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管理办法（试行）》等法律法规的相关规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1 、公司本次发行符合《证券法》第九条、第十二条相关规定：

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得 采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股， 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由 国务院证券监督管理机构规定。”

2 、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一 条的不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。”

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• 3 、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十二条的规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规 定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。”

4 、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的规定：

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日 距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款

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项、委托理财等财务性投资的情形。”

5 、经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》 和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业 范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通 过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履 行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票事项尚需 获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式 可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通 过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益， 不存在损害股东利益的情形。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，届时，全体股东均可对公司本次 发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表 决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权 利。

本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求，且符合 相关条件的投资者均可以参与本次发行。本次发行完成后，公司将及时公告《发 行情况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知

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情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中 小股东利益的行为。

七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

（一）本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影

响

1 、主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（2）假设本次向特定对象发行股票预计于 2021 年 7 月实施完毕，该时间仅 用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以 中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

（3）在预测公司总股本时，以截至本报告出具日公司总股本 1,816,905,952 股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假定本 次发行股票数量为发行前公司总股本的 20%，即 363,381,190 股。

（4）公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 124,673.58 万元。假设公司 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别按以下三种情况进行测算：①较 2020 年度持平；②较 2020 年度增长 5%；③较 2020 年度增长 10%。

（5）假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

• （6）未考虑报告出具日至本次发行前可能实施现金分红的影响，该假设仅

• 用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。

（7）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

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以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不 代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2 、测算过程

基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测 算如下：

算如下：
项目	2020 年度/ 2020.12.31	2021 年度/2021.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	181,690.60	181,690.60	218,028.71
测算情形一：公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年 度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	124,673.58	124,673.58	124,673.58
基本每股收益（元）	0.71	0.69	0.63
稀释每股收益（元）	0.71	0.69	0.63
测算情形二：公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020年 度增长5.00%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	124,673.58	143,374.62	143,374.62
基本每股收益（元）	0.71	0.72	0.67
稀释每股收益（元）	0.71	0.72	0.67
测算情形三：公司2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2020 年 度增长10.00%
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	124,673.58	137,140.94	137,140.94
基本每股收益（元）	0.71	0.75	0.70
稀释每股收益（元）	0.71	0.75	0.70

注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。

（二）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股 东即期回报：

1 、加强公司业务发展，提升公司盈利能力

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公司将加大研发力度，围绕科技创新，加快开发新产品、新技术的进程，进 一步拓展客户群体，提高市场占有率，从而提高公司盈利能力，为股东创造更多 投资回报。

2 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将加强募集资金管理，规范募集资金的使用，为保障公司规范、有效使 用募集资金，本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定， 对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集 资金使用风险。

3 、加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制和成本费用管理，加强管 理和考核，强化重点费用控制，完善费用申请、审核批准及财务开支等各项制度， 及时进行重点费用支出情况分析，从而提升经营和管理效率、控制经营和管理风 险。

4 、严格执行利润分配政策，保障投资者利益

公司将继续按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司 章程》等有关要求，严格执行利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中 小投资者权益保障机制。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力， 增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在， 上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（三）公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公 司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

1 、公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺

• （1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

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采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足前述监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

2 、控股股东、实际控制人的承诺

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国 证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定，且上述承诺不能满足前述监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时 将按照有关监管机构的最新规定出具补充承诺。

（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意根据法律法规 及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施 将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股

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东的利益。

潮州三环（集团）股份有限公司 董事会

2021 年 5 月 10 日

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