CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 10, 2021

中国银河证券股份有限公司关于

潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股份限售股上市流通

的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“保荐机构”） 作为潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指 引》以及《深圳证券交易所创股份业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对 三环集团向特定对象发行股份限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情 况及核查意见如下：

一、向特定对象发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2266 号）同意，公司向特定对 象发行人民币普通股（A 股）79,033,430 股，每股发行价格为人民币27.52 元， 募集资金总额为人民币2,174,999,993.60 元，扣除发行费用（不含增值税）人 民币21,421,226.36 元后的募集资金净额为2,153,578,767.24 元。上述募集资 金已于2020 年10 月21 日存放于公司募集资金专项存储账户。立信会计师事务 所(特殊普通合伙)已于2020年10 月23日对本次募集资金到位情况进行了审验， 并出具了“信会师报字[2020]第ZC10556 号”《验资报告》。

本次向特定对象发行的股份已于2020年11月13日在深圳证券交易所上市，自 发行结束之日起六个月内不得转让，限售期即将届满。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东为：山东省文化产业投资集团有限公司、 江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金(有限合伙)、江阴毅达高新股权投资合伙企 业(有限合伙)、中欧基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、泰康资产管理 有限责任公司、深圳创富兆业金融管理有限公司、嘉实基金管理有限公司以及葛 卫东，上述股东在本次向特定对象发行股票时所作承诺为：

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定，我公 司/本人同意本次认购潮州三环（集团）股份有限公司向特定对象发行股票的获

1

配股份自发行结束之日起6个月内不进行转让，并申请中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。

• 2、承诺期内，本次申请解除股份限售股东均严格履行了其作出的股份限售

• 承诺以及其他需履行的各项承诺，未出现不履行承诺或不完全履行承诺的情况。

• 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，

公司对其不存在违规担保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021 年5 月13 日（星期四）。

• 2、本次解除限售股份的数量为79,033,430 股，占总股本的4.3499%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东共计9 名，涉及证券账户总数为19 户。

• 4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

					单位：股
序号	发行对象	证券账户名称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可 上市流通数量
1	山东省文化产 业投资集团有 限公司	山东省文化产业投资集团 有限公司	2,361,918	2,361,918	2,361,918
2	江阴毅达高新 股权投资合伙 企业（有限合 伙）	江阴毅达高新股权投资合 伙企业（有限合伙）	5,813,953	5,813,953	5,813,953
3	江苏疌泉毅达 融京股权并购 投资基金（有 限合伙）	江苏疌泉毅达融京股权并 购投资基金（有限合伙）	10,537,790	10,537,790	10,537,790
4	中欧基金管理 有限公司	中国建设银行股份有限公 司－中欧创业板两年定期 开放混合型证券投资基金	2,289,244	2,289,244	2,289,244
5	泰康资产管理 有限责任公司	泰康人寿保险有限责任公 司－分红－个人分红 -019L-FH002深	4,803,779	4,803,779	4,803,779
		泰康人寿保险有限责任公 司－投连－行业配置	3,234,011	3,234,011	3,234,011
		泰康人寿保险有限责任公 司－传统－普通保险产品 -019L-CT001深	2,848,837	2,848,837	2,848,837
6	深圳创富兆业 金融管理有限 公司	深圳创富兆业金融管理有 限公司－创富福星云产业 私募证券投资基金	3,797,238	3,797,238	3,797,238

2

序号	发行对象	证券账户名称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际可 上市流通数量
7	葛卫东	葛卫东	541,429	541,429	541,429
8	嘉实基金管理 有限公司	全国社保基金五零四组合	1,090,116	1,090,116	1,090,116
		中国邮政储蓄银行股份有 限公司－嘉实新添荣定期 开放灵活配置混合型证券 投资基金	1,453,488	1,453,488	1,453,488
9	广发基金管理 有限公司	中国工商银行股份有限公 司－广发稳健回报混合型 证券投资基金	4,360,465	4,360,465	4,360,465
		中国工商银行股份有限公 司－广发睿阳三年定期开 放混合型证券投资基金	654,070	654,070	654,070
		中国工商银行－广发稳健 增长证券投资基金	14,534,883	14,534,883	14,534,883
		基本养老保险基金八零五 组合	3,633,721	3,633,721	3,633,721
		全国社保基金一一五组合	9,084,302	9,084,302	9,084,302
		中国工商银行股份有限公 司－广发科技动力股票型 证券投资基金	3,633,721	3,633,721	3,633,721
		中国工商银行股份有限公 司－广发港股通成长精选 股票型证券投资基金	3,633,721	3,633,721	3,633,721
		广发基金－中信银行－广 发基金中信理财睿赢定增 1号集合资产管理计划	726,744	726,744	726,744
		合计	79,033,430	79,033,430	79,033,430
四、本次解除限售股份上市流通前后的公司股本结构变动表

单位：股

				单位：股	单位：股
项目类别	本次变动前		本次变动 （＋，－）	本次变动后
	数量	比例(%)		数量	比例(%)
一、有限售条件股份	145,138,121	7.99	-79,033,430	66,104,691	3.64
高管锁定股	66,104,691	3.64	0	66,104,691	3.64
首发后限售股	79,033,430	4.35	-79,033,430	0	0.00
二、无限售条件股份	1,671,767,831	92.01	79,033,430	1,750,801,261	96.36
三、总股本	1,816,905,952	100.00	0	1,816,905,952	100.00
五、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行 了相应的股份锁定承诺。公司本次申请上市流通的限售股数量及上市流通相关事 项符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露 真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限 公司向特定对象发行股份限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： __ __ 徐海华 黄钦亮

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