CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2017-56

潮州三环（集团）股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和 预留部分第一个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次 会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第 一个解锁期可解锁的议案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁 期和预留部分第一个解锁期解锁条件现已经成就。根据公司2015年第二次临时股 东大会的授权，公司将办理限制性股票首次授予第二个解锁期和预留部分第一个 解锁期解锁的相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 <限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股 票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励 对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。

3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司< 限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限 制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。

4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确

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认，独立董事对此发表了独立意见。

5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有 关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制 性股票授予日为2015年9月11日，并向758名激励对象首次授予限制性股票 6,218,000股，授予价格为19.08元/股。

6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整 限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁 期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单 进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有 关规定，公司于2016年11月9日完成了限制性股票预留部分授予登记工作，预留 部分授予日为2016年9月2日，向70名激励对象授予限制性股票750,422股，授予 价格为8.39元/股。公司于2016年12月5日完成了部分已获授但尚未解锁的限制性 股票的回购注销工作，对因个人原因离职的 27 名激励对象所持有的436,000 股 限制性股票进行了回购注销。

8、2017年8月28日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于调整限 制性股票首次授予和预留部分回购价格的议案》、《关于限制性股票激励计划首 次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁的议案》及《关于回购注销 部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司监事会对限制性股票激励计 划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的意 见，独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、关于激励计划首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期解锁条 件成就的情况说明

1、锁定期届满说明

按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和第八届董事会第三十次会议决 议，公司首次授予日为2015 年9 月11 日，首次授予的限制性股票第二个解锁期 为自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36 个月内的最后一

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个交易日当日止，即首次授予限制性股票第二个解锁期将于2017 年9 月11 日届 满；公司预留部分授予日为2016 年9 月2 日，预留部分的第一个解锁期为自预 留部分授予日起12 个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24 个月内的最后 一个交易日当日止，即预留部分第一个解锁期将于2017 年9 月2 日届满。

2、解锁条件成就说明

	2、解锁条件成就说明
序号	解锁条件	成就条件
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条 件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。	激励对象未发生前述情形，满足 解锁条件。
3	公司业绩考核要求 （1）锁定期考核指标 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）首次授予第二个解锁期业绩考核目标 以2014 年利润总额为基数，2016 年利润总额增长率不低于24%。 （3）预留部分授予第一个解锁期业绩考核目标 以2014 年利润总额为基数，2016 年利润总额增长率不低于24%。	2016 年，公司利润总额为 123,355.50 万元，较2014 年同期 增长61.54%；归属于上市公司股 东的净利润为105,918.64 万元， 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润为 91,530.74 万元，且均不低于授予 日前最近三个会计年度的平均水 平且不为负。 综上所述，公司业绩满足解锁条 件。
4	个人业绩考核要求 公司将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综合考评进行打 分。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C 和D 四个档次。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B 和C，则上一年度激励对 象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。	23 名激励对象由于个人原因离 职、1 名已退休激励对象过世以及 2 名激励对象因担任公司监事不 符合股权激励规定，公司将回购注 销前述人员持有的限制性股票，除 此之外，其他775 名激励对象2016 年度个人业绩考核均达标，符合解 锁条件。

综上所述，公司限制性股票激励计划设定的首次授予第二个解锁期和预留部

分第一个解锁期解锁条件现已经成就，根据公司2015 年第二次临时股东大会对

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董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的 708 名激励对象办理第二个解锁期以及预留部分授予且符合解锁条件的67 名激 励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。

三、首次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期的可解锁激励对象及股 票数量

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予第二个解锁 期可解锁股票数量为首次授予限制性股票总数的30%，预留部分第一个解锁期可 解锁股票数量为预留部分授予限制性股票总数的50%，本次符合解锁条件的激励 对象共775 名，持有可解锁限制性股票共3,809,411 股，具体如下：

类别	姓名	职务	获授的限制性 股票数量（股）	本次解锁的限制性 股票数量（股）
首次授予	黄雪云	副董事长、副总经理	120,000	36,000
	李钢	董事、副总经理、财务总监	120,000	36,000
	邱基华	副总经理	120,000	36,000
	项黎华	副总经理	120,000	36,000
	马艳红	副总经理	40,000	12,000
	核心技术（业务）人员 （共计703 人）		10,994,000	3,298,200
预留部分	核心技术（业务）人员 （共计67 人）		710,422	355,211
	合计		12,224,422	3,809,411

备注：

1、截止目前，23 名激励对象由于个人原因现已离职、1 名已退休激励对象过世以 及2 名激励对象因担任公司监事不符合股权激励规定，公司将对前述人员已获授但尚未 解锁的限制性股票共计331,600 股进行回购注销，不纳入本次解锁范围。

2、因公司2016 年4 月18 日实施了2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 故前述首次授予数量相应增加。

3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的 买卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 中关于董监高股份管理的有关规定。

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四、董事会薪酬及考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、 《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 等相关规定；本次可解锁激励对象主体合法有效，且满足公司《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》设定的解锁条件。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规 定办理解锁相关事宜。

五、监事会意见

监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期 和预留部分第一个解锁期的解锁条件已经成就。本次解锁符合《上市公司股权激 励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规及公司限制性股票 激励计划的相关要求，激励对象的解锁资格合法有效。

因此，全体监事一致同意公司按照激励计划的相关规定为首次授予且符合解 锁条件的708 名激励对象办理第二个解锁期以及预留部分授予且符合解锁条件 的67 名激励对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。

六、独立董事意见

1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

2、本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，包括公司业绩 条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资 格合法、有效。

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、本次解锁有利于建立、健全公司长效激励机制，调动激励对象的积极性， 提升公司的核心竞争力，有利于公司发展战略目标与企业愿景的实现。

因此，全体独立董事一致同意公司按规定为符合解锁条件的激励对象办理首 次授予第二个解锁期和预留部分第一个解锁期解锁的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

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公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、 《创业板信息披露备忘录9 号》及《股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

特此公告。

潮州三环（集团）股份有限公司 董事会 2017年8月29日

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