CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

潮州三环（集团）股份有限公司

关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关于公司2017 年半 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1181 号文《关于核准潮州三环 (集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014 年11 月 25 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)4600 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币29.39 元，共计募集人民币 1,351,940,000.00 元。扣除与发行有关的费用人民币52,322,062.37 元，实际募 集资金净额为人民币1,299,617,937.63 元，该募集资金已于2014 年11 月28 日 存入公司募集资金专户中。

以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年11 月28 日出具信会师报字[2014]第410415 号验资报告。

2、募集资金使用金额及结余情况

2017 年上半年，公司募集资金投资项目使用149,510,995.60 元，发生银行 手续费1,837.59 元，利息收入115,179.85 元，理财收益4,230,986.30 元，补 充流动资金208,574,942.24 元；截至2017 年6 月30 日，公司募集资金专户余 额为62,482,416.27 元，累计使用募集资金投资募投项目830,062,829.90 元， 补充流动资金458,601,577.74 元，产生银行手续费18,243.00 元，利息收入 14,451,240.71 元，理财收益37,095,888.57 元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定， 结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。 根据公司《募集资金管理制

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度》规定，公司的募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监 督。

2014 年12 月22 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于确定募 集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》。公司组织中国银河证 券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国银行股份有限公司 潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、交通银行股份有限公司潮州 分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方 监管协议得到切实履行。

2015 年12 月8 日，鉴于公司原存放于交通银行股份有限公司潮州分行的补 充流动资金项目已经实施完成，该募集资金专户不再使用。为方便账户管理，公 司与交通银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手续，账户余额转入公司 基本存款账户。该专户注销后，三环集团、保荐机构与交通银行股份有限公司潮 州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

鉴于公司“光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目”已建成达产，公司 于2016 年12 月27 日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于 使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“光通信连 接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。 2017 年1 月，公司与中国工商银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手续， 账户余额转入公司基本存款账户。该专户注销后，三环集团、保荐机构与中国工 商银行股份有限公司潮州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

鉴于公司“SMD 用陶瓷封装基座扩产技术改造项目”已建成达产，公司于2017 年4 月26 日召开了第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用部分 募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“SMD 用陶瓷封装基座 扩产技术改造项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2017 年6 月， 公司与中国银行股份有限公司潮州分行办理该专户的注销手续，账户余额转入公 司一般存款账户。该专户注销后，三环集团、保荐机构与中国银行股份有限公司 潮州分行共同签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

2、募集资金专户存储情况

截至2017 年6 月30 日，公司募集资金的存储金额为62,482,416.27 元，专

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户存储情况如下：

户存储情况如下：
银行名称	银行账号	截止日余额（元）	存储方式
中国建设银行股份有限公司 潮州市分行营业部	44001808699053024311	62,482,416.27	活期
合计		62,482,416.27

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2017 年半年度募集资金的实际使用情况见附表1：《2017 年半年度募集资金 使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施 方式的情况。

3、募投项目先期投入及置换情况

2014 年12 月24 日用募集资金置换预先投入自筹资金19,583.20 万元，报告 期内未发生募投项目先期投入及置换业务。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型 晶体管）、大功率LED 等产品，因市场环境发生变化，需求放缓，影响公司电力 电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。2016 年 1 月25 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资 金用途的议案》，同意将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为 “指纹识别系统用功能陶瓷片项目”。

变更募投项目的资金使用情况见附表2：《2017 年半年度变更募集资金投资 项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照《关于创业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司的《募 集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募 集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

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附表1：《2017 年半年度募集资金使用情况对照表》

附表2：《2017 年半年度变更募集资金投资项目情况表》

潮州三环（集团）股份有限公司

董事会

2017年8月28日

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附表 1：

2017 年半年度募集资金使用情况对照表

编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			129,961.79	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				14,951.10
报告期内变更用途的募集资金总额				0	已累计投入募集资金总额					108,006.29
累计变更用途的募集资金总额				20,500.00
累计变更用途的募集资金总额比例				15.77%
	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资	本年度实际	截至期末	截至期末	项目达到预定可	本年度实	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目	（含部分变更）	诺投资总额	总额(1)	投入金额	累计投入 金额(2)	投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
光通信连接器用陶瓷插芯 扩产技术改造项目	否	49,000.00	49,000.00	0	37,085.87	75.69	2016年12月13 日	4,781.71	是	否
SMD 用陶瓷封装基座扩产 技术改造项目	否	30,000.00	30,000.00	9,666.18	24,768.63	82.56	2017年4月19日	3,199.15	是	否
电力电子器件用氮化铝陶 瓷基板产业化项目	是	21,000.00	1,226.95	0	1,226.95	100.00		不适用	不适用	是
指纹识别系统用功能陶瓷 片项目	否	0	20,500.00	5,284.92	14,924.84	72.80	2018年06月30 日	3,086.49	是	否
电子陶瓷工程技术研发及 中试基地建设项目	否	5,000.00	5,000.00	0	5,000.00	100.00	2014年12月31 日	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	25,000.00	25,000.00	0	25,000.00	100.00
合 计		130,000.00	130,726.95	14,951.10	108,006.29			11,067.35

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附表 1 第 1 页

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、大功率LED等产品，因市 场环境发生变化，需求放缓，影响公司电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预 期。鉴于此原因，公司将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识别系统用功能陶瓷片项 目”，并于2016年1月8日予以公告。
项目可行性发生重大变化的情况说明	详见上述原因
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014年12月24日用募集资金置换预先投入自筹资金19,583.20万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	1、公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 “光通信连接器用陶瓷插芯扩产技术改造项目”结项，并将节余募集资金13,632.89万元（具体金额以资金转出当日银行结息 金额为准）永久补充流动资金。（具体内容详见公司于2016年12月27日在巨潮资讯网上披露的公告》） 2、公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 “SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目”结项，并将节余募集资金8,026.73万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额 为准）永久补充流动资金。（具体内容详见公司于2017年4月27日在巨潮资讯网上披露的公告》） 3、以上项目实施出现募集资金结余的主要原因为以下三点： （1）公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨 慎使用募集资金，严格把控采购、建设等环节，合理降低项目成本和费用。 （2）公司充分发挥技术优势、研发优势和规模优势，进一步加强精细化管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，不断优

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附表 1 第 2 页

	化生产工艺，进一步促进提效增产，同时提高关键设备自制比例，节约设备购置费用，从而有效降低了项目的支出费用。 （3）公司对闲置募集资金进行理财，取得了一定的投资收益。
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2017年6月30日，公司募集资金的存储金额为62,482,416.27元，用于募集资金投资项目的后续使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。

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附表 1 第 3 页

附表2：

2017 年半年度变更募集资金投资项目情况表

编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
指纹识别系统用 功能陶瓷片项目	电力电子器件用 氮化铝陶瓷基板 产业化项目	20,500.00	5,284.92	14,924.84	72.80	2018年06月30 日	3,086.49	是	否
合计	-	20,500.00	5,284.92	14,924.84	-	-	3,086.49	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、 大功率LED等产品，因市场环境发生变化，需求放缓，影响公司电力电子器件用氮化 铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。 2016年1月8日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资 金用途的议案》，同意将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识 别系统用功能陶瓷片项目”，公司监事会、独立董事及保荐机构对此发表了同意意见。 该议案于2016年1月25日提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并获得批准。（具 体内容详见公司于2016年1月8日、2016年1月25日在巨潮网刊登的公告）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

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附表 2 第 1 页