CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 2, 2016

证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2016-40

潮州三环（集团）股份有限公司

关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十 次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议 案》，认为公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件现已经成就， 根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司将办理限制性股票首次授予第 一个解锁期解锁的相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、已履行的相关审批程序

1、2015年7月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 <限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股 票激励计划的激励对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。

2、2015年8月18日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 限制性股票激励对象和授予数量的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励 对象名单进行核实、确认，独立董事对此发表了独立意见。

3、2015年9月7日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司< 限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限 制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得批准。

4、2015年9月11日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调 整限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实、确 认，独立董事对此发表了独立意见。

5、根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有

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关规定，公司于2015年9月25日完成了限制性股票首次授予登记工作。本次限制 性股票授予日为2015年9月11日，并向758名激励对象首次授予限制性股票 6,218,000股，授予价格为19.08元/股。

6、2016年9月2日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整 限制性股票首次授予回购价格和预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象 授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁 期可解锁的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。 公司监事会对前述事项均发表了同意的意见，并对预留限制性股票激励对象名单 进行核实、确认，独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、关于激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就的情况说明

1、锁定期届满说明

按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司首次授予日为2015 年9 月11 日；本激励计划的限制性股票自授予之日起12 个月内为锁定期；首次授予 的限制性股票第一个解锁期为自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次 授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止。

2、解锁条件成就说明

	2、解锁条件成就说明
序号	解锁条件	成就条件
1	公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条 件。
2	激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。	激励对象未发生前述情形，满足 解锁条件。
3	公司业绩考核要求 （1）锁定期考核指标 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负。 （2）第一个解锁期业绩考核目标 以2014 年利润总额为基数，2015 年利润总额增长率不低于22%。	2015 年，公司利润总额为 102,812.53 万元，较2014 年同期 增长34.64%；归属于上市公司股 东的净利润为87,364.06 万元，归 属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为79,748.65 万 元，且均不低于授予日前最近三个

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序号	解锁条件	成就条件
		会计年度的平均水平且不为负。 综上所述，公司业绩满足解锁条 件。
4	个人业绩考核要求 公司企业管理部将组织相关人员对激励对象每个考核年度的综 合考评进行打分。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C 和D 四 个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B 和C，则上 一年度激励对象个人绩效考核“达标”。若激励对象上一年度个人绩 效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。	除27 名激励对象由于个人原因离 职，公司将回购注销前述人员持有 的限制性股票之外，其他731 名激 励对象2015 年度个人业绩考核均 达标，符合解锁条件。

综上所述，公司限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件现已经成 就，根据公司2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计 划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的731 名激励对象办理第一个解锁期解 锁的相关事宜。

三、首次授予第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁数量

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个解锁期可解锁 数量为首次授予限制性股票总数的40%。本次符合解锁条件的激励对象共731 名， 持有可解锁限制性股票共480 万股，具体如下：

姓名	职务	首次获授的限制性 股票数量（股）	本次解锁的限制性 股票数量（股）
黄雪云	副董事长、副总经理	120,000	48,000
张禧翀	董事	120,000	48,000
邱基华	副总经理	120,000	48,000
李钢	副总经理	120,000	48,000
项黎华	副总经理	120,000	48,000
马艳红	副总经理	40,000	16,000
张伟发	财务总监	40,000	16,000
核心技术（业务）人员 （共计724 人）		11,320,000	4,528,000
合计		12,000,000	4,800,000

备注：

1、截止目前，27 名激励对象由于个人原因现已离职，公司将对前述人员已获授但 尚未解锁的限制性股票共计436,000 股进行回购注销，不纳入本次解锁范围。

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2、因公司2016 年4 月18 日实施了2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 故前述首次授予数量相应增加。

3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买 卖将遵守《证券法》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中 关于董监高股份管理的有关规定。

四、董事会薪酬及考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划 （草案修订稿）》等相关规定；本次可解锁激励对象主体合法有效，且满足公司 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个解锁期解锁条件。因此， 全体委员一致同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解锁相 关事宜。

五、监事会意见

监事会认为，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期 的解锁条件已经成就。本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规及公司限制性股票激励计划的相关要 求，同意公司按照激励计划的相关规定为首次授予且符合解锁条件的731 名激励 对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。

六、独立董事意见

1、公司符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规及公司《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划 的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。

2、本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件，包括公司业绩 条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资 格合法、有效。

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、本次解锁有利于建立、健全公司长效激励机制，调动激励对象的积极性， 提升公司的核心竞争力，有利于公司发展战略目标与企业愿景的实现。

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因此，全体独立董事一致同意公司按规定为首次授予且符合解锁条件的激励 对象办理第一个解锁期解锁的相关事宜。

七、律师出具的法律意见

公司就本次限制性股票解锁已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》、 《备忘录》、《创业板信息披露备忘录 9 号》及《股票激励计划（草案）》的相关 规定。

特此公告。

潮州三环（集团）股份有限公司

董事会

2016年9月2日

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