CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Aug 25, 2016

潮州三环（集团）股份有限公司

关于公司募集资金 2016 年半年度存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2016 年半 年 度存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1181 号文《关于核准潮州三环 (集团)股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，本公司于2014 年11 月 25 日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A 股)4600 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币29.39 元，共计募集人民币 1,351,940,000.00 元。扣除与发行有关的费用人民币52,322,062.37 元，实际募 集资金净额为人民币1,299,617,937.63 元，该募集资金已于2014 年11 月28 日 存入公司募集资金专户中。

以上新股发行的募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014 年11 月28 日出具信会师报字[2014]第410415 号验资报告。

2、募集资金使用金额及结余情况

2016 年上半年，公司募集资金投资项目使用168,843,285.21 元，发生银行 手续费4,301.93 元；截至2016 年6 月30 日，公司募集资金专户余额为 605,667,341.05 元，其中银行存款145,667,341.05 元，理财产品460,000,000.00 元。截至2016 年6 月30 日，公司累计募集资金投资募投项目使用484,707,612.06 元，补充流动资金250,026,635.50 元，产生银行手续费11,470.86 元、利息收 入14,151,726.43 元、理财收益26,643,395.41 元。

二、募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者 的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

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则》以及深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定，结合公司实际情况，制 定了《募集资金管理制度》。

报告期内，《募集资金管理制度》得到严格执行，募集资金实行专户存储， 募集资金项目支出执行严格的审批程序。

2014 年12 月22 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于确定募 集资金专用账户并授权董事长签订三方监管协议的议案》。公司组织中国银河证 券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司潮州分行、中国银行股份有限公司 潮州分行、中国建设银行股份有限公司潮州市分行、交通银行股份有限公司潮州 分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，报告期内三方 监管协议得到切实履行。

2、募集资金专户存储情况

截至2016 年6 月30 日，公司募集资金的存储金额为605,667,341.05 元， 专户存储情况如下：

专户存储情况如下：
银行名称	银行账号	截至日余额（元）	存储方式
中国工商银行股份有限公司 潮州分行营业部	2004024029200019375	41,974,323.17	活期
		180,000,000.00	理财
中国银行股份有限公司 潮州分行营业部	673064516694	29,865,615.85	活期
		200,000,000.00	理财
中国建设银行股份有限公司 潮州市分行营业部	44001808699053024311	73,827,402.03	活期
		80,000,000.00	理财
合计		605,667,341.05

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2016 年半年度募集资金的实际使用情况见附表1：《2016 年半年度募集资金 使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施 方式的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

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电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型 晶体管）、大功率LED 等产品，因市场环境发生变化，需求放缓，影响公司电力 电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。2016 年 1 月25 日，公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资 金用途的议案》，同意将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为 “指纹识别系统用功能陶瓷片项目”。

变更募投项目的资金使用情况见附表2：《2016 年半年度变更募集资金投资 项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的 规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情 况，不存在募集资金管理违规情形。

附表1：《2016 年半年度募集资金使用情况对照表》

附表2：《2016 年半年度变更募集资金投资项目情况表》

潮州三环（集团）股份有限公司

董事会

2016年8月25日

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附表 1：

2016 年半年度募集资金使用情况对照表

编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额			129,961.79	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				16,884.33
报告期内变更用途的募集资金总额				20,500.00	已累计投入募集资金总额					73,470.77
累计变更用途的募集资金总额				20,500.00
累计变更用途的募集资金总额比例				15.77%
	是否已变更项目	募集资金承	调整后投资	本年度实际	截至期末	截至期末	项目达到预定可	本年度实	是否达到	项目可行性是否
承诺投资项目	（含部分变更）	诺投资总额	总额(1)	投入金额	累计投入 金额(2)	投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	使用状态日期	现的效益	预计效益	发生重大变化
光通信连接器用陶瓷插芯 扩产技术改造项目	否	49,000.00	49,000.00	7,386.53	28,466.21	58.09	2017.6.30	3,290.72	是	否
SMD 用陶瓷封装基座扩产 技术改造项目	否	30,000.00	30,000.00	3,963.19	8,243.00	27.48	2017.6.30	不适用	不适用	否
电力电子器件用氮化铝陶 瓷基板产业化项目	是	21,000.00	1,226.95	0.00	1,226.95	100.00	2017.6.30	不适用	不适用	是
指纹识别系统用功能陶瓷 片项目	否		20,500.00	5,534.61	5,534.61	27.00	2018.6.30	不适用	不适用	否
电子陶瓷工程技术研发及 中试基地建设项目	否	5,000.00	5,000.00	0.00	5,000.00	100.00	2014.12.31	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	25,000.00	25,000.00		25,000.00	100.00
合 计		130,000.00	130,726.95	16,884.33	73,470.77			3,290.72

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附表 1 第 1 页

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型晶体管）、大功率LED等产品，因市 场环境发生变化，需求放缓，影响公司电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预 期。2016年1月25日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同 意将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目”变更为“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”。
项目可行性发生重大变化的情况说明	详见上述原因
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2014年12月24日用募集资金置换预先投入自筹资金19,583.20万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2016年6月30日，公司募集资金的存储金额为605,667,341.05元，用于募集资金投资项目的后续使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。

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附表 1 第 2 页

附表2：

2016 年半年度变更募集资金投资项目情况表

编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
指纹识别系统用 功能陶瓷片项目	电力电子器件用 氮化铝陶瓷基板 产业化项目	20,500.00	5,534.61	5,534.61	27.00	2018.6.30	不适用	不适用	否
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					电力电子器件用氮化铝陶瓷基板主要应用于射频电阻、IGBT（绝缘栅双极型 晶体管）、大功率LED等产品，因市场环境发生变化，需求放缓，影响公司电 力电子器件用氮化铝陶瓷基板产品的推广及应用，项目投资进度未达预期。 2016年1月8日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分 募集资金用途的议案》，同意将“电力电子器件用氮化铝陶瓷基板产业化项目” 变更为“指纹识别系统用功能陶瓷片项目”，公司监事会、独立董事及保荐机构 对此发表了同意意见。该议案于2016年1月25日提交公司2016年第一次临时股 东大会审议，并获得批准。（具体内容详见公司于2016年1月8日、2016年1月 25日在巨潮网刊登的公告）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

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附表 2 第 1 页