CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2014

Dec 1, 2014

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潮州三环（集团）股份有限公司

CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO., LTD

（广东省潮州市凤塘三环工业城）

首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层） 二〇一四年十二月

第一节 重要声明与提示

潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“三环集团”、“公司”、“本 公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票发行上市（以下简称“本次发 行上市”）及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）、中证网（www.cs.com.cn ）、 中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资 本证券网（www.ccstock.cn）等证监会指定信息披露网站的招股说明书全文。

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临 较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的 风险因素，审慎做出投资决定。

本公司首次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破 发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风 险因素，理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就 首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发行前股份自愿锁定的承诺

1、公司控股股东三江公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理三江公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购三江公司直接或者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份。

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2、公司实际控制人、董事长张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿承 诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或 者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；前述锁定期满后，张万镇在公 司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十 五；在张万镇自公司离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

3、公司除张万镇外的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市之 日起一年内和本人离职后半年内，不转让本人所持有公司股份。本人在公司任职 期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。本人在公 司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七 个月至第十二个月之间申报离职的，本人自申报离职之日起十二个月内不转让本 人直接持有的公司股份。

4、除张万镇之外的其他董事、监事和高级管理人员之近亲属承诺：自公司 股票上市之日起一年内和本人近亲属董监高离职后半年内，不转让本人所持有公 司股份。本人近亲属董监高在公司任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所 持有公司股份总数的百分之二十五。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月 内本人近亲属董监高申报离职的，自申报离职之日起十八个月内本人不转让本人 直接持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间本人近亲属董监高申报离职的，自申报离职之日起十二个月内本人不转 让本人直接持有的公司股份。

5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》 （财企[2009]94号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后， 由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社 会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。

6、根据《公司法》的规定，其他股东持有的公司股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。

二、发行前股东关于延长股份锁定期限的承诺

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1、公司控股股东三江公司承诺：当首次出现发行人股票上市后6个月内发行 人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市 后6个月期末（2015年6月2日）收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，三江 公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个 月，即锁定期为发行人股票上市之日起42个月。

2、公司实际控制人、董事长张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿承 诺：当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的 股票发行价格之情形，本人及关联方直接或者通过潮州市三江投资有限公司间接 持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限36个月的基础上自动延长6个月，即 锁定期为发行人股票上市之日起42个月。

3、公司除张万镇外持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员及其近亲 属承诺：当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收 盘价均低于发行人的股票发行价格或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行 人的股票发行价格之情形，本人持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限的基 础上自动延长6个月。

若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收 盘价格指发行人股票复权后的价格。

三、股份回购的承诺

1、发行人承诺：如本公司首次公开发行A股股票并在创业板上市招股意向 书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司按以下方式依法 回购本公司首次公开发行的全部新股：（1）若届时本公司首次公开发行的新股 已完成但未上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之 日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投 资者及网下配售投资者回购首次公开发行的全部新股；（2）若届时本公司首次 公开发行的新股已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述 情形之日起5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过深圳

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证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行 价和股票市场价格孰高原则确定；（3）在按照前述安排实施新股回购的同时将 极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份。

2、公司控股股东三江公司承诺：若中国证监会或其他有权机关认定发行人 首次公开发行A股股票并在创业板上市招股意向书所载之内容存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，三江公司将按如下方式依法购回其已转让的全部原限 售股份：（1）若届时发行人首次公开发行的新股已发行但未上市交易，自中国 证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起30个工作日内，三江公司 将按照发行价并加算银行同期存款利息购回其已转让的全部原限售股份；（2） 若届时发行人首次公开发行的新股已上市交易，自中国证监会或其他有权机关认 定发行人存在上述情形之日起10个工作日内制订股份购回方案并通过发行人进 行公告，通过深圳证券交易所交易系统购回三江公司已转让的全部原限售股份， 购回价格将按照发行价和股票市场价格孰高原则确定；（3）在按照前述安排实 施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新 股。

四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

1、发行人承诺：如经中国证监会或其他有权机关认定，本公司首次公开发 行A股股票并在创业板上市招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》 等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投 资者损失。

2、公司控股股东三江公司承诺：若经中国证监会或其他有权机关认定，发 行人首次公开发行A股股票并在创业板上市招股意向书中存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，三江公司将严 格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或 者裁定，依法赔偿投资者损失。

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3、发行人实际控制人张万镇，除张万镇以外的其他董事、监事及高级管理 人员承诺：如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人首次公开发行A股股票 并在创业板上市招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规 定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

4、保荐机构承诺：因本保荐机构在本次发行工作期间未履行勤勉尽责义务， 导致本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后， 本保荐机构将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。

5、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。

6、发行人律师承诺：本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已 阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作 报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师 工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不会因引用本所的法律意见书和律 师工作报告的相关内容而出现虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述声明被有管辖权的司 法机关认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本 所将依法承担赔偿责任：如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所 将积极与发行人和其他中介机构协商，并配合发行人和其他中介机构与投资者的 沟通工作；有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》因引用 本所的法律意见而导致存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因 此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资 者损失的相关工作；经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定 后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。

五、稳定股价预案及相关承诺

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为强化控股股东、管理层诚信义务，保护中小股东的权益，本公司制定了《上 市后三年内稳定公司股价预案》。稳定股价预案具体如下：

（一）预案启动条件

在公司首次公开发行A股股票并在创业板上市后3年内，除不可抗力等因素 所导致的股价下跌之外，如公司A股股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期 经审计每股净资产（以下简称“稳定股价启动条件”），在符合证券监管部门、 证券交易所关于股份增持、股份回购、股权分布、信息披露等有关规定的前提下， 公司将启动稳定股价预案，并履行相应的信息披露义务。

（二）稳定股价预案内容

1、公司控股股东增持股份

在稳定股价启动条件触发的情况下，公司控股股东应在增持股份条件成就之 日起10个交易日内将增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司进行公告， 并在增持股份公告公布之日起60个交易日内以自有资金进行增持，增持金额不低 于2,000万元，且增持股份数量不超过公司总股本的2%。

2、公司董事（不包括独立董事）和全体高级管理人员增持股份

在稳定股价启动条件触发的情况下，公司董事（不包括独立董事）和高级管 理人员应在增持股份条件成就之日起10个交易日内将增持公司股份的具体计划 书面通知公司，由公司进行公告，并在增持股份公告公布之日起60个交易日内进 行增持，各自增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一会计年度自本公司领 取的税后薪酬的50%。对于公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管 理人员，本公司将督促其签署《关于执行潮州三环（集团）股份有限公司稳定股 价预案的承诺函》。

3、公司回购股份

在稳定股价启动条件触发的情况下，公司可以启动回购股份措施，具体由公 司召开董事会审议股份回购计划，并自董事会决议之日起20个交易日内召开股东 大会对股份回购计划进行审议。若股东大会审议批准股份回购计划，则公司在股 东大会形成决议后及时履行法律法规规定的相关程序和信息披露义务，并在股东 大会决议作出之日起60个交易日内回购股份，回购金额不低于3,000万元，回购

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股份数量不超过公司股东大会决议之日公司总股本的3%，回购价格由股东大会 决定。

（三）稳定股价预案再次启动条件

自前次稳定股价措施实施完成之日起第120个交易日后，若稳定股价启动条 件再次成就，则上述责任主体将再次履行稳定股价预案。

六、相关股东持股意向及减持意向的说明

1、控股股东三江公司承诺：在发行人首次公开发行A股股票并上市后，三 江公司的减持意向如下：①减持条件：符合中国证监会、证券交易所的有关规定； ②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规定，在持股流通限制期满后可减持 发行人A股股票；③减持方式：以证券交易所集中竞价、大宗交易以及中国证监 会、证券交易所认可的方式；④减持价格：如在持股流通限制期满后两年内减持 的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行价；如在持股流通限制 期满两年后减持的，按照市场价格减持；⑤减持数量：如在持股流通限制期满后 两年内减持，累计减持数量不超过三江公司持有发行人股份总数的10%；如在持 股流通限制期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；⑥减持公告：将在减持 前5个交易日将具体的减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日 公告。

2、实际控制人张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿承诺：在发行人 首次公开发行A股股票并上市后，本人的减持意向如下：①减持条件：符合中国 证监会、证券交易所的有关规定；②减持时间：严格遵守持股流通限制的相关规 定，在持股流通限制期满后可减持发行人A股股票；③减持方式：以证券交易所 集中竞价以及中国证监会、证券交易所认可的方式；④减持价格：如在持股流通 限制期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行A股股票的发行 价；如在持股流通限制期满两年后减持的，按照市场价格减持；⑤减持数量：如 在持股流通限制期满后两年内减持，张万镇及其关联方张若华、张若香和林子卿 累计合计减持数量不超过其合计持有发行人股份总数的20%；如在持股流通限制 期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；⑥减持公告：将在减持前5个交易 日将具体的减持计划以书面方式告知发行人，由发行人提前3个交易日公告。

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3、除张万镇外其他持有公司股份的董事、监事及高级管理人员及其近亲属 承诺：自锁定期届满之日起24个月内，若本人通过任何途径或手段减持发行人首 次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，则本人的减持价格应不低于发行人 首次公开发行股票的发行价格。

若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项，则上述减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权 除息后的价格。

七、公开承诺未履行的约束措施

1、发行人承诺：若本公司未能按照在招股意向书中作出的相关承诺事项履 行承诺，本公司将公开道歉，在披露承诺未能履行原因的同时，向股东大会提出 补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，赔偿相应金额。在 相关承诺履行前暂停本公司所有资本性支出和新业务开展支出。

2、本公司控股股东三江公司承诺：三江公司若非因不可抗力而未能按照在 招股意向书中作出的相关承诺事项履行承诺，发行人有权停止发放三江公司自未 能按时履行承诺之日起应得现金股利直至承诺或替代承诺履行完毕；三江公司的 前述行为若使发行人或投资者遭受损失的，三江公司应赔偿相应金额，并将违规 操作收益（如有）全部上缴发行人。三江公司若因不可抗力而未能按照在招股意 向书中作出的相关承诺事项履行承诺，发行人有权扣留三江公司自未能按时履行 承诺之日起应得现金股利直至承诺或替代承诺履行完毕。在承诺或替代承诺履行 完毕前，三江公司所持发行人股份不得转让和出质。

3、持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：本人若因非不可抗力而未 能按照在招股意向书中作出的相关承诺事项履行承诺，发行人有权自本人未能按 时履行承诺之日起在停止发放本人应得现金股利的同时停止支付本人薪酬（扣除 基本工资）直至承诺或替代承诺履行完毕，并对本人处以一定金额的罚款，具体 金额由发行人董事会审议通过；本人的前述行为若使发行人或投资者遭受损失 的，本人应赔偿相应金额，并将违规操作收益（如有）全部上缴发行人。本人若 因不可抗力而未能按照在招股意向书中作出的相关承诺事项履行承诺，发行人有 权自本人未能按时履行承诺之日起扣留本人应得现金股利和薪酬（扣除基本工

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资）直至承诺或替代承诺履行完毕。在承诺或替代承诺履行完毕前，本人所持发 行人股份不得转让和出质。

4、未持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺：本人若因非不可 抗力而未能按照在招股意向书中作出的相关承诺事项履行承诺，发行人有权停止 支付本人自未能按时履行承诺之日起的薪酬（扣除基本工资）直至承诺或替代承 诺履行完毕，并对本人处以一定金额的罚款，具体金额由发行人董事会审议通过； 本人的前述行为若使发行人或投资者遭受损失的，本人应赔偿相应金额，并将违 规操作收益（如有）全部上缴发行人。本人若因不可抗力而未能按照在招股意向 书中作出的相关承诺事项履行承诺，发行人有权扣留本人自未能按时履行承诺之 日起的薪酬（扣除基本工资）直至承诺或替代承诺履行完毕。

5、保荐机构承诺：若本保荐机构未履行依法赔偿投资者损失的承诺，有权 主体可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本保荐机构采取相应措施； 本保荐机构对此不持异议。

6、发行人会计师承诺：若本所未履行依法承担赔偿责任的承诺，有权主体 可依据有关法律、法规、规章及规范性文件自行对本所采取相应措施；本所对此 不持异议。

7、发行人律师承诺：若本所违反依法承担赔偿责任的承诺，有权主体可依 据有关法律、法规、规章及规范性文件对本所采取相应措施。

八、在招股说明书中披露的其他承诺

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模都有较大 幅度的增加，但募集资金投资项目带来的产能是否能在短期内完全释放、收益是 否能在短期内充分体现都会影响短期内公司的每股收益和净资产收益率形成即 期回报被摊薄的风险。

公司承诺就填补被摊薄即期回报将履行以下措施：

1、加强募集资金运用管理，实现预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，包括光通信连接器用陶瓷插芯扩 产技术改造项目、SMD用陶瓷封装基座扩产技术改造项目、电力电子器件用氮

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化铝陶瓷基板产业化项目、电子陶瓷工程技术研发及中试基地建设项目，除研发 及中试项目不能直接产生效益外，其他三个项目均具有良好的盈利前景。公司已 在募集资金投资项目上进行了前期投入，募集资金到位后，公司将按照轻重缓急 安排上述项目资金继续投入，在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管 理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下能产生最大效 益回报股东。

对于本次募集资金中用于补充流动资金的25,000万元，公司将设计合理的资 金使用方案，提高该部分资金的使用效率，提升公司经营效率和盈利能力。

2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平

公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升生产自动化水平，加强采购 环节、生产环节、产品质量控制环节的组织管理水平；强化费用的预算管理、额 度管理和内控管理；严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审议披露程 序，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润水平。

3、重视投资者回报，增加公司投资价值

为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程（草案）》、《公司分 红回报规划》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信 息披露管理制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守 上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种 方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。

（二）利润分配政策的承诺

本公司已根据相关规定制定了本次首次公开发行股票并上市后生效的《公司 章程（草案）》，其中对公司利润分配政策进行了详细约定。

（三）避免同业竞争的承诺

1 、控股股东三江公司承诺

“（1）本公司目前没有以任何形式从事与股份公司及其控股子公司的主营 业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（2）若股份公司的股票在境内证券交易所上市，本公司将采取有效措施， 并促使本公司将来直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式直

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接或间接从事与股份公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支持 股份公司及其控股子公司以外的他人从事与股份公司及其控股子公司目前或今 后进行的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（3）凡是本公司获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本公司 将及时通知股份公司。

（4）本公司不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害股份公司 利益的活动。

（5）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的一切损失、 损害和开支。”

2 、实际控制人张万镇承诺

“（1）本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（股份公司及其下属子 公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与股份公司及其控股子公司的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（2）若股份公司的股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并 促使本人现有及将来直接或间接投资或控制的企业采取有效措施，不以任何形式 直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或 间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；不以任何形式支 持股份公司及其控股子公司以外的他人从事与股份公司及其控股子公司目前或 今后进行的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

（3）凡是本人获知的与股份公司可能产生同业竞争的商业机会，本人将及 时通知股份公司。

（4）本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害股份公司 利益的活动。

（5）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的相应损失。”

（四）减少和规范关联交易的承诺

1 、控股股东三江公司承诺

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“（1）本公司以及本公司直接或间接投资或控制的企业（股份公司及其下 属子公司除外，下同）将采取措施尽量避免与股份公司发生关联交易。对于无法 避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与股份公 司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

（2）本公司按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务， 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

（3）本公司保证不通过关联交易损害股份公司及股份公司其他股东的合法 权益。

（4）本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的一切损失、 损害和开支。”

2 、实际控制人张万镇承诺

“（1）本人以及本人直接或间接投资或控制的企业（股份公司及其下属子 公司除外，下同）将采取措施尽量避免与股份公司发生关联交易。对于无法避免 的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法与股份公司签订 关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；

（2）本人按相关规定履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵 守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

（3）本人保证不通过关联交易损害股份公司及股份公司其他股东的合法权 益。

（4）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给股份公司造成的相应损失。”

（五）承担社会保险费及住房公积金补缴和被追偿损失的承诺

发行人于2011年9月23日承诺：本公司将积极采取措施，动员说服不愿意缴 纳社会保险和住房公积金的员工尽快办理并缴纳社会保险和住房公积金，同时将 敦促下属子公司尽快为全体员工办理并缴纳社会保险和住房公积金。

控股股东三江公司于2011年9月23日承诺：如经有关政府部门或司法机关认 定，三环集团及其境内子公司需要为员工补缴社会保险费、住房公积金或因社会 保险费、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方提出有关社会保险费和住房 公积金的合法权利要求，将由本公司对经有关政府部门或司法机关认定的需由三

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环集团及其境内子公司补缴的社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项承担偿 付责任/连带责任。同时，本公司将促使三环集团及其境内子公司全面依法执行 社会保险制度和住房公积金制度。

（六）承担潜在问题和纠纷责任的承诺

2011年9月23日，发行人控股股东三江公司出具《三江公司关于承担潮州三 环（集团）股份有限公司内部职工股和设立沿革出现潜在问题和纠纷责任的承 诺》，承诺：如潮州三环（集团）股份有限公司在内部职工股的审批、发行、托 管、交易、确权等方面存在潜在问题和纠纷，以及因三环集团在设立沿革方面出 现潜在问题和纠纷，由此引起的一切责任将由三江公司承担。

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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公 告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供本公司首 次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准潮州三环（集团）股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1181号）核准，公司公开发行新股不超 过4,600万股。公司本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售460万股，网上定价发行4,140万 股，发行价格为29.39元/股。

经深圳证券交易所《关于潮州三环（集团）股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2014]450号）同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“三环集团”，股票代码“300408”； 本次公开发行的4,600万股股票将于2014年12月3日起上市交易。

公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资 讯网（ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网 （www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网 （www.ccstock.cn）查询，公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月， 故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

• 1、上市地点：深圳证券交易所

• 2、上市时间：2014年12月3日

• 3、股票简称：三环集团

• 4、股票代码：300408

• 5、首次公开发行后总股本：42,880万股

• 6、首次公开发行股票数量：4,600万股，全部为公开发行新股

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• 7、发行前股东所持股份的流通限制和期限：根据《公司法》的有关规定，

• 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

• 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重

• 要声明与提示”的相关内容。

• 9、本次上市的股份无流通限制及锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份

• 无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,600万股 新增股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

类别	序号	股东名称	持股数量 （万股）	占发行后 总股本比 例(%)	可上市交易时间 （非交易日顺延）
首次公 开发行 前已发 行的股 份	1	潮州市三江投资有限公司	16,133.95	37.6258	2017年12月3日
	2	张万镇	1,339.80	3.1245	2017年12月3日
	3	张若香	59.40	0.1385	2017年12月3日
	4	张若华	45.21	0.1054	2017年12月3日
	5	林子卿	6.60	0.0154	2017年12月3日
	6	深圳市罗湖区荟丽雅珠宝行	264.00	0.6157	2015年12月3日
	7	汕头市琦峰贸易有限公司	198.00	0.4618	2015年12月3日
	8	潮州市农业生产资料公司	105.60	0.2463	2015年12月3日
	9	深圳华强集团有限公司	72.27	0.1685	2015年12月3日
	10	潮州市新桥电子厂	66.00	0.1539	2015年12月3日
	11	全国社会保障基金理事会转持 二	52.80	0.1231	2015年12月3日
	12	潮州市开发区时艺花圃	50.16	0.1170	2015年12月3日
	13	潮安县庵埠华港纸塑包装厂	34.32	0.0800	2015年12月3日
	14	潮州三环（集团）股份有限公司 工会工作委员会	29.04	0.0677	2015年12月3日
	15	汕头市百捷储运有限公司	26.40	0.0616	2015年12月3日
	16	潮州市锦丰有色金属有限公司	26.40	0.0616	2015年12月3日
	17	深圳市天利五金制品有限公司	25.74	0.0600	2015年12月3日
	18	汕头高新区精英电脑商行	16.50	0.0385	2015年12月3日
	19	潮州市超力微电机有限公司	15.18	0.0354	2015年12月3日
	20	潮州市建佳白蚁防治工程有限 公司	13.20	0.0308	2015年12月3日
	21	广州市恒融净化装饰材料有限 公司	10.56	0.0246	2015年12月3日

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	22	广州奔澜商贸有限公司	10.56	0.0246	2015年12月3日
	23	汕头市万家香食品有限公司	5.28	0.0123	2015年12月3日
	24	谢灿生等其他2,857位在发行前 持有发行人股份的自然人股东	19,673.04	45.8793	2015年12月3日
	小计		38,280.00	89.2724
首次公 开发行 股份	1	网下配售的股份	460.00	1.0728	2014年12月3日
	2	网上发行的股份	4,140.00	9.6549	2014年12月3日
	小计		4,600.00	10.7276
	合计		42,880.00	100.00

• 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

• 13、上市保荐机构：中国银河证券股份有限公司。

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

• 1、中文名称：潮州三环（集团）股份有限公司

• 2、英文名称：CHAOZHOU THREE-CIRCLE(GROUP) CO.,LTD

3、注册资本：38,280万元（发行前）

• 42,880万元（发行后）

• 4、法定代表人：张万镇

• 5、公司住所：广东省潮州市凤塘三环工业城内综合楼

• 6、经营范围：研究、开发、生产、销售各类型电子元器件；光电子器件及

• 其他电子器件；特种陶瓷制品；电子工业专用设备；电子材料；家用电器；高新 技术转让、咨询服务。货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后经营）

7、主营业务：公司主要从事电子陶瓷类电子元件及其基础材料的生产和销 售，主要产品包括光纤陶瓷插芯及套筒、燃料电池隔膜板、陶瓷封装基座、陶 瓷基片、陶瓷基体、接线端子、MLCC 和电阻等几大类，产品主要应用于电 子、通信、消费类电子产品、工业用电子设备和新能源等领域。

• 8、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）

• 9、电话：0768-6850192

• 10、传真：0768-6850193

• 11、电子邮箱：dsh@cctc.cc

• 12、董事会秘书：徐瑞英

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

本公司董事、监事和高级管理人员在本次发行前后持有发行人股份数量的情

况未发生变化，具体情况如下：

姓名	职务	本届任期	持股数量(万股)	持股数量(万股)
			直接持股	间接持股
张万镇	董事长	2014年3月-2017年3月	1,339.80	9,552.36
谢灿生	董事、总经理	2014年3月-2017年3月	527.34	1,151.41
张禧翀	董事	2014年3月-2017年3月	-	-
黄雪云	董事、副总经理	2014年3月-2017年3月	-	-

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姓名	职务	本届任期	持股数量(万股)	持股数量(万股)
			直接持股	间接持股
温学礼	独立董事	2014年3月-2017年3月	-	-
陈惠佳	独立董事	2014年3月-2017年3月	-	-
庄树鹏	独立董事	2014年3月-2017年3月	-	-
李 波	监事会主席	2014年3月-2017年3月	-	-
郭向华	监事	2014年3月-2017年3月	-	-
叶映青	监事	2014年3月-2017年3月	-	229.47
刘德信	副总经理	2014年3月-2017年3月	85.27	-
徐瑞英	副总经理、董事会秘书	2014年3月-2017年3月	490.51	398.65
邱基华	副总经理	2014年3月-2017年3月	-	-
项黎华	副总经理	2014年3月-2017年3月	-	-
龙裕昆	财务总监	2014年3月-2017年3月	6.60	626.56

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东基本情况

公司名称：潮州市三江投资有限公司 成立时间：1999年9月10日

注册资本：人民币10,445万元 实收资本：人民币10,445万元

住所：潮州市凤塘镇凤庵路桥下路段西侧

法定代表人：张万镇

企业类型：有限责任公司

经营范围：实业投资与资产管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

营业执照号：445100000002307

三江公司主要从事股权投资相关的业务。截至本上市公告日，三江公司未从 事生产和销售活动，除持有发行人公司股份外，也不存在其他对外投资情况。

截至2013年12月31日，三江公司合并报表口径的总资产、净资产分别为25.25 亿元、18.22亿元；母公司报表口径的总资产、净资产分别为1.95亿元、1.35亿元。 2013年度三江公司合并口径实现营业收入、净利润分别为20.24亿元、5.71亿元； 母公司报表口径无营业收入，净利润为9,828.14万元，主要来源于投资收益。三 江公司上述财务数据已经深圳诚至信会计师事务所审计。

（二）实际控制人基本情况

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张万镇持有三江公司59.21%的股权，为三江公司的控股股东。三江公司持有 发行人股份161,339,464股，占发行人发行前总股本的42.15%。同时，张万镇还直 接持有发行人股份13,398,000股，占发行人发行前总股本的3.50%。张万镇合计控 制发行人发行前股份的45.65%，为发行人的实际控制人。

张万镇， 1949年12月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为： 440520194912**，住所为广东省潮州市湘桥区潮枫路南安里。初中学历，高 级政工师，经济师。1965年参加工作，1965年-1973年，为潮州二轻竹器厂职工； 1973年-1992年，任无线电瓷件厂主任、厂长；1992年-1998年，任本公司总经理； 1998年-2001年，任潮州市副市长；2001年-2007年，任潮州市政协委员会副主席； 1992年至今，任本公司董事长。曾被电子工业部评为“劳动模范”，被全国总工 会授予“优秀经营管理者”和“五一”劳动奖章，“全国优秀党务工作者”等称 号。现任本公司董事长。

张万镇除直接持有发行人和三江公司股份外，不存在其他对外投资情况。 四、本次发行后公司前十名股东的情况

本次发行后至上市前，公司股东总数为68,501户，其中前十名股东的持股情 况如下：

序号	股东名称	持股数量 （万股）	占发行后总股 本比例（%）
1	潮州市三江投资有限公司	16,133.95	37.63
2	张万镇	1,339.80	3.12
3	陈建龙	859.65	2.00
4	邓旭琼	839.41	1.96
5	袁少武	728.20	1.70
6	叶菁	660.00	1.54
7	谢灿生	527.34	1.23
8	朱吉崇	500.68	1.17
9	魏敏	496.65	1.16
10	徐瑞英	490.51	1.14
合计		22,576.18	52.65

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第四节 股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

本次发行股份数量为4,600.00万股，全部为公开发行新股。网下最终发行数 量为本次发行总股数的10%，即460万股；网上最终发行数量为本次发行总股数 的90%，即4,140万股。

二、发行价格

本次发行价格为29.39元/股，对应的市盈率为：

（1）20.13倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（2）22.61倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后的总股数计算）；

三、发行方式

本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为460万股，有效申购 数量为 155,500 万股；网上定价发行股票数量为 4,140 万股，中签率为 1.2311478625%，认购倍数为81倍。本次网上网下发行均不存在余股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公司发行股票募集资金总额为 135,194.00 万元，募集资金净额为 129,961.79万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年11月28日对发 行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2014] 第410415号”《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为5,232.21万元，其中承销费用4,055.82万元、保荐费用 400.00万元、审计和验资费用327.96万元、律师费用157.74万元、本次发行的信 息披露费用255.00万元、材料制作费12.87万元、股份登记托管及上市初费22.82 万元。

本次公司发行股票的每股发行费用为1.14元/股。（每股发行费用=发行费用 总额/本次发行股数）

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六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为129,961.79万元，本次募集资金投资项目拟使用募 集资金额为129,961.79万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为7.15元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益 除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2013 年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.30元/股（按2013年度经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

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第五节 财务会计资料

本公司报告期内2011年、2012年、2013年的财务数据已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，2014年1-9月的财务数据已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审阅，但未经审计。

2011年、2012年、2013年及2014年1-9月的财务数据已在公告的招股说明书 中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节 财务会计 信息与管理层分析”。

2014年，公司预计实现净利润约为6.60亿元。本次公开发行于2014年四季度 完成，公司预计2014年实现主营业务收入较2013年同期增长8%-10%，净利润预 计较上年同期增长15%-17%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预 测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自 2014 年 11 月 14 刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

• 经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

• 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材

• 料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变 化等）；

• 3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重

• 要合同；

• 4、公司未发生重大关联交易事项，包括发行人资金被关联人非法经营性占

• 用等；

• 5、公司未发生重大投资；

• 6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

• 7、公司住所没有变更；

• 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

• 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10、公司未发生对外担保等或有事项；

• 11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

• 12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• 13、公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：陈有安

地 址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层

电 话：010-66568888

传 真：010-66568857

保荐代表人：黄钦亮、彭强

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国银河证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《中国 银河证券股份有限公司关于潮州三环（集团）股份有限公司股票上市保荐书》， 推荐意见如下：

中国银河证券股份有限公司认为三环集团申请其股票上市符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中国银河 证券股份有限公司同意担任三环集团本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深 圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

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（本页无正文，为《潮州三环（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》的签署页）

潮州三环（集团）股份有限公司

2014 年 12 月 2 日

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