CHAOZHOU THREE-CIRCLE (GROUP) CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

关于潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 信会师报字 [2021] 第 ZC10285 号

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关于潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告

信会师报字[2021]第ZC10285号

潮州三环（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的潮州三环（集团）股份有限公司（以下 简称“三环公司”） 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告（以 下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

三环公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务 办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定 编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金 专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

鉴证报告第 1 页

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作指引（2020年修订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务 办理指南第6号——信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定 编制，在所有重大方面如实反映三环公司2020年度募集资金存放与使 用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、 检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，三环公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修 订）》以及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第6号— —信息披露公告格式（2021年修订）》的相关规定编制，在所有重大 方面如实反映了三环公司2020年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供三环公司为披露2020年年度报告的目的使用，不得用 作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二 O 二一年四月二十六日

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潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

潮州三环（集团）股份有限公司 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》以 及深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 6 号——信息披 露公告格式（2021 年修订）》的相关规定，本公司就 2020 年度募集 资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、 募集资金基本情况

(一) 募集资金金额及到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意潮州三环（集团）股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2266 号） 同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）79,033,430 股，每 股发行价格为人民币27.52 元，募集资金总额为人民币 2,174,999,993.60 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 21,421,226.36 元后的募集资金净额为2,153,578,767.24 元。上述募 集资金已于2020 年10 月21 日存入公司募集资金专户中。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020 年10 月23 日对本 次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2020]第 ZC10556 号”《验资报告》。

(二) 募集资金使用金额及结余情况

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金使用金额及结余情况如 下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	2,153,578,767.24
加：利息收入	4,512,655.15

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潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

潮州三环（集团）股份有限公司 2020年度 关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
加：理财收益	325,479.45
减：募集资金投资项目使用	316,831,138.13
其中：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额	185,657,752.50
减：银行手续费	1,032.92
减：理财产品	1,330,000,000.00
截至2020年12月31日募集资金专户余额	511,584,730.79

公司于 2020 年 11 月 11 日召开第十届董事会第七次会议、第十 届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金 及自有资金进行现金管理的议案》，同意使用合计不超过 37 亿元的 暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理（其中使用暂时闲置募集 资金的最高额度不超过人民币 20 亿元），用于购买安全性高、流动 性好的现金管理产品，其中暂时闲置募集资金购买单项理财产品期限 最长不超过 12 个月。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理情况如下：

				单位：人民币元	单位：人民币元
受托机构	产品名称	产品类别	金额	申购日	到期日
交通银行	结构性存款	保本浮动收益	200,000,000	2020-11-16	2021-02-19
中国银行	结构性存款	保本浮动收益	100,000,000	2020-11-17	2021-02-19
中国建设银行	结构性存款	保本浮动收益	250,000,000	2020-11-20	2021-02-26
中国工商银行	结构性存款	保本浮动收益	130,000,000	2020-12-03	2021-01-06
中信建投	中信建投收益 凭证“固收鑫·稳 享”【6310号】	本金保障固定 收益	250,000,000	2020-11-30	2021-05-31
中信建投	中信建投收益 凭证“固收鑫·稳 享”【6311号】	本金保障固定 收益	50,000,000	2020-11-30	2021-11-26
银河证券	“银河金山”收益 凭证7216期	本金保障固定 收益	350,000,000	2020-12-01	2021-11-25
	合计		1,330,000,000.00

二、 募集资金存放和管理情况

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潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制 度》。根据公司《募集资金管理制度》，公司2020 年创业板向特定 对象发行股票募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格的 审批程序。

2020 年11 月，公司组织保荐机构中国银河证券股份有限公司与 中国建设银行股份有限公司潮州市分行、中国银行股份有限公司潮州 分行、中国工商银行股份有限公司潮州分行、交通银行股份有限公司 潮州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行、中信银行股份有限 公司汕头分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法 规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违 法违规的情形。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020 年12 月31 日，公司募集资金在各募集资金专户的存 储金额为511,584,730.79 元，专户存储情况如下：

单位：人民币元

银行名称	银行账号	截止日余额	存储方式
中国建设银行股份有限公司潮州市分行	44050180869900001933	25,675,674.55	活期
中国工商银行股份有限公司潮州分行	2004024029200244709	102,650,544.27	活期
交通银行股份有限公司潮州分行	495495182013000055053	3,517,403.38	活期
中国民生银行股份有限公司广州分行	632430882	100,408,727.83	活期
中信银行股份有限公司汕头分行	8110901014601228000	206,931,602.71	活期
中国银行股份有限公司潮州分行	730273829892	2,598,635.46	活期

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潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

银行名称	银行账号	截止日余额	存储方式
中国工商银行股份有限公司潮州分行	2004024029200247938	69,802,142.59	活期
合计		511,584,730.79

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

本公司 2020 年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使 用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2020 年11 月11 日召开第十届董事会第七次会议、第十 届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目 实施主体及实施地点的议案》，同意公司将向特定对象发行股票募集 资金投资项目“5G 通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项 目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及其全资子公司南充三环 电子有限公司（以下简称“南充三环”），实施地点相应由广东省潮 州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。本次变更事项已于2020 年11 月12 日在巨潮资讯网站上公告。

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2020 年11 月30 日召开第十届董事会第八次会议、第十 届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民 币185,657,752.50 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了同 意的核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项 审核，并出具了《潮州三环（集团）股份有限公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字

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潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

[2020]第ZC10586 号）。

公司于2020 年12 月以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金185,657,752.50 元，资金明细如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
序号	项目名称	募集资金投资 项目先期投入	置换金额
1	5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产 技术改造项目	182,511,779.10	182,511,779.10
2	半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项目	3,145,973.40	3,145,973.40
	合 计	185,657,752.50	185,657,752.50

本次置换事项已于2020 年12 月1 日在巨潮资讯网站上公告。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

(五) 节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

(六) 超募资金使用情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金不存在超募情形。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未 使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户。

(八) 募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

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潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度 关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已经按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管 理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露 募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2021 年 4 月 26 日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

潮州三环（集团）股份有限公司

2021 年 4 月 26 日

专项报告第 6 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：潮州三环（集团）股份有限公司 2020 年度

单位：万元

							本年度投入募集
	募集资金总额				215,357.88				31,683.11
							资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额					--
							已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额					--				31,683.11
							资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					--
		是否已变更项					截至期末投资进				项目可行性
			募集资金承诺投	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计投		项目达到预定可	本年度实	是否达到
	承诺投资项目和超募资金投向	目（含部分变					度（%）				是否发生重
			资总额	(1)	金额	入金额(2)		使用状态日期	现的效益	预计效益
		更）					(3)＝(2)/(1)				大变化
	承诺投资项目
1.5G	通信用高品质多层片式陶瓷电容器	否	189,500.00	187,448.12	31,292.11	31,292.11	16.69	2022年12月 31日	不适用	不适用	否
扩产技术改造项目
2.半导体芯片封装用陶瓷劈刀产业化项		否	28,000.00	27,909.76	391.00	391.00	1.40	2022年12月 31日	不适用	不适用	否
目
承诺投资项目小计		--	217,500.00	215,357.88	31,683.11	31,683.11	--	--	--	--	--
超募资金投向						不适用

附表 1 第 1 页

超募资金投向小计					不适用
合计	--	217,500.00	215,357.88	31,683.11	31,683.11	--	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原
	不适用
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
	公司于2020年11月11日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将
募集资金投资项目实施地点变更情况	向特定对象发行股票募集资金投资项目“5G通信用高品质多层片式陶瓷电容器扩产技术改造项目”的实施主体由三环集团变更为三环集团及其全资子公司南充三环，实施地点
	相应由广东省潮州市变更为广东省潮州市及四川省南充市。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020年12月2日及2020年12月3		日以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金18,565.78			万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原
	不适用
因
尚未使用的募集资金用途及去向	除经批准使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理外，公司尚未使用的募集资金均存储于公司开立的募集资金专户，详见募集资金专户存储情况。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
	募集资金使用符合相关法律法规及公司制度规定，信息披露合规，不存在资金使用和信息披露不规范情形。
他情况

附表 1 第 2 页